附件10.14
300万年度激励计划
3M年度激励计划的目的是帮助3M吸引和留住优秀员工；激励和奖励业务业绩；将符合条件的员工的部分薪酬与业务业绩、计划的完成情况和实现战略优先事项的进展挂钩；并为员工提供激励。
第一条。
定义
如本计划所用，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语将具有以下规定的含义：
1.1本办法所称3M，是指本公司及其子公司按照本方案确定的向员工支付短期激励性薪酬的薪酬。
1.2“经营业绩因数”是指用于根据公司或业务单位的业绩向上或向下调整本计划项下支出的百分比(根据计划管理员根据第3.3节建立的公式(S)确定)。
1.3“业务单位”是指本公司及其子公司或由计划管理人指定的本公司及其子公司的子公司、业务集团、部门或其他可识别的部门。
1.4《法典》系指不时修订的《1986年国税法》或其任何继承者。
1.5“委员会”是指公司董事会的薪酬与人才委员会或可能继承其职能和能力的公司董事会任何其他委员会。
1.6.“公司”指的是3M。
1.7“个人绩效乘数”是指一个百分比(由计划管理员根据第3.4节确定)，用于根据参与者的绩效向上或向下调整计划下的支出。
1.8.《长期激励计划》是指经修订并重新修订的3M 2016年度长期激励计划，或其任何继任者。
1.9“参与者”是指3M的雇员，其参与计划已获计划管理人根据第二条的规定批准。
1.10本《计划》是指本3M年度激励计划，经不定期修订。
1.11“计划管理员”的意思是：
(A)就第16条人员而言，委员会；及
(B)对于所有其他3M员工、公司的高级副总裁、全面薪酬和服务，或其继任者。
1.12“计划年”是指为确定参与者在本计划下获得奖励补偿的权利和支付奖励补偿的目的而衡量一个或多个业绩目标的实现程度的期间；但前提是：
除非计划管理人在批准该计划年之前考虑了《规范》第409a节的适用，否则任何此类期间都将延长到该事件开始的日历年末。除非计划管理员另有规定，否则计划年度为12个月期间，截止日期为12月31日。
1.13“退休”或“退休”是指参与者年满55岁并至少有10年就业服务后，终止与3M公司的雇佣关系。
1.14“第16条高级职员”是指受不时修订的1934年《证券交易法》第16条管辖的3M雇员或其任何继承人。
1.15“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益，占该链中另一实体或计划管理人所厘定本公司或其任何附属公司拥有重大股权的任何其他实体的所有类别证券或权益的总投票权的至少50%。
第二条。
资格
计划管理员将根据此计划确定哪些员工有资格参与并获得奖励薪酬。
第三条。
激励性薪酬金额计算
3.1%是基本计算。根据第3.5节、第3.6节和第4.1节的规定，每个参与者在计划年度内获得的短期激励薪酬将等于(I)该参与者的目标激励金额(根据第3.2节确定)、(Ii)为该参与者确定的经营业绩系数和(Iii)该参与者的个人绩效乘数的乘积。
3.2%的目标激励金额。每个参与者在计划年度的目标奖励金额将由计划管理员自行决定，并可不时调整；但前提是参与者将被视为在计划年度的任何部分没有资格参与该计划的目标奖励金额为0美元。如果参与者在计划年度内被分配了多个目标激励金额，则用于计算参与者在该计划年度的短期激励薪酬的目标激励金额将等于通过将每个目标激励金额乘以该计划年度该目标激励金额的有效部分而获得的结果的总和，这由计划管理员自行决定。
3.3%的企业业绩因素。
(A)确定衡量标准、目标和权重。对于每个计划年度，计划管理员将以书面形式建立公式(S)(包括绩效指标、目标、权重、支出斜率和其认为适当的所有其他事项)，用于将计划管理员指定的一个或多个业务单位的绩效转换为百分比，该百分比可用作根据第3.1节计算每个参与者所赚取的短期激励薪酬的输入。与任何增量增加或减少相比，或与计划相比，或与同级小组的结果相比，计划管理员建立的每个业绩目标都可以绝对值来衡量。计划管理员可自行决定为每个业务单位指定不同的绩效指标、权重、目标、支出斜率和其他功能，并可将每个参与者分配到一个或多个业务单位，以获得每个计划年度全部或部分时间的一个或多个绩效指标；然而，前提是所有参与者的总和
用于计算每个参与者的业务绩效系数的指标和目标的百分比权重必须等于100%。如果参与者在计划年度内经历了一次或多次分配业务单位的更改，则该参与者将有资格获得该计划年度的短期激励薪酬，具体依据是该参与者被分配到每个业务单位的计划年度部分，具体由计划管理员自行决定。
(二)建立经营业绩确认书。本公司及各业务部门的业绩将由本公司本着诚意厘定，以达致为该计划年度所确立的业绩目标，但须受委员会酌情批准的调整所规限，以确认其认为值得特别考虑的情况。根据委员会批准的任何此类调整，公司就本计划的目的对其业绩和每个业务部门的业绩的确定将是最终的、最终的，并对所有与本计划感兴趣的人具有约束力。
3.4%是个人业绩乘数。每个参与者在每个计划年度的个人绩效乘数将由计划管理员在考虑了计划管理员认为需要特别考虑的任何情况(包括但不限于参与者违反公司行为准则中规定的核心业务行为原则和预期的任何故意不当行为)或任何其他“不当行为”(如LTIP中的定义)后，根据参与者的表现酌情决定。计划管理人就本计划的目的对每个参与者的表现作出的决定将是最终的、决定性的，并对所有对本计划感兴趣的人具有约束力。为免生疑问，参与者的个人表现乘数可能等于零。
3.5%的业绩调节器。计划管理人可自行决定以书面形式确定一个或多个绩效调整因素，增加、减少或保持一个或多个参与者在计划年度内赚取的短期激励薪酬金额不变，这是根据第3.1节的规定确定的。
3.6%就业状况变化的影响。
(A)部分参与一年。仅在计划年度的一部分时间内参与计划的个人(无论是由于新雇用或晋升、调任新职位、职务重新分类、请假或任何其他原因)可获得按比例分配的该计划年度的短期激励薪酬，这由计划管理员自行决定。
(B)因死亡而终止合同的。除非计划管理人在其自由裁量权中另有规定，否则如果参与者在计划年度或计划年度结束后死亡，但在收到该计划年度的付款之前，该参与者的遗产将获得按比例分配的计划年度工作部分的短期激励补偿。
(C)因退休而终止合同的。除非计划管理员在其自由裁量权中另有规定，否则如果参与者在计划年度或计划年度结束后但在收到该计划年度的付款之前退休，该参与者将获得按比例分配的计划年度工作部分的短期激励补偿。
(D)取消其他终止合同。如果参与者因死亡或退休以外的任何原因终止受雇于3M，则本计划的参与人将终止参加本计划，并且本应在发生此类终止的计划年度向该参与者支付的任何短期奖励补偿将被取消(除非计划管理人自行决定，即使终止，本计划仍应支付该计划的全部或部分短期奖励补偿)。
第四条。
支付激励性薪酬
4.1更新了支付时间和支付方式。根据本计划赚取的短期奖励补偿的支付将以现金的形式支付，或在委员会酌情批准的情况下，以现金的形式支付，或根据长期奖励计划颁发的一项或多项奖励，或两者的任何组合，但须受委员会酌情决定的限制。除非根据另一个3M福利计划的条款延期，否则计划年度的所有短期奖励付款将不迟于该计划年度结束后的第一个日历年度的3月15日支付。
4.2%为最高支付金额。根据本计划，在任何计划年度支付给参与者的最高总额不得超过该参与者根据第3.2节确定的该计划年度目标奖励金额的200%。为了适用本第4.2节的限制，本计划下以长期激励计划下颁发的奖励形式支付的短期激励薪酬将在授予日起根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题进行估值。
第五条
计划管理
该计划将由计划管理人管理；但条件是，计划管理人对非16科官员的个人采取的行动将受委员会的监督和指导。计划管理人将拥有完全的权力和权力来(I)解释计划，(Ii)根据计划做出所有决定，(Iii)建立、修改和废除他/她或其认为对计划的适当管理所必需的任何规则、表格或程序，(Iv)纠正计划中的缺陷和含糊之处，提供遗漏，调和计划中的不一致之处，以及(V)采取他/她或其认为必要或适宜的与计划管理相关的任何其他行动。计划管理人所作的任何决定、所采取的行动或所作的解释，如与本计划的规定不相抵触，将是最终的、决定性的，并对所有与本计划感兴趣的人具有约束力。
第六条。
其他
6.1.《计划》的期限和终止。该计划最初于2007年1月1日生效，最近一次修订和重述于2022年1月1日生效。在委员会终止该计划之前，该计划将继续有效。
6.2%的修正案。委员会可随时、随时或不时地修订、修改或终止本计划的全部或部分。
6.3%的人参加了美国以外的活动。对于居住在美国以外的一个或多个国家/地区或在美国以外的一个或多个国家/地区纳税的参与者，计划管理员可以建立子计划、建立不同的支出公式、政策、实践或程序，或以其他方式修改计划的条款或操作，以解决法律、规则、法规、习惯或要求的差异。如果本计划的任何方面被确定为与适用的当地法律相冲突，则本计划将被视为在该司法管辖区内进行了必要的修改，以使本计划符合此类法律。
6.4.尊重参与者的权利。本计划中的任何内容或任何人已经收到或有资格获得本计划项下的短期激励薪酬的事实，均不得被视为赋予该人任何权利留任于3M的雇员，或干扰3M随时以任何理由纪律处分或终止该人的雇用的权利。任何人不得要求或有权获得本计划项下的短期激励补偿，除非按照本计划的规定并经
计划管理员。除非3M另有规定，否则在本计划下赚取的短期奖励补偿不会被视为任何参与者补偿的一部分，以确定该参与者根据任何国家/地区的3M福利计划、遣散费计划或遣散费法律支付的款项或福利。该计划将得不到资金支持。3M将没有任何义务留出资金或隔离资产，以确保支付根据本协议赚取的任何短期激励薪酬。本计划不会在3M与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。
6.5%的公司取消了追回条款。参与者根据本计划实际或建设性收到的所有付款总额将由3M退还，以符合适用法律、任何证券交易所或自动报价系统的规则，公司普通股(或任何其他3M证券)在其上上市、报价或交易，或任何3M规定退还奖励补偿的政策。
6.6%的人拒绝预提。3M将有权扣除或扣留或要求参与者向3M汇出一笔足以满足法律要求的所有适用税款、缴费和其他与个人参与计划所引起或有关的应税事件相关的扣缴、扣除或收取的金额。
6.7%违反了第409a条。本计划下的付款应符合《规范》第409a节和《财政部条例》第1.409a-1(B)(4)节(“第409a节”)的短期延期例外要求。因此，在本计划的一项或多项规定是否会以其他方式违反适用于此类短期延期例外的第409a条的要求或限制方面存在任何含糊之处，则这些规定的解释和应用将以不导致违反适用于此类例外的第409a条的要求或限制的方式进行。
6.8%的人表示没有分配。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者在本计划下的任何权利或利益不得自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式设押。参与者在本计划下的任何权利或利益将不受任何债权人的债权或任何留置权的约束。
6.9%的继任者。根据本计划，3M在支付短期奖励补偿方面的所有义务将对3M的任何继任者具有约束力，无论这种继承的原因或情况(无论是由于合并、合并，还是购买3M的全部或几乎所有业务和资产)。
6.10%提高了可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
6.11包括所有的标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
6.12条法律适用法律。本计划的条款和根据本计划授予的所有权利将受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释和解释，而不考虑明尼苏达州法律的选择原则以及任何其他司法管辖区要求适用明尼苏达州以外司法管辖区的法律。