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展品：10.1

3M
2016长期激励计划

修订至2023年5月8日

该计划的目的是通过为公司提供股权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预计将做出重要贡献)的人员的能力。本计划是对董事会于2016年2月2日和股东于2016年5月10日通过的3M 2016年度长期激励计划(“原计划”)的修订和重述。本修订重述计划自重述生效之日起生效。

第一条。
定义

如本计划所用，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语将具有以下规定的含义：

1.1“管理人”系指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。关于董事会或委员会在本计划下的权力或权力已根据第3.2节转授给一名或多名高级管理人员，除非及直至该项转授被撤销，否则“管理人”一词应指该人(S)。

1.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或法规的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是美国还是非美国联邦、州或地方；以及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。

1.3“奖励”是指根据本计划向参与者授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票奖励或其他股票或现金奖励。

1.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可以是电子的，其中包含署长确定的与本计划的条款和条件一致并受其约束的条款和条件。

1.5本“董事会”系指公司董事会。

1.6“控制权变更”是指发生“控制权变更事件”，如财务监管第1.409A-3(I)(5)节或根据第409A条发布的其他监管或指导所定义。管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。此外，为免生疑问，如交易的唯一目的是(I)改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按大致相同的比例拥有，则该交易不会构成控制权变更。

1.7《准则》是指1986年修订的《美国国税法》，以及根据该准则发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。

1.8在适用法律允许的范围内，委员会是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。

1.9“普通股”是指本公司的普通股。

1.10“公司”是指3M、特拉华州的一家公司或任何继任者。

1.11“指定受益人”是指参与者以公司允许和确定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡时收取到期金额或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的遗产或合法继承人。

1.12以下所说的“董事”系指董事会成员。

1.13“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾。

1.14“股息等价物”是指授予参与者的一种权利，可获得等值(现金或股票)的股息支付给指定数量的股票。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份，或现金和股票的组合。

1.15“雇员”是指本公司或其任何附属公司的任何雇员。

1.16股权重组是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、通过大额非经常性现金股息进行的剥离或资本重组，该交易影响股票(或其他公司证券)的数量或种类或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

1.17《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》，以及根据该法案发布的所有法规、指南和其他解释权限。

1.18公允市值是指，在任何日期，股票的价值确定如下：(I)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，股票的价值将是该交易所在该日期所报的股票的收盘价，如果在该日期没有出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的那样；(Ii)如果普通股没有在现有的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统中报价，则股票的价值将是股票在该日期的收盘价，或者如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(Iii)如果普通股没有在任何现有的证券交易所上市，或在全国市场或其他报价系统中报价，则股票的价值将由署长全权酌情确定。

1.19“全额奖励”指以股份结算的任何奖励，但不包括：(A)购股权、(B)股票增值权或(C)参与者按授出日期现有内在价值支付的任何其他奖励(不论直接或放弃接受本公司或任何附属公司付款的权利)。

1.20“超过10%的股东”指当时拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票的总投票权合共超过10%的个人，分别根据守则第424(E)及(F)节厘定。

1.21“激励性股票期权”是指符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的条件的期权。

1.22“不当行为”将具有适用的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果其中没有定义，则为(A)参与者故意不切实履行参与者的职责(参与者的残疾导致的失败除外)；(B)参与者故意不执行或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法和合理的指令；(C)参与者发生的任何行为或不作为，而该行为或不作为可能导致(或已经导致)参与者被定罪、不抗辩、不认罪或因任何重罪或可公诉罪行或涉及道德败坏的犯罪而被判处未经裁决的缓刑；(D)参与者对公司或其任何子公司或附属公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、客户、供应商、保险公司或代理人实施欺诈、贪污、挪用公款、不当行为或违反受托责任；(E)参与者实质性违反与本公司或任何附属公司的任何书面协议的任何实质性规定；(F)参与者在履行其职责和责任时构成严重疏忽或不当行为的任何行为(或不作为)，包括与公司的行为准则所载的核心业务行为原则和期望有关的行为；或(G)参与者以不利方式对本公司或任何子公司的业务或事务产生重大影响的任何其他故意不当行为。委员会有权就参与者是否根据上述定义作出失当行为、该等失当行为发生的日期及任何附带事宜作出最终决定，惟本公司行政总裁可成立一个由两名或以上本公司高级管理人员(至少其中一名为本公司行政总裁或首席人力资源官)组成的委员会，就当时及以前不受本公司交易所法令第16条约束的任何参与者作出任何及所有该等决定。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司或任何附属公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇任何为本公司或任何附属公司服务的参与者或其他人士的权利，但就本计划而言，该等其他作为或不作为不得被视为构成不当行为。

1.23“非合格股票期权”是指非激励性股票期权的期权。

1.24“选择权”是指根据第五条授予的在规定时间段内以规定的每股价格购买规定数量的股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

1.25“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分以股票或其他财产为基础进行估值的其他奖励。

1.26“总股份限额”指(I)53,635,024股；及(Ii)根据第IV条重述生效日期或之后根据优先计划奖励可供发行的股份数目。

1.27“参与者”是指已获奖的服务提供商。

1.28“绩效薪酬”是指在2018年11月2日之前根据本计划发放的任何薪酬，其目的是在被废除之前继续符合守则第162(M)(4)(C)节所述的“绩效薪酬”的资格。

1.29“绩效奖金奖”具有7.3节规定的含义。

1.30“绩效标准”是指署长可自行决定在特定绩效期间为某一奖项确定一个或多个绩效目标的标准(和调整)。

(A)此外，可用于确定Awards业绩目标的业绩标准可包括但不限于以下一项或多项：(1)净收益或亏损(在(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股权薪酬支出中的一项或多项之前或之后)；(Ii)毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；(3)有机销售总额或净销售额或有机销售增长；(4)净收入(税前或税后)或调整后的净收入；(5)一种或多种产品(或产品类别)的销售额占总销售额或收入的百分比；(6)利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；(7)营业收益(税前或税后，或企业间接费用和奖金分配前或分配后)；(八)现金流量(包括营运现金流量、自由现金流量、自由现金流量转换或现金流量资本回报)；(九)资产回报；(十)资本或投入资本回报；(Xi)资本成本；(十二)股东权益回报；(十三)股东总回报；(十四)销售回报；(十五)成本、成本削减和成本控制措施；(十六)费用；(十六)营运资金；(十二)每股收益或亏损(“每股收益”)或每股收益增长；(Xxx)调整后每股收益或亏损；(Xx)每股价格或每股股息(或该价格或股息的增值或维持)；(Xxi)监管成就或合规；(Xxii)实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；(Xii)市场份额；(Xxiv)经济价值或经济增值模式；(Xxv)部门、集团或公司财务目标；(Xxvi)客户满意/增长；(Xxvii)客户服务；(Xxviii)员工满意度；(Xxix)招聘和维持人员；(Xxx)人力资源管理；(Xxxi)监督诉讼和其他法律事项；(Xxii)战略伙伴关系和交易；(Xxxiii)财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；(Xxiv)债务水平或削减；(Xxxv)与销售有关的目标；(Xxxvi)融资和其他筹资交易；(Xxxvii)手头现金；(Xxxviii)收购活动；(Xxix)投资筹资活动；和(Xl)营销计划，其中任何一项都可以绝对值衡量，也可以与任何增量增加或减少进行比较。该等业绩目标亦可用本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩来表示，或以相对于一个或多个其他公司的业绩或任何业绩指标相对于其他公司的业绩来表示。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“GAAP”)、国际会计准则委员会确立的会计原则(“IASB原则”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则可包括或排除的任何项目。

(B)委员会可全权酌情决定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，调整可基于以下任何一项，但不限于：(I)重组、停止经营、特殊项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用、事件或项目；(Ii)资产出售或减记；(Iii)诉讼或索赔判决或和解；(Iv)收购或剥离；(V)公司公司结构或资本结构的重组或变化；(Vi)与公司、子公司、部门、业务部门或业务没有直接关系的事件

(七)汇兑损益；(八)公司会计年度的变动；(九)银行贷款或债务证券的再融资或回购；(十)未编入预算的资本支出；(Xi)发行或回购股权证券及其他流通股数量的变动；(十二)部分或全部可转换证券转为普通股；(十三)业务中断事件；(十四)定价变动；(十五)外币汇率变动；(Xvi)根据美国公认会计原则进行的税务或会计变更的累积影响；(Xvii)不寻常的税务交易；或(Xviii)影响报告结果的其他法律或监管规则变化的影响。

1.31“业绩期间”是指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得和支付奖金的权利。

1.32“业绩份额”是指根据第7.1节并在第7.2节的规限下授予参与者的一种获得份额的权利，其支付取决于实现某些业绩目标或署长制定的其他基于业绩的目标。

1.33.《计划》是指本次修订重述的3M 2016年度长期激励计划。

1.34“先行计划”是指3M 2008长期激励计划。

1.35“先期计划奖”是指截至重述生效之日，先期计划项下尚未执行的奖励奖。

1.36“重述生效日期”具有第10.3节规定的含义。

1.37“限制性股票”是指根据第六条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。

1.38受某些归属条件和其他限制的限制，“受限股票单位”是指在适用的结算日收到一股或一笔由管理人确定为在该结算日具有同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保的权利。

1.39“退休”或“退休”将具有适用的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果其中没有定义，则为参与者在年满55岁并至少有10年就业服务后终止服务的含义。

1.40.“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

1.41“第409a节”是指“守则”第409a节。

1.42《证券法》是指修订后的1933年美国证券法，以及根据其发布的所有法规、指南和其他解释性授权。

1.43根据《服务提供者》一词，指员工或董事。

1.44“股份”是指普通股。

1.45“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第V条授予的一项权利，即在行使权利之日收取相当于特定数量股票的公平市值超出适用奖励协议规定的行使价格的款项的权利。

1.46“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若除未中断链中的最后实体外的每一实体于厘定时实益拥有至少相当于该链中另一实体或本公司拥有重大股权的任何其他实体(由管理人厘定)的所有类别证券或权益的总总投票权的50%或以上的证券或权益。

1.47“替代奖励”指本公司或本公司或任何附属公司收购的公司或其他实体，或与本公司或任何附属公司合并的公司或其他实体，为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。

1.48“终止服务”的意思是：

(A)就雇员而言，指参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续受雇于本公司或任何附属公司的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事参与者因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休)而不再是董事的时间，但不包括参与者同时开始受雇于本公司或任何附属公司的解雇。

公司应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否发生，服务终止是否因行为不当而被解雇，以及有关特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果雇用或与参与者订立合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)后不再是子公司，则参与者的雇员-雇主关系应被视为终止，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务。

第二条。
资格

服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。任何服务提供商均无权根据本计划获奖。

第三条。
管理和授权

3.1美国政府。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可以纠正缺陷和含糊之处，提供遗漏，协调计划或任何奖励中的不一致之处，并作出其认为必要或适当的所有其他决定，以管理计划和任何奖励。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。

3.2%支持委员会的任命。在适用法律许可的范围内，董事会或任何委员会可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会于转授时指定或以其他方式包括在本公司适用组织文件内的限制及限制所规限，董事会或委员会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据本第3.2节委任的受委任人均须以董事会或委员会(视何者适用而定)的意愿担任职务，而董事会或委员会可随时撤销任何已获授权的委员会，并将任何先前已获授权的权力重新转授予其本身。

第四条。
可供奖励的股票

4.1%的股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整后，奖励可根据该计划作出，最高可达总股份限额。自原计划生效之日起，本公司停止根据先前计划发放奖励；然而，先前计划奖励将继续受制于先前计划的条款。根据该计划发行或交付的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。尽管如上所述，根据本计划可供发行的股份总数，每交付一股以结算任何十足价值奖励而减少2.5股，以及每授予一股受购股权或股票增值权规限的股份，须减少一股。

4.2%的股份回收。如果奖励或优先计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、换取现金、交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份，奖励或先前计划奖励涵盖的未使用股份将变为或再次可用于计划奖励。此外，参与者交付给本公司的股份(以实际交付或见证的方式)或本公司为履行与全价值奖励有关的任何适用的预扣税义务而扣缴的股份(包括本公司从创建纳税义务的全价值奖励中保留的股份)将根据本计划成为或再次可用于奖励授予。尽管如此，在重述生效日期之后，以下股票不得成为或再次可用于本计划下的奖励授予：(A)参与者交付给公司的股份(以实际交付或见证的方式)，或公司扣留的股份，以满足期权或作为期权的先前计划奖励的适用行使价，和/或满足与期权或股票增值权或作为期权或股票增值权的先前计划奖励有关的任何适用的预扣税义务(包括公司从作为期权或股票增值权的期权或股票增值权奖励中保留的股份，该期权或股票增值权被行使和/或产生纳税义务)，(B)受股份增值权规限的股份，而该等股份并非与股份增值权的结算或行使(如适用)有关而发行，及。(C)以行使购股权所得现金收益在公开市场购买的股份。以现金形式支付的股息等价物与任何尚未支付的奖励或优先计划奖励一起支付，不应计入总股份限额。根据本节再次可根据本计划授予奖励的任何股份应作为：(I)根据本计划授予的购股权或股票增值权或根据先前计划授予的期权或股票增值权，每1股股份对应1股股份；以及(Ii)根据计划授予的全部价值奖励或根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励，每1股股票对应1股2.5股股份。

4.3%取消了激励性股票期权限制。尽管本协议有任何相反规定，根据激励性股票期权的行使，不得发行超过44,000,000股股份(经调整以反映任何股权重组)。

4.4%的人获得了替补奖。就实体与本公司或任何附属公司的合并或合并，或本公司或任何附属公司对实体的财产或股票的收购，署长可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款和条件授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(经适当调整以反映交易)可供授予的股份可用于根据该计划授予的股份，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(以及受该等奖励的股份(为免生疑问，不包括替代奖励)，可再次用于根据上述第4.2节规定的该计划下的奖励)；但使用该等可用股份(或根据上文第4.2节根据本计划再次可供发行的任何股份)的奖励，不得在没有收购或合并的情况下，根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非本公司或其任何附属公司的雇员或董事的个人作出。

4.5%的非员工董事薪酬。尽管本计划或本公司的任何政策对非雇员董事薪酬有任何相反的规定，署长仍可不时为非雇员董事设立补偿，但须受本计划的限制所限。管理署署长将全权酌情决定所有有关非雇员董事薪酬的条款、条件及金额，并根据其行使其商业判断，考虑其不时认为相关的因素、情况及考虑因素，惟任何现金薪酬或其他薪酬的总额及授予非雇员董事作为任何历年非雇员董事服务的报酬的金额(截至授予日期根据财务会计准则委员会会计准则第718条或其任何继承者厘定)不得超过600,000美元。

第五条
股票期权与股票增值权

5.1.总司令。管理人可向一个或多个服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守管理人决定的与本计划不相抵触的条款和条件。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从公司获得一笔金额，其计算方法为：在行使股票增值权之日，一股股票的公平市值超过股票增值权行使价的每股公平市值的部分，乘以行使股票增值权的股份数量，但受本计划的任何限制或管理人可能施加的现金支付的限制，在行使之日按公平市价估值的股份，或行政长官在授标协议中决定或提供的两者的组合。

5.2%为行权价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。这个

行使价将不低于购股权或股票增值权授出日期的公平市值的100%。

5.3 选项的持续时间。每项购股权或股票增值权可于奖励协议所指定的时间行使，惟购股权或股票增值权的年期不得超过十年。

5.4 锻炼的

（a）锻炼程序。期权和股票增值权可以通过向公司提交一份行使通知，以公司批准的形式和方式行使（可以是电子的或电话的），由被授权行使期权或股票增值权的人签署或认证，以及（如适用），全额支付（i）以第5.5条规定的方式行使期权的股份数量的行使价，以及（ii）按照第9.5节规定的方式缴纳所有适用税款。

（b）有限的自动练习。尽管第5.4（a）条有任何相反规定，除非奖励协议中另有规定，在期权或股票增值权的全部期限届满前尚未行使的期权或股票增值权的已归属和可行使部分（或如适用，有限的终止后行使窗口）应被视为已由参与者在此时行使，如果（i）参与者已接受期权或股票增值权，（ii）一股股票的公平市场价值超过每股股票的适用行使价，及（iii）（A）该购股权或股票增值权于其完整期限的最后一日仍未行使，或（B）参与者的期权或股票增值权，否则将终止之前，其完整的任期的最后一天，由于参与者的死亡。为免生疑问，在有限的终止后行使窗口到期时终止的期权或股票增值权，不应被视为在其完整期限的最后一天仍未行使。如果根据本第5.4（b）条行使期权或股票增值权，公司应向参与者交付被视为行使期权或股票增值权的股份数量，减去支付总购买价格和要求的预扣税所需的股份数量。除非本公司另有决定，否则不得就零碎股份行使购股权或股票增值权。

5.5 行使时付款。管理人应确定支付期权行使价的方法（或方法组合），包括但不限于：

（a）现金、支票或电汇立即可用的资金;但如果允许以下一种或多种方法，公司可以限制使用上述方法之一;

（b）如果在行使股份时存在公开市场，除非公司另有决定，（一）交付（包括在公司允许的范围内通过电话进行）通知参与者已就行使期权时可发行的股份向公司可接受的经纪人发出市价卖出指令，并指示经纪人立即向公司交付资金足以支付行使价，或（B）参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，该指示是给公司接受的经纪人的，以及时向公司交付足以通过现金、支票或电汇立即可用资金支付行使价的金额;但该等款项须于公司要求的时间支付予公司;

（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的股份，其价值为交付之日（或管理人确定的其他日期）的公平市场价值;

（d）在管理人允许的范围内，放弃在行使期权时可发行的股份，这些股份的价值按行使日的公平市场价值计算;或

（e）在管理人允许的范围内，交付本票或任何其他合法对价。

5.6%增加了激励性股票期权的额外条款。管理人只可向本公司、其现有或未来的母公司或附属公司(分别见守则第424(E)或(F)节所界定)的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受制于守则第422节，并与其解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。若一份奖励股票期权未能或不再符合本守则第(422)节所指的“奖励股票期权”资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他人士负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节规定的“激励股票期权”的资格，包括可以对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。

第六条。
限制性股票；限制性股票单位

6.1.总司令。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但须予以没收，或公司有权按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票，前提是在管理人为该奖励设立的一个或多个适用限制期结束之前，未满足管理人在奖励协议中规定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。每项限制性股票和限制性股票单位奖励的奖励协议应列出与管理人决定的计划不相抵触的条款和条件。

6.2%为限制性股票。

(一)增加红利。根据署长批准并在授予协议中规定的任何限制，持有限制性股票的参与者将有权获得就该等股票支付的所有普通现金股息，但第6.2(A)节的剩余部分除外。此外，除非管理署署长另有规定，并受下文第6.2(A)节规定的规限，否则，如果任何股息或分派以股票形式支付，或包括向普通股持有人分红或向普通股持有者分配普通现金股息以外的财产，则这些股票或其他现金或财产将受到与支付相关的限制性股票股票相同的可转让性和可没收限制。即使本协议有任何相反规定，有关可归属的限制性股票奖励的股息的累积和归属程度应与限制性股票的相关股份相同。所有该等股息须于适用的限制性股票归属及不可没收后，在行政上可行的情况下尽快支付，或于奖励协议所载的较后时间支付。

(B)发行张股票证书。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。

6.3%的限制性股票单位。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或将强制或由参与者选择延期进行。

第七条。
其他类型的奖励

7.1.总司令。管理人可向一个或多个服务提供商授予绩效股票奖励、绩效奖金奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励，其金额及条款和条件应由管理人决定，但不得与本计划相抵触。

7.2%，包括业绩分享奖。每项业绩股份奖励应以若干股份或股份单位等价物及/或价值单位(包括股份的美元价值)为单位，并可于指定日期或任何履约期内与任何一项或多项业绩准则或其他特定准则(包括为本公司或附属公司提供服务)挂钩。在作出这种决定时，署长可考虑(除其认为与具体类型的奖励有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。

7.3%的人获得了绩效奖金奖。根据第7.3条授予的每项获得奖金的权利应以现金形式计值，最初应以现金形式支付(但可由管理人酌情以股票或现金和股票的组合支付)(“绩效奖金奖”)，并应在实现管理人制定的与一个或多个绩效标准或其他特定标准有关的绩效目标时支付，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在任何绩效期间为公司或子公司提供服务。

7.4%的股息等价物。如果管理人规定，奖励(期权或股票增值权除外)可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以现金或股份结算，并须受授予股息等价物的奖励的可转让性及可没收的相同限制所规限，并须受奖励协议所载其他条款及条件的规限。尽管本协议有任何相反规定，与归属的奖励有关的股息等价物应(I)在适用法律允许的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积和归属。所有此类股息等价物应在署长在适用的奖励协议中指定的时间支付。

7.5%是其他基于股票或现金的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。根据本计划的规定，管理人将确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件，包括将在适用的奖励协议中规定的任何购买价格、业绩目标(可能基于业绩标准或其他)、转让限制和归属条件。

第八条
普通股变动的调整
以及某些其他事件

8.1%为股权重组(A)%。在任何股权重组方面，即使第八条有任何相反规定，行政长官仍将公平地调整计划的条款和每项未完成奖励的条款，以反映股权重组，这可能包括(I)调整每项未完成奖励和/或根据计划可授予奖励的证券的数量和类型(包括但不限于，调整本条款第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制，以及第10.18节中的个人奖励限制)；(Ii)调整尚未颁发的奖项的条款和条件(包括授予或行使价格)，以及业绩目标或其他标准；及。(Iii)颁发新的奖项或向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情的和最终的，对所有相关方，包括受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

82%的公司交易。公司所有或几乎所有资产的任何股息或其他分配(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权的变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化，管理人可按照其认为适当的条款和条件，通过授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动(除非实施适用法律或会计原则变化的行动可在该变化后的一段合理时间内进行)自动或应参与者的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：

(A)有义务规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则可在不付款的情况下终止奖励；

(B)允许规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反规定，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；

(C)允许规定这种奖励由继承人或尚存的公司或实体、或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继承人或尚存的公司或实体、或其母公司或子公司的股票的奖励取代，并根据署长所确定的在所有情况下对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格进行适当调整；

(D)有权对普通股(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整，但须接受未偿还奖励和/或可根据计划授予奖励的普通股(包括但不限于

第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制)和/或未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格)和标准；

(E)允许以署长选定的其他权利或财产取代这种裁决；和/或

(F)允许规定奖励将终止，不能在适用的活动后授予、行使或支付。

8.3%的国家行政部门按兵不动。如有任何未决的股息、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东作出合并、合并或其他分派(正常现金股息除外)，或影响股份或普通股股价的任何其他特别交易或变动(包括任何股权重组或任何证券发售或其他类似交易)，或出于行政方便或促进遵守任何适用法律的理由，本公司可拒绝在本公司认为在有关情况下合理适当的期间内行使或交收一项或多项奖励。

8.4%是总司令。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除上文第8.1节有关股权重组或管理人根据本计划采取行动的明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(Ii)本公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算或出售本公司资产；或(Iii)任何证券的出售或发行，包括其权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的权利。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。

第九条。
适用于裁决的条文

9.1%提高了可转让性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或为奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。在与上下文相关的范围内，对参与者的提及将包括对署长批准的受让人的提及。

92%是电子文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。每个奖项可包含与本计划中规定的条款和条件不相抵触的条款和条件。

9.3%的人没有自由裁量权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。

9.4%反映了参与者状态的变化。公司将决定伤残、死亡、退休、授权休假或任何其他变化或声称的变化如何

参与者的服务提供商身份会影响奖励以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可根据奖励行使权利的范围和期限(如果适用)。除适用法律另有要求或本公司或本公司关于休假的书面政策明确授权的范围外，不得为参与者休假期间的任何时间给予任何服务积分。

9.5%的人预提。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的法律规定应预扣的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。本公司可根据最低法定预扣费率(或本公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。在任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用的奖励协议条款的约束下，参与者可以(I)以现金、立即可用资金电汇、以公司订单为抬头的支票来履行此类纳税义务；但如果下列一种或多种行使方法得到允许，本公司可限制上述方法的使用：(Ii)在署长允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过认证交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日(或由署长决定的其他日期)按其公平市值估值；(Iii)如果在履行纳税义务时股票是公开市场，除非本公司另有决定，(A)向公司发出通知(包括在公司允许的范围内以电话方式)，通知参与者已就行使奖励后可发行的股票向公司可接受的经纪发出市场卖单，并指示经纪迅速向公司交付足以履行纳税义务的资金，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示副本，指示公司可接受的经纪迅速向公司交付一笔足以满足以现金、支票或电汇方式扣缴的税款；只要在本公司可能要求的时间支付给本公司，(Iv)在管理人允许的范围内，交付期票或任何其他合法代价，或(V)经管理人批准的上述付款形式的任何组合。如果根据前一句第(Ii)款，公司从产生纳税义务的奖励中保留股份将履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票已公开市场，公司可选择指示任何被公司确定为可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6《裁决修正案》；禁止重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括替换另一相同或不同类型的奖励、更改行使或结算日期、将激励性股票期权转换为非限定股票期权以及规定未完成奖励的现金结算。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对该修订、修改或终止之日在本裁决项下产生的经济利益产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.5或10.6条的规定，该项变更是允许的。除非依照第8.1和8.2条的规定，否则，未经公司股东批准，管理人不得(A)在授予期权或股票增值权后降低其每股行权价格，(B)当每股行权价格超过一股股票的公平市价以换取现金或另一奖励时，取消该期权或股票增值权，或(C)就本公司确定将被视为根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和法规而被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。

9.7%满足股票交付的条件。本公司将没有义务交付本计划下的任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，直到(I)满足或取消所有奖励条件，使本公司满意，(Ii)本公司确定，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和法规，(Iii)本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，及(Iv)参与者是否已向本公司签署及交付本公司认为为符合任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司不能或不可行地从任何具有司法管辖权的监管机构获得或维持授权(本公司的法律顾问认为该授权对于根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任，并应构成管理人可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，不论是否考虑参与者。

9.8%是加速增长。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。

9.9%的股票是分数股。除本公司另有决定外，可根据本计划发行零碎股份。在本公司决定不发行零碎股份的情况下，本公司应行使其唯一及绝对酌情决定权，决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。

第十条。
其他

10.1儿童没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或子公司的任何其他关系。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。

10.2%没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非本公司另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在任何股票或账簿上注明适用于股份的限制(包括但不限于适用于受限制股票的限制)。

10.3：重述计划的生效日期和期限。本修订及重述计划将自公司股东批准之日(“重述生效日期”)起生效。本计划将于董事会通过本修订及重述计划之日起十周年后终止，并不得根据本计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延展至该日期之后，并根据本计划的条款及适用的奖励协议继续有效。如果该计划在董事会采纳本修订及重述计划后十二(12)个月内仍未获本公司股东批准，则该修订及重述计划将不会生效，而原计划将继续按照其条款全面生效。

10.4.《计划修正案》。董事会或董事会的薪酬及人才委员会可随时及不时修订、暂停或终止该计划；惟除提高总股份限额外，任何修订不得对截至修订日期的任何尚未支付的奖励所产生的经济利益造成重大及不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

10.5%，为外国参与者提供了更多的条款。行政长官可修改授予在美国境外受雇或居住的外国公民的奖励，或根据计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。

第10.6节：第409a节。

(A)联合国秘书长。本公司打算所有奖励的结构都符合或不受第409a节的规定，这样就不会适用第409a节规定的不利税收后果、利息或处罚。即使计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免计划或任何奖励不受第409A节的约束，或(B)遵守第409A节的任何此类行动，包括在奖励授予日期后发布的法规、指导、合规计划和其他解释性授权。本公司不对该奖项根据第409A条或其他条款的税务处理作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担任何奖励的税金、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。

(B)取消与服务的分离。如果奖励构成第409a节下的“非限定递延补偿”，则在参与者终止服务时支付或结清任何此类奖励，在第409a节所规定的避税所必需的范围内，只能在参与者“离职”(第409a节所指的范围内)时支付，无论这种“离职”是在参与者终止服务之时还是之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语指的是“离职”。

(C)减少对指定员工的支付。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据奖励向“特定员工”(定义见第409A节且由公司决定)支付的“非合格递延补偿”，将在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)节避税所必需的范围内延迟六个月(或，如果更早，则延迟至紧随其后的六个月期间)。(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。

10.7条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划和授予当时受《交易所法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括根据《交易所法》对规则16b-3或任何后续规则的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

10.8%的人没有对责任进行限制。尽管本计划有任何其他规定，但作为董事公司或任何子公司的高管或其他员工的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为公司或任何子公司的管理人、董事高管或其他员工签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。公司将赔偿每一名董事、公司高级管理人员或公司其他员工或任何附属公司已经或将被授予或转授与计划管理或解释有关的职责或权力，使其免受因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出(包括律师费)或责任(包括经公司批准为解决索赔而支付的任何款项)，除非该人本身存在欺诈或恶意行为；只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司自费处理和辩护。

10.9 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码;出生日期;社会保障、保险号码或其他身份证号码;工资;国籍;职位;在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份;和奖励详情（“数据”），以实施、管理和实施计划和奖励。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家可能具有与接收者所在国家不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对计划的参与，包括将任何必要的数据传输给经纪人或公司或参与者可能选择向其存放任何股份的其他第三方。公司可取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，公司可自行决定没收任何未兑现的奖励。

10.10 可分割性如果本计划的任何部分或根据本计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则非法或无效将不影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像非法或无效的规定已被排除在外，非法或无效的行动将无效。

10.11 管理文件。如果本计划与任何奖励协议或参与者与公司（或任何子公司）之间的其他书面协议之间发生任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面协议得到管理员的批准，并明确规定本计划的特定条款不适用。

10.12 适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，而不考虑特拉华州和要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的任何其他州的法律选择原则。

10.13 回补条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励相关股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额）将由公司收回，以遵守适用法律或公司规定补偿奖励报酬的任何政策。

10.14 标题和标题。本计划中的标题和标题仅为方便参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而非此类标题或标题。

10.15 遵守适用法律。参与者承认本计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管有任何相反规定，本计划和所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有奖励协议将被视为必要的修改，以符合适用法律。

10.16 与其他利益的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不考虑本计划下的任何付款，除非此类其他计划或协议中有明确的书面规定。

10.17%是由经纪人协助的销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5条最后一句应支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。

10.18%取消了个人奖项的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但根据第八条规定的调整，(1)任何一个人在任何日历年可获得的所有期权和股票增值权的最大股份总数应为500,000股；(2)所有限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和其他股票或现金奖励的可赚取股份总数最高应为500,000股，这些股票或现金奖励旨在符合基于绩效的薪酬，并以任何一个人在任何日历年可授予的股票计价；及(Iii)根据任何一名人士于任何历年可获授予的所有表现花红奖励而可支付的最高总额(现金、股票或其任何组合)为10,000,000美元；但在任何情况下，在本公司任何历年内，就一项或多项以股票计价的奖励而言，任何一名人士获授予的总股份限额不得超过总股份限额。就本第10.18节而言，每一股受奖励(包括全额奖励)的股票应被视为相对于指定限额的一股。本节中的每个限制，除总股份限制外，

应乘以在参与者开始受雇于本公司和/或其子公司的日历年度内授予该参与者的奖励两(2)。

10.19%的员工实行绩效薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据第八条规定的调整，如果任何奖励打算根据2017年《减税和就业法案》中的过渡救济规则继续有资格作为基于绩效的薪酬，则只要本计划或任何奖励(或根据本计划的修订和重述对本计划的任何修订)的任何规定将导致该奖励不符合条件，任何此类规定均不适用于该奖励，以确保该奖励继续符合条件。此外，根据2017年《减税和就业法案》中的过渡救济规则，任何打算继续符合绩效薪酬资格的奖励，应受到该法规第162(M)节规定的作为绩效薪酬资格要求的任何额外限制，并且该计划和适用的奖励协议应被视为符合该等要求的必要修订。如果根据2017年《减税和就业法》中的过渡救济规则，任何奖励打算继续作为基于业绩的补偿，则与此类奖励有关的行政长官应是一个仅由两名或两名以上董事组成的委员会，每一名董事的目的是成为守则第162(M)条所指的“董事以外的人”；但委员会成员未能符合第162(M)条所指的“董事以外的人”的资格，不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。第VIII条或本计划任何其他规定所述的任何调整或行动，如果调整或行动会导致旨在继续作为基于绩效的补偿的奖励不符合基于绩效的补偿的资格，则不得授权这种调整或行动，除非署长确定该奖励不应具有这种资格。