2023年6月12日

詹姆斯·E·柯里尔

1944年E天空港湾环

亚利桑那州凤凰城85034

回复：新的邀请函

亲爱的吉姆：

我很高兴地向您确认，我们邀请您成为总部设在亚利桑那州凤凰城的霍尼韦尔航空航天公司(行政乐队)的总裁兼首席执行官，直接向我汇报工作。根据本聘书的条款和条件，您的促销活动的生效日期为2023年8月1日(“生效日期”)。在这个职位上，你将成为霍尼韦尔的一名首席执行官。

关于您的新角色，您将有权获得以下薪酬1和福利：

补偿

基本工资：如果获得批准，自生效日期起，您的年基本工资将增加到72万美元。基薪审查每年进行一次，任何调整一般在历年第一季度末进行。调整基于您的表现和其他相关因素。接下来，你将有资格在2024年3月进行基本工资审查。

年度激励性薪酬：如果获得批准，您的目标激励性薪酬机会将是您本年度现金基本工资收入的100%。对于2023年，您的激励薪酬奖励将根据您的目标激励天数为45%和目标激励天数为100%按比例分配。激励性薪酬奖励在次年第一季度支付。

年度长期激励奖：如果获得批准，从2023年开始，您将有资格获得年度长期激励(LTI)奖，目标授予日期价值为3,100,000美元。您的LTI奖励应包括股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或现金奖励，或它们的某种组合，由公司酌情决定。您的年度LTI奖励的实际规模和组合将由MDCC根据您在霍尼韦尔的表现和未来的职业潜力来确定。所有LTI奖励的条款均受适用的股票计划和相关奖励协议的条款管辖。此外，霍尼韦尔和MDCC保留在未来修改LTI奖励计划的设计或组合的权利。

其他高管福利

您还将有权享受以下高管福利：

1作为霍尼韦尔的企业高管，您的薪酬必须得到公司董事会管理发展和薪酬委员会(“MDCC”)的正式批准。预计您的薪酬方案将在MDCC的下一次定期会议上追溯批准，该会议预计将于2023年7月27日左右举行。

·超额责任保险：霍尼韦尔将为一份超额责任保险单支付年度保费，该保单为每次事故提供2000万美元的个人责任保护伞保险。

·高管离职：如果你因非原因(在你终止雇佣时生效的遣散费计划文件中定义)而非自愿终止雇佣关系，离职计划目前规定了12个月的基本工资续发和目标奖金。您将被要求发布针对霍尼韦尔及其附属公司和相关方的索赔，并可能被要求同意某些非征求、保密和竞业禁止契约，作为获得高管遣散费福利的条件。欲了解更多信息，请查阅实际计划文件。

霍尼韦尔高管持股指南

作为公司的执行人员，您将被要求根据公司的股权指导方针持有霍尼韦尔的股票，该指导方针已被不时修订。我们将另行向您提供股权指引的副本。

知识产权和非竞争性声明

作为本聘用合同的一个条件，您必须签署（i）霍尼韦尔的《关于商业秘密、专有和机密信息的员工协议》（“知识产权协议”），以及（ii）《霍尼韦尔国际有限公司《特定管理层员工竞业禁止协议》（以下简称“竞业禁止协议”），两份协议均随附于本协议。

录取确认

请签署此邀请函以及知识产权协议和竞业禁止协议，并通过DocuSign将其退回，以表明您接受此报价。

霍尼韦尔拥有悠久而卓越的历史。 但更重要的是，我们是一家拥有美好未来的公司，也是一个很好的工作场所。 我们的绩效文化推动了我们的增长，并为我们的客户带来了竞争优势。 我们聘请最优秀的人才;为他们提供一切可能的学习、成长和发展机会;并对他们的贡献给予奖励。 我们提供跨越产品线、工作类型、业务和国家的职业发展道路。

吉姆，我们很高兴能向你提供这一机会，并期待着在你扩大的角色中与你合作。你的经验和背景是我们公司的宝贵财富。

如果您有任何问题或需要任何关于我们报价的进一步信息，请直接与我联系。

恭喜你，

维马尔·卡普尔

首席执行官

霍尼韦尔。

阅读并接受：

/S/詹姆士·柯里尔将于2023年6月14日在中国投资银行，在2023年6月14日上市。

詹姆斯·E·柯里尔(E355611)表示，他不会放弃他的决定，他不会放弃这个决定。

所有企业都在经历不断变化的条件。 因此，我们保留根据业务需要更改工作分配、报告关系和人员配备水平的权利，您在霍尼韦尔的工作将“随意”进行。 这意味着，在任何特定的时间内，我们都不能保证您的雇佣关系，您或霍尼韦尔都可以随时终止与您的雇佣关系。

本要约函中描述的福利和额外津贴的描述仅供一般参考，无意修改任何计划文件、计划概要描述（“SPD”）或招股说明书。 如需了解任何福利或津贴的完整说明，您可以索取适用的计划文件、SPD或招股说明书的副本。 本公司保留自行决定修改、修订或终止任何福利计划或津贴的权利。

开斋节：

文档类别：招聘

单据类型：聘书

*仅供员工档案管理使用

霍尼韦尔。

与商业秘密有关的雇员协议，

专有和机密信息

考虑到我的受雇、继续受雇、薪酬、未来任何酌情加薪或功绩增加的资格、根据任何霍尼韦尔奖励薪酬或股权计划或计划获得任何未来奖金、奖励或付款的资格，以及向我提供的设备、材料、设施和霍尼韦尔保密信息，我理解并同意：

1.发明记录。我将保存我在受雇于霍尼韦尔期间所做的所有发明的完整和最新的书面记录，并迅速以书面形式向霍尼韦尔披露所有此类发明，以便充分确定霍尼韦尔在每项此类发明中的权利。我将在霍尼韦尔可能要求我这样做的范围内补充任何此类披露。如果我对是否向霍尼韦尔披露一项发明有任何疑问，我会披露的。

2.终止后对发明的披露。在向霍尼韦尔法律部提交任何专利申请之前，我将立即以保密书面形式向霍尼韦尔法律部及时、完整地披露我在霍尼韦尔的雇佣结束后一年内所做出的、基于霍尼韦尔保密信息的所有发明，以确定霍尼韦尔对每项此类发明的权利。没有霍尼韦尔法律部的事先书面同意，我不会提交与任何此类发明有关的任何专利申请。如果我不能证明我是在离开霍尼韦尔公司后完全做出的发明，并且没有使用或纳入霍尼韦尔的保密信息，则该发明被推定为在我受雇于霍尼韦尔期间做出的。我承认，本段的条件不超过保护霍尼韦尔在保密信息和其合法享有的发明方面的利益所必需的条件。

3.发明的所有权。本人同意，本人在受雇于霍尼韦尔期间所作的每项发明(A)直接与霍尼韦尔的业务或霍尼韦尔的实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)我为霍尼韦尔进行的任何工作所产生的结果是霍尼韦尔的独有和专有财产，并且根据本协议将继续是霍尼韦尔的独有财产，任何一方都不需要采取任何进一步的行动。我在此不可撤销地将我对每一项此类发明的全部权利、所有权和权益转让给霍尼韦尔。如果在任何时候，法院或其他法庭裁定我在本段下的转让因任何原因无效或不可执行，我同意执行所有必要的行动，将这些发明和/或就业前发明转让给霍尼韦尔。在我受雇于霍尼韦尔期间，我所做的每一项发明都是我的财产，除非(A)发明直接与霍尼韦尔的业务或霍尼韦尔实际或明显预期的研究或开发有关，或(B)发明是我为霍尼韦尔所做的任何工作的结果。如果我在受雇于霍尼韦尔期间的发明中主张任何财产权，我将立即以书面形式通知霍尼韦尔法律部。

4.与霍尼韦尔的合作和权利转让。除了上述转让给霍尼韦尔的发明外，我在此不可撤销地转让给霍尼韦尔(并同意签署任何其他文件，不可撤销地转让和转让给霍尼韦尔)：(I)霍尼韦尔根据本协议第3款拥有的任何发明的所有全球专利、专利申请、版权、掩膜作品、商业秘密和其他知识产权，包括但不限于数据库中的权利，以及此类权利的任何注册或登记申请；(Ii)我可能在任何此类发明中或与任何此类发明有关的任何及所有精神权利；以及(Iii)与我的工作范围有关的所有全球商标申请或注册、域名或社交或商业网络/媒体帐户或身份识别名称。我也在此永远放弃并同意永远不主张我在任何转让的发明中或与之有关的任何和所有道德权利，即使在我代表霍尼韦尔的工作终止后也是如此。本人同意协助及全力配合霍尼韦尔取得及执行霍尼韦尔的专利、著作权、面具作业权、商业秘密权及其他有关此类发明的法律保护。我还将协助并与霍尼韦尔充分合作，就侵犯他人知识产权的指控为霍尼韦尔辩护。我将在协助霍尼韦尔和与霍尼韦尔合作方面获得合理的费用。这就做

执行霍尼韦尔要求我执行的任何有关获取、维护、主张或执行对任何上述发明的法律保护或为侵犯他人知识产权的索赔辩护的合法文件(包括但不限于执行申请、转让、宣誓、声明和宣誓书)，我将接受采访、证词和证词。如果霍尼韦尔经过合理努力后，无法在申请或起诉任何专利、版权或与上述发明或权利有关的其他权利或保护所需的任何文件上获得我的签名，出于任何其他原因，我特此不可撤销地指定并任命霍尼韦尔及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和事实上的代理人，代表我执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布专利、版权、或类似的保护，具有相同的法律效力和效果，就好像是我为此目的执行的一样。

5.职前发明。在作为本协议组成部分的附表A中，我已完全识别(不披露任何商业秘密或其他机密信息)我在受雇于霍尼韦尔之前所做的、我拥有所有权权益的每项发明，并且在我签署本协议时，这些发明不是已颁发的专利或印刷出版物的主题。如果我知道霍尼韦尔计划或实际使用任何此类发明，我将立即以书面形式通知霍尼韦尔。我承认并同意，如果我在我的受雇范围内使用我的任何职前发明，或将它们包括在霍尼韦尔的任何产品或服务中，我特此授予霍尼韦尔永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的许可，而任何一方都不需要采取任何进一步的行动来使用、披露、制作、销售、复制、分发、修改和创作基于该等职前发明、表演或展示该等职前发明的作品，并向第三方授予具有相同权利的再许可。除附表A所列的发明或在我签署本协议时已颁发的专利或印刷出版物的标的外，我不会就我受雇于霍尼韦尔之前的任何发明主张任何反对霍尼韦尔的权利。

6.霍尼韦尔的机密信息。在我受雇于霍尼韦尔期间或之后，我绝不会直接或间接地不当使用或披露霍尼韦尔的保密信息，除非是为了促进霍尼韦尔的业务，我也不会在未经霍尼韦尔法律部事先书面同意的情况下，在任何时间向任何不是霍尼韦尔的高级管理人员、董事员工、律师或授权代理的人披露或传播霍尼韦尔的保密信息，除非霍尼韦尔保密信息的下列具体条款：(A)现在或以后(不得违反本协议)成为公众所知，或(B)在我披露、传播或使用之前，是我合法获得的，没有任何义务对该信息保密。在这方面，未经霍尼韦尔法律部事先书面批准，我不会在霍尼韦尔以外发布任何霍尼韦尔保密信息，也不会就我在受雇于霍尼韦尔期间所做的任何发明提交任何专利申请。如果霍尼韦尔要求我这样做，我将执行任何有关保护霍尼韦尔机密信息或霍尼韦尔有法律义务保护其知识产权的第三方的此类信息的协议。在没有霍尼韦尔法律部事先书面同意的情况下，无论是在我受雇于霍尼韦尔期间，还是在我因任何原因被终止雇佣后的两(2)年内，我都不会从事任何活动或雇佣，而在其忠实履行中，有理由预计我会使用或披露霍尼韦尔的保密信息。所有包含或包含霍尼韦尔保密信息的文件和有形物品都是霍尼韦尔的专有财产。我只有在履行霍尼韦尔雇佣的职责时才能接触到它们。我将保护其内容的机密性，并遵守霍尼韦尔可能不时制定的所有安全政策和程序。在离开霍尼韦尔的雇佣关系之前，我将把我拥有、保管或控制的所有霍尼韦尔机密信息及其所有副本、传真件和样本以及任何其他有形形式的霍尼韦尔机密信息归还给霍尼韦尔。

我明白我有权使用或实践任何通常与我的工作相关的技能或专业知识，但不是霍尼韦尔所特有的或独有的，但我无权为我自己或任何第三方的利益使用、实践或披露霍尼韦尔的保密信息。

我明白，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，如果这种披露完全是为了举报或调查涉嫌违法或提起反报复诉讼的目的，我可能不会被要求承担刑事或民事责任；或(B)在投诉或

在诉讼或其他程序中提交的其他文件，如果此类文件是盖章提交的，并且除非根据法院命令，否则我不会披露商业秘密。

我承认，我在此得到的通知是，联邦法律规定，在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应承担刑事或民事责任：(A)在以下情况下披露商业秘密：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露，如果此类文件是盖章提交的。联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是(X)提交任何包含商业秘密的文件盖章；以及(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。我明白，如果出于上述原因确定商业秘密的披露不是真诚的，我将受到重大损害赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。

本协议的条款与现有法规或行政命令所产生的任何雇员的义务、权利或责任相一致，且不得与之冲突或以其他方式改变，这些义务、权利或责任涉及(I)机密信息、(Ii)与国会的通信、(Iii)向监察长报告违反任何法律、规则或法规、或管理不善、严重浪费资金、滥用权力、或对公共卫生或安全构成重大和具体的危险，或(Iv)任何其他举报人保护。与这些保护相关的控制性行政命令和法律规定所产生的定义、要求、义务、权利、制裁和责任均纳入本协议，并具有控制性。

7.以前受雇的机密资料。我证明，在受雇于霍尼韦尔期间，我没有、也不会披露或使用我在受雇于霍尼韦尔之前因任何先前的工作或根据合同保密义务而获得的任何机密信息或商业秘密。我明白霍尼韦尔对任何属于第三方的商业秘密或机密信息没有兴趣，也不会接受我的披露。如果我被要求或被指派直接或间接使用任何人、前雇主或任何第三方的任何商业秘密或机密信息，在我从事任何涉及使用或披露此类信息的活动或向任何此类第三方展示我可能使用或披露此类信息之前，我将立即通知霍尼韦尔法律部和我的主管。如果我未能做到这一点，霍尼韦尔可以选择在发生诉讼时不赔偿我，并可以采取其认为适当的其他行动，直至终止我的雇佣关系。

8.在先限制性义务。在作为本协议组成部分的附表B中，我已经完全确定了限制我履行霍尼韦尔雇佣职责的所有先前义务(书面和口头)，包括所有限制未来雇佣的保密协议和契诺。

9.不征求霍尼韦尔员工的意见。因此，认识到我对霍尼韦尔负有不可分割的忠诚义务，并且在我任职期间，我获得了有关霍尼韦尔员工、他们各自的才能和专长领域的宝贵信息，我同意，在我任职期间以及在我因任何原因从霍尼韦尔解雇后的两(2)年内，我不会直接或间接地为我自己或他人招揽(或协助他人招揽)工作或履行服务，(Ii)提供或导致被提供工作或其他服务，或(Iii)以任何方式参与雇用或聘用我在霍尼韦尔工作的最后两(2)年中接触过或知道的任何现任或前任霍尼韦尔员工，除非该人离开霍尼韦尔已超过12个月。为了自己或他人的利益，我也不会以任何方式诱使或试图诱使此人离开霍尼韦尔的工作。

10.不征求霍尼韦尔客户、供应商、商业伙伴和供应商的意见。我承认霍尼韦尔已经并将继续投入大量的时间和金钱来开发有价值的，

继续与霍尼韦尔现有和潜在客户及客户保持关系。因此，认识到我在受雇期间获得了有关霍尼韦尔客户、供应商、业务合作伙伴和/或供应商及其要求的宝贵信息，我同意，在我受雇期间以及我因任何原因终止霍尼韦尔雇佣后的两(2)年内，我不会直接或间接地为我自己或他人招揽或协助他人招揽或试图招揽(或协助他人试图招揽)：(I)我联系过的霍尼韦尔的任何现有客户、客户、供应商、业务合作伙伴和/或供应商，或(Ii)任何霍尼韦尔的潜在客户、客户、供应商、商业合作伙伴和/或霍尼韦尔的供应商，这些客户、客户、供应商、商业合作伙伴和/或霍尼韦尔的潜在客户、客户、供应商、商业合作伙伴和/或供应商与我有联系，并且霍尼韦尔在我终止雇佣之前的两(2)年内采取了重大步骤与其开展业务，目的是诱使该等现有或潜在客户、客户、供应商、商业合作伙伴和/或供应商停止与霍尼韦尔开展业务或减少业务，或购买、租赁或使用与或可用作霍尼韦尔提供的任何产品或服务的替代品。

11.未来雇主须知。在我受雇于霍尼韦尔之后的两(2)年内，我将在接受雇用之前通知每个新雇主本协议的存在，并向该雇主提供一份副本。霍尼韦尔有权将本协议的存在通知任何未来的雇主，并向任何未来的雇主提供该协议的副本。

12.Copyright. 对于我准备的所有工作：（i）在我的工作范围内，或（ii）基于我从霍尼韦尔获得的通常不向公众提供的信息，或（iii）受霍尼韦尔委托，但不在我的工作范围内，我特此同意：

（1）提交霍尼韦尔法律部门和我的主管批准出版或口头传播;

（2）将所有此类作品的版权的所有权利、所有权和利益转让给霍尼韦尔;以及

（3）在法律所必需或允许的范围内，放弃任何精神权利、作者权利、道德权利或任何同等权利的主张。

本人特此同意并允许霍尼韦尔出于任何合法目的使用本人在受雇期间制作的任何语音复制、照片或其他数字或视频肖像，包括本人的姓名、肖像和/或与上述材料有关的本人的任何其他标记。

13.回执。 本人确认，在接受雇用、继续雇用或本文所述的其他报酬之前，本人已收到本协议的副本，且本协议的签署是本人受雇、继续雇用或本文所述的其他报酬的明确条件。

14.协议的效力。 我承认，本协议的条款是对霍尼韦尔之前或现有协议的补充，且无意限制、约束或缩小与霍尼韦尔之间的任何协议。 本协议并不取代或取代我与霍尼韦尔之前或现有的任何雇佣协议或其他协议，而是应与之前或现有的此类协议一起阅读，并应按照为霍尼韦尔提供最大保护以及我与霍尼韦尔之间所有协议所规定的最有效和完整的发明转让的方式进行解释。 本协议的条款应与我与霍尼韦尔签署的任何其他知识产权、商业秘密或保密协议的条款一致;但是，如果此类协议之间存在冲突，则应统一阅读此类协议，并将其解释为向霍尼韦尔提供最广泛的保护，即使这种解释要求不止一项此类协议的规定生效。 本协议自我受雇于霍尼韦尔的第一天起视为有效，并在我受雇于霍尼韦尔的整个期间内持续有效，我的义务在我受雇于霍尼韦尔结束后继续有效。

15.未来雇主的身份。 在我因任何原因被解雇后，如果霍尼韦尔提出合理要求，我将告知霍尼韦尔我未来雇主的名称和地址。

16.Remedies. 本人承认，对于任何违反或威胁违反本协议条款的行为，法律上的救济是不够的，因此，本人同意，在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，霍尼韦尔有权获得禁令救济。 如果法院判定我已违反或威胁违反本协议，我同意向霍尼韦尔偿还所有律师费和执行本协议条款所产生的费用。 但是，本协议中的任何内容均不得被解释为禁止霍尼韦尔就任何此类违约或威胁违约向本人或本人当时的雇主寻求任何其他补救措施，包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿。

17.继承人;有约束力的协议。 本协议对我的继承人、执行人、管理人、法定代表人和受让人具有约束力，并对霍尼韦尔及其继承人和受让人的利益具有约束力。 只有霍尼韦尔和我双方签署的书面修正案才能修改本协议。

18.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

19.有效性。本协议双方的愿望和意图是，应在法律允许的最大程度上执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款(S)应被裁定为无效或不可执行，法院可修改或切断该条款(S)，该修改或删除仅适用于该条款(S)在作出该裁决的特定司法管辖区的实施。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。本协定的其余条款将继续完全有效和有效。

20.Definitions

(1)“机密信息”是指任何保密或保密的信息，且(A)与霍尼韦尔的业务有关，或与霍尼韦尔的任何母公司、子公司、附属公司、客户或供应商的业务有关，或与霍尼韦尔同意对其保密的任何其他方的业务有关；(B)公众或业内其他人士一般不知道；以及(C)霍尼韦尔已在这种情况下采取合理措施，防止未经授权的使用或披露。本协议涵盖的保密信息是指(I)商业秘密；(Ii)未上升到受法律保护的商业秘密级别的专有信息，该商业秘密是通过双方共同协议的形式通过法律的积极运作而成为霍尼韦尔财产的；或(Iii)其他方面可受法律保护的信息。此类保密信息包括但不限于指定的发明、知识、数据、信息、技术诀窍、非公共知识产权，包括未公布或未决的专利申请和所有相关的专利权、技术、配方、工艺、发现、改进、想法、概念、数据汇编和开发，无论是否可申请专利，也无论是否可版权。举例来说，保密信息包括：在霍尼韦尔从事的行业中通常不为人所知的信息，这些信息可能向我披露，或者我可能在受雇于霍尼韦尔期间或由于受雇于霍尼韦尔而学习、观察、发现或以其他方式获得，并且包括但不限于与现有或预期的产品、发明、服务、技术、想法、概念、设计、图案、工艺、化合物、配方、程序、设备、工具、信息汇编、方法、技术有关的任何信息，包括与任何研究、研究数据库、开发、制造、采购、工程、技术诀窍、业务计划、营销计划、销售或市场方法、业务方法、客户名单、客户用途或要求、霍尼韦尔员工的身份和能力、财务信息、运营和成本数据或供应商信息，这些信息由霍尼韦尔拥有或许可或由霍尼韦尔保密持有。以上仅为机密信息的示例。

(2)“霍尼韦尔”将霍尼韦尔(一家特拉华州公司，营业地点在北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特)、其前身、指定人和

继承人及其过去、现在和未来的经营公司、部门、子公司、附属公司和其他业务单位，包括通过购买股票、合并或其他方式获得的业务。

(3)“发明”不仅包括发明(不论是否可申请专利)，还包括创新、改进、发现、想法、原创作品、配方、工艺、物质的合成、计算机软件程序、数据库、面具作品--以及所有其他形式的知识产权(包括但不限于版权作品和面具作品)--无论上述任何一项是否构成可受专利或版权保护的商业秘密或信息。

(4)“Make”或“Made”在与发明有关时，包括(I)构思、(Ii)实践的简化或(Iii)发明的发展的任何一项或任何组合，而不论我是单独或共同发明人。

(5)“道德权利”是指根据世界上任何国家或地区的司法或成文法，或根据任何条约，要求某项指定发明的作者或功劳，反对或阻止对霍尼韦尔授权的任何指定发明或入职前发明的修改或销毁，或退出霍尼韦尔授权的任何指定发明或入职前发明的出版或发行的任何权利，以及根据世界上任何国家或其分支的司法或成文法或任何条约存在的任何类似权利，无论该权利是否计入或泛指“道德权利”。

(6)“征集”或“征集”包括联络、沟通、推销、参与或以其他方式互动(不论是否由我发起)。

(7)“终止雇佣”应被定义为与霍尼韦尔的任何离职，不论原因为何，包括任何和所有自愿和非自愿的解雇理由。就本协议而言，终止日期应为我积极为霍尼韦尔提供服务的最后一天。

21.描述性标题。本协议中几个段落的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

/S/詹姆斯·柯里尔将于2023年6月14日提交一份报告，报告日期为2023年6月14日。

詹姆斯·E·柯里尔(E355611)：首席执行官、首席执行官。

附表A

在你受雇于霍尼韦尔之前，你有没有做出过任何发明，其中你拥有所有权权益，并且不是已颁发的专利或印刷出版物的主题？

**(如果没有，请输入“无”字)

    

注：请在不泄露商业秘密或机密信息的情况下描述每项此类发明。

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[如果需要更多空间，请附加其他纸张。]

附表B

您是否有任何先前的义务(书面或口头)会限制您履行霍尼韦尔工作职责的能力？

(如果没有，请输入“无”字)

注：请提供义务的日期和当事人，以及限制的性质和实质。

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[如果需要更多空间，请附加其他纸张。]

开斋节：

文档类别：招聘

文档类型：知识产权(IP)协议

*仅供员工档案管理使用

霍尼韦尔。

竞业禁止协议

针对精选的管理员工

考虑到我作为霍尼韦尔精选管理员工的角色、我的雇佣、继续受雇、薪酬、未来任何酌情加薪或功绩增加的资格、任何霍尼韦尔奖励薪酬或股权计划或计划下未来任何奖金、奖励或付款的资格，以及向我提供的设备、材料、设施和保密信息，我同意以下条款：

1.禁止不竞争。我承认，在我受雇于霍尼韦尔或向霍尼韦尔提供服务的过程中，我已经并将熟悉有关霍尼韦尔、其业务和员工的机密信息，包括但不限于霍尼韦尔的业务方法、业务系统、战略计划、产品收购或处置计划、扩张计划、财务状况和计划、财务数据、客户名单和数据以及人员信息。我进一步承认，我已经并将继续获得访问霍尼韦尔客户的机会，并有能力在霍尼韦尔支付时间和费用的情况下与客户建立关系，并且我已经并将继续接受霍尼韦尔的培训、经验和专业知识，使我的服务对霍尼韦尔具有特殊、独特和非凡的价值。我还承认并同意，在我受雇于霍尼韦尔期间或之后的任何时间，我不会直接或间接地披露、传播、提供或使用霍尼韦尔的保密信息，但在为霍尼韦尔履行职责的过程中除外。

在此之前，我同意，在我任职期间以及在我与霍尼韦尔终止雇佣关系后的两(2)年内，我不会因任何原因受雇于竞争对手企业、为其提供服务或以其他方式与竞争对手企业(定义如下)建立联系(作为员工、高级管理人员、董事、委托人、代理人、经理、合作伙伴、共同合伙人或顾问或任何其他个人或代表角色)。此限制适用于在与受保护的霍尼韦尔业务(定义如下)相同或基本相似的地理区域开展业务的任何竞争业务。我承认(I)霍尼韦尔的业务在世界各地进行；(Ii)尽管霍尼韦尔的注册状态或其主要办事处位于何处，霍尼韦尔仍在其世界各地的行业内维持业务活动和宝贵的业务关系；以及(Iii)作为我职责的一部分，我可能会在世界各地开展业务以促进霍尼韦尔的业务及其关系。

*“竞争业务”是指任何业务、个人、实体或商业实体集团，无论是否组织为公司、合伙企业(一般或有限)、合资企业、协会或其他组织，其(I)进行或计划开展与霍尼韦尔进行或计划进行的任何业务相似和/或竞争的业务，或(Ii)设计、开发、生产、提供销售或销售可用作任何一种或多种产品或服务的替代或通常旨在满足客户对设计、开发、制造、由霍尼韦尔业务(以下统称为“受保护的霍尼韦尔业务”)生产、出售或出售的霍尼韦尔业务。尽管如上所述，任何实体对我而言不是竞争业务，除非我受雇于受保护的霍尼韦尔业务，为其提供服务，或对其具有运营知识，在

出于上述目的，我承认，如果我收到、拥有或以其他方式访问有关受保护的霍尼韦尔业务的保密信息，我将被视为知道受保护的霍尼韦尔业务。

仅为说明起见，本人承认及理解本附录所载各公司或实体(及任何相关实体、附属公司、联属公司或继承人)于本协议日期为相互竞争的业务。我还承认并同意，本附录并不是一个详尽的清单，也不打算包括霍尼韦尔目前或未来的所有竞争对手，我承认这些竞争对手可能包括未来的其他个人或实体。我进一步承认并理解，如果我对我在过去两(2)年中担任的任何霍尼韦尔职位是否可以用来识别竞争对手业务有任何疑问，我应该联系我的人力资源代表。

霍尼韦尔认识到，构成竞争业务的一些企业、个人、实体或企业组也可能有不与霍尼韦尔竞争的业务线，此处包含的限制并不打算包括此类业务线。本人理解并同意，如果本人打算受雇于竞争对手企业、为其提供服务或以其他方式与竞争对手企业建立联系(作为雇员、高级管理人员、董事、委托人、代理人、经理、合伙人、共同合伙人或顾问或任何其他个人或代表角色)，则此处包含的限制将被推定适用。我进一步理解并同意，如果我不认为此处包含的限制适用，我必须在接受雇用或以其他方式与表面上的竞争业务建立联系之前，以书面形式通知霍尼韦尔，并向霍尼韦尔证明，我只会受雇于与霍尼韦尔不构成竞争的竞争业务线，为其提供服务，或以其他方式与其有关联(作为员工、高级管理人员、董事、委托人、代理人、经理、合伙人、共同合伙人或顾问或任何其他个人或代表)。

2.提高限制的合理性和有效性。我同意本协议的条款是合理的，不会施加超过保护霍尼韦尔合法可保护商业利益(包括保护其机密信息)所需的限制。本协议双方的愿望和意图是，应在法律允许的最大程度上执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款(S)被裁定过于宽泛、无效或无法执行，法院可以修改或切断该条款(S)，该修改或删除仅适用于该条款(S)在作出该裁决的特定司法管辖区的实施。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少这些规定来解释，以使其在与当时所显示的适用法律相兼容的范围内可执行。本协定的其余条款将继续完全有效和有效。我还同意，双方应请求有管辖权的法院不使本协议的条款无效或忽视本协议的条款，而是通过对任何过于宽泛或无效的条款进行必要的改革或修改，以使条款有效和可执行，然后按照如此改革或修改的方式执行本协议，从而尊重本协议的规定。

3.不同的补救措施。我承认，对于任何违反或威胁违反本协议规定的行为，在法律上进行补救是不够的，因此同意霍尼韦尔有权在发生任何此类违反或威胁违反的情况下获得禁制令救济。本人承认并同意霍尼韦尔可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请特定的履约和/或禁令救济(无需提交保证书或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为，而金钱损害赔偿不是任何违反本协议条款的充分补救措施。我承认并同意违反本协议将对霍尼韦尔造成不可弥补的损害，我保证

不会在任何诉讼中断言违反或进一步违反本协议：(I)不会对霍尼韦尔造成不可弥补的损害；或(Ii)可以在法律上得到充分补救。霍尼韦尔获得禁令救济的权利应是累积的，并且是法律或衡平法上可用的任何其他补救措施之外的权利。如果法院判定我违反了本协议，或下令强制执行或维持本协议的任何条款，我同意在我违反本协议期间向霍尼韦尔收取离职后限制性契约期的费用，以便霍尼韦尔从第1款规定的整个限制性契约期中获得全部利益。如果法院判定我违反或威胁违反本协议，我同意补偿霍尼韦尔在执行本协议条款时产生的所有律师费和费用。然而，本文中包含的任何内容均不得解释为禁止霍尼韦尔针对我或我的新雇主的任何此类违约或威胁违约行为寻求任何其他补救措施，包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿。

4.禁止伤害和禁制令救济，并允许披露。我同意并承认，本协议中包含的限制并不妨碍我谋生，也不会无理地限制我的谋生能力。我还同意并承认，不执行本协议对霍尼韦尔的潜在伤害超过了通过禁令或其他方式执行本协议对我的任何潜在伤害。我承认，我已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对我施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护霍尼韦尔合法的可保护商业利益的必要性，包括保护其机密信息。本人同意并承认已向本人提供充分而合理的对价，以换取本协议项下的义务，包括霍尼韦尔受雇或继续受雇、商誉、对霍尼韦尔保密信息的访问或继续访问、对客户的访问或继续访问以及额外的良好和有价值的对价。本人明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、期限和地域范围方面都是合理的。

我承认，我在此得到的通知是，联邦法律规定，在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应承担刑事或民事责任：(A)在以下情况下披露商业秘密：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露，如果此类文件是盖章提交的。联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是(X)提交任何包含商业秘密的文件盖章；以及(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。我明白，如果出于上述原因确定商业秘密的披露不是出于善意，我将受到重大损害赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。

本协议的条款与现有法规或行政命令所产生的任何雇员的义务、权利或责任相一致，且不得与之冲突或以其他方式改变，这些义务、权利或责任涉及(I)机密信息、(Ii)与国会的通信、(Iii)向监察长报告违反任何法律、规则或法规、或管理不善、严重浪费资金、滥用权力、或对公共卫生或安全构成重大和具体的危险，或(Iv)任何其他举报人保护。与这些保护相关的控制性行政命令和法律规定所产生的定义、要求、义务、权利、制裁和责任均纳入本协议，并具有控制性。

5.签署具有约束力的协定、修正案、继任者。我承认，本协议的条款是对霍尼韦尔先前或现有的任何雇佣或其他协议的补充，但绝不是为了限制、限制或缩小这些协议的范围。本协议不会取代或取代霍尼韦尔之前或现有的任何雇佣或其他协议，而是应与该等先前或现有的协议一起阅读，并应以一种方式解释为霍尼韦尔提供我与霍尼韦尔的所有协议所提供的最大保护。第1款中的限制条款和本协议中的其他条款的阅读应与我与霍尼韦尔签署的任何其他竞业禁止协议或其他协议的条款一致；但是，如果此类协议之间存在冲突，则此类协议应被解释为为霍尼韦尔提供尽可能广泛的保护，即使此类构建需要一项以上此类协议的条款才能生效。除非以书面形式签署并由霍尼韦尔首席人力资源官或其指定人签署，否则本协议的豁免无效。本协议不得被本人与霍尼韦尔之间的任何其他协议取代或修订，除非该协议明确明确地声明本协议旨在取代本协议，并由霍尼韦尔的首席人力资源官或其指定人员签署。为了霍尼韦尔及其继承人和受让人的利益，本协议对我的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人具有约束力。

6.出具收据确认书。本人确认，本人在接受调任、晋升或聘用进入新职位之前，已收到一份本协议的副本，并且本协议的执行是此类调任、晋升或聘用的明确条件。

7.提高协议的有效性。本协议自我签字之日起生效。在我受雇于霍尼韦尔的整个期间，该条款下的义务将继续存在，而不考虑我在霍尼韦尔所从事的业务，这些义务将在我与霍尼韦尔的雇佣关系终止后继续存在。

8.向未来雇主发出通知。在我与霍尼韦尔的雇佣关系结束后的两(2)年内，我将在接受雇佣之前通知每个新的潜在雇主本协议的存在，并向该潜在雇主提供一份本协议的副本。霍尼韦尔有权将本协议的存在通知任何未来的雇主，并向任何未来的雇主提供该协议的副本。

9.关于依法治国的法律和场所。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。本人特此同意在北卡罗来纳州梅克伦堡县的联邦法院和州法院享有解决本协议项下或与之相关的所有争议的专属管辖权和地点。

10.我们没有更多的定义。

“机密信息”是指在霍尼韦尔所从事的行业中不为人所知的信息，这些信息可能会向我披露，或者我在受雇于霍尼韦尔期间或因受雇于霍尼韦尔而可能了解、观察、发现或以其他方式获得，包括但不限于与任何现有或预期的产品、发明、服务、技术、想法、概念、设计、模式、流程、化合物、公式、程序、设备、工具、信息汇编、方法、技术，包括与任何研究、开发、制造、采购、工程、专有技术、商业计划、销售或营销方法、开展业务的方法、业务系统、战略计划、产品收购或处置计划有关的信息，扩展计划、财务状况和计划、财务数据、人员信息、客户名单或

数据、客户使用或要求，或霍尼韦尔拥有或许可的或保密的供应商信息。

霍尼韦尔是指霍尼韦尔(总部设在北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特的一家特拉华州公司)、其前身、指定人员和继任者以及其过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司、附属公司和其他业务单位，包括通过购买资产、股票、合并或其他方式获得的业务。

“回顾期间”是指自本人终止雇佣之日起计的两(2)年期间。

所谓“终止雇佣”是指任何与霍尼韦尔的雇佣关系的分离，不论原因如何，包括任何和所有自愿和非自愿的终止原因。就本协议而言，终止日期应为我积极为霍尼韦尔提供服务的最后一天。

11.删除标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

我仔细阅读了这份协议。我理解并接受它的条款。我理解并同意，在我与霍尼韦尔的雇佣关系结束后，我将继续受本协议条款的约束。

/S/詹姆士·柯里尔将于2023年6月14日在中国投资银行，在2023年6月14日上市。

詹姆斯·E·柯里尔(E355611)表示，他不会放弃他的决定，他不会放弃这个决定。

附录至

霍尼韦尔。

针对特定管理员工的竞业禁止协议

詹姆斯·E·柯里尔

受雇为

总裁&首席执行官

霍尼韦尔航空航天

根据您的霍尼韦尔国际特定管理层员工竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)第1段的规定，本附录包含被视为“竞争性业务”的特定竞争者的列表，仅供说明之用，因为该术语在您的竞业禁止协议中使用，因此适用于您的竞业禁止协议第1段中包含的限制。

根据您目前在霍尼韦尔航空航天公司担任首席执行官总裁的角色和职责，以下公司被视为主要竞争对手，因此属于竞争业务的定义，因为该术语在您的竞业禁止协议中使用：

通用电气、雷声技术、洛克希德·马丁公司、Northrup Grumman公司、Garmin有限公司、Thales SA，Williams International Co.，有限责任公司，波音，空中客车

如前所述，这不是一份详尽的清单，可能会有其他当前和未来的个人或实体符合您的竞业禁止协议中规定的竞争业务的定义。此外，根据您的竞业禁止协议第1段，请注意，您的竞业禁止协议中定义的竞争业务一词将包括您在回顾期间(根据您的竞业禁止协议定义)从事过受禁止竞争协议约束的工作的任何霍尼韦尔业务的竞争对手。因此，如果您在任职期间曾在多家霍尼韦尔企业担任涵盖职位，则受您的竞业禁止协议条款限制的竞争企业名单很可能会比上面的说明性列表更广。如果您对您在回顾期间担任的任何霍尼韦尔职位是否会受到类似的限制并将被用来识别竞争对手业务有疑问，您应该联系您的人力资源代表。

开斋节：

文档类别：招聘

文档类型：竞业禁止协议

*仅供员工档案管理使用