附件4.2

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，霍尼韦尔(“霍尼韦尔”、“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了七类证券：(1)我们的普通股，每股面值1.00美元；(2)我们0.000的优先票据，2024年到期；(3)我们3.500的优先票据，2027年到期；(4)我们2028年到期的2.250优先票据；(5)我们2032年到期的0.750优先票据；(6)我们3.750%的优先债券将于2032年到期；及(7)我们4.125%的优先债券将于2034年到期。

普通股说明

一般信息

截至本文件提交之日，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股。截至2023年12月31日，我们发行了约9.58亿股普通股(包括约3.06亿股国库持有的普通股)。EQ股东服务公司是Equiniti Trust Company的一个部门，是我们普通股的转让代理和登记机构。普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“HONG”。

以下摘要不完整。您应参考霍尼韦尔章程和章程的适用条款，其中每一项都作为10-K表格年度报告的附件(本附件4.2是其中的一部分)，并参考特拉华州公司法，以获取我们普通股的条款和权利的完整声明。

分红

普通股持有人有权在董事会宣布的情况下从合法可用于支付的资金中获得股息，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

投票权

普通股的每一位持有者都有权每股一票。在任何一系列优先股的持有人根据适用法律或创建该系列的指定证书的规定享有任何权利的情况下，所有投票权均归属普通股持有人。普通股持有人拥有非累积投票权，这意味着投票选举董事的股份超过50%的股东可以选举100%的董事，剩余股份投票选举董事的股东将无法选举任何董事。

清盘时的权利

在霍尼韦尔自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额偿付所有债务和分派以及在任何一系列已发行优先股的持有人收到他们的全部清算优先股后，平等分享霍尼韦尔可供分配的任何资产。

其他权利

普通股持有者无权享有优先购买权。普通股不能转换为任何其他类别的股本。如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，因此我们的普通股转换为股票、其他证券或财产(包括现金)或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，所有普通股持有人将有权获得相同种类和金额的每股普通股对价。

可能的反收购条款

霍尼韦尔的章程和章程规定：

·董事会可确定董事会的席位数目，但优先股股东有权在某些情况下选举董事，股东有权根据普通股大多数流通股持有人的投票决定席位数目；

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

·股东特别会议通常只能由首席执行官、大多数授权董事或持有霍尼韦尔普通股（不包括衍生品）流通股不少于15%的股东召开;

·股东只能在年度或特别会议上采取行动，而不是书面同意;

·必须提前通知霍尼韦尔，以便股东在股东大会上提名董事参加选举，包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的通用代理规则进行董事竞选;以及

·董事会可以在有限的情况下，未经股东批准，通过一项计划，在发生某些触发事件时向股东分配优先股或某些其他证券（但未经股东批准通过的任何此类计划必须在通过后一年内到期，除非股东批准）。

这些条款中的任何一项都可能延迟、阻止或阻止对霍尼韦尔的要约收购或收购企图。

我们的章程允许我们发行最多40，000，000股优先股，条款可能由我们的董事会或董事会委员会制定。这些优先股的条款可能会推迟、阻止或阻止霍尼韦尔的要约收购或收购尝试。

根据特拉华州法律，收购我们15%或以上股份的收购方必须等待三年才能与我们进行业务合并，除非有以下例外情况：

·在收购方成为霍尼韦尔15%的股东之前，获得我们董事会的批准;

·在收购方成为霍尼韦尔15%股东的交易中收购至少85%的有表决权的股票;或

·我们的董事会和三分之二的无利害关系的股东批准业务合并。

霍尼韦尔公司的章程规定，除非霍尼韦尔书面同意选择其他法院，否则位于特拉华州的州法院或联邦法院将是以下案件的唯一和专属法院：（i）代表霍尼韦尔提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称任何董事违反受托责任的诉讼，霍尼韦尔的高级管理人员或其他雇员向霍尼韦尔或霍尼韦尔的股东提出的任何诉讼，（iii）根据《特拉华州普通公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼。霍尼韦尔公司的章程还规定，任何购买或以其他方式获得霍尼韦尔公司股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述专属论坛条款。

债务证券说明

以下描述我们于2024年到期的0.000%优先票据的若干重大条款（“2024年票据”），我们于2027年到期的3.500%优先票据（“2027年票据”），2028年到期的2.250%优先票据（“2028年票据”），我们于2032年到期的0.750%优先票据（0.750% 2032年票据），2032年到期的3.750%优先票据（“3.750%二零三二年票据”）及我们于二零三四年到期的4.125%优先票据（“二零三四年票据”）（在本附件中统称为“债务证券”）并不声称是完整的。以下描述受债务证券及我们与德意志银行信托公司美洲（作为受托人）于2007年3月1日订立的契约（可不时修订、补充或修订及重列）（“契约”）所规限，并以其全部内容为准。所用术语如未另作定义，则具有本说明书中所赋予的含义。

一般信息

我们有本金总额为5亿欧元的2024年到期的0.000%优先票据、本金总额为6.5亿欧元的2027年到期的3.500%优先票据、本金总额为7.5亿欧元的2028年到期的2.250%优先票据、本金总额为5亿欧元的2032年到期的0.750%优先票据，我们于2032年到期的3.750%优先票据的本金总额为5亿欧元，以及我们于2034年到期的4.125%优先票据的本金总额为10亿欧元，这些证券在纳斯达克上市。

各系列债务证券乃根据本公司与德意志银行信托美洲公司（作为受托人）订立的契约作为独立系列发行。2024年票据将于2024年3月10日到期，2027年票据将于2027年5月17日到期，2028年票据将于2028年2月22日到期，0. 750% 2032年票据将于2032年3月10日到期，3. 750% 2032年票据将于2032年5月17日到期，2034年债券将于2034年11月2日到期。

债务证券仅以记名记账形式发行，不含最低面值为100，000欧元及其以上1，000欧元的整数倍的息票。

债务证券不受偿债基金的规限。

“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，（1）该天不是纽约市或伦敦市的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的日子，以及（2）跨欧洲自动实时全额结算快速转账系统（TARGET 2系统）或其任何后继系统运行的日子。

圣约

除下文就任何系列债务证券所述者外，本公司不受该契约限制而招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务，亦不受该契约限制而支付股息或分派本公司股本，或购买或赎回本公司股本。该指数并不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，除某些例外情况外，契约不包含任何限制我们产生额外债务的权利的契约或其他规定。该契约并无载有任何条文，规定吾等须于控制权变动或其他可能对债务证券的信誉造成不利影响的事件（例如高杠杆交易）时购回或赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

附注所载之债务证券（概述如下）适用于各系列债务证券，惟该系列之任何债务证券尚未偿还。

抵押限制。在本协议中，我们承诺不发行、承担或担保任何由以下留置权担保的借款债务：

·位于美国的任何财产，在我们的董事会看来，这是一个主要的制造业财产;或

·拥有此类财产的任何子公司的股本或债务的任何股份，

而无须以平等及按比例的方式就债务证券作出保证，但在该等保证中指明的例外情况除外。这些例外情况包括：

·我们财产的现有留置权或公司财产的留置权，当这些公司成为我们的子公司或与我们合并时;

·在获得时存在于财产上的留置权，或为该财产的购买价格提供资金而产生的留置权;

·对财产的某些留置权，以确保该财产的开发成本或改进成本;

·有利于政府实体或与政府实体签订的合同所要求的某些留置权;以及

·由契约禁止的留置权担保的债务不超过霍尼韦尔及其合并子公司合并有形资产净值的10%。

售后回租的限制。我们亦承诺不会就董事会认为属主要制造业物业的位于美国的任何物业订立任何售后回租交易，除非：

·根据“抵押限制”中所述的规定，我们有权产生与该等售后回租交易价值相等的债务，并以待租赁物业的留置权作担保，而无需同等担保未偿还的债务证券;或

·在该售后回租交易生效之日起的四个月内，我们将把与该售后回租交易价值相等的金额用于霍尼韦尔或我们子公司长期债务的自愿偿还。

资产的合并、兼并和出售。该协议规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或实质上整体出售我们的资产，除非：

·通过该等合并形成的人或我们被合并的人或收购我们资产的人是在美利坚合众国成立的人，并明确承担所有债务证券的本金和利息的到期和准时支付以及我们履行每项契约;

·在该交易生效后，没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间届满后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件;以及

·我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份律师意见书，分别说明此类合并或转让以及补充契约（如适用）符合契约，并且与此类交易有关的契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

于该等合并、合并或出售后，因该等合并而成立的继任法团或本公司被合并或出售的继任法团将根据契约继承并取代本公司，而前任法团将获解除契约及债务证券项下的所有责任及契诺。

在下列情况下，本契约不限制或要求我们赎回或允许持有人赎回债务证券：

·合并、合并、出售资产或其他类似交易，可能对我们的信誉或继承人或合并后的实体产生不利影响；

·改变对我们的控制；或

·一项涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权变更。

因此，在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对持有人造成不利影响的情况下，债务证券持有人将得不到保护。适用于债务证券的现有保护性契约将

在我们、我们的管理层或我们的任何附属公司或他们的管理层发起或支持杠杆收购的情况下，继续适用于我们，但不得阻止此类交易的发生。

失责、通知和弃权事件

契约规定，如就任何系列债务证券而言，失责事件已发生并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券未偿还本金不少於25%的持有人，可宣布该系列债务证券的未偿还本金，连同其应累算的利息(如有的话)，即时到期并须予支付；然而，条件是，如果违约事件是破产、破产或重组的任何特定事件，所有债务证券连同其利息(如有)将立即到期和支付，而不需要受托人或持有人采取进一步行动或发出通知。

根据契约，任何系列债务证券的违约事件是以下事件之一：*.

(一)该系列债务证券到期未付利息30天的；

(2)该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期时违约；

(3)在遵守或履行契约中所载的任何其他契诺或协议方面的违约，在我们从受托人或当时未偿还证券本金的至少25%的受托人或持有人那里收到书面通知(并要求对这种违约进行补救)后，违约持续90天(如果持有人提供副本给受托人)(除非是关于契约第10.01条所述的某些合并、合并或出售资产的违约，这将构成违约事件，具有上述通知要求，但没有期限要求)，然而，如果发生与违约事件有关的违约事件，证券持有人的唯一补救办法是未能根据1934年修订的《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交霍尼韦尔必须提交的任何文件或报告，以及未能遵守经修订的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)第314(A)(1)节的要求，在向美国证券交易委员会提交文件后30天内，根据契约第14.04节向受托人提供此类文件或报告，在该等违约事件发生后的首60天内，或在该违约事件已获补救或豁免前的较短期间内，只包括按该等证券未偿还本金的0.25%的年利率收取该等证券的额外利息的权利，以及在该等违约事件发生后的第61天(如该违约事件在该第61天前未予补救或获豁免)，该等证券将按契据所规定的加速收取；

(四)某些破产、资不抵债、重整事项；

(5)就该系列债务证券而提供的任何其他失责事件。

契约规定，受托人须在任何系列债务证券的失责事件发生后90天内，将其知悉的该等失责行为通知该系列债务证券的持有人，除非已予补救或获豁免；规定，除非该系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)违约支付，或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款，否则如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会和/或受托人的指定高级人员真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人将在不发出通知的情况下受到保护。在本条款中，“违约”一词是指任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

该契约载有一项条文，赋予受托人权利，但受托人须在该等持有人要求下行使该契约项下的任何权利或权力前，获持有人同意，惟受托人须在失责事件持续期间以所需谨慎标准行事。该契据规定，在任何系列债务证券的未偿还本金额中占多数的持有人，除若干例外情况外，可代表该系列债务证券的持有人，指示就受托人可利用的补救而进行法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

该契约包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份没有违约的证书，或指定任何存在的违约。

在某些情况下，任何系列债务证券的过半数未偿还本金的持有人可代表该系列债务证券的持有人撤销关于该系列债务证券的加速声明或放弃过去对该系列债务证券的任何违约或违约事件，但在支付该系列债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)方面迄今仍未治愈的违约，或就根据该契约不得在未经每一债务证券持有人同意的情况下修改或修订的条款而作出的违约除外。

任何系列债务证券的持有人均无权就任何系列的契约或债务证券提起任何诉讼或根据该等契约或债务证券进行任何补救，除非：

·该持有人应事先就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有此类系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者也已提出书面请求；

·这些持有人已提供令受托人满意的赔偿，以便作为受托人提起诉讼；

·受托人没有从该系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人那里收到与该请求不一致的指示；以及

·受托人未能在发出通知后90个历日内提起此类诉讼。

然而，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在任何适用的宽限期届满后，在债务证券所示的各自到期日或之后强制支付此类债务证券的本金或溢价或利息(如有)。

修改及豁免

受托人和我们可以不经任何持有人同意，修改或补充任何系列的契约或债务证券，以便：

·消除任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·规定在契约允许的情况下，在我们合并或合并的情况下，承担我们对持有人的义务；

·提供证据并规定由继任受托人接受委任，并视需要增加或更改契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人对信托的管理；

·作出任何改变，使所有或任何系列债务证券的持有人享有任何额外的权利或利益，并且不会对任何此类持有人产生不利影响；或

·遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。

此外，除下文所述外，受托人及吾等可在获得受该等修改或修订影响的债务证券的大部分未偿还本金持有人同意下，对任何系列的契约或债务证券作出修改及修订。但是，未经受其影响的每个持有人同意，此类修改或修改不得：

·更改任何债务担保声明的到期日或支付利息的时间；

·降低赎回任何债务担保时应支付的本金、利率或保险费；

·更改任何债务担保的本金、利息或溢价的支付地点或货币；

·损害在规定的到期日或预付日或之后提起诉讼，要求强制执行这种债务证券的任何付款或与之有关的任何付款的权利；或

·降低持有者必须同意修改、补充或豁免的任何系列债务证券本金的百分比。

失败

该契约规定，当受托人以信托形式向受托人存入不可撤销的货币和/或美国政府证券时，我们将解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有用于信托付款的资金以及支付此类债务证券的本金和利息的某些义务除外)，这些资金和/或美国政府证券通过按照其条款支付利息和本金，提供的资金数额足以支付本金(和溢价，在述明的本金到期日及本金、利息或溢价的任何分期付款(如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)。此外，此类信托的建立将以我们向受托人提交一份令受托人合理满意的律师意见为条件，该意见大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，此类失败和解除不会被视为或导致对持有人的应税事件。为了避免怀疑，这样的意见将需要修改美国现行税法。

我们也可以不遵守任何特定债务证券系列的限制性契诺(如果有的话)，但我们不包括支付与该系列债务证券有关的到期和欠款的约定。此后，在受托人以信托形式存入资金和/或美国政府证券后，任何此类遗漏不应成为该系列债务证券的违约事件，这些资金和/或美国政府证券通过按照其条款支付利息和本金，提供的资金足以支付该系列债务证券在规定的到期日的本金或本金分期付款、或利息或溢价(如有)的任何分期付款(和溢价，如有)。我们在该契约和该系列债务证券下的义务，除与该等契约有关的义务外，将保持完全效力和作用。此外，设立此类信托的条件是，我们必须向受托人提交一份大律师的意见，大意是这样的失败和解除不会被视为或导致对持有人而言的应税事件。

如果我们行使我们的选择权，不遵守上一段所述的某些契约，并且由于任何违约事件的发生，该系列的债务证券被宣布为到期和应付，那么存放在受托人的款项和美国政府证券的金额将足以支付因该违约事件而加速的该系列债务证券的到期金额。在任何情况下，我们将继续对该系列债务证券中规定的付款承担责任。

满足感和解脱

在下列情况下，根据我们的选择，我们可以满足和解除与任何系列债务证券有关的契约(受托人和我们的特定义务除外，包括运用以信托形式持有的资金的义务)：

·(A)所有先前经认证并根据契约交付的该系列债务证券已交付受托人注销，或(B)所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券已到期并应支付，将在一年内到期并在规定到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，而我们已为此目的向受托人存放或安排将其作为信托基金存放，作为信托基金，足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务；

·我们已支付或促使支付根据该契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

·我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，大意是关于该系列契约的清偿和解除的所有先决条件已得到满足。

债务证券的兑付

债务证券的所有付款都是以欧元支付的；如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则债务证券的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期前第二个工作日结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，如果是美国联邦储备委员会，则转换为美元

储备委员会没有根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率来强制规定转换率。以美元支付的债务证券的任何付款不构成债务证券或契约项下的违约事件。受托人和支付代理人均不对与上述有关的任何计算或转换负有任何责任。

排名

债务证券是我们的优先无担保和无次级债务，与我们现有和未来的所有其他优先无担保债务以及优先于我们的所有次级债务并列。

利息

2028年的票据从2016年2月22日开始计息；2024年的票据和0.750的2032年票据从2020年3月10日开始计息；2027年的票据和3.750的2032年票据从2023年5月17日开始计息；2034年的票据从2022年11月2日开始计息。

债务证券按固定利率计息。2024年发行的债券年利率固定为0.000厘，2027年发行的债券年息为3.500厘，2028年发行的债券年息为2.250厘，2032年发行的债券年息为0.750厘，2032年发行的债券利率为3.750厘，年息为3.750厘，2034年发行的债券年息为4.125厘。2028年债券的利息由2016年2月22日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计；2024年债券及0.750厘债券的利息由2020年3月10日起计，或自已支付或提供利息的最近日期起计；2027年债券及3.750厘债券的利息由2023年5月17日或已支付或提供利息的最近日期起计；而2034年债券的利息由2022年11月2日或已支付或提供利息的最近日期起计。在所有情况下，自2028年2月22日开始，就2028年债券每年支付拖欠利息，2024年债券和0.750%债券每年3月10日支付利息，2027年债券和3.750%债券每年5月17日支付利息，2034年债券每年11月2日(每个债务证券利息支付日)开始，2024年债券和0.750%2032年债券每年3月10日支付利息，2024年(就2027年债券和2032年3.750债券而言)和2023年11月2日(就2034年债券而言)，在紧接各自债务证券利息支付日期之前的第15个日历日(无论是否为营业日)营业结束时，或如债务证券由一张或多张全球票据代表，则在紧接各自债务证券利息支付日期之前的营业日(为此目的，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和欧洲清算银行SA/NV(“EuroClear”)营业之日)的营业结束时发给登记持有人；但在该等债务证券的到期日或任何赎回日须支付的利息，须支付予该等债务证券的本金须予支付的人。

于任何债务证券利息支付日期、赎回日期或到期日应付的债务证券利息，是指已就其支付利息或已就该债务证券利息作出适当拨备的下一个债务证券利息支付日期应累算的利息款额，但不包括该债务证券利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。如果任何债务证券利息支付日期不是营业日，利息将在下一个营业日支付，但不会因延迟支付而产生额外利息。如债务证券的到期日或赎回日适逢非营业日，则有关本金、保费(如有)及利息的支付将于下一个营业日支付，犹如该等本金、保费及利息是在该付款的到期日期作出一样，而在该日期及之后至下一个营业日的期间内，该等应付款项将不会产生利息。债务证券实益权益持有人获得此类票据利息付款的权利须遵守欧洲清算银行和Clearstream的适用程序。

债务证券的选择权赎回

2028年的票据可在2024年2月10日之前的任何时间和不时根据我们的选择全部或部分赎回；2027年的票据可以在2027年4月17日之前的任何时间以我们的选择全部或部分赎回；2032年的0.750%的票据可以在2031年12月10日之前的任何时间以我们的选择全部或部分赎回；2032年的3.750%的票据可以在2032年2月17日之前的任何时间以我们的选择全部或部分赎回；2034年发行的票据可在2034年8月2日之前的任何时间按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格均相等于(I)本金的100%

将予赎回的债务证券的金额及（ii）将予赎回的债务证券的本金及利息的余下预定付款的现值总和（不包括截至赎回日期的应计利息），按年贴现至赎回日期（实际/实际（ICMA）），按下文所述的适用可比政府债券利率，加上2024年票据的15个基点，加上2027年票据的20个基点，就二零二八年票据而言，另加30个基点;就0. 750厘二零三二年票据及3. 750厘二零三二年票据而言，另加25个基点;就二零三四年票据而言，另加35个基点;在各情况下，另加将予赎回的债务证券本金额至赎回日期的应计及未付利息。我们将计算赎回价格。

在2024年2月10日或之后的任何时间，我们可以赎回价格全部或部分赎回适用的债务证券，赎回价格相当于正在赎回的该系列债券本金的100%，另加到赎回日为止该系列债务证券本金的应计未付利息，赎回价格相当于该系列债券的本金的100%，另加到赎回日为止的应计未付利息。

“可比政府债券利率”是指就任何赎回日期而言，在指定赎回日期前的第三个营业日，以百分率(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的相当于到期日收益率的年利率，按可比政府债券(定义如下)的新发行可比公司债券定价时的财务惯例计算(实际/实际(ICMA))，假设可比政府债券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比政府债券价格(定义见下文)。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家(定义见下文)选定的德国政府债券(Bundesanleihe)，其实际或内插到期日与将予赎回的债务证券的剩余期限相若，在选择时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的欧元计价公司债券定价，其到期日与该等债务证券的剩余期限相若。

“独立投资银行”是指我们挑选的其中一家参考政府债券交易商。

“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，该赎回日期的参考政府债券交易商报价(定义见下文)的算术平均值，或(2)如我们获得少于四个该等参考政府债券交易商报价，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商”是指(I)(A)就2028年发行的纸币而言，巴克莱银行、花旗环球市场有限公司、高盛公司和美林国际或其任何联属公司(即主要的欧洲政府证券交易商)及其各自的继承人；(B)就2024年纸币和2032年发行的0.750%的纸币而言，巴克莱银行、法国巴黎银行、高盛公司和裕信银行或其任何联属公司(即主要的欧洲政府证券交易商)及其各自的继承者：(C)就2027年纸币及3.750厘2032年纸币而言，属主要欧洲政府证券交易商的德意志银行伦敦分行、摩根大通证券有限公司、摩根士丹利国际公司及裕信银行或其任何相联公司及其各自的继承人；及。(D)就2034年纸币而言，属主要欧洲政府证券交易商的法国巴黎银行、德意志银行伦敦分行、高盛有限公司及裕信银行或其任何相联公司，以及其各自的继承人；。但如果上述任何一家或其任何关联公司不再是一级欧洲政府证券交易商(“一级交易商”)，我们将以另一家一级交易商和(Ii)我们选择的其他三家一级交易商取代。

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考政府债券交易商于布鲁塞尔时间上午11时，即赎回日期前第三个营业日上午11时以书面向吾等报价的可比政府债券的投标及要价(以本金的百分比表示)的算术平均值。

关于2028年期票据，赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给将赎回该系列2028年期票据的每位持有人。至于2024年债券、2027年债券、2032年0.750债券、2032年3.750债券及2034年债券，任何赎回通知将于赎回日期前最少10日但不迟于60日邮寄予每名将赎回该系列债务证券的持有人。如果我们选择赎回少于该系列的所有债务证券，受托人将选择

该系列债券将以受托人认为公平和适当的方法赎回；但如果该系列的债务证券由一种或多种全球证券代表，Clearstream和EuroClear将根据各自的适用程序选择其中的实益权益进行赎回；此外，本金为100,000欧元或以下的债务证券不得部分赎回。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，须赎回的债务证券或其部分将停止产生利息。

如果美国税法发生某些变化，这些债务证券也可以在到期前赎回。如果发生这种变化，债务证券可以赎回价格，赎回价格为本金的100%，外加赎回日的应计未付利息。请参阅“因税务原因而赎回”。

额外款额的支付

在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将支付必要的额外利息作为债务证券的额外利息，以使我们或支付代理人向非美国人(定义如下)的持有人支付的债务证券的本金、溢价和利息在扣留或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后，将不少于债务证券中规定的到期日和应支付的金额；但上述支付额外款项的义务不适用于：

(1)任何税项、评税或其他政府收费，如非因持有人、受托人、财产授予人、受益人、持有人的成员或股东，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则视为：

◦.在美国或曾经在美国或在美国从事贸易或企业，被视为曾在美国或在美国从事贸易或企业，或在美国有或曾经有永久机构；

◦.目前或以前与美国有联系(但不包括仅仅由于债务证券的所有权、债务证券的任何付款或执行该契约下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民，或被视为或曾经被视为美国居民；

◦.是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司、外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

◦.是或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)节所界定的“10%股东”，或我们的任何后续条款；或

◦.根据《守则》第881(C)(3)条或任何后续条款的含义，在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议所规定的信贷延期付款的银行；

(2)不是债务证券或部分债务证券的唯一实益所有人的任何持有人，或受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受托人、合伙企业或有限责任公司的受益人或委托人，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的付款；

(3)任何税款、评税或其他政府收费，如非因持有人或任何其他人未能遵守有关债务证券持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国有关连的证明、识别或资料申报要求，如法规、美国或其任何税务当局的条例或美国为其缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为豁免此种税收、评税或其他政府收费的先决条件，则不会征收；

(4)to任何由我们或付款代理人从付款中预扣而征收的税款、评估或其他政府收费;

(5)to任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似的税、评估税或其他政府收费;

(6)任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何债务证券的持有人在规定须出示的情况下，在到期付款及须予支付的日期或妥为规定付款的日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期作出付款，则本不会征收该等费用；

(7)根据《守则》第1471至1474条(或此类条款的任何修订或后续版本，其实质上具有可比性，但遵守起来并无实质上更加繁重)、根据该条颁布的任何库务条例或其任何其他正式解释(统称为“FATCA”)、与此有关的任何协定(包括任何政府间协定)、或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协定的任何司法管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指导方针，对依据守则第1471至1474条规定的款项征收的任何税款、评税或其他政府收费；

(8)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，而该变更在应缴款项到期或得到适当规定后15天以上生效，两者以较迟发生者为准；

(9)因受益所有人未能满足守则第871(H)条或第881(C)条的陈述要求而征收的任何税款、评税或其他政府收费；

(10)依据守则第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项；或

(11)第(1)至(10)项的任何组合。

除本标题“支付额外金额”特别规定外，我们不需要就任何税项、评估或其他政府收费支付额外金额。凡提及债务证券的任何付款，均包括有关额外款项的付款(视乎情况而定)。

在本标题“支付额外金额”和“因税收原因赎回”标题下使用的术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，术语“美国人”指(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，(Ii)在美国法律中或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，任何信托：(I)其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或(Iv)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，且一名或多名美国人可以控制所有重大信托决定的任何信托，或(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或(Iv)任何信托，如果已进行有效选举，将该信托视为美国人。

因税务原因而赎回

如果由于美国法律或其官方解释在2016年2月15日或之后宣布或生效的任何变更或修订，就2028年纸币而言，就2024年纸币和0.750%纸币而言，在2023年5月12日或之后，对于2027年纸币和3.750%纸币而言，或者在2022年10月28日或之后，对于2034年纸币，我们将根据我们选择的独立律师的书面意见，将有义务就任何系列的债务证券支付本文“支付额外金额”项下所述的额外金额，则我们可随时选择全部但不是部分地赎回该系列的债务证券，就2028年债券发出不少于30天但不超过60天的提前通知，或不少于10天但不超过60天的提前通知，关于2024年债券、2027年债券、0.750%2032年债券、3.750%2032年债券和2034年债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加该系列债务证券的应计未付利息，赎回日期为赎回日。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知一系列债务证券的登记持有人或征得其同意的情况下，设立及发行任何该等系列的债务证券，其排名与相应系列的债务证券同等，并在各方面具有相同的条款(发行日期除外，支付在该等债务证券发行日期之前应累算的利息，或

该等额外债务证券发行日期后的首次利息付款）;但任何系列的该等额外债务证券不得以与其相应系列的债务证券相同的ISIN或共同代码编号发行，除非该等额外债务证券是在原有系列的“有条件重开”中发行，在美国联邦所得税方面，被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行。该等额外债务证券将与相应系列的债务证券合并并形成单一系列。

通告

向债务证券持有人发出的通知将以邮寄或电邮方式发送予登记持有人，或按照适用存管处的程序以其他方式发送。

关于受托人、付款代理人、过户代理人和登记处

德意志银行美洲信托公司为债务证券的付款代理、受托人、过户代理及过户登记处。我们和我们的关联公司在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系。

然而，如果债权人关系产生于以下情况，则受托人作为我们债权人的权利将不受限制：

·受托人收购时根据任何契约发行的证券或期限为一年或一年以上的证券的所有权或取得；

·由有管辖权的接管或破产法院或契约授权的某些垫款；

·在正常业务过程中以契约受托人、转让代理人、登记员、托管人或付款代理人的身份或以任何其他类似身份支付的款项；

·因现金交易中出售的货物或证券或提供的服务或租用的房舍而产生的债务；或

·某些汇票、汇票、承兑或其他义务的取得、所有权、承兑或议付。

该契约并不禁止受托人担任任何其他契约的受托人，而我们可能不时成为该契约的一方，或与我们进行其他交易。如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何冲突利益，并且根据该契约发行的任何债务证券违约，则必须消除这种冲突或辞职。

受托人的一家关联公司参与了我们于2028年3月到期的40亿美元修订和重新签署的五年期信贷协议，以及于2024年3月到期的15亿美元364天信贷协议(除非转换为定期贷款)。

上市

我们已经在纳斯达克上列出了每个系列的债务证券。我们没有义务维持此类上市，我们可以随时将任何系列的债务证券退市。

治国理政法

就所有目的而言，契据及债务证券均须受纽约州法律管限，并须按照纽约州法律解释。