附件4.22

证券说明

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下摘要描述了我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股，每股面值0.0001美元，和C类普通股，每股面值0.0001美元，Visa Inc.，(the“公司”），该等证券是本公司根据经修订的《1934年证券交易法》第12条注册的唯一证券。

普通股说明

以下摘要描述了我们普通股的重要条款，并不完整。本摘要的全部内容是根据适用的特拉华州法律、我们的公司注册证书以及我们的修订和重述的章程（“章程”）进行的。有关我们普通股的完整描述，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程已提交给美国证券交易委员会，并以引用的方式纳入本年度报告的表格10—K。

授权资本化

我们授权的普通股包括：

·2，001，622，245，209股A类普通股，每股面值0.0001美元；

·622，245，209股B类普通股，每股面值0.0001美元；

·1，097，165，602股C类普通股，每股面值0.0001美元；

·2500万股优先股，每股面值0.0001美元。

任何优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时该类别的流通股数量）由有权投票的本公司股票的多数投票权持有人投票赞成，且任何优先股、A类普通股的持有人没有投票或采取行动，B类普通股或C类普通股，作为一个类别单独投票，是任何此类增加或减少所必需的。

普通股说明

投票权A类普通股的每一位持有人有权就我们的股东一般有权投票的所有事项就该持有人所持记录的每一股A类普通股投一票。

每个B类普通股持有人和每个C类普通股持有人无权就股东一般有权投票的任何事项投票。然而，除了法律规定的任何其他投票权外，只要B类普通股或C类普通股的任何股份仍在发行和流通：

·B类普通股和C类普通股多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票（其中A类普通股将不参与投票）与我们所有其他类别或系列的股本分开，按照下文所述的"转换后的基础"，是批准任何合并，合并，A类普通股股份交换、转换为或变更为其他股票或证券的合并或其他交易，或收取现金或其他财产的权利，除非B类普通股股份和C类普通股股份将交换或变更为每股相同数额的股票、证券、现金或任何其他财产，（视属何情况而定）A类普通股的每股股份被交换、转换或变更为该等股份；及

·所有类别和系列普通股至少80%投票权的持有人的赞成票，作为一个独立于所有其他类别或系列股本的单一类别一起投票，应被要求授权我们退出我们的核心支付业务（即，不再经营消费者借记/信用支付业务）。

就前款而言，"转换基准"是指，就有权就任何事项投票的每股B类普通股或C类普通股而言，等于该持有人拥有的每股B类普通股或C类普通股将被转换为A类普通股股份的总数的票数，假设换算按该投票的记录日期有效的适用换算率计算。

转换。如果我们B类普通股或C类普通股的任何流通股被转让给Visa会员或Visa会员关联公司以外的人(如我们的公司注册证书所定义)，则在紧接转让之前，该等股票将根据转让之日有效的适用换算率自动转换为A类普通股，而无需我们或B类普通股或C类普通股的任何持有人采取进一步行动。然而，在任何情况下，任何B类普通股或C类普通股(视情况而定)不得转换为任何A类普通股，除非涉及(I)在证券交易所出售A类普通股，而A类普通股在证券交易所以证券法第144条(G)段所指的“经纪交易”的方式上市，或(Ii)向非Visa会员或Visa会员联属公司的人士私募该等股份。此外，在“转让限制”中所述的所有适用的转让限制到期之前，不得进行此类转换，尽管我们的董事会可能会对此类转让限制作出例外处理。如此转换的B类普通股或C类普通股的股票将不再流通，我们将不再发行。B类普通股和C类普通股的股票只有在与上述转让相关的情况下才能转换为A类普通股，任何B类普通股或C类普通股的持有者在任何时候都无权或要求我们将此类股票转换为A类普通股。

截至2023年9月30日，适用于我们B类普通股的转换率为1.5875：1，受股票拆分、资本重组和类似交易的调整。这一转换率将在发行A类普通股时自动调整

指定为亏损股份的股票，其净收益将存入托管账户，以满足任何所涵盖诉讼的任何和解或判决，并根据托管协议和我们的公司注册证书的条款，在被我们的董事会指定为“亏损基金”的资金存入托管账户时。适用的转换率也将在所涉诉讼最终解决并释放存入代管账户的剩余资金时进行调整。这些调整将自动进行，以便B类普通股的一股可转换为根据以下公式确定的A类普通股的数量：

·A-B-D，直至所涉诉讼最终解决；以及

·A-B-D+C，在所有所涉诉讼最终解决后。

就这些公式而言：

“A”等于0.7142888829。

“B”是一个分数：

·其分子是已发行的亏损股份的数量；以及

·它的分母是B类数字。

“C”是一个分数：

·其分子是在所涉诉讼最终解决后从托管账户支付给我们的任何资金的合计部分(与损失分担协议有关的某些税收分配和补偿除外)除以0.04美元或我们A类普通股在紧接所涉诉讼最终解决日期之前的第三个交易日结束的90个交易日内的成交量加权平均价格所得的商；以及

·它的分母是B类数字。

“D”是一个分数：

·其分子是我们所称的损失基金份额等价物(下文所述)与所有向代管账户的损失基金存款的份额之和；以及

·它的分母是B类数字。

在2009年1月1日之后将损失基金存入托管账户的损失基金份额等值，是将这些存放的损失基金的金额除以适用于此类存款的损失基金每股成本所得的商数。适用于将亏损资金存入托管账户的每股亏损资金成本是A类普通股在一段时间内的加权平均成交量(我们称为每日VWAP)，自董事会批准将这些亏损资金存入托管账户之日(我们称为融资决定日)开始，并持续一定的交易日。任何这样的期间所持续的交易日数等于通过除法得到的商：

·另一个商，通过将这些亏损基金的金额除以我们A类普通股在紧接筹资决定日期之前的五个交易日的每日VWAP的成交量加权平均值，除以

·A类普通股在融资决定日期前一周的四周内日均交易量的15%(或由我们的董事会设定并经诉讼委员会成员同意的其他百分比)。

对于在2008历年作出的存款，损失基金份额等值是将该等损失基金存款金额除以2008年12月19日之前(包括2008年12月19日)最接近的15个交易日内每日VWAP的加权平均值所得的商数。

在所有涵盖的诉讼最终解决之日之后，托管账户中关于涵盖的诉讼的任何剩余存款将被释放给我们，适用于我们B类普通股股份的任何转让的转换率将自动调整，以有利于我们B类普通股持有人（即，因此，需要较少数量的B类普通股股份才能转换为A类普通股股份），以托管账户释放给我们的总金额为限，考虑到我们当时A类普通股的加权平均交易价格，如上所述。

适用于我们C类普通股股份转让的转换率应始终为四比一（即，一股C类普通股将在转让后转换为四股A类普通股），但需根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。

如果我们A类普通股的任何股份被Visa会员（定义见我们的注册证书）或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营商、会员或被许可人，或在每种情况下该等人士的任何关联公司收购，则该等股份将自动转换。以转换日期适用于本公司C类普通股股份的转换率的倒数，转换为本公司C类普通股股份。该等转换后的A类普通股将不再流通，且不再由我们发行。

然而，这种自动转换将不适用于Visa会员所收购的任何A类普通股股份，但该Visa会员为其作为主要投资者的自身账户或作为主要投资者的该Visa会员的关联公司账户所收购的A类普通股股份除外。在不限制前述规定的情况下，该自动转换不适用于Visa会员、类似人士或其各自的任何关联公司就其经纪、做市、保管、投资管理或类似业务所取得或持有的任何A类普通股股份，或由Visa会员、类似人士或其各自的任何关联公司管理的任何投资基金所取得的任何A类普通股股份。

优先权。一般而言，我们任何普通股股份的持有人将无权优先购买权认购我们任何类别或系列的任何股份，除非我们董事会通过的任何决议或我们与股东之间的任何协议规定发行一系列股票。我们目前没有计划通过董事会决议或通过与股东的任何协议授予优先购买权。

部分股份。本公司不会在将任何其他普通股股份转换为该类别股份时发行任何普通股股份的零碎股份。为代替零碎股份，我们将于转换日期支付相当于该零碎金额乘以公平市值（由董事会制定的程序厘定或根据董事会建立的程序）的现金，并全权酌情支付该等股份被转换为每股适用类别普通股。

股息和分配权。在遵守特拉华州普通公司法或DGCL中所载的任何限制的前提下，我们的公司注册证书以及任何发行在外的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在支付股息或分配方面享有优先权或参与普通股的权利，股息或分派可在董事会决定的时间和数额，从依法可用于的我们资产中宣布和支付普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股股份的持有人，除A类普通股的某些股息或分配外，A类普通股、B类普通股和C类普通股股份的持有人有权按比例分享（在B类普通股或C类普通股持有人的情况下，按下文所述的转换基准）支付普通股的股息或分派，不得就任何类别或系列普通股宣派或派付股息或分派，除非同时就其他类别和系列普通股宣派和派付同等股息或分派（就B类普通股或C类普通股持有人而言，按下文所述的转换基准）。A类普通股股份应付的股息或分派可在A类普通股上支付，而不向其他各类或系列普通股支付相应股息或分派，但须对适用于B类和C类普通股的转换率作出某些调整。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们的债务和其他债务后，在任何已发行优先股的优先权利的限制下，按折算基础按比例分享可供分配给股东的净资产。本公司所有或几乎所有财产或资产的自愿出售、转让、股票、证券或其他代价，以及吾等与一个或多个其他公司的合并或合并，均不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘，除非该等自愿出售、转让、交换或转让将与吾等的业务解散或清盘有关。

合并、合并等。倘若吾等进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换、转换或以其他方式更改为其他股票或证券，或收取现金或任何其他财产的权利，则该等普通股股份将按折算基准交换或更改为每股相同金额的股票、证券、现金或任何其他财产(视属何情况而定)。

使用“已转换的”一词。就题为“-股息和分配权”、“-清算权”和“-合并、合并等”的段落而言，转换后指的是B类普通股的每一位持有人或C类普通股的每一位持有人，除A类普通股应付的任何股息或分派外，将有权获得下列应评税部分：(X)股息权的任何股息或分派；(Y)可用于

清算权的分配；或(Z)在合并、合并、合并或其他交易(视属何情况而定)中的任何股额、证券、现金或其他代价(视属何情况而定)，以A类普通股股份的数目计算，而A类普通股的股份是由该持有人实益拥有的B类普通股或C类普通股(视何者适用而定)的股份会转换为A类普通股的，假设所有B类普通股及C类普通股的所有流通股均转换为A类普通股，并以当时有效的适用转换率为基准，在该项分派或派息的纪录日期，或紧接就该等清盘、解散或清盘进行表决之前，或完成该等合并、合并、合并或其他交易(视情况而定)。

转让限制。我们B类普通股的股票在第三方托管终止日之前不能转让。然而，上述对转让的限制受以下例外情况的限制：

·我们向任何B类普通股的初始持有人进行的任何转让；

·我们向任何个人或实体或其持有人向我们进行的任何转让；

·将B类普通股的任何股份转让给B类普通股的任何其他持有人或其关联公司；

·将任何B类普通股的任何股份转让给该持有人的关联公司；

·根据亏损分担协议的条款(如我们的公司注册证书所界定的)转让普通股股份；

·任何属于Visa International集团成员(定义见Visa International的章程)的人向该集团成员的股东、成员或其他股权持有人转让任何B类普通股，条件是这种转让是按照适用的证券法进行的，并按照每个受让人根据其各自从该集团成员获得股息或其他分配的权利，按照该集团成员的适用组成文件按比例进行；

·B类普通股持有人对继承该持有人全部或几乎所有资产的任何人的任何转让，无论是通过合并、出售几乎所有资产或其他类似交易；

·B类普通股持有人向从该持有人手中获得该持有人全部或几乎所有Visa品牌支付产品组合的任何人进行的任何转让；

·Visa International任何主要会员类别的非股权成员向Visa International的任何在Visa International拥有会员资格的非股权成员转让的任何普通股股份，并由该主要非股权成员赞助；以及

·Visa International的任何主要会员类别的非股权成员向作为发行人参与Visa支付系统的任何人转让任何普通股股份，该人得到这种非股权的担保

由该非股权成员(如该非股权成员为集团成员)或该非股权成员的组成成员所赞助的Visa International准会员。

在第三方托管终止日期后，我们的董事会可以批准对B类普通股转让限制的例外情况，前提是这种例外情况在可评级的基础上平等地适用于所有B类普通股持有人，或者如果这种例外情况不是在平等和可评级的基础上适用，这种例外情况也至少得到我们的独立董事的多数批准。