附件97
ADHEORY HOLDING COMPANY,INC.
薪酬追回政策
AdTheorent控股公司(the“公司”)已采纳本政策(“政策”)根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条(1934年证券交易法》第10D条编纂),该条规定,在因发行人的重大错误而导致的重报情况下,的财务报表或重大不遵守联邦证券法下的财务报告要求。所有使用且未另行定义的大写术语应具有下文第3节所述的含义。
本政策由公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。
薪酬委员会有权解释和修改本政策,并为执行本政策以及公司遵守纳斯达克规则、第10D节、规则10D—1和任何其他适用法律、法规、规则或美国证券交易委员会或纳斯达克颁布或发布的相关解释做出所有必要、适当或建议的决定。
就本政策而言,下列大写术语应具有下列含义。
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附件97
本政策适用于受保人(i)在开始担任执行官后,(ii)在该等激励性薪酬的绩效期间的任何时间担任执行官,(iii)当公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券时,以及(iv)在回补期内获得的所有激励性薪酬。除回拨期外,本政策适用于在这三个(3)个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期,但条件是,公司上一个财政年度结束的最后一天和新财政年度的第一天之间的过渡期,包括九(9)至十二(12)就本政策而言,1个月将被视为已完成的财政年度。 为免生疑问,本公司收回错误奖励赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述。
如有重述,本公司应尽快收回被涵盖管理人员在回拨期内收到的任何错误奖励补偿。对于基于股票价格或股东总回报的奖励性补偿,补偿委员会应根据对该重报对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,确定错误奖励的补偿金额,公司应记录该合理估计,并向纳斯达克提供该等文件。
承保高管的雇佣状态的后续变化,包括退休或终止雇佣,不影响公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。
薪酬委员会应自行决定根据本政策收回任何基于激励的薪酬的方法。该等方法可包括但不限于:(i)以偿还方式直接收回;(ii)抵销未来补偿;(iii)没收股权奖励;(iv)抵销或注销计划的未来补偿;(v)没收递延补偿(须遵守《国内税收法》及相关法规);及/或(vi)获赔偿委员会批准并根据适用法律准许的任何其他追讨行动。
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附件97
赔偿委员会应根据本政策收回任何错误授予的赔偿,除非赔偿委员会根据《交易法》第10D—1条和纳斯达克上市标准确定收回不切实际。
本公司应根据适用的委员会文件和规则提交与本政策有关的所有披露。
本公司不得为任何受保高管提供保险或赔偿,以防止(i)根据本保单条款偿还、退回或收回的任何错误奖励补偿的损失,或(ii)与本公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔。此外,本公司不得签订任何协议,以免除授予、支付或授予受保护管理人员的任何基于激励的补偿,或放弃本公司收回任何错误补偿的权利,本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。
每名受保人应在(i)上述首次规定的本政策生效日期或(ii)个人成为受保人之日(以较晚者为准)后30个日历日内签署并向公司返还确认表,受保人同意受本政策条款和条件约束并遵守本政策条款和条件。
赔偿委员会可随时酌情修订本政策,并应在其认为必要时修订本政策,以反映证监会采纳的法规,并遵守纳斯达克或公司证券当时上市的其他国家证券交易所采纳的任何规则或标准。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求,以及SEC和纳斯达克(纳斯达克)或公司证券上市的其他国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。
本政策应在法律的最大范围内适用。薪酬委员会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议应要求受保高管同意遵守本政策的条款,作为授予任何利益的条件。本政策项下的任何补偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、类似协议或政策的条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施的补充,而不是取代本公司可能获得的任何其他补偿权或补救措施。
本政策对所有涵盖的管理人员及其管理人、受益人、遗嘱执行人、继承人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。
因本政策而引起或与之相关的所有诉讼应仅在特拉华州法院提起并裁定,如果该法院对该等诉讼没有管辖权,则应在特拉华州的任何州或联邦法院提起并裁定。
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附件97
本政策应受特拉华州的内部法律管辖并根据其解释,不影响任何法律选择或冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
自2023年11月1日起生效
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附件97
附件A
ADHEORY HOLDING COMPANY,INC.
薪酬追回政策
确认书
通过在下面签名,以下签名人确认并确认以下签名人已经收到并审阅了AdTheorent Holding Company,Inc.的副本。公司(“公司”)的补偿退款政策(“政策”)。本确认书(本“确认书”)中使用但未定义的大写术语应具有本政策所述的含义。
签署本确认书,即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束,本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外,以下签署人同意遵守本保单的条款,包括但不限于在保单所要求的范围内以符合本保单的方式向本公司退还根据本保单须追讨的任何以奖励为基础的补偿。
签名:_
印刷体姓名:_
日期:_
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