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附件19.1

Stride，Inc.关于防止内幕交易的政策声明

(于2023年4月5日修订)

防止内幕交易对于遵守证券法和维护Stride，Inc.(“本公司”)及其所有关联人的声誉和诚信是必要的。“内幕交易”是指任何人在持有与证券有关的重大、非公开信息并违反信托或保密义务的情况下购买或出售证券。内幕交易是一种犯罪，违反法律的惩罚包括监禁、返还利润、三倍于所获利润或避免损失的民事罚款，以及对个人处以最高500万美元的刑事罚款，对公司和其他实体处以最高2500万美元的刑事罚款。正如本声明所述，内幕交易也是公司禁止的，可能会导致严重的纪律处分，包括解雇。

本声明适用于本公司及其子公司所有能够获得全公司财务信息的高级管理人员、董事、员工或顾问(统称为“承保人员”)，并延伸至个人在本公司职责范围内外的所有活动。本声明也适用于受保险个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金，就本声明而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。此外，承保人员有责任确保其家庭成员遵守本声明。每个承保人员都必须审阅本声明。有关该声明的问题，请致电(703)483-7000与公司总法律顾问办公室(“总法律顾问”)联系。

禁止内幕交易政策声明

任何被保险人(或由被保险人或被保险人家庭成员控制的实体)在拥有与证券有关的重要、非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行者是本公司还是任何其他公司。此外，除了行使不涉及出售公司证券的期权(请注意，无现金行使公司股票期权确实涉及出售公司证券，因此不符合这一例外情况)，任何有权获得全公司财务信息的承保人员不得从公司任何财政季度结束前十四(14)个历日开始至该财政季度公开发布后两(2)个交易日(即美国证券交易所开盘交易的工作日)结束时购买或出售公司的任何证券。

此外，任何有能力获得或接收全公司学生入学信息的承保人员，不得在不迟于任何一年的7月30日开始的期间内购买或出售公司的任何证券，直至公司公开披露该财年的大约学生入学人数后的两(2)个交易日。总法律顾问应在不迟于7月30日开始的交易中断前至少两(2)个交易日通知被覆盖人。根据目前的做法，该公司预计将在公布学生入学人数的同时公布本财年第一季度的收益数据，通常是在每年10月底。

任何被保险人不得直接或间接向掌握非公开信息的任何人提供材料和非公开信息。此外，在任何情况下都不应将重要的非公开信息传达给公司外部的任何人或公司内部的任何人，除非是在需要知道的基础上。

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关于内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在持有与证券有关的“重大”、“非公开”信息并违反信托或保密义务的情况下购买或出售证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似的工具。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券有关的其他期权。一般认为，内幕交易包括以下内容：

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大资料的例子包括（但不限于）有关下列事实：股息；企业盈利或盈利预测；合并或收购；与主要客户或供应商关系的变动；重大合约授出或取消；重大诉讼或监管行动；重大借贷或融资发展，包括发售债务或股本证券；以及拖欠借贷及破产。

此外，如果事件导致或可能导致公司的运营或业务的重大中断，或损害学生或员工记录的安全和隐私，例如未经授权访问或披露此类数据，引起您注意的涉及网络安全攻击或数据泄露的信息可能构成重要信息。 根据本声明第D节，此类信息必须迅速提请总法律顾问注意。

此外，重要信息不必与公司的业务有关。 例如，即将出版的报纸专栏的内容预计会影响公司股票的市场价格，可能是重要的，即使公司没有参与撰写文章或作为文章的信息来源。

有关重要信息的问题应直接向公司的总法律顾问。 一个很好的经验法则：当有疑问时，不要交易。

如果信息不向公众提供，即为"非公开"信息。 为了使信息被认为是公开的，信息必须通过道琼斯、路透社经济服务、华尔街日报、彭博金融市场或雅虎财经等全国性媒体广泛传播，使投资者能够普遍获得。 谣言的传播，即使是准确的并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

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此外，即使在公布后，也必须经过一段合理的时间，以便市场对信息作出反应。 一般而言，应在公布后留出两个交易日，作为合理的等待期，才可将此类信息视为公开。

“内幕人士”包括公司的管理人员、董事和员工，以及任何拥有公司重要内幕消息的人。 内部人士对公司及其股东负有独立的受托责任，不对与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。 公司的所有管理人员、董事和雇员应认为自己是有关业务、活动和证券的重要非公开信息的内部人士。 管理人员、董事和雇员不得在持有与公司有关的重大、非公开信息的情况下买卖公司的证券，也不得向他人透露（或除非有必要了解）此类信息。

应注意的是，受保人家庭成员的交易在某些情况下可能由受保人负责，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重要、非公开信息进行交易的线人，或利用被挪用的重要、非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

对从事此类非法行为的个人及其雇主而言，交易或倾倒材料、非公开信息的处罚范围可能远远超出任何利润或避免损失的范围。 证券交易委员会（“SEC”）及司法部已将内幕交易违规行为的民事及刑事检控列为重要优先事项。 此外，诉讼经常代表私人当事人提起，这些当事人作为证券交易另一方的非内幕人士，寻求赔偿内幕交易造成的经济损失。 根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的强制执行补救措施包括：

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此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不限于违反联邦证券法：发生内幕交易时，也可能违反其他联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》。

内幕交易案件的例子包括：在得知公司重大机密动态后交易公司证券的公司高管、董事和员工；在收到此类信息后交易证券的高级管理人员、董事和员工的朋友、商业伙伴、家人和其他线人；在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已就一项重大收购达成协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友共同承担对朋友的所有利润的责任，并各自承担最高可达朋友利润的三倍的所有罚款。此外，如上所述，该官员及其朋友除其他事项外还受到刑事起诉。

关于防止内幕交易的程序声明

为了防止内幕交易，公司已经建立并将维持和执行以下程序。每个管理人员、董事和员工都被要求遵循这些程序。

在直接或间接交易本公司或任何其他公司的任何证券之前，每名高级管理人员、董事和高管级别的员工都必须联系总法律顾问(作为下文讨论的预审程序的一部分)，并初步确定该高级管理人员、董事或高管级别的员工是否拥有与此类证券相关的重要、非公开信息。在进行这种评估时，上述对“材料”和“非公开”信息的解释应有所帮助。如果在与总法律顾问协商后，确定该高管、董事或高管级别的员工持有重要的非公开信息，则可能不会进行此类证券的交易。

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接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司外部的任何人或公司内部的任何人，除非是需要知道的。

在向公司员工传达重要的非公开信息时，所有承保人员必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

如果第三方，如行业分析师或媒体成员，对该公司有任何疑问，请首先致电(703)483-7000与投资者关系部总裁副经理联系。

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

1.所有管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，限制对材料、非公开信息的访问和保护，其中包括：

2.涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

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公司应遵守季度静默期，在此期间，不会向分析师、投资者或其他市场专业人士提供任何关于本季度运营或预期业绩的收益指引或评论。静默期应从任何会计季度结束前十四(14)个日历日开始，一直持续到季度收益发布。公司无需在淡静期间停止与分析师或投资者的所有沟通。然而，通信应仅限于答复有关公开提供的或非实质性信息的询问。此外，在静默期内与分析师或投资者进行的所有沟通只能由投资者关系部副总裁或参与此类沟通的其他高管进行。

协助防止无意中违反适用的证券法，并避免在购买和出售公司证券时出现不当行为，高级管理人员、董事和高管级别的员工进行的所有公司证券交易(包括但不限于收购和处置公司普通股、行使股票期权和出售行使股票期权后发行的公司普通股)必须由总法律顾问预先清算。此外，除了行使不涉及公司证券市场销售的期权(请注意，公司股票期权的无现金行使确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合这一例外情况)，除总法律顾问可能批准的例外情况外，公司或其任何高级管理人员、董事或高管级别的员工在公司任何财务季度结束前十四(14)个历日开始至该财务季度收益数据公开发布后两(2)个交易日结束的期间内，不得交易公司的任何证券。此外，请查阅“Stride，Inc.员工、高级管理人员和董事的内幕交易提醒”。作为“附件A”附于本文件。

卖空是借入证券出售的行为，预期价格会下跌，并打算以较低的价格回购证券，以取代借入的证券。承保人员，无论他们是否知道关于本公司的重大非公开信息，都不得从事卖空本公司证券的活动。此外，承保人士不得以保证金方式购买本公司证券，或在交易所或任何其他有组织市场从事认沽、催缴或其他衍生证券交易，以对冲或抵销本公司股本证券市值的任何减值。

该公司认为，任何给定学年的大约学生入学人数都是可能对投资者具有重大意义的信息。因此，任何有权访问全公司学生注册信息的承保人员不得在不迟于任何给定年度的7月30日开始的期间内购买或出售任何公司证券，直至公司公开披露该财年的大约学生注册人数后的两(2)个交易日。总法律顾问应在不迟于7月30日开始的交易中断前至少两(2)个交易日通知被覆盖人。

本声明中规定的交易限制不适用于根据先前订立的合同、计划或指令进行的交易，该合同、计划或指令由第三方（一般为经纪商）进行，该第三方满足当时生效的规则10b5—1（“规则10b5—1”）的条件，该规则根据1934年证券交易法（经修订）颁布。 这些10b5—1交易计划，如果他们符合规则10b5—1的条件，建立了对内幕交易索赔的肯定抗辩。 大多数大型证券经纪公司都提供这些10b5—1交易计划。 根据既定的10b5—1交易计划进行的交易也可以在不违反公司内幕交易政策的情况下进行，只要10b5—1交易计划是在个人不拥有重要的、非公开的信息且不受禁售期的情况下订立的。 有兴趣为自己的行业制定10b5—1交易计划的高级管理人员、董事和员工应首先通知总法律顾问。 总法律顾问可对10b5—1交易计划的实施和运作施加其认为必要或可取的其他条件。 停电和预许可

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本声明的要求将适用于这些计划的建立和修改（但不适用于根据已建立的计划进行的交易），其程度与本公司证券的交易相同。

总法律顾问有权解释和更新公司的内幕交易政策以及所有相关政策和程序。特别是，经总法律顾问授权，对本公司内幕交易政策的此类解释和更新可能包括对内幕交易政策条款的修订或偏离，但须符合本公司内幕交易政策的一般目的和适用的证券法。

公司、总法律顾问或任何其他公司人员采取的行动并不构成法律意见，也不使受保人免受不遵守公司内幕交易政策或证券法的后果。

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年度合规认证应由所有董事和高级管理人员执行，此类认证应包括在年度董事和高级管理人员名册中，或通过公司的内联网以其他方式。

日期：2023年4月5日

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附件A

为雇员、高级职员提供的内部交易顾问及Stride，INC.

在从事Stride，Inc.的任何证券交易之前。(the请阅读以下内容：

联邦证券法和公司的政策都禁止在您可能拥有尚未公开披露的公司重要信息时进行公司证券交易。 这也适用于您的家庭成员以及所有其他交易可能属于您的人。

重要信息，简而言之，是指任何可能影响证券价格的信息。 正面或负面的信息都可能是重要的。 一旦发布公告，您应等待至少两（2）个交易日的信息向公众公布后方可进行任何交易。

除行使不涉及出售公司证券的购股权（例如，公司股票期权的无现金行使确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合此例外），无论是公司或其任何高级职员，董事或管理层雇员可以在公司任何财政季度结束前十四（14）个日历日内交易公司的任何证券，在公布该财政季度收益数据后的交易日。 重要事项：所有交易必须事先与总法律顾问进行审批。

有关进一步信息和指导，请参阅我们的《防止内幕交易声明》，并随时与总法律顾问联系。

在Stride，INC.必须通过电话（703）483—7000与总顾问联系进行预检查。