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表10.16

[STRIDE SUBCO]

2023年股权激励计划

1.目的。

本计划的目的是通过提高公司吸引、留住和激励对公司、母公司或其子公司作出（或预期作出）重要贡献的人员的能力，通过向这些人员提供股权所有权机会，从而更好地使这些人员的利益与公司股东的利益相一致，从而促进公司股东的利益。本计划中使用的大写术语见下文第11节。

2.Eligibility.

服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守本协议所述的限制，前提是，除非母公司董事会的薪酬委员会另有决定，任何服务提供商，截至任何日期，是一名被任命的执行官（在根据证券法颁布的第S—K条第402项的含义内）最近在附表14A提交的委托书将有资格根据本计划获得奖励。

3.行政和授权。
3.1Administration. 该计划将由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商将获得奖励，授予奖励，并设定奖励的所有条款和条件（包括但不限于授予、行使和没收条款）。此外，署长应有权采取本计划所设想的一切行动和作出所有决定，并酌情通过、修订和废除与本计划有关的行政规则、准则和惯例。管理人可以纠正计划或任何奖励中的任何缺陷或歧义，提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其方式和范围由管理人决定，以使计划和任何奖励生效所必需或适当的方式和范围。管理人应全权酌情决定本计划项下的所有决定，所有该等决定均为最终决定，并对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称任何利益的人士具有约束力。
3.2关于家长行政人员的行政管理. 尽管本计划中有任何相反规定，授予母公司执行官的任何奖励，以及本计划针对该等奖励而设想的所有行动和决定，应在母公司董事会薪酬委员会章程（或其他管理文件）或适用法律要求的范围内，得到母公司董事会薪酬委员会的批准。
4.股票可供奖励。
4.1股份数目. 根据本协议第8条作出调整，可根据本计划作出奖励，最多可涵盖总股份限额。如果任何奖励到期或失效，或在未完全行使的情况下被终止、交出或取消，或全部或部分被没收，（包括由于公司以或低于原发行价回购受该奖励约束的普通股股份），在任何情况下，以导致该奖励所涵盖的任何普通股股份不被发行或被公司重新收购的方式，该奖励所涵盖的未使用的普通股应再次用于根据本计划授予奖励。此外，交付普通股股份（通过实际交付或证明）参与者向本公司支付奖励的适用行使价或购买价及/或履行任何适用的预扣税责任（包括本公司从正在行使或购买的奖励中保留的股份和/或产生税务义务）应当增加到可用于根据计划授予奖励的普通股股份的数量。然而，对于奖励股票期权（定义见下文），上述规定应受守则的任何限制。根据

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计划可包括全部或部分授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库存股份。
4.2对家长行政人员的奖励限制。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予所有母公司行政人员的普通股相关奖励的股份总数不得超过总股份限额的49.99%。
5.股票期权。
5.1General. 管理人可向任何服务提供商授予期权，但须遵守下文所述的激励性股票期权限制，以考虑其同意向公司或其子公司提供服务。管理人应确定每种期权所涵盖的普通股股份的数量、每种期权的行使价以及每种期权的行使适用条件和限制，包括与适用法律有关的条件，如其认为必要或可取。尽管本计划中有任何相反的规定，母公司或其子公司的雇员均无资格根据本计划获得购股权，除非他们在授予该奖励之日向公司或其子公司提供直接服务（见财政部法规第1.409A—1（b）（5）（iii）（E）条）。
5.2激励性配股选择权. 管理人可将拟作为激励性股票期权的期权授予公司员工、公司现有或未来的任何“母公司”或“子公司”，分别定义在《守则》第424（e）或（f）条，以及其雇员有资格获得《守则》规定的激励性股票期权的任何其他实体。所有拟符合激励性股票期权的期权均应遵守守则第422条的要求，并应与之一致地解释。本公司或管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任，（i）如果一项期权，（或其任何部分）拟符合激励性股票期权的资格，或（ii）管理人的任何作为或不作为，导致期权不符合激励性股票期权的资格，包括但不限于，将奖励性股票期权转换为非合格股票期权，或授予不符合适用于奖励性股票期权的守则的要求的期权。任何旨在符合激励性股票期权资格的期权，但由于任何原因（包括但不限于，任何期权的可行使部分超过财政部法规第1.422—4节中所述的100，000美元限额）不符合条件的期权，应在所有目的上被视为不合格股票期权。 尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的激励股票期权可以发行的普通股股份总数不得超过5，000，000股。
5.3行使价. 管理人应确定每份购股权的行使价，并在适用的授标协议中指明行使价；但就任何购股权行使时发行的任何普通股股份支付的代价价值不得低于其面值（可能以向本公司及/或其附属公司提供服务的形式）。除管理人另行厘定外，行使价不得少于购股权授出当日公平市值的100%。在授予激励性股票期权的情况下，该雇员在授予期权时，拥有（或根据守则第424条被视为拥有）占公司所有类别股票投票权10%以上的股票（或分别定义为《守则》第424（e）条或第424（f）条所指的“母公司”或“子公司”），每股行使价不得少于购股权授出当日公平市值的110%。
5.4期权期限. 每项购股权可在管理人可能于适用授标协议中指定的时间及条款下行使，惟任何购股权的年期不得超过十年。在授予激励性股票期权的情况下，该雇员在授予期权时，拥有（或根据守则第424条被视为拥有）占公司所有类别股票投票权10%以上的股票（或分别定义为守则第424（e）条或第424（f）条的“母公司”或“附属公司”），购股权的年期不得超过五年。

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5.5选择权的行使；处分通知. 购股权可通过向本公司交付书面行使通知，其格式为管理人批准。（可为电子表格），由获授权行使期权的人签署，连同（i）本协议第5.6条所规定的购股权获行使的股份数目的全额付款，及（ii）如本协议第9.5条所规定的任何适用预扣税。除非管理人另有决定，否则期权不得为普通股的一小部分行使。如果期权被指定为激励股票期权，参与者应迅速通知公司从期权中获得的任何普通股股份的任何处置或其他转让，如果此类处置或转让是（i）自授予期权之日起两年内，或（ii）将此类股份转让给参与者后一年内进行的，（与控制权变更有关的任何处置除外）。该通知应具体说明此种处置或其他转让的日期，以及参与者在此种处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他对价实现的金额。
5.6行使时付款. 在行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应以现金或支票支付，按公司的顺序支付，或在管理人允许的范围内，通过：
（a）（A）由本公司认可的经纪人作出不可撤销及无条件承诺，即迅速向本公司交付足够资金以支付行使价及任何规定的预扣税，或（B）参与者向本公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，以向本公司认可的经纪人及时交付足以支付该演习的现金或支票。价格和任何要求的预扣税；
（b）交付（通过实际交付或认证）参与者所拥有的按其公平市场价值估值的普通股股份，前提是（A）该支付方法随后根据适用法律允许，（B）该普通股，如果直接从公司获得，由参与者拥有的最短时间（如有），由公司在任何时候确定，及（C）该普通股不受任何购回、没收、未达成归属或其他类似要求的限制；
（c）放弃在行使期权时可发行的普通股股份，其价值在行使当日的公平市场价值；
（d）按照管理人确定的条款向公司交付参与者的期票；
（e）交付任何其他种类的财产，而该财产构成署长所决定的良好而有价值的代价；或
（f）上述准许付款方式的任何组合（包括现金或支票）。
6.限制性股票.
6.1General.管理人可以授予限制性股票，或购买限制性股票的权利，任何服务提供商，作为彼等同意向本公司或其附属公司提供服务的代价，惟本公司有权按发行价或其他规定或公式价向参与者购回全部或部分该等股份，（或要求没收该等股份，如果管理人在适用的授标协议中指定的条件在管理人就该授标设立的一个或多个适用的限制期结束前未得到满足）。此外，管理人可授予服务供应商受限制股票单位，该单位可能会在适用的限制期内受归属和没收条件的限制，如适用的奖励协议所述。
6.2所有限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。管理人应确定并在适用的奖励协议中列明适用于每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，包括归属和回购的条件（或

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（如有的话）及发行价（如有）。 任何参与者就根据任何奖励发行的任何受限制股票股份提供的代价价值不得低于其面值（可能以向本公司及╱或其附属公司提供服务的形式）。
6.3关于限制性股票的附加规定。
(a)分红。持有受限制股份的参与者将有权获得就该等股份支付的所有普通现金股息，只要该等股息的记录日期为获授予该等受限制股份的参与者成为该等受限制股份的纪录持有人之日或之后，则属例外，除非署长在适用的奖励协议中另有规定。此外，除非管理署署长另有规定，否则如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通现金股息以外的普通股财产持有人派发股息或分派，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。每笔股息将按适用奖励协议的规定支付，但在任何情况下不得迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年度结束之日，或如较晚，则为(A)向该类别股票的股东支付股息之日及(B)股息不再被没收之日后第三个月的第三个月15日。
(b)股票凭证。本公司可要求参与者向本公司(或其指定人)交存就限制性股票发行的任何股票证书，连同空白背书的股票权力。
6.4关于限制性股票单位的附加规定。
(a)安置点。在受制股票单位归属后，参与者有权从公司获得一股普通股或相当于结算日一股普通股的公平市价的现金或其他财产，或管理人决定的和适用奖励协议规定的其他金额。管理人可规定，限制性股票单位的结算应在限制性股票单位归属时或之后在合理的切实可行范围内尽快进行，或应以符合第409A条的方式强制或经参与者选择推迟。
(b)投票权。参与者对任何受限制的股票单位没有投票权，除非和直到股票交付结算。
(c)股息等价物。在管理人规定的范围内，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以当前支付或记入参与者账户的贷方，可以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与支付股息等价物的受限股票单位相同的转让和没收限制，由管理人决定，在每种情况下，均受管理人应制定并在适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。
7.其他以股票或现金为基础的奖励.

其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，作为他们同意向公司或其子公司提供服务的代价。此类其他股票或现金奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，作为独立付款和/或参与者以其他方式有权获得的代偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以普通股、现金或其他财产的形式支付，由管理人决定。在本计划条文的规限下，管理人应厘定每项其他股票或现金奖励的条款及条件，包括适用奖励协议所载的任何购买价格(因行使任何其他股票奖励而发行的任何普通股的价值不得低于其面值(可能以向本公司及/或其附属公司提供服务的形式))、转让限制、归属条件及适用的其他条款及条件。

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8.普通股和某些其他事项变动的调整.
8.1如果管理人确定任何股息或其他分配(无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，影响普通股，使得管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据本计划或任何奖励提供的利益或潜在利益，则管理人可按其认为公平的方式调整以下任何或全部：
(A)可授予或授予奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和种类(包括但不限于，对本章第4节对可发行股票的最大数量和种类的限制的调整)；
(B)须予奖励的普通股(或其他证券或财产)的数目及种类；
(C)任何裁决的授予或行使价格；及
（d）任何奖励的条款和条件（包括但不限于奖励协议中指定的任何适用财务或其他绩效“目标”）。
8.2如果发生本合同第8.1条所述的任何交易或事件(包括但不限于控制权的任何变更、公司剥离或公司首次公开募股)或影响公司的任何不寻常或非经常性交易或事件(包括但不限于因公司独立存在而终止的任何交易)或公司财务报表的任何变化，或任何适用法律或会计原则的任何变化，管理署署长应按照其认为适当的条款和条件，自动或应参与者的要求，按照裁决条款或在此类交易或事件发生前采取的行动，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或根据本计划授予或颁发的任何奖励计划拟提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：
(A)规定取消全部或任何部分奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在将被取消的奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则此种奖励的既得部分可在不支付费用的情况下终止；
(B)规定即使该计划或该奖励的条文有任何相反的规定，该奖励仍须归属于该奖励，并在适用的范围内可就其涵盖的所有股份行使；
(C)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的奖励取代，但在所有情况下须按遗产管理人所厘定的股份数目及种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；
(D)调整受未平仓奖励所规限的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及类别，及/或调整日后可予授予的未平仓奖励的条款及条件(包括授予或行使价)及所包括的准则；

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(E)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；
(F)规定裁决将终止，并且不能在适用的事件之后授予、行使或支付；和/或
(G)对任何既得裁决(根据第409a条构成“非限制性递延补偿”的裁决除外)附加归属条件。
8.3在发生任何股权重组的情况下，即使本第8条有任何相反规定，管理署署长仍将公平地调整每项未完成奖励，这些调整可包括调整受每项未完成奖励约束的证券的数量和类型和/或其行使价格或授予价格(如果适用)，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金，以反映该股权重组。第8.3节规定的调整应是非酌情的，应是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；但调整是否公平应由管理人决定。
8.4如果发生任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化，包括任何股权重组，出于行政方便的原因，署长可拒绝允许在任何此类交易完成前30天内行使任何奖励。
8.5除本计划明确规定或根据本计划管理人的行动外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆细或合并、任何股息的支付、任何类别股票的股份数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励影响的普通股股份数量或任何奖励的授予或行使价格，且不得因此而调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力，（ii）任何合并，公司合并解散或清算，或出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括但不限于，权利高于普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。管理员可以根据本第8条对参与者和奖励（或其部分）进行不同的对待。
9.适用于裁决的一般规定.
9.1Transferability. 除管理人在奖励协议或其他方面另有决定或规定外，在任何情况下，根据适用法律，授予奖励的人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式负担奖励，无论是自愿的还是通过法律的实施，除非根据遗嘱或血统和分配法律，并且，在参与者的有生之年，只能由参与者行使。凡提及参与者，在上下文相关的范围内，应包括提及授权受让人。
9.2Documentation. 每项奖励均应在奖励协议中予以证明，奖励协议可以采用管理员决定的形式（书面、电子或其他形式）。除本计划中规定的条款和条件外，每个奖项都可能包含条款和条件。
9.3Discretion. 除本计划另有规定外，每个奖项可单独颁发或附加颁发或与任何其他奖项相关颁发。每个奖励给参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖励（或其部分）。

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9.4地位的终止. 管理员应确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供商身份的任何其他变更或声称变更对奖励的影响，以及参与者、参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可行使奖励项下权利的范围和期限（如适用）。
9.5Withholding. 每名参与者应在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与奖励相关的法律规定应预扣的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。除非管理署署长另有决定，否则所有此类付款均应以现金或保兑支票支付，包括以其他方式在裁决达成后支付给参与者的现金。尽管如上所述，在署长允许的范围内，参与者可以通过交付普通股，包括从创建税收义务的奖励中保留的股份，按其公平市值估值，全部或部分履行此类税收义务。本公司可在适用法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类纳税义务。
9.6修改授权书；重新定价. 管理人可修订、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，代之以相同或不同类型的另一奖励，更改行使或结算日期，将奖励股票期权转换为非限制性股票期权，以及选择提供现金结算奖励，其条款规定只以普通股结算，现金金额等于结算日期奖励所涉及的普通股股份总数的公平市价，为免生疑问，将被视为不会对参与者造成不利影响。除非(I)管理人在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者产生不利影响，或者(Ii)根据本协议第8节和第10.6节允许进行更改，否则必须征得参与者的同意。尽管有上述规定或计划中的任何相反规定，但管理人可在未经本公司股东批准的情况下，降低未偿还期权的每股行使价格或取消未偿还期权，以换取现金、其他奖励或行使价格低于原始期权每股行使价格的期权。
9.7股票交割条件. 本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意；(Ii)本公司律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规；以及(Iii)参与者是否已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律的要求。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而管理人认为该授权是合法发行及出售本协议下任何证券所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。
9.8Acceleration. 署长可随时规定，任何裁决应立即归属和/或可全部或部分行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。
9.9与母公司合并。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，如果管理人酌情认为此类奖励的授予、归属、行使或结算可能会削弱将公司纳入母公司的综合联邦所得税申报单和/或综合财务报表的能力，或者会对母公司或其附属公司产生不利的财务或会计后果，则不得授予、行使或结算此类奖励。
10.Miscellaneous.
10.1没有就业权或其他身份. 任何人不得要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。本公司明确保留随时

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解除或以其他方式终止与参与者的关系，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非适用的奖励协议中有明确规定。
102没有作为股东的权利；证书. 在适用奖励协议条文的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，均无权作为股东就奖励分配任何普通股股份。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律要求，否则公司不应被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关的普通股股票的证书，相反，该等普通股股票可记录在公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况适用)的账簿中。本公司可在管理人认为必要或适当的根据本计划签发的任何股票上标明图例，以遵守适用法律。
10.3计划的生效日期和期限. 本计划自理事会通过之日起生效。在（i）董事会采纳该计划之日或（ii）该计划获本公司股东批准之日起计十年后，不得根据该计划授出任何奖励，但根据该计划之条款，先前授出的奖励可延续至该日期之后。
10.4修订图则. 管理人可随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分。在本计划暂停或终止时，本计划项下尚未支付的奖励应继续按照本计划的条款和在暂停或终止之前有效的适用奖励协议进行管理。董事会应获得股东对任何计划修订的批准，以符合适用法律。
10.5外国参与者的规定。管理员可修改授予外国公民或在美国境外工作的参与者的奖励，或根据本计划制定子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或惯例的差异。
10.6第409A节
(a)一般信息.本公司希望所有奖励的结构符合第409A条的规定，或满足第409A条的豁免，从而不适用于任何奖励的不利税务后果、利息或罚款。尽管本协议或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员可在未经参与者事先同意的情况下修改本计划和/或奖励，采用政策和程序，或采取任何其他行动（包括具有追溯效力的修订、政策、程序和行动），以保留本计划项下奖励的预期税务待遇，包括但不限于，任何旨在（A）免除本计划和/或任何奖励第409A条的适用，和/或（B）遵守第409A条的要求，包括但不限于任何此类法规、指南、合规计划和其他解释性授权，这些行为可能在任何奖励授予之日后发布。本公司不就第409A条下的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本第10.6条或其他规定采取任何行动（无论本文是否描述）避免根据第409A条就任何奖励征收税款、罚款或利息，并且如果本计划项下的任何奖励、补偿或其他利益被确定为不符合规定，则不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，“不合格递延补偿”，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。
(b)脱离服务.对于构成第409A条下"不合格递延补偿"的任何奖励，在参与者与服务提供商关系终止时，在避免根据第409A条征收税款所必需的范围内，该等奖励的任何支付或结算应仅在参与者"离职"时进行。（在第409A条的含义内），无论此类"服务分离"发生在参与者的服务提供商关系终止之时或之后。就本计划的任何此类条款或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及"终止"、"终止雇用"或类似条款应指"离职"。

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(c)支付给指定员工的款项.尽管有任何相反的规定， 这个计划或任何授标协议、根据授标要求向"指定雇员"支付的"不合格递延补偿"的任何付款（定义见第409A条并由管理员确定）由于其"离职"的结果，应在必要程度上避免根据法典第409A条（a）（2）（B）（i）项征收税款，应延迟至紧接"离职"后的六个月期限届满时（或，如较早者，则至指定雇员死亡之日），并应在紧接该六个月期限届满后的一天或其后在行政上切实可行的情况下尽快支付（以裁决协议中规定的方式）（不计利息）。根据该裁定书的条款，应在参与人"离职"后六个月以上支付的任何"不合格递延补偿金"，应在另行安排支付的时间或时间支付。
10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，任何个人作为公司董事、高级管理人员、其他雇员或代理人，均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用，该个人也不会因其作为公司管理人、董事、高级职员、其他雇员或代理人签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将赔偿并使其免受损害的每一位董事、高级管理人员、其他雇员和代理人，因为他们已经或将要被授予或委托与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力，任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括经管理人批准为解决申索而支付的任何款项）因与本计划有关的任何作为或不作为而引起的，除非该人是因以下原因而引起的，他自己的欺诈或恶意。
10.8禁售期。参与者不得直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股（或其他证券）或订立任何互换、对冲或其他转让予另一方的安排，任何普通股所有权的经济后果参与者持有的本公司（或其他证券）（登记中包括的除外）在普通股承销商代表指定的期间内（或其他证券）不超过本公司根据证券法提交的任何登记声明生效日期后180天（或本公司或承销商可能要求的其他期间，以适应（i）出版或以其他方式分发研究报告和（ii）分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于FINRA规则2241所载的限制，或其后续条文或修订）。参与者应签署并交付公司或承销商可能合理要求的与上述条款一致或为进一步生效所必需的其他协议。本第10.8条所述的义务不适用于仅与员工福利计划有关的登记，表格S—1或表格S—8或将来可能颁布的类似表格，或仅与证券交易委员会规则145交易有关的登记，表格S—4或将来可能颁布的类似表格。本公司可根据上述限制对普通股股份（或其他证券）施加停止转让指示，直至上述180天（或其他）期限结束。
10.9第一次拒绝权。
（a）在参与者或任何允许受让人持有的任何普通股股份之前（每一个，一个“持有人”）可以出售，质押，转让，抵押，转让或以其他方式处置。（每一项均为"转让"），公司或其受让人应有权优先购买根据本第10.9条规定的条款和条件拟转让的普通股股份（第一次拒绝权）。 如果公司的章程、细则和/或适用于普通股股份的股东协议包含对普通股股份的优先购买权，第一百零八条第一优先购买权应适用于普通股股份，只要这些规定比本第10.9条规定的优先购买权和第10.9条规定的优先购买权和第10.9条规定的优先购买权更具限制性，本第10.9条中的任何规定不得以任何方式限制公司章程、章程或任何适用股东协议的实施。
(b)In（a）任何持有人希望转让任何普通股股份，持有人应向公司提交书面通知（“通知”），说明：（a）持有人的善意意图，

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（b）出售或以其他方式转让该等普通股股份；（b）每个拟议购买人或其他受让人的名称（c）拟转让的普通股股份数量；（c）拟转让给每个拟转让人的普通股股份数量；（D）持有人拟转让普通股股份的价格（“要约价格”），持有人应按要约价格向本公司或其受让人发售该等普通股股份。
（c）在收到通知后二十五天内，本公司及/或其受让人可以书面选择购买所有但不少于所有拟转让予任何一名或多名拟转让人的普通股股份（“本公司通知”）。 根据本第10.9节回购的普通股股份的购买价格（“购买价格”）应为要约价格。
（d）本公司或其受让人选择以现金支付购买价款（以支票或电汇方式）注销持有人欠本公司的全部或部分任何未偿还债务（或如属承让人购回，则向承让人购回），或以其任何组合方式，于公司通告交付后五天内，或按公司与持有人双方协定的方式及时间。 如果通知中指定的要约价格是以现金以外的财产支付的，公司或其受让人应有权以现金的形式支付购买价格，金额相当于管理人确定的该财产的价值。
(e)If公司和/或其受让人未按照本第10.9条的规定购买通知中建议转让的全部或部分普通股股份，则持有人可以以要约价格或更高价格出售或以其他方式转让该等普通股股份给该建议转让方；但该等出售或其他转让须在通知之日起六十日内完成；并进一步提供，任何此类出售或其他转让均根据任何适用法律进行，且拟议转让方书面同意，本计划的条款和适用的，授予协议和任何其他适用的协议，管理拟转让的普通股股份，应继续适用于该拟议转让人手中的普通股股份。 如果本通知中所述的普通股股份在该60天内未转让给拟议转让方，则应向本公司发出新的通知，并且本公司和/或其受让人应再次获得本协议规定的优先拒绝权，然后方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何普通股股份。
（f）尽管本第10.9条中有任何相反的规定，并且在管理者允许的范围内，在参与者有生之年或在参与者去世时，通过遗嘱或遗嘱将任何或所有普通股股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属利益而进行的信托，应免除优先拒绝权。 在本协议中，"直系亲属"是指配偶、直系后代或祖先、父亲、母亲、兄弟姐妹或继子女（无论是否被收养）。 在这种情况下，受让人或其他受让人应根据本计划的规定接收并持有如此转让的普通股股份（包括优先拒绝权）、适用的授标协议和任何其他适用的规范转让普通股股份的协议，除非按照本第10.9条的条款（或本计划另有明确规定），否则不得进一步转让该普通股股份。
（g）如果公司成为一家公开上市公司，则对所有普通股股份的优先拒绝权应终止。
10.10回购普通股的权利。
（a）自参与者终止服务当日起至（i）服务终止日期或（ii）参与者所持任何购股权的任何部分最后行使日期（以较迟者为准）后十二个月止的期间内（“回购期”），本公司应有权选择（“认购权”）回购参与者的普通股股份。 认购权可多次行使，且可行使参与者持有的部分或全部普通股股份。
（b）本公司应于购回期内以书面通知参与者（及/或（如适用）任何获许可受让人）行使认购权（如选择），指明日期，

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行使认购权的期间以及行使认购权的普通股股份数量。 在收到通知后，参与者和任何允许的受让人应立即向公司交出代表所购买普通股股份的任何股票，连同正式签署的股票转让给公司的股票权力，不受任何留置权或担保。除以下规定外，在公司收到参与者或任何允许的受让人的证书后，公司应向他们交付购买普通股股份的回购价格（定义如下）。
（c）本公司于行使认购权时应付之购买价（“购回价”）如下：

(i)In（b）本公司因原因终止服务以外的任何终止服务的事件，截至认购权行使之日，与认购权行使有关的普通股股份的公平市场价值；及

（ii）在本公司因原因终止服务的情况下，（x）行使认购权所涉及的普通股股份的公平市场价值，以及（y）参与者就该等股份支付的总购买价两者中的较低者。

(d)In管理人全权酌情决定，本公司可以现金、支票或向参与者发出回购价金额为回购价的承兑票据（“回购票据”）。 购回票据须（i）按《华尔街日报》刊登的最优惠利率（或管理人厘定的其他利率）以单利计息，并由该日期起至作出该付款日期止，及（ii）附有本公司可能厘定的其他合理条款及条件。 根据承兑票据应计之所有利息付款仅于本公司支付该承兑票据本金额当日支付。
（e）尽管本协议有任何相反规定，但不得根据本节作出任何付款，导致本公司违反任何适用法律，或本公司优先股股东的任何权利或优先权，任何银行协议或贷款或其他财务契约，或导致本公司任何债务违约，无论该等协议、契约或债务何时创建、产生或承担。 本节项下的任何款项，如会导致该等违反或违约，则管理人应全权酌情延长回购期，直至该款项不再导致任何该等违反或违约，届时可行使认购权。
（f）当本公司是一家公开上市公司或在控制权发生变化时，本公司对每个参与者的认购权应终止所有普通股股份。
10.11第280G款.

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(a)如果参与者根据本计划或任何其他计划的条款收到或将要收到的任何付款或利益，安排或协定（包括因所有权或控制权变更或参与者终止服务而收到的任何付款或利益）（所有这些付款和福利在下文中称为“付款总额”）将受（全部或部分）消费税（“消费税”）根据《法典》第4999条征收，（i）在下列情况下，应减少总付款额，以使总付款额的任何部分不受消费税的限制：经如此削减的此类付款总额净额（扣除联邦的金额后，对此类减少的总支付额，并考虑到因此类减少的总支付额而产生的分项扣除额和个人免税额的逐步取消）的州和地方所得税大于或等于（ii）此类减少的总支付额的净额（扣除该等总付款的联邦、州和地方所得税净额，以及参与者就该等未削减总付款所需缴纳的消费税，并考虑到因该等未削减总付款而逐步取消的分项扣除和个人免税后）。 除非另一项削减令将在税后基础上为参与者带来更大的经济利益，双方打算按以下顺序削减总付款：（w）削减任何其他应支付给参与者的现金遣散费，

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豁免《守则》第409a条，(X)减少任何其他应支付给参与者但不受《守则》第409a条约束的现金或福利，但不包括因加速授予或支付任何股权奖励而免除《守则》第409a条的任何付款，(Y)按比例或其他符合《守则》第409a条的方式减少应支付给参与者的任何其他付款或福利，但不包括因加速授予和支付不受《守则》第409a条约束的任何股权奖励而产生的任何付款，以及(Z)减少可归因于加速授予或支付不受《守则》第409a条约束的任何股权奖励的任何付款；但在第(X)、(Y)及(Z)条的情况下，可归因于股权奖励加速归属的任何付款或利益的减少应首先应用于归属日期较晚的股权奖励；此外，尽管有上述规定，任何此类减少应以符合且不会导致根据守则第409A节向参与者征收额外税款的方式进行。他说：

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(b)有关第10.11节适用的所有决定应由一家独立的会计师事务所或咨询集团作出，该会计师事务所或咨询小组在计算准则第280G节的适用性方面具有国家公认的地位和丰富的专业知识和经验，并在适用的所有权或控制权变更之日之前由本公司保留的消费税(“280G事务所”)。-所有与根据本第10.11节执行的计算有关的决定应由280克律师事务所完成。*280 G公司将被指示在收到公司或参与者的通知后15天内向参与者和公司提交其决定和详细的支持计算，通知参与者可能会收到可能是“降落伞付款”或公司决定的其他期限的付款。与本计划所考虑的确定和计算相关的服务的费用和开支将由本公司独自承担。

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10.12数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本段所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由本公司及其子公司和关联公司之间收集、使用和转移，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。本公司及其附属公司及联营公司可持有参赛者的某些个人资料，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称(S)、在本公司或其任何附属公司及联属公司持有的任何股份、所有奖项的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理本计划及奖项(“资料”)。本公司及其附属公司及联营公司可按需要在彼此之间转让资料，以实施、管理及管理参与者参与本计划的事宜，而本公司及其附属公司及联营公司可各自进一步将资料转让予协助本公司实施、管理及管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每名参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向本公司或参与者可能选择存放任何普通股的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要转移。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
10.13可伸缩性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行，非法或无效行动应无效。

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10.14管理文件。如果本计划与任何奖励协议或参与者与本公司或母公司的任何子公司或本公司之间的任何其他书面协议有任何矛盾，则应以本计划的条款为准，除非该奖励协议或其他书面文件明确规定本计划的特定条款不适用。
10.15放弃陪审团审判。通过接受奖励，每位参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件地放弃由陪审团审判的任何权利，就因本计划或本协议项下的任何奖励引起的或与之相关的任何诉讼。
10.16适用法律。本计划的条款和本协议项下的所有裁决应受特拉华州法律的管辖，并根据其解释，不考虑任何州的法律选择原则，该法律选择原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。
10.17股份限制；回补条款。因奖励而获得的普通股股份应受管理人决定的条款和条件的约束，包括但不限于，对普通股股份的可转让性的限制，公司回购普通股股份的权利，公司要求在某些交易的情况下转让普通股股份的权利，携带权、赎回权和共同销售权以及投票要求。该等条款和条件可以是本计划所载条款和条件之外的附加条款和条件，并可由管理人决定，包含在适用的授标协议或行使通知书、股东协议或管理人决定的其他协议中，在每种情况下，采用管理人决定的格式。该等普通股股份的发行须以参与者同意该等条款和条件以及参与者签署该等协议为条件。所有奖项（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关的任何普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于，为遵守《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及据此颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何退回政策，在该退回政策和/或适用的授予协议中规定的范围内。
10.18标题和标题。本计划中各章节的标题和标题仅为方便参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而非该等标题或标题为准。
10.19遵守证券法。参与者确认，本计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定，以及证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有条例和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和本协议项下授予的所有奖励应仅以符合该等法律、规则和法规的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有授标协议应被视为在必要的范围内修改，以符合此类法律、规则和法规。
11.Definitions. 本计划中使用的下列词语和短语应具有以下含义：
11.1“管理人”指，根据第3.2条的规定，（a）母公司的首席执行官，或（b）母公司董事会的薪酬委员会，就授予母公司执行官的任何奖励超过总股份限额的1%而言。
11.2“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税务和其他适用法律、规则和条例、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及根据本计划授予或发行奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则管理股权激励计划的要求。

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11.3“奖励”是指根据计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。
11.4“奖励协议”是指证明奖励的书面协议，该协议可以是电子媒介，并应包含管理员确定的与奖励有关的条款和条件，并符合本计划的条款和条件。
11.5董事会成员的董事会成员。
11.6"原因"对于参与者而言，是指"原因"。（或任何具有类似效力的条款），如该参与者与公司或其任何关联公司的雇佣协议存在且包含原因定义，（或具有类似效力的条款），或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因的定义，（或类似效力的条款），则原因应包括，但不限于：（i）参与者未经授权使用或披露公司或其任何附属公司的机密信息或商业秘密，或任何重大违反参与者与公司或其任何附属公司之间的书面协议；（ii）参与者的委托、起诉或认罪，或参与者的认罪，或 Nolo Contenere参与者犯下美国或其任何州法律下的重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何罪行（或在美国以外任何司法管辖区发生的任何类似罪行）；（iii）参与者在履行参与者职责时的疏忽或故意不当行为，或参与者故意或一再不履行或拒绝实质性地履行指定职责；（iv）参与者针对本公司或其任何联属公司作出的任何欺诈、贪污、重大挪用或不诚实行为；或（v）管理人认为对本公司或其任何联属公司的声誉、运营、前景或业务关系构成重大损害或损害的参与者的任何作为、不作为或声明。
11.7“控制权变更”指母公司控制权变更或公司控制权变更。 尽管有上述规定，如果控制权变更构成任何裁决的付款事件，（或任何裁决的一部分）规定推迟受第409A条约束的赔偿，以避免根据第409A条征收额外税款所需的程度，（i）或（ii）款所述的与该裁决有关的交易或事件（或其中一部分）仅在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，根据《财政条例》第1.409A—3（i）（5）节的定义。管理员应拥有完全和最终的权力，并应酌情行使该权力，以最终确定是否已根据上述定义发生控制权变更、该控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；条件是，任何权力的行使与确定控制权变更是否为“控制权变更事件”有关，《财政部条例》第1.409A—3（i）（5）节所定义的，应与该条例一致。
11.8“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其颁布的条例。
11.9“普通股”是指公司的普通股。
11.10“公司”是指 [公司简介]、特拉华州公司或其任何继承人。除上下文另有要求外，术语“公司”包括本公司现有或未来的任何母公司或子公司，定义见守则第424（e）或（f）条，以及本公司拥有重大权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司），由管理人确定。
11.11“公司控制权变更”是指并包括以下各项：（a）任何"人"或"人"的相关"群体"的交易或一系列交易，（如《交易法》第13（d）和第14（d）（2）节中使用的术语）（除母公司、其子公司（包括本公司）外，由母公司或其任何子公司或在该交易之前直接或间接控制、受控制或受共同控制的"人"维持的雇员福利计划，母公司或本公司）直接或间接取得本公司证券的实益所有权（在交易法第13d—3条的含义内），拥有本公司证券总投票权的50%以上，

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该交易后立即到期；（ii）公司的完成（不论直接涉及本公司或透过一个或多个中介人间接涉及本公司）（x）合并、合并、重组或业务合并或（y）在任何单一交易或系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产（不包括出售、租赁、交换或一项交易或一系列相关交易中的其他交易）或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，母公司直接或间接持有的交易除外，在合并或合并后，继承法团或其母公司的至少大部分有表决权的证券。
11.12“公司首次公开募股”是指公司根据《证券法》提交的登记声明向公众公开发行其任何证券（或继承公司的证券）的首次确定承诺。
11.13“公司分拆”是指将母公司直接或间接拥有的公司普通股分配给母公司股东，以促进公司从母公司分拆。
11.14"顾问” 指本公司或母公司或母公司的子公司或本公司聘用的任何人，包括任何顾问，以提供服务，如果：（i）顾问或顾问提供服务。 善意的向公司提供服务；（ii）除非管理人另有决定，否则顾问或顾问提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不会直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及（iii）顾问或顾问为自然人，或管理人批准的其他顾问或顾问。
11.15"指定受益人" 指参与者以管理人确定的方式指定的受益人或多个受益人，以在参与者死亡或丧失行为能力的情况下接收到期款项或行使参与者权利。在没有参与者有效指定的情况下，“指定受益人”指参与者的遗产。
11.16"残疾"是指《法典》第22条（e）（3）款所指的永久性和完全性残疾，该条可能不时修订。
11.17“股息等值”是指根据本协议第6.4（c）条授予参与者的权利，以收取普通股股份支付的股息等值（现金或普通股股份）。
11.18“雇员”是指受雇于公司（在《守则》第3401（c）条的含义内）、母公司或母公司的任何子公司或公司的任何人员，包括高级职员。
11.19"股权重组"是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票分割、分拆或通过大量非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股的股票，（或本公司其他证券）或普通股股价（或本公司其他证券），并导致相关普通股每股价值的变化。
11.20“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
11.21“公平市价”是指在任何日期，按以下方式确定的股票价值：（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公平市场价值应为该普通股在该交易所所报价的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，如报告所述，紧接该日期之前的第一个市场交易日，期间发生出售， 华尔街日报（ii）如果普通股不是在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，在该日期的最后销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在该日期的销售价格报告，在该日期的前一天，如报告的， 华尔街日报（iii）在没有确定的情况下，

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普通股的市场，其公平市场价值应由管理者自行决定。
11.22“激励性股票期权”是指《守则》第422条所定义的“激励性股票期权”。
11.23“不合格股票期权” 是指不打算或不符合激励性股票期权资格的期权。
11.24“期权”是指购买普通股的期权。
11.25“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、普通股股份奖励和其他奖励，全部或部分参考或以其他方式基于根据第六条授予参与者的股份或其他财产。
11.26“总股份限额”是指公司普通股完全稀释股份数量的19.99%，其中包括所有已发行在外的普通股股份、任何股权激励或其他接收任何普通股股份的权利，以及所有可转换证券转换为任何普通股股份，在每种情况下，截至本计划期限内的任何日期。
11.27“家长”是指Stride，Inc.
11.28“董事会”是指董事会。
11.29“母公司控制权变更”是指母公司2016年激励奖励计划（经不时修订）中定义的“控制权变更”。
11.30“母公司执行官”是指《交易法》第16（a）条及其颁布的法规所指的母公司的执行官。
11.31“参与者”是指根据本计划获得奖励的服务提供商。
11.32“计划”的意思是， [公司简介]2023年股权激励计划。
11.33“公开上市公司”是指公司或其继承人（i）根据《交易法》第12条的规定提交定期报告，以及（ii）普通股在一个或多个国家证券交易所上市（在《交易法》的含义内）或在纳斯达克或继承人报价系统报价。
11.34“限制性股票”是指根据本协议第6条授予参与者的普通股，受某些归属条件和其他限制的约束。
11.35“限制性股票单位”是指在适用的结算日接收一股普通股或由管理人确定的现金或其他对价金额的无资金、无担保的权利，该权利可能受某些归属条件和其他限制的约束。
11.36“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有法规、指南、合规方案和其他解释性权威。
11.37“证券法”是指1933年证券法，并不时修订。
11.38“服务提供商”是指雇员或顾问。所有服务提供者均有资格根据本计划获得奖励，但只有经管理人确定的主要从事本公司业务的服务提供者才可根据本计划获得奖励。

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11.39"子公司"是指从公司或母公司开始的不间断实体链中的任何实体，无论是国内还是国外，如果在确定时，除不间断链中的最后一个实体以外的每个实体都实益拥有，至少占50%的证券或权益该链中的其他一个实体的所有类别证券或权益的总投票权。
11.40“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。

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[STRIDE SUBCO]

2023年股权激励计划

加州副刊

本补充旨在满足《加利福尼亚公司法》第25102（o）条及其颁布的法规（“第25102（o）条”）的要求。尽管本计划中有任何相反的规定，并且除非管理员另有决定，本补充书中的规定应适用于根据本计划授予在授予日期为加利福尼亚州居民的参与者的所有奖励。（“加利福尼亚州参与者”），并打算根据第25102（o）条豁免在加利福尼亚州注册，以及在遵守适用法律所要求的范围内（但仅限于此范围）。本计划中的定义适用于本补编。

1.根据计划发行证券的限制。根据本计划发行的证券数量不得超过加州法规第260.140.45条允许的数量（在适用范围内）。
2.补助金的其他限制. 所有奖励的条款应在适用的范围内遵守加州法规第260.140.41和260.140.42条。
3.向加州参与者提供信息的附加要求. 公司应向每个加州参与者提供年度财务报表（无需审计）的副本，频率不低于每年。本公司不应要求向与本公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人员提供此类声明。此外，本信息要求不适用于符合《证券法》第701条（“第701条”）所有条件的任何计划或协议；但为确定此类遵守的目的，任何注册的国内合伙人应被视为第701条定义的“家庭成员”。

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