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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

委员会文件编号：001-33883

Stride，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是◻  不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻  不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧*不是。◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧*不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐*不是。☒

截至2022年12月31日，注册人非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权股票的总市值为美元。798,629,000.总市值不包括管理人员和董事以及登记人所知在该日期拥有5%或以上的已发行普通股的每个人持有的总计约17，565，221股普通股。排除这些人士持有的股份不应被解释为表示该人士拥有直接或间接指示或导致指示登记人的管理或政策的权力，或该人士受登记人控制或受共同控制。

截至2023年8月11日，注册人普通股的流通股数量为 42,992,835.

通过引用并入的文件：

注册人的2023年度股东大会最终委托书的部分将根据第14A条向美国证券交易委员会提交，不迟于注册人截至2023年6月30日的财政年度后120天，通过引用纳入本表格10—K的第三部分。

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某些定义

除非上下文另有规定，本年报表格10—K（“年报”）中所有提及“Stride”、“Company”、“we”、“our”和“us”均指Stride，Inc.。及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含1995年私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本年报表格10—K所载的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们尽可能使用"预期"、"相信"、"估计"、"继续"、"可能"、"机会"、"潜在"、"项目"、"将"、"将"、"预期"、"计划"、"打算"、"应该"、"将"和类似表述来识别这些前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。这些陈述反映了我们当前的信念，并基于我们当前可用的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类陈述中所表达或暗示的内容存在重大差异。该等风险、不确定性、因素及或然事项包括但不限于：

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前瞻性陈述反映了我们管理层对未来状况、事件或结果的预期或预测，这些预期或预测基于各种假设和管理层对我们活跃的市场的趋势、经济和监管因素以及我们的业务计划的估计。它们并不是未来业绩的保证。就其性质而言，前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果和财务状况大不相同。有许多因素可能会导致实际情况、事件或结果与本年度报告中包含的前瞻性陈述中描述的情况大不相同。对可能导致实际情况、事件或结果与任何前瞻性陈述中所表达的情况大不相同的因素的讨论出现在“第1部分-第1A项--风险因素”中。

敬请读者不要过分依赖本年报或我们不时作出的前瞻性陈述，并在评估该等前瞻性陈述时仔细考虑本年报“第1部分第1项-风险因素”所讨论的因素。这些前瞻性表述仅在作出之日具有代表性，我们不承担因新信息、未来事件或其他情况而更新任何前瞻性表述的义务。

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第一部分

项目1.生意场

公司概述

我们是一家提供虚拟和混合学习的教育服务公司。我们以技术为基础的产品和服务使我们的客户能够吸引、招生、教育、跟踪进度和支持学生。这些产品和服务涵盖课程、系统、教学和支持服务，旨在通过启发教学和个性化学习帮助所有年龄段的学习者充分发挥其潜力。我们的客户主要是公立和私立学校、学区和特许董事会。此外，我们还为雇主、政府机构和消费者提供解决方案。他说：

我们提供广泛的个人产品和服务，以及定制的解决方案，例如我们最全面的学校即服务产品，支持我们的客户运营全日制虚拟学校或混合学校。自我们成立以来，已有300多万名学生参加了由STRIDE课程和服务提供支持的学校。

我们的解决方案面向两个不断增长的市场：普通教育和职业学习。他说：

通识教育市场的产品和服务主要集中在核心科目，包括数学，英语，科学和历史，为幼儿园到十二年级的学生帮助建立共同的知识基础。这些课程提供了传统的“实体”学校选择的替代方案，并满足了一系列学生的需求，包括安全问题，增加学术支持，日程安排灵活性，身体/健康限制或高级学习。产品和服务是作为一个全面的学校即服务产品或点菜销售的。

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职业学习产品和服务的重点是发展技能，以进入和成功的高增长，需求行业的职业生涯，包括信息技术，医疗保健和一般商业。通过我们的职业学习计划，我们为初中和高中学生提供内容途径，包括工作准备技能和工作经验，对于高中生，这可以导致行业认证和/或大学学分。与通识教育产品和服务一样，职业学习市场的产品和服务作为综合学校即服务产品或点菜销售。通过我们的成人学习品牌，我们还为软件工程，医疗保健和医疗领域的成人学习者提供面对面和远程沉浸式课程和自定进度的，结构化的在线职业学习课程，以及为雇主提供人员和人才发展服务。这些方案直接提供给消费者，以及雇主和政府机构。

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对于通识教育和职业学习市场，大部分收入来自我们全面的学校即服务产品，其中包括我们代表客户管理的课程、技术系统、教学和支持服务的综合配套。我们的学校即服务产品协议的平均持续时间超过五年，大多数规定在没有客户通知不续订的情况下自动续订。在任何财政年度，我们可能会签订新的协议，收到非自动续订通知，谈判替换协议，终止此类协议或收到终止通知，或者客户可能会将学校过渡到不同的产品。

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我们的历史

我们成立于2000年，旨在利用先进的技术，为儿童提供高质量的教育，无论他们的地理位置或社会经济背景。考虑到基于技术的教育的地理灵活性，我们相信我们可以帮助解决日益增长的关注，在可用的课程和教学的质量和广度，无论是在美国和国外。这些因素的融合和互联网网络的迅速发展创造了机会，通过在灵活的在线平台上部署在线学习软件和系统来产生重大影响。

2001年9月，我们在宾夕法尼亚州和科罗拉多州推出了我们的幼儿园到二年级的产品，服务大约900名学生在这两个州的总和。我们随后在其他州增加了新的年级和新的学校。我们还推出了混合公立学校，将课堂上的面对面时间与在线教学相结合，并开设了一所在线私立学校，面向全球学生。对于2022—2023学年，我们提供我们的学校即服务提供给87所学校在31个州和哥伦比亚特区在通识教育市场，和52所学校或计划在27个州和哥伦比亚特区在职业学习市场。 我们还通过我们的学习解决方案销售渠道为48个州和哥伦比亚特区的学校提供服务。

2020年，我们收购了三家成人教育公司，Galvanize，Tech Elevator和MedCerts，以进入和扩大公司的产品。这些成人学习品牌为消费者和企业提供软件工程和相关医疗保健方面的面对面和远程培训.  

我们的市场

美国的K—12教育市场规模庞大，虚拟和混合学习在COVID—19疫情后获得了更广泛的认识和接受。例如：

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对教育选择的需求：市场机遇

正如教育技术的迅速发展和为所有年龄段的学习者提供的各种教育选择所证明的，没有一种学习模式可以同样适用于每个学生。今天的学习者在他们生活的各个方面都使用技术，我们希望这一现实延伸到他们的教育。我们的业务一直建立在这样一个前提下，即每一个学习者，无论其地理位置或社会经济背景，都有权获得个性化和适应性的高质量教育，基于学生的独特需求。我们还相信所有学习者都可以从更吸引人的技术丰富的教育内容中受益。

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我们预计，全日制在线公立学校将满足美国整体K—12学生群体中一小部分的需求，但从绝对值来看，这一部分仍将为我们带来巨大且不断增长的机会。在我们的教育计划中，学习者来自广泛的社会，经济和学术背景。我们的全日制虚拟或混合解决方案可能适合的学生示例包括但不限于以下家庭：（i）寻求以更好地满足其个人需求的方式学习的学生；（ii）对当地学校的安全、社会和健康担忧，包括遭受欺凌或歧视的学生；（iii）寻求替代传统教室的残疾学生；（iv）当地公立学校不能满足其需要的学生；（v）寻求或需要较其他选择更大灵活性的学生，例如学生运动员和表演者，他们不能参加定期安排的课程；（vi）有意修读额外的先修课程、荣誉课程及/或选修课程，以加强大学准备及申请吸引力的大学生；（vii）寻求职业及技术技能的学生；（viii）已决定重新入学以取得文凭的高中辍学生；（九）在搬迁到新地点时，希望获得高质量、持续教育的军人家庭学生。我们的个性化学习方法让学生优化他们的教育体验，因此，他们实现目标的机会。

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尽管新型冠状病毒病疫情改变了人们对虚拟和混合学习的认知和接受程度，但我们仍然期望美国大部分学生将在传统的校舍和教室接受教育。然而，我们相信，某些学生群体将受益于选择在线公共教育（包括混合学习模式）的可用性，各州和地区将寻求将虚拟和混合解决方案纳入其基于学校的课程。我们的学校即服务产品提供了全面的服务，综合的计划，并为地区和学校，希望有一个全面的选择提供一个完整的解决方案。对于那些不需要全面服务的公立学校客户，我们的学习解决方案销售渠道提供在线课程和服务，以解决方案为导向，定制的基础。我们继续投入大量资源，有机地或通过授权或收购，开发产品，使我们能够灵活地为不同类型的客户提供服务，具有不同的价值主张和价格点，以适应机构和个人的能力和需求。这些投资旨在将我们的现有资产扩展到对当今教育消费者有吸引力的市场。 此外，我们已经并将继续追求美国以外的选定市场，我们相信我们的产品和服务可以满足当地国外市场的需求。

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我们相信，需要非学位高等教育奖项的职业增长将推动更多的成人学习者寻求培训解决方案，导致证书或认证。预计这些学生将寻求成本更低，更容易获得的培训解决方案，使他们在比传统的大专学位课程更少的时间内为劳动力做好准备。我们的成人学习解决方案为这些类型的学习者提供内容，指导和职业安置服务，以帮助他们实现自己的职业目标。 此外，根据人力资源管理协会的数据，招聘和雇用仍然是企业面临的最大挑战之一。为了应对这一挑战，企业开始支付入门级职位的培训费用，并增加现有员工的技能提升和再培训预算。Stride的成人学习解决方案通过提供培训、就业安置和招聘服务来满足雇主的这些需求。我们预计，随着越来越多的雇主认识到保留现有人才而不是寻找新人才的好处，这个市场将继续增长。

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我们的收入来源

通识教育

通识教育市场的产品和服务主要集中在核心科目，包括数学，英语，科学和历史，为幼儿园到十二年级的学生帮助建立共同的知识基础。这些课程提供了传统学校选择的替代方案，并解决了一系列学生需求，包括安全问题，增加学术支持，日程安排灵活性，身体/健康限制或高级学习。产品和服务是作为一个全面的学校即服务产品或点菜销售的。

职业生涯学习

职业学习产品和服务的重点是发展技能，以进入和成功的高增长，需求行业的职业生涯，包括信息技术，医疗保健和一般商业。 我们为初中和高中学生提供职业学习计划，补充他们在数学，英语，科学和历史的核心通识教育课程。Stride提供了多种职业途径，由职业学习课程的多样化目录支持。中学课程让学生接触各种职业选择，并介绍职业技能发展。在高中，学生可以参与行业内容途径课程，虚拟团队中的基于项目的学习和职业发展服务。高中生有机会向认证迈进，与行业专业人士联系，在高中期间获得大学学分，并参与工作阴影和/或工作为基础的学习经验，促进在当今的数字，技术使能的经济中取得成功。 在提供Stride通识教育计划的学校注册的学生可以选择参加职业学习课程，但该学生和相关收入被报告为通识教育入学和通识教育收入。只有当学生参加了职业学习计划或学校时，学生和相关收入才被算作职业学习入学或职业学习收入。

与通识教育产品和服务一样，职业学习市场的产品和服务作为综合学校即服务产品或点菜销售。我们还通过我们的Galvanize、Tech Elevator和MedCerts品牌为成人学习者提供专注的中学后职业学习计划。其中包括软件工程、医疗保健和医疗领域的技能培训，以及为雇主提供的人员配置和人才开发服务。这些方案直接提供给消费者，以及雇主和政府机构。

我们的销售渠道

虚拟和混合学校

我们所服务的虚拟和混合公立学校提供了一个综合的系统，服务，产品和专业知识包，我们管理，以支持虚拟或混合公立学校。这些项目的客户可以根据协商的服务和产品协议的条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。我们为虚拟和混合公立特许学校和学区提供学校即服务产品。该等合约乃与客户的管理当局磋商并获其批准。这些服务和产品协议的期限通常超过五年，而且大多数规定在没有客户通知不续约的情况下自动续约。在任何财政年度，公司可能会签订新协议，收到非自动续订通知，谈判替换协议，终止此类协议或收到终止通知，或者客户可能会将学校过渡到不同的产品。管理委员会还可以在合同的过程中制定学校政策和其他条款和条件，如入学参数。向我们的学校即服务客户颁发特许证的授权人也可以续订、撤销或修改这些特许证。

我们的大部分收入来自与我们服务的公立学校管理当局签订的学校即服务协议。除了提供全面的课程目录、相关的书籍和实物资料、在线学习的学习管理系统，以及在某些情况下，学生计算机，我们还为这些学校提供各种行政支持、技术和学术支持服务。全日制虚拟和混合学校的学生通过互联网访问在线课程，并利用我们提供的离线学习材料。学生接受作业，完成课程，采取评估，并由教师指导，他们通过电子邮件，电话，在同步虚拟教室环境，有时面对面互动。在这两种情况下，对于那些认为自己的孩子在目前的学校里没有茁壮成长的父母，或者对于那些需要时间或地点灵活性的学生和家庭来说，

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在教育方面，虚拟和混合公立学校可提供一个令人信服的选择。参加许多这些学校的学生也有机会参加各种各样的学校活动，包括实地考察，服务学习机会，荣誉社团和俱乐部。除了学校一级的活动，我们还在全国范围内赞助各种各样的课外活动，如俱乐部、竞赛和大学和职业规划会议。

除了我们的全职虚拟课程，我们提供各种支持服务，并销售我们的产品混合学校，这是学校结合在线和面对面的教学为学生在体育学习中心花费的时间不同的方式的学校。与典型的实体公立学校相比，混合学校可以提供更多的课程选择，增加自主学习的机会，个性化教学和更大的时间安排灵活性。 这些混合课程比纯粹的在线课程更经常地将学生和教师的物理联系在一起。在我们支持的一些混合学校中，学生会在兼职的基础上参加学习中心，在那里他们除了在线虚拟课程和指导外，还接受面对面的指导。

学习解决方案

我们的学习解决方案销售渠道将我们的软件和服务分销到全美各地的学校和学区。过去几年，由于COVID—19疫情和数字解决方案的持续趋势，公立学校和学区越来越多地采用在线解决方案，以增强教学实践，推出新的学习模式，以成本效益的方式扩展课程，提供课程安排的灵活性，提高学生参与度，提高毕业率，更换教科书，留住学生。传统上分配给教科书和印刷材料的国家教育资金也被授权用于购买数字内容，包括在线课程，在某些情况下，还授权使用在线课程。此外，各区正在寻求支持，以实施混合虚拟教学和面对面教学。

为了满足对数字化解决方案的日益增长的需求和对全面虚拟解决方案的新需求，我们的学习解决方案团队提供课程和技术解决方案，打包在灵活的学习和交付模式组合中，以满足特定的学生和/或地区的需求。这种组合方法提供了连续的交付模式，从全日制课程到个人课程销售和补充选项，可以在传统教室中用于差异化教学。我们的学习解决方案团队致力于与公立学校和学区合作，主要是在美国，提供更多选择和更好的工具，让教师能够通过传统、混合和在线学习环境中的个性化学习来提高学生的成绩，并为教师和管理人员提供全面的支持，以提供有效的虚拟和混合教学。

私人计划

我们还经营以学费为基础的私立学校，满足从个人课程学分恢复到大学预科课程的一系列学生需求。这些计划针对学生和家庭在我们不提供免费公共选择的州，以及学生寻找额外的灵活性。此外，许多家庭可以使用教育储蓄账户、税收抵免和代金券以低费用或免费的方式就读这些学校。我们还寻求国际机会，我们认为对优质在线教育有重大需求。我们的国际学生通常来自希望在英语学习的外籍家庭和希望获得美国高中文凭的外国学生。此外，我们还签订了协议，使我们能够向我们的国际和国内学校合作伙伴分发我们的产品和服务，他们使用我们的课程提供广泛的选修课程和双文凭课程。

消费者销售

我们还直接向家庭提供个人在线课程和补充教育产品。这些购买者希望在传统学校系统之外，将孩子作为家庭教育者进行教育，或者在没有在线教师帮助的情况下补充孩子现有的公立或私立学校教育。我们的消费产品的客户可以选择购买完整的课程，个人课程，或各种其他补充产品，涵盖各种科目，取决于他们的孩子的需求。典型的应用包括暑期学校课程工作，家庭教育，丰富和教育补充。

成人学习

我们通过Galvanize、Tech Elevator和MedCerts提供成人学习培训计划，这些计划旨在解决信息技术和医疗保健行业公司面临的技能差距。我们提供—

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个人和远程沉浸式全职软件工程课程专为成人学习者设计，通过为这些学习者提供技能和现实世界的经验来推进他们的技术职业生涯。 MedCerts提供自定进度的、完全在线结构化的培训计划，从而获得医疗保健领域的认证。这些品牌还直接与企业合作，制定定制的教育计划，帮助企业培训、提高技能和重新培训员工。

我们的业务战略

我们致力于通过个性化的教育体验，为学校和学生提供优质的教育，并支持我们的客户提高学术成果，为他们的大学和未来的职业生涯做好准备，最大限度地发挥每个学习者的潜力。为了实现这些目标，我们计划继续投资于我们的课程和学习系统。这些投资包括创建和部署下一代课程和学习平台的举措，提高我们学校员工的效率，开发新的教学方法以增加学生和家长的参与，并改善我们的系统和安全架构。该战略包括以下关键要素：

影响更好的学生结果。我们致力于为我们服务的学校中的每一位学生改善学生成绩。为实现这一目标，我们：（i）投资于教师和学校领导人的培训和专业发展，其中可能包括通过我们与南新罕布什尔大学的合作伙伴关系，在在线教学K—12硕士学位；（ii）开发旨在改善学习体验的计划和举措，如我们的互动媒体项目，虚拟科学实验室和AP考试准备；（iii）加强我们的课程，使其更具吸引力，适应性和可供任何地方的所有学生使用；和（iv）更新我们的内容，以州标准和州评估的变化。我们还将集中我们的营销和招生工作，帮助学生和家庭了解在线学习环境的独特需求和挑战。我们相信家长和学生更好的理解将更好地为学生的工作做好准备，并提高他们在学术成功的机会。

提高学生保留率在我们的学校即服务课程。为了确保学生获得最佳结果，我们与学校董事会合作，我们服务，共同努力，招收和留住真正参与和准备学习的学生。研究表明，在同一所学校环境中停留时间较长的学生通常在学业上表现更好，而在虚拟和混合学校中，留住学生尤其具有挑战性，因为家庭可以选择让孩子在实体学校或另一个虚拟或混合学校注册。一旦学生入学，我们提供的方案，提供早期干预和重点参与和保留策略，努力帮助学生保持正轨，提高参与度，并最终给学生一个更好的机会在学术成功。

扩大职业学习招生人数，扩大职业培训市场。为了发展Stride的职业学习业务和注册，我们正在扩大Stride职业培训品牌，并寻求行业合作。我们相信，这种方法将较传统职业培训更为先进，并较一系列职业技术教育（“CTE”）课程的招生范围更广。 我们寻求通过提供职业准备培训，超越传统的K—12市场，进入成人教育和企业培训，扩大我们的可持续市场。

推出新的和改进的产品和服务。我们打算继续扩大我们的产品线和产品，无论是在内部还是通过授权或战略收购扩大我们现有产品组合的产品。这包括寻求开发和许可的课程和平台，从平板电脑和移动设备访问，并利用适应性学习技术和解决方案。我们还将投资于我们现有的产品和资产，通过改善用户体验和内容，使它们更容易进入更大的市场。

增加现有虚拟和混合公立学校的入学率.一些州的法规，学校管理当局和/或地区限制或上限学生入学率或入学率增长。在学校董事会和学区客户的指导下，我们寻求为更多学生提供机会进入这些学校，并支持他们与立法者、州教育部门、教育工作者和家长合作，以增加或取消学生入学上限。

将虚拟和混合公立学校扩展到更多的州和城市。随着法律的变化和机会的出现，我们与州，学区，区域教育组织和特许学校合作，授权和建立新的虚拟和混合公立学校，并与他们签订合同，提供我们的课程，在线学习平台，支持服务和其他相关产品。传统学区正在成为我们客户群的更大比例。

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拓展我们的学习解决方案销售渠道。我们广泛的学习解决方案课程目录范围从学前班到12年级，教学服务，补充解决方案和教师发展，是学习解决方案增长的关键驱动力。我们致力于继续市场采用这些解决方案和服务，因为学区与我们合作，以满足各种学术需求，并促进在传统，混合和在线学习环境中的个性化学习。

增加我们私立学校的入学率。我们目前经营的在线私立学校，我们认为吸引了广泛的学生和家庭。我们希望通过提高认识，通过有针对性的营销计划，并与传统的实体私立学校合作，来推动这些学校的入学率。

开发额外的渠道来交付我们的学习系统。我们计划定期评估其他交付渠道，并寻求我们认为可能有重大需求的机会，例如直接课堂教学、混合课堂模式、职业技术教育、补充教育产品、成人学习以及包装并直接销售给消费者的个人产品。我们对其他公司进行了战略投资，以补充我们的学习解决方案走向市场的方法，重点是就数字化教室转型工作向学区提供建议。

寻求战略伙伴关系和收购。我们可能会选择性收购，以补充我们现有的教育产品和业务能力，这是我们核心竞争力的自然延伸。我们还可能寻求扩大我们的产品和业务能力的收购。我们相信，我们可以成为一个增值合作伙伴，或贡献我们在课程开发和教育服务方面的专业知识，为更多的学生服务。2018年，我们与南新罕布什尔大学合作，投资于在线教学学位授予计划的开发。

产品和服务

我们继续投资于课程和技术，以更有效和高效地教育学生。我们的大部分投资一直在开发我们的课程和系统的改进功能。重点领域包括：（i）集成和用户体验—确保我们所有的系统和解决方案易于教师、管理员、学生和家长使用；（ii）移动产品；（iii）便携性—确保我们的平台与第三方平台集成并连接到第三方平台；（iv）为我们服务的所有学生提供个性化学习的功能；（v）足够灵活的课程，为困难的学生提供帮助；（vi）阅读和口语流畅度评分；（vii）符合州标准；（viii）内置辅导和支持功能；（ix）虚拟学习平台，支持教学的安排和交付、出勤率跟踪、教学课程记录，并允许学生小组工作。

我们为客户提供不同的产品和服务，以及定制的解决方案，包括我们的全面学校即服务产品，支持我们的客户经营全日制虚拟或混合学校。我们继续扩大我们的个性化学习模式，改善我们产品的用户体验，并开发工具和合作伙伴关系，以更有效地参与和服务学生，教师，管理人员和成人学习者。

课程设置和内容

我们的客户可以从数百个高质量，引人入胜的在线课程和内容，以及许多国家定制版本的这些课程，选修课和教学支持。我们已经建立了核心课程的指导和建议，在国家和州一级领先的教育机构。国家标准不断发展，我们投资于我们的课程，以满足这些不断变化的要求。此外，通过我们的Galvanize、Tech Elevator和MedCerts品牌，我们在信息技术和医疗保健领域拥有高质量、引人入胜的在线课程和内容。

系统

我们建立了一个安全可靠的技术平台，集成了专有和第三方系统，提供了高质量的教育环境，并使我们能够扩大我们的客户计划和注册人数。我们的端到端平台包括内容管理、学习管理、学生信息、数据报告和分析，以及各种支持系统，使客户能够提供高质量、个性化的

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学生的教育经验。 Cartla carte产品可以在客户的学习管理系统上提供课程和内容托管，或与客户的学生信息系统集成。

教学服务

我们提供广泛的教学服务，包括为教学团队提供客户支持，包括招聘国家认证教师，基于研究的在线教学方法和系统的培训，监督和评估服务，以及持续的专业发展。Stride还提供培训选项，以支持教师和家长满足学生的学习需求。我们的培训选项范围旨在提高使用在线学习平台教学所需的技能，包括动手培训、按需课程和支持材料。

支持服务

我们提供广泛的支持服务，包括营销和注册（例如，支持未来的学生通过录取过程），评估管理，行政支持（例如，预算提案、财务报告和学生数据报告），以及技术和材料支持（例如，提供学生电脑，离线学习套，上网及科技支援服务）。

学习成绩  

我们的基本目标是，每个孩子谁注册在购买了我们的学校即服务产品的学校，是提高他们的学习成绩。随着联邦“每个学生成功法案”（“ESSA”）的实施，从2017—18学年开始，我们支持虚拟和混合公立学校的每个州都被赋予了权力，在广泛的联邦ESSA框架的范围内制定学校问责计划，该框架基于自己的最佳手段来推进大学和职业准备。ESSA要求各州在其问责计划中使用四个与学术相关的指标来衡量学校和学生的表现：学术成就，学生在阅读和数学方面的增长，毕业率，以及在达到英语水平方面的进展。各州有权决定给予每项指标的权重以及如何应用这些指标。2017年提交给美国教育部的大多数州ESSA计划使用某种形式的总结性评级方法来描述学校的表现，例如授予A—F等级或使用1—10等级的排名系统。这项教育法的一个重要的新内容是要求各州在其州的问责制中至少采用一个非学术指标来衡量“学校质量或学生成功”，通常称为“第五”指标。与《不让一个孩子掉队》不同的是，衡量学校表现的唯一标准是年度进展报告，《ESSA》中列举了一系列非学术选择，各州可以采用这些选择来推进自己的“学校质量或学生成功”问责目标。国家可能包括学生参与，教育工作者参与，学生获得和完成高级课程，中学后准备，学校气候和安全的措施，以及任何其他指标，国家可能为此目的选择。例如，中学后准备问责制指标可以包括学生参与和完成CTE学习计划，或获得双学分计划。同样，学生参与度指标可以侧重于教师的观察或评级，以证明在这方面的改进。

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我们同意许多州的观点，即通过学生的学习成长来评估学生，比获得静态的熟练程度分数更准确地反映学校和学生的表现。这一做法现在也反映在ESSA中。我们所有的学校即服务产品管理州或国家认可的评估，以衡量学生在学年的成绩和成长，为学生做好国家评估和指导教学准备。为了确保所有学校都利用从其他成功的学校客户和全国其他高绩效学校学到的最佳实践，我们已经开发了一个学术框架，解决教师的准备，教学和学生评估。有效的教学是根据学生水平的数据进行信息和评估的。作为学术框架的一部分，学校实施计划，通过每年至少三次使用正常参考的增长措施，以及战略性定位的形成性指标，基准和总结性评估，全年收集学生水平数据。

除了测量学生学业表现所涉及的复杂性外，我们认为，我们服务的虚拟和混合公立学校面临着影响学术成功的独特挑战，而传统的砖和砂浆学校不一定会遇到同样的程度。这些挑战包括学生谁进入低于年级水平或低于学分，高学生流动性，缺乏对学生学习环境的控制，以及在许多州有资格享受免费或降价午餐的学生比例高于平均水平。除了极少数例外，数据显示，被认定有资格享受免费午餐的学生在熟练程度或以上的比例低于学生，

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有资格享用减价午餐，而这两组学生的表现通常不如被认定为不符合资格享用津贴膳食的学生。此外，几十年来，教育研究表明，坚持（在同一所学校环境中保持和同步前进）可以有利于学业成绩，而流动性（从一所学校环境转移到另一所学校环境）可能会产生不稳定的影响，导致学生在学业成绩上挣扎和下降。

虽然衡量学业成绩是必要的，但采取有意义的措施来提高学业成绩和学生成绩是我们使命的一个组成部分。因此，我们不断努力实现这一目标，采取新的举措和改善现有的方案，支持学生和家庭。为了监控学生在学年的学习进度，我们在课程，单元和学期的水平上使用多个等效评估。这是为了确保我们的测量是可靠和有效的。我们基于数据驱动的教学，为处于危险中的学生提供更多同步课程，提供有针对性的教师干预，以帮助学生应对课程挑战。

竞争

一般而言，我们面临来自不同教育公司的不同程度的竞争，因为我们的产品范围和我们所服务的客户涵盖了教育业务的许多独立和独特的部门。我们主要与为K—12虚拟和混合公立学校和学区提供在线课程和学校支持服务的公司竞争，包括那些有职业定位的公司。这些公司包括Pearson PLC（Connections Academy）、Lincoln Learning Solutions、StrongMind、Pansophic Learning、Charter Schools和Charter Schools USA，以及州管理的在线课程等。我们还面临来自数字和印刷课程开发商的竞争。数字课程提供商包括课程协会，想象学习有限责任公司，Edmentum公司，Dreambox Learning，Inc.和传统的教科书出版商，如霍顿米夫林哈考特和麦格劳希尔。其他竞争的数字课程提供商，包括Khan Academy，Duolingo，IXL Learning，Inc.和Renaissance Learning公司，提供不同的定价模式，以较低的成本（有时免费）提供课程，但可能会收取额外的产品或服务。我们还与Laurel Springs School（Spring Education Group）和Penn Foster Inc.等机构竞争。在线私立付费学校的学生。此外，我们的成人学习产品与其他面对面和远程沉浸式课程和自定进度的在线培训课程竞争。其中包括大会（Adecco的子公司），布卢姆理工学院，卡鲁斯公司，和教育去（Cengage Learning的子公司）等。

我们认为，我们竞争的主要因素是：

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总体而言，我们参与数字教育和成人培训市场。在我们与虚拟和混合公立学校签订多年服务和产品协议的州，我们相信我们通常为该州公立学校学生提供服务的比例不到1%。学习解决方案销售的客户是寻求个别课程以补充其课程目录的学校和学区，或寻求提供在线教育计划以满足其整体学生群体的一小部分需求的学区。由于各法域之间数据的可比性存在重大限制，因此界定一个更精确的相关市场作为份额估计的基础，将没有意义。例如，K—12虚拟公立学校的一些提供者仅为高中生服务；其他提供者为小学生和初中生服务，有些则为两者服务。还有一些在线虚拟K—12教育提供商，它们只在单个州或地理区域运营，而不是像我们这样在全球运营。此外，一些学区提供自己的虚拟课程，我们与之竞争。父母在寻找当地公立学校的替代方案时，除了虚拟和混合公立学校之外，还有许多替代方案，包括私立学校、公立特许学校和家庭教育。在我们的私立学校，我们为寻求以英语为基础的K—12学生竞争

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全球教育。此外，我们的综合学习系统包括面对许多不同类型教育公司的竞争，如传统教科书出版商、考试和评估公司以及私立教育管理公司。这些学习系统旨在在国内和国际上运作，因此，我们的许多产品和服务的地理市场是全球性的，规模不确定。 最后，我们的成人教育品牌与公立和私立高等教育提供商以及其他证书和凭证提供商竞争。 他们还与雇主内部开发的提高技能和再技能培训计划竞争。

重点功能区

公共事务、学校发展、学生招聘和市场营销

我们寻求提高公众对我们在线学习选项的教育和财政效益的认识，通过全日制虚拟和混合教学模式，以及补充课程选项。我们收到来自学区，立法者，公立特许学校董事会，社区领袖，国家教育部门，教育工作者和家长的许多询问，他们表示希望在公立学校的选择。我们的公共事务和学校发展团队与这些感兴趣的各方合作，以确定和寻求机会，扩大我们的产品和服务在新的和现有的司法管辖区的使用。

我们的学生招聘和营销团队专注于推广K—12在线教育类别，并为该类别的公司虚拟和混合学校客户提供注册。这是通过创建家庭与K—12学生通过综合营销活动，包括离线和数字媒体，以及网络资产的认识来实现的。这些活动使用数据分析和市场研究不断优化。市场营销团队亦协助提升新生在线教育的入职体验。此外，我们的营销团队正在努力确保我们的成人学习选项的意识，通过我们的Galvanize，Tech Elevator和MedCerts品牌提供。

运营

在我们超过20年的经营中，我们相信我们在采购、组装和交付学校用品和材料方面积累了丰富的经验。我们与合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够以优惠的价格、质量和服务水平采购商品。我们的履行合作伙伴存储我们的库存，组装我们的学习套件并将套件运送给学生。我们已经投资了系统，包括我们的订单管理系统，以自动将每个注册学生选择的课程转化为个性化订单，以满足相应的学习套件运送给每个学生。因此，我们相信我们拥有一个端到端的仓储和履行业务，随着业务范围和复杂性的增长，将具有成本效益地扩展。

对于我们的许多虚拟和混合公立学校客户，我们试图回收任何材料，可以在下一个学年经济高效地再利用。这些物品，一旦返回我们的履行中心，将被翻新，并包括在未来的学习套件。这种回收过程使我们能够保持较低的材料成本。我们的履行活动是高度季节性的，并集中在8月或9月开学。为了确保虚拟和混合公立学校的学生能够访问我们的系统，我们经常为学生提供计算机，在适用或需要的情况下，并提供所有必要的支持。我们采购计算机，并在学生注册时将其运送给学生，并在其注册终止或从其注册的学校退学时收回计算机。

技术

Stride的在线学习系统以及我们的后台支持系统都在Amazon Web Services（AWS）和Microsoft Azure的云基础设施上运行。

架构 Stride的关键系统利用了一个技术架构，使我们能够开发迭代解决方案，以满足当前和未来的市场需求。

可用性和红色。 Stride的系统运行在AWS和Azure的世界级云基础设施上，这些基础设施在多个可用区中运行。

网络安全。我们还采用了一项以业务为中心的信息安全计划，该计划专为适应不断变化的IT合规性和信息安全威胁环境而量身定制。我们的网络安全措施和政策，

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与美国国家标准与技术研究院（NIST）在我们的云生态系统中的网络安全指导保持一致。

物理基础设施。 Stride已经完成了我们整个应用程序组合到Amazon Web Services（AWS）和Microsoft Azure的迁移。我们利用各种技术在7 × 24 × 365的基础上监控我们的应用程序和基础设施生态系统。

其他信息

知识产权

我们继续通过内部开发和收购投资于我们的知识产权，因为我们的目标是为新年级提供更多课程，并扩展到邻近的教育市场，无论是在美国和海外。通过收购，我们还获得了课程、专利和商标，扩大了我们的教育产品和服务组合。我们继续为我们的专有学习平台和支持系统添加功能和工具，以帮助教师和学生，并改善教育成果，如适应性学习技术。这些知识产权资产对我们的成功至关重要，我们利用专利、版权、商标和商业秘密法提供的全面保护。我们还经常与员工、虚拟和混合公立学校、传统学校、学区和我们所服务的私立学校、个人消费者、承包商和其他企业和与我们有商业关系的人士使用保密和许可协议。

我们的专利组合包括五项美国专利—已颁发的专利和一个外国颁发的专利，针对我们的教育产品和服务的各个方面。三个美国—已颁发的专利包括我们的虚拟教学和网上外语教学的系统和方法。另外两个美国人—已颁发的专利和外国已颁发的专利涵盖了我们生产、交付和管理教材的系统和方法。

我们拥有与构成我们专有课程的课程中包含的课程相关的版权。我们还获得了与我们产品相关的多个商标的联邦、州和外国注册，我们还向美国专利商标局申请注册某些新商标。

我们授予个人使用我们的软件和访问我们的在线学习系统的许可证。同样，学校被授予使用我们的在线学习系统和其他系统的许可证。这些许可证旨在保护我们的所有权和软件和系统中包含的嵌入式信息和技术的机密性。我们还拥有许多商标和服务标记，我们使用这些商标和服务标记作为学生招聘和我们向学校提供的品牌服务的一部分。这些商标在产品和服务协议期限内被授权给学校使用。

我们的员工、承包商和其他可访问我们机密信息的方签署协议，禁止未经授权使用或披露我们的专有权利、信息和技术。

人力资本资源

截至2023年6月30日，我们拥有约7，800名员工，包括约4，400名教师。这些雇员基本上都在美国。此外，约有3，400名教师受雇于虚拟或混合公立学校，我们根据与这些学校的合同管理这些学校，但不是Stride的直接雇员。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议；然而，我们服务的某些学校雇用工会教师。我们相信我们的员工关系良好。

我们的成功在很大程度上取决于继续聘用能够有效经营我们业务的高级管理人员和关键人员，这在涉及上市盈利公司的高度监管公共教育部门是必要的。我们相信，我们成功的关键因素取决于吸引、培养和留住关键人才的能力。

我们选择和雇用基于我们的价值观，使我们的学生的生活的影响。除了年度目标和个人工作职责外，我们还将展示我们的核心价值观——激情、责任感、勇气、信任和包容性——视为绩效评估的一个重要因素。

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我们支持专业发展机会，以反映我们“内部招聘”的愿望，并以提高员工的工作效率和成就感的方式提高员工的技能。我们通过与工作相关的培训和一系列福利计划为员工提供许多不同的专业发展机会，包括学费援助福利、与几所参与的学院和大学的折扣学费选项，以及获得K—12课程的折扣选项。

在本公司，我们秉承崇尚多元化和包容的工作场所文化。我们为我们多元化的员工队伍感到自豪，并认识到多元化给我们团队带来的价值。

我们继续认识到改善两性平等和少数群体代表性的机会。正在进行各种努力，以创建一个更多样化的劳动力，支持我们的学习社区，包括强大的专业，管理和领导力发展计划。此外，我们为团队提供定制培训，以及专注于多元化和包容性主题的培训，包括为所有员工提供无意识偏见培训。

企业信息

我们的网址是www.stridelearning.com。

可用信息

我们通过我们网站（www.example.com）的投资者部分免费提供我们的10 K表格年度报告、10 Q表格季度报告、8 K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》（以下简称"交易法"）第13（a）条或第15（d）条提交的报告的修正案，并在它们以电子方式提交给美国证券交易委员会（以下简称"SEC"）后立即提供。这些文件也可在SEC网站www.example.com上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关向SEC电子提交文件的发行人的其他信息。我们的收益电话会议通过我们网站的投资者部分进行网络直播。本公司网站所载之资料并未明确纳入本年报内。

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监管

我们和我们服务的虚拟和混合公立学校受我们运营的每个州的监管和法律。影响我们业务的州法律和法规主要是那些授权或限制我们经营这些学校的能力，学校的适用资金机制和越来越多的州拥有自己的，独特的隐私法。在这些学校获得联邦资金的程度上，例如通过专门用于低收入家庭教育的补助金计划或财政支持，这些学校也将受到额外的联邦法规的约束。

州法律授权或限制虚拟和混合公立学校。经营虚拟或混合公立学校的权力取决于各州的法律和法规。法律和法规因州而异，而且不断演变。在实施了支持虚拟和混合公立学校的具体立法的州，学校能够根据这些法规运作。其他州根据现有的公立特许学校立法规定虚拟和混合公立学校，或规定学区和/或州教育机构可以授权它们。一些州目前没有规定虚拟和混合公立学校的立法，或有有效禁止这类学校的要求，因此，可能需要新的立法才能在该州开设虚拟和混合公立学校。

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在我们没有虚拟和混合公立学校的其余州获得新的立法可能是一个漫长和不确定的过程。在决定是否向法律模糊不清的新州扩张时，我们会研究相关的立法和政策环境，然后在决定投入资源之前评估成功的可能性。

适用于虚拟和混合公立学校的州法律和法规。一所虚拟或混合公立学校，如果不遵守适用于它的州法律和法规，可能会被要求偿还这些资金，并可能成为没有资格接受未来的国家资金。为了有资格获得州资助，一些州要求虚拟和混合公立学校组织为非营利特许学校，根据1986年修订的《国内税收法典》第501（c）（3）条免税。然后，学校必须完全为慈善教育目的而组织，而不是为私营营利管理公司的利益而组织。非营利虚拟或混合公立学校的董事会或管理当局必须保留对学校运营的最终责任和控制，以保持其免税地位。它不得将其对学校运作的责任和责任下放。因此，我们与这些虚拟和混合公立学校的服务协议的结构，以确保非营利董事会的完全独立性，并保持其公平的能力，以履行其信托义务，经营虚拟或混合公立学校。

法律和法规影响虚拟或混合公立学校运营的许多方面。他们可以规定课程的内容和顺序、为资助目的计算学生入学人数的方法、毕业要求、使用经批准的教科书、学年和上课日的长度、残疾学生获得课程和技术的机会、教师与学生的比例、教师和管理人员的具体证书、学生成绩评估和任何问责要求。此外，虚拟或混合公立学校可能有义务遵守各州的要求，为特定人群提供课程，例如有辍学风险的学生、高级和有才华的学生、非英语学生、学前班学生和残疾学生。辅导服务和技术的使用也可能受到管制。其他州的法律和法规可能影响学校的强制出勤要求，缺勤和补课的处理，以及家长查阅学生记录和教学和考试材料。

除了保护学生教育记录隐私的联邦法律外，越来越多的州正在制定法律来保护学生数据的隐私并防止其被滥用。一般而言，这些法律旨在防止学校的第三方供应商将学生数据用于非教育目的，并确保个人身份信息的安全。此外，虚拟或混合公立学校可能必须遵守州要求，即校园报告各种类型的数据，作为项目成功的绩效指标。

各国有关于教师和工作人员的认证、培训、经验和持续专业发展的法律法规，可能要求虚拟或混合公立学校遵守这些法规。还有许多法律涉及雇员工资和福利、全州教师退休制度、工人补偿、失业福利以及与雇用协议和解雇学校雇员程序有关的事项。适用于公共部门雇员及其组织权的州劳动法也可能适用于虚拟特许学校，例如他们雇用的教师。虚拟或混合公立学校还必须遵守对学校工作人员进行犯罪背景调查、报告学校工作人员的犯罪活动和报告涉嫌虐待儿童的要求。 越来越多的州也颁布了关于个人信息的更一般的法律，无论个人是否是学生都适用。

与任何公立学校一样，虚拟和混合公立学校必须遵守适用于政府实体的州法律和法规，如公开会议或阳光法，这可能要求虚拟或混合公立学校的董事会提前通知并举行会议向公众开放，除非法律中的例外允许举行行政会议。不遵守这些要求可能会导致董事会成员或高级官员受到个人民事和/或刑事处罚，或导致在会议期间采取的行动无效，而这些行动没有得到适当注意和向公众开放。虚拟和混合公立学校还必须遵守公共信息或公开记录法，该法要求它们提供学校记录供公众查阅、审查和复制，除非法律中有特定豁免。此外，有关记录隐私和保留以及记录维护标准的法律适用于虚拟和混合公立学校。

适用于虚拟和混合公立学校的其他类型的监管包括对公共资金的使用、公共资金的投资类型、会计和财务管理以及营销做法的限制。

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我们所服务的虚拟和混合公立学校在多大程度上需要遵守适用于传统公立学校的州法律和法规仍然不确定，因为虚拟和混合公立学校的概念仍在不断发展，特别是随着技术的进步。虽然我们间接收到国家资金，但根据与当地公立学校实体的每份服务协议的条款，我们收到国家资金会受到广泛的国家监管和审查。各州定期对这些学校进行审计，以核实入学率、出勤率、信息技术安全、财政问责、特殊教育服务和其他监管问题。虽然我们可能认为我们服务的虚拟公立学校或混合学校符合州法律，但机构在特定州对法律的不同解释，或将事实应用于此类法律，可能会导致不遵守的调查结果，潜在地影响未来的资金或过去资金的偿还。

限制虚拟和混合公立学校增长和资金的法规。作为公立学校的替代方案，一些州和监管当局选择谨慎地开展虚拟和混合公立学校。妨碍我们为某些司法管辖区服务的法律或法规包括：对学生资格的限制，例如在注册虚拟或混合公立学校之前，必须在传统公立学校就读；虚拟或混合公立学校的学生总数上限；对服务年级的限制；对入学的地理限制；确定每个学生必须支付给教师的资金比例；各州特定的课程要求；州内可以授予的特许学校数量的限制；以及获得学生所在学区批准的要求。

虚拟公立学校和混合学校的资助规定可以采取多种形式。这些条例包括：（i）出勤率——一些州的每日出勤率规则是为传统的课堂程序设计的，并且应用这些规则来跟踪在线环境中的每日出勤率和旷课率可能会引起翻译和资金方面的争议；（ii）入学率死亡——一些州对寻求在虚拟和混合公立学校注册的学生施加限制，导致总体资金水平较低；（iii）教师接触时间—有些州有规定教师与学生面对面的最低限度时间；（iv）完成课程作业。这些法规可能会给全州范围内的虚拟和混合公立学校带来后勤挑战，减少资金，并消除虚拟学习的一些经济，学术和技术优势。

联邦和州补助金。我们与一些实体合作，以确保公共和赠款资金流向我们服务的虚拟和混合公立学校。这些补助金在某些情况下以竞争的方式发放给地方或州教育机构，或授予持有虚拟或混合公立学校特许状的非营利实体，在其他情况下以应享权利的方式发放。无论是联邦政府还是州政府机构还是非政府组织，授予公立学校和项目的补助金通常都包括报告要求、程序和义务。

适用于虚拟公立学校和混合学校的联邦法律

五项主要联邦法律直接适用于我们为虚拟和混合公立学校提供的日常教育服务：

《每个学生成功法案》（Every Student Suceeds Act）。 根据ESSA，各州有权在广泛的联邦框架内制定和设计自己的问责制度。此外，各州还被授权采取不同类型的学校绩效年度问责计划，包括所有学生和子群体的熟练程度和成长标准。ESSA明确表示，美国教育部在施加联邦授权、指导或控制授予各州的权力方面的作用有限。 尽管有这些联邦限制，但根据ESSA，各州仍然需要每年在3—8年级和10—12年级对学生进行阅读或语言艺术和数学测试，并在以下各年级进行一次科学测试：3—5、6—9和10—12。所有州都有美国教育部批准的计划，以证明遵守ESSA。

《残疾人教育法》（"IDEA"）。 《残疾人教育法》是通过关于有一项或多项特殊残疾的儿童特殊教育各个方面的条例来实施的，这些残疾属于该法所列的任何残疾类别。教育和教育学会规定学校有责任确定哪些学生符合教育学会的资格，并定期进行评估，以确定学生的服务需求。有资格获得IDEA服务的学生必须有一个个人教育计划，该计划必须至少每年更新一次，由学校工作人员，学生和家长组成的团队创建。必须在残疾儿童与非残疾同龄人一起接受教育的环境下实施该计划。教育和教育局为学生和家长提供了与学生课程和教育有关的许多正当程序权利，包括寻求调解争端和向国家教育机构投诉的权利。我们管理的学校是

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负责确保IDEA的要求得到满足。虚拟公立学校和混合学校必须遵守IDEA关于教师认证和培训的某些要求。我们（虚拟公立学校或混合学校）可能被要求提供额外的教职员工、相关服务、辅助辅助设备和服务，或自费提供私立学校选择，以遵守为教育计划涵盖的每名儿童提供免费适当的公共教育的要求。如果我们未能满足这一要求，我们，虚拟公立学校或混合学校可能失去联邦资金，并可能负责补偿教育服务，偿还家长提供的教育服务和支付家长的律师费。

1973年的康复法案和美国残疾人法案。 接受联邦资金的虚拟公立学校或混合学校受1973年《康复法》第504条（"第504条"）的约束，因为该法的实施条例规范了残疾学生以及工作人员和家长的教育。第504条禁止在接受联邦财政援助的任何方案中基于残疾歧视某人，如果此人有资格参加该方案或从中受益。《残疾教育法》中未明确列出的残疾学生，如果其残疾严重限制了一项主要的生活活动，则有权根据第504条获得专门的指导或相关服务。从2011年开始，美国教育部民权办公室将《美国残疾人法》第504条和第二编解释为适用于小学和中学，并要求向残疾学生提供与非残疾学生基本相同的使用便利。如应用于在线公立学校，这种“网络无障碍”要求的技术能力类似于联邦政府根据1973年《康复法案》第508条（“第508条”）或万维网联盟采用的标准，如网络内容无障碍指南（“WCAG”）A级和AA级。如果学校不遵守第504条的要求和程序保障，它可能会失去联邦资金，即使这些资金通过地方委员会间接流入学校。在恶意或故意不当行为的情况下，一些法院在第504条诉讼中裁定胜诉方获得金钱赔偿。由于没有联邦规则为根据《反兴奋剂法案》第508条和第二编确定网络可访问性的统一技术标准，在线服务提供商没有统一的合规标准。 一些州已经采纳了根据第508条颁布的标准，而另一些州则要求WCAG A级和/或AA级或他们自己的独特标准。

家庭教育权利和隐私法（FERPA）。虚拟公立学校和混合学校也受FERPA的约束，该法案保护学生教育记录的隐私，并一般禁止学校未经家长事先同意向第三方披露学生的记录。法律还赋予父母关于未成年子女教育记录的某些程序权利。学校不遵守这项法律可能会导致其获得联邦教育基金的资格终止。与违反FERPA的供应商签订合同的学校可能被禁止在五年内与供应商签订合同。

《通信礼仪法》。1996年的《通信体面法》（“CDA”）为在线服务提供商提供了保护，使其免受因他人的某些行为而对其采取的法律行动。例如，《综合数据分析法》规定，交互式计算机服务的任何提供者或用户不得被视为另一信息内容提供者提供的任何数据的发布者或发言者。此外，CDA第230条授予所有类型的交互式在线服务，广泛的侵权责任豁免，只要所涉信息是由第三方提供或发布的。作为我们技术服务的一部分，我们提供了一个在线学校平台，教师和学生可以在其上进行交流。我们还使用基于互联网的协作软件进行现场课堂会话，我们可能会为学生和家长提供某些在线社区平台。虽然CDA为我们提供了一些与我们提供的互动在线服务相关的责任保护，但CDA也有例外情况，可能导致对我们采取成功的行动，从而产生财务责任。

其他联邦法律。其他联邦法律也适用于虚拟管理学校，在某些情况下取决于与学校相关的人口统计学。例如，1964年民权法案的第六章被认为适用于ELL学生，正如美国司法部和教育部在2015年1月发布的联合指南中进一步定义的那样。1972年《教育修正案》第九章也适用，该条禁止在教育方案、活动和就业中基于性别的歧视，适用于所有接受联邦资金的学校。还有其他影响我们业务其他方面的联邦法律和法规，如儿童在线隐私保护法案（“COPPA”），该法案对我们施加了某些家长通知和其他要求，这些要求针对访问我们管理的网络学校的13岁以下儿童。此外，《儿童互联网保护法》要求，接受某些类型联邦资金的学区必须确保它们拥有阻止或过滤通过互联网访问某些材料的技术。我们已经开发了程序，通过这些程序，我们运送给学生的计算机满足这一要求。许多其他联邦和州法律，如欺骗性贸易行为法，

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兰汉姆法案和其他法案适用于我们，就像它们适用于其他企业一样。如果我们不遵守这些和其他联邦法律，我们可能被确定没有资格从联邦计划获得资金，或面临处罚。

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适用于Galvanize、Tech Elevator和MedCerts提供的消费者教育产品的法律法规

批准或限制私立中学后学校的州法律。开办私立大专学校的权力取决于各州的法律和法规。每个州的法律和法规都有很大不同，而且还在不断演变，监管权力归属于各个州的机构。Galvanize、Tech Elevator和MedCerts目前都在多司法管辖区的监管环境中运营，在几个州保持许可证。在已经实施了许可和监督私立大专学校的具体立法的州，Galvanize、Tech Elevator和MedCerts能够根据这些法规运营。州法律法规影响私立专上学校运营的许多方面，包括但不限于要求课程内容和顺序、统计学生入学人数和报告结果的方法、毕业要求、批准的项目持续时间、残疾学生对课程和技术的可获得性、教师和管理人员的具体资格认证、对学生表现的评估、问责要求，以及对学生记录收集和保留要求的遵守情况。

适用于私立大专学校的其他类型的国家法规包括但不限于对奖学金和学费折扣的使用的限制，对学生支付政策和收取和使用学生费用的限制，会计和财务管理，以及对营销和广告做法的限制。各州还制定了关于私立专上学校可能需要遵守的教师和工作人员的认证、培训、经验和持续专业发展的法律和条例。此外，国家不正当竞争和消费者保护法律法规适用于激励宝、科技电梯和MedCerts与公众打交道，其中包括对广告和披露的限制，以及消费者客户融资方式的结构。最后，如果Galvanize、Tech Elevator和MedCerts在任何给定的州寻求与劳动力创新和机会法案相关的资金，额外的法规和学生成绩报告要求可能会影响它们。他说：

适用的联邦法律

Galvanize、Tech Elevator和MedCerts都没有资格或接受高等教育法案第四章的资助，但有资格通过其退伍军人教育和劳动力计划获得联邦资助。因此，每个人都必须遵守1964年《民权法案》第六章、经修订的1972年《教育修正案》第九章、1973年《康复法案》第504条、1975年《年龄歧视法案》以及为执行这些法律而通过的所有联邦条例中的反歧视条款。如果我们不遵守这些联邦法律，我们可能被认定没有资格从联邦项目中获得资金，否则将面临处罚。

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第1A项。他说：风险因素

风险因素摘要

以下摘要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的全面风险因素讨论来对其全文进行限定。我们的业务、经营结果和财务状况，以及您对我们普通股的投资，都可能受到以下任何重大风险的重大不利影响：

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与政府拨款及规管公共教育有关的风险

我们的大部分收入来自我们在普通教育和职业学习市场提供的全面学校即服务，并取决于每个学生的资助金额和支付公式保持接近我们与学校执行服务协议时的现有水平。倘该等资金水平或公式因经济状况或政治反对而大幅削减或修改，或采纳新限制或延迟付款，则我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量可能受到不利影响。

我们签约的公立学校由联邦、州和地方纳税人提供的政府资金资助。我们的业务主要依赖于这些资金，我们的大部分收入来自我们在通识教育和职业学习市场的全面学校即服务产品。各级政府的教育预算拨款是通过立法程序确定的，立法程序可能受到对营利性教育公司的负面看法、整体经济衰退状况或公立学校经费大幅下降的影响。联邦和州选举的结果也可能导致教育政策和各种教育方案可用资金数额的变化。

政治进程及整体经济状况的潜在可变性（包括可能爆发的流行病、通胀上升及地缘政治不稳定）会产生多项风险，可能对我们的业务造成不利影响，包括以下各项：​

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不遵守监管要求、学术表现差、我们或其他虚拟公立学校运营商的不当行为可能会玷污我们行业中所有学校运营商的声誉，这可能会对我们的业务产生负面影响或导致惩罚性立法。

作为一种非传统的公立教育形式，在线公立学校运营商将受到审查，甚至可能比传统的实体公立学校或公立特许学校更严格。并非所有虚拟公立学校都有成功的学术课程或有效的运作，新入学者的表现也可能不佳。这种不佳的表现可能会给人一种印象，即无论我们的学习系统是否达到令人满意的表现，虚拟学校并不是教育学生的有效方式。一贯表现不佳，或认为表现不佳，也可能导致在线公立学校关闭或终止某些司法管辖区的认可提供者地位，或通过立法授权国家重组或关闭表现不佳的学校。例如，2016年内华达州的一项法律扩大了特许授权人根据学术表现终止特许或重组学校管理委员会的能力，2013年田纳西州的一项法律包括了仅适用于虚拟学校的学术表现标准。

除了学术表现问题，包括我们在内的一些虚拟学校运营商还受到政府调查，指控其中包括虚假出勤报告、滥用公共资金或未能遵守监管规定。这些指控引起了媒体大量的负面报道，并促使立法听证会和监管部门作出反应。 调查集中在特定的公司和个人，甚至整个行业，例如2015年加州总检察长发起的对营利性虚拟学校的全行业调查。这些政府调查对我们当前和未来业务的确切影响难以辨别，部分原因是我们经营业务所在的州数以及涉及的指称渎职或绩效问题的范围。如果这些情况，或任何额外的不当行为，导致所有虚拟公立学校被公众和/或政策制定者视为不利，我们可能会发现很难扩展到新的州或与我们的客户续约。

反对公立特许学校，包括虚拟学校和混合学校的人试图通过司法程序对建立和扩大这类学校提出质疑。如果这些利益占上风，可能会损害我们维持或发展现有业务或在某些司法管辖区扩张的能力。

我们一直，并可能继续，受到那些不认同这种形式的公共教育价值或参与营利性教育管理公司的人的公共政策诉讼。无论我们是这些诉讼的指定当事方，法律索赔都涉及对授权法规的合宪性的挑战，教学交付的方法，资金条款以及家长和教师的各自角色，这些可能会影响我们。例如，路易斯安那州教育工作者协会，一个国家教师工会的附属机构，试图通过司法程序终止州宪法理由对某些类型的特许学校的资助（包括我们服务的公立学校），虽然教师工会最初是成功的，路易斯安那州最高法院在2018年3月推翻了这一决定。 见Iberville Parish School Board v. Louisiana State Board of Elementary and Secondary Education（Iberville Parish School Board v. Louisiana State Board of Elementary and Secondary Education）.

倘我们未能遵守适用于我们业务的法律及法规，该等未能遵守可能导致公共资金的损失及偿还先前收到的资金的责任，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

一旦获得法律授权，虚拟和混合公立学校通常会受到广泛的监管，我们所服务的学区也是如此。这些条例涵盖了具体的课程标准和财务要求，包括但不限于：（一）学生资格标准；（二）入学人数和地域限制或上限；（三）各州特定的课程要求和标准；（四）各区和各区之间对开放招生政策的限制；（五）规定的师生比例和教师资金从每个学生的资金中分配；（vi）教师核证及报告规定；及（vii）网上入学报告。州和联邦资助当局对我们服务的公立学校进行定期的项目和财务审计，以确保遵守适用的法规。如果最终确定不遵守规定，资金可能会被扣留，这可能会损害学校的，

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有能力及时向我们支付服务费，或者学校可能被要求偿还在违规期间收到的资金。此外，我们与虚拟和混合公立学校和学区的标准服务协议中的赔偿条款可能要求我们代表学校返还任何有争议的资金。

作为一种具有独特属性的新兴公共教育形式，网上公立学校的授权立法往往模糊不清，监管机构的解释也存在差异，这可能导致我们就所提供服务的发票和收款能力产生争议。

规定虚拟和混合公立学校的法定语言有时被监管当局以每年不同的方式解释，使遵守情况不确定。更多的问题通常出现在我们在一个州做生意的头几个学年，因为这样的州的授权立法往往没有解决具体问题，如什么构成注册资格或出勤报告的适当文件在虚拟或混合学校。监管机构在确定学生是否有资格获得资助的方法上不时发生变化。另一个问题可能是对什么构成学生在公立学校基本完成一个学期或日常出勤要求的不同解释。这些监管不确定性可能导致我们就所提供服务开具发票和收取付款的能力产生争议，或与公立学校审计师产生争议，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，于二零一七年十月，加州教育部开始审核（其中包括）平均每日出勤记录及向加州虚拟学院（“CAVA”）提供的相关资金，取决于计算学生的时间价值和日常参与的适当方法，非提供的独立学习计划，以教室为基础的特许学校以及适用于此类课程和学校的法规。

虚拟和混合公立特许学校的运营取决于授权特许学校的维持和遵守适用法律。如果这些特许状不被续签，我们与这些学校的合同将被终止。

在许多情况下，虚拟和混合公立学校根据州或地方授权人授予特许持有人的特许经营，例如社区团体或已建立的非营利公司，这通常是州法律要求有资格获得学生资助。于2023财政年度，我们大部分收入来自于通识教育及职业学习市场的全面学校即服务产品，其中大部分为根据特许经营的虚拟及混合公立学校。这些学校的服务和产品协议与特许持有人或特许董事会签订。非营利公立特许学校有资格根据国内税收法典第501（c）（3）条豁免联邦税收作为慈善组织也必须根据国内税收署的规则和政策在公平的基础上运作，以保持这种地位和他们的资助资格。此外，许多州公立特许学校章程要求定期重新授权。如果我们支持的虚拟或混合公立学校未能保持其免税地位和资助资格，未能续订其章程，或如果其章程因不履行或其他原因而被撤销，这可能是由于完全超出我们控制范围的独立章程委员会的行动，我们与该学校的合同将被终止。例如，在2018财政年度，七叶树社区希望基金会终止了俄亥俄州Insight学校的章程。

现任或前任董事、高级职员、主要雇员或官员的实际或指称不当行为可能会使我们更难订立新合约或续订现有合约。

如果我们或我们的任何现任或前任董事，官员，关键员工或官员被指控或发现犯有严重罪行或民事违法行为，包括管理不善或不当会计公共资金，或违反联邦证券法，我们服务的学校可能会被禁止或劝阻与我们签订或续签服务协议。因此，我们的业务和收入将受到不利影响。

目前不适用于K—12行业营利性教育公司的新法律或法规可能会颁布，并对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

随着提供K—12公共教育的成熟，可能会出现政策或商业实践问题，可能导致颁布新的法律或法规，类似于或补充适用于其他教育行业的法律或法规。例如，拥有和经营高等教育学院和课程的营利性教育公司在很大程度上依赖联邦政府提供的学生贷款，以支付学费和收入分享协议，联邦法律禁止奖励性补偿成功确保入学或资助从事招生或录取活动的任何人。相比之下，虽然学生在虚拟，

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混合公立K—12学校有权接受公立教育，无需联邦或州贷款支付学费，可以颁布法律，使为这些学校服务的营利性管理公司受到类似的招聘或其他限制。根据良好的商业惯例，我们不会根据注册学生的人数向公立学校课程招生人员或承包商支付奖励性补偿。特别针对营利性教育公司或教育管理机构经营公立特许学校的新法律也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们与之签约和服务的学校由独立的管理机构管理，这些机构可能会改变他们的优先事项或改变目标，这对我们和参加我们管理的学校课程的学生不利，或者他们可能会对收购或其他交易产生负面反应。

我们与由独立董事会或类似管理机构管理的虚拟和混合公立学校签订合同，并提供我们的大部分产品和服务。虽然我们通常在业务关系开始时有一个共同的目标，但随着时间的推移，我们的利益可能会出现分歧，导致对我们的业务或就读于这些学校的学生不利的变化。我们聘用校长或校长的学校的校董会可寻求聘用其本身的校长，作为续约的条件。这一决定可能会降低他们从我们那里购买的程序的价值，从结构上分离出与我们的虚拟学校管理专家的定期参与，基于知识的专业发展计划，以及我们开发的专有课程和创新的内部理解，以提高学术表现。由于这些独立董事会转移其优先事项或改变目标，减少或修改我们提供的服务和产品的范围，或终止与我们的关系，我们持续不断地产生收入或提高学术成果的能力将受到不利影响。

我们的“学校即服务”合同定期续约，每年，其中一些协议都会到期。倘吾等未能重续多份该等合约，或倘单一重大合约于特定年度到期，吾等的业务、财务状况、经营业绩及现金流量均可能受到不利影响。

在2023财年，我们为31个州和哥伦比亚特区的87所学校签订了学校即服务产品的合同。该等合约的一部分计划于任何特定年度到期，可能不会续约或可能续约的条款对我们不利得多。这些合同中的大多数都包括汽车更新条款，这些条款有很大的提前通知截止日期。 预先通知的规定旨在为这些合同的最后一年之前和期间提供足够的时间进行续约谈判。续约合同可能涉及我们服务和管理安排的重组，这可能会降低我们的收入，甚至改变收入和支出的确认方式。当客户希望延长现有合同条款时，可选择忽略预先通知条款，并自动续订合同。如果我们无法续约，或续约的条款明显较差，或取消先前提供的服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

如果我们服务的学校未能招收或重新招收足够数量的学生，或我们未能招收大量学生参加成人学习计划，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的大部分收入直接取决于有多少学生参加我们的学校即服务产品，学区和学生谁订阅此类地区计划，以及我们的国际和私立学校的入学人数。

由于家庭在公立学校系统内外都有教育子女的替代选择，因此，在每个学年，一些学生通常会从使用我们在线教育服务的学校退出，转而选择传统的当地公立学校、其他特许学校或私立学校。虽然我们的许多学校即服务产品也接受全年新的学生入学，在允许的情况下，一般来说，我们的平均学生入学率随着学年的进展而下降，使我们在任何给定学年结束时平均服务的学生比年初少。倘我们的学校即服务产品于年内的退学率较高及╱或随着年内招收的新学生较过往有所减少，则我们的收益、经营业绩及财务状况将受到不利影响。

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同样，在每一个新学年开始时，在上一年年底之前仍然就读的学生可能已经从学校的终端年级毕业，或由于各种原因离开了我们的学校即服务产品。在一定程度上，我们的学校即服务产品不保留以前从上一年注册的学生，他们必须吸引新的学生在年初，以维持他们的平均学生入学率逐年增加，以及每年增长他们的入学率，根据这些学校的管理当局确定的入学目标。如果我们所服务的学校总数仅能维持上一年的入学水平，我们的收入可能不会比上一年增长，除非没有改善收入捕获或增加新学校。更重要的是，如果我们服务的学校的平均学生入学率逐年下降，我们的收入、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们还与虚拟公立学校和学区签订合同，提供营销和入学服务，我们还直接向我们的国际和私立学校提供类似的服务。然而，其中许多客户负责自己的营销和注册活动。在学年开始时，我们努力维持或增加入学率，面对较高的学生退学或较少的返校学生，可能会导致我们的成本上升，并可能对我们的经营利润率产生不利影响。如果我们或虚拟公立学校和学区在学校的营销计划或招生过程中不成功，学校的平均学生入学率可能不会增长，甚至可能下降，并对我们的收入、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们还从我们为成人学习者提供的Galvanize、Tech Elevator和MedCerts产品中获得收入。这些项目的绝大多数注册时间较短，由于这些项目的性质，重新注册并不典型。因此，我们必须不断吸引和招收新的成人学习者，以保持我们的收入在当前水平或增加我们的收入。 面对较前期间较低的注册人数，我们努力维持或增加注册人数，可能导致我们的成本上升，并可能对我们的经营利润率造成不利影响。如果我们在针对成人学习者的这些课程的营销计划或注册流程中失败，我们的Galvanize、Tech Elevator或MedCerts产品的平均注册人数可能不会增长，甚至可能下降，这可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们提供的入组数据受某些限制，可能无法完全捕捉我们业务表现的趋势。

我们定期披露学生在我们的通识教育和职业学习收入线的入学数据。然而，由于若干原因，这些数据可能无法完全反映我们业务表现的趋势，包括：

因此，注册数据的变化可能并不完全符合我们业务的财务表现的变化，如果注册组合发生变化，我们的收入将受到影响，每次注册的平均收入将显著不同。

由于我们客户的独立监管机构可能会改变优先事项或产生新责任，从而产生财务后果，我们可能面临客户不付款或不履约而导致损失的风险，我们的财务状况、经营业绩及现金流量可能受到影响。

独立董事会或类似的管理机构可能会改变其优先事项或承担新的责任，这可能会对我们的客户造成财务后果。如果我们的客户导致或受到导致

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如果我们的财务状况恶化、发票有争议、扣留付款或申请破产，我们在收取应收款项方面可能会遇到困难和长时间的延误，如果有的话。客户的任何不付款或不履约行为均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。例如，在2017财政年度，Agora网络特许学校继续作为一个自我管理的特许学校运营，它延迟了向我们付款，我们从学校的应收账款大幅增长，导致修订了付款时间表协议，并伴随着合同延期。

随着我们不断完善我们的营销工作，并支持我们的学校即服务产品和成人学习计划的招生活动，我们的营销工作和招生活动的变化可能导致我们服务的学校或我们提供的成人学习计划的整体招生人数下降。

随着家长评估孩子的学校选择，我们正在细分我们的营销努力，以更好地吸引那些最有可能从虚拟教育项目中受益并取得成功的学生，以及那些可能在几年内继续在虚拟学校注册的学生。我们的研究使我们相信，学生的父母谁是积极和定期参与他们的教育更有可能在虚拟学校取得成功。在某些情况下，这些学校的管理当局可能会要求不同的招生政策或标准。因此，我们的营销努力可能不会完全成功，并可能导致学校即服务的入学人数整体下降，从而对我们的收入、经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，对于我们为成人学习者提供的Galvanize、Tech Elevator和MedCerts产品，我们正专注于营销和招生工作，以识别和吸引成人学习者， 软件工程、医疗保健和医疗领域，以及提供人员和人才开发服务 雇主和政府机构。然而，我们的营销努力可能不会成功。因此，我们在该等成人学习课程的整体入学人数可能会下降，我们的收入、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们所服务学校的学生人口统计数据可能导致成本上升，并影响我们维持或增长营业收入的能力。

我们服务的学校是公共资助的，通常有义务接受符合州或地区入学标准的所有学生。由于网上教育环境可能为落后年级的学生提供更佳的教育机会，近年来，我们的学校即服务产品遇到了更高的学业风险学生群体，需要额外的学生和家庭支援服务，以及教师和学校人员更紧密的一对一参与，导致我们为学校提供全面管理和课程服务的成本更高。我们认为学生在学术上处于风险，如果他们不精通前一年的国家评估，是信用不足，以前辍学，有失败的课程，或得分低于平均水平的诊断标准参考评估。一些州有额外的或不同的指标来确定谁是处于危险中的学生。这些因素被国家用来识别几个州的风险学生，并通过研究发现，这些因素会影响未来的学生表现。我们所服务的学校也招收了很大一部分有学习和/或身体残疾的特殊需要学生，这也增加了学校产生的总成本。

高中生的教育通常比K—8更昂贵，因为更多的教师具有学科专业知识（例如，化学，微积分）必须雇用以支持广泛的课程，选修课和咨询服务。随着高中生的相对比例增加，作为我们学校即服务产品的总平均入学率的一部分，我们的成本可能会增加。

随着我们的成本结构因人口统计学、教育概况和学校即服务产品注册的学生组合而变化，我们的利润率可能下降，我们可能越来越难以维持或增长与我们的收入相称的营业收入。

如果学生表现下降，州问责标准没有达到，教师或管理人员篡改州考试分数或毕业标准，或家长和学生满意度下降，大量学生可能不会继续就读于我们服务的虚拟或混合公立学校，章程可能不会更新或入学上限可能到位，或入学做法可能会受到限制，我们的业务，财务状况及经营业绩将受到不利影响。

我们业务的成功部分取决于一个家庭的选择，让他们的孩子在我们服务的虚拟或混合公立学校开始或继续他或她的教育。这个决定是基于许多因素，包括学生

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学生和家长的满意度。学生的表现可能远远低于州平均水平，或者虚拟或混合公立学校可能无法达到州问责标准。与许多传统的实体公立学校一样，并非所有我们服务的公立学校都符合其适用的问责框架的要求，因为传统学校表现不佳的学生的大量新入学可能会降低整体成绩，或者任何一个小组的表现不佳都可能导致整个学校未能达到问责期望，并可能导致学校关闭。例如，在田纳西州，如果满足问责触发条件，教育专员有权关闭虚拟学校。此外，虽然为学术上处于风险的学生服务是我们教育任何儿童的义务的一个重要方面，无论情况如何，这些学生的表现可能会对学校的地位产生不利影响。我们预计，随着入学人数的增加，以及多年未使用我们学习系统的学生比例的增加，使用我们学习系统的所有学生的平均表现可能会下降，即使其他学生的个人表现随着时间的推移而有所改善。如果就读于我们提供服务或收购的学校的学生主要低于国家水平标准或经历低毕业率，这种影响也可能加剧。例如，在俄亥俄州参加明天电子教室（ECOT）学校的风险学生，该学校在2017—18学年被州监管机构关闭，然后转移到其他公立学校，包括我们支持的俄亥俄虚拟学院，可能会对接收学校产生负面影响，其整体学业表现评分缺乏适用于这些学生的不同问责措施或豁免这些标准。此外，根据ESSA，州当局可能会改变他们的问责制框架，对我们服务的学校产生负面影响。

我们所服务的学校即服务的学生必须完成标准化的状态测试，这种测试的频率和结果可能会对学校入学率产生影响。在州一级进行的考试数量大幅增加，导致一些家长选择不参加州评估，这是一项家长权利，现在已被纳入《教育和社会保障法》，从而导致对学校和学生表现的评估不完整，而且可能不准确。为了避免未能达到适用的熟练程度、成长或问责标准的后果，教师或学校管理人员可能会不适当地更改学生考试成绩或毕业标准，特别是如果教师的表现和报酬是根据这些结果进行评估的。最后，家长和学生的满意度可能会下降，因为并非所有家长和学生都能够投入大量的时间和精力来完成我们的课程。如果学生与虚拟或混合公立学校教师的关系不符合预期，他或她的满意度也可能受到影响。如果学生表现或满意度下降，学生可能会决定不再继续就读于我们服务的虚拟或混合公立学校，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据ESSA，遵守课程标准和评估个别州的决定可能会造成持续的挑战，以确保我们的课程产品符合州的要求，这可能会导致学术表现下降和不满，我们的学校客户，这可能会限制我们的增长和盈利能力。

根据ESSA，各州将制定自己的阅读、数学和科学课程标准，联邦政府被禁止强制或激励各州采用任何特定标准，如共同核心。根据ESSA，各州还有权制定自己的评估计划，以衡量学生对大学和职业准备的熟练程度，并且还可以选择在高中阶段提供已经获得国家认可的评估，如SAT或ACT考试。随着在州一级的实施进展，以及以前由大学和职业准备评估伙伴关系和更聪明的平衡评估联盟财团开发的评估的使用继续侵蚀，许多不同的标准和评估可能会出现，并导致我们的课程与国家标准暂时失调，导致学术成绩下降，我们需要额外的教师培训和产品投资，所有这些都可能对我们与公立学校的关系产生不利影响，这些关系与我们签订学校即服务产品和学区客户、财务状况、合同续签和声誉。

合并、收购和合资企业存在许多风险，我们可能无法实现构成交易基础的财务和战略目标。

当出现扩大业务的战略机遇时，我们可能会使用现金、股票、债务、资产出资或其任何组合收购或投资于其他公司，例如2020年1月收购Galvanize、2020年11月收购Tech Elevator和2020年11月收购MedCerts。我们可能面临与该等或其他未来交易有关的风险，包括我们可能无法及时或根本无法实现预期成本和收入协同效应，或在我们的预测未能实现的情况下进一步推进任何收购的战略目的。追求

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收购和整合可能会转移原本可用于支持和发展现有业务的资源。两个或多个独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。 收购可能会产生多个重叠的产品线，这些产品线的提供、定价和支持都不同，这可能会导致客户困惑和服务延误。我们可能难以协调销售和营销工作，以有效定位合并后的公司的能力。客户可能会拒绝续订其合约，或收购业务的合约可能无法让我们以相同的基准确认收入。这些交易及其整合也可能转移我们管理层的注意力，我们正在进行的业务可能会因收购、过渡或整合活动而中断。此外，我们可能难以分离、转移和整合被收购公司的系统，包括但不限于财务会计系统、信息技术系统、交易处理系统、内部控制和标准以及程序和政策，并且这样做的相关成本可能高于我们的预期。

通过收购扩大我们的业务还可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。在收购一家公司或技术之前，我们可能无法识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的大小，这可能会导致意外的运营费用、意外的会计处理、意外的应缴税款增加或失去预期的税收优惠。被收购的公司可能无法达到我们预期的收入、收益或运营效率水平。我们使用现金支付收购可能会限制我们现金的其他潜在用途，包括对我们业务的其他领域的投资、股票回购、股息支付和偿还未偿债务。如果我们为未来的收购发行大量股权，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。我们支付的价格可能高于被收购公司或资产的最终价值，我们可能低估了继续支持和开发被收购公司产品的成本。我们的经营业绩可能会受到股票或资产收购产生的负债的不利影响，这些负债可能代价高昂，对我们的业务造成干扰，或导致诉讼。

我们可能无法及时从政府当局获得所需的批准，这可能会延迟或阻止我们完成交易，否则会限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力，或对我们目前的业务和运营产生其他不利影响。我们可能面临与知识产权、财务披露、会计惯例或内部控制有关的意外情况。最后，我们可能无法留住被收购公司的关键高管。

为了执行我们的业务计划，我们依赖于我们的官员和其他关键员工的经验和行业知识，包括那些在收购Galvanize、Tech Elevator和MedCerts时加入我们的员工。合并后公司的成功将在一定程度上取决于我们留住关键管理人员和其他关键员工的能力，其中一些人可能会因为收购而面临未来在合并后公司中扮演的角色的不确定性。这可能会对我们吸引和留住关键人员的能力产生实质性的不利影响。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，特别是在进行更大规模收购或同时进行几笔收购的情况下。

我们的业务可能会因维权股东的行动而受到负面影响，而该等维权行动可能会影响我们证券的交易价值，并损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

对维权股东的行动作出反应可能会花费高昂的成本和时间，扰乱我们的运营，转移管理层和员工的注意力。如果激进的股东出现，他们的活动可能会干扰我们执行战略计划的能力，并从我们的业务中转移资源。此外，在我们的年度大会上为选举董事而进行的委托书竞争将需要我们产生大量的法律费用和委托书征集费用，并需要管理层和董事会大量的时间和精力。任何对我们未来方向的感知不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性，导致主要行政人员离开公司，对我们与学校董事会客户的关系产生不利影响，并损害现有和新的业务前景。

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如果市场对公立学校在线选择的需求没有增加或持续，或者如果其他州没有授权或充分资助虚拟或混合公立学校，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然从历史上看，我们是通过在新的州开设新的虚拟公立学校来增长的，但近年来，州扩张的步伐有所下降，而在现有州开设更多的学校有所增加。在2023财年，我们为31个州和哥伦比亚特区的87所虚拟公立学校和混合学校提供服务。如果不增加额外的州，我们的学校即服务收入可能越来越依赖于为现有州更多的虚拟学校提供服务。我们也可能无法按照预测填补可用的注册插槽。如果市场对虚拟和混合公立学校的需求不增加或下降，如果剩余的州对授权虚拟或混合公立学校犹豫不决，如果入学人数上限没有取消或提高，或者如果这些学校的资金不足，我们的增长机会和我们维持收入的能力，经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们服务的教育行业竞争加剧，可能导致定价压力、营运利润率下降、市场份额损失、关键员工离职以及资本支出增加。

一般而言，我们面临来自不同教育提供者不同程度的竞争，因为我们的学习系统整合了教育发展和交付过程的所有元素，包括课程开发、教科书出版、教师培训和支持、课程规划、测试和评估、就业安置和行业认证的内容，以及学校表现和合规管理。在我们的通识教育和职业学习市场，我们与提供在线课程和支持服务的公司竞争。我们还与公立学区和州教育部门竞争，这些学校提供自己的K—12在线课程或与其他在线课程供应商合作。当我们通过我们的Galvanize、Tech Elevator和MedCerts子公司推行我们的中学后职业学习战略计划时，我们将与企业培训企业和一些提供教育作为员工福利的雇主竞争。我们预计来自现有竞争对手和新进入者的竞争将加剧。我们的竞争对手可能会采用优越的课程内容、技术和学习平台、学校支持或营销方法，并且可能会有不同的定价和服务包，这可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的部分学校即服务产品可以寻求过渡到自我管理的学校，邀请竞争性的替代品，以取代目前完全由我们根据我们的综合全面管理服务协议提供的部分产品和服务。如果我们无法成功地竞争新业务，赢得和续约合同，包括完全管理的公立学校合同，或学生未能实现足够的学习成绩，我们的收入，增长机会和运营利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。

我们还可能面临来自传统教育材料出版商的竞争，这些出版商的规模远远大于我们，拥有更大的财务、技术和营销资源，并可能通过收购和合并进入该领域。许多传统出版商或新的市场进入者已经开发了自己的在线课程产品和教学材料，与我们的专上职业学习产品直接竞争。因此，他们可能能够投入更多的资源，并迅速开发优于我们的平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取或与竞争对手正在开发的技术竞争，这可能会使我们的在线交付形式竞争力下降或过时。这些资金充足的新进入者也可能寻求吸引我们的主要行政人员作为员工，基于他们在虚拟教育方面获得的专业知识，而这些专业技能并不普遍。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，以保持我们的课程和我们的技术的竞争地位，以及我们的能力，以增加资本支出，以保持我们的产品的竞争地位和保留我们的人才基础。我们不能保证我们将拥有有效竞争的财政资源、技术专长、营销、分销或支持能力。

由于立法和行政方面的发展以及技术的迅速发展，关于获取技术和课程的监管框架不断演变，这可能导致产品开发成本增加和合规风险增加。

我们的在线课程是提供给学生通过网站，计算机和其他显示设备连接到互联网。网站平台和在线课程包括各种软件应用程序的组合，其中包括图形、图片、视频、动画、声音和交互式内容，这些都可能带来挑战，

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残疾人。一些州和联邦当局已经考虑或正在考虑如何使此类残疾人能够无障碍地获得基于网络的信息。如果他们颁布或解释法律法规要求比我们目前提供的更大的访问性，我们可能不得不修改我们的产品以满足这些要求。由于没有联邦规则为根据《反兴奋剂法案》第508条和第二编确定网络可访问性的统一技术标准，在线服务提供商没有统一的合规标准。一些州已经采纳了根据第508条颁布的标准，而另一些州则要求WCAG A级和/或AA级或他们自己的独特标准。此外，1973年《康复法》第504条旨在确保残疾学生有平等机会访问每所学校的网站和在线学习环境。在我们签订联邦政府合同的范围内，根据《康复法案》第508条，或根据第508条或其他标准将这些联邦标准应用于教育提供者的州，这些标准可能会不时改变。 除了与这些不断变化的法规相关的重大产品开发成本外，未能满足这些要求还可能导致重大合同的损失或终止、无法获得新合同或潜在的法律责任。

我们的学校即服务产品的收入部分是基于我们对每所学校在特定学年将收到的总资金估计，以及我们对每所学校将产生的全年开支的估计。因此，我们的季度估计与实际收到的资金和支出之间的差异可能对我们的经营业绩和现金流量造成不利影响。

我们在本财政年度内从我们向学校即服务产品收取的某些费用中确认收入。为了确定在财政季度确认的收入比例，我们估计每所学校在特定学年将收到的预期资金总额。此外，我们对我们服务的大多数学校即服务产品产生的任何运营赤字负责。由于这可能会损害我们在一段时间内收取全部发票金额的能力，因此无法合理地保证收款，我们减少收入的估计比例的学校的净经营亏损。我们会定期检讨我们对总资金和营运开支的估计，并在必要时作出修订，调整我们的年度迄今的收入，使其与财政年度内预期收入成比例。实际收到的学校资金和产生的学校运营费用可能与我们的估计或修订有所不同，并可能对我们的收入、经营业绩和现金流量造成不利影响。

我们的业务受季节性波动影响，可能导致我们的经营业绩季度波动，并对我们全年的营运资金及流动资金造成不利影响。

我们的经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，主要是由于我们的学校客户在财政季度全面运营并为学生服务的月份数所致。在典型的学年，我们的第一和第四财政季度有不到三个完整的运营月，而我们的第二和第三财政季度将有三个完整的运营月。第一财政季度的教学费用和服务费用增加，主要是由于学年开始时运送学习包的费用。随着学校运营费用的增加，这些教学成本可能会大幅增加。我们的大部分销售和营销费用都发生在第一和第四个财政季度，因为我们的初选季节是4月到9月。

我们预计我们的经营业绩将继续季度波动。该等波动可能导致波动，并对我们的现金流造成不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。

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与我们的运营相关的风险

我们计划继续开发新产品，扩大分销渠道，并试点创新教育项目，以提高学业成绩。倘我们未能有效管理该等措施或未能获得接纳，我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量将受到不利影响。

随着我们开发和收购新产品、扩大现有客户群和试点新的教育项目，我们预计将面临与目前所面临的挑战不同的挑战，包括：

我们未能管理该等业务扩展计划，或我们追求的任何新业务扩展计划或新分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成不利影响。

高素质的教师对我们的学习制度的成功至关重要。如果我们不能继续招聘，培训和保留高质量的认证教师，我们的课程可能无法有效地交付给学生，损害他们的学术表现和我们的声誉。因此，我们的品牌、业务及经营业绩可能受到不利影响。

高素质的教师对于保持我们学习系统的价值和帮助学生学习日常课程至关重要。此外，我们管理的公立学校的教师或提供与以下有关的教学的教师，

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我们为学区提供的在线课程必须经过州认证（各州有有限的例外或临时豁免条款），我们必须在每个司法管辖区实施有效的内部控制，以确保有效的教师认证，以及认证与学生年级水平和所教授的学科适当匹配。教师还必须具备强大的人际沟通能力，以便能够在虚拟学校环境中有效地指导学生，以及使用我们基于技术的学习系统的技术技能。具备这些专长的教师数目有限，而我们所服务的公立学校和学区必须提供具竞争力的福利方案，以吸引和留住这些合资格的教师。

我们服务的许多公立学校的教师不是我们的雇员，与这些教师有关的最终权力属于一个独立的非营利管理机构，该机构负责监督学校。然而，根据我们与虚拟和混合公立学校签订的许多服务和产品协议，我们有责任招聘、培训和管理这些教师。教师招聘和学生分配程序和我们的学校即服务产品的过程也必须符合个别国家的认证和报告要求。我们还必须为虚拟和混合公立学校教师提供持续培训，使他们能够跟上学生需求、学术标准和其他关键趋势的变化，有效地进行在线教学，包括有效性措施。我们未必能够招聘、培训和挽留足够的合资格教师，以配合学校的需求，同时维持我们所服务的各公立学校的教学质素。合格教师短缺，未能确保适当的教师认证和课程分配在每个州，或降低我们的教学质量，无论是实际或感知，可能会对我们的业务产生不利影响。

学校教师受到工会组织活动的影响，如果我们雇用的教师或我们服务的公立学校的教师加入工会，与工会代表谈判达成的集体谈判协议可能会导致更高的运营费用，并失去管理灵活性和创新性，而特许学校正是为此而创建的。

如果我们所服务的任何一所公立学校的教师要成立工会，就像在加利福尼亚州的情况一样，雇主将成为与工会代表签订集体谈判协议的对象。集体谈判协议可能会影响教师的工资、福利、工作规则、教师任期，并对教学工作日和用于在线教学或与学生交流的时间作出限制，并对因表现不佳而调任或开除教师的灵活性作出限制。这可能导致高等学校相关的费用，并可能阻碍学校招生的可持续性或增长，由于管理灵活性和创新的损失。结果可能导致我们为学校提供教育支援及课程服务的成本增加，这可能会对我们的经营利润率、整体收益及学业表现产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商托管我们的部分解决方案，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能损害我们产品的交付并损害我们的业务。

我们目前将部分托管服务外包给第三方。我们不控制任何第三方设施的运营。这些设施很容易受到自然灾害、火灾、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还受到闯入、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何这些灾难或其他意外问题的发生都可能导致我们的服务长期中断。此外，我们的专有和第三方LMS的可用性可能会被许多其他因素中断，包括我们的客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统由于人为或其他错误而出现故障、安全漏洞或基础设施处理客户使用高峰的能力。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对我们的续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们运作一个复杂的全公司企业资源规划（“ERP”）系统，倘出现重大营运问题，可能会对我们的业务及营运业绩造成不利影响。

我们运营着一个复杂的、由Oracle托管的集成ERP系统，以处理各种业务、运营和财务流程，该系统处理各种重要功能，如订单录入、发票、应收账款、应付账款、财务合并以及内部和外部财务和管理报告事宜。如果ERP系统出现重大问题，可能导致运营问题，包括延迟计费和会计错误，以及其他运营问题，可能对我们的业务和运营业绩造成不利影响。系统延迟或故障也可能破坏我们及时准确地处理和报告结果的能力，

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业务、财务状况和现金流量，这可能影响我们及时完成重要业务流程的能力。

持续发展我们的产品及服务品牌对我们的业务十分重要。倘我们未能维持及提升该等品牌，我们的业务及经营业绩可能会受到影响。

提高品牌知名度对于吸引和留住学生，以及为更多虚拟和混合公立学校、学区和在线私立学校提供服务至关重要，我们打算投入大量资源来实现这一目标。这些努力包括针对目标地点以及全国市场、分散的学生群体、广大教育界、关键政策团体、形象塑造者和媒体的销售和营销。随着我们继续寻求增加注册人数，扩大我们的地理覆盖范围，扩大产品和服务供应，保持我们所有服务和产品的质量和一致性可能变得更加困难，任何重大和广为宣传的未能保持这种质量和一致性将对我们的品牌产生不利影响。我们无法保证新的销售及市场推广工作将成功地以具竞争力及具成本效益的方式进一步推广我们的品牌。倘我们未能进一步提升品牌知名度及提高对我们产品及服务的认知度，或倘我们产生过多销售及市场推广开支，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，任何不能保护它们的行为都可能降低我们产品、服务和品牌的价值。

我们的专利、商标、商业秘密、版权、域名和其他知识产权都是重要的资产。例如，我们获得了三项与提供虚拟教学相关的美国专利，包括创建和管理评估测试和课程进度跟踪系统的系统组件，以及两项与外语教学相关的美国专利。此外，我们是我们专有课程中课程的版权所有者。

我们无法控制的各种事件对我们的知识产权构成威胁。例如，我们的产品和服务在通过互联网分销或提供的每个国家可能都无法获得有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力可能不充分或有效。如果我们未能通过专利、商标和版权、许可协议、雇佣协议、保密协议或类似协议充分保护我们的知识产权，我们的知识产权可能被他人盗用、无效或挑战，我们的竞争对手可能复制我们的技术或以其他方式限制我们可能拥有的任何竞争技术优势。我们的知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或竞争能力。此外，保护我们的知识产权是昂贵和耗时的。任何未经授权的使用我们的知识产权都可能增加做生意的成本，并损害我们的经营业绩。

我们可能无法充分保护我们的创新。此外，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不保护某些后来证明重要的创新。此外，总有可能获得的保护范围将不充分，或已发布的专利被视为无效或不可执行。

我们还寻求将某些知识产权作为商业秘密予以保留。这种保密性可能会被外部各方（无论是通过破坏我们的网络安全或其他方式）泄露，或者我们的员工或前员工故意或意外地泄露，这将导致我们失去这些商业秘密带来的竞争优势。第三方可能会获得与我们的域名基本相似的域名，从而导致我们的域名、商标和其他所有权的价值下降。

针对我们的诉讼声称侵犯他人的知识产权，此类诉讼将花费高昂的辩护费用，可能要求我们支付损害赔偿金或版税，并可能限制我们未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。

互联网、软件、技术、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。无论其优点如何，知识产权索赔诉讼或解决都是耗时且昂贵的。例如，一个非执业实体起诉我们，声称我们的专有学习，

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系统侵犯了其三项专利，尽管其诉讼最终在2014年被驳回。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付大量的金钱损失或停止某些产品，服务或做法被发现侵犯了另一方的权利。我们还可能需要寻求许可证并支付版税，以继续提供我们的产品和服务，或遵循此类做法，这可能会显著增加我们的运营开支。

我们可能会因第三方的行为而承担法律责任，包括独立承包商、业务伙伴或教师，这可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。

我们可能直接或间接地受到与我们的独立承包商、业务合作伙伴或教师的行为相关的法律索赔。如果学生发生意外或受伤或其他伤害，我们可能面临索赔，指控我们疏忽，提供的监督不足或以其他方式对他们的伤害负责，我们的保险可能不涵盖诉讼或和解金额的费用。此外，我们可能面临指控我们的独立课程承包商或教师侵犯第三方知识产权的索赔。对我们或我们的任何独立承包商、业务合作伙伴或教师的责任索赔可能会对我们的声誉、入学率和收入产生不利影响。即使不成功，此类索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量开支，并分散管理层的时间和注意力。

我们在依赖信息技术（IT）系统和技术变革的市场中运营。未能维护和支持面向客户的服务、系统和平台，包括解决质量问题和按时执行新产品和增强功能，可能会对我们的收入和声誉造成负面影响。

我们使用复杂的IT系统和产品来支持我们的业务活动，包括面向客户的系统、后台处理和基础设施。我们面临与在线产品服务交付、信息技术安全（包括病毒和网络攻击、勒索软件以及与软件有关的漏洞、错误配置或其他漏洞）、电子商务和企业资源规划系统的实施和升级有关的若干技术风险。我们不时会遇到未经授权的方对我们的系统进行可验证的攻击，我们降低此类风险的计划和程序可能不会成功。因此，如果我们的系统和基础设施在未来遭受未经授权的方对我们的系统的攻击时出现重大故障或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

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未能阻止影响我们系统的网络安全事件可能会导致我们的服务中断以及敏感信息的泄露或挪用，这可能会损害我们的声誉，减少对我们服务和产品的需求，使我们面临责任、处罚和补救成本，或以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

为了提供我们的服务和解决方案，我们依赖于各种硬件、软件、基础设施、在线站点和连接的网络(以下称为“IT系统”)，包括第三方的那些。此外，作为我们业务的一部分，我们收集、使用、处理、传输、托管和存储信息，包括与员工、客户、学生和家长相关的个人数据，以及专有业务数据和其他敏感信息(统称为“机密信息”)。我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性面临被泄露的风险，无论是通过内部或外部行为者的恶意活动(包括社会工程)，还是由于疏忽或软件“错误”或其他漏洞导致的人为或技术错误。尽管我们致力于防范网络安全风险和威胁，但我们的努力可能无法防止安全事件。

例如，2020年12月1日，我们宣布了一起涉及勒索软件攻击的安全事件。这起事件导致攻击者访问了我们公司后台系统的某些部分，包括这些系统上的一些学生和员工信息。我们不认为这一事件对我们的业务、运营或财务业绩产生了实质性影响。我们与我们的网络保险提供商合作，向勒索软件攻击者支付费用，作为一项积极和预防的步骤，以防止攻击者获得的信息在互联网上发布或以其他方式披露，尽管威胁行为者始终存在不遵守谈判条款的风险。我们已经采取或未来可能采取的任何补救措施都可能不足以防止未来的袭击。

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预计网络攻击将在全球范围内以频率和规模加速，威胁行为者在使用规避控制、逃避检测和移除法医证据的技术方面越来越复杂，这意味着我们和关键的第三方可能无法及时或有效地预测、遏制、调查或从未来的攻击或事件中恢复。此外，在新冠肺炎大流行期间开始的远程和混合工作安排未来可能会继续下去，这为威胁行为者提供了更多机会来从事社会工程(例如网络钓鱼)和利用许多非公司网络中存在的漏洞。

任何导致机密信息(包括个人信息)未经授权被窃取、访问、使用或修改的安全事件，或以其他方式中断或负面影响我们的运营或IT系统的任何安全事件，都可能损害我们的声誉，导致客户流失，并使我们面临监管调查、执法行动或诉讼，包括集体诉讼。我们还可能被要求花费大量资本和其他资源来应对安全事件，包括根据数据隐私法律和法规进行通知，并产生与调查和控制事件、恢复丢失或损坏的数据以及修复我们的IT系统相关的费用。*货币损害、监管罚款或罚款和其他成本或损失，以及需要改变我们的商业模式或做法的禁制令补救措施，可能是重大的，可能超过保单限制或可能根本不在我们的保险覆盖范围内。此外，安全事件可能需要我们在IT系统的安全方面花费大量额外资源，转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。

我们依靠互联网招生，提供我们的产品和服务，推销我们自己和与我们签约的学校，所有这些都使我们面临越来越多的法律风险和越来越多的监管。

我们在在线注册过程中收集有关学生的信息，我们的大量课程内容都是通过互联网提供的。因此，可能会对我们的业务产生影响的特定联邦、州和其他司法管辖区法律包括：

此外，适用于互联网的法律仍在发展。这些法律影响定价、广告、税收、消费者保护、产品和服务质量，并且处于变化状态。新的或经修订的法律也可能会被颁布，这可能会增加我们的合规成本或迫使我们改变我们的业务惯例。因此，我们可能承担重大责任，包括遵守此类法律法规所需的重大费用，以及我们经营的学校因学校未能遵守此类法律法规而产生的责任的赔偿。

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不遵守数据隐私法规可能会导致我们的品牌声誉受损，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响.

任何被认为或实际未经授权的访问、个人识别信息的披露，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络或供应商的网络、员工盗窃、误用或错误或其他方式，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或使我们因个人遭受的损害而遭受索赔或诉讼。未能充分保护个人身份信息可能会导致罚款、巨额补救费用、声誉损害、取消现有合同以及难以竞争未来业务。此外，我们可能会在遵守有关未经授权披露个人信息的相关法律法规方面产生重大成本，这可能会受到联邦和州层面数据隐私立法的任何变更的影响。由于我们为居住在外国的学生提供服务，我们可能会受到其他国家和地区的隐私法的约束，例如GDPR。除了可能的处罚、补救成本和声誉损害外，遵守外国法律的成本可能超过来自这些国家的收入，以至于我们可能会停止或限制我们在某些国家的产品。

我们使用单一的物流供应商管理、接收、组装和运输我们所有的学习套件和印刷教材。此外，我们在第二个地点使用同一供应商来回收和重新部署我们的学生计算机。这种合作关系取决于我们和供应商的执行情况。任何因任何原因而未能正确执行的重大失误，包括供应商任何设施的损坏或中断，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的学习资料袋和印刷材料的绝大部分库存均位于一个仓库设施内，该仓库设施由第三方物流供应商运营，负责所有实物学习材料的接收、组装和运输。倘该物流供应商未能履行其及时向学生交付学习材料的责任，或该等货物的物料数量不完整或包含组装错误，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。此外，我们还为大量学生提供计算机。执行或合并集成失败会干扰计算机的回收或重新部署，可能会导致额外的成本。此外，自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他意外灾难性事件，特别是在4月至6月期间，当我们正在等待收到学年的大部分课程材料，但尚未将这些材料运送给学生时，可能会严重影响我们交付产品和经营业务的能力。倘吾等任何重大存货项目遭受任何重大损坏，吾等将无法履行吾等之合约义务，吾等之业务亦将受影响。

AWS或Azure运行中的任何重大中断都可能导致数据丢失，并破坏我们管理技术基础设施的能力。

我们已将构成我们产品基础的应用程序迁移到Amazon Web Services（AWS）和Microsoft Azure。 亚马逊和微软是云服务行业的全球领导者，提供世界一流的数据中心和功能。然而，我们对这些供应商的依赖使我们面临我们无法控制的风险。

此外，我们无法控制这些云设施的运行，必须依靠AWS和Azure来提供与我们的云环境相关的物理安全、设施管理和通信基础设施服务。 如果AWS或Azure遇到财务困难，例如破产或其他超出我们控制范围的事件，导致其无法充分保护和维护其托管设施或提供所需的数据通信能力，我们所服务的学校的学生可能会遇到服务中断或重要客户数据丢失或被盗的情况。

我们的部分技术、交易处理系统以及网络硬件和软件的规模和容量限制可能难以预测，我们可能无法及时扩展和升级我们的系统，以满足重大意外增长的需求。

随着我们服务的学校数量的增加和学生群的增长，我们的交易处理系统和网络硬件和软件的流量将增加。在我们的能力规划过程中，我们可能无法准确预测我们的交易处理系统和网络硬件和软件使用的增长率。此外，我们可能无法扩展和升级我们的系统和网络硬件和软件功能，以适应显著的意外增加或高峰使用。如果我们无法及时适当升级我们的系统和网络硬件和软件，我们的运营和流程可能会暂时中断。

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我们扩大能力的努力可能无法产生这些投资预期的业务和财务结果。

随着我们的成长，为越来越多的州和国家的更多学校、学生和家庭提供服务，我们投资于基础设施系统和技术，以跟上新的通信系统、企业硬件和软件系统等发展的步伐。在缺乏兼容的业务流程、充分的员工培训、与其他依赖系统的集成以及足够的人员配置的情况下，单靠这种扩大的能力可能无法提高绩效或成果。

随着业务及市场策略的发展，我们可能无法跟上行业的变化及技术的进步。

随着我们的行业发生变化或宏观经济状况波动，包括利率变化、通胀上升、政府关闭多家银行以及其他金融机构的流动性担忧、地缘政治不稳定、人工智能和机器学习、流行病以及本地和/或全球经济衰退的潜在可能，我们可能需要调整我们的业务策略，或发现有必要重组我们的营运或业务，这可能导致我们的成本结构改变，需要减记资产价值，或影响我们的盈利能力。我们亦对现有或新业务进行投资，包括技术投资及业务线的扩展。该等投资之短期回报可能为负数或低于预期，且业务之最终业务前景可能不明朗。

随着我们的业务和市场战略的发展，我们还需要以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力，例如在公立学校应用程序中普遍使用平板电脑、人工智能和机器学习、自适应学习技术和网络可访问性标准。应对技术变革的需要可能要求我们作出大量的、意料之外的支出。我们无法保证我们能够成功地应对技术变革。

我们可能无法吸引和留住关键管理人员和熟练员工，而且由于我们的员工分布在美国各地，我们可能会产生额外的合规和诉讼成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于继续聘用能够有效运营我们业务的高级管理人员和关键人员，这在涉及上市营利性公司的高度监管的公共教育部门是必要的。这种复杂性要求我们吸引和留住在许多学科拥有专业技能和知识的经验丰富的执行管理人员和员工。如果这些员工中的任何一人离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们加入我们的公司，可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入、确保完全遵守联邦和州法规、推出新产品的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受《公平劳动标准法》以及其他州和联邦就业法律的约束。这些法律规定了最低工资、加班、休假和其他可能增加我们的劳动力成本或使我们对员工负有责任的工作条件。此外，许多州和地方司法管辖区正在通过自己的法律，如带薪病假，以解决联邦法律未涵盖的就业条件和/或为员工提供额外的权利和福利。这些发展和不同的法律可能会增加我们的业务成本，导致诉讼，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将来可能需要额外的资金，但不能保证资金将以可接受的条件提供。

我们可能需要筹集更多资金，以实现增长或为其他业务计划提供资金。这笔融资可能不是以我们可以接受的足够金额或条款获得的，可能会稀释现有股东的权益。此外，任何为筹集资金而发行的证券都可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供，我们的能力扩大、发展

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或提升服务或产品，或应对竞争压力将是有限的。此外，经济状况，包括当前和未来的业务中断以及由利率变化、通胀上升、政府关闭多家银行和其他金融机构的流动性担忧、地缘政治不稳定、可能的流行病以及本地和/或全球经济衰退的可能性导致的债务和股票市场波动，可能会影响我们以可接受的条件筹集资金的能力。

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此外，本公司将其大部分现金及现金等价物存放在主要美国及跨国金融机构的账户中，而我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。 市场条件可能影响这些机构的生存能力。 如果我们持有现金及现金等价物的任何金融机构出现故障，我们无法保证我们能够及时或根本获取未投保资金。 任何无法获取或延迟获取该等资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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吾等已识别出吾等对财务报告的内部监控存在重大弱点，可能导致吾等年度或中期综合财务报表出现无法及时预防或发现的重大错误陈述。

就审核截至二零二三年六月三十日止年度之综合财务报表而言，吾等得出结论认为，如第二部分第9A项“监控及程序”所述，吾等对财务申报之内部监控存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。仅由于此重大弱点，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告及披露控制及程序的内部控制尚未生效。

如第二部分第9A项"控制和程序"所述，我们已经开始并正在纠正重大缺陷。然而，吾等已采取及预期采取以改善内部监控的措施未必足以解决该问题，吾等可能需要采取额外措施以确保吾等的内部监控有效，或确保已识别的重大弱点不会导致吾等的年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述。

倘我们未能就财务报告建立及维持足够的内部监控，包括未能实施补救措施及内部监控加强措施，或倘我们在实施该等措施时遇到困难，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外，任何重大弱点或不成功的补救措施都可能影响投资者对我们财务报表准确性和完整性的信心。此外，客户、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对我们的看法也可能受到不利影响。

我们不能保证我们迄今采取的措施或我们可能采取的任何未来措施将纠正已识别的重大弱点，或任何其他重大弱点将不会在未来出现。

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项目1B. 未解决的员工意见

没有。

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项目2. 特性

我们的总部位于弗吉尼亚州莱斯顿，占地约23，000平方英尺的办公空间。该设施的租约将于2033年7月到期。此外，我们根据于二零二三年七月至二零三零年八月期间到期的个别租约，在美国各地多个地点租赁约497，000平方英尺。

项目3. 法律程序

见第二部分第8项，"财务报表和补充数据—附注10—承付款和意外开支—诉讼"。

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项目4. 煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5. 注册人普通股权益市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股，每股面值0.0001美元，在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“LRN”。截至2023年8月11日，共有388名普通股注册持有人。

股票表现图表

下图比较了Stride，Inc.持有人的累计回报。美国普通股与标准普尔500指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和我们的同行集团指数的累积回报，该指数由2U公司组成，Adtalem全球教育公司，美国公共教育公司，佩尔尼奥教育公司，切格，公司，大峡谷教育公司，Udemy公司，Pearson PLC，Strategic Education Inc.，Coursera，Inc.该图表假设我们在每个指数中的普通股投资价值（包括股息再投资）在2018年6月30日为100美元，并跟踪到2023年6月30日。所有价格反映每个日历季度末交易最后一天的收盘价。

五年总回报比较（1）（2）

在大步公司中，标准普尔500指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和同行集团指数

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股利政策

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。相反，我们预计我们普通股的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，可能包括收购或投资于补充我们现有业务的业务、技术或产品。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括但不限于我们未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景以及适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

项目6.已保留

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项目7.管理层对财务状况和业绩的讨论和分析运营

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包含某些符合交易所法案第21E节含义的前瞻性陈述。历史结果可能不会预示未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果之间存在差异的因素包括但不限于本年度报告第一部分第1a项“风险因素”中讨论的因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括本新闻稿发布之日之后的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化，这些变化可能会对前瞻性陈述产生影响。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。

本MD&A旨在帮助了解和评估我们的经营结果和财务状况的趋势和重大变化。在本MD&A中使用的“我们”、“我们的”和“我们”是指Stride，Inc.及其合并的子公司。本MD&A应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。以下概述提供了我们的MD&A中包含的部分的摘要：

执行摘要

我们是一家提供虚拟和混合学习的教育服务公司。我们以技术为基础的产品和服务使我们的客户能够吸引、招生、教育、跟踪进度和支持学生。这些产品和服务涵盖课程、系统、教学和支持服务，旨在通过启发教学和个性化学习帮助所有年龄段的学习者充分发挥其潜力。我们的客户主要是公立和私立学校、学区和特许董事会。此外，我们还为雇主、政府机构和消费者提供解决方案。他说：

我们提供广泛的个人产品和服务，以及定制的解决方案，例如我们最全面的学校即服务产品，支持我们的客户运营全日制虚拟学校或混合学校。自我们成立以来，已有300多万名学生参加了由STRIDE课程和服务提供支持的学校。

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我们的解决方案针对两个不断增长的市场：通识教育和职业学习。

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通识教育市场的产品和服务主要集中在核心科目，包括数学，英语，科学和历史，为幼儿园到十二年级的学生帮助建立共同的知识基础。这些课程提供了传统学校选择的替代方案，并解决了一系列学生需求，包括安全问题，增加学术支持，日程安排灵活性，身体/健康限制或高级学习。产品和服务是作为一个全面的学校即服务产品或点菜销售的。

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职业学习产品和服务的重点是发展技能，以进入和成功的高增长，需求行业的职业生涯，包括信息技术，医疗保健和一般商业。我们为初中和高中学生提供职业学习课程，补充他们在数学，英语，科学和历史的核心通识教育课程。Stride提供了多种职业途径，由职业学习课程的多样化目录支持。中学课程让学生接触各种职业选择，并介绍职业技能发展。在高中，学生可以参与行业内容途径课程，虚拟团队中的基于项目的学习和职业发展服务。高中生也有机会向认证迈进，与行业专业人士联系，在高中期间获得大学学分，并参与工作阴影和/或工作为基础的学习经验，促进在当今的数字，技术驱动的经济中的成功。在提供Stride通识教育计划的学校注册的学生可以选择参加职业学习课程，但该学生和相关收入被报告为通识教育入学和通识教育收入。只有当学生参加了职业学习计划或学校时，学生和相关收入才被算作职业学习入学或职业学习收入。与通识教育产品和服务一样，职业学习市场的产品和服务作为综合学校即服务产品或点菜销售。 我们还通过Galvanize，Inc.为成人学习者提供重点的中学后职业学习计划。（"Galvanize"），Tech Elevator，Inc.（“Tech Elevator”）和MedCerts，LLC（“MedCerts”）。其中包括在 软件工程、医疗保健和医疗领域，以及为雇主提供人员和人才开发服务.这些方案直接提供给消费者，以及雇主和政府机构。

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对于通识教育和职业学习市场，大部分收入来自我们全面的学校即服务产品，其中包括我们代表客户管理的课程、技术系统、教学和支持服务的综合配套。我们的学校即服务产品协议的平均持续时间超过五年，大多数规定在没有客户通知不续订的情况下自动续订。在任何财政年度，我们可能会签订新的协议，收到非自动续订通知，谈判替换协议，终止此类协议或收到终止通知，或者客户可能会将学校过渡到不同的产品。对于2022—2023学年，我们提供了我们的学校即服务提供87所学校在31个州和哥伦比亚特区在通识教育市场，和52所学校或计划在27个州和哥伦比亚特区在职业学习市场。

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我们很大一部分收入来自向虚拟和混合公立学校销售课程、行政支持和技术服务。这些合同产生的收入数额主要受入学人数、各年级和州的入学组合、州或地区的每名学生资助水平和出勤要求等因素的影响。我们的学校即服务产品协议的平均持续时间超过五年，大多数协议规定在协商的时间框架内没有客户通知的情况下自动续订。

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我们用来评估财务业绩的两个关键财务指标是收入和营业收入。截至2023年6月30日止年度，收入由去年的16. 867亿美元增加至18. 374亿美元，增长8. 9%。同期，营业收入从上年的1.566亿美元增加至1.655亿美元，增长5.7%。营业收入增长主要受收入增长及毛利率上升所带动。此外，我们使用非财务指标的总注册人数来评估绩效，因为注册人数是我们收入的关键驱动力。截至2023年6月30日止年度的总注册人数为178，200人，较去年减少6，900人或3. 7%。我们的收入受到年度学区财务审计，其中包括入学人数，资金和其他常规财务审计考虑。这些审计的结果和供资估计数的其他例行变动均纳入公司本期和前期的每月供资估计数。从历史上看，总资金估计数与实际偿还额相差不到年收入的2%，这可能会因年而异。

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环境、社会和治理

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作为风险监督者和长期企业价值的管家，Stride的董事会发挥着至关重要的作用，

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评估我们组织的环境和社会影响。 彼等亦负责了解环境、社会及管治（“ESG”）议题对组织营运模式的潜在影响及相关风险。我们的董事会及管理层致力识别最有可能影响业务营运及增长的环境、社会及管治议题。我们制定了适合我们行业的政策，并与我们的员工、投资者、客户和其他主要利益相关者关注。我们的董事会确保公司的领导者有充分的机会利用ESG来实现组织、其利益相关者和社会的长期利益。董事会辖下各委员会监察各自范畴内的环境、社会及管治工作，提名及管治委员会负责协调所有委员会。

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自20多年前成立以来，我们已经消除了影响学术公平的障碍。我们为任何人提供高质量的教育，特别是那些在服务不足的社区，作为促进经济赋权和解决社会不平等的手段，从幼儿园一直到大学和职业准备。我们通过推出多项举措，加强了我们在这方面的承诺，包括最初提供奖学金，以促进服务不足社区的学生的教育和就业机会，扩大对社会负责的执法的职业道路，以及增加教师在服务不足社区在"大步"动力学校的就业。 我们开发了以种族平等和社会正义为重点的互动式模块课程，免费提供给每所公立学校。

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在我们支持本公司的众多环境、社会及管治事宜中，我们致力促进组织各方面的多元化及包容性。我们赞助员工资源团体，为女性、少数族裔、不同能力、LGBTQ+和资深员工提供支持，并支持员工志愿者的努力。 我们的承诺体现在我们领导团队的组成上。 我们在行政管理层中有更多的少数族裔，在行政管理层中有更多的妇女，而在行政管理层中有更多的妇女。重要的是，我们的董事会也是多样化的女性，西班牙裔，黑人或非洲裔美国人成员。

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我们对环境、社会及管治措施的承诺是董事会及管理层共同致力于改善本公司内外的整体状况。

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我们的业务性质支持环境可持续性。*我们的大多数员工在家工作，步进学校的大多数学生参加虚拟课程，甚至在新冠肺炎危机之前，减少了汽车或公交车通勤的碳排放。我们的在线课程减少了对纸张的需求。我们的会议通常是使用数字第一次演示文稿而不是纸质文件虚拟举行的。

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我们业务的主要方面和趋势

收入-概述

我们很大一部分收入来自向虚拟和混合公立学校出售课程、行政支持和技术服务。我们预计，在未来几年，这些收入将继续占我们总收入的大部分。然而，我们也预计，随着我们执行增长战略，我们业务的其他方面的收入将继续增长。我们的增长战略包括增加其他分销渠道的收入，扩大我们的成人学习培训计划，增加我们私立学校的招生人数，以及扩大我们的学习解决方案销售渠道。这些其他部门的总收入远远低于我们在截至2023年6月30日的一年中服务的虚拟和混合公立学校的收入。我们成功地执行我们的战略将影响未来的增长。我们有几个销售渠道，我们从中产生收入，下面将更详细地讨论这些渠道。

影响我们收入的因素包括：

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虚拟和混合学校

我们所服务的虚拟和混合学校提供了一套综合的系统，服务，产品和专业知识，我们管理这些系统，以支持虚拟或混合公立学校。这些项目的客户可以根据协商的服务和产品协议的条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。我们为虚拟和混合公立特许学校和学区提供学校即服务产品。

我们将入学定义为任何学生在全方位服务的虚拟或混合公立学校注册，我们提供课程，技术，教学和支持服务的组合，包括行政支持。一般来说，学生会修四至六门课程，但部分幼稚园学生可能会参加半天课程。我们把每一个半日制幼儿园的学生算作入学人数。学校课程通常在8月或9月开始，在5月或6月结束。为确保所有学校的入学率均反映在我们的入学率指标内，我们在九月三十日考虑学生人数^这是为我们的开学人数，五月最后一天的入学人数为我们的期末入学人数。每个期间的平均入学率是该期间每个学年的月底入学率的平均值。我们不断评估我们的入学水平，按州，按学校和年级。我们全年跟踪新生入学和退学情况。

我们相信，我们的注册收入增长取决于以下因素：

我们不断评估我们的收入趋势，通过监测学生总入学人数，按州，学校和年级，评估学校资金水平的变化，学校组合（按学校入学分布），州资金率的变化和更高的联邦和州限制性资金每个学生的利用率，以及我们的课程和教育服务的定价。

平均而言，虚拟和混合学校的注册产生的收入远高于通过我们提供有限或不提供行政服务的其他销售渠道提供的注册。

学习解决方案

我们的学习解决方案销售渠道将我们的软件和服务分发给美国各地的学校和学区。在过去几年中，公立学校和学区越来越多地采用在线解决方案，以增强教学实践，推出新的学习模式，以经济效益的方式扩展课程，提供课程安排灵活性，提高学生参与度，提高毕业率，更换教科书，并留住学生。传统上分配给教科书和印刷材料的国家教育资金也被授权用于购买数字内容，包括在线课程，在某些情况下，还授权使用在线课程。此外，各区正在寻求支持，以实施混合虚拟教学和面对面教学。

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为了满足对数字化解决方案的日益增长的需求和对全面虚拟解决方案的新需求，我们的学习解决方案团队提供课程和技术解决方案，打包在灵活的学习和交付模式组合中，以满足特定的学生和/或地区的需求。这种组合方法提供了连续的交付模式，从全日制课程到个人课程销售和补充选项，可用于传统教室以差异化教学。我们的学习解决方案团队致力于与公立学校和学区合作，主要是在美国，提供更多选择和更好的工具，让教师能够通过传统、混合和在线学习环境中的个性化学习来提高学生的成绩，并为教师和管理人员提供全面的支持，以提供有效的虚拟和混合教学。

销售机会是由不同客户群体中的许多因素驱动的，这些因素决定了可交付产品和价格。这些因素包括：

私立学校

私立学校是由学生家庭直接支付学费的学校。我们没有为私立学校的学生提供公共资金。我们以不同的价格点和服务水平运营认可的私立在线学校。我们将注册定义为任何学生在这些学校注册，我们提供课程，技术，教学和支持服务的组合，包括行政支持。我们的收入来自学费收入，这是课程注册和课程价格的函数。在某些情况下，第三方学校可能会选择招收其学生参加Stride私立学校课程，作为学生常规校内教学的补充。在这种情况下，第三方学校可以支付Stride私立学校的学费。我们已经达成协议，使我们能够分发我们的产品和服务给我们的国际和国内学校合作伙伴谁使用我们的课程提供选修课程和双文凭课程。

我们相信，我们的收入增长主要取决于通过有效的市场营销和口碑推荐来招募学生参加我们的课程。此外，通过高质量的服务，我们寻求留住现有的学生，并增加每个学生的课程总数。在某些情况下，学生每年夏天返回，只修一门课。在其他情况下，学生选择Stride私立学校作为他们的主要教育形式，并可能会呆很多年。我们课程的灵活性，我们的课程和教学的质量，以及学生社区的功能导致客户满意度，因此，保留。

消费者销售

我们还直接向家庭销售个人K—8在线课程和补充教育产品。这些购买者希望在传统学校系统之外，将孩子作为家庭教育者进行教育，或者在没有在线教师帮助的情况下补充孩子现有的公立或私立学校教育。我们的消费产品的客户可以选择购买K—8级的完整年级课程，个人课程，或各种其他补充产品，涵盖各种科目，取决于他们孩子的需求。典型的应用包括暑期学校课程、家庭教育和教育补充。

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与我们的私立学校类似，我们相信我们的收入增长主要取决于通过有效的营销和基于我们服务质量的口碑推荐招募学生参加我们的课程。

成人学习

我们通过Galvanize、Tech Elevator和MedCerts提供成人学习培训计划，这些计划旨在解决信息技术和医疗保健行业公司面临的技能差距。我们提供面对面和远程沉浸式全职软件工程课程，专为成人学习者设计，通过为这些学习者提供技能和现实世界的经验，以推进他们的技术职业生涯。这些程序在软件工程中提供。MedCerts提供自定进度的、完全在线结构化的培训计划，从而获得医疗保健领域的认证。在许多情况下，Galvanize、Tech Elevator和MedCerts直接与公司合作，制定定制的教育计划，帮助公司实现目标，并根据该计划培训员工。

我们相信成人教育品牌的收入增长取决于我们通过各种营销渠道识别和吸引潜在学习者的能力。 在这些品牌的持续增长还将要求我们证明成功地安置这些学习者在他们完成课程后的工作。

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教学费用和服务费用

教育成本和服务费用包括我们提供的教育产品和服务直接应占的费用。我们管理的公立学校是这些成本的主要驱动因素，包括教师和行政人员的工资以及相关支持服务的福利和费用。我们还聘请教师和管理人员进行教学和监督学习解决方案和私立学校。教学成本亦包括学生教科书及材料的履行成本、供学生使用的电脑的折旧及回收成本、任何第三方在线课程的成本以及资本化课程及相关系统的摊销。我们的教学成本是可变的，并直接基于我们的学校和入学人数。

我们的高中提供要求增加教学成本作为收入的百分比相比，我们的幼儿园到8年级提供。这是由于以下原因：（一）学生与教师的比率普遍较低；（二）某些需要学科专门知识的教学职位的薪酬费用较高；（三）所需学生支助服务的辅助费用，包括大学安置、SAT准备和指导咨询；（四）使用第三方课程来增加我们的专有课程；（五）利用第三方学习管理系统为高中生服务。随着时间的推移，我们可能会通过在我们的高中教学模式中获得生产力的提高，用专有内容取代第三方高中课程，用另一个第三方系统取代我们的第三方学习管理系统，利用我们的学校基础设施和获得购买规模经济来部分抵消这些因素。

我们已经部署并正在继续开发新的教学模式，包括混合学校，学生在学习中心接受有限的面对面教学，以补充他们的在线教学，以及其他利用实体设施的项目。这些设施的维护、管理和运营需要额外的费用，而这些费用通常不是运营典型的虚拟公立学校所必需的。我们正在寻求将虚拟公立学校和其他专业特许学校扩展到新的州。如果我们成功了，我们将产生开办成本和与开办一所学校相关的其他费用，包括建筑租赁和租赁改进的资金。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括从事业务发展、公共事务、销售和营销、行政职能的员工的工资和福利，以及与并购有关的交易和尽职调查费用。他说：

此外，还包括产品开发费用，包括研究和开发成本，以及与课程开发和内部系统开发团队的管理相关的间接成本。此外，产品开发费用包括内部系统的摊销。我们在每个课程或项目的基础上衡量和跟踪我们的产品开发支出，以衡量和评估我们的开发效率。此外，我们还监控员工利用率，以评估我们的劳动力效率。我们计划在未来继续投资于额外的课程开发和相关软件。我们利用为开发我们的课程而产生的选定成本，

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从应用程序开发开始，到制作和测试，转化为资本化的课程开发成本。我们将开发内部系统所产生的某些成本资本化为资本化的软件开发成本。

关键会计估计

对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果构成了对资产和负债的账面价值做出假设的基础，这些假设从其他来源来看并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种差异的影响可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的关键会计政策已经与我们董事会的审计委员会进行了讨论。我们认为，以下关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预计有权通过以下步骤换取这些商品或服务的对价：

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与我们为从幼儿园到十二年级的学生或成人学习者提供的产品和服务相关的收入被认为是基于学生注册的学校或成人课程的普通教育或职业学习。通识教育产品和服务专注于核心科目，包括数学、英语、科学和历史，面向幼儿园到十二年级的学生，帮助建立共同的知识基础。职业学习产品和服务专注于培养技能，以进入高增长、需求旺盛的行业--包括信息技术、医疗保健和一般商业--为初中生到高中生和成人学习者培养技能，并在职业生涯中取得成功。

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我们的大多数合同是与以下类型的客户签订的：

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基于资金的合同

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我们提供系统、服务、产品和专业知识的集成包，这些系统、服务、产品和专业知识一起管理，以支持虚拟或混合式公立学校。合同协议一般跨越数年，履约义务被分成几个年度，通常与我们的财政年度重合。这些项目的客户可以根据谈判达成的服务协议条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。这些学校从公立学校或学区所在的州获得按学生计算的资金。发生在第四财政季度和下一学年的学校材料发货量记录在递延收入中。

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我们根据与虚拟和混合公立学校的合同产生收入，并根据需要包括以下组成部分：

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为了确定在财政季度确认的收入比例，我们估计每所学校在特定学年将收到的预期资金总额。一所学校的总资金主要取决于在校学生人数，并根据招生资金水平确定，通常由州或学区每年公布。我们定期审查其资金估计数，并在必要时更新，调整其年度迄今的收入，使其与财政年度内预期收入总额成比例。实际学校资金可能与该等估计有所不同，而该等差异的影响可能会影响我们的经营业绩。由于学年结束与我们的财政年度结束相吻合，每年的收入通常基于学校的实际资金和实际产生的成本（包括我们为学校提供服务的成本，以及学校可能产生的其他成本）。我们学校的报告结果受年度学区财务审计，其中包括入学人数，资金和其他常规财务审计考虑。这些审计的结果已纳入公司本期和以往各期的每月供资估计数。截至2022年、2021年和2020年6月30日止年度，公司的资金总额估计与实际报销额差异分别约1.6%、1.4%和（0.1%）。

每个州和/或学区在学校供资公式和方法上都有差异，用于估计各自学校的收入确认资金。由于该公司估计每所学校的资金，它考虑到了州的统计日期的定义，报告的入学人数将用于每个学生的资金。本公司在为收入确认目的估计资金时考虑的参数包括学区计数定义、退学率、新注册、平均日出勤率、特殊需求入学率、学业进展、历史完成、学生所在地、资金上限和其他州指定的分类计划资金。

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根据我们向学校提供产品及服务的合约，我们承担学校所产生的绝大部分开支，并一般同意承担学校于特定学年的任何经营亏损。这些学校经营亏损是指虚拟或混合公立学校（学校的预期资金）所产生的成本超出收入的差额，反映在其各自的财务报表中，包括我们向学校收取的费用。如果学校没有为每名在校学生获得足够的资助，学校仍将承担与服务无资助入学相关的费用。如果由于无资金入学而造成的损失导致本年度的经营亏损净额，则该损失反映为我们从学校收取的收入和应收账款净额的减少。学校一年的净经营亏损并不一定意味着我们预计与学校的整个合同会亏损。然而，一所学校的净经营亏损可能会降低我们全额收取管理费的能力，而确认的收入仅限于反映从该等学校收取的预期现金。我们根据该期间实际收入占该财政年度总收入的百分比，记录学校的估计净经营亏损与收入。实际学校经营净亏损可能与这些估计或修订有所不同，这些差异的影响可能对经营业绩产生重大影响。

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基于订阅的合同

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我们根据订阅协议向学校和学区提供某些在线课程和服务。根据订阅安排授牌课程所得收入，在订阅期内按差饷方式确认。专业咨询、培训和支助服务的收入在服务期内递延并按比例确认。

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此外，我们与个人客户签订合同，这些客户可以使用公司提供的在线课程一至两年，并通常预付服务。成人学习者参加提供特定行业专门培训的课程。每项合约均被视为一项履约责任。我们根据界定合约价格按客户合约最长期限按比例确认该等收入。

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企业合同

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我们在指定的合同期内为企业提供职业培训。每项合约均被视为一项履约责任。我们根据合约期内所培训的学生人数确认该等收入，并根据所界定的合约价格。

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所得税

所得税会计处理规定使用资产及负债法计算资产及负债税基与相关财务金额之间的差额，并采用现行税法。如有需要，会根据可得证据的权重确定估值拨备，以将递延税项资产减至较有可能变现的金额。递延税项资产（扣除递延税项负债）的变现主要取决于取得足够未来应课税收入。我们在厘定所得税拨备、递延税项资产及负债以及未来应课税收入时行使重大判断，以评估我们利用递延税项资产的任何未来税务利益的能力。

尽管我们相信我们的税务估计属合理，但最终税项厘定涉及重大判断，税务机关在日常业务过程中可能会审查。我们定期评估该等检查导致不利结果的可能性，以确定对我们的递延税项及所得税负债的影响以及我们的所得税拨备是否充足。所得税法例、法定所得税率或未来应课税收入水平（其中包括）的变动可能对我们对所得税资产及负债的估值造成重大影响，并可能导致我们的所得税拨备于财务报告期间出现重大差异。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们对递延税项资产净额的估值拨备分别为680万美元和670万美元，用于可能无法实现的金额。

经营成果

收入线

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我们作为一家以技术为基础的教育公司在一个运营和可报告的业务部门运营，提供专有和第三方课程，软件系统和教育服务，旨在促进个性化学习。首席营运决策者根据综合业绩评估盈利能力。我们有两个收入来源：（i）普通教育和（ii）职业学习。

登记数据

下表列出了我们的通识教育和职业学习收入线学生的总入学数据。 普通教育和职业学习的注册只包括那些学生在全面服务的公共或私人计划，其中大步提供课程，技术，教学和支持服务，包括行政支持的组合。在Galvanize、Tech Elevator或MedCerts的职业学习中不包括注册。这些数据包括Stride没有获得公共资金或收入的注册人数。

如果注册组合发生变化，我们的收入将受到影响，每名注册的平均收入将显著不同。我们不授予或允许奖励性补偿支付给我们的公立学校计划招生工作人员或承包商的基础上注册学生的人数。

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以下为我们目前在每个所示期间的注册：

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营收数据

收入乃根据相关客户合约协议由市场获取。当客户购买普通教育和职业学习市场的产品和服务时，我们根据每个学生注册的课程分配收入。所有幼儿园到五年级的学生都被视为普通教育学生。定期，中学或高中学生入学可能会改变收入分类线。

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以下为我们于所示各期间的当期收入：

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产品和服务

在过去的二十年里，Stride已经投资了超过6亿美元来开发课程、系统、教学实践和支持服务，使我们能够支持数十万名学生。下面介绍我们为客户提供的各种产品和服务。这些产品和服务是以个人为基础提供的，以及定制的解决方案，例如我们最全面的学校即服务产品，支持我们的客户运营全日制虚拟或混合学校。Stride不断创新，保持在有效教育技术的前沿，以满足学生的需求。它继续扩展其个性化学习模式，改善其产品的用户体验，并开发工具和合作伙伴关系，以更有效地吸引和服务学生、教师和管理员。

课程和内容-Stride拥有K-12在线教育行业最大的基于数字研究的课程组合之一，其中包括市场上一些最好的课程内容。我们的客户可以从数百种高质量、引人入胜的在线课程和内容以及这些课程、选修课和教学支持的许多州定制版本中进行选择。自成立以来，我们遵循国家和州一级领先教育组织的指导和建议，在严格标准的基础上建立了核心课程。国家标准在不断发展，我们不断投资于我们的课程，以满足这些不断变化的要求。通过我们的子公司Galvanize、Tech Elevator和MedCerts，我们增加了高质量、有吸引力的、

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软件工程、医疗保健和医疗领域的在线课程和内容。

系统-我们建立了一个安全可靠的技术平台，集成了专有和第三方系统，以提供高质量的教育环境，并使我们有能力扩大我们的客户计划和招生人数。我们的端到端平台包括内容管理、学习管理、学生信息、数据报告和分析的单点登录功能，以及允许客户为学生提供高质量和个性化教育体验的各种支持系统。点菜服务可以在客户的学习管理系统上提供课程和内容托管，或与客户的学生信息系统集成。

教学服务-我们提供广泛的教学服务，包括为教学团队提供客户支持，包括招聘州认证教师、基于研究的在线教学方法和STRIDE系统培训、监督和评估服务以及持续的专业发展。Stride还提供培训选项，支持教师和家长满足学生的学习需求。Stride的一系列培训选项旨在提高使用在线学习平台授课所需的技能，包括动手培训、按需课程和支持材料。

支持服务-我们提供广泛的支持服务，包括营销和招生、在入学过程中支持潜在学生、评估管理、行政支持(例如，预算提案、财务报告和学生数据报告)以及技术和材料支持(例如，提供学生电脑、离线学习套件、互联网接入和技术支持服务)。

财务信息

下表列出了所列每个期间的业务报表、数据和金额占收入的百分比：