美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据第 13A-16 或 15D-16 条
根据1934年的《证券交易法》
2023 年 11 月
委员会档案编号:001-41634
HUB 网络安全有限公司
(注册人的确切姓名见其 章程)
Ha'masger St. 30
特拉维夫 6721117,以色列
+972-3-924-4074
(主要 行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。
20-F 表格 40-F ☐
内容
林德修正案
正如先前在2023年5月8日Hub Cyber Security Ltd.(“公司”)的 6-K表格报告(“第一份报告”)中披露的那样,公司与 Lind Global Asset Management VI LLC(“Lind”)签订了截至2023年5月4日的某些(i)证券购买协议(经修订的 “购买协议”),(ii) 公司与林德签订的截至 2023 年 5 月 8 日 的优先有担保可转换本票(经修订后的 “票据”)以及 (iii) 截至 2023 年 5 月 8 日 之间的普通股购买权证公司和林德(经修订的 “认股权证”)。正如公司先前在2023年8月25日的 表格6-K报告(“第二份报告”,以及第一份报告的 “先前报告”)中披露的那样, 公司随后签订了某些证券购买协议、优先担保可转换本票 票据和认股权证(“第一修正案”)的第一修正案。 有关购买协议、票据、认股权证和第一修正案的描述,请参阅 先前的报告。
2023年11月28日,公司和林德签署了 对每份购买协议、票据和认股权证的附加修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案 ,双方同意修改购买协议中 “第一笔资金金额” 的定义,例如 ,Lind将在第二修正案执行后立即向公司提供额外的500,000美元现金。根据 第二修正案,双方还同意修改购买协议中 “第二笔资金金额” 和 “第二本金 金额” 的定义,将此类金额分别从1,000万美元减少到950万美元以及从1,200万美元减少到1140万美元, 。
作为第一批 融资额修正案的对价,公司同意修改该票据并将票据的本金从900万美元增加到960万美元。 此外,公司同意将票据的转换价格从0.45美元修改为0.35美元。此外,作为修正案的对价, 公司同意修改认股权证,并向林德发行额外的认股权证,购买公司1,428,572股普通股, 使根据认股权证可购买的股票总额达到8,928,572股普通股。该公司还同意将 认股权证的行使价从每股普通股0.45美元修改为每股普通股0.35美元。
最后, 公司同意在生成 第二修正案后的15天内提交注册声明(或修改现有注册声明),注册票据转换后可发行的普通股和行使认股权证 时可发行的普通股。
上述内容是对SPA、票据、认股权证和第二修正案的某些 条款的概要描述。有关所有条款的完整描述,请参阅 (i) SPA、附注表和认股权证表格的副本,分别作为第一份报告、 (ii) 作为第二份报告附录99.1提交的第一修正案,以及 (iii) 作为附录99.1提交的第二修正案的副本,该修正案作为附录99.1提交 1 转到本报告的 6-K 表格,每份表格均以引用方式纳入此处。
本报告中有关先前报告中 6-K 和 表的信息,包括本报告及其所附证据,均已提供,就经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,不得视为 “已提交” ,也不得以其他方式使 受该部分的责任约束,也不得将其视为以引用方式纳入公司提交的任何文件中根据经修订的1933年《证券 法》或《交易法》,除非此处另有规定或另有明确规定通过此类文件中的具体引用 。
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展览索引
展品编号 | 描述 | |
99.1 | HUB Cyber Security Ltd.和Lind Global Asset Management VI LLC于2023年11月28日签订的证券购买协议、优先担保可转换本票和认股权证的第二修正案。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Hub 网络安全有限公司 | ||
日期:2023 年 11 月 29 日 | 来自: | /s/ 乌兹·莫斯科维奇 |
乌兹·莫斯科维奇 | ||
首席执行官 |
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