只要您继续在施瓦布或其子公司良好地服务，并符合限制性股票单位协议的条款和施瓦布薪酬委员会对业绩目标的实现证明，这笔赠款授予如下：

归属日目标限售股单位数：

您所收到的限制性股票单位不需要付款。“限制性股票单位”是嘉信理财公司(“嘉信理财”)的一种无资金和无担保债务。

在本限制性股份单位协议(“协议”)条文的规限下，受限股份单位将根据嘉信理财董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)所订立的业绩目标(S)的实现而归属，如限制性股份单位授出通知所述。

如果您的服务因任何原因终止，则除非下文另有说明，否则您的限制性股票单位将自动和永久地被没收，范围为在终止日期或之前尚未归属且不会因终止而归属。这意味着限制性股票单位将立即恢复为嘉信理财。您将不会收到任何被没收的受限股票单位的付款。出于此目的，施瓦布决定您的服务何时终止。就本协议的所有目的而言，“服务”系指连续受雇为施瓦布或施瓦布的母公司或子公司的普通法雇员，而“附属公司”系指经修订的1986年国税法(下称“守则”)第424(F)节所界定的子公司。

在尚未被没收的范围内，这项赠与将在您死亡或残疾时完全归属并按目标支付。如果在您的服务终止日期之前，嘉信理财受制于《嘉信理财2022年股票激励计划》(以下简称《计划》)所定义的“控制权变更”，则在控制权变更发生之日起，这项尚未被没收的奖励将完全归属并按目标支付。

“公平市价”指于适用厘定日期在纽约证券交易所公布的股票价格(定义见下文)的平均值。

在本协议的所有目的中，“残疾”是指您有残疾，以至于您已被确定有资格享受施瓦布长期残疾计划下的福利，或者如果您不在施瓦布长期残疾计划的覆盖范围内，则您由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害已经持续或预计将持续不少于12个月，或由施瓦布自行决定可能导致死亡。

如果您是嘉信理财及其子公司的员工，“退休”是指在您年满55岁（以较早者为准）之后的任何时间因死亡以外的任何原因而终止服务，但前提是在终止服务时，您已至少工作了10年，或者您年满65岁，但前提是在终止服务时，你至少有5年的工作经验。

上述“服务年限”一词的含义与SchwabPlan退休储蓄和投资计划(或任何后续计划)赋予它的含义相同，但该计划可能会不时修订。

限制性股票单位授出通知中的目标限制性股票单位将用于根据薪酬委员会制定的业绩目标和公式确定嘉信理财普通股的应付股份(“股份”)。应付股份在业绩期满后根据已实现的业绩目标(S)以及本计划和本协议规定的任何调整计算。股票应在归属后尽快支付，但在任何情况下不得超过归属年度下一年的3月15日。

未经施瓦布书面同意，您不得转让、出售、转让、质押、扣押或以其他方式处置任何限制性股票单位。施瓦布将仅在受限股票单位归属后以及在本协议中的所有其他条款和条件得到满足后向您交付股票。

限制性股票单位不得转让、转让、质押、

如果您在根据本协议可分配的股份分配之前死亡，您的股份将交付给您的受益人。您可以通过向嘉信理财提交受益人指定表格来指定一个或多个受益人。您可以在您去世前的任何时间向嘉信理财提交一份新的表格，以更改您的受益人指定。如果您没有指定受益人，或者您的指定受益人先于您，那么您的股份将被交付到您的遗产中。薪酬委员会将自行决定股份分配的形式和时间。在任何情况下，这笔款项都不会在归属年度的下一年3月15日之后支付。

支付该等适用预扣税所需的适用日期的公平市价。施瓦布将向上舍入到下一个完整份额，以支付适用的预扣税，并且由于向上舍入到下一个完整份额而导致的任何超出适用预扣税的金额都将添加到您的联邦所得税预扣中。虽然施瓦布将代扣代缴适用的预扣税，但您承认，无论施瓦布采取何种行动，与您参与本计划有关并在法律上适用的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目的最终责任仍是您的责任，并且可能超过施瓦布实际预扣的金额(如果有的话)。

除非您已作出可接受的安排，以现金支付任何适用的预扣税，否则在终止雇佣关系后分配本奖励的股份所应付的适用预扣税金，将如上所述予以预扣。

若嘉信理财就股份支付现金股息，则每个限制性股票单位将应计相当于每股支付的现金股息的股息，但须受相关限制性股票单位相同的归属及没收条款规限，于相关限制性股票单位归属及股份分派时以现金支付，不计利息。在任何情况下，累积股息等值将不会在相关限制性股票单位归属的下一年的下一年3月15日之后支付。

恢复

施瓦布可根据可能不时采用和/或修改的任何施瓦布政策，取消任何奖励，要求退还任何奖励，并实施根据本计划提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利。此外，根据施瓦布的追回政策，您可能被要求向施瓦布偿还之前支付的赔偿，无论是根据本计划或奖励协议或其他方式提供的。通过接受此奖项，您同意受施瓦布的恢复政策的约束，如生效或可能通过和/或

嘉信理财有权随时修改(包括但不限于遵守适用法律、政府法规或证券交易所上市要求)。

如果本计划的付款构成《守则》第280 G条下的超额降落伞付款，或者如果存在某些违反证券法的行为，则您的补助金可能会减少或没收，您可能需要放弃从您的补助金中获得的任何利润。

如果被取消资格的个人收到本计划下的付款或转账，根据守则第280G条，将构成超额降落伞付款，此类付款将减少，如下所述。一般来说，如果某人是(A)嘉信理财的高管，(B)嘉信理财薪酬最高的1%员工，或(如果薪酬较低，嘉信理财薪酬最高的250名员工)，或(C)嘉信理财的1%股东，则根据第280G条，他或她是被取消资格的个人。就“付款限制”一节而言，“嘉信理财”一词将包括联营公司，范围由董事会根据守则第280G(D)(5)条最近选定的独立核数师(“核数师”)厘定。

如果审计师认定，由于《守则》第280G节中有关“超额降落伞付款”的规定，任何属于补偿性质的付款或转移，无论是根据本计划的条款支付或支付(或转移或可转让)，对于联邦所得税而言都是不可扣除的，则所有付款的总现值将减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)；但是，补偿委员会可以书面规定，补助金不会如此减少，也不会根据本条款进行扣减。

为此，“减少额”将是以现值表示的金额，该金额将最大化付款的总现值，而不会导致任何付款因守则第280G条而不可由施瓦布扣除。

如果审计师认为任何付款因《守则》第280G条的规定而不可扣除，施瓦布将立即通知您这一点，并提供详细计算和减少金额的副本。审计师将确定哪些付款和多少付款将被取消或减少(使付款的总现值等于减少的金额

数额，并与根据其他协定或《计划》适用的任何强制性取消或削减一致)。

施瓦布将及时通知您审计师的决定。现值将根据守则第280G(D)(4)节确定。审计师的决定将对您和施瓦布具有约束力，并将在付款变得可支付或可转移之日起60天内做出。

在这些决定和选举后，施瓦布将尽快向您支付或转移根据本计划应支付给您的金额或为您的利益转移，并将在未来迅速向您支付或转移根据本计划应支付给您的金额或为您的利益而支付或转移。

由于审计师在初步确定《守则》第280G条的适用时存在不确定性，施瓦布可能已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)，或者施瓦布本来不会支付的额外付款(“少付”)在每种情况下都与减少金额的计算一致。如果审计师根据美国国税局对您或施瓦布的不足之处断言，审计师认为您或施瓦布很有可能成功，则您将按要求向施瓦布支付多付的款项，以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。然而，如果您的付款不会减少根据《守则》第499条应课税的金额，您将不会向嘉信理财支付任何金额。如果审计师确定发生了少付，施瓦布将立即将少付的款项支付或转移给您或为您的利益，以及按本准则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。

尽管如上所述，在任何情况下，在不再面临重大没收风险的下一年的下一年3月15日之后，不得根据本节支付任何款项。