附件4.8
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
截至二零二三年十二月三十一日，Phathom Pharmaceuticals，Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”）根据1934年《证券交易法》第12条（经修订）注册了一类证券：我们的普通股。
普通股说明
一般信息
以下描述总结了我们普通股的一些术语。因为它只是一个摘要，它不包含所有可能对您很重要的信息，并受我们的修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及修订和重述的章程（“章程”）的约束，并通过引用对其进行整体限定，这些章程作为我们最新的10-K表格年度报告的附件提交，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以获取更多信息。
截至2023年12月31日，我们的法定股本包括400，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
投票权
我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一次投票，并且没有累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的大多数普通股持有人可以选举所有候选董事，如果他们这样选择的话，除了我们可能发行的任何优先股持有人有权选举的任何董事。除某些事项须获得绝对多数票外，其他事项须由本公司股东的赞成票决定，该等股东在出席或代表该等事项并就该等事项投票的股东所投的表决权中占多数。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则还规定，我们的董事只能因原因被免职，而且只能由拥有至少三分之二投票权的股本持有人投赞成票。此外，修改或废除或采用与我们经修订和重述的公司注册证书的若干规定不一致的任何规定，需要持有有权投票的股本中已发行股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。
股息权
根据适用于任何当时发行在外的优先股的优先权，普通股持有人有权按比例获得董事会从合法可用资金中宣布的股息（如有）。
清算权
如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或提供我们的所有债务和其他负债后可合法分配给股东的资产，但须受当时未偿还的任何优先股的优先权的限制。
权利和偏好
普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。
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全额支付和不可评税
发行在外的普通股是正式授权的、有效发行的、缴足的、不纳税的。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
纳斯达克全球市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为“PHAT”。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。
这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
非指定优先股
我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多40,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变对我们的控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。
股东大会
我们修改和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会过半数成员通过决议。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
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我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方试图控制我们，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会成员不得被免职，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，经当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序;任何声称我们的任何董事、管理人员、员工或代理人违反信托责任或对我们或我们的股东有其他不当行为的诉讼，债权人或其他组成部分;（iii）根据特拉华州《一般公司法》或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程细则的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;（iv）任何解释、应用、执行或确定公司注册证书或公司章程有效性的诉讼;或（v）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》（“《交易法》”）规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，本公司章程规定，除非本公司书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院应为解决根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）提起诉讼的任何投诉的专属法院。 我们的公司注册证书和公司章程均规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意本诉讼地选择条款。
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虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院的规定是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
约章条文的修订
除允许董事会发行优先股的条款外，对上述任何条款的修改都需要获得所有已发行投票权股票总投票权至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程细则可能会阻止他人试图进行敌意收购，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能会阻止我们董事会和管理层组成的变化。这些规定可能会使股东更难完成那些原本可能认为符合其最佳利益的交易。
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