修改和重述高级担保本票

 

本修订及重订之高级担保本票(下称“本票”)修订及重述日期为2023年7月24日的高级有担保本票(“原始本票”)，由特拉华州的XTI飞机公司(“借款人”)以内华达州的InPixon公司(连同其任何及所有继承人及受让人及本债券的任何其他持有人，“贷款人”)为受益人而出具。

对于收到的价值，借款人承诺按照贷款人提供的指示，以美利坚合众国合法货币的即时可用资金向订单贷款人支付本金2,370,186.811美元，外加贷款人在上面首次写入的发行日期(“发行日期”)之后借给借款人的任何额外现金金额，作为“未来贷款”(统称为“未来贷款”)，无需反索偿或抵销，也不扣除或预扣任何税款或其他付款。根据日期为2023年7月24日借款人、贷款人及超完善合并附属公司(“合并协议”)某些协议及计划第7.21节的“额外本金”)，本附注项下的本金总额最高为3,070,186.81美元，包括原始本金(“最高本金”)(或根据本附票借出的所有本金的未付余额，如该款额少于最高本金(本票据的未付本金总额，在本附注中不时称为“本金债务”))，连同本票据或担保协议(定义见下文)(统称为“贷款文件”)所证明、管治或担保或根据本票据或担保协议(定义见下文)而证明、管治或担保或根据本票据或担保协议(定义见下文)(统称为“贷款文件”)所证明、管治或担保或根据本票据或担保协议(定义见下文)(统称“贷款文件”)每日未偿还的本金债务利息(统称为“贷款文件”))。本票据所证明的贷款在本文中统称为“贷款”。

原本金金额指贷款人根据借款人于2023年3月10日、2023年6月9日及2023年7月13日作出的以贷款人为受益人的本票借出的本金，金额为300,000美元、150,000美元及75,000美元，以及从2023年7月24日至紧接发行日前一天根据原始票据借出的所有款额，以及截至紧接发行日前一天的所有应计利息，而根据原始票据，该等本票已被注销并不再具有效力或效力。

贷款人应在本附注附表1列明根据合并协议及担保协议向借款人发放的每笔未来贷款的额外本金金额及日期，并在作出每笔该等未来贷款后立即向借款人交付经修订的附表1，列明每笔该等未来贷款，据此，该经修订的附表1应被视为并入本附注，犹如已在本附注中全面阐述，并应作为作出每笔该等未来贷款的确凿及具约束力的证据。

1.付款时间表和到期日。主要债务连同所有应计和未付利息以及根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额(统称为“债务”)，应于(A)2023年12月31日，(B)贷款人在违约事件发生时宣布到期并应支付的较早日期到期并支付，或(C)借款人根据合并协议第9.1(C)(Ii)条(公司高级建议)或贷款人根据合并协议第9.1(D)(I)(A)条(公司董事会更改建议)或合并协议第9.1(D)(I)(B)条(公司违反公司股东同意会议或非征求契诺)终止合并协议后三个工作日(定义见合并协议)(以上(A)、(B)或(C)项，视“到期日”适用而定)。尽管有上述规定，如果贷款人根据合并协议第9.1(D)(Ii)条(母公司上级建议)终止合并协议，本票据将被免除、取消，且不再具有任何效力或效力。

1包括原始票据项下截至2023年11月12日的本金和应计未付利息。

受贷款文件和合并协议项下贷款人的权利和补救措施的约束，所有这些权利和补救措施在此保留，不受影响。如本公司根据第9.1(C)(I)(A)条(母公司董事会更改建议)或第9.1(C)(I)(B)条(母公司违反母公司股东大会或非征求契诺)终止合并协议，则到期日应延展至2024年12月31日，此处使用的资本化术语应指2024年12月31日。

2.借款人的申述及保证为诱使贷款人在本协议项下提供贷款和其他财务便利，借款人向贷款人作出以下声明和担保：

2.1公司地位和资格。借款人：（a）根据特拉华州法律，是一个正式成立并有效存在的、信誉良好的法团，并拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务的法团权力和权限；及（b）具备适当资格，获授权经营业务，信誉良好（如适用）在所有要求符合上述资格的司法管辖区，除非不符合上述资格不会对（i）资产、负债、负债造成重大不利影响（实际或或有）借款人的业务、经营、财务状况或经营结果，（ii）借款人履行本附注或其作为一方的任何其他贷款文件项下义务的能力，或（iii）合法性、约束力，本票据或任何其他贷款文件的有效性或可撤销性（“借款人重大不利影响”）。 借款人持有经营其业务所需的所有执照和许可证，但借款人未持有不会对借款人造成重大不利影响的执照或许可证除外。

2.2企业权威和可执行性。借款人拥有所有必要的权力和权限来拥有其财产和开展其目前经营的业务，并拥有公司或其他组织的权力来执行、交付和执行本票据和所有其他贷款文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动来授权执行，每一份贷款文件的交付和履行，它是一方。借款人已正式签署并交付其作为一方的每份贷款文件，并且每份贷款文件构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在每种情况下，受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、延期，一般涉及或影响债权人权利的安排或类似法律，以及（ii）一般衡平原则（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑的）。

2.3无违规行为。除非本协议第22条另有规定，借款人签署、交付或履行其作为一方的贷款文件，或遵守本协议或其中的条款和规定，或完成本协议或由此预期的交易，均不会（a）导致任何条款、重大契约、条件或规定的违反，或构成重大违约，或导致创造或强加，（或建立或施加）借款人任何重大财产或资产的任何留置权的义务，（由贷款文件设定或以其他方式允许的留置权除外）根据任何重大票据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据的条款，（b）违反公司注册证书或章程的任何规定。

2.4遵守法律。借款人遵守所有政府和非政府机构的所有宪法、法规、规则、条例和命令的所有适用条款，除非不遵守不会对借款人造成重大不利影响。

2.5无诉讼。截至本附注日期，没有针对借款人的判决，也没有诉讼或行政、监管或自律程序、调查或查询

在任何政府或自律机构目前尚未决定之前，或据借款人所知，以书面形式威胁对其或其任何财产进行威胁之前。

2.6税务合规。借款人已提交，或促使提交，所有联邦和所有重要的州或地方所得税申报表和所有其他重要的纳税申报表，并已支付所有显示到期和应付的税款在其申报表或对其作出的任何评估，（i）尚未违约或（ii）根据一贯适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”），就哪些充足的准备金提供了善意的争议。

2.7良好的产权和不存在留置权。截至本附注日期，借款人对其所有不动产、个人或混合财产拥有良好且可出售的所有产权或租赁权益，这些财产和资产是其当前业务运营所必需的，且不存在任何留置权或其他抵押权，但以借款人为受益人的留置权或贷款文件另行允许的留置权除外。

2.8Reaffirmation.本协议项下的每一项贷款或其他财务安排请求均应视为借款人确认，（定义见下文）本说明书所载的陈述和保证在所有重大方面均真实准确（或在各方面已被重大性限定的范围内）于本票据发行日期，犹如于该日期及截至该日期作出，（但任何明示仅在不同日期的陈述或保证除外，但在该较早日期在所有重要方面并不真实及正确的范围内（或在所有方面已因重要性而限定的范围内））。

2.9Solvency.借款人业务和资产的公允价值（包括但不限于，因所有赔偿、出资、偿还或任何类似权利而产生的或有、未到期和未清偿的索赔，或因任何担保而产生的任何代位求偿权，视该等索赔可能产生或到期而定，借款人可能对它提出异议）将超过支付其债务所需的金额。（包括但不限于现有债务的或有、从属、未到期和未清偿债务，因为这些债务可能成为绝对和到期），在每种情况下，均须在本附注拟进行的交易生效及使用由此产生的收益后。借款人在本附注拟进行的交易及使用所得款项后，将不会从事或即将从事其拥有不合理数额的任何业务或交易，（在纽约州通过的《统一欺诈转让法》和《破产法》第548条（定义如下）的含义内），借款人无意：（i）阻碍、拖延或欺诈任何实体，其在本协议日期或之后负债，或（ii）承担到期时超出其偿付能力的债务。

2.10Defaults.根据借款人作为一方或借款人或其任何重大财产受约束的任何重大协议，或根据任何证明任何重大债务的文书，借款人没有违约，借款人根据借款文件的签署或履行均不会导致违约或任何该等协议或文书项下的任何留置权，但根据担保协议以借款人为受益人的留置权除外。

1.借款人的肯定同意。

3.1Notices.借款人应在获悉此事后立即（无论如何在五（5）个工作日内）向借款人提供以下书面通知，包括该事件的详细信息，并说明借款人已采取或拟采取的行动：

（a） 违约事件的发生；或

（b） 所有现有的和所有威胁的诉讼、索赔、调查、查询、行政诉讼或影响借款人的类似行动，合理预期会对借款人造成重大不利影响。

3.2财务记录。借款人应根据公认会计原则，在一致的基础上使用完整、真实和正确的记录，并应允许德勤及其注册会计师事务所和其他会计顾问在营业时间内的所有合理时间，并在合理的事先通知后检查和审计其账簿和记录。

3.3业务的存在/性质。借款人应继续从事与借款人目前经营的一般类型或实质上类似类型的业务或相关业务，并应始终保持和保持其合法存在的充分效力，并采取一切合理行动，以保护开展其业务所需的所有权利、特许权、许可证、特权、专利、版权、商标和商号，除非不这样做不会对借款人造成重大不利影响。

3.4支付费用。借款人应支付任何及所有费用，包括合理的律师费和支出、归档和记录费，以及与本票据和所有其他贷款文件、根据本票据提供的贷款和垫款以及本票据的所有修订和修改有关的所有其他费用和费用，以及根据担保协议监控和保护担保本票据的抵押品，以及抗辩或起诉因贷款文件引起的任何诉讼或诉讼，包括但不限于根据破产法与借款人有关的任何诉讼。

3.5支付税款。借款人应支付对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，否则其拖欠或拖欠，但通过适当程序真诚地提出异议并勤勉地进行的税款除外。

3.6财产的维护。借款人应维护或安排维护其业务进行的所有重要财产，保持或安排维护良好的维修、工作状态和条件，除普通磨损和损耗外，并不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换。

3.7材料合同。借款人应(A)履行和遵守将由其履行或遵守的每项协议或合同的所有条款和规定，(B)维持每项该等协议或合同的全部效力和效力，除非该等协议或合同不再用于借款人在正常业务过程中的业务运作或不再有用，以符合过去的惯例，以及(C)按照其条款执行每项该等协议或合同，如果该等协议或合同不能履行、遵守、维持或执行该等协议或合同，将合理地预期会导致借款人产生重大不利影响。

3.8守法。借款人应在所有重要方面遵守适用于借款人、其财产或资产的任何和所有重大法律、法律、条例、命令、判决、规则、法规、证书、特许经营权、许可证、执照、指示和政府当局的要求。借款人承诺，它将继续获得和持有经营其业务所需的所有许可证和许可证。

3.9额外贷款支出。借款人承认并同意，贷款人有权对附表1进行调整，以反映贷款人在发行日之后向借款人发放的额外贷款，这些贷款应被视为《担保协议》中定义的“未来贷款”。

2借款人的消极契约。在债务未清偿期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得从事下列任何活动。

4.1贷款和投资。借款人不得向任何个人或实体提供任何贷款、垫款或对其进行投资，但下列规定除外：

4.1.1现金和现金等价物投资；

4.1.2在正常业务过程中，对借款人或其全资子公司的房东、供应商、客户和被许可人的债务提供担保；

4.1.3与提供给借款人的第三方、非关联方的租赁或公用设施有关的质押或存款性质的投资；

4.2Liens.借款人不允许或承受任何留置权或其他担保对其任何资产存在，但以下规定除外：

4.2.1根据《担保协议》给予的留置权；

4.2.2在发行日期存在并由借款人在发行日期前以书面形式向债权人披露的留置权；

4.2.3对尚未拖欠的税款或正在通过适当程序善意地提出争议的税款的留置权，前提是该人的账簿上按照公认会计原则保留了足够的相关准备金；

4.2.4在日常业务过程中产生的留置权（i）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员、建筑承包商和其他法律规定的类似留置权；（ii）与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障法律和法规有关的，或为保证投标、投标、租赁、合同的履行而产生的留置权。（iii）与担保债券、投标、（iv）保证偿还补偿义务的责任，向借款人提供财产保险、事故保险或责任保险的保险承运人（包括为受益人而承担的银行担保信用证义务）；

4.2.5以银行或其他存款机构存款或以证券中介机构为受益人的证券为受益人的抵销权或银行留置权，但仅限于因开立存款帐户或证券帐户而发生的；

4.2.6（i）地役权、分区限制、侵犯、路权、限制、所有权的轻微缺陷或违规行为以及不影响借款人业务的其他类似留置权，以及（ii）业主的留置权，

房东的抵押人（A）因法规或任何租赁或相关合同义务产生的，（B）从该房东租赁或分租的不动产上的固定物和动产，以及（C）尚未到期的金额；

4.2.7与不构成第8.7条规定的违约事件的法院诉讼程序有关的附加物、上诉保证书、判决和其他类似留置权；以及

4.2.8正常业务过程中的知识产权非排他性许可。

4.3限制债务。未经借款人事先书面同意，借款人不得创建、承担、承担或承受任何其他债务，但下列情况除外：

4.3.1义务；

4.3.2在发行日期存在并由借款人在发行日期之前以书面形式披露给发行人的债务，以及其再融资、续期或延期，只要该等再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期债务的本金额增加，但不包括应计利息和已支付的保险费数额以及与此有关的费用和开支，以及有关方面的无准备金承付款数额，在那里；

4.3.3在任何财政年度内，因购置、建造或改善固定资产或资本资产（包括根据资本化租赁）而招致的总金额不超过100，000美元的债务，以及按与该债务发生日期大致相同或更佳的条款对该债务进行续期或再融资；

4.3.4就净额结算服务、自动结算所安排、透支保护及其他类似服务而产生的现金管理义务及其他无担保债务；及

4.3.5在构成债务义务的范围内，与保险费融资有关的债务。

4.4公司注册证书和章程。借款人不得修改或以其他方式修改其公司注册证书或章程，但法律要求的此类修改或其他修改或对借款人的利益没有重大不利影响的除外。

4.5关联公司之间的交易。借款人不会成为与借款人关联公司的任何交易的一方（除其全资附属公司外）除非与该交易有关的条款和条件对借款人有利，与借款人的关联公司以外的个人或实体进行的类似公平交易中，或支付或承担任何支付任何管理、服务、咨询、或类似的费用，以借款人的任何关联公司。

4.6预付债务。借款人将不提前偿还或承担提前偿还全部或部分债务（债务除外）的义务。

4.7股息；赎回。借款人将不会支付或宣派任何现金或财产股息，亦不会以其他方式分配资本或收入，亦不会赎回、收回或购回借款人的任何股权。

4.8维护公司的存在和业务性质。

(A)除非借款人是尚存的实体，否则借款人不会允许其公司存在，除非是尚存的实体，否则不会在未经贷款人事先书面同意的情况下解散或清算，或与任何其他商业实体合并或合并，或收购或附属于任何其他商业实体；

(B)借款人在未向贷款人提供至少10个工作日的书面通知前，不会更改其名称；及

(C)借款人不会将其业务性质从(I)与借款人在发行或日期所经营的相同一般类型或实质上相类似的业务或(Ii)任何相关业务改变。

3趣味性。

5.1利率。未逾期的每日未偿还本金债务应按年利率10%(10%)计息(“利率”)，按年复利，按365天计算，自贷款人向借款人垫付该金额之日起计算。

5.2计算和确定。所有利息应按365天的一年计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。贷款人应根据本附注确定适用于本金债务的每笔利息金额，在没有明显错误的情况下，其确定应为决定性的。在没有明显错误的情况下，贷款人的账簿和记录应是本附注中不时欠贷款人的所有款项的确凿证据，但没有记录任何此类信息并不限制或影响借款人在贷款文件下的义务。

5.3逾期利率。如果借款人在任何贷款文件项下应支付的任何金额在到期时没有支付，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按逾期利率(如下所述定义)计息，以代替利率。此外，在发生任何违约事件后，所有债务应按逾期利率计息，而不是按利率计息。在任何一种情况下，应计和未付利息或逾期利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付，年利率等于18%(18%)，以365天一年为基础计算，以代替利率，但在任何情况下，本协议规定的利率不得超过适用法律允许的最高利率(“逾期利率”)。

4提前还款。

6.1借款人可随时全额或不时部分提前偿还本金债务，无需支付罚款或溢价，但条件是：

6.1.1贷款人实际上应已收到借款人事先发出的书面通知(“预付款通知”)，列明(A)借款人预付的意向、(B)将预付的本金金额(“预付本金”)和(C)预付款的日期，在任何情况下，贷款人应在建议预付款项日期前5天或之前收到该预付款通知，但借款人有权在支付预付本金之前撤销任何预付款项通知；

6.1.2每笔预付款应为预付本金的100%(100%)，外加预付款之日(或年末)的应计未付利息

提前还款的月份)，加上根据贷款文件在提前还款当日或之前到期但尚未支付的任何其他款项。

6.2如果本票据是全额预付的，贷款人对进一步垫款的任何承诺将自动终止。任何预付本金不得转借。

5关于支付的若干规定。根据本附注支付的所有款项，在其范围内，应适用于逾期费用、应计但未付利息、未付本金以及贷款文件项下任何其他应付和未付的贷款金额，贷款人可自行酌情决定以何种方式和顺序支付，尽管借款人或任何其他人的任何指示与此相反。汇款不得抵销、要求、反索偿、扣除或退款(在此免除任何一项)，并应予以承兑，条件是任何支票或汇票均可按照代收行的惯例办理托收。贷款人接受的任何付款的金额低于任何债务的当时到期金额，应被视为仅为接受付款，即使该部分付款有任何相反的批注或附带，并且不得以任何方式(A)放弃或以任何方式为违约事件的存在(如下文定义)提供借口，(B)放弃、损害或取消贷款人根据本合同或其他贷款文件可获得的任何权利或补救措施，或(C)放弃准时付款和履行义务的要求，或在任何方面构成创新。下午2：00之后收到的付款东部时间应视为在下一个营业日收到，并应自下一个营业日起公布。当本票据或任何其他贷款文件下的任何付款在非营业日到期时，该等付款可在下一个营业日支付。在本协议中，“营业日”是指除周六、周日或纽约市的银行假日外的任何一天。

6违约事件。下列任何一项或多项情况的发生，应构成本附注项下的“违约事件”：

8.1借款人未能支付：(I)本票据规定须支付的款项，包括但不限于本金债务或应计利息，或(Ii)在本票到期后十(10)个历日内，本票据项下应付的任何其他款项。

8.2借款人未能履行或遵守本附注中包含的任何重要条款、契约或协议，但支付上述第8.1条所述的款项除外，且该等违约行为持续10个日历日。

8.3违约事件（如担保协议中的定义）发生。

8.4任何由借款人或代表借款人在本协议中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，或在本协议中或在本协议中交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面均为不正确或误导，或本协议中所载的任何陈述、保证、证明或事实陈述在任何时候均为或变为虚假或重大误导。

8.5借款人发起或同意发起任何破产程序，或同意为其或其全部或任何重要部分财产任命任何接管人、受托人、保管人、清算人、恢复人或类似官员；或任何接管人，受托人，保管人，保管人，清算人，在未经借款人申请或同意的情况下任命了康复者或类似官员，并且该任命持续60个日历日，而未解除或未停留；或与借款人或其全部或任何重要部分财产有关的任何破产程序未经借款人同意而提起，并持续60个日历日而未驳回或未搁置，或在任何该等破产程序中签署了救济令。

8.6借款人无法或书面承认其无法或一般未能在到期债务时偿还债务，或任何扣押、执行或类似程序的令状或令状已针对借款人的全部或任何重要部分财产发出或征收，且在发出或征收后的60个日历日内未被释放、空置或完全受约束。

8.7有一项或多项针对借款人的最终判决或命令，要求支付总额超过100，000美元的款项（就所有该等判决或命令而言）。

8.8本票据或担保协议或本协议或其任何实质性条款，在其签署和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议明确允许或借款人全部义务全部履行以外的任何原因，不再具有充分效力和作用；或借款人以任何方式对本票据或担保协议或本协议或其任何条款的有效性或可执行性提出异议，但不包括异议仅基于所有债务已经全部支付或履行；或借款人否认其在本附注或担保协议项下负有任何或进一步的责任或义务，但仅基于所有义务已全部支付或履行而拒绝，或撤销、终止或撤销或声称撤销，终止或撤销本说明或担保协议或其中任何条款。

在本说明中，“破产程序”是指根据《破产法》的任何条款或根据任何其他破产或破产法由任何个人或实体提起或针对任何人或实体提起的任何程序，为债权人的利益而进行的转让，正式或非正式的延期、和解或一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序；"破产法"指美国法典第11编第11章，11 U.S.C.§ 101及其后(or其他适用的破产、破产或类似法律）。

7补救措施在违约事件发生后，分包商可随时行使以下任何一项或多项权利、权力和补救措施：

9.1贷款人可加快到期日，并宣布主债务及其应计但未付利息，以及本协议项下和其他贷款文件项下应付的所有其他款项，立即到期应付，一旦宣布，这些款项应立即到期应付。

9.2借款人可将借款人欠借款人的金额（无论是否到期，也不管作为本票据担保的任何其他抵押品的充足性）与借款人现在或以后存入、由借款人持有或拥有的任何及所有账户、信贷、资金、证券或其他财产抵销，而无需通知借款人或借款人同意。

9.3贷款人可行使贷款文件或法律或衡平法项下的任何其他权利、权力和补救措施。

8累积补救措施本票据和其他贷款文件项下的所有权利和救济是相互累积的，以及法律或衡平法上的任何及所有其他权利的累积的，而承租人行使任何一项或多项该等权利和救济不应妨碍承租人同时或其后行使任何或所有该等其他权利和救济。任何权利或补救措施的单一或部分行使均不得用尽，亦不得妨碍任何其他或进一步行使，而每项权利或补救措施均可随时及不时行使。本公司未行使或延迟行使任何权利或补救措施，不构成对该等权利或补救措施的放弃，或对任何违约事件的放弃。

9执行费用和费用。借款人同意应要求向借款人支付借款人因寻求收取本票据或执行借款人在贷款文件下的任何权利和救济而产生的所有费用和开支，包括法院费用和合理的律师费和开支，无论是否就此提起诉讼，或是否与破产、无力偿债或上诉有关。

10服务过程。借款人特此同意在与本通知书有关的任何诉讼、诉讼或程序中，通过以下方式送达法律程序：（i）通过邮资预付的挂号邮件向借款人邮寄一份法律程序副本，并要求回执；（ii）将一份法律程序副本送达由借款人在特拉华州指定和指定的代理人（如有），作为借款人的法律程序送达法律程序。借款人不可否认地同意，该服务应被视为服务，

在任何此类诉讼、诉讼或程序中，对借款人进行处理。本说明中的任何内容均不影响代理人以法律允许的任何方式送达法律程序的权利，本说明中的任何内容均不限制代理人在任何司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。

11继承人和继承人本票据和其他贷款文件的条款应约束并符合双方代表、继承人和受让人的利益。上述句子不得解释为允许借款人也不得转让贷款或其在本票据或任何贷款文件项下的权利和义务，除非其他贷款文件另有明确允许。

12一般规定。对于借款人在本附注项下的义务而言，时间是至关重要的，但须遵守适用的通知和/或补救期。借款人特此（a）放弃索款、付款提示、拒绝和不付款通知、抗议、抗议通知、意向加速通知、加速通知和所有其他通知，（本票据或任何其他贷款文件特别规定的任何通知除外）、提出诉讼和努力收集本票据或强制执行本票据的任何保证；（b）同意任何该等证券的任何替代、从属、交换或解除；（c）同意无须首先要求承租人对借款人提起诉讼或用尽其救济，或完善或强制执行其在本协议项下针对借款人或本协议项下的任何证券的权利；（d）同意将本票据上的付款时间延长或延迟任何一段或多段时间，以及在到期日之前或之后的任何部分付款，以及就本票据的任何其他豁免，而无须通知他们中的任何一方；（e）提交（并放弃反对的所有权利）在纽约州纽约郡以及本票据付款所在州和县的任何州或联邦法院的非专属属人管辖权，以执行本票据和其他贷款文件项下的任何和所有义务；及（f）同意其在本票据下的法律责任，不因任何裁定为担保本票据而取得的所有权、抵押权益或留置权无效或不完善而受影响或损害，直至本票据获悉数偿付为止。本说明的任何条文不可强制执行或无效的裁定，不应影响任何其他条文的可执行性或有效性，而本说明的任何条文适用于任何人士或情况属非法或不可强制执行的裁定，不应影响该条文适用于其他人士或情况的可执行性或有效性。本说明不得进行修改，除非以专门为此目的而编写的书面形式，并由要求执行该修改的一方签署。本票据中的标题和标题仅为方便起见，并不应考虑在本票据中提及的时间，除非另有规定，否则该时间应为本票据付款地点的当地时间。

13通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应被视为正式交付（a）如果亲自交付，（附有书面收据确认书），（b）以挂号或挂号邮件寄出后四个工作日，要求回执，邮资预付，（c）下一个工作日送达后一个工作日，费用预付，通过信誉良好的全国性隔夜快递服务，或（d）通过电子邮件发送之日（或如传输日期并非营业日，则为传输后的第一个营业日），每一种情况下，都是由以下所述的。（或该一方在正式交付本协议其他各方的书面通知中指明的其他地址）：

 

14不放高利贷。明确规定并同意借款人和贷款人的意图是在任何时候都遵守适用的州法律或适用的美国联邦法律(只要它允许贷款人订立合同、收取利息、收取利息、预留利息或收取高于州法律规定的利息)，并且本节应控制本票据和其他贷款文件中的所有其他契诺和协议。如果适用的州或联邦法律应在任何时候被司法解释为使根据本票据或任何其他贷款文件要求的任何金额，或与贷款签约、收取、接受、保留或收到的任何金额被高利贷，或者如果贷款人行使加快到期日的选择权，或者如果借款人的任何预付款导致借款人支付了超过适用法律允许的利息，则贷款人明确表示，贷款人迄今收取的所有超出金额应记入本票据的本金余额以及担保协议和其他贷款文件担保的所有其他债务，而本附注及其他贷款文件的条文须立即视为已予改革，以及其后根据本附注及根据本附例可收取的款额减少，而无须签立任何新的文件，以符合适用法律，但可收回本附注或本附例所规定的全部款额。在适用法律允许的范围内，为使用或容忍贷款而向贷款人支付或同意支付的所有款项，应在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分配和分摊。

15遗失纸条。在收到贷款人官员关于本票据或任何其他非公开记录的证券文件的遗失、被盗、销毁或毁损的宣誓书时，在任何此类遗失、被盗、销毁或毁损的情况下，在注销本票据或其他证券时

单据，借款人将出具本金金额相同、期限相同的替换票据或其他担保单据。

16法律的选择。本附注及其效力、执行和解释应受纽约州法律(不考虑任何法律冲突原则)和适用的美国联邦法律管辖。

17Waiver陪审团审判。借款人及贷款人特此明知、自愿及故意放弃因本票据或任何其他拟于本通知书签立的贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明(不论是口头或书面的)或任何行动，包括但不限于贷款人与本票据所证明的管理贷款有关的任何行为过程、交易过程、声明或行动，或与执行证明及/或保证贷款的贷款文件有关而提出的任何申索，或与该等申索有关的由陪审团进行审讯的权利，并同意任何一方都不会寻求将任何此类诉讼与任何其他不能或没有放弃陪审团审判的诉讼合并。除法律禁止外，贷款人和借款人特此放弃在任何诉讼中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的权利。借款人和贷款人各自证明，借款人或贷款人的代表、代理人或律师没有向对方明确或以其他方式表明，在发生诉讼的情况下，该借款人或贷款人不会寻求强制执行前述豁免。这一豁免构成了贷款人接受这张票据并进行贷款的实质性诱因。

18Venue；管辖权。借款人同意，任何强制执行本票据或任何其他贷款文件的诉讼可向纽约州的纽约县法院或任何开庭的联邦法院提起，并同意该法院的非排他性管辖权。借款人特此放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

19赔偿借款人特此保证并使其免受损害，其各关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（每一名“弥偿方”）就任何及所有诉讼、索赔、损害赔偿、损失、责任、罚款、费用及开支而承担（包括但不限于与任何传票、调查、行政或司法程序有关的律师费和支出，无论赔偿方是否被指定为协议的一方），赔偿方可能招致的，或任何个人或实体可能因本票据的签署、交付或履行而向赔偿方提出索赔的，或借款人根据本说明采取或未采取的行动；但只要有管辖权的法院在最终裁决中认定索赔是由于任何受偿方的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，借款人没有义务根据贷款文件对任何受偿方进行赔偿。本段中的任何内容均无意限制本附注其他部分所载借款人的义务。在不影响借款人在本协议项下的任何其他义务的存续的情况下，本段所载借款人的赔偿和义务应在本协议项下的所有义务全部支付后继续有效。

20担保权益的授予。本票据以借款人与借款人之间于2023年7月24日签订的担保和质押协议（“担保协议”）中规定的范围和方式担保，借款人根据原始票据及本协议项下自该日期起向借款人借出的所有款项应被视为未来贷款（定义见担保协议）。

21对应。如果本说明由一个以上的个人或实体签署，则本说明可以电子方式或以电子方式签署，每份副本应构成原件，所有副本应构成同一份文书。

[故意将页面的其余部分留空]

借款人已于上文首写之日期正式签署本票据，以资证明。

 

同意并接受：

 

 

附表1

贷款优惠