附录 5.2

洛根广场一号

北 第 18 街 130 号 |宾夕法尼亚州费城 19103-6998

2024年2月23日

康卡斯特公司

康卡斯特中心一号

宾夕法尼亚州费城 19103-2838

回复：

康卡斯特公司 2005 年递延薪酬计划

女士们、先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州的一家公司康卡斯特 公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，事宜涉及公司根据公司 2005 年递延薪酬计划（“计划”）登记可能产生的债务（递延补偿义务），以及在S-8表格上提交与递延薪酬义务相关的注册声明（注册 声明）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有注册声明中赋予的含义。

作为该律师，我们进行了我们认为有必要或适当的法律和事实审查和调查， 做出了如下所述的额外假设。

制定该计划的目的是允许符合条件的 员工和非雇员董事延迟根据本计划条款向此类非雇员董事和符合条件的 员工支付的薪酬。该计划指出，该计划没有资金，维持该计划的主要目的是向非雇员董事 和特定管理层群体或高薪员工提供递延薪酬。出于本意见的目的，我们假设（1）经修订和重述、自2023年2月28日起生效的本计划，其当前形式已获正式通过，（2）维持该计划的主要目的是为非雇员董事和特定群体 管理层或高薪员工提供延迟获得薪酬的机会。

根据其明确条款，该计划可能会导致员工的收入延期 至终止承保雇佣关系或更长时间。因此，该计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所述的雇员养老金福利计划。但是，作为一项没有资金和维持的 计划，其主要目的是向非盈利者提供递延补偿

名员工董事以及部分管理层或高薪员工，本计划受ERISA第一章第1部分和第5部分的约束，但不受ERISA的任何其他条款的约束。 该计划的设计或运营目的不是满足经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条规定的资格要求。ERISA第1章的第1部分和第5部分没有对本计划等不合格的递延薪酬安排施加任何具体的书面要求，以此作为遵守ERISA适用条款的条件。此外，根据计划的书面条款实施计划 不会导致该计划不符合ERISA第5章的第1或5部分。

基于前述 ，我们认为构成该计划的书面文件的规定符合ERISA对此类条款的要求。

本意见书自本文发布之日起发布，仅限于现行法律，在所有方面均受未来 立法以及未来判例法的约束，也可能受到其限制。我们不承担任何责任使本意见保持最新状态，也没有责任对其进行补充以反映今后可能引起我们注意的事实或情况，也没有责任 此后可能发生的任何法律变化。

我们在此明确同意向委员会提交本意见作为注册声明的附件。在给予此 同意时，我们特此不承认我们属于 1933 年法案第 7 条或《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。