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2023 年 10 月 2 日第 1 号修正案为

2023 年 9 月 27 日的招股说明书

2023 年 9 月 27 日的招股说明书

VS MEDIA 控股有限公司

2,000,000 股 A 类普通股

这份 招股说明书第 1 号修正案修订了 2023 年 9 月 27 日的招股说明书。本招股说明书第 1 号修正案应与 2023 年 9 月 27 日的招股说明书一起阅读 ，招股说明书将与本招股说明书第 1 号修正案一起交付。这份 招股说明书第1号修正案仅修改了招股说明书 “承保” 部分 中的A类普通股分配表；招股说明书的所有其他部分保持原样。

招股说明书第 1 号修正案的 日期为 2023 年 10 月 2 日。

承保

我们 将与Univest Securities, LLC（“代表”）签订承保协议。根据承销协议的条款和条件 ，下述承销商已同意按首次公开募股价格购买减去承保折扣后的 A类普通股的数量，并同意向他们出售，如下所示：

承保协议的 副本将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

承销商发行股票的前提是他们接受我们的股票并须事先出售。承销协议 规定，承销商支付和接受本招股说明书所提供股票的交割的义务受 律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件的约束。如果收购了本招股说明书中提供的所有股票，承销商有义务收购并支付 。

折扣 和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书封面 规定的公开发行价格向公众发行A类普通股，并以该价格减去不超过每股 A类普通股0.175美元的特许权向某些交易商发行。承销商可能允许某些经纪人和交易商从特许权中向某些经纪人和交易商提供不超过每股A类普通股0.175美元的折扣，某些交易商也可以重新允许这种折扣。在本次发行之后，代表可以更改公开发行价格、特许权和向交易商重新授权 。任何此类变更均不得改变本招股说明书封面上 规定的我们收到的收益金额。A类普通股由承销商发行，前提是承销商收到 并得到他们的接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商已通知我们，他们 不打算确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售。

我们 已同意向代表偿还其自付应付费用（包括律师费），最高金额 为23万美元，非应计费用为本次发行总收益的1％。截至本招股说明书发布之日，我们 已向该代表支付了60,000美元，作为自付应付开支的预付款。根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，如果代表的自付应付费用实际上并非支出，则任何预付款都将退还给我们 。

我们 估计，不包括承保折扣和非应计费用，由我们支付的发行总费用 约为2,807,270美元。

代表的 认股权证

我们 还同意向代表发行认股权证，购买相当于本次发行中出售的 A类普通股总数的5％的普通股。

代表的认股权证每股普通股的行使价等于本次发行中每股A类 普通股公开发行价格的125％，并且可以在无现金基础上行使。代表的认股权证可从 发行之日起六个月内行使，自发行开始销售之日起五年内行使。在 代表认股权证到期期间，公司将同意在未事先为代表的认股权证做出适当准备的情况下，不合并、重组或采取任何终止代表认股权证的行动 。 代表的认股权证和认股权证所依据的普通股已被FINRA视为补偿，因此 根据FINRA第5110 (e) (1) 条， 将被封锁180天。代表（或 FINRA 第 5110 (e) (1) 条允许的受让人） 不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表 认股权证所依据的普通股，也不得进行任何可能导致代表认股权证或权证有效经济 处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易标的普通股的期限为180天，自本次发行开始销售 起，除非金融监管局规则5110（e）（2）允许。此外，由于承销商的认股权证和标的 A类普通股将在本招股说明书所属的注册声明中登记，因此 承销商将不会收到任何与承销商认股权证相关的要求或搭便注册权。

第一次拒绝的权利

我们 已同意在本次发行结束后的18个月内授予代表 优先拒绝权 就公司寻求投资银行服务的所有事项向公司提供投资银行服务（此类权利，“优先拒绝权”），该权利可由代表全权行使 ，但不可转让。出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销公开发行的主管 经理；(b) 担任与公司任何证券私募发行相关的独家配售代理人、初始购买者或财务顾问；(c) 就公司直接或间接出售或以其他方式转让 的多数股权或控股部分担任财务顾问资本存量或资产给另一个实体，任何购买 或其他实体的转让，直接或间接收取 公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与其他实体的任何合并或合并。公司 可以有理由终止优先拒绝权。

赔偿

我们 已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任和因违反承保协议中包含的陈述和担保而产生的责任 ，或缴纳 承销商可能需要为这些负债支付的款项。

封锁 协议

我们的 高管、董事和持有已发行和流通A类普通股5％以上的股东已同意，自本招股说明书发布之日起，对其 实益拥有的A类普通股实行6个月的封锁期，包括行使可转换证券和目前可能已发行或可能发行的期权。这意味着，在本招股说明书发布之日起的六个月内，未经承销商事先书面同意或其他约定，此类人员不得出售、 出售、质押或以其他方式处置这些证券。

代表目前无意放弃或缩短封锁期；但是，可以自行决定免除封锁协议的条款。在决定是否放弃封锁协议的条款时，代表可以根据其 对证券市场和与我们的总体相似公司的相对优势以及 的总体交易模式和对我们证券的总体需求的评估来做出决定。

清单

已经 申请并获准在纳斯达克资本市场上市 A 类普通股，股票代码为 “VSME”。

电子 报价、销售和分销

电子格式的 招股说明书可在网站上或通过承销商或 销售集团成员（如果有）或其关联公司维护的其他在线服务提供，承销商可以以电子方式分发招股说明书。承销商 可能同意向出售集团成员分配一定数量的A类普通股，出售给其在线经纪账户持有人。 根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的分配基础进行分配。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息以及这些实体维护的任何其他网站上包含 的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册 声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册 声明中，未经我们或承销商批准和/或认可，不应作为依据 } 受到投资者的青睐。

在与本次发行有关的 中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

被动 做市

根据《交易法》第M条例 第103条，在开始要约或出售股票之前的一段时间内，在纳斯达克从事被动做市商的 承销商可以在纳斯达克进行被动做市交易，并延长 直至分配完成。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高 独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

本产品的定价

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的A类 普通股的首次公开募股价格将通过我们与代表之间的谈判确定。在这些 谈判中需要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表 认为与我们相似的其他公司的市场估值、对我们业务潜力和盈利前景的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。我们在本次发行中A类普通股的首次公开募股价格不一定与我们公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。

潜在的 利益冲突

承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯常费用和费用报销。在各种业务 活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券 或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券 和工具的多头和/或空头头寸。

销售 限制

除美国外 ，我们或承销商不得采取任何行动，也未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区 公开发行 发行的A类普通股，或持有、流通或分发本招股说明书。本招股说明书提供的A类普通股不得直接 或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与要约和出售任何 此类股票相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的个人了解 的情况，并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。在 此类要约或招标非法的任何司法管辖区，本招股说明书不构成 本招股说明书提供的任何A类普通股的卖出要约或邀约购买要约。

除了在美国发行A类普通股外， 还可以在某些国家发行A类普通股，但须遵守适用的外国法律。

价格 稳定、空头头寸和罚价出价

在 完成本招股说明书提供的A类普通股的分配之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制 承销商竞标和购买我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外情况，承销商可以根据《交易法》第M条进行旨在稳定、维持或以其他方式影响我们的A类普通股价格 的交易。根据M条例，承销商可以进行超额配股销售、为交易提供银团保险、稳定交易 和罚款出价。

稳定、 涵盖交易和罚款竞价的辛迪加可能会提高或维持我们的A类普通股 的市场价格，或者防止或延缓我们的A类普通股市价的下跌。因此，我们的A类 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的A类普通股的 价格产生什么影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场上。如果这些交易 中的任何一笔交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书的 内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待 的报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。 请注意，(i) 我们不得通过本招股说明书或任何文件 在香港发行或出售我们的A类普通股，除非向《证券及期货条例》（《香港法例》第571章）（“SFO”）附表1第一部分所指的 “专业投资者” 以及根据本招股说明书制定的任何规则，或在其他不是 导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文） 条例（香港法例第 32 章）（“C.(WUMP) O”) 或不构成就C (WUMP) O或《证券及期货条例》而向 公众提出的要约或邀请，以及 (ii) 不得发布与我们的股份有关的广告、邀请或文件 ，也不得由任何人出于发行目的（无论在香港还是在其他地方）持有，这些广告、邀请或文件是针对 或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券 法允许这样做），但目前或现在的股份除外拟仅向香港以外的人士出售 或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 出售。

致中国大陆潜在投资者的通知

本 招股说明书不得在中国大陆流通或分发，A类普通股不得发行或出售， 也不会向任何人要约或出售以直接或间接向任何中国大陆居民进行再发行或转售，除非根据中国大陆适用的法律、规章和法规。

致中华民国台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规， A类普通股过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行或以 任何构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要经台湾金融监督委员会注册或批准的 方式在台湾发行或出售。

2,000,000 股 A 类普通股

VS MEDIA 控股有限公司

修正案编号

招股说明书

UNIVEST 证券有限责任公司

2023年10月2日