Consulting Agreement

附件10.49

咨询协议

本咨询协议（以下简称“协议”）由Dollar General Corporation（以下简称“公司”）和Todd J. Vasos（以下简称“顾问”）于本协议签字页所列日期签订。

在本公司工作十四（14）年后，顾问将于2023年4月2日（“退休日期”）退休；以及

根据本协议的条款和条件，本公司和顾问希望顾问以独立承包商的方式向公司董事会和公司首席执行官提供某些咨询服务；以及

本公司及顾问先前于2020年3月17日订立若干购股权奖励协议、2021年3月16日订立若干购股权奖励协议及2021年3月16日订立若干绩效股单位奖励协议，（统称为“股权奖励协议”），其中规定了（除其他外）在顾问提前退休的情况下的某些归属条款，（“提前退休条款”）；及

此外，本协议提供的咨询服务应构成股权奖励协议的提前退休条款所设想的过渡服务；及

ATEEAS、本公司及顾问先前已于2021年6月3日订立若干雇佣协议，并经2022年11月1日生效的若干雇佣协议修订（经如此修订，“雇佣协议”）修订，该等雇佣协议规定退休日期后的若干持续责任；及

根据股权奖励协议的提前退休条款的规定，顾问希望将适用于雇佣协议第16至20条的限制期（定义见雇佣协议）延长至退休日期后的三（3）年。

因此，考虑到场地、本协议所载的相互承诺、契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议双方同意如下：

1.Term.本协议自失效日起生效，并于美国中部时间2025年4月2日下午11：59终止（本协议有效期为“期限”），除非根据本协议第9条提前终止。

2.Services. 根据本协议的条款和条件，从生效日期开始，并在本协议的有效期内，顾问应向公司提供公司董事会或公司首席执行官不时合理要求的咨询服务（以下简称“服务”）。

2.1双方的意图是，顾问在本协议项下提供的服务水平不应否定或以其他方式推翻"与

咨询公司与公司之间的服务”，在1986年《国内税收法》（经修订）第409A条以及相关的财政条例，26 C.F.R.§ 1.409A—1（h）（统称为“第409A条”）。因此，尽管本协议有任何其他条款或条款，在任何情况下，顾问根据本协议提供的服务水平不得超过顾问在退休日期之前的36个月期间为公司提供的平均服务水平的百分之二十（20%）。

2.2顾问可以在公司的公司办公室或其他地方提供服务，但董事长或首席执行官可能出于业务目的不时要求其服务在特定地点提供。如果顾问在公司的公司办公室提供服务，公司将为顾问提供办公空间，并根据需要提供行政支持。

3.考虑和补偿。根据股权奖励协议之提前退休条文之条款持续归属股权构成服务之代价，且毋须就服务支付额外补偿。顾问有权就在提供服务过程中发生的合理、有记录的费用获得补偿。顾问应每月向公司提交费用报销申请。公司应在收到每个无争议的报销申请后六十（60）天内支付。此类费用报销申请应送交总法律顾问。

4.董事会服务。顾问在公司董事会的服务与本协议是分开的，不受本协议的约束，因此顾问在公司董事会的服务费和费用报销应根据公司确定非雇员董事薪酬的正常流程和程序来确定。

5.独立承包商地位。双方同意，顾问是一个独立承包商，而不是公司的雇员、代理人、合营者或合作伙伴。本协议的任何规定不得解释或解释为在公司和顾问之间建立或建立雇主和雇员关系。

6.限制期。双方同意，就雇佣协议第16条至第20条而言，限制期是指退休日期后的三（3）年。

7.Confidentiality.

7.1一般。顾问同意，作为获得保密信息的条件，顾问应：(I)不得直接或间接向任何第三方(包括但不限于顾问的任何关联公司、任何研究公司、分析师、任何媒体成员、任何直接或间接竞争对手)披露

公司或其任何子公司或关联公司)未经公司事先书面同意，保密信息的任何部分；(Ii)除根据本协议向公司提供服务的目的外，不得以任何方式使用或利用保密信息；(Iii)不复制全部或部分保密信息；(Iv)将此类保密信息与顾问自己的专有信息和从第三方收到的信息分开；(V)在本协议期满或终止时，或在公司要求下，由公司选择立即退还或销毁包含或与保密信息有关的所有材料和文件；(Vi)采取一切必要的预防措施保护本协议项下收到的保密信息的机密性，并在保护保密信息方面至少与顾问对顾问自己的保密信息采取同样的谨慎程度，但在任何情况下都不低于勤勉的谨慎标准；以及(Vii)在获悉任何未经授权使用或披露保密信息时立即以书面通知公司。

7.2政府秩序。如果根据最终司法或政府命令要求顾问披露任何保密信息，顾问可披露保密信息，但前提是顾问给予公司足够的事先通知以对该命令提出异议，并且该顾问仅披露该命令所要求的保密信息部分。

7.3证券交易。*在本协议期间，顾问可能知晓公司或其任何子公司或关联公司的重要、非公开信息。咨询人特此承认，他理解并意识到，联邦证券法禁止任何人(包括他/她的配偶和家属以及任何居住在他/她家中的人)在该公司的重大非公开信息仍然是重要的和非公开的情况下购买或出售该公司的证券，或在合理可预见的情况下将该信息传达给任何其他人，并且咨询人在此同意遵守此类法律。

7.4定义。*就本协议而言，“机密信息”应指与公司或其任何子公司或关联公司有关的机密或其他专有信息、数据、文件或材料(无论是口头、书面、电子或其他)，这些信息、数据、文件或材料已披露或可供顾问在履行本协议时使用，包括但不限于任何战略、研究、方法、技术、运输数据、销售数据、财务信息、设计、图纸、模型、原型、产品规格和文件、商业、营销和产品计划和数据、库存管理数据、当前或未来计划、与债务或股权发行、定价、供应商名单、客户名单有关的信息。流程图、非公开材料信息和其他机密业务信息，无论对公司或其任何子公司或关联公司具有有形或无形价值。保密信息还应包括顾问在公司或其任何子公司的设施或

在与本公司或其任何附属公司或联属公司的人员或本公司或其任何附属公司或联属公司的顾问、顾问或代表举行会议的过程中，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的人员举行会议期间，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的任何顾问、顾问或代表会面的过程中，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的人员举行会议的过程中，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的任何顾问、顾问或代表会面的过程中，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的人员举行会议的过程中，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的任何顾问、顾问或代表举行会议的过程中，或在与本公司或其任何附属公司或联属公司的人员举行会议保密信息不应包括未经顾问采取任何行动或未经顾问参与而为公众所知或成为公众所知的信息。

8.有限保修。顾问声明并保证：(I)本协议项下提供的服务将尽其所能以专业方式履行，(Ii)本协议项下提供的服务不会与顾问所承担的任何合同义务或其他义务相冲突。

9.终止。任何一方可自行选择在期限届满前终止本协议，不论是否有理由，并在书面通知另一方后终止；但顾问在股权奖励协议中适用的提前退休条款所要求的最短咨询期结束前终止本协议，将导致不遵守适用的提前退休条款中的咨询要求，股权奖励协议项下的任何未归属部分股权奖励应立即自动终止并被没收，退休日期后授予的任何已授予部分的股权奖励应按照适用股权奖励协议的规定进行追回。

在收到该通知后，顾问应告知公司截至该日期已完成工作的程度，并按公司要求的方式收集和交付当时存在的任何工作产品。*本协议的第3、4、6和7节在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。

10.一般条文。

10.1完全理解；修改。本协议构成双方完全和排他性的谅解和协议，并取代关于本协议主题的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改仅在书面形式并由本协议双方签署的情况下才有效。

10.2管理法。本协议以及因本协议引起的任何索赔，无论是合同、侵权行为还是其他形式的索赔，均应受田纳西州法律管辖并根据田纳西州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。双方同意，田纳西州戴维森县的州法院和联邦法院应对本协议引起的任何诉讼拥有适当和专属的管辖权和地点。顾问承认，违反本协议第6条或第7条将对公司造成不可弥补的损害，不能获得足够的损害赔偿，公司有权在不登记保证金的情况下对任何此类违规行为获得禁制令救济。

10.3节点。任何一方在本合同项下向另一方发出的任何通知，均可按照第10.3节的规定或双方书面约定的另一种方式，以书面或邮寄的方式亲自送达。邮寄的通知应按本协议签字页(S)上的地址寄给双方，但各方均可根据本节的规定以书面通知的方式更改该地址。当面送达的通知自实际收到之日起视为已送达。邮寄的通知如果(I)装在密封良好的信封或包装纸中，如上所述寄往(挂号或挂号邮件，要求退回收据，并预付邮资)寄往由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构；或(Ii)封在密封好的信封或包装纸中，寄存在由联邦快递、UPS或类似的非公共邮递商定期维护的办公室(作为优先邮件，跟踪并预付费用)，则视为已发送。他说：

10.4蓝铅笔。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被视为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为经修订以符合适用法律，以使其有效和可执行，而本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

10.5接受传真和扫描签名。双方同意，通过传真传输或扫描图像(例如pdf文件)作为电子邮件(电子邮件)附件交付的一方或多方的任何签名，在所有方面都将被视为与原始签名具有相同的效力。他说：

10.6对口单位。本协议可以一式多份签署，每份应视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。他说：

兹证明，本协议双方已于下列日期签署本协议。

日期：	3/23/23	美元总公司

		发信人：	/s/Rhonda M.泰勒

		印刷体名称：	朗达·M.泰勒

		标题：	EVP & GC

		通知地址：收件人：
		总法律顾问
		100 Mission Ridge
		Newton，TN
		37072

日期：	3/23/23	顾问

		/S/托德·J·瓦索斯
		托德·瓦索斯

		通知地址：[*]