附件3.2(1)

附例

的

美元总公司

2023年3月23日修订和重申

第一条

股东大会

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第二节年会和特别会议。

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(I)为召开股东特别要求大会，股东特别大会要求必须由提出要求的股东(或其正式授权的代理人)签署及注明日期，而提出要求的股东(或其正式授权的代理人)有权就拟提交股东特别会议的事项投下不少于所需百分比的投票权，且必须以挂号邮递方式送交本公司主要执行办事处的公司秘书。

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第八节投票和委托书。除法律另有规定外，提交股东大会的所有事项均应由记录在案的人员亲自或委派代表投票决定，赞成票超过反对票的，应予以批准。每名有权在任何会议上投票的股东均可亲自或由书面委托书投票，委托书应在表决前向会议秘书提交。委托书和书面选票可以是任何格式，包括传真或任何电子通信形式(例如电子邮件)。除公司法或章程另有规定外，每股流通股均有权就股东大会表决的每一事项投一(1)票。只有股票才有投票权。除章程另有规定外，董事由有权在有法定人数出席的会议上投票的股份以多数票选出。此外，任何股东直接或间接向其他股东募集委托书的，必须使用白色以外的代理卡颜色，并预留给董事会专用。

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第十节股东大会处理股东事务的通知。

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(b)为了采用适当的形式，无论是关于董事会选举或其他事务的被提名人，通知股东向秘书发出的通知必须：

(I)就作出通知的股东，以及(如作出通知的股东为另一人的利益而持有，则为代其作出该项提名或建议的实益拥有人)列出以下资料，并就该等资料的准确性作出陈述：

(A)通知股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，如通知股东为另一人的利益而持有，则该实益拥有人(统称“持有人”)及任何股东联系者的姓名或名称及地址，

(B)由本条第1条第10(B)(I)条(A)款所指明的通知股东及股东相联者直接或间接实益拥有及/或记录在案的公司股份的类别或系列及数目，以及取得该项拥有权的日期，

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(J)a通知股东打算亲自或委派代表出席会议，提名通知中指定的人或提议的业务，以及该股东是否打算向至少为批准提名或提议的业务所需的公司已发行股份百分比的持有人提交一份委托书和/或委托书表格，和/或委托书表格，或以其他方式征求股东的委托书以支持提名或建议的业务，

(K)​​如果该通知股东打算根据本条第1款第10节就提名进行征求意见，(I)披露该征求意见的每个参与者的姓名的声明(如《交易法》下的附表14A所定义)和(Ii)表明该通知股东打算向至少达到根据《交易法》第14a-19条规定的规则14a-19所要求的公司流通股百分比的持有人交付委托书和委托书的陈述，

(K)(L)​ ​关于该股东和股东关联人是否已遵守与该股东和/或股东关联人收购公司股份或其他证券和/或该股东和/或股东关联人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明，

（L）（M）​ ​有关持有人的任何其他资料，需要在委托书或其他文件中披露，以征求（如适用）建议和/或

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2

根据《交易法》第14条及其相关规则和条例，在竞争性选举中选举董事，以及

（M）（N）​ ​地铁公司合理要求的任何其他资料。

该等资料应于通知日期起提供，并由持有人在不迟于会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的该等所有权。此外，如果任何通知股东根据《交易法》第14a—19条的规定提供了关于董事会选举的建议提名的通知，该通知股东应向公司提交其符合《交易法》第14a—19条的要求的合理证据。该等合理证据必须不迟于会议日期前五个营业日送交公司秘书。

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(e)只有按照本附例规定的程序被提名的人士才有资格担任董事。股东大会上只应按照本章程规定的程序处理在会议上提交的事项，但一旦按照本条第一条第10（e）节的规定适当提交会议，本条第一条第10（e）节的任何规定不得被视为妨碍任何股东讨论该等业务。如任何股东根据本条第一条第10条提交的任何资料在任何重大方面不准确，则该等资料应被视为未根据本条第一条第10条提供。除法律、章程或本章程另有规定外，会议主席应有权和有责任决定是否按照本章程规定的程序作出或建议提交会议的提名或任何事项（视情况而定），并且，如果他确定任何建议的提名或事项不符合本章程，他须向会议作出如此声明，而任何该等提名或事务如未在会议席前妥为提出，均不予理会或不予处理。尽管有本第1条第10节的上述规定，除非法律另有要求，如果任何通知股东根据《交易法》第14a—19条的规定提供了董事会选举的建议提名通知，但随后未能遵守《交易法》第14a—19条的规定或其下的任何其他规则或条例，如会议主席所决定，则公司应不理会为该名代名人而要求的任何委托书或投票。此外，任何通知股东如根据《交易法》第14a—19条规定提供董事会选举建议提名通知，应在两个工作日内通知公司秘书，该股东提交委托书和委托书格式的意向发生任何变化，根据《交易法》第14a—19条规定的未偿股本。

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第11节.问卷的提交、陈述和协议。为有资格成为持有人选举或连任本公司董事的被提名人，任何人必须填写并交付（根据本附例第一条第10条或第一条第12条就交付通知所订明的期限，如适用）向地铁公司主要行政办事处的局长发出书面问卷，提供所要求的有关背景和资历的资料，该人士的股份所有权和独立性，以及提名所代表的任何其他人士或实体的背景，以及书面陈述，

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3

同意（调查表、陈述书和同意书由秘书应书面要求提供的形式），该人：

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第12节董事提名的代理访问权。

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(g)合资格股东必须拥有（定义如下）公司股票的数量，该数量应占公司有资格在董事选举中普遍投票的已发行股本的百分之三（3%）或以上（“所需股份”）连续至少三（3）（a）根据本条第1条第12节向公司秘书送达或邮寄并收到公司秘书之日，以及确定的记录日期，股东大会召开之日止，股东大会召开之日止，股东大会召开之日止。如果通知股东代表一名或多名实益拥有人提交代理访问提名通知，则为满足上述所有权要求，只有该实益拥有人所拥有的股份，而不包括该通知股东所拥有的任何其他股份。

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(i)合资格股东（包括一组通知股东中的每一名成员，且为合资格股东）必须及时以书面形式向公司秘书提供以下资料：

(I)根据本条第一条第十款(B)项的规定，通知股东通知所要求的所有陈述、协议和其他信息；

（ii）股份记录持有人的一份或多份书面声明（以及在所需的三年持有期内通过其持有或已持有股份的每个中间人）核实，截至向公司秘书送达或邮寄并收到代理访问提名通知之日之前七个日历日内，合资格股东拥有，并在过去三年内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意提供：

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第13条。交货要求。当本条第一条要求一人或多人时，（包括记录持有人、代名人持有人、要求股东、通知股东、合资格股东、股东联系人或其正式授权代理人）向本公司交付文件或资料（包括任何通知、请求、问卷、证据、撤销、证明、陈述、声明、同意、存档或其他文件或协议），除非该文件或资料完全是书面形式，否则公司无须接受该等文件或资料的交付（而非以电子方式传送），并完全以人手交付公司的主要行政办事处（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证或挂号邮件，要求寄回收据，寄回公司秘书。

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