附件3.2

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附例

的

美元总公司

2023年3月23日修订和重申

第一条

股东大会

第1款. 会议地点。股东大会应在董事会决定的田纳西州境内外举行（如有）。董事会可自行决定，股东大会不应在任何地点举行，而是可根据田纳西州商业公司法（以下简称“法案”）不时授权通过远程通信方式举行。

第2款. 年度会议和特别会议。

(a)年会.董事会会议应当在董事会会议通知中规定的日期、时间和地点（如有）举行，以选举董事会，并处理会议召开前适当处理的其他事项。

(b)特别会议.股东特别会议可以在任何时候召开，但仅限于（i）由董事会主席、公司首席执行官，或根据董事会决议或赞成票，或（ii）在符合本章程第一条第2（b）节和本章程任何其他适用条款的情况下，董事会应当在董事会的书面请求下作出决议或通过表决。（a "股东特别会议请求"）公司秘书从记录持有人收到（定义见第一条第9节）或被提名人持有人（定义见第一条第9节）（各为一名“要求股东”，并统称为“要求股东”，（A）合计至少占百分之二十五公司有权就拟提交特别会议的事项表决的股份的表决权（“要求百分比”）（a）"股东要求特别会议"；只要这些股份已被"拥有"，在股东特别会议要求日期前至少一年内，（“一年期”），及（B）已完全符合本附例所载规定的。就本第1条第2款（b）项而言，股份是否"拥有"应按照第1条第12款（h）项规定的相同方式确定，术语"拥有"、"拥有"和"拥有"一词的其他变体应具有第1条第12款（h）项中赋予此类术语的相同定义，但就该定义而言，「通知股东」及「合资格股东」一词须以「请求股东」一词取代。除本条第1条第2款（b）项规定或法律另有规定外，任何其他人不得召集公司股东特别会议。

(i)In要求召开股东特别会议，股东特别会议请求必须由请求股东签署并注明日期（或其正式授权的代理人）股东有权就拟提交股东要求特别会议的事项投不少于所需百分比的票，且必须在主要行政人员处送交公司秘书公司的办公室。任何股东特别

会议请求应详细说明（A）请求股东的姓名和地址，如其出现在公司账簿上，以及如果任何请求股东为另一人的利益持有，则该等实益拥有人和任何股东关联人的姓名和地址（定义见第一条第10（d）节），（B）本第一条第（A）款所述的每一个请求股东和股东联系人记录并实益拥有的公司股本的股份类别或系列和数量，第2（b）（i）节和书面证据，证明请求股东已在一年期间内连续拥有所需百分比的股份，从一个人处，并以根据1934年证券交易法（经修订）的规则14a—8（b）（2）项下的股东建议的目的接受的形式提供（“交易法”），或任何继承或替代规则，（C）每一个请求股东同意，在股东特别会议请求之日之间，该请求股东拥有的股份数量发生任何减少时，立即通知公司。公司秘书收到的股东请求股东大会的日期和每一个请求股东的确认，股东特别会议请求应被视为被撤销。（任何会议可能会取消）如果请求股东拥有的股份在任何时候都不代表至少要求的百分比的所有权，股东特别会议请求由公司秘书和股东请求特别会议的日期收到，（D）股东请求特别会议的目的或目的以及股东请求特别会议上将采取行动的事项，在股东要求特别会议上进行该等事项的原因以及提案或事项的文本（包括任何拟供考虑的决议案文，如有关事项包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的语文），及（E）第I条所规定的资料，第10（b）款关于拟在股东要求特别大会上进行的事项，以及代表其提出要求的股东，正在提出股东特别会议请求；但就本条第一条第2款（b）项而言，（1）术语"通知股东"和"持有人"应替换为"请求股东"，（2）术语"通知"应替换为"股东特别会议请求"，在每种情况下，在第一条中出现这些术语的所有地方，第10（b）款.除本第一条第2（b）节明确提及的范围外，第一条第10节的规定不适用于股东要求特别会议或股东特别会议要求。提出请求的股东应适当要求的股东特别会议上可进行的唯一事项应为股东特别会议特别要求中提议的事项，并载于该股东特别会议通知中；但前提是董事会应有权全权决定在通知中提交有关股东的额外事项。并安排在该股东要求特别会议上处理其他事务。

（ii）董事会应在收到股东特别会议请求后，善意地确定请求股东是否满足本章程规定的要求，该决定应具有决定性和约束力，公司应将该决定通知请求股东。董事会应当依照本章程的规定，董事会应当按照本章程的规定办理。

根据适用法律、章程或本章程，考虑或将要进行的业务是股东诉讼的适当主体，董事会应根据股东特别会议要求的目的召集并发送股东特别会议的通知（以及董事会唯一和最终酌情决定认为可取的任何额外目的）根据第一条，本附例第3条。董事会应当决定召开股东特别会议的地点（如有），日期和时间，该日期不得迟于董事会确定股东特别会议要求满足本章程规定的要求之日起90天。董事会还应按照第一条第4节规定的方式确定有权在该股东要求特别会议上投票的股东的记录日期。每一个提出要求的股东必须在该记录日期后十个营业日内以及在该股东要求的特别会议日期前五个营业日内更新本第一条第2（b）节要求的信息。董事会可以延期、推迟、重新安排或根据本章程的规定取消先前根据本第一条第2（b）节安排的任何股东要求特别会议。

（iii）在确定请求股东是否请求召开股东特别会议时，只有在以下情况下，公司秘书收到的多个股东特别会议请求将被一并考虑：（A）每个股东特别会议请求确定了基本上相同的目的，及拟在股东要求特别会议上采取行动的事项大致相同（在每种情况下由董事会唯一和最终酌情决定）（如该目的是将董事免任，则指在每项有关要求中建议将同一人或多人免任），及（B）该等股东特别会议请求已在根据本条第一条第2（b）节的要求提交的最早日期的股东特别会议请求的30天内由公司秘书收到。

（iv）尽管本第一条第2（b）节的前述规定，董事会不应要求召开股东要求特别会议，如果（A）股东特别会议要求不严格遵守本章程的各项适用要求，（B）股东特别会议要求中规定的事项不是适用法律的股东诉讼的适当主题，章程或本附例，（C）董事会已召集或要求在秘书收到股东特别会议请求后90天内召开年度或特别股东大会，并且董事会确定该会议的事项包括：（除在周年大会或特别大会上适当提出的任何其他事项外）与股东特别大会要求中所列事项相同或大致相似的事项（d）股东特别会议请求由秘书在上一年度股东周年大会周年日前90天起至下一年度股东周年大会最后休会日止的期间内收到，（E）在秘书收到股东特别会议请求前120天内举行的任何股东大会上提出类似事项，（F）在秘书收到股东特别会议请求之日之前的十二个月内，已举行两次或两次以上的股东特别会议，（G）股东特别会议请求是在一个

（h）任何请求股东根据本条款第I条第2（b）款提交的任何信息在任何重大方面不准确。就本条第一条第2款（b）项而言，董事的罢免应是涉及董事提名、选举或罢免、董事会规模变动以及填补空缺和/或新设董事职位的所有事务项目的“类似事务”。另外，如提交股东特别会议请求书的请求股东未出席或派遣合格代表陈述股东特别会议请求书中所述事项，则无论是否已就该事项征求委托书，本公司均无须在该股东特别会议上提出该事项供表决。

（v）任何提交股东特别会议请求的股东可以在股东特别会议之前的任何时间通过秘书在公司主要行政办公室收到的书面撤销请求撤销其书面请求。股东特别会议请求应视为撤销（并且任何为回应而安排的会议可能被取消），如果在秘书收到股东特别会议请求之日至适用的股东要求特别会议召开日期之间，请求股东并没有继续拥有至少所要求的百分比，而每名要求股东如其所拥有股份数目的拥有权有所减少，须立即通知秘书。如果由于任何通知，持有所要求比例的要求股东不再有有效的未撤销书面股东特别会议要求，则无需召开或举行要求股东特别会议。

㈥董事会（及经董事会授权的任何其他人士或机构）应有权解释本条款第一条第2（b）节，并作出必要或明智的决定，以适用本条款第一条第2（b）节于任何人士、事实或情况，包括但不限于，公司发行在外的股份是否为满足本条第一条第2（b）节的要求百分比而“拥有”，股东特别会议请求是否符合本条第一条的要求，第2（b）节，以及本第1条第2（b）节的任何和所有要求是否已得到满足。董事会（及获董事会授权的任何其他人士或机构）可要求要求股东提供董事会合理要求的任何额外资料（由董事会决定，（该决定是最终的和有约束力的）允许董事会（及董事会授权的任何其他人士或机构）作出任何该等解释或决定，而每一提出要求的股东应在提出要求后十个营业日内向董事会提供该等资料。董事会（或董事会授权的任何其他人士或机构）真诚地采纳的任何此类解释或决定均为最终、决定性的，并对所有人（包括但不限于公司和所有请求股东）具有约束力。

第3款. 会议通知。除法律另有规定外，在每次股东大会召开前至少十（10）天且不超过两（2）个月，通知会议地点（如有）、时间和日期，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式（如有）（经董事会授权

董事根据《公司法》全权酌情决定召开会议），如属特别会议，则应向有权在该会议上投票的每名股东提供会议的目的。通知可以亲自送达、邮寄、电子传送或按照本法允许的任何其他方式送达。

第4款. 记录日期。董事会应将有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、表决或采取任何其他行动的股东的登记日期确定为记录日期，该日期不得超过要求确定股东的会议或行动前七十（70）天。股东大会的记录日期对该会议的任何延期有效，除非董事会确定新的记录日期，如果会议延期至原会议确定日期后超过四（4）个月，则必须这样做。

第5款. 股东名单。会议记录日期确定后，公司应编制一份按字母顺序排列的所有有权收到股东大会通知的股东名单。 该名单将显示各股东所持股份的地址及数目。股东名单可供任何股东查阅，时间为会议通知发出后两（2）个工作日，并持续至会议期间，在公司的主要办事处或会议通知中指定的地点。股东或其代理人或律师有权在书面要求下检查名单，并在符合《法案》要求的情况下，在正常营业时间内复制名单，费用由其承担。

第6款. 接受股东文件。如果股东文件上签署的名称（例如，（a）投票、同意、放弃或委任代理人）与股东姓名相对应的，公司，如果诚信行事，有权接受该股东文件，并使其成为股东的行为。 如果在该股东文件上签署的名称与股东名称不一致，公司在善意行事的情况下仍有权接受该股东文件，并在以下情况下使其生效：

公司有权拒绝股东文件，如果秘书或其他授权投票表的高级官员或代理人真诚地行事，有合理的理由怀疑股东文件，

该股东文件上签字的有效性或签字人代表股东签字的权限。

第7节 法定人数在任何股东大会上，公司已发行和流通股本的大多数记录持有人，亲自或由代理人出席，应构成交易的法定人数，法律另有规定的除外。在不足法定人数的情况下，任何有权主持会议或担任会议秘书的高级人员有权不时将会议押后，直至出席会议达到法定人数为止。

第8款. 投票和代理除法律另有规定外，提交股东会的一切事项，应当由亲自出席或者委托代理人表决决定，赞成票超过反对票的，应当予以批准。每名有权在任何会议上投票的股东，可以亲自或通过书面委托书投票，该委托书应在投票前提交会议秘书。代理和书面投票可以是任何形式，包括传真或任何电子通信形式（例如，电子邮件）。除公司法或章程另有规定外，每股流通股有权就股东大会上表决的每项事项投一（1）票。只有股票才有投票权。除章程另有规定外，董事在会议上由有法定人数出席的会议上以投票权的股份所投的多数票选出。此外，任何股东直接或间接向其他股东征求委托书，必须使用非白色颜色的委托书，并保留给董事会专用。

第9款. 年度会议和特别会议的业务。股东周年大会或特别大会上不得处理任何事项，但下列事项除外：

尽管本附例有任何其他规定，就股东要求召开的特别会议而言，任何股东均不得在股东要求召开的特别会议上建议审议任何业务，除非是根据本附例第I条第2(B)节递交的股东特别大会要求。“注意股东”必须是“记录持有者”或“被提名者”。“记录持有人”是指持有公司记录股票的股东，有权在会议上就将在会议上适当进行的业务(包括任何董事的选举)投票。“代名人持有人”是指透过代名人或“街头名牌”持有人持有该等股份的股东，并可向本公司证明该等股份的间接拥有权，以及该代名人持有人有权在该等业务上投票表决该等股份。本细则第I条第9节(C)项为记录持有人或代名人持有人作出董事提名或向股东大会提交其他业务的唯一途径(根据交易所法令第14a-8条提出并列入本公司会议通知的建议除外，该等建议不受本附例约束，或根据本附例第I条第2(B)节在股东要求的特别会议上提交)。尽管本章程有任何相反的规定，但在股东大会上不得进行任何业务，除非在

依照本细则第一条第九节、第十节或第十二节规定的程序进行。

第十节股东大会将进行的股东事务的通知。为使作出通知的股东可根据本条第I条第10节的规定，将任何事项适当地提交股东大会，作出通知的股东必须按照本条第I条第10节的规定，及时以书面通知本公司秘书。就交易所法第14a-4(C)条(L)而言，本条第I条第10节将构成股东周年会议的“预先通知条文”。

在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或股东周年大会的公布，均不会开启发出上述股东通知的新期间。

该等资料应于通知日期起提供，并由持有人在不迟于会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的该等所有权。此外，如果任何通知股东根据《交易法》第14a—19条的规定提供了关于董事会选举的建议提名的通知，该通知股东应向公司提交其符合《交易法》第14a—19条的要求的合理证据。该等合理证据必须不迟于会议日期前五个营业日送交公司秘书。

个人的“联系人士”一词是指：(1)任何公司或组织(注册人或注册人的多数股权附属公司除外)，而该人是其高级人员或合伙人，或直接或间接地是任何类别股权证券10%或以上的实益拥有人；(2)该人在其中拥有重大实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身分担任的任何信托或其他财产；及(3)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同住所的人，或董事或登记人或其任何父母或附属公司的高级人员。

第11小节. 提交调查表、陈述和协议。为有资格成为持有人选举或连任本公司董事的被提名人，任何人必须填写并交付（根据本附例第一条第10条或第一条第12条就交付通知所订明的期限，如适用）向地铁公司主要行政办事处的局长发出书面问卷，提供所要求的资料，该人的股权所有权和独立性，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景，以及书面陈述和协议（调查表、陈述和协议由秘书应书面要求提供的格式），说明该人：

第12款. 董事提名的代理访问权。

为满足本条第一条第12节的前述所有权要求，一名或多名合资格股东拥有的公司股本股份可以合并，但为此目的合并持有公司股本股份的合资格股东的人数不得超过20人。两个或两个以上的基金（i）在共同管理和投资控制下，（ii）在共同管理下，主要由同一雇主提供资金，或（iii）一个"投资公司集团"，如1940年《投资公司法》（经修订）中所定义的，应被视为一个合格股东，以满足上述所有权要求；但每项基金均须符合本条第一条第12节规定的要求；并进一步规定，为满足上述所有权要求而合并股份的任何此类基金，须提供令公司合理满意的文件，证明该等基金符合被处理的标准，作为一名合资格股东，在代理访问提名通知书送达本公司后七天内。对于任何一个特定的年度股东大会，任何股东不得是构成合资格股东大会的一个以上股东团体的成员。

第一条第12节规定的股东。为免生疑问，如果一群通知股东为了满足本协议所规定的股份要求而合计股份所有权，每个通知股东持有的构成所需股份的一部分的所有股份，必须由该股东连续持有至少三年，自代理访问提名通知送达公司秘书之日和截至记录日期，如上文所述，在股东年度大会召开之日之前，必须继续拥有所需股份，并且应按照本第一条第12节的规定提供该等持续拥有权的证据。

但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目不包括（x）该合资格股东或其任何联属公司在任何尚未结算或结束的交易中出售的任何股份，（y）该合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或该股东或其任何联属公司根据转售协议购买的任何股份，或（z）受该合资格股东或其任何联属公司订立的任何购股权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等文书或协议是基于公司股本的已发行股份的名义金额或价值，在任何该等情况下，或拟具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间削减该合资格股东或联属公司投票或直接投票任何该等股份的全部权利及/或（2）对冲、抵销或改变该合资格股东或联属公司因该等股份的全部经济拥有权而产生的任何收益或亏损。合资格股东应“拥有”以代名人或其他中介人名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。

合资格股东的股份所有权应被视为在任何期间内继续存在（A）合资格股东借出该等股份，但合资格股东有权在不超过五个营业日收回该等借出股份，董事会应当在股东周年大会上作出表决的股东大会上作出决定。（B）合资格股东已透过委任书、授权书或合资格股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权。

董事会应当根据董事会的规定，董事会应当对董事会的董事会的决定进行表决。公司亦可要求合资格股东（包括一组通知股东中的每一名成员，且是本协议项下的合资格股东）提供公司合理要求的其他信息，以允许董事会作出该决定，如任何该等合资格股东（包括一组通知股东中的任何成员，而该等成员是本协议项下的合资格股东）未能提供该等资料，该等合资格股东（或一组通知股东的成员）

符合条件的股东)将被禁止提名或被视为通知股东组的成员(如适用)。就本条第一款第12款而言，术语“联营公司”或“联营公司”应具有根据《交易法》颁布的条例中所赋予的含义。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

董事会(及董事会授权的任何其他人士或机构)可要求一名合资格股东(包括本公告所述的一组通知股东中的每一名成员)或一名股东被提名人提供本公司(由本公司单独及独家厘定，该等决定为最终决定及具约束力)可能合理要求的任何额外资料，以容许董事会(及董事会授权的任何其他人士或机构)作出任何该等解释或决定。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括但不限于公司、公司股票的所有记录或实益拥有人、所有声称拥有公司股票的人，以及根据本条第一条第12款被提名或试图被提名的所有人具有约束力。

第13节交货要求凡本条第I条要求一人或多人(包括记录持有人、代名人、提出要求的股东、通知股东、合资格股东、股东联系者或其正式授权的代理人)向公司交付文件或信息(包括任何通知、请求、问卷、证据、撤销、认证、陈述、陈述、同意、存档或其他文件或协议)，公司无需接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(而不是以电子传输形式)交付并完全以手工方式(包括但不限于，通宵快递服务)，或以挂号信或挂号信、回执要求并以公司秘书为收件人。

第二条

董事

第一节董事的选举、选举和罢免。公司董事会应由不少于一(1)名但不超过十五(15)名成员组成。董事人数应完全根据董事会依据并遵守任何适用的股东协议通过的决议不时确定。董事应由股东在股东周年大会或为此目的而召开的特别会议上根据本附例选出。在符合章程或任何适用股东协议的规定下，只有持有当时已发行股本的过半数投票权的持有人有权在作为单一类别一起投票的董事选举中普遍投票的情况下，才可解除董事的职务。

第二节：职位空缺，职位空缺。在遵守任何适用的股东协议的情况下，因董事人数增加而产生的任何空缺和新设的董事职位可由有权投该票数的董事填补，尽管该票数不足法定人数，但可由当时在任的董事投票，或由唯一剩余的董事填补。他说：

如此选出的每一位董事的任期，直至正式选出符合条件的继任者，或直至其按本文规定较早去世、辞职或被免职为止。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。

第三节、投票、投票。每个董事有权投一票。除法律、公司章程、本附例或公司及其股东为当事各方的任何合同或协议另有规定外，出席会议的董事过半数的表决应由董事会决定。

第四节、会议。董事会定期会议应在董事会主席不时决定的日期、时间和地点(如有)举行。董事会特别会议可根据董事长的要求随时召开，如董事会指示或任何两名董事提出要求，应由董事长和秘书召集。

第五节、通知。董事会会议(日期和时间按本条第二节第4节规定的例会除外)必须至少向每个董事发出二十四(24)小时的通知。任何董事会特别会议的通知应在董事会或董事会主席(如有)不时决定的时间和地点，以面对面、电话、邮寄、私人承运人、传真、电子邮件或任何其他合理计算发出通知的通讯方式递送。电话通知应视为在董事作为当事方的电话中亲自通知董事时发出。电报、电传、传真或其他电子传输(如电子邮件)通知应视为在电文传输完成后发出。如果任何董事在大会之前或之后签立的放弃通知的书面声明与会议记录一起提交，则不需要向任何董事发出特别会议通知，或向出席会议而没有在大会之前或开始时抗议没有通知的任何董事发出特别会议通知。

第六节：会议和会议法定人数。在所有正式召开的董事会会议上，除法律、公司章程、本附例或公司及其股东作为当事方的任何合同或协议另有规定外，过半数董事出席应构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席的董事可不时休会，除非在会议上宣布，否则无须另行通知，直至达到法定人数为止。

第七节由两个独立的委员会组成。董事会可根据本细则第二节第3节通过决议案及根据任何适用股东协议的条款，指定一个或多个委员会，包括但不限于执行委员会、审核委员会、提名及企业管治委员会及/或薪酬委员会，组成董事会指定的成员及行使董事会指定的权力及权力。在出席法定人数的会议上，由出席的委员会委员以过半数表决，由委员会决定。除董事会决议另有规定外，各董事会委员会均可制定其议事规则，并按该等规则的规定举行会议，但如董事会决议另有规定，且须受本公司证券上市所在证券交易所(如有)的规章制度所规限，则不在此限。

第8节：董事会在不开会的情况下决定董事会的行动。除非公司章程、本附例或适用法律另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员同意采取该行动，可不召开会议而采取

在不召开会议的情况下，在符合本章程第二条第三款的情况下，多数董事或委员会成员(视情况而定)的表决是董事会或任何此类委员会的行为。该行动必须由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，并由根据上一句话指定的董事人数签署的一份或多份同意书证明，表明每个该等董事对该行动的投票或弃权，并应包括在董事会或委员会的会议纪要中。

第9节：通过通信设备增加用户的存在。董事会会议和任何董事会委员会的任何会议均可通过任何通讯设备(如会议电话)举行，但须符合该法案的规定。

第三条

高级船员

公司的高级职员应由一名秘书和其他高级职员组成，秘书负责准备董事会和股东会议的会议记录并认证公司的记录，其他高级职员的职称由董事会决定，所有这些高级职员都由董事会挑选并按董事会的意愿任职。该等高级人员具有通常的权力，并须履行与其各自职位有关的一切通常职责。董事会选举或者任命的高级职员，董事会可以免职，也可以免职。每名官员应任职至其被罢免的较早者、他或她当选的任期届满或其继任者当选并获得资格为止。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第四条

股票的股份

第一节持股或不持证持股。董事会可授权公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部股份由一张或多张股票证明。董事会还可以授权发行公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票，而无需发行证书。同一类别和(或)系列股票的股东的权利和义务相同，无论其股份是否以股票为代表。

第二节持证持股。如果董事会选择发行一张或多张证书证明的股票，每张股票的正面应包括以下内容：(I)公司的名称；(Ii)公司根据田纳西州法律成立的事实；(Iii)获发股票的人的姓名；(Iv)股票所代表的股份数量；(V)股票所代表的股票类别和名称(如有)；以及(Vi)适用法律可能要求或合法的其他信息。

如果公司被授权发行不同类别的股票或同一类别中的不同系列，则应在每张证书的正面或背面概述为每个系列确定的名称、相对权利、优先选项和限制(以及董事会决定未来系列变化的权力)。此外，每份证书的正面或背面均须注明，本公司将应股东的要求，免费以书面形式向股东提供这些信息。

公司发出的每份股票证书须由公司的任何两名高级人员签署(以人手或传真方式签署)。如果签署证书的人在证书颁发时不再任职，证书仍然有效。

第三节无证持股。如果董事会选择发行无证书的股票，公司应在无证书股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明本附例第四条第二节规定的股票信息以及法律规定的任何其他信息。*公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票股份的系统，但不涉及发行证书，前提是公司依照适用法律允许使用这种系统。

第四节股东认购股份的方式。对公司股份的认购只有在书面形式下才有效。除非认购协议另有规定，否则认购股份，不论何时作出，均应在董事会决定的时间或分期及期间全额支付。除非认购协议另有规定，认购时所有要求支付的款项对于同一类别或同一系列的所有股票应是一致的。

第五节：银行间、银行间、银行间转账。公司股本股份的转让只能由以下人员在公司账簿上进行：(I)公司股本的记录持有人，(Ii)其法定代表人，应公司的要求，提供转让授权的适当证据，或(Iii)其受权人经正式签署并向公司秘书或正式指定的转让代理人授权的授权书。该等转让只可在交回(如适用)该等股份的一张或多张已妥为批注并已缴付所有税项的股票后进行。

第六节防止证件遗失、损毁或被盗。如果股票遗失、损坏或销毁，可根据董事会规定的条款签发股票复本，包括以债券或其他担保担保公司的赔偿条款，以保护公司免受因据称股票丢失、被盗或损坏或发行替换股票而向公司提出的任何索赔，包括任何费用或责任。

第五条

一般条文

第一节本财政年度财政预算。公司的会计年度由董事会决定。

第二节。企业书籍。企业书籍。公司的账簿可保存在田纳西州境内或以外的地方，由董事会不时决定。

第3款. 放弃通知。凡根据公司章程或本附例或根据适用法律要求发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，不论是在通知所述时间之前或之后签署，均视为等同于发出该通知。除非法规有特别规定，否则任何会议所要处理的事项或会议的目的均无须在放弃通知书中列明。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的明确目的是以该会议并非合法召开或召开为理由反对处理任何事务。任何放弃通知应与公司记录记录一起存档。

第4款. 修订章程。在不违反公司章程规定的情况下，本章程可以修改、修改或废除，或者新章程可以在任何定期或特别会议上以全体董事会的多数票通过。

在不违反公司章程的规定的情况下，尽管本章程的任何其他规定或任何法律规定可能允许股东较少表决权，本章程可以修改、修订，第一百条公司章程的规定，可以由公司所有当时已发行在外的股票的至少过半数表决权的持有人通过表决通过。在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票。

第5节专属论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则任何（i）代表公司提起的衍生诉讼或程序，（ii）主张公司任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼，（iii）主张根据法案任何条款产生的索赔的诉讼，公司章程或本章程，或（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门向位于田纳西州的州或联邦法院提起。此外，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属法院。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式获取或持有公司股本股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本第五条第5节的规定。如果本条款第五条第五节的任何规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条款第五节的其余规定的有效性、合法性和可执行性。（包括但不限于本第五条第五节中任何句子的每一部分，其中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，但本身并不被认定为无效，不合法或不可强制执行），而该条文对其他人及其他情况的适用，不得因此而以任何方式影响或损害。

第六条

赔偿

第1款. 赔偿和费用的预付。公司应赔偿公司的每一位董事和高级职员，或任何应公司董事会或总裁或首席执行官的请求而担任另一公司董事或高级职员的人，并预付费用。（以及，在任何情况下，该人的继承人，遗嘱执行人和遗产管理人），在田纳西州法律允许的最大范围内，无论是现在还是以后，都是如此。公司可以向非董事或高级管理人员的任何雇员或代理人（以及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人）提供补偿和预付费用，如果董事会认为这样做符合公司的最大利益。

第2款. 权利的非排他性。第六条第一节的赔偿和费用预付规定不排除任何人，（以及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人）可以根据任何法规、章程的规定、本章程的规定、股东通过的决议、董事会通过的决议、协议、或保险（由地铁公司购买或以其他方式购买），不论是就该人以公职身份行事或以另一身份行事。

第3款. 保险公司可以自费维持保险，以保护自己和任何个人，这些个人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在公司的董事、高级职员、雇员或代理人期间，应公司董事会或其首席执行官的要求，目前或曾经是董事、高级职员、合伙人、受托人，其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他公司的雇员或代理人

企业承担任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据本条或法案对该等费用、责任或损失进行赔偿。