目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行机构地址、邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 规模较小的中国报告公司。 | 新兴市场为公司增长提供支持 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
请勾选注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所财务报告内部控制有效性的评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。
截至2022年7月29日,注册人发行的普通股的总市值为美元,
注册人有
以引用方式并入的文件
本表格10—K第三部分所要求的某些信息是通过参考登记人的最终委托书提交的股东周年大会将于2023年5月31日举行。.
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目录
引言 | |||
第一部分 | |||
项目1.业务 | 5 | ||
第1A项。风险因素 | 11 | ||
项目1B。未解决的员工意见 | 21 | ||
项目2.财产 | 21 | ||
项目3.法律程序 | 22 | ||
项目4.矿山安全披露 | 22 | ||
关于我们的执行官员的信息 | 22 | ||
第II部 | |||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 25 | ||
项目6.保留 | 25 | ||
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 26 | ||
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||
项目8.财务报表和补充数据 | 42 | ||
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID: | 42 | ||
合并资产负债表 | 44 | ||
合并损益表 | 45 | ||
综合全面收益表 | 46 | ||
合并股东权益报表 | 47 | ||
合并现金流量表 | 48 | ||
合并财务报表附注 | 49 | ||
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 66 | ||
第9A项。控制和程序 | 66 | ||
独立注册会计师事务所报告 | 67 | ||
项目9B。其他信息 | 68 | ||
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 69 | ||
第三部分 | |||
项目10.董事、高管和公司治理 | 70 | ||
项目11.高管薪酬 | 70 | ||
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 71 | ||
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 71 | ||
项目14.首席会计师费用和服务 | 71 | ||
第四部分 | |||
项目15.证物和财务报表附表 | 72 | ||
项目16.表格10-K摘要 | 81 | ||
签名 | 82 |
2
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引言
一般信息
本报告载有2023年、2022年、2021年和2020年的引用,分别代表截至或截至2024年2月2日、2023年2月3日、2022年1月28日和2021年1月29日的财政年度。我们的财政年度在最接近1月31日的周五结束。我们的2022财政年度包括53周,而所列出的其余年度包括52周。本报告内所有讨论及分析均应与综合财务报表及相关附注一并阅读,并受综合财务报表及相关附注整体保留。
仅为方便起见,我们的商标和商品名可能在本报告中出现而不带®或TM符号,这并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或这些商标和商品名的权利。
关于前瞻性陈述的警示性披露
我们在本报告中包含了联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”,特别是在“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“附注7—承诺和或有事项”等标题下。您可以识别这些陈述,因为它们不限于历史事实,或者它们使用诸如"可能"、"将"、"应该"、"可能"、"可以"、"会"、"相信"、"预计"、"项目"、"计划"、"预期"、"估计"、"目标"、"寻求"、"确保"、"潜在"、"机会"、"意图"、"预测"、"承诺"、"可能"、"继续"等词语,“努力”、“目标”、“预定”、“专注于”、“长期”、“未来”、“持续”、“不确定”、“前进”或“服从”以及与我们的战略、计划、倡议、意图或未来事件或其他未来事项有关的类似表达。例如,所有与(除其他外)有关的陈述均为前瞻性陈述:
● | 我们对支出、成本、现金流量、经营成果、财务状况和流动性的预测和预期; |
● | 我们对经济和竞争性市场条件的期望; |
● | 我们关于未来运营、增长、投资和举措的计划、目标和预期,包括但不限于我们的房地产、门店增长和国际扩张计划、门店形式或概念、缩减和减少损失行动,计划在门店投资约1亿美元,以及我们战略举措的预期进展和影响(包括但不限于我们的非消耗品和数字计划,DG Media Network,DG Well Being,DG Fresh,Fast Track和pOpshelf)和我们的销售,提高利润率,以及分销/运输效率(包括但不限于自行分销和我们的私人车队)和其他举措; |
● | 对销售和消费品和非消费品组合、客户流量、购物篮大小和库存水平的期望; |
● | 对通胀和劳动力压力、燃料价格和其他供应链挑战的预期; |
● | 预期股票回购和现金分红; |
● | 根据我们的无抵押循环信贷协议、我们的364天无抵押循环信贷融资和我们的商业票据计划的预期借款; |
● | 法律或监管变化或政府援助或刺激计划的潜在影响以及我们的应对措施,包括但不限于联邦、州和/或地方最低工资率/薪金水平的潜在提高,以及某些政府援助计划的变化,如SNAP福利、失业救济金和经济刺激金,或企业税率的潜在变化;以及 |
● | 未决或威胁的法律纠纷、诉讼或审计的预期结果或影响。 |
所有前瞻性陈述均受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际结果与我们的预期有重大差异。其中许多报表来自我们的经营预算和预测,这些预测基于我们认为合理的许多详细假设。然而,预测已知因素的影响是非常困难的,我们无法预测可能影响未来结果的所有因素。
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目录表
可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的预期有重大差异的重要因素在第一部分第1A项和本文件其他地方的“风险因素”中披露(包括但不限于与前瞻性陈述本身以及“关键会计政策和估计”标题下)。所有前瞻性陈述均由我们不时在其他SEC文件和公共通信中作出的这些和其他警示性陈述进行整体限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估前瞻性陈述,并警告您不要过分依赖这些陈述。这些因素可能并不包含对您重要的所有因素。我们不能向您保证我们将实现我们期望或预期的结果或发展,或者即使实质上实现,它们将导致后果或以我们期望的方式影响我们或我们的运营。本报告中的前瞻性陈述仅于本报告日期作出。我们不承担任何义务,并明确否认任何责任,更新或修改任何前瞻性声明,因为新信息,未来事件或其他原因,除非法律可能要求。
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目录表
第一部分
项目1.业务
一般信息
我们是美国最大的折扣零售商,截至2023年3月3日,我们在美国47个州和墨西哥拥有19,147家门店,其中美国南部、西南部、中西部和东部的门店最集中。我们在墨西哥的第一家门店于2023年2月开业。我们提供广泛的商品选择,包括消费品,季节性商品,家庭产品和服装。我们的商品包括领先制造商的国家品牌,以及我们自己的自有品牌选择,价格比国家品牌大幅度折扣。我们为客户提供这些国家品牌和私人品牌产品,每天低价(通常为10美元或更低),在我们方便的小盒子位置。
我们的历史
J.L. Turner于1939年创立了我们公司,名为J.L.特纳和儿子,批发。我们在肯塔基州注册成立,名为J.L.特纳父子公司1955年,我们开了第一家一元百货店我们于1968年更名为Dollar General Corporation,并于1998年重组为田纳西州的一家公司。我们的普通股从1968年到2007年7月公开交易,当时我们与Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.的一家投资基金控制的实体合并,或者KKR。2009年11月,我们的普通股再次在纽约证券交易所公开交易,代码为“DG”,2013年12月,由KKR附属投资基金控制的实体出售了我们的普通股的剩余股份。
我们的商业模式
我们长期以来的盈利增长基于对相对简单的商业模式的承诺:在便利的小型商店中以每日低廉的价格向广大客户提供基本的日常和家庭需求,并辅以各种各样的日用商品。我们不断评估客户的需求和需求,并相应地修改我们的商品选择和定价,同时继续专注于提高盈利能力、现金产生和股东回报。
我们的长期经营重点是:1)推动盈利性销售增长;2)抓住增长机会;3)提升我们作为低成本运营商的地位;4)通过发展、授权和包容投资于我们的多元化团队. 有关这些业务优先事项的更多信息,请参见本报告第二部分第7项所载管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析的"执行概况"一节。
自1990年至2020年,我们连续31年实现同店销售额正增长。继二零二零年于新型冠状病毒疫情高峰期间录得异常高的销售业绩后,二零二一年的同店销售额并无录得正增长。然而,我们于二零二二年再次实现同店销售正增长。尽管新型冠状病毒疫情导致二零二零年及二零二一年的情况不寻常,但我们相信,多年来在各种经济状况下实现持续增长,乃由于我们极具价值及便利主张所致,尽管无法保证我们将于任何特定年度实现同店销售正增长。
令人信服的价值和便利的主张。我们能够在便利的地点提供极具竞争力的价格,以及我们轻松的“进出”购物模式,创造了令人信服的购物体验,我们相信,我们区别于其他折扣零售商以及便利店、药品、杂货店、在线零售商和大众零售商。我们的口号“节省时间”。省钱每天都有!”®总结了我们对客户的吸引力。我们相信,我们有效地提供价值和便利的能力使我们能够在小市场取得成功,
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有限的购物选择,以及在更大和更具竞争力的市场。我们的价值和便利主张体现在我们的商业模式的以下属性中:
● | 每天低价格的高品质食品。 我们的研究表明,我们提供了超过大多数食品和药品零售商的价格优势,我们的价格甚至与最大的折扣零售商竞争。我们的低成本运营架构以及我们维持每个商品类别数量有限的策略支持我们提供优质商品的日常低价,我们相信这有助于我们维持强劲的购买力。我们以这些日常低廉的价格提供全国性的广告品牌,除了以相当低的价格提供我们自己的自有品牌。 |
● | 便利的位置。 我们的商店位于各种农村、郊区和城市社区。我们力求将店铺选址在客户附近,这有助于提高客户忠诚度和出行频率,使我们成为大折扣店和其他大型零售店和杂货店的有吸引力的替代品。 |
● | 节省时间的购物体验。 我们致力于为客户提供高度便捷、易于浏览的购物体验。我们的小型商店让您更容易快速进出,而我们的数字化工具和产品则有助于提供更大的便利性和更多的接入点。我们的产品包括大部分必需品,如基本包装和冷藏或冷冻食品和奶制品、清洁用品、纸制品、保健和美容用品、贺卡和其他文具、基本服装、家庭用品、五金和汽车用品等。我们方便的时间和广泛的商品供应使我们的客户能够满足他们对基本商品的要求,并尽量减少他们在其他地方购物的需要。 |
巨大的增长机会。我们相信我们在美国有巨大的长期增长潜力,我们已经发现了在现有和新市场中增加新店的重大机遇,包括我们的pOpshelf概念。此外,我们有机会在现有店铺基地内搬迁或改造店铺,以更好地服务客户。我们的pOpshelf概念是一个重要的增长机会,作为一个独特的小盒子零售概念,专注于季节性和家居装饰,健康和美容,家居清洁用品,以及派对和娱乐用品等类别。我们还将国际扩张视为重要的增长机遇,初步重点是在墨西哥开设和经营门店。我们于2023年2月在墨西哥开设了第一家Mi Super Dollar综合商店,相信墨西哥未来几年还有额外的增长潜力。我们具有吸引力的门店经济,包括相对较低的初始投资和简单、低成本的运营模式,以及我们多样化的门店形式,使我们能够将门店基础增长到目前水平,并为我们继续盈利的门店增长战略提供了重要机会。
我们的商品
我们提供一系列集中的日常用品,我们相信这有助于推动客户的频繁访问,以及广泛的一般商品类别的关键项目。我们的产品种类为我们的客户提供了一次旅行满足其大部分基本购物需求的机会。我们提供一个广泛的选择从领先的制造商的全国性广告品牌。此外,我们的自有品牌产品提供更高的价值,可选择购买质量与国家品牌相若的产品以及开盘价点项目,每项项目均较国家品牌大幅折扣。
消耗品是我们最大的商品类别,包括纸张和清洁产品(如纸巾、浴巾、纸质餐具、垃圾袋和储存袋、消毒剂和洗衣机);包装食品(例如谷类、面食、罐头汤、水果和蔬菜、调味品、香料、糖和面粉);易腐物品(如牛奶、鸡蛋、面包、冷藏和冷冻食物、啤酒、葡萄酒和农产品);零食(如糖果、曲奇饼、饼干、咸点心及碳酸饮料);健康及美容(例如非处方药物及个人护理产品,包括肥皂、沐浴液、洗发水、化妆品、牙齿卫生及足部护理产品);宠物(例如宠物用品及宠物食品);及烟草产品。
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季节性产品包括节日用品、玩具、电池、小型电子产品、贺卡、文具、预付费电话和配件、园艺用品、五金、汽车和家庭办公用品。
家居产品包括厨房用品、炊具、小电器、灯泡、储藏容器、框架、蜡烛、工艺用品和厨房、床和浴室软品。
服装包括婴儿、幼儿、女孩、男孩、妇女和男子的休闲日常服装,以及袜子、内衣、一次性尿布、鞋和配饰。
于下文所示财政年度,我们四类商品各自的净销售额百分比如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
消耗品 |
| 79.7 | % | 76.7 | % | 76.8 | % |
季节性 |
| 11.0 | % | 12.2 | % | 12.1 | % |
家居产品 |
| 6.2 | % | 6.8 | % | 6.5 | % |
服装 |
| 3.1 | % | 4.3 | % | 4.6 | % |
我们的季节性和家居产品类别的毛利率通常最高,而消费品类别的毛利率通常最低。
美元杂货店
典型的Dollar General商店由一名商店经理、一名或多名助理商店经理以及三名或多名销售助理经营。我们的商店通常采用低成本、朴实无华的建筑,资本要求有限,运营成本低,并在广泛的类别中提供集中的商品供应,使我们能够提供低零售价,同时产生强劲的现金流和资本投资回报。我们的门店目前平均销售面积约为7,500平方英尺,超过80%的门店位于人口不超过20,000的城镇。我们的主要新门店模式目前平均销售面积约为8,500平方英尺。我们过去在寻找合适的门店选址方面通常都取得了良好的成绩,我们相信在现有和新的市场中有足够的机会来发展新的门店。此外,我们相信,我们的搬迁和改造项目有重要的机会。
我们在过去三年的门店增长总结如下:
| 门店地址: |
|
|
| 网络 |
|
| ||||
起头 | 商店 | 商店 | 储物 | 门店地址: |
| ||||||
年 | 一年的 | 开封 | 关着的不营业的 | 增加 | 年终报告 |
| |||||
2020 |
| 16,278 |
| 1,000 |
| 101 |
| 899 |
| 17,177 | |
2021 |
| 17,177 |
| 1,050 |
| 97 |
| 953 |
| 18,130 | |
2022 |
| 18,130 |
| 1,039 |
| 65 |
| 974 |
| 19,104 |
我们的客户
我们的客户追求价值和便利。根据他们的财务状况和地理位置的不同,客户对Dollar General的依赖程度也有所不同,从填充式购物,到定期旅行购买家居用品,再到每周或更频繁地旅行以满足最基本的需求。我们通常选择我们的商店,并计划我们的商品选择,以最好地满足我们的核心客户的需求,这些家庭通常没有得到其他零售商(包括杂货店)的充分服务,我们专注于帮助他们最大限度地利用他们的支出。然而,与此同时,来自不同收入阶层和生活阶段的美元普通购物者欣赏我们高质量的商品,以及我们有吸引力的价值和便利主张。
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我们的供应商
我们从各种各样的供应商购买商品,并与许多国家品牌商品的生产商保持直接购买关系。尽管我们提供广泛的产品,但我们每个类别只保留有限数量的商品,使我们能够将平均成本保持在较低水平。2022年,我们最大的两家供应商分别约占我们采购量的10%和8%。我们的自有品牌来自各种各样的供应商。2022年,我们以成本价直接进口了大约9%的商品。
在2020年和2021年,新冠肺炎及其影响导致我们的供应链中断,有时使某些产品更难获得足够数量的产品来满足客户需求,并增加了配送和运输成本。2022年,我们开始看到全球供应链正常化,并预计未来将继续改善。在需要获得替代货源的情况下,我们可能会遇到商品成本增加、供应链提前期和费用增加、商店库存水平暂时降低以及产品选择或质量下降的情况。无法获得替代来源可能会对我们的销售造成不利影响。
配送和运输
我们的商店目前由冷藏和非冷藏商品的配送中心提供支持,这些配送中心位于我们整个地理区域的战略位置。我们根据需要租用额外的临时仓库空间,以支持我们的配送需求。除了我们的传统配送中心,我们现在还运营多个温控配送设施,以支持“DG Fresh”,这是我们向冷冻和冷藏商品(如乳制品、熟食店和冷冻产品)自我配送的战略性、多阶段转变。我们定期分析和重新平衡网络,以确保其保持高效并提供我们商店所需的服务级别。有关我们配送中心的其他信息,请参阅下面的“-属性”。
我们的大部分商品都流经我们的配送中心,并通过我们的私人车队和第三方卡车运输公司利用我们的拖车运送到我们的商店。此外,供应商或第三方分销商将某些食品和其他商品直接交付或运送到我们的商店。
在2022年下半年,我们经历了可用仓库容量的暂时短缺,这主要是由于开放临时仓库空间的延迟。这一短缺对我们的经营业绩造成了重大影响,原因是与延迟将库存卸到仓库空间相关的成本增加,以及整个内部供应链的货物运输效率低下。随着三个永久性配送设施于2022年第四季度启用,现在有大量仓库容量可用,并缓解了绝大多数这些限制。
季节性
我们的业务性质有些季节性。总体而言,与本财年前三个季度的营业利润相比,包括圣诞销售季节在内的第四季度的营业利润一直较高。此外,我们的季度业绩可能会受到某些节假日的时间安排、新店开业、改建、搬迁、门店关闭和天气模式的影响。有关季节性的进一步讨论,见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
我们的竞争对手
我们经营的是基本折扣消费品市场,这个市场在价格、客户、门店位置、商品质量、品种和展示、服务提供、库存一致性、客户服务、促销活动、员工和市场份额方面都具有很强的竞争力。我们与折扣商店和许多其他零售商竞争,包括大众商品、仓储俱乐部、杂货店、药品、便利店、多样化商店、在线商店和某些专卖店。这些其他零售公司在我们经营的许多地区经营商店,其中许多公司从事广泛的广告和营销努力。我们的直接竞争对手包括Family Dollar、Dollar Tree、Big Lot、99美分和各种本地独立运营商,以及沃尔玛、塔吉特、克罗格、阿尔迪、沃尔格林、CVS和Rite Aid等。我们的某些竞争对手拥有更大的财务、分销、
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目录表
比我们做的更好的市场营销和其他资源,并可能比我们能够从供应商那里获得更好的安排。竞争是激烈的,我们相信这种情况将继续下去,某些竞争对手减少了他们的门店位置,而其他竞争对手则进入或增加了他们在我们的地理和产品市场的存在,并增加了移动、基于网络的和其他数字技术的可用性,以促进更方便和更具竞争力的在线和店内客户购物体验。
我们相信,我们通过以便利的小商店形式提供有竞争力的价格,使我们与其他零售形式区分开来。我们能够保持具有竞争力的价格,部分原因是我们的低成本运营结构和所提供的产品种类相对有限。在每个商品类别中,采购大量商品,使我们能够将平均产品成本保持在较低水平,有助于我们为客户提供具有竞争力的日常低价。参见上文“—我们的业务模式”和“项目1A。风险因素”,以进一步讨论我们的竞争状况。
我们的知识产权
我们拥有在美国专利商标局注册的商标,并受适用的知识产权法保护,包括但不限于Dollar General ®、DG ®、Clover Valley ®、trueliving ®和pOpshelf ®以及这些商标的变体和形式。我们努力在可行的情况下获得我们的商标注册,并积极追究任何侵犯这些商标的行为。我们的商标注册有不同的有效期;但是,假设商标注册正确续期,它们有一个永久有效期。我们还持有Rexall品牌的独家授权,至少到2029年3月5日,Believe Beauty品牌至少到2025年3月18日。
人力资本资源
在Dollar General,我们如何运作的一个基本要素体现在我们的第四个运营重点—通过发展,授权和包容性投资于我们的多元化团队。 基于尊重他人尊严和差异的核心价值观,我们的目标是创造一个工作环境,鼓励并授权每个员工每天都能将自己独特的视角和声音带到工作中。基于“吸引、发展和保留”的人才理念,无论是在商店、配送中心、我们的商店支持中心还是我们的国际办事处工作,在过去的80多年里,我们帮助数百万人在职业生涯中开始和发展,为员工提供了无数机会来获得新技能和发展他们的才能。我们屡获殊荣的培训和发展计划的支持。
吸引
我们寻求提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案,以吸引人才到组织,然后留住和激励员工以提高绩效。虽然享受福利的资格和水平取决于员工的全职或兼职身份、薪酬水平、聘用日期和/或服务年限,但我们提供或提供的广泛福利可能包括:医疗、处方、远程医疗、牙科和视力计划;灵活支出账户;残疾保险;401(k)计划;带薪假期;雇员援助计划,可获得法律援助和咨询;健康的生活方式和疾病管理计划;教育援助福利;育儿假;收养援助;服务奖励认可;以及其他产品和服务的广泛折扣。为了帮助衡量我们整体员工薪酬和福利计划的成功程度,我们监控整个组织的员工申请流程和人员配置水平,以及员工流动,特别是门店经理级别。
发展
为证明我们的员工发展努力,我们于2021年2月入选《培训》杂志名人堂,连续两年成为该杂志的顶级培训及发展项目,并连续10年跻身《培训》杂志的百强榜单。于2022年,我们估计我们在员工身上投入了超过400万小时的培训,以促进他们的教育和发展。
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目录表
我们每年根据员工和业务的当前需求加强发展计划。我们提供各种差异化的计划,包括导师制、团队、领导者主导和体验机会,以确保所有员工都有一条发展之路。
我们的内部晋升率帮助我们衡量发展计划的成功。 截至2023年3月3日,我们雇佣了超过170,000名全职和兼职员工,包括分部和区域经理、地区经理、门店经理、其他门店人员,以及配送中心、车队和行政人员。截至2022年底,超过70%的门店经理和数千名额外员工(包括多名高级领导层成员)均从我们的组织内部晋升。
保留
我们努力创造一个让员工感到尊重、安全、赋权和被重视的环境。我们通过各种方式定期监控整个组织的员工保留率和敬业度,努力了解什么对员工来说是重要的,以及我们如何才能最好地继续满足他们不断变化的需求。
遵守政府法规
我们的运营受我们运营或开展业务所在司法管辖区的适用联邦、州、当地和外国法律、规则和法规的约束。这些法律、规则和条例涉及产品销售,包括但不限于产品和食品安全、营销和标签;信息安全和隐私;劳动和就业;员工工资和福利;健康和安全;不动产;公共住宿;反贿赂;财务报告和披露;定价;反垄断和公平竞争;反洗钱;运输;进口和海关;知识产权;税收;和环境合规。
我们经常会直接和间接地产生重大合规相关成本,包括对店铺标准和劳动力的投资,例如我们计划于2023年的约1亿美元投资,我们认为这是重大的。尽管我们不能保证其他未来的此类成本不会是重大的,但迄今为止,除上述投资外,遵守这些法律、规则及法规对我们的资本开支、盈利或竞争地位并无重大影响。我们的许多入门级商店员工的工资水平与适用的州最低工资一致,因此,在某些情况下,这种工资水平的提高增加了我们的劳动力成本。如果联邦、州和/或地方最低工资率/薪金水平大幅和/或迅速增加,遵守这些增加可能会对我们的收入产生不利影响。此外,如果联邦、州或外国企业税率在未来发生重大变化,此类变化可能会对我们的整体有效税率和收益产生不利影响。见"项目1A。风险因素”,以了解有关可能影响我们业务的政府法规的其他信息。
可用信息
我们的互联网网址是www.dollarGeneral.com。我们网站上的信息并未以参考方式并入本10-K表格,也不是该表格的组成部分。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向其提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告、委托书和提交给股东的年度报告的修正,以及不时的登记声明和其他文件。这些文件可在我们以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站(https://investor.dollargeneral.com))的投资者信息栏免费向投资者索取。美国证券交易委员会还维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息,如美元通用。该网站网址为http://www.sec.gov.
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项目1A. 风险因素
对我们公司的投资是有风险的。阁下应慎重考虑下述风险,以及本报告及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息,包括我们的综合财务报表及附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、运营结果或流动性也可能受到适用于所有公司的其他因素的不利影响,或者受到我们目前不知道的风险或我们目前认为无关紧要的风险的不利影响。我们不能提供任何保证,也不能表示我们的风险缓解努力将会成功,尽管我们相信这些努力是合理的。
业务、战略和竞争风险
经济上的因素可能会减少客户支出,削弱我们执行策略和计划的能力,并增加我们的成本和开支,这可能导致销售额和/或盈利能力大幅下降。
我们的许多客户有固定或低收入,可自由支配的支出美元有限。任何可能对客户可支配收入造成不利影响的因素均可能会减少客户的支出,或导致客户将支出转移至利润率较低的产品选择,从而可能导致销售额及╱或盈利能力大幅下降。可能减少客户可支配收入的因素包括但不限于高失业率或就业不足水平或实际工资下降;通货膨胀;流行病(如COVID—19疫情);燃料、能源、医疗保健和住房成本上涨;利率、消费者债务水平和税率上升;缺乏可用信贷;税法变化对信贷和退款产生负面影响;以及减少或取消政府援助计划或补贴,如失业、食品/营养援助计划和经济刺激支出。
许多人上述经济因素,以及商品费率;运输、租赁和保险费用;工资率(包括提高联邦、州和/或地方最低工资率的可能性);外汇汇率波动;为国际贸易制造障碍或增加成本的措施(包括增加进口关税或关税);适用法律和法规的变化(包括与公司税率相关的税法);以及其他经济因素,也可能削弱我们成功执行我们的战略和计划的能力,以及增加我们的销售和销售成本,一般及行政开支(包括房地产成本),并可能产生我们无法完全预期或控制的其他不利后果,所有这些都可能严重降低我们的销售额或盈利能力。
美国通胀于二零二二年大幅上升,主要相信是由于COVID—19疫情对经济的影响,包括全球供应链中断、强劲的经济复苏及相关的广泛商品需求,以及政府刺激计划等因素。虽然我们相信通胀增长率开始放缓,但如果通胀持续上升,我们可能无法充分调整价格以抵消影响,而不会对客户需求或我们的毛利率造成负面影响。此外,倘该等通胀压力导致经济衰退,我们的业务、经营业绩及现金流量可能会受到重大不利影响。
我们的计划 本集团的业务主要依赖于旨在增加销售额和盈利能力以及提高运营效率、成本和效益的策略、计划和投资,未能实现或维持该等计划可能会对我们的运营业绩造成重大影响。
我们有短期和长期的战略、计划和投资(例如与商品销售、房地产和新店开发、国际扩张、门店形式和概念、数字化、营销、健康服务、收缩、损坏、采购、自有品牌、库存管理、供应链、私人车队、门店运营、费用降低和技术相关的)在测试、评估、及实施,旨在继续改善我们的经营业绩和财务状况。这些举措的有效性本质上是不确定的,即使测试成功,取决于培训和执行的一致性、劳动力的稳定性、执行的容易性和可扩展性,以及缺乏
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抵消可能对结果产生不利影响的因素。我们的店铺和配送中心的数量和不同的地理位置,以及我们分散的现场管理也导致了这些因素的挑战性。本文所述的其他风险因素也可能对总体实施产生负面影响。未能成功或具成本效益地实施我们的计划,可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
成功 我们的销售计划,特别是我们的非消耗品计划(包括我们新的pOpshelf概念),以及为增加消耗品类别中利润率较高的产品的销售所做的努力,部分取决于我们预测客户将需要的产品,以及识别和及时回应市场消费者偏好和人口组合的不断变化趋势的能力。如果我们无法选择并及时获取对客户有吸引力的产品,且成本使我们能够以可接受的利润销售该等产品,或有效地营销该等产品,则可能导致销售额和盈利能力大幅下降。尽管采取了这些措施,自二零二二年第一季度以来,我们的销售组合趋势由非消耗品转为消耗品,超过疫情前的水平。
我们的Fast Track计划旨在提高我们的店内劳动生产率、货架可用性和客户便利性,该计划的成功在一定程度上还取决于成功获取、实施和维护必要的硬件和新的销售点软件,客户对自助结账的持续兴趣和采用,我们从该计划获得成本效益和控制收缩水平的能力,以及供应商的合作。DG Media Network是我们将品牌合作伙伴与我们的客户联系起来、为每个客户创造更大价值的平台,DG Media Network的成功进一步取决于我们能否成功地收集目标客户受众,为广告支出带来持续、可预测和有益的回报,从而激发品牌合作伙伴的兴趣和需求,以及妥善处理和保护所有敏感客户数据。
我们面临着激烈的竞争,这可能会限制我们的增长机会,并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
零售业在价格、客户、门店位置、商品质量、产品分类和展示、服务提供、产品采购和供应链能力、库存一致性、客户服务、购物体验便利性、促销活动、员工和市场份额等方面都具有很强的竞争力。我们与折扣商店和许多其他零售商竞争,包括大众商品、仓储俱乐部、杂货店、药品、便利店、多样性、在线零售商和某些专卖店。为了保持我们的竞争地位,我们可能被要求暂时或永久地降低价格,并可能因应成本增加而提高价格的能力有限,从而导致利润率下降和盈利能力下降。我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源,或许能够与供应商达成更好的安排。
竞争是激烈的,预计将继续如此,某些竞争对手减少了门店位置,而其他竞争对手则进入或增加了他们在我们的地理和产品市场的存在(包括通过扩大送货服务的可用性),并扩大了移动、基于网络的和其他数字技术的可用性,以促进更方便和更具竞争力的在线和店内购物体验。如果我们的竞争对手或其他人以重大方式进入我们的行业,包括通过联盟或其他业务组合,这可能会显著改变零售市场的竞争格局,并导致竞争对手的竞争地位大大提高,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。我们有效竞争的能力将在很大程度上取决于我们继续制定和执行具有说服力和成本效益的战略和倡议的能力。如果我们不能预测或有效应对竞争压力和行业变化,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
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操作风险
如果我们不能及时、经济高效地执行我们的房地产项目并满足我们的财务预期,或者如果我们不能预见或成功应对我们扩张带来的挑战,包括进入新的国家或国内市场、州或城市或郊区,这可能会严重阻碍我们计划中的未来增长和我们的盈利能力。
我们大部分房地产项目的延迟或未能完成,或未能达到我们对这些项目的财务预期,可能会对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。我们是否有能力及时开设、搬迁和改造盈利的门店并扩展到更多的市场区域,是我们未来计划增长的一个关键组成部分,可能在一定程度上取决于:合适的门店位置和资本资金的可用性;没有权利程序、许可或入驻延迟,包括分区限制和暂停某些地方政府通过的小盒折扣零售开发这些因素包括:在我们经营或寻求经营的地区有足够的人力资源;供应链波动导致交货延迟,在某些情况下缺乏商店设备、建材和商店商品可供转售;谈判可接受的租赁和开发条款(例如房地产开发要求以及建材和劳动力成本)的能力;以经济高效的方式招聘和培训合格的新人员,尤其是门店经理,以及确定和准确评估足够的客户需求;以及总体经济状况的能力。虽然我们在2022年继续经历这些因素中的某些因素,但到目前为止,它们并没有实质性地削弱我们完成计划中的房地产项目或增长的能力,因此,也没有对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。然而,如果我们经历的水平在较长一段时间内上升,我们预计它们可能会对我们完成未来计划中的房地产项目或增长的能力产生重大不利影响,进而对我们的财务表现产生重大不利影响。
我们也可能无法预见或成功应对业务扩张带来的所有挑战(包括我们新的pOpdle商店概念),包括进入新的国家或国内市场、州或城市或郊区,在这些地区,我们的有意义的体验或品牌认知度有限或没有。这些领域的监管环境、竞争和市场状况、消费者品味和可自由支配的支出模式可能与我们现有的市场不同,以及更高的进入成本和运营成本。这些因素可能会导致我们的新店利润低于我们现有市场的门店,这可能会减缓这些地区未来的增长。此外,许多新店将位于我们现有门店的区域,这可能会在无意中暂时或永久地转移我们现有门店的客户和销售额,从而对我们的整体财务表现产生不利影响。
库存缩减和损坏可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们经历了严重的库存萎缩和损坏。虽然一定程度的库存缩减和损坏是做生意的不可避免的成本,但更高的库存缩水率和损失率,或增加的安全或其他成本,以打击库存盗窃,可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。2022年期间,我们的库存缩水水平恢复到新冠肺炎之前的水平,更高的损害也影响了我们的业绩。不能保证我们在控制或减少库存缩减和损坏方面的努力会取得成功。
如果我们不能成功地管理库存余额,我们的运营现金流、盈利能力和财务状况可能会受到负面影响。
截至2023年2月3日,我们的库存余额约占我们总资产的53%,不包括商誉、经营租赁资产和其他无形资产。高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合,以满足客户的需求,而不允许这些水平增加,从而使储存和持有货物的成本不适当地影响我们的财务业绩,或增加库存收缩或损坏的风险。如果我们不能准确预测客户趋势、支出水平或价格敏感度,我们可能不得不进行意想不到的降价处理多余的库存,这也可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们继续专注于降低这些风险的方法,但我们不能保证我们的库存会成功
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管理层。如果我们不能成功地管理我们的库存余额,我们的运营现金流和财务状况可能会受到负面影响。
未能维护我们的业务、客户、员工或供应商信息的安全或不遵守隐私法,可能会使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施,并可能严重损害我们的声誉,影响我们的业务和财务业绩。
在销售方面,我们传输机密的信用卡和借记卡信息,这些信息使用点对点加密进行加密。我们还可以访问、收集或维护关于我们的客户、员工及其家属、供应商以及我们的业务的某些私人或机密信息。其中一些信息以电子方式存储在我们的电子商务和移动应用程序中,其中一些可能会利用第三方服务提供商。此外,我们可能会与选定的供应商共享信息,并依赖于选定的供应商,以协助我们开展业务。虽然我们已经实施了旨在保护此类信息的程序和技术,并要求对我们的供应商进行适当的控制,但外部攻击者可能会破坏此类控制并导致未经授权的披露此类信息,因为攻击变得越来越复杂,可能包括对我们的第三方业务合作伙伴的攻击,并且并不总是或立即产生可检测的破坏迹象。此外,无意或恶意的内部人员行为可能导致安全措施失效,并危及我们或我们第三方供应商的信息系统。此外,如果供应商成为网络攻击(包括勒索软件攻击)的受害者,则此类攻击可能会对我们与该供应商开展业务或接收及时编制财务报表所需信息的能力产生相应的重大影响。由于涉及中国的政治紧张局势以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突,紧张局势升级可能导致网络攻击,从而直接或间接影响我们的业务。与其他零售商一样,我们和我们的供应商也经历过数据和系统的威胁和事件,包括企图随机或有针对性的恶意攻击的肇事者;计算机恶意软件、勒索软件、机器人或其他破坏性或破坏性软件;以及企图盗用我们的信息并导致系统故障和中断,尽管迄今为止还没有对我们的业务造成重大影响。如果攻击者通过不相关的第三方漏洞获取客户、员工或供应商密码,并且如果受影响的客户、员工或供应商没有采用良好的在线安全实践(例如,在不同的网站上使用相同的密码或不使用多因素身份验证),这些密码可用于在某些情况下访问他们的信息或我们的帐户。
由于我们接受借记卡和信用卡进行支付,我们受行业数据保护标准和协议的约束,例如支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准。然而,我们可能容易受到持卡人数据安全漏洞和数据丢失的影响,并无法检测和适当响应,包括对应用程序、系统或网络的成功攻击。
我们或我们的供应商遇到的任何类型的重大安全漏洞(可能在一段时间内未被发现),或我们或我们的供应商严重未能遵守适用的隐私和信息安全法律、法规和标准,可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、罚款或处罚、信用卡品牌评估、负面宣传和声誉损害、业务中断和代价高昂的应对措施(例如,向受影响的个人提供通知和信用监控服务,以及进一步升级我们的安全措施;如果我们现有的供应商之一因网络攻击或事故而无法履行其对我们的义务),采购替代供应商,这些供应商可能不在我们的保险单范围内或可能超出我们的保险范围,并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传均可能严重损害我们的声誉,并可能导致我们失去市场份额,因为客户停止使用我们的电子商务和移动应用程序或借记卡或信用卡,或完全不在我们的商店购物,并可能对我们的业务和财务表现造成重大不利影响。
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由于外部因素、员工短缺或维护或更新现有技术或开发或实施新技术的挑战而导致我们的信息系统受到重大损害或中断,可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖各种信息技术系统,包括由第三方供应商拥有和管理的系统,以有效运作我们的业务,包括但不限于交易处理和管理我们的员工、设施、物流、库存、商店和面向客户的数字应用程序和运营。我们的技术计划可能无法提供预期的结果,或者可能会延迟完成。此外,这些系统易受到来自电涌和停电、设施损坏、物理盗窃、计算机和电信故障、冗余不足或无效、恶意代码(包括恶意软件、勒索软件或类似物)、成功攻击(例如,帐户妥协;网络钓鱼;拒绝服务;以及应用程序、网络或系统漏洞利用)、软件升级失败或代码缺陷、自然灾害和人为错误。由于涉及中国的政治紧张局势以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突,紧张局势升级可能导致网络攻击的可能性增加,直接或间接影响我们的业务。这些系统的设计缺陷、损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换、扰乱我们的运营并影响我们满足业务和报告要求的能力、导致关键数据丢失或损坏以及损害我们的声誉,所有这些都可能对我们的业务或运营业绩造成重大不利影响。
我们也非常依赖我们的信息技术人员。未能满足这些人员需求可能会对我们在继续为现有系统提供维护的同时实现技术计划的能力产生负面影响。我们依赖第三方来维护和定期升级这些系统,以便它们能够继续支持我们的业务。我们从独立软件开发商那里获得支持我们许多系统的软件程序的授权。这些供应商、开发商或我们无法或未能继续维护和升级这些系统和软件程序,可能会扰乱或降低我们的运营效率,或保留漏洞利用风险,如果我们无法以高效和及时的方式转换到替代系统,并可能使我们面临更大的成功攻击风险。此外,与实施新的或升级的系统和技术相关的成本和延迟,包括将应用程序迁移到云端或我们当前实施的新销售点系统,或与现有系统的维护或充分支持相关的成本和延迟,也可能扰乱或降低我们的运营效率,无法按设计运行,导致数据或信息的潜在丢失或损坏,干扰运营,抑制我们的创新能力,影响我们满足业务和报告要求的能力,并对我们的盈利能力造成不利影响。
我们的分销网络、分销中心的产能或及时收到库存的重大中断可能对销售造成不利影响或增加我们的运输成本,从而降低我们的盈利能力。
我们依靠我们的分销和运输网络,及时和成本地向我们的商店提供货物—有效地我们和我们的供应商使用各种运输方式,包括海运、铁路和卡车,将货物从供应商所在地运送到我们的配送中心和商店。与此过程相关的任何中断、意外或异常费用或运营故障都可能对销售和利润产生负面影响。于二零二二年,我们经历了燃料成本上升、存货收货及交付延误、季节性存货较预期提早收到,导致产能紧张,而在采购额外足够存货需求的临时仓库空间方面出现意外延误而加剧;以及运输成本的增加由于运力调整、港口拥挤和劳动力短缺,导致进口运费增加(包括进口运费和承运人和司机工资增加)。该等挑战导致二零二二年的供应链成本大幅高于预期,包括因延迟退回集装箱而产生的滞留费、较高的临时仓储及运输成本及劳工,进而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 劳动力短缺或停工或运输行业放缓,或国内和国际运输基础设施中断,使我们需要寻找替代劳动力或航运供应商,也可能增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们拥有一个分销设施网络,并正在推进建设或租赁新设施(包括温控分销中心)的计划,以支持我们的增长目标和战略举措。延迟开设该等设施可能会因店铺放缓而对我们的财务表现造成不利影响,
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增长(包括加速pOpshelf门店增长计划)或推出/开发某些战略计划,这可能反过来降低收入增长和/或盈利能力,或增加运输和产品成本。此外,与分销相关的建设或扩建项目带来的风险可能导致延误和成本超支,例如:温控分销中心和冷藏运输设备的可用性;材料或熟练劳动力短缺;停工;无法预见的施工、调度、工程、环境或地质问题;天气干扰;火灾或其他伤亡损失;以及意外的成本增加。因此,该等项目的完成日期及最终成本可能与最初预期有重大差异,我们无法保证任何项目将按时或在既定预算内完成。
与供应商相关或面临的风险可能对我们的财务表现造成不利影响。
我们从各种国内和国际供应商采购我们的商品,我们依赖他们及时有效地供应我们可能需要的大量商品。于二零二二年,我们两个最大供应商分别占我们采购额约10%及8%。倘我们现有的一个或多个供应来源不可用,我们相信我们一般可以获得替代来源,但这可能会增加我们的商品成本及供应链交付时间及开支,导致店铺库存水平暂时减少,并减少我们的商品选择和质量。无法获得替代来源可能会大幅降低我们的销售额。此外,如果供应商未能履行其承诺,我们可能会遇到商品缺货,这可能导致销售损失和声誉受损。此外,供应商未能符合我们的合规协议可能会延长我们的采购周期,导致销售额损失及对利润率造成不利影响。
2022年,我们直接进口约9%的采购(按成本计量),但我们的许多国内供应商直接进口其产品或产品的组件。这些商品的价格和流动的变化往往是出于我们无法控制的原因,例如政治或内乱、战争行为、破坏性的全球政治事件。(例如,涉及中国的政治紧张局势以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、汇率波动、海上通道中断、港口劳资纠纷、经济状况以及外国供应商所在国的不稳定,供应商的财务不稳定、供应商未能满足我们的条款和条件或我们的标准、供应商的劳动实践问题或他们可能遇到的劳动问题(例如罢工、停工或减速,这也可能增加中断期间和之后的劳动力成本)、原材料的可用性和成本、大流行病爆发、商品质量或安全问题,运输的可用性和成本、工资率和税收的增加、运输安全、通货膨胀以及与供应商及其所在国或进口国有关的其他因素。该等变动可能对我们的营运及盈利能力造成不利影响。
虽然我们正致力于使我们的进口商品来源多样化,包括东南亚、印度、南美和墨西哥,但我们的大量进口商品来自中国,因此,中国领导层的变动、疫情爆发的影响、经济和市场状况、内部经济刺激行动或货币或其他政策,以及中美之间的贸易和其他关系以及劳动力成本的增加,都可能对我们的商品成本产生负面影响。此外,美国对进口货物的外贸政策、关税、关税和其他征收,对某些国家(特别是中国)和实体实施的贸易制裁,对某些类型货物或含有其他国家某些材料的货物的进口限制,以及与外贸和港口劳工协议有关的其他因素,都超出了我们的控制范围。这些及其他影响我们供应商及我们获取产品的因素可能会对我们的业务及财务表现造成不利影响。如果我们增加从外国供应商进口的产品,与这些进口相关的风险也会增加,并且随着我们增加在中国以外的国家生产的产品进口,我们可能面临额外或不同的风险。
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自然灾害及异常或极端天气状况(无论是否由气候变化引起)、大流行病爆发或其他健康危机、政治或内乱、战争行为、暴力或恐怖主义以及破坏性的全球政治事件均可能扰乱业务,导致销售额及╱或盈利能力下降,并对我们的财务表现造成不利影响。
发生一次或多次自然灾害,如飓风、火灾、洪水、龙卷风和地震、异常或极端天气条件、大流行病爆发或其他健康危机(例如COVID—19疫情)、政治或民间动乱、战争行为、暴力或恐怖主义(包括在我们的商店、配送中心或其他公司财产内),或破坏性的全球政治事件(例如,涉及中国的政治紧张局势以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)或类似的干扰可能对我们的声誉、业务和财务表现造成不利影响。如果任何该等事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店、采购办事处、公司总部或数据中心关闭或限制营业时间,或影响我们的一个或多个主要供应商,则我们的运营和财务表现可能因无法交付或降低交付能力而受到重大不利影响。处理工资单或提供其他支持功能,以我们的商店和通过损失的销售。该等事件亦可能影响消费者购物模式或阻止客户前往我们的店铺,从而导致销售额损失及更高的降价,或导致燃料或其他能源价格上涨、燃料短缺、新店或分销中心开业延迟、市场暂时缺乏足够的劳动力、我们店铺的产品供应暂时或长期中断,暂时或长期无法获得或访问有效运营我们业务所需的技术,我们的公用事业服务或信息系统中断,以及我们的声誉受损。例如,在2022年,冬季风暴埃利奥特对我们第四季度的业绩产生了重大影响,原因是销售额下降、损失增加和降价增加。如果这些事件导致我们或更普遍的市场上的财产重大损失或其他可保损害,则可能增加保险成本。
此外,全球气候变化的长期影响带来了可能出现的物质风险(如极端天气条件或海平面上升)和过渡风险(如监管或技术变化),这些风险可能广泛且不可预测。随着时间的推移,这些变化以及相关的监管措施可能会影响(例如)产品、商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本,进而可能影响我们按照我们所需的数量和水平采购业务所需的商品和服务的能力。此外,我们的运营和设施可能位于受气候变化的物理风险影响的地区,我们面临因店铺、配送中心或我们的公司办公室的物理损坏以及该等事件导致的库存损失或损坏以及业务中断而产生的损失风险。我们在营运中亦使用天然气、柴油、汽油及电力,所有这些均可能面临与气候变化或其他环境问题有关的更严格监管。 限制温室气体排放和能源投入的法规在未来几年也可能增加,这可能会增加我们与合规和商品相关的成本。 该等事件及其影响可能会扰乱及对我们的营运造成不利影响,并可能对我们的财务表现造成重大不利影响。
产品责任、产品召回或其他产品安全或标签索赔可能对我们的业务、声誉和财务表现造成不利影响。
我们依赖我们的供应商来确保我们向他们购买的产品符合适用的产品安全和标签法律法规,并告知我们销售此类产品的所有适用限制。尽管如此,我们可能会因涉嫌的产品污染、篡改、过期、标签错误、召回和其他安全或标签问题而提出产品责任、人身伤害或其他索赔,包括与我们可能通过DG Fresh计划自行分销的产品有关的索赔。
我们寻求但可能不会成功地从供应商那里获得与产品相关的索赔和问题的合同赔偿和保险范围。如果我们没有足够的合同赔偿或保险,或者我们的供应商未能履行他们对我们的义务,这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们从外国供应商那里获得赔偿的能力可能会因为我们有能力获得对他们的管辖权以执行合同义务而受到阻碍。即使有足够的保险和赔偿,这样的索赔也可能严重损害我们的声誉。
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这可能会对我们的产品产生重大的诉讼费用,这也可能对我们的运营结果产生重大影响,即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究。
我们目前的保险计划可能会让我们面临意想不到的成本,并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的保险范围反映了免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似的条款,我们认为这些条款是基于我们的运营而谨慎的。然而,有些类型的损失我们可能会招致,但我们不能投保,或者我们认为投保在经济上是不合理的,例如战争行为、某些犯罪(包括雇员犯罪)、某些工资和工时以及其他与雇佣有关的索赔和诉讼、基于某些消费者保护法的诉讼,以及一些自然灾害和其他灾难或类似事件。如果我们遭受重大的未投保损失,我们的财务业绩可能会受到影响。某些重大事件已经并可能在未来再次导致保险业遭受相当大的损失,并对提供足够保险的情况产生不利影响,或导致保费过度增长。为了抵消负面保险市场的趋势,我们可能会选择自我保险,接受更高的免赔额或减少承保金额。此外,根据我们的工人补偿、汽车责任、一般责任(包括对我们某些房东的索赔)、财产损失和团体健康保险计划,我们为预期损失的很大一部分提供自我保险。精算假设和管理层估计的重大变化,包括医疗和赔偿成本的任何预期增加,都可能导致与这些计划下的预期不同的费用,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们在我们的商店支持中心和配送中心维持财产保险,以承保火灾和风暴等造成的可保损失,但我们实际上为其他财产损失提供了自我保险。如果我们经历了比我们预期更多的此类自我保险损失,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
未能吸引、培养及留住合格员工,同时控制劳工成本,以及其他劳工问题(包括员工安全问题),可能会对我们的财务表现造成不利影响。
我们未来的增长和业绩、积极的客户体验以及法律和法规合规性取决于我们吸引、发展、留住和激励合格员工的能力,同时在一个员工流动率创历史新高的行业中运营。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响,包括对合格人员的竞争和可用性、失业率、工资率和工资水平(包括提高联邦、州和/或地方最低工资率/薪金水平的可能性)、健康和其他保险费用,就业和劳动法或其他工作场所法规的变化(包括与员工福利计划,如健康保险和带薪休假计划有关的计划),员工积极主义,员工安全问题,员工期望和生产率,以及我们在劳动力市场的声誉和相关性。倘我们未能吸引、培养及挽留足够数量的合资格员工,我们的营运、客户服务水平、法律及监管合规性及支援职能均可能受到影响。此外,如果我们的大部分员工加入工会,或试图加入工会,我们的劳动力和其他相关成本可能会增加,联邦机构可能会对现有法律采取或实施监管或其他修改,以促进工会组织。我们将劳动力和其他相关成本转嫁给客户的能力受到日常低价模式的限制,我们可能无法抵消业务中其他部门增加的成本。
我们的成功取决于我们的行政人员和其他关键人员。如果我们失去关键人员或无法雇用额外的合格人员,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的行政人员和其他关键人员的技能、经验和努力。任何此类人员的服务意外损失可能会对我们的业务造成不利影响。我们无法保证我们的行政人员继任规划、挽留或招聘工作将取得成功。对熟练及经验丰富的管理人员的竞争十分激烈,未能吸引及挽留新的合资格人员或我们未能执行与管理人员订立的不竞争协议,均可能对我们的营运造成不利影响。
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我们的自有品牌可能无法成功将我们的毛利率提高至我们的预期水平,并可能增加我们面临的若干风险。
销售自有品牌产品是我们销售增长及毛利率提升计划的重要组成部分。我们自有品牌的广泛市场接受度取决于许多因素,包括定价、质量、客户感知,以及及时开发和推出新产品。我们不能保证我们将达到或维持预期的自有品牌销售水平。这些产品的销售和扩展也会使我们面临或增加某些风险,例如:产品责任索赔和产品召回;原材料和成品供应和分销链中断;无法成功保护我们的所有权;与第三方所有权有关的索赔;供应商劳工和人权问题,以及采购、销售和营销独家品牌零售产品的实体通常遇到的其他风险。未能妥善处理该等风险可能会对我们的自有品牌计划、声誉、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
由于我们的业务有点季节性,第四季度的不利事件可能会对我们的整体财务报表产生重大影响。
主要由于圣诞节相关商品的销售,我们最赚钱的销售组合通常发生在第四季度。在这个假期的预期中,我们购买了大量的季节性库存,如果销售低于季节性标准或我们的预期,可能会导致意外降价。不利事件,例如经济状况恶化、失业率高企、天然气或能源价格高企、运输中断或异常或意外的不利天气,可能导致圣诞销售季的销售低于计划,进而可能降低我们的盈利能力,并以其他方式对我们的财务表现和经营业绩造成不利影响。例如,在2022年,冬季风暴埃利奥特对我们第四季度的业绩产生了重大影响,特别是销售额损失以及高于预期的损失和降价。
未能保护我们的声誉可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于对Dollar General声誉的保护,以及我们销售的产品和服务,包括我们的自有品牌。未能遵守或被指控未能遵守道德、社会、产品、劳工、数据隐私、消费者保护、安全、环境和其他适用标准,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,并可能导致各种不利的消费者、股东或非政府组织(NGO)行动、诉讼和政府调查和/或要求代价高昂的回应。此外,我们在某些问题上的立场或被认为缺乏立场(例如,公共政策、社会或环境问题),以及任何被认为在此类问题上缺乏透明度的行为,都可能损害我们的声誉,并可能导致不利的消费者、股东或非政府组织的行动,包括负面的公开声明。涉及供应商和与我们有业务往来的其他第三方的类似事件或因素也可能影响我们的声誉。社交媒体上的公开评论,无论是否准确,都有可能迅速影响人们对Dollar General或我们的产品和服务,包括我们的自有品牌的负面看法。任何未能或被认为未能实现我们公布的任何与ESG相关的抱负或目标,往往是我们无法控制的,都可能对公众对我们的业务、员工士气或客户或股东支持的看法产生不利影响。负面声誉事件可能会对我们的业务产生不利影响,包括销售损失、失去新的门店和发展机会,或者员工留住和招聘困难。
监管、法律、合规和会计风险
政府法规和要求的重大变化可能会大幅增加我们的经营成本,而不遵守政府法规可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们经常因遵守众多且经常变化的法律和法规而产生重大成本。由于额外的法律和监管要求、我们不断扩大的业务以及更多的监管审查和执法努力,这种监管环境的复杂性和相关的合规成本继续增加。新的或修订的法律、条例、命令、政策以及相关的解释和执行做法,特别是涉及产品销售,包括但不限于产品和食品安全的法律、法规、命令、政策和相关解释和执行做法,
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营销、标签或定价;信息安全和隐私;劳动力和就业;员工工资和福利;健康和安全;进口和海关;税收;贿赂;气候变化;以及环境合规,可能会大幅增加我们的费用,或者需要进行广泛的系统和运营改革,这可能会大幅增加我们的业务成本。2023年,我们计划在我们的门店投资约1亿美元,我们认为这些资金是实质性的,主要是以劳动力的形式,以提高门店标准、我们的合规努力以及员工和客户体验。违反适用的法律法规或不及时或不完全地执行所需的产品召回可能会导致重大处罚(包括吊销许可证、接受某些政府福利的资格,如SNAP或巨额罚款)、集体诉讼或其他诉讼、政府调查或诉讼以及声誉损害。此外,税法(包括与联邦、州或外国公司税率相关的税法)的变化、现有法律的解释或我们未能维持我们在审查中的报告立场可能会对我们的整体有效税率产生不利影响,或者在最近颁布的股票回购消费税的情况下,对我们的现金流产生不利影响。此外,如果我们无法在业务的其他地方抵消这些增加的劳动力成本,联邦、州和/或地方最低工资率/工资水平的大幅和/或快速增长可能会对我们的收入产生不利影响。此外,通过与气候变化和向低碳经济转型相关的新环境法律和法规,包括为监管温室气体排放而制定的任何联邦或州法律,可能会显著增加我们的运营或商品成本,或减少对我们产品的需求。这些法律和法规可能包括但不限于与危险废物、回收、一次性塑料、延长生产者责任、制冷剂的使用、碳定价或碳税、产品能效标准和产品标签有关的要求。如果采用碳定价要求或碳税,我们供应商的商品成本将会增加,并对我们的业务和运营结果产生不利影响,这是一个重大风险。
法律程序可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务面临员工、消费者、供应商、竞争对手、股东、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、多地区诉讼、仲裁、派生诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的诉讼或其他法律诉讼的风险。例如,如综合财务报表附注7所述,我们涉及若干法律程序。法律诉讼的结果,特别是集体诉讼或多地区诉讼或大规模仲裁和监管行动,可能难以评估或量化。在这些类型的诉讼中,原告可能要求追回非常大的或不确定的金额,潜在损失的大小可能在很长一段时间内都是未知的。此外,其中某些事项如果对我们不利或由我们解决,可能会对我们的整体财务报表造成重大负债,或者如果我们的业务运营需要改变,可能会对我们的经营业绩产生负面影响,有时这些发展是意想不到的。一般的法律程序,特别是集体诉讼、派生诉讼、多地区诉讼,以及政府的调查和行动,都可能代价高昂且具有破坏性,而且无论指控的有效性如何,负面宣传都可能损害我们的声誉。因此,法律程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。另见合并财务报表附注7。
新的会计准则或对现有会计准则的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
新会计准则的实施可能需要某些系统、内部流程和控制以及其他可能增加我们的运营成本并导致我们财务报表变化的变化。
美国公认会计原则及相关会计公告、实施指引及诠释涉及管理层的多项主观假设、估计及判断。该等规则或其诠释或相关管理假设、估计或判断的变动可能会显著改变我们所报告或预期的财务表现。该等变动的结果可能包括可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响的诉讼或监管行动。
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金融及资本市场风险
市况恶化或我们的信贷状况变动可能对我们的业务营运及财务状况造成不利影响。
我们依靠经营活动产生的正现金流,以及我们进入信贷和资本市场的渠道,为我们的经营、增长战略提供资金,并通过股票回购和股息向股东返还现金。信贷和资本市场的变化,包括市场混乱、流动性有限和利率上升,可能会增加融资成本或限制我们获取这些潜在的未来流动性来源。于二零二二年,随着利率上升,我们的利息开支亦有所上升。市场持续存在不确定性,可能导致我们的借贷成本进一步增加。我们继续以优惠条款获得流动资金来源取决于多个因素,包括我们的经营表现和信贷评级。我们的债务证券目前被评级为投资级,而该评级下调可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响,并增加我们的借贷成本。因此,债务市场的混乱或我们的信贷评级的任何下调均可能对我们的业务营运及财务状况以及我们向股东返还现金的能力造成不利影响。我们不能保证我们透过债务市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响,或我们将能够维持或改善现有的信贷评级。
项目1B.未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
截至2023年3月3日,我们经营19,147家零售店,包括位于下表所列美国47个州的零售店,以及位于墨西哥的一家零售店。
状态 |
| 门店数量 |
| 状态 |
| 门店数量 |
|
阿拉巴马州 |
| 907 |
| 内华达州 |
| 21 | |
亚利桑那州 |
| 137 |
| 新汉普郡 |
| 45 | |
阿肯色州 |
| 528 |
| 新泽西 |
| 186 | |
加利福尼亚 |
| 259 |
| 新墨西哥州 |
| 119 | |
科罗拉多州 |
| 72 |
| 纽约 |
| 575 | |
康涅狄格州 |
| 86 |
| 北卡罗来纳州 |
| 1,035 | |
特拉华州 |
| 51 |
| 北达科他州 |
| 66 | |
佛罗里达州 |
| 1,030 |
| 俄亥俄州 |
| 977 | |
佐治亚州 |
| 1,059 |
| 俄克拉荷马州 |
| 527 | |
爱达荷州 | 6 | 俄勒冈州 |
| 85 | |||
伊利诺伊州 |
| 659 |
| 宾夕法尼亚州 |
| 914 | |
印第安纳州 |
| 669 |
| 罗德岛 |
| 25 | |
爱荷华州 |
| 310 |
| 南卡罗来纳州 |
| 644 | |
堪萨斯州 |
| 268 |
| 南达科他州 |
| 77 | |
肯塔基州 |
| 702 |
| 田纳西州 |
| 953 | |
路易斯安那州 |
| 643 |
| 德克萨斯州 |
| 1,802 | |
缅因州 |
| 67 |
| 犹他州 |
| 11 | |
马里兰州 |
| 166 |
| 佛蒙特州 |
| 39 | |
马萨诸塞州 |
| 55 |
| 维吉尼亚 |
| 470 | |
密西根 |
| 696 |
| 华盛顿 | 38 | ||
明尼苏达州 |
| 206 |
| 西弗吉尼亚州 |
| 285 | |
密西西比州 |
| 621 |
| 威斯康星州 |
| 260 | |
密苏里 |
| 634 | 怀俄明州 | 15 | |||
内布拉斯加州 |
| 146 |
21
目录表
我们的大部分店铺位于租赁场所。个别店铺租约的条款、租金规定及到期日各不相同。许多店铺(包括我们的大部分新店)均须与业主达成按需建造的安排,这些安排通常具有长达15年的主要租期,并可提供多项续租选择。我们亦有受短期租约限制的店铺,其中许多租约均设有续租选择权。
截至2023年3月3日,我们经营19个非冷藏产品配送中心、10个冷藏配送中心和两个冷藏和非冷藏产品的组合配送中心。我们租赁了其中14个设施,其余的是所有的。我们共有2050万平方英尺的非冷藏空间和260万平方英尺的冷藏空间。其中一个配送中心约7.25英亩的土地需要租赁。我们还租用了约480万平方英尺的额外仓库空间,以支持我们的非冷藏商品分销网络。
我们的行政办公室位于田纳西州古德维尔市约302,000平方英尺的自有建筑内。
项目3.法律程序
本报告第二部分第8项所载综合财务报表附注7“法律程序”标题下所载之资料以引用方式并入本报告。
项目4.地雷安全披露
没有。
关于我们的执行官员的信息
截至2023年3月24日,有关我们现任行政人员的资料载列如下。我们的每一位行政人员由董事会酌情决定任职,并每年由董事会选举产生,直至继任者正式选出或彼等提前辞职或终止为止。我们的任何董事或执行人员之间概无家庭关系。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
杰弗瑞角欧文 | 53 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
托德·瓦索斯 | 61 | 高级顾问和主任 | ||
约翰·W·加勒特 | 54 | 总裁和首席财务官 | ||
凯瑟琳A.里尔登 | 51 | 常务副总裁兼首席人事官 | ||
Steven G.桑德兰 | 59 | 执行副总裁,商店运营 | ||
艾米莉·C.泰勒 | 47 | 执行副总裁兼首席销售官 | ||
朗达·M.泰勒 | 55 | 常务副秘书长总裁和总法律顾问 | ||
卡门河文科夫 | 55 | 常务副总裁兼首席信息官 | ||
安东尼奥·苏阿索 | 51 | 全球供应链执行副总裁 | ||
安妮塔·C.埃利奥特 | 58 | 高级副总裁与首席会计官 |
欧文先生 自二零二二年十一月起担任我们的首席执行官及董事会成员。彼曾于二零一九年八月至二零二二年十一月期间担任首席营运官。他于2015年6月回到Dollar General担任门店运营执行副总裁,此前在该公司任职超过21年,包括门店运营高级副总裁(2011年8月至2014年7月);副总裁、部门经理(二零零七年三月至二零一一年七月);零售部门经理(二零零六年十一月至二零零七年三月);及其他多个重要性和责任日益增加的营运职位。 他于1992年12月开始在Dollar General任职。欧文先生曾担任Kirkland's Inc.的董事。从2015年3月到2022年9月。
瓦索斯先生 于二零一五年六月至二零二二年十一月期间担任首席执行官,并过渡至高级顾问。 彼自2015年6月起担任董事会成员。 他于2008年12月加入Dollar General,担任执行副总裁、部门总裁和首席销售官,
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目录表
2013年11月晋升为首席运营官,2015年6月晋升为首席执行官。正如先前所宣布的,Vasos先生计划于2023年4月2日从Dollar General退休,但仍将留在我们的董事会。在加入Dollar General之前,Vasos先生在Longs Drug Stores Corporation担任了七年的行政职务,包括执行副总裁和首席运营官,(2008年2月至2008年11月)及高级副总裁兼首席策划官(2001年至2008年),彼负责所有药房及前端市场营销、商品销售、采购、供应链、广告、店铺发展、店铺布局及空间分配,三个配送中心的运营。他还曾在Pharm—Mor Food and Drug Inc.担任领导职务。Eckerd Corporation Vasos先生自二零二零年七月起担任KeyCorp董事。
加勒特先生自2022年9月起担任总裁兼首席财务官。正如之前宣布的那样,加勒特计划从2023年6月2日起从Dollar General退休。2014年10月加入美元通用,任财务与战略部高级副总裁,2015年7月至2015年12月任临时首席财务官,2015年12月至2022年9月任执行副总裁总裁兼首席财务官,此前曾在百胜集团担任企业战略和财务规划方面职责不断增加的各种职位!在2004年5月至2014年10月期间,他曾在全球最大的餐饮公司之一Brands,Inc.任职,包括肯德基财务和事业部副总监总裁,以及必胜客事业部和百胜餐饮国际的更早职务(2013年10月至2014年10月);高级董事,百胜餐饮战略(2010年3月至2013年10月),直接向公司首席财务官汇报,领导公司战略,推动关键的跨部门计划;在1990年5月开始他在美国铝业的职业生涯后,他曾在美国铝业公司(2002年4月至2004年5月)和通用电气(1999年3月至2002年4月)担任财务管理职位。加勒特自2020年2月以来一直担任Humana Inc.的董事首席执行官。
里尔登女士 自2020年8月起担任常务副总裁兼首席人事官。2009年9月加入美元通用,任董事人力资源部,2012年10月晋升为人才管理部总裁副总裁。2014年10月任零售人力资源部副总裁,2019年3月升任人力资源部高级副总裁,2019年5月升任高级副总裁兼首席人事官。在加入Dollar General之前,Reardon女士从2005年8月到2009年9月在Centex担任了几个责任越来越大的职位,从2007年10月到2009年9月担任人力资源部董事。自1998年5月开始她的职业生涯以来,Reardon女士还在开利公司担任过各种职务,包括2003年8月至2005年8月担任人力资源经理,并于2001年8月至2003年8月在弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院担任职业顾问。
桑德兰先生自2019年8月起担任门店运营部常务副总裁总裁。2014年9月,他加入美元通用,担任门店运营部门的高级副总裁。桑德兰先生之前曾担任Office Depot,Inc.零售运营部高级副总裁(2013年11月至2014年1月);OfficeMax Inc.零售运营部高级副总裁(2012年5月至2013年11月);Bally Total Fitness Holding Corporation首席运营官(2011年至2012年4月);以及World Kitchen LLC零售总裁(2009年至2011年)。桑德兰先生于1987年在西尔斯开始了他的职业生涯,担任过多个职责越来越大的职位,包括2007年至2009年担任西尔斯控股公司战略运营副总裁总裁。
E·泰勒女士自2020年9月起担任常务副总裁兼首席采购官。她于1998年加入Dollar General,在2011年3月晋升为定价和商品数据优化副总裁总裁之前,她在投资者关系、财务规划和分析、商品规划、定价和商品运营方面担任越来越多的职责。2012年3月至2014年4月,她担任总裁副经理(商品业务部),随后于2014年4月晋升为百货经理高级副总裁。她最近担任的职务是渠道创新部高级副总裁(2019年9月至2020年9月)。
R·泰勒女士自2015年3月起担任常务副总裁兼总法律顾问。2000年3月加入美元通担任就业检察官,随后于2001年晋升为高级就业律师,2004年晋升为副总法律顾问,2010年3月任副总裁兼助理总法律顾问,2013年6月任高级副总裁兼总法律顾问。在加入美元通之前,她从事法律工作
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目录表
在Ogletree,Deakins,Nash,Smoak&Stewart,P.C.,在那里她的业务重点是劳动法和雇佣诉讼。她还在Ford&Harison LLP担任过律师职位。
温科夫说。自2017年7月起担任执行副总裁总裁兼首席信息官。此前,他曾担任连锁餐厅赛百味特许经营世界总部的首席信息官(2012年5月至2017年6月)和首席数字官(2016年6月至2017年6月),负责赛百味品牌及其所有餐厅的全球技术和数字战略、执行和运营。从2015年7月到2017年10月,他拥有地铁特许经营权。他还曾担任零售礼品卡协会董事会主席兼联席总裁(2008年2月至2012年5月);独立采购合作社公司副首席信息官(2005年5月至2012年5月)及其子公司Value Pay Services LLC的总裁(2005年5月至2011年2月);储值管理公司创始人兼总裁(2004年1月至2005年5月);温科夫先生的职业生涯始于1993年,当时他是Douglas Symes&Brissenden律师事务所的见习律师,1997年至2000年在Pivotal公司担任各种法律职务,包括总法律顾问。
祖阿佐先生自二零二一年四月起担任全球供应链执行副总裁。他于2010年5月加入Dollar General担任库存和规划系统高级总监,2013年2月成为库存和需求管理副总裁,2018年8月晋升为库存和运输高级副总裁。在加入Dollar General之前,Zuazo先生于2009年1月至2010年5月担任Dreyer's Grand Ice Cream的定价策略总监,于2006年1月至2008年12月担任Longs Drug Stores Corporation的采购总监,在此之前,曾在Safeway Inc.担任过各种角色,负责增加责任,从1998年8月到2005年12月,主要是在公司业务流程部门。Zuazo先生于1988年1月在Lucky Stores开始其职业生涯,并于1995年10月至1998年8月期间担任北加州分部的定价分析师。
elliott女士自2015年12月起担任高级副总裁兼首席会计官。 她于2005年8月加入Dollar General担任高级副总裁兼财务总监。在加入Dollar General之前,她曾担任Big Lots,Inc.的副总裁兼控制人。2001年5月至2005年8月,她负责会计业务、财务报告和内部审计。在就职于Big Lots之前,她曾担任副总裁兼Jitney—Jungle Stores of America,Inc.的财务总监。1998年4月至2001年3月,她负责会计业务以及内部和外部财务报告职能。在Jitney—Jungle任职之前,她从事公共会计工作12年,其中6年在Ernst & Young LLP工作。
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目录表
第II部
项目5.注册人普通股权市场、有关股东事项及发行人购买股权
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为"DG"。截至2023年3月22日,约有2,747名股东持有我们的普通股。
分红
自2015年以来,我们每季度支付现金股利。我们的董事会最近将季度现金股息金额从0.55美元增加至0.59美元,从2023年4月25日开始支付股息。虽然我们的董事会目前预期将继续定期进行季度现金股息,但未来现金股息的宣派和数额由董事会全权酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和董事会全权酌情认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
下表包含有关在截至2023年2月3日的季度内由Dollar General或任何“关联买家”购买我们普通股的信息,定义见1934年证券交易法规则10b—18(a)(3):
|
|
| 总人数 |
| 近似值 |
| |||||
的股份。 | 美元价值 |
| |||||||||
购得 | 在那一年的5月里 |
| |||||||||
总人数 | 平均值 | 作为公开讨论的一部分 | 但仍将被收购 |
| |||||||
的股份 | 付出的代价 | 已宣布的计划 | 根据新的计划 |
| |||||||
期间 | 购得 | 每股收益 | (a) | (a) |
| ||||||
10/29/22-11/30/22 |
| — | $ | — |
| — | $ | 2,487,795,000 | |||
12/01/22-12/31/22 |
| 3,200,346 | $ | 245.64 |
| 3,200,346 | $ | 1,701,653,000 | |||
01/01/23-02/03/23 |
| 1,301,273 | $ | 245.93 |
| 1,301,273 | $ | 1,381,631,000 | |||
总计 |
| 4,501,619 | $ | 245.73 |
| 4,501,619 | $ | 1,381,631,000 |
(a) | 2012年9月5日,本公司宣布了一项计划,允许本公司回购一部分已发行股份,但不得超过本公司董事会规定的美元上限。该计划最近于2022年8月24日进行了修订,将回购授权增加了20亿美元,使该计划自成立以来的授权股票回购累计总价值达到160亿美元。根据该授权,可不时在公开市场交易中进行回购,包括根据《交易法》第10b5—1条通过的交易计划,或在私下谈判的交易中进行回购。回购股份的时间、方式和数量将取决于多种因素,包括价格、市况、遵守本公司债务协议下的契约和限制以及其他因素。此回购授权没有有效期。 |
项目6.保留
不适用。
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目录表
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
此讨论及分析应与综合财务报表及其附注一并阅读,并受其整体保留。本报告亦应与本报告导言及第1A项分别载述的前瞻性陈述警示性披露及风险因素披露一并阅读。
高管概述
我们是美国最大的折扣零售商,截至2023年3月3日,我们在美国47个州和墨西哥拥有19,147家门店,其中美国南部、西南部、中西部和东部的门店最集中。我们在墨西哥的第一家门店于2023年2月开业。我们提供广泛的商品选择,包括消耗性产品,如食品、纸张和清洁产品、健康和美容产品和宠物用品,以及非消耗性产品,如季节性商品、家居装饰品和家居用品,以及基本服装。我们的商品包括领先制造商的国家品牌,以及我们自己的自有品牌选择,价格比国家品牌大幅度折扣。我们为客户提供这些国家品牌和私人品牌产品,每天低价(通常为10美元或更低),在我们方便的小盒子位置。
我们相信,我们便利的商店形式、位置以及具有吸引力的高品质产品的广泛选择,推动了我们多年来以及在各种经济周期中的大幅增长和财务成功。我们注意到,我们的大多数客户都是有价值意识的,而且许多人的收入很低和/或固定。因此,我们非常专注于帮助客户充分利用他们的支出。我们的核心客户往往是最先受到负面或不确定经济状况影响的客户,也是最后感受到经济状况改善影响的客户,尤其是当趋势不一致且持续时间不确定时。影响我们核心客户的主要宏观经济因素包括失业率和就业不足率、工资增长、美国和全球贸易政策的变化,以及某些政府援助计划(包括生活成本调整)的变化,如补充营养援助计划(SNAP)、失业救济金和经济刺激支出。此外,我们的客户受到这些开支的增加,这些开支通常占其家庭预算的很大一部分,例如租金、医疗保健、能源和燃料价格,以及经常购买的家庭产品(包括食品)的成本通胀的影响,例如我们继续经历的情况,下文将进一步讨论。最后,严重的不合季节或不寻常的天气模式或极端天气,如下文所讨论的,可能会影响客户的购物行为。
我们继续致力于长期经营重点,在保持以客户为中心的同时,不断努力改善业绩。这些优先事项包括:1)推动盈利销售增长,2)抓住增长机会,3)提升我们作为低成本运营商的地位,以及4)通过发展、授权和包容投资于我们多元化的团队。
我们寻求通过旨在增加客户流量和平均交易额的措施来推动盈利销售增长。在我们努力提供日常低价并满足客户负担能力需求的同时,我们继续专注于通过定价和降价优化、有效的品类管理、分销和运输效率、自有品牌渗透、全球采购以及减少库存和减少损失等举措来提高利润率。我们的多项策略性及其他销售推动措施亦旨在把握增长机会,下文将详细讨论。
于二零二二年下半年,我们经历了较预期更高的存货损失及萎缩。我们认为,这些增长是由于多种因素造成的,包括具有挑战性的宏观经济环境、大幅上升的库存水平,以及12月的冬季风暴埃利奥特造成的损失。此外,我们认为,损失增加的部分原因是仓库容量限制以及我们面临的相关商店和供应链效率低下的残余影响,下文将详细讨论这些问题。虽然我们预计业务萎缩及损害可能会持续至二零二三年上半年对我们的业绩构成压力,但我们相信,我们正在采取行动,相信会在我们全年的行动中减少这些挑战对我们业务的影响。
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目录表
过往,我们的消耗品类别的销售通常具有较低的毛利率,一直是净销售额和客户流量的主要推动力,而我们的非消耗品类别的销售通常具有较高的毛利率,有助于更有利可图的销售增长和平均交易金额的增加。于二零二零年前,我们的销售组合继续转向消耗品,并在消耗品内,转向利润较低的部门,例如易腐品。此趋势于二零二零年或二零二一年第一季度并无出现,原因是我们看到许多非消耗性产品(包括家居、季节性及成衣)的需求大幅增加,导致该等期间整体产品组合大幅转向非消耗性类别。自二零二一年第二季度开始及其后,我们开始看到历史组合趋势的回归。我们继续预期销售组合挑战将持续,因为消费品组合趋势于二零二一年第四季度回复至疫情前水平,并自二零二二年第一季度以来已超过疫情前水平。我们的几项倡议,包括下文讨论的某些倡议,旨在应对这些复杂的挑战;然而,无法保证这些努力将取得成功。
于二零二二年,我们的平均交易金额持续增长,主要由通胀带动,而我们相信,在较小程度上,我们的销售努力受到影响。于二零二二年第二及第三季度,我们的客户流量分别轻微至温和增长。此外,尽管我们相信二零二二年上半年的销售增长受到下文进一步讨论的全球及国内供应链挑战及中断的负面影响,主要表现为店铺的商品库存水平下降,但我们的库存水平及全球供应链环境均有所改善。然而,于二零二二年下半年,我们经历了我们认为暂时性仓库容量限制及内部供应链效率低下的情况,包括在开设或获取额外储存设施方面出现意外暂时延迟,所有这些情况将在下文进一步讨论。
我们继续实施及投资若干策略性措施,相信这些措施将有助推动新客户及现有客户的盈利销售增长,并把握长期增长机会。这些机会包括通过利用和开发数字化工具和技术(例如我们的Dollar General应用程序),为客户提供额外的购物接入点,甚至更大的便利性,其中包含多种工具,以增强店内购物体验。此外,我们于2021年与第三方送货服务建立合作关系,现已在大部分门店提供服务,并继续发展DG媒体网络,该网络是我们连接品牌合作伙伴与客户的平台,为每个客户带来更大价值。
此外,我们的非消耗品计划,提供一个新的,差异化和有限的品种,将在全年改变,继续有助于改善已部署该计划的商店的整体销售和毛利率表现。我们已完成在绝大多数Dollar General门店的推出。
此外,我们将继续扩大pOpshelf的足迹,这是一个独特的零售概念,以差异化的形式融合了从非消耗品倡议中汲取的某些经验教训,专注于季节性和家居装饰、健康和美容、家居清洁用品以及派对和娱乐用品等类别。于2022财年末,我们在现有Dollar General Market门店内经营140个独立pOpshelf门店及40个pOpshelf门店概念。我们认为,这一概念代表了一个重大的增长机会,并计划在2023财年末之前开设近300家独立的pOpshelf商店,在2025财年末之前开设约1,000家商店。
我们的“DG Fresh”计划为冷冻及冷藏产品的自分销模式,旨在降低产品成本、改善货品分类、改善库存状况及提升销售,自我们于二零二一年第二季度完成首次推出以来,在库存水平上升及精选店铺推出新产品的推动下,对我们的销售表现作出了积极贡献。DG Fresh现在全部或部分服务于整个连锁店的所有店铺,并通过改善库存采购的初始加价而获益毛利,部分被增加的分销和运输成本所抵消。展望未来,我们计划专注于进一步优化DG Fresh的分销足迹和产品分类,以进一步推动盈利销售增长。
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目录表
我们还有一项名为“DG福祉”的卫生倡议,其目标是随着时间的推移增加获得基本保健产品的机会,并最终增加服务,特别是在农村社区。这项计划的最初重点是在某些商店大幅增加保健品种类,主要是那些较大规模的商店。
为了支持我们的其他运营重点,我们仍然专注于捕捉增长机会。2022财年,我们共新开门店1039家,改造门店1795家,搬迁门店127家。在2023财年,我们计划在美国新开约1,050家门店(包括任何pOpdle门店),改造约2,000家门店,并搬迁约120家门店,总计3,170个房地产项目。我们于2023财年第一季度在墨西哥开设了第一家门店。我们的目标是到2023年底在墨西哥经营大约20家门店,所有这些都将是我们计划开设的1,050家新店的增量。
我们继续在我们的渠道内创新,并根据具体的市场机会,利用我们各种Dollar General商店模式中最具生产力的模式。我们希望门店模式创新能够让我们在现有市场中捕捉到更多的增长机会。我们现在使用两个更大的格式商店(分别约8,500平方英尺和9,500平方英尺),并预计8,500平方英尺格式,以及我们现有的类似大小的Dollar General Plus格式,将继续作为我们大多数新店的基本原型,取代我们传统的7,300平方英尺格式和更冷的Count Dollar General传统Plus格式。较大的业态允许扩大大容量冷却器的数量;延长排队时间;以及更广泛的产品种类,包括非消耗品倡议、更大的健康和美容部分,以及在精选商店生产。我们继续将从各种门店模式和布局中吸取的经验教训融入到我们现有的门店基础中。这些经验教训有助于创新开发新的业态,目标是推动客户流量、平均交易额、同店销售额和整体门店生产率的增长。
我们已经确立了低成本运营商的地位,总是在寻找不影响客户购物体验的方法来降低或控制成本。我们计划随着时间的推移继续加强这一地位,同时采用持续的成本纪律来降低某些费用占销售额的百分比。尽管如此,我们寻求保持灵活性,在必要时投资于业务,以增强我们的长期竞争力和盈利能力。
我们正在继续部署“快速通道”,这一举措旨在进一步提高我们的便利性主张和库存状况,并在我们的门店内提高劳动效率。Fast Track第一阶段的完成部分涉及到我们的非冷藏配送中心内的分拣流程优化,以及更多的现成货架包装,以实现更高的商店级库存效率,而当前的重点是增加自助结账选项,我们现在的大多数商店都有这种选项。这些和上文讨论的其他战略举措已经并将需要我们产生前期费用,而这些费用可能不会立即在销售额或提高盈利能力方面产生回报。
为了进一步优化我们的成本结构,并促进我们供应链内更好的运营控制,我们在2022年将我们的私人拖拉机车队的规模增加了一倍多,达到1600多台。我们计划继续扩大我们的车队规模,以推动进一步的节省,我们的目标是到2023财年结束时,车队中的拖拉机数量将超过2000辆。
近年来,我们的某些运营费用,如工资率和入住费,一直在继续增加,这主要是由于市场力量,包括劳动力供应、最低工资标准的提高和物业租金的增加。进一步提高联邦、州和/或地方最低工资可能会对我们的运营费用产生实质性的负面影响,尽管这种影响的幅度和时间尚不确定。2023年,我们计划投资约1亿美元,以进一步提升我们的门店标准和合规努力,以及我们门店的客户和员工体验,主要是通过增加劳动时间。我们相信,这些投资还将提高我们门店的体验一致性,并放大我们战略计划的潜力,同时推动更大的现货供应和市场份额的增加。
此外,我们还经历了各种全球性事件(包括新冠肺炎疫情及其相关影响)导致的成本增加和业务中断等挑战。这些挑战包括递增的运输、配送和工资成本,以及供应链中断。虽然我们已经开始看到全球供应链整体环境有所改善,但我们经历了一些
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目录表
在获得足够满足我们库存需求的额外临时仓库空间方面出现了意想不到的延误,这导致我们的内部供应链在2022财年下半年出现延误和效率低下。这些挑战导致供应链成本大大高于预期,包括因延迟归还集装箱而产生的滞留费用,以及更高的临时储存和运输成本和劳动力。我们在获得额外的临时和永久仓库容量方面取得了重大进展,并计划在2023财年增加大量额外仓库容量。我们相信,这些额外的设施将支持我们整个供应链的更高效率。
此外,虽然我们相信通胀增长率开始放缓,但我们预计短期内通胀压力将持续,因为投入成本上升,能源及燃料价格上涨将继续影响我们以及我们的供应商及客户,导致商品、运输及其他成本(包括产品成本)上升,所有这些都可能对我们的经营业绩造成持续压力。倘该等通胀压力导致经济衰退,我们的业务、经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。我们的某些举措和计划旨在帮助抵消这些由通胀驱动的挑战;然而,它们在某种程度上取决于任何增加成本的规模和时间,以及其他因素。无法保证我们的减缓努力会取得成功。此外,近期市场利率上升对我们发行商业票据票据及其他债务的利息开支造成负面影响。
我们多元化的团队是一个竞争优势,我们积极寻求方法继续投资于他们的发展。我们的目标是创造一个吸引、发展和留住优秀人才的环境,特别是在商店经理级别,因为从公司内部晋升的员工通常任期更长,对改善我们的财务业绩贡献更大。
为进一步提高股东回报,我们于2022年回购普通股股份并支付季度现金股息,而我们的董事会最近增加季度现金股息,从将于2023年4月25日或之前支付的股息开始。我们预期将继续进行股份回购活动,并于可见将来支付季度现金股息,惟须经董事会酌情决定及批准。
于2022年第四季度,Winter Storm Elliott对我们于12月的营运造成重大影响,对客户流量、销售增长及相关毛利率以及增加的损坏及维修及保养开支造成负面影响。
我们在业务管理中使用关键绩效指标(“关键绩效指标”)。我们的KPI包括同店销售额、每平方英尺平均销售额和库存周转率。同店销售额乃根据本公司已开业至少13个完整财政月且于报告期末仍营业的店铺计算。我们在同店销售额计算中包括已改建、扩建或搬迁的店铺。同店销售额变动乃根据本年度及过往年度之可比52个历周计算。计算同店销售额的方法因零售业而异。因此,我们对同店销售额的计算不一定与其他公司报告的类似名称计量相比较。每平方英尺平均销售额乃根据截至报告期末前12个月的总销售额除以期内(包括财政年度末、财政年度初及三个中期财政季度末)的平均销售面积计算。存货周转率乃根据前四个季度的总销售成本除以截至报告期末(包括财政年度末、财政年度初及三个中期财政季度的每一个期末)的平均存货结余计算。零售公司的投资者通常使用这些指标来衡量企业的健康状况。我们使用这些措施来最大限度地提高盈利能力,并作出资源分配的决策。
29
目录表
由于持续专注于上文所讨论的四个经营重点,以及下文所讨论的其他影响,二零二二年的整体经营及财务表现与二零二一年比较如下。基准点(如下所述)等于销售净额的0. 01%。
● | 二零二二年的净销售额较二零二一年增长10. 6%。同店销售额增加4. 3%,主要由于平均交易金额增加所致。2022年每平方英尺的平均销售额为273美元, 其中包括53个研发 周 |
● | 毛利率减少37个基点,主要由于先进先出拨备增加及毛利较低的消耗品销售比例增加所致。 |
● | SG & A占销售额的百分比增加了25个基点, 由于公用事业,零售劳动力,维修和维护的增加。 |
● | 经营溢利由二零二一年的32. 2亿元增加3. 3%至二零二二年的33. 3亿元。 |
● | 利息开支于二零二二年增加53,700,000元,主要由于平均借贷增加及利率上升所致。 |
● | 实际所得税率由二零二一年的21. 7%变动至二零二二年的22. 5%,主要由于与股票薪酬相关的所得税利益较二零二一年减少所致。. |
● | 我们报告2022年的净收入为24. 2亿美元,或摊薄后每股10. 68美元,而2021年的净收入为24. 0亿美元,或摊薄后每股10. 17美元。 |
● | 二零二二年,我们的经营活动产生现金流量约19. 8亿元,较二零二一年减少30. 8%。 |
● | 存货周转率为4. 0倍,每店存货较二零二一年增加14. 3%。 |
● | 我们以27亿美元的价格回购了约1160万股普通股。 |
有关本年度财务表现与过往年度比较的额外意见,读者应参阅下文对本集团经营业绩的详细讨论。
经营成果
会计期间。 以下文本包含对2022年、2021年和2020年的引用,分别代表截至2023年2月3日、2022年1月28日和2021年1月29日的财政年度。我们的财政年度在最接近1月31日的周五结束。二零二二财政年度为53周会计期间,二零二一及二零二零财政年度为52周会计期间。
季节性.我们的业务有一定的季节性。主要是由于圣诞节相关商品的销售,我们第四季度(11月、12月和1月)的营业利润历来高于本财年前三个季度的营业利润。支出,以及更大程度上的营业利润,因季度而异。短于全年的期间的结果可能不能指示全年的预期结果。此外,我们业务的季节性可能会影响期间之间的比较。
30
目录表
下表载列2022、2021及2020财政年度的经营业绩数据,以及该等年度之间的美元及百分比差异。
2022年与2021年 |
| 2021年与2020年 | ||||||||||||||||||
(以百万计,但 |
|
|
|
| 金额 |
| % |
| 金额 |
| % | |||||||||
每股金额) | 2022 | 2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| 变化 | 变化 | ||||||||||||
按类别分列的净销售额: | ||||||||||||||||||||
消耗品 | $ | 30,155.2 | $ | 26,258.6 | $ | 25,906.7 | $ | 3,896.6 | 14.8 | % | $ | 351.9 | 1.4 | % | ||||||
净销售额的百分比 |
| 79.68 | % |
| 76.73 | % |
| 76.77 | % |
| ||||||||||
季节性 |
| 4,182.8 |
| 4,182.2 |
| 4,083.7 |
| 0.6 | 0.0 |
| 98.5 | 2.4 | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 11.05 | % |
| 12.22 | % |
| 12.10 | % |
| ||||||||||
家居产品 |
| 2,332.4 |
| 2,322.4 |
| 2,210.0 |
| 10.0 | 0.4 |
| 112.4 | 5.1 | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 6.16 | % |
| 6.79 | % |
| 6.55 | % |
| ||||||||||
服装 |
| 1,174.4 |
| 1,457.3 |
| 1,546.6 |
| (282.9) | (19.4) |
| (89.2) | (5.8) | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 3.10 | % |
| 4.26 | % |
| 4.58 | % |
| ||||||||||
净销售额 | $ | 37,844.9 | $ | 34,220.4 | $ | 33,746.8 | $ | 3,624.4 | 10.6 | % | $ | 473.6 | 1.4 | % | ||||||
销货成本 |
| 26,024.8 |
| 23,407.4 |
| 23,028.0 |
| 2,617.3 | 11.2 |
| 379.5 | 1.6 | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 68.77 | % |
| 68.40 | % |
| 68.24 | % |
| ||||||||||
毛利 |
| 11,820.1 |
| 10,813.0 |
| 10,718.9 |
| 1,007.1 | 9.3 |
| 94.1 | 0.9 | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 31.23 | % |
| 31.60 | % |
| 31.76 | % |
| ||||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 8,491.8 |
| 7,592.3 |
| 7,164.1 |
| 899.5 | 11.8 |
| 428.2 | 6.0 | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 22.44 | % |
| 22.19 | % |
| 21.23 | % |
| ||||||||||
营业利润 |
| 3,328.3 |
| 3,220.7 |
| 3,554.8 |
| 107.6 | 3.3 |
| (334.1) | (9.4) | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 8.79 | % |
| 9.41 | % |
| 10.53 | % |
| ||||||||||
利息支出 |
| 211.3 |
| 157.5 |
| 150.4 |
| 53.7 | 34.1 |
| 7.1 | 4.7 | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 0.56 | % |
| 0.46 | % |
| 0.45 | % |
| ||||||||||
其他(收入)支出 |
| 0.4 |
| — |
| — |
| 0.4 | — |
| — | — | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| ||||||||||
所得税前收入 |
| 3,116.6 |
| 3,063.1 |
| 3,404.4 |
| 53.5 | 1.7 |
| (341.2) | (10.0) | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 8.24 | % |
| 8.95 | % |
| 10.09 | % |
| ||||||||||
所得税费用 |
| 700.6 |
| 663.9 |
| 749.3 |
| 36.7 | 5.5 |
| (85.4) | (11.4) | ||||||||
净销售额的百分比 |
| 1.85 | % |
| 1.94 | % |
| 2.22 | % |
| ||||||||||
净收入 | $ | 2,416.0 | $ | 2,399.2 | $ | 2,655.1 | $ | 16.8 | 0.7 | % | $ | (255.8) | (9.6) | % | ||||||
净销售额的百分比 |
| 6.38 | % |
| 7.01 | % |
| 7.87 | % |
| ||||||||||
稀释后每股收益 | $ | 10.68 | $ | 10.17 | $ | 10.62 | $ | 0.51 | 5.0 | % | $ | (0.45) | (4.2) | % |
净销售额.二零二二年的销售净额增加主要是由于来自新店的销售,以及同店销售较二零二一年增加4. 3%,部分被关店的影响所抵销。2022年,我们的17,886家同店销售额为353亿美元。同店销售额增加反映平均交易金额增加,此乃由通胀上升导致平均商品零售价格上升所带动,惟部分被顾客流量下降所抵销。除消耗品外,我们各产品类别的同店销售均有所下降,其中服装类别的跌幅最大。 净销售额为53研发 2022年的一周总计6.781亿美元。
二零二一年的销售净额增加主要由于新店铺销售,部分被同店销售额较二零二零年减少2. 8%以及店铺关闭的影响所抵销。2021年,我们的16,954家同店销售额为324亿美元。同店销售额减少反映顾客流量下降,但部分被平均商品零售价格上升带动的平均交易金额增加所抵销。我们各产品类别的同店销售额均下跌,其中服装类别的跌幅最大。
毛利。于二零二二年,毛利增加9. 3%,占销售净额的百分比较二零二一年减少37个基点至31. 2%。由于产品成本上升、毛利较低消耗品销售比例上升,以及存货降价、损坏及收缩增加,故产生较大的先进先出拨备,均导致毛利率下降。这些因素部分被存货加价增加和运输成本改善所抵消。
31
目录表
于二零二一年,毛利增加0. 9%,占销售净额的百分比较二零二零年减少16个基点至31. 6%。运输成本增加、产品成本上升导致的先进先出拨备增加、存货损坏增加及分销成本上升均导致毛利率下降。该等因素部分被较高的存货加成、降价占净销售额的百分比减少以及存货收缩率下降所抵销。于二零二一年,消耗品及非消耗品销售额与二零二零年增长率大致相同。
SG & A. SG & A占销售净额的百分比于二零二二年为22. 4%,较二零二一年的22. 2%上升25个基点。于二零二二年,占销售净额百分比较高的主要开支为公用事业、零售劳工及维修保养,部分被奖励补偿开支及店铺占用成本所抵销。
SG & A占销售净额的百分比于二零二一年为22. 2%,较二零二零年为21. 2%,上升96个基点。于二零二一年,占销售净额百分比较高的主要开支为零售劳工、店铺占用成本、折旧及摊销、雇员福利、水电费、工人补偿及一般责任开支,部分被酌情雇员花红及其他杂项COVID相关开支及奖励补偿开支减少所抵销。
利息支出.利息开支于二零二二年增加53,700,000元至211,300,000元,于二零二一年增加710,000元至157,500,000元,主要由于未偿还借贷增加及利率上升所致。有关各种长期债务融资的详细讨论见“流动资金及资本资源”。
所得税.二零二二年的实际所得税税率为22. 5%,而二零二一年的税率为21. 7%,净增加0. 8个百分点。二零二二年的实际所得税率较高,主要由于与股票薪酬相关的所得税优惠较二零二一年减少所致。
二零二一年的实际所得税率为21. 7%,较二零二零年的22. 0%净减少0. 3个百分点。二零二一年的实际所得税税率较低,主要由于与联邦税收抵免有关的所得税优惠增加,部分被较二零二零年的较高州实际税率所抵销。
通货膨胀的影响
于二零二二年及二零二一年,我们的产品成本上升,部分原因是通胀率上升,尤其是全球供应链及我们自身内部供应链。于二零二二年,通胀率上升影响建筑材料成本及若干其他资本成本。
流动性与资本资源
目前的财务状况和最近的发展
过去三年,我们的经营活动共产生约87亿美元的现金流量,并产生约37亿美元的资本开支。于此期间,我们经营的店铺数量增加了2,826家,增长约17%,并翻新或搬迁了5,554家店铺,占我们于三年期初经营店铺的约34%。于2023年,我们计划继续推行目前的策略,追求店铺增长、改造及搬迁。
于2023年2月3日,我们拥有20亿美元的无抵押循环信贷协议(“循环信贷”)、7.50亿美元的364天无抵押循环信贷融资(“364天循环信贷融资”)、54亿美元的优先票据本金总额,以及一项可提供最多20亿美元借贷的商业票据计划。截至2023年2月3日,我们的合并未偿债务总额(包括长期债务的流动部分)为70亿美元,其中大部分为优先票据形式。我们的所有重大借贷安排在下文详述。我们在循环融资下的借贷可用性可能会受到我们的商业票据票据(「可持续票据」)的有效限制,详情如下
32
目录表
下面本报告第二部分第8项所载综合财务报表附注5所载资料以引用方式并入本报告。
我们相信,我们的经营现金流及现有现金结余,加上循环融资、364天循环融资、可换股票据及进入债务市场的可动用性,将提供充足的流动资金,以支付我们未来十二个月及未来数年期间的流动债务、预计营运资金需求、资本开支及预期股息支付。 然而,我们维持充足流动性的能力可能会受到许多因素的影响,其中许多因素超出我们的控制范围。 视乎我们的流动资金水平、资本市场状况及其他因素,我们可能不时考虑发行债务、股本或其他证券,其所得款项可为我们的营运提供额外流动资金。
对于2023财年,我们预计循环融资、364天循环融资和CP票据下的潜在合并借款在任何时间最多为约20亿美元,包括为回购普通股提供资金的任何预期借款。
循环信贷安排
我们的循环融资包括一笔20亿美元的高级无抵押循环信贷融资,其中最多可用于签发信用证,计划于2026年12月2日到期。
循环融资项下的借贷按相等于适用利率差的利率加(按吾等选择)(a)经调整期限最低利率(即期限最低利率(由CME Group Benchmark Administration Limited公布)加信贷息差调整0. 10%)或(b)基本利率(通常等于最优惠利率)计息。于2023年2月3日,经调整期限SOFR借款的适用利率差分别为1. 015%及0. 015%。吾等亦须支付融资费(应就循环融资之任何已用及未用承付款金额支付),以及根据循环融资发出之信用证之惯例费用。截至2023年2月3日,设施费率为0. 11%。循环融资项下借贷之适用利率差、融资费用及信用证费用可根据我们的长期优先无抵押债务评级不时作出调整。
我们于2023年1月31日订立364天循环融资机制,该机制将于2024年1月30日到期。于二零二三年二月三日,364天循环融资并无未偿还借贷。
364天循环融资项下的借贷按相等于适用利率差的利率加(我们选择)(a)经调整期限SOFR(即期限SOFR(由CME Group Benchmark Administration Limited公布)加信贷息差调整0. 10%)或(b)基本利率(通常等于最优惠利率)计息。吾等亦须就任何已用及未用承诺向364天循环融资项下之贷款人支付融资费。于2023年2月3日,经调整期限SOFR贷款的适用利率差为1. 035%,而融资费年利率为0. 09%。364天循环融资项下的借贷适用利率差及融资费用可根据我们的长期优先无抵押债务评级不时作出调整。
循环融资及364天循环融资包含多项惯常的肯定及否定契约,除若干例外情况外,该等契约限制了我们(及我们的附属公司)下列能力:产生额外留置权;出售我们的全部或绝大部分资产;完成我们业务的若干根本变动或变动;以及产生额外附属公司债务。循环融资及364天循环融资亦载有财务契约,要求维持最低固定费用保障比率及最高杠杆比率。截至2023年2月3日,我们已遵守所有该等契约。这两项贷款还包含违约事件。
截至2023年2月3日,我们并无未偿还借款、未偿还信用证以及循环融资下20亿美元的可用借款,由于我们有意维持与下文所述商业票据计划相关的可用借款,因此可贡献3亿美元的流动性。截至二月
33
目录表
2023年3月3日,根据364天循环融资,我们并无未偿还借贷,可动用借贷为7. 50亿元。截至2023年2月3日,我们的信贷额度为10亿美元。此外,我们还有3 970万美元的未偿信用证,这些信用证是根据另外的协议签发的。
商业票据
我们可能不时发行总额不超过20亿元的可换股债券。可换股票据可自发行日期起计最多364日到期,其付款权与我们所有其他无抵押及非后偿债务同等。吾等拟维持循环融资之可动用承担,金额至少相等于任何时间尚未偿还之可换股票据金额。截至2023年2月3日,我们的综合资产负债表反映未偿还无抵押可换股票据15亿元。合共230.8百万元之可换股票据由一间全资附属公司持有,因此并无反映于综合资产负债表。
高级附注
于2015年10月,我们发行本金总额为500,000,000元的4. 150%于2025年到期的优先票据(“2025年优先票据”),折扣为800,000元,计划于2025年11月1日到期。于2017年4月,我们发行本金总额为600,000,000元的3. 875%于2027年到期的优先票据(“2027年优先票据”),折让400,000元,计划于2027年4月15日到期。于2018年4月,我们发行本金总额为500,000,000元的4. 125%于2028年到期的优先票据(“2028年优先票据”),其折让为50,000元,计划于2028年5月1日到期。于2020年4月,我们发行了本金总额为10亿美元的3.5%的于2030年到期的优先票据(“2030年优先票据”),折扣为70万美元,定于2030年4月3日到期,及本金总额为500,000,000元的2050年到期的4.125%优先票据(“2050年优先票据”),贴现500,000元,预定于2050年4月3日到期。于2022年9月,我们发行本金总额为7.50亿美元的4. 25%于2024年到期的优先票据(“2024年优先票据”),扣除贴现70万美元,计划于2024年9月20日到期,本金总额为5.50亿美元的4.625%的优先票据于2027年到期(“二零二七年十一月优先票据”),扣除贴现50万美元,计划于二零二七年十一月一日到期,2032年到期的5.0%优先票据本金总额为7亿美元(“2032年优先票据”),扣除预定于2032年11月1日到期的折扣240万美元,及本金总额为300,000,000元的二零五二年到期的5.50%优先票据(“二零五二年优先票据”),扣除贴现30,000元,该等票据预定于二零五二年十一月一日到期。2024年优先票据、2025年优先票据、2027年优先票据、2027年11月优先票据、2028年优先票据、2030年优先票据、2032年优先票据、2050年优先票据及2052年优先票据统称为“优先票据”,该等票据乃根据一份经有关各系列优先票据的补充契约(经如此补充及修订,“优先契约”)所补充及修订的契约而发行。二零二七年优先票据之利息于每年四月十五日及十月十五日以现金支付。二零二五年优先票据及二零二八年优先票据之利息于每年五月一日及十一月一日以现金支付。二零三零年优先票据及二零五零年优先票据之利息于每年四月三日及十月三日以现金支付。二零二四年优先票据之利息自二零二三年三月二十日起于每年三月二十日及九月二十日以现金支付。二零二七年十一月优先票据、二零三二年优先票据及二零五二年优先票据之利息自二零二三年五月一日起于每年五月一日及十一月一日以现金支付。
吾等可随时按优先契约所载之赎回价赎回部分或全部优先票据。一旦发生控制权变动触发事件(定义见优先契约),我们的每名优先票据持有人有权要求我们以现金购买价购回部分或全部该等持有人的优先票据,购买价相当于其本金额的101%,另加至购回日期(但不包括购回日期)的应计及未付利息(如有)。于2022年10月,我们赎回本金总额为900,000,000元的于2023年到期的3. 25%优先票据,并产生赎回亏损400,000元。
高级契约包含限制(其中包括)我们合并、合并或出售或以其他方式处置我们全部或绝大部分资产的能力(除若干例外情况外);以及我们及附属公司就重要附属公司任何有投票权股份产生或担保债务的能力。
34
目录表
优先契约亦就违约事件作出规定,倘发生任何违约事件,则会容许或要求优先票据之本金及应计利息变为或将宣布到期应付(如适用)。
评级机构
我们的高级无担保债务被穆迪评级为"Baa2",前景稳定,标准普尔评级为"BBB",前景稳定,我们的商业票据计划被穆迪评级为"P—2",标准普尔评级为"A—2"。我们目前的信用评级以及未来评级机构的行动可能会(i)影响我们以令人满意的条款为我们的业务融资的能力;(ii)影响我们的融资成本;及(iii)影响我们的保险费和我们的自保计划所需的抵押品要求。我们无法保证我们将维持或改善我们目前的信贷评级。
未来现金需求
下表概述于2023年2月3日,我们各项合约责任及其他承担项下的重大估计未来现金需求,并按流动(
按期限到期的付款 |
| |||||||||||||||
合同义务 |
| 总计 |
|
| 1岁-3岁 |
| 3年至5年 |
| 5年以上 |
| ||||||
长期债务债务 | $ | 7,102,596 | $ | 1,516,478 | $ | 1,278,878 | $ | 1,178,910 | $ | 3,128,329 | ||||||
利息(a) |
| 2,385,726 |
| 317,474 |
| 443,478 |
| 359,908 |
| 1,264,866 | ||||||
自保负债(b) |
| 274,160 |
| 136,611 | 94,560 | 34,630 | 8,359 | |||||||||
经营租赁义务 |
| 12,737,264 |
| 1,675,193 | 3,138,929 | 2,651,776 | 5,271,366 | |||||||||
小计 | $ | 22,499,745 | $ | 3,645,756 | $ | 4,955,845 | $ | 4,225,224 | $ | 9,672,920 |
按期间到期的承付款 |
| |||||||||||||||
商业承诺(c) |
| 总计 |
|
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 5年以上 |
| ||||||
信用证 | $ | 39,838 | $ | 39,838 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
采购债务(d) |
| 2,465,087 |
| 2,409,635 |
| 55,452 |
| — |
| — | ||||||
小计 | $ | 2,504,925 | $ | 2,449,473 | $ | 55,452 | $ | — | $ | — | ||||||
合同义务和商业承诺共计 | $ | 25,004,670 | $ | 6,095,229 | $ | 5,011,297 | $ | 4,225,224 | $ | 9,672,920 |
(a) | 指支付长期债务利息的责任,并包括采用二零二二年年末利率计算的浮动利率长期债务的预测利息及结余。可变利率长期债务包括循环贷款(尽管截至2023年2月3日,此类设施余额为零),364天循环设施(尽管截至2023年2月3日,此类贷款余额为零),CP票据(截至2023年2月3日,余额为15亿美元,净金额为全资子公司持有的2.308亿美元),以及 利率掉期按公平值对冲入账。 |
(b) | 我们保留了工人赔偿、员工健康、一般责任、财产损失、汽车和某些第三方业主索赔风险的很大一部分。由于该等债务并无预定到期日,该等金额为根据精算假设作出的未贴现估计。绝大部分金额均以未贴现基准反映于我们的综合资产负债表。 |
(c) | 商业承诺包括信息技术许可证和支持协议、用品、固定装置、进口商品信用证以及其他库存购买义务。 |
(d) | 采购义务包括具有法律约束力的软件许可证和支持、供应品、固定装置和商品采购协议(不包括此类受信用证约束的采购)。 |
35
目录表
股份回购计划
截至2023年2月3日,我们的普通股回购计划的剩余授权总额约为13.8亿美元。该授权允许不时在公开市场交易中进行回购,包括根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5—1条通过的交易计划,或在私下谈判的交易中进行回购。购回股份的时间、方式及数目将视乎各种因素而定,包括价格、市况、遵守债务协议项下的契约及限制以及其他因素。回购计划并无到期日,董事会可不时酌情修改或终止。有关本公司股份回购计划的更多详情,请参阅本报告第二部分第5项及本报告第二部分第8项所载综合财务报表附注11。
其他考虑事项
于2023年3月,董事会宣布派发季度现金股息每股0. 59美元,于2023年4月25日或之前支付予2023年4月11日记录我们普通股的股东。我们于二零二二年派发季度现金股息每股0. 55美元。虽然董事会目前预期将继续定期派发季度现金股息,但未来现金股息的宣派及金额须由董事会全权酌情决定,并视乎(其中包括)我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合约限制及董事会全权酌情认为相关的其他因素而定。
截至2023年2月3日,我们的存货结余占我们总资产(不包括经营租赁资产、商誉及其他无形资产)的约53%。我们有效管理存货结余的能力可能会对我们于特定财政年度的经营现金流量产生重大影响,详情如下。库存采购通常具有一定的季节性,例如购买温暖天气或圣诞节相关商品。有效管理库存一直是我们的重点领域。
我们利用供应链融资计划,合资格供应商可自行决定将我们的付款义务出售给指定的第三方金融机构。虽然该等协议的条款是由供应商与金融机构订立,但供应链融资金融机构允许参与供应商利用我们的信誉建立信贷息差及相关成本。截至2023年2月3日,应付参与该等供应链融资计划的供应商的金额为3.009亿美元。
诚如综合财务报表附注7所述,我们涉及多项法律诉讼及申索,其中部分可能导致重大现金支付。该等行动的不利发展可能对我们的流动性造成重大不利影响。
现金流
经营活动产生的现金流。二零二二年经营活动现金流量为19. 8亿美元,较二零二一年减少8. 813亿美元。商品存货变动导致二零二二年营运资金减少17亿元,而二零二一年则减少550. 1百万元,详情如下。其他非现金亏损的变动导致增加530. 5百万美元,而二零二一年则增加191. 0百万美元,主要由于先进先出法拨备增加所致。应付账款变动导致二零二二年营运资金减少1. 947亿美元,而二零二一年则增加9,870万美元,主要由于存货收款及相关付款的时间安排所致。应计费用变动导致我们的营运资金于二零二二年减少2540万美元,而二零二一年则减少3730万美元,主要由于应计费用的时间安排及运费、工资税及奖励补偿的付款。二零二二年所得税较二零二一年的变动主要由于缴纳所得税的时间。
二零二一年经营活动现金流量为28. 7亿元,较二零二零年减少10. 1亿元。COVID—19疫情导致二零二零年的销售额、毛利及经营收入大幅增加,二零二一年的净收入较二零二零年减少255. 8百万元。账户变动
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应付款项导致我们于二零二一年的营运资金增加9,870万元,而二零二零年则增加74,560万元,主要是由于收款及付款的时间安排所致。应计费用变动导致我们的营运资金于二零二一年减少3,730万美元,而二零二零年则增加3. 886亿美元,主要由于应计费用及支付工资税及奖励补偿的时间安排所致。商品存货变动导致二零二一年营运资金减少550,100,000元,与二零二零年减少575,800,000元相若,详情如下。二零二一年所得税较二零二零年的变动主要由于缴纳所得税的时间。
我们持续密切监控及管理存货结余,存货结余可能会因新店开业、采购时间及其他因素而变动。存货于二零二二年增加20%、二零二一年增加7%及二零二零年增加12%。二零二二年期间的增长主要反映产品成本通胀的影响,以及更高价值产品(尤其是家居产品和季节性产品)的组合增加,主要由于我们继续推出非消耗品计划。消耗品类别的存货水平于二零二二年增加3.67亿元或11%,于二零二一年减少180万元或0%,及于二零二零年增加4.55亿元或15%。季节性类别于2022年增加4. 555亿美元或42%,于2021年增加1. 778亿美元或20%,于2020年增加3,570万美元或4%。家居产品类别于二零二二年增加3. 154亿元或43%,于二零二一年增加2. 300亿元或45%,及于二零二零年增加6,630万元或15%。服装类别于二零二二年增加780万元或2%,于二零二一年减少3920万元或10%,及于二零二零年增加1290万元或3%。
投资活动产生的现金流. 2022年物业和设备采购的主要组成部分包括以下大致金额:5.89亿美元用于现有店铺的改善、升级、改造和搬迁;4.43亿美元用于分销和运输相关的资本支出;3.73亿美元用于店铺设施,主要用于新店铺的租赁改善、固定装置和设备;6200万美元用于信息系统升级和与技术有关的项目。新建、改建和搬迁店铺的开设时间以及其他因素可能会影响在任何特定时期内此类开设与相关物业和设备采购之间的关系。于二零二二年,我们开设了1,039间新店,并翻新或搬迁了1,922间店铺。
2021年物业及设备采购的主要组成部分包括以下大致金额:5.1亿美元用于改善、升级、改建及搬迁现有店铺;2.68亿美元用于分销及运输相关资本支出;2.44亿美元用于店铺设施,主要用于新店铺的租赁改善、固定装置及设备;4 400万美元用于信息系统升级和与技术有关的项目。于二零二一年,我们开设了1,050间新店,改造或搬迁了1,852间店铺。
2020年物业和设备采购的主要组成部分包括以下大致金额:4.47亿美元用于现有店铺的改善、升级、改造和搬迁;2.71亿美元用于分销和运输相关的资本支出;2.50亿美元用于店铺设施,主要用于新店铺的租赁改善、固定装置和设备;5 000万美元用于信息系统升级和技术相关项目。于二零二零年,我们开设了1,000间新店,并翻新或搬迁了1,780间店铺。
预计2023年的资本支出将在18亿至19亿美元之间。我们预计以以下部分或全部组合为二零二三年资本需求提供资金:现有现金结余、经营现金流量、循环融资及364天循环融资项下的可用性及╱或发行额外优先票据及可换股票据。我们计划继续投资于店铺增长及发展约1,050家新店及约2,120家店铺将予改建或搬迁。预计二零二三年的资本开支将支持我们的店铺增长以及我们的改造和搬迁计划,包括租赁物业改善、固定装置和设备的资本支出;新店铺的建设;支持和加强我们的供应链计划的成本,包括新建和现有的配送中心设施和我们的私人车队;技术计划;以及日常和持续的资本需求。
融资活动产生的现金流.在2022年期间,我们发行长期债务的收益为23亿美元,偿还长期债务总额为9.113亿美元。商业票据借贷净额增加14亿美元,而我们并无根据循环融资或
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目录表
364-日循环设施。我们以27亿美元的总成本回购了1160万股普通股,并支付了4.937亿美元的现金股息。
于二零二一年,商业票据借贷净额增加54. 3百万元。而我们在循环融资下并无借贷或还款。我们以25亿美元的总成本回购了1210万股普通股,并支付了3.922亿美元的现金股息。
于二零二零年,发行长期债务所得款项净额合共15亿元,商业票据借款净额减少425. 2百万元,而循环融资下的借款及还款各为300. 0百万元。我们以25亿美元的总成本回购了1230万股普通股,并支付了3.559亿美元的现金股息。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。除下文呈列的估计外,我们的财务报表中有其他项目需要估计,但并非被视为关键,定义如下。我们相信这些估计是合理和适当的。然而,如果实际经验与所采用的假设和其他考虑因素不同,则所产生的变动可能对整个财务报表产生重大影响。
管理层认为以下政策及估计至关重要,因为其涉及重大判断、假设及估计。管理层已与董事会审核委员会讨论制定及选择关键会计估计,而审核委员会已审阅下文有关该等政策及估计的披露。有关我们主要会计政策的详细讨论,请参阅综合财务报表附注1。
商品库存.存货按成本或市价(“市价”)两者中的较低者列账,成本采用零售后入先出(“LIFO”)法厘定。我们使用零售存货法(“RIM”)计算毛利及由此产生的存货估值,该等估值乃使用计算出的成本与零售存货比率与存货部门层面的销售零售价值计算。我们将RIM应用于这些部门,这些部门是在成本、销售价格关系和营业额方面相当统一的产品组。如果目前将永久性降价视为存货零售价值的减少,则RIM将导致在LCM对存货进行估值。RIM计算的固有因素是若干管理层判断和估计,这些判断和估计可能影响期末存货的成本估值,以及已确认的毛利。这些判断包括确保部门由相似的产品组成,记录实物库存之间的估计缩水,以及及时记录销售库存所需的降价。
我们执行年度LIFO分析,所有商品单位都被考虑纳入指数公式。根据先进先出法,于每年年底根据当时的存货水平和成本进行存货实际估值。相比之下,中期先进先出法是基于管理层对销售额的年度估计、通货膨胀率或通货紧缩率以及年终库存水平。我们亦进行分析以确定过时存货,并根据各种管理假设,包括估计低于成本的减价,但须于未来期间变现该等存货,按季度调整存货至LCM值。
在确定降价时考虑的因素包括基于竞争对手做法变化的当前和预期需求、消费者偏好、消费者支出、重大天气事件和不合时宜的天气模式。其中某些因素是我们无法控制的,可能会导致比预期更大的降价,以吸引消费者购买过剩库存。降价的金额和时间每年可能会有很大不同。
我们每年在我们的大部分门店进行实物盘点。我们根据会计期间的实际实地盘点结果以及在实地盘点之后至会计报告期结束时发生的估计收缩的应计项目来计算缩减准备金。这个应计项目是
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目录表
按百货公司级别的每一家零售店销售额的百分比计算,基于该店最近的历史缩水率。在后续实物库存产生的结果与估计应计项目不同的情况下,我们对给定报告期的有效缩减率将包括根据实际结果进行调整的影响。
我们相信,我们与应用RIM相关的估计和假设导致商品库存估值在一致的基础上合理地接近成本。
长期资产减值。倘资产账面值超过资产产生之估计未贴现未来现金流量,则会导致长期资产减值。我们对未贴现未来店铺现金流量的估计乃基于店铺的过往营运及未来盈利能力的估计,当中包括许多易受变动及难以预测的因素。倘我们对未来现金流量的估计并非重大准确,则我们的减值分析可能会因此受到影响。如果发现长期资产出现减值,则确认减值的金额等于账面值与资产估计公允价值之间的差额。公平值主要根据预计未来现金流量(按我们的信贷调整无风险利率贴现)或公平市值的其他合理估计而估计。尽管目前并无预期,但该等估计、假设或预测之变动可能对厘定公平值或减值造成重大影响。
保险责任.我们保留了工人赔偿、雇员健康、一般责任、财产损失、汽车及若干第三方业主索赔风险的大部分风险。这些成本占重大成本,主要由于我们庞大的员工基础和店铺数量所致。该等负债按未贴现基准计提拨备。其中某些负债是根据实际索赔数据和已发生但未报告的索赔估计数,这些估计数是根据历史索赔趋势采用精算方法编制的,这些方法一直并预计将继续相当准确。如果未来索赔趋势偏离近期历史模式,或其他意外事件影响未来索赔的数量和重要性,我们可能需要记录额外费用或费用减少,这可能对我们未来的财务业绩至关重要。
或有负债—所得税。所得税储备乃采用有关所得税不确定性之会计准则所确立之方法厘定。这些准则要求公司采用两步程序评估每个所得税状况。首先,根据技术上的优点,经税务当局审查后,确定是否更有可能维持该状况。倘预期税务状况符合较有可能符合标准,则就税务状况录得之利益等于最终结算有关税务状况时可能变现之最大金额超过50%。不确定税务状况须根据税法条文作出厘定及估计负债,而税法条文可能会有所变动或不同诠释。倘吾等之厘定及估计被证明不准确,则所产生之调整可能对吾等之未来财务业绩构成重大。
租赁会计.租赁负债乃根据我们的估计有抵押增量借款利率(涉及重大判断及估计)按折让入账。计算租赁贴现率的因素包括优先票据的估值和收益率、其与可比美国国债利率的信贷利差,以及按评级划分的所有北美投资级公司的信贷利差指数。为厘定指示性担保利率,吾等使用按年期提升一个评级分类所产生的估计信贷息差改善。我们的许多店铺均与业主达成按需建造的安排,这些安排通常具有长达15年的主要租期,并可提供多种续租选择。我们亦有店铺受短期租约规限,其中许多租约均设有续租选择权。我们于租赁期内以直线法记录单一租赁开支,租赁期包括合理确定将予续期的任何选择权期,自我们从业主实际取得物业所有权之日起计。租客津贴(按已收取)入账为使用权资产之减少。租赁物业之改善按适用租赁期或资产估计可使用年期两者中较短者摊销。
基于股份的支付.我们的股票期权奖励采用Black—Scholes—Merton封闭式期权定价模式按个别授出基准估值。我们相信,这个模型公平地估计了我们股票期权奖励的价值。应用此估值模式涉及对购股权估值作出判断的假设,影响与该等购股权有关的补偿开支。这些假设包括以下术语:
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目录表
预期购股权尚未行使,本公司股价的历史波动,适用利率及本公司股票的股息率。影响以股份为基础之付款开支之其他涉及判断之因素包括以股份为基础之奖励之估计没收率。从历史上看,该等估计在实质上是准确的;然而,如果我们的估计与实际经验有重大差异,我们可能需要记录额外开支或开支减少,这可能对我们未来的财务业绩造成重大影响。
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目录表
项目7A.关于市场风险的定量和说明性披露
财务风险管理
我们面临的市场风险主要来自利率的不利变化,其次是大宗商品价格。为了将这种风险降至最低,我们可能会定期使用金融工具,包括衍生品。所有衍生金融工具交易必须经董事会批准后方可授权及执行。作为一项政策,我们不会出于投机或交易目的买卖金融工具,任何此类衍生金融工具旨在通过对冲潜在的经济风险来降低风险。我们的目标是将衍生金融工具与被对冲的基础风险相关联,以便金融工具价值的波动通常被基础经济风险价值的对等变化所抵消。
利率风险
由于我们的短期借款和长期债务,我们面临着利率变化的风险。我们通过策略性地使用固定和可变利率债务以及不时使用的衍生金融工具来管理利率风险。目前,我们是2021年5月签订的总名义金额为3.5亿美元的某些利率掉期的交易对手。这些互换计划于2030年4月到期。根据这些协议的条款,我们将部分2030年优先债券的固定利率换成了3个月期的LIBOR利率。近年来,我们的本金利率敞口来自我们循环贷款和商业票据计划下的未偿还借款。截至2023年2月3日,我们有15亿美元的合并商业票据借款,我们的循环贷款或364天循环贷款下没有未偿还的借款。有关我们的循环贷款、我们的364天循环贷款和我们的商业票据计划的详细讨论,请参阅合并财务报表的附注5。
浮动利率债务利率的变化影响我们的税前收益和现金流;而固定利率债务利率的变化影响债务的经济公允价值,但不影响我们的税前收益和现金流。截至2023年2月3日,我们的主要利率敞口来自利率变化,这影响了我们的浮动利率债务。根据我们截至2023年2月3日的未偿还浮动利率债务,在考虑到我们的利率互换协议后,浮动利率每提高一个百分点的年化影响将导致我们2022年的收益和现金流税前减少约1850万美元。
截至2022年1月28日,我们的主要利率敞口来自利率变化,这影响了我们的浮动利率债务。基于我们截至2022年1月28日的未偿还浮动利率债务,在考虑到我们的利率互换协议后,浮动利率每提高一个百分点的年化影响将导致我们在2021年的收益和现金流税前减少约410万美元.
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目录表
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Dollar General Corporation
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Dollar General Corporation及其子公司的合并资产负债表,(本公司)于2023年2月3日及2022年1月28日,截至2023年2月3日止三个年度各年的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于二零二三年二月三日及二零二二年一月二十八日的财务状况,以及截至二零二三年二月三日止三个年度各年的经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),根据Treadway委员会(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)发布的《内部控制—综合框架》(Internal Control—Integrated Framework)中确立的标准,截至2023年2月3日,公司对财务报告的内部控制(2013年框架),以及我们日期为2023年3月24日的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
该等综合财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会因为沟通关键审计事项而改变
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目录表
审计委员会在下文提出审计事项,就关键审计事项或与之有关的账目或披露提供单独意见。
工人补偿及一般责任准备金估计数 | ||
有关事项的描述 | 本公司记录与指称与工伤有关的工人赔偿事宜以及与指称非雇员事故及工伤有关的一般责任事宜的开支及储备。截至2023年2月3日,该公司的自保风险准备金为2.748亿美元,其中包括工人赔偿和一般责任准备金。诚如综合财务报表附注1所述,本公司保留与其工人补偿及一般责任有关的大部分风险。因此,本公司对此类损失的估计数记录了备抵。有关工人补偿及一般负债风险之未贴现未来索偿成本乃采用精算方法估计。 审计管理层对记录的工人补偿和一般责任自保风险准备金的评估是复杂和判断性的,因为预测发生的索赔风险(包括那些没有报告给公司的索赔)需要重大假设。特别是,估计数对重大假设敏感,如损失发展因素、趋势因素和纯损失率。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了公司对这些自保风险的会计控制的操作有效性。例如,我们测试了管理层在计算中所使用假设的适当性以及储备相关数据的完整性和准确性的控制。 为了测试公司对估计所需工人补偿和一般责任自保准备金的确定,我们执行了审计程序,其中包括,评估管理层使用的精算估值方法,测试上述重大假设,测试公司在其评估中使用的基础数据的完整性和准确性,并测试计算的数学准确性。我们还将管理层使用的重大假设与行业公认的精算假设进行了比较,重新评估了管理层在前期评估中使用的历史估计的准确性,并利用精算估值专家协助评估估值分析中使用的估值方法和重大假设,以及将公司的记录准备金与独立开发的精算准备金范围进行比较。 |
/s/ |
自2001年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年3月24日
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目录表
Dollar General Corporation and Subsidiaries
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
| 2月3日, |
| 1月28日, |
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2023 | 2022 |
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资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
商品库存 |
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应收所得税 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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净资产和设备 |
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经营性租赁资产 | | | |||||
商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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其他资产,净额 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
应付帐款 |
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应计费用及其他 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 | | | |||||
递延所得税 |
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其他负债 |
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承付款和或有事项 | |||||||
股东权益: | |||||||
优先股 |
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普通股;美元 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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| ( | |||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
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目录表
Dollar General Corporation and Subsidiaries
合并损益表
(以千为单位,每股除外)
在截至去年年底的第一年 |
| |||||||||
| 2月3日, |
| 1月28日, |
| 1月29日, |
| ||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | ||||
销货成本 |
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毛利 |
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| | ||||
销售、一般和行政费用 |
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营业利润 |
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利息支出 |
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| | ||||
其他(收入)支出 |
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| — |
| — | ||||
所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益: | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股: | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀释 | |
| |
| | |||||
每股股息 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
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目录表
Dollar General Corporation and Subsidiaries
综合全面收益表
(单位:千)
在截至去年年底的第一年 |
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2月3日, |
| 1月28日, |
| 1月29日, |
| ||||
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
套期交易和货币换算的未实现净收益(亏损),扣除相关所得税支出(收益)#美元 |
| |
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| | |||
综合收益 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
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目录表
Dollar General Corporation and Subsidiaries
合并股东权益报表
(除每股金额外,以千计)
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| 累计 |
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普普通通 | 其他内容 | 其他 |
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库存 | 普普通通 | 已缴费 | 保留 | 全面 |
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股票 | 库存 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 总计 |
| ||||||||||||
余额,2020年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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已支付股息,$ | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
套期保值交易未实现净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
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| — |
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普通股回购 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权及相关交易 |
| |
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| — |
| — |
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余额,2021年1月29日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付股息,$ | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
套期保值交易未实现净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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普通股回购 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权及相关交易 |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||
余额,2022年1月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付股息,$ | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
套期交易和货币换算未实现净收益(损失) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股回购 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
普通股回购产生的消费税 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他股权及相关交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额,2023年2月3日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
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目录表
Dollar General Corporation and Subsidiaries
合并现金流量表
(单位:千)
在截至去年年底的第一年 |
| ||||||||
2月3日, |
| 1月28日, |
| 1月29日, |
| ||||
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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基于非现金股份的薪酬 |
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其他非现金(损益) |
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营业资产和负债变动: | |||||||||
商品库存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| ( |
| |
| | |||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: | |||||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备所得收益 |
| |
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| | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流: | |||||||||
发行长期债务 |
| |
| — |
| | |||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未偿还商业票据净增(减) | | | ( | ||||||
循环信贷安排下的借款 |
| — |
| — |
| | |||
循环信贷安排下借款的偿还 |
| — |
| — |
| ( | |||
与发行债务相关的成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股回购 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
现金股利的支付 | ( | ( | ( | ||||||
其他股权及相关交易 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物净增(减) |
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| ( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息: | |||||||||
支付的现金: | |||||||||
利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
补充性非现金投资和融资活动: | |||||||||
用新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | $ | | |||
待处理付款的财产和设备的购置,包括在应付账款中 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
48
目录表
Dollar General Corporation and Subsidiaries
合并财务报表附注
1.列报基础和会计政策
陈述的基础
这些说明包含对2022年、2021年和2020年的引用,它们分别代表截至2023年2月3日、2022年1月28日和2021年1月29日的财政年度。本公司的2022年会计期间包括
该公司通过零售的方式销售一般商品
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括利率风险不大的高流动性投资,以及原到期日,
处理者对被归类为现金和现金等价物的电子投标交易应付的付款总额约为美元
对债务和股权证券的投资
本公司将债务及有价股本证券投资按持有至到期、可供出售或买卖入账,视乎其分类而定。分类为持有至到期日之债务证券按摊销成本列账。分类为可供出售之债务及股本证券乃按公平值列账,而任何未变现收益及亏损(扣除递延所得税)乃呈报为累计其他全面亏损之组成部分。交易证券按公平值列账,公平值变动记录为销售、一般及行政(“销售及行政”)开支的一部分。出售证券之成本乃根据特定识别方法厘定。
商品库存
存货乃按成本或市价(“市价”)两者中较低者列账,而成本则采用零售末后先出(“先进先出”)法厘定,原因是该方法可使成本与收益更佳匹配。根据本公司的零售存货法(“RIM”),毛利的计算和由此产生的存货估值是通过将计算出的成本与零售存货比率应用于部门一级销售的零售价值来计算的。倘现时减价视为存货零售价值减少,则使用RIM将导致存货按最低成本估值。与仓储及分销直接相关的成本资本化计入存货。
当期成本超过先进先出成本的差额约为美元
49
目录表
$
本公司向各种供应商采购其商品。该公司最大的两个供应商约占
供应商返点
本公司根据与此类安排有关的适用会计准则,对从供应商收到的所有现金对价进行核算。从供应商收取的现金代价一般被假定为回扣或备抵,并按赚取的商品采购成本减少入账。然而,与推广或销售供应商产品有关的若干特定、递增及其他合资格的SG及A开支,可根据合作广告等安排,由从供应商收取的现金代价抵销,当赚取的美元金额最多但不超过实际递增成本时。
预付费用和其他流动资产
预付开支及其他流动资产包括若干供应商回扣及其他杂项应收款项(主要是预期以现金收取者)之应收款项,以及SAAS费用、维修费、营业执照及保险之预付款项。
财产和设备
购置的财产和设备按成本入账。本公司按资产的估计可使用年期以直线法记录折旧及摊销。计入本公司物业及设备结余的金额及其估计年期概述如下:
|
| 2月3日, |
| 1月28日, |
| ||||||
(单位:万人) | 生命 | 2023 | 2022 |
| |||||||
土地 |
| 不定 | $ | | $ | | |||||
土地改良 |
|
| |
| | ||||||
建筑物 |
| - |
| |
| | |||||
租赁权改进 |
| (a) |
| |
| | |||||
家具、固定装置和设备 |
| - |
| |
| | |||||
在建工程 |
| |
| | |||||||
使用权资产--融资租赁 | 五花八门 | | | ||||||||
| |
| | ||||||||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||||||
净资产和设备 | $ | | $ | |
(a) | 在适用租赁期的年限或资产的预计使用年限中较短的时间内折旧。 |
与物业及设备有关的折旧及摊销开支约为$
长期资产减值准备
当出现减值指标时,本公司评估长期资产的账面价值,不包括商誉和其他不确定的无形资产,与相关资产的经营业绩和未来现金流或评估价值相关。一般而言,公司的政策是审查开设的减值门店超过
50
目录表
由资产产生。本公司对未贴现未来现金流量的估计是基于店铺的历史经营和未来店铺盈利能力的估计,其中包括许多受可变性和难以预测的因素。如果发现长期资产出现减值,则确认减值的金额等于账面值与资产估计公允价值之间的差额。公允价值的估计主要基于资产剩余可使用年期内的估计未来现金流量(按本公司的信贷调整无风险利率贴现)或其他合理的公允市场价值估计。待出售资产如低于账面价值,则按公允价值减出售成本进行调整。
本公司录得包括在SG & A费用中的减值费用约为美元,
商誉和其他无形资产
倘非无限期,本公司按其估计可使用年期摊销无形资产。商誉及具无限年期之无形资产每年或倘出现减值迹象,则会更频密地进行减值测试。倘存在减值迹象,则会进行减值测试。减值资产按要求撇减至公平值。
根据商誉及无限期无形资产之会计准则,实体可选择首先评估定性因素,以厘定事件及情况是否显示商誉或无限期无形资产较有可能出现减值。倘实体于评估后认为资产并无减值,则该实体毋须采取进一步行动。然而,倘实体作出相反结论,则须采用量化减值测试厘定资产之公平值。倘有关测试结果显示减值,则相关资产须按下文进一步详述撇减至公平值。
量化商誉减值测试要求管理层在厘定计算时使用的假设时作出判断。该过程包括将报告单位的公平值与其账面值(包括商誉)进行比较。倘报告单位之公平值低于其账面值,则管理层将厘定账面值与公平值之差额是否大于分配至报告单位之商誉账面值。倘为,则确认减值将等于分配至报告单位之商誉之总账面值,倘否,则减值将等于报告单位之账面值与其公平值之差额确认。
无形资产之量化减值测试将无形资产之公平值与其账面值作比较。倘无形资产之账面值超过其公平值,则按相等于该差额之金额确认减值亏损。
本公司的商誉结余具有无限年期,预期不可扣除所得税。公司的几乎所有其他无形资产都是其具有无限生命期的商号和商标。
其他资产
非流动其他资产主要包括投资及合资格预付保养开支、公用事业及其他按金。
51
目录表
应计费用和其他负债
应计开支及其他包括以下各项:
| 2月3日, |
| 1月28日, |
| |||
(单位:万人) | 2023 | 2022 |
| ||||
薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
自保准备金 |
| |
| | |||
税收(收入税除外) |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
其他应计费用包括运费、利息、水电费、维修费和法律结算等负债。
保险责任
本公司保留了工人补偿、员工健康、一般责任、财产、汽车和某些第三方业主一般责任索赔风险的很大一部分。因此,本公司对此类风险的估计作出了准备,这些风险根据本公司的政策记录为自保准备金。工人补偿、一般责任、业主责任及健康索赔风险的未贴现未来索赔成本乃采用精算方法得出,该方法对重大假设(如损失发展因素、趋势因素、纯损失率及预计索赔数)敏感。如果随后的索赔费用与公司的估计不同,未来的经营业绩将随着准备金的调整而受到影响。
Ashley River Insurance Company(“ARIC”)是本公司总部位于田纳西州的全资专属保险子公司,向经营子公司收取保费,以保险留用工人的补偿、医疗停止损失和非财产一般责任风险。根据田纳西州保险条例,ARIC维持与其自保风险相关的一定水平的现金和现金等价物。
租契
本公司将经营租赁使用权资产和负债记录在资产负债表中。租赁负债按本公司估计的抵押增量借款利率贴现入账。计算租赁贴现率的因素包括公司优先票据的估值和收益率、其与可比美国国债利率的信贷利差以及按评级划分的所有北美投资级公司的信贷利差指数。为厘定指示性担保利率,本公司使用按期限提升一个评级分类所产生的估计信贷息差改善。
本公司于本公司从业主实际取得物业之日起计之不可撤销租赁期内,以直线法记录单一租赁成本,该期可包括开业店铺或其他设施以进行任何必要租赁物业改善及安装装置前之期间。所收到的任何租户津贴均记录为使用权资产的减少。初始租期为
52
目录表
其他负债
其他负债主要包括自我保险,相当于美元
公允价值会计
本公司采用公允价值会计准则,其中包括公允价值的定义、公允价值计量的框架以及公允价值计量的披露。公平值乃以市场为基础之计量,而非实体特定计量。因此,公允价值计量应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设厘定。作为公平值计量中考虑市场参与者假设的基础,公允价值会计准则建立了一个公允价值层次,根据独立于报告实体的来源获得的市场数据,(分类为层级第1和2级的可观察输入数据)以及报告实体自己对市场参与者假设的假设(分类为层级第3级之不可观察输入数据)。
第一级输入数据使用本公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。第二级输入数据为资产或负债可直接或间接观察到的输入数据(第一级所包括的报价除外)。第二级输入数据可包括活跃市场类似资产及负债的报价,以及资产或负债可观察输入数据(报价除外),例如利率、外汇汇率及于一般报价区间可观察的收益率曲线。第三级输入数据为资产或负债的不可观察输入数据,乃基于实体本身的假设,因为可观察市场活动极少(如有)。倘公平值计量乃基于公平值架构不同层级之输入数据,则整个公平值计量所处之公平值架构层级乃基于对整体公平值计量属重大之最低层级输入数据。本公司评估特定输入数据对公允价值计量整体的重要性需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
其他综合收益
本公司先前于二零一三年录得与发行长期债务相关的衍生工具结算亏损,该亏损递延至其他全面收益,并于二零一零年十二月三十一日摊销为利息支出增加。
债务的到期日。收入确认
本公司于客户占有商品时确认其店铺之零售额。所有销售额均扣除折扣,并已扣除政府机关在该等销售额同时征收的税项后呈列。
本公司于兑换时确认礼品卡销售收入。礼品卡负债按购买礼品卡时的现金价值确定。未付礼品卡的负债约为美元,
广告费
广告成本于表现、“首次放映”或分销时支销,并反映在SG & A开支中,扣除卖方提供的赚取合作广告金额,该金额为与促销或销售卖方产品有关的特定、增量及其他合资格开支,金额最高但不超过实际增量成本。广告费用为美元
53
目录表
2022年、2021年和2020年。这些成本主要包括促销通告、支持新商店的定向通告、电视和广播广告以及店内标牌。供应商为合作广告提供的资金抵消了报告的费用
基于股份的支付
本公司根据授予日奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬的补偿费用。没收在估值时进行估计,并在归属期间按比例减少费用。这一估计可根据实际没收与先前估计不同或预期不同的程度定期进行调整。罚没率是基于股票授予的奖励的估计百分比,这些奖励预计在完全归属之前被没收或取消。本公司根据历史经验或对未来趋势的估计(视情况而定)作出这一估计。罚没率的提高将减少补偿费用。
每项期权授予的公允价值分别估计,并在适用的授予日期和每个归属日期之间按直线原则摊销为补偿费用。该公司通过应用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价估值模型,估计了截至授予日所有股票期权奖励的公允价值。这一估值模型的应用涉及在确定补偿费用时具有判断性且对变化高度敏感的假设。
本公司将限制性股票、股份单位及类似奖励的补偿开支计算为授出日期标的股票或类似奖励的市价与买入价(如有)之间的差额。对于按时间计算的奖励,这种费用是以直线方式确认的;对于绩效奖励,这种费用是以加速或直线方式确认的,具体取决于获奖者获得这些奖励的时间段。
门店开业前成本
与新店开业相关的开业前成本以及相关的建设周期在发生时计入费用。
所得税
根据所得税会计准则,资产负债法用于计算已在公司合并财务报表或所得税申报表中确认的事项的未来所得税后果。递延所得税支出或收益是指本年度公司递延所得税资产和负债的净变化。
本公司包括所得税相关利息和罚款,作为所得税支出准备金的一部分。
所得税准备金的确定采用了一种方法,该方法要求公司使用两步法来评估所采取的每个所得税头寸。首先,根据税务当局的审查,根据技术上的优点,确定是否更有可能维持这一地位。若预期税务状况符合较大可能准则,则就该税务状况记录的利益等于最终结算有关税务状况时可能变现的超过50%的最大金额。不确定的税收状况要求根据税法的规定进行确定和估计负债,这些规定可能会发生变化或变化的解释。如果公司的决定和估计被证明是不准确的,由此产生的调整可能会对公司未来的财务业绩产生重大影响。
管理层估计
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额,并披露或有资产和负债。
54
目录表
合并财务报表和报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
会计准则
2020年3月和2021年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与参考汇率改革有关的会计准则更新。这份集体指引是为了回应有关合约修改和对冲会计的会计关注,因为利率改革迫在眉睫,与银行同业拆息(IBOR)的结构性风险有关,尤其是与全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施以确定替代参考利率有关的LIBOR停止风险。该指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。自2020年3月12日起至2024年12月31日,本指南的采用对所有实体有效。本公司并不预期本指引的采纳会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
于二零二二年九月,财务会计准则委员会就供应商融资计划颁布新规定披露。此举旨在提高投资者使用供应商融资计划的透明度。该等修订本于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度生效,包括该等财政年度内的中期期间,惟披露前滚资料除外,其于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该等修订本应追溯应用于资产负债表呈列的每个期间,惟结转资料的披露除外,该等披露应前瞻性应用。本公司预期采纳此指引不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流量造成重大影响。
2.每股收益
每股盈利计算如下(除每股数据外,以千计):
2022 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| |||||
网络 | 平均值 | 每股收益 | |||||||
收入 | 股票 | 金额 | |||||||
基本每股收益 | $ | |
| | $ | | |||
稀释性股票奖励的效果 |
| | |||||||
稀释后每股收益 | $ | |
| | $ | |
2021 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| |||||
网络 | 平均值 | 每股收益 | |||||||
收入 | 股票 | 金额 | |||||||
基本每股收益 | $ | |
| | $ | | |||
稀释性股票奖励的效果 |
| | |||||||
稀释后每股收益 | $ | |
| | $ | |
2020 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| |||||
网络 | 平均值 | 每股收益 | |||||||
收入 | 股票 | 金额 | |||||||
基本每股收益 | $ | |
| | $ | | |||
稀释性股票奖励的效果 |
| | |||||||
稀释后每股收益 | $ | |
| | $ | |
每股基本盈利是以净收入除以年内已发行普通股加权平均股数计算的。每股摊薄盈利乃根据股份奖励之摊薄影响以库存股法厘定。
55
目录表
于各期末尚未行使但因行使该等购股权会产生反摊薄影响而未计入每股摊薄盈利之计算内之股份奖励约为
3.所得税
所得税拨备(福利)包括以下内容:
(单位:万人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
当前: | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
外国 |
| |
| |
| | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
延期: | ||||||||||
联邦制 |
| |
| |
| | ||||
外国 | ( | ( | ( | |||||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | |
实际所得税与通过对所得税前收入应用联邦法定税率计算的金额之间的对账汇总如下:
(美元,单位:万美元) | 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||
美国联邦所得税前收入法定税率 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| % | |
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||
就业信贷,扣除联邦所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,净额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
$ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
二零二二年之实际所得税率为
2021年的实际所得税税率为
56
目录表
递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
| 2月3日, |
| 1月28日, |
| |||
(单位:万人) | 2023 | 2022 |
| ||||
递延税项资产: | |||||||
递延补偿费用 | $ | | $ | | |||
应计费用 |
| |
| | |||
应计租金 |
| |
| | |||
租赁负债 | | | |||||
累算保险 |
| |
| | |||
应计激励性薪酬 |
| |
| | |||
基于份额的薪酬 | | | |||||
利率对冲 |
| |
| | |||
与不确定税位相关的所得税和利息准备金的税收优惠 |
| |
| | |||
州税和外国税净营业亏损结转,联邦税净额 |
| |
| | |||
州税收抵免结转,扣除联邦税 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
减去估价津贴,扣除联邦所得税 |
| ( |
| ( | |||
递延税项资产总额 |
| |
| | |||
递延税项负债: | |||||||
财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
租赁资产 | ( | ( | |||||
盘存 |
| ( |
| ( | |||
商标 |
| ( |
| ( | |||
预付保险 | ( | ( | |||||
其他 |
| ( |
| ( | |||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
该公司拥有大约美元的州税收抵免结转
该公司对某些州税收抵免结转和国外净经营亏损结转有估值备抵,金额为美元,
管理层认为,本公司的经营业绩及其现有递延税项负债很有可能产生足够的应课税收入,以变现剩余的递延税项资产。
该公司的2018年和更早的纳税年度不开放供美国国税局(“IRS”)进一步审查。美国国税局可自行决定审查公司2019至2021财政年度所得税申报。该公司目前正在进行各种州所得税审查。一般来说,除了少数例外,公司的2019年及以后的纳税年度仍开放供各州税务机关审查。
截至2023年2月3日,不确定税务利益的应计费用、与所得税有关的利息费用和潜在所得税罚款为美元,
57
目录表
公司的不确定税务状况准备金预计将减少美元,
计入所得税开支的与不确定税务状况有关的金额包括:
(单位:万人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
所得税支出(福利) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税相关利息支出(福利) |
| |
| ( |
| | ||||
所得税相关罚款支出(福利) |
| — |
| — |
| — |
由二零二零年一月三十一日至二零二三年二月三日之不确定所得税状况对账如下:
(单位:万人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
本年度的增值税头寸 |
| — |
| — |
| — | ||||
以往年度的增值税情况 |
| |
| |
| | ||||
往年减少的税收情况 |
| — |
| — |
| ( | ||||
法规期满 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
聚落 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
4.租契
截至2023年2月3日,该公司的主要租赁活动是其大部分零售店地点和某些分销设施的房地产租赁。该公司的许多商店位置受建设适合与业主的安排,这些安排通常进行的主要租赁期高达,
本公司的大多数租赁包括一个或多个选择权,以续订和延长租赁期。租赁续期选择权的行使由公司自行决定。一般而言,续期购股权不被视为合理确定将获行使,直至有关购股权获合法执行为止。本公司的租赁不包括租赁物业的购买选择权或剩余价值担保。租赁物业装修之折旧年期受预期租期限制。
本公司绝大部分租赁均分类为经营租赁,而相关资产及负债则于综合资产负债表内以独立标题呈列。在综合资产负债表内,融资租赁资产计入物业及设备净额,而融资租赁负债计入长期负债。于2023年2月3日,本公司租赁的加权平均剩余租赁期为
58
目录表
本公司经营租赁负债的预定到期日如下:
(单位:万人) |
|
|
| |
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
此后 |
| | ||
租赁支付总额(A) | | |||
扣除计入的利息 | ( | |||
租赁负债现值 | $ | |
a) | 排除了大约$ |
5.流动债务和长期债务
合并的流动债务和长期债务包括以下内容:
| 2月3日, |
| 1月28日, |
| |||
(单位:万人) | 2023 | 2022 |
| ||||
循环设施 | $ | — | $ | — | |||
364-日间循环设施 | — | — | |||||
| — |
| | ||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
无担保商业票据 | | | |||||
其他 | | | |||||
债务发行成本,净额 |
| ( |
| ( | |||
长期债务 | $ | | $ | |
于2023年2月3日,现有高级无抵押循环信贷融资(“循环融资”)的承担额为美元,
循环贷款项下的借贷按等于适用利率差的利率计息,根据本公司的选择,(a)调整后的期限SOFR(即期限SOFR(由CME Group Benchmark Administration Limited公布)加上信贷利差调整,
59
目录表
公司签订了为期364天的$
364天循环贷款项下的借款按相当于适用利率差的利率计息,根据本公司的选择,(a)调整后的期限SOFR(即期限SOFR(由CME Group Benchmark Administration Limited公布)加上信贷利差调整,
循环贷款和364天循环贷款包含许多习惯性的肯定和否定契约,除其他外,限制,除某些例外情况外,公司的(及其子公司)有能力:产生额外留置权;出售公司全部或几乎全部资产;完成公司业务线的某些根本性变化或变更;并产生额外的附属债务。循环融资及364天循环融资亦载有财务契约,要求维持最低固定费用保障比率及最高杠杆比率。截至二零二三年二月三日,本公司已遵守所有该等契诺。这两项贷款还包含违约事件。
截至2023年2月3日,公司已
截至2023年2月3日,本公司有一项商业票据计划,根据该计划,本公司可不时发行总额不超过美元的无抵押商业票据(“CP票据”)。
于二零二二年九月二十日,本公司发行美元。
总而言之,本公司于二零二四年、二零二五年、二零二七年四月、二零二七年十一月、二零二八年、二零三零年、二零二二年、二零五零年及二零五二年到期之优先票据构成“优先票据”,每份票据均根据经补充的附注发行
60
目录表
并由与各系列优先票据有关的补充契约修订(经如此补充及修订,称为“优先契约”)。本公司可随时按优先契约所载之赎回价赎回部分或全部优先票据。于发生控制权变动触发事件(定义见优先契约)时,各优先票据持有人有权要求本公司按相等于
高级契约包含限制(其中包括)本公司及其附属公司(除若干例外情况外):合并、合并、出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产;以及产生或担保以重大附属公司任何有表决权股份的留置权作为担保的债务。
优先契约亦就违约事件作出规定,倘发生任何违约事件,则会允许或要求优先票据之本金及应计利息变为或将宣布到期应付(如适用)。
于二零二一年第二季度,本公司就部分二零三零年优先票据订立利率掉期。该等利率掉期按公平值对冲入账,衍生资产或负债由二零三零年优先票据账面值的相应调整抵销。该等安排对本公司的综合财务报表并不重大。
本公司以下财政年度的计划债务到期日于2023年2月3日如下(千):2023年—$
6.按公允价值计量的资产和负债
下表呈列本公司于2023年2月3日须按公允价值计量的资产及负债,按公允价值层级分类的层级合计。
| 报价: |
|
|
|
| ||||||||
在非活跃状态 | |||||||||||||
市场 | 意义重大 | ||||||||||||
对于完全相同的 | 其他 | 意义重大 | 总公平 | ||||||||||
资产及 | 可观察到的 | 看不见 | 价值体现在 | ||||||||||
负债 | 输入量 | 输入量 | 2月3日, | ||||||||||
(单位:万人) | (一级) | (二级) | (第三级) | 2023 | |||||||||
负债: | |||||||||||||
长期债务(a) | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
递延补偿(b) |
| |
| — |
| — |
| |
(a) | 按账面价值计入综合资产负债表的长期债务 $ |
(b) | 于综合资产负债表按公平值反映,作为应计开支及其他流动负债的组成部分。 $ |
现金、现金等价物、短期投资、应收款项及应付款项于综合资产负债表反映之账面值与其各自之公平值相若。于二零二三年二月三日,本公司并无使用重大不可观察输入数据(第三级)进行任何经常性公平值计量。
61
目录表
7.承付款和或有事项
法律程序
本公司不时参与其日常业务过程中的各种法律事务,包括雇员、消费者、供应商、政府机构或其他人的诉讼。本公司已在适当情况下记录有关这些事项的应计费用,并反映在本公司的综合财务报表中。就某些事项而言,负债不大可能或金额无法合理估计,因此并无作出应计。
2023年1月20日,一场名为 Brent Conforti等人诉Jeffrey C. Owen等人.在美国田纳西州中区地区法院提交(案件号3:23—CV—00059)("孔福尔蒂原告股东声称代表本公司的利益,声称本公司的每一位董事未能实施和维持有关本公司工作场所安全惯例的控制系统,违反了其受信责任。原告还指控公司浪费,以及公司前首席执行官Vasos先生不当得利。2023年2月13日,原告修改了投诉,增加了对本公司某些高级人员(包括Owen、Vasos、Garratt、Sunderland和Wenkoff和Mss)违反受托责任的指控。R.泰勒和埃利奥特,并扩大不当得利索赔,以包括所有个别董事和高级职员被告(“个别被告”)。原告为公司的利益寻求非金钱和金钱救济。公司和个人被告拟寻求解雇 孔福尔蒂行动。
根据目前可用的信息,本公司相信,其未决法律事项,无论是单独还是总体,将得到解决,而不会对本公司的整体综合财务报表造成重大不利影响。然而,诉讼和其他法律事项涉及不确定因素。不利的决定和解决办法,包括公司业务的任何必要变更,或该等事项的其他发展,可能影响未来期间的综合经营业绩,或导致负债或其他金额对公司的年度综合财务报表重大。
8.福利计划
Dollar General Corporation 401(k)Savings and Retirement Plan于1998年1月1日生效,是一个安全港界定供款计划,受《雇员退休和收入保障法》(ERISA)约束。
参与人要求分配其账户余额的权利取决于计划、ERISA准则和国税局条例。所有在职参与者都完全享有对401(k)计划的所有缴款。于二零二二年、二零二一年及二零二零年,本公司开支约$
本公司还为一批管理层和其他关键员工制定了薪酬延期计划(“CDP”)和非合格补充退休计划(“SERP”),称为美元通用公司CDP/SERP计划。本公司为该等计划支付的赔偿费用约为美元。
与CDP/SERP计划有关的递延赔偿负债反映于综合资产负债表,详情载于附注6。
9.基于股份的支付
本公司根据适用的会计准则对股份支付进行会计核算,根据该准则,每笔奖励的公允价值分别进行估计,并在服务期内摊销为补偿费用。公司股票期权授予的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型进行估计。这一估值模型的应用涉及在确定补偿费用时具有判断性和高度敏感性的假设。下文讨论的本公司其他以股份为基础的奖励的公允价值是根据本公司于授出日的收盘价估计的。没收在估值时进行估计,并在归属期间按比例减少费用。
62
目录表
2021年5月26日,公司股东批准了美元通用公司2021年股票激励计划(“2021年计划”),取代了公司2007年的股票激励计划(“2007年计划”)。这些计划允许向关键员工、董事、顾问或与公司、其子公司及其某些关联公司有服务关系的其他人士授予股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励或股息等价权。自《2021年计划》生效之日起,不得根据《2007年计划》授予新的奖励。根据其条款,以前根据2007年计划授予的奖励仍然悬而未决。根据《2021年计划》授权授予的公司普通股数量为
一般来说,本公司发行的股票奖励形式为股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位,除非另有说明,否则下文披露的内容均指此类奖励。除有限的例外情况外,授予员工的股票期权和限制性股票单位通常按年
在确定截至2023年2月3日、2022年1月28日和2021年1月29日的年度内授予的所有股票期权的公允价值时使用的关键假设的加权平均值,以及用于制定每个假设的方法摘要如下:
| 2月3日, |
| 1月28日, |
| 1月29日, |
| |
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
预期股价波动 |
| | % | | % | | % |
加权平均无风险利率 |
| | % | | % | | % |
期权的预期期限(年) |
|
预期股息率-这是对公司股票预期股息率的估计。股息率的提高将减少薪酬支出。
预期股价波动率--这是根据历史波动率计算的公司普通股价格已经或预期波动的幅度。预期波动率的增加将增加补偿费用。
加权平均无风险利率-这是授予当周的美国国债利率,其期限近似于期权的预期寿命。无风险利率的提高将增加赔偿费用。
期权的预期期限-这是授予的期权预计将保持未偿还状态的时间段。预期期限的增加将增加补偿费用。
本公司在截至2023年2月3日的年度内的股票期权活动摘要如下:
|
| 平均值 |
| 剩余 |
|
| |||||
选项 | 锻炼 | 合同 | 固有的 |
| |||||||
(内在价值和金额反映在千人中) | 已发布 | 价格 | 三年内的任期 | 价值 |
| ||||||
余额,2022年1月28日 |
| | $ | | |||||||
授与 |
| |
| | |||||||
已锻炼 |
| ( |
| | |||||||
已取消或已过期 |
| ( |
| | |||||||
余额,2023年2月3日 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可于2023年2月3日取消 |
| | $ | |
| $ | |
已授出购股权的加权平均授出日每股公允价值为#美元
63
目录表
所赚取的业绩份额单位奖励的数量是根据奖励协议中规定的公司的财务表现而定。截至二零二三年二月三日止年度之表现股份单位奖励活动概要如下:
| 单位 |
| 固有的 |
| ||
(内在价值和金额反映在千人中) | 已发布 | 价值 |
| |||
余额,2022年1月28日 |
| | ||||
授与 |
| | ||||
转换为普通股 |
| ( | ||||
取消 |
| ( | ||||
余额,2023年2月3日 |
| | $ | |
于2023年2月3日,所有表现股份单位奖励均未归属,最终归属的奖励数量将部分基于公司未来年度的财务表现。已授出表现股份单位之加权平均授出日期每股公平值为美元
截至2023年2月3日止年度的受限制股票单位奖励活动概要如下:
| 单位 |
| 固有的 |
| ||
(内在价值和金额反映在千人中) | 已发布 | 价值 |
| |||
余额,2022年1月28日 |
| | ||||
授与 |
| | ||||
转换为普通股 |
| ( | ||||
取消 |
| ( | ||||
余额,2023年2月3日 |
| | $ | |
已授出受限制股票单位之加权平均授出日期每股公平值为美元
截至2023年2月3日,与未归属股票奖励有关的未确认补偿成本总额为美元
以股份为基础之奖励之公平值会计法导致以股份为基础之薪酬开支(SG及A开支之一部分)及扣除所得税前及扣除所得税后之收入相应减少如下:
库存 | 性能 | 受限 |
| ||||||||||
(单位:万人) |
| 选项 |
| 共享单位 |
| 股票价格单位 |
| 总计 |
| ||||
截至二零二三年二月三日止年度 | |||||||||||||
税前 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
税后净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至二零二二年一月二十八日止年度 | |||||||||||||
税前 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
税后净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至二零二一年一月二十九日止年度 | |||||||||||||
税前 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
税后净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
64
目录表
10.细分市场报告
本公司在管理业务的基础上
(单位:万人) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
类似产品的类别: | ||||||||||
消耗品 | $ | | $ | | $ | | ||||
季节性 |
| |
| |
| | ||||
家居产品 |
| |
| |
| | ||||
服装 |
| |
| |
| | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | |
11.普通股交易
2012年8月29日,公司董事会批准了普通股回购计划,此后董事会多次增加。2022年8月24日,公司董事会授权$
截至2023年2月3日、2022年1月28日及2021年1月29日止年度,本公司回购约
公司每季度支付现金股息#美元。
65
目录表
项目9. 在会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
项目9A. 控制和程序
(A)披露控制和程序。在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,该词是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则第13a-15(E)或15d-15(E)条定义的。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。本公司管理层编制并负责本报告所载的综合财务报表及所有相关财务资料。这一责任包括根据《交易法》规则第13a-15(F)或15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,管理层设计并实施了一个结构化和全面的评估程序,以评估其财务报告内部控制的有效性。这样的评估是基于内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年框架》。由于其固有的局限性,财务报告内部控制制度只能提供合理的保证,可能无法防止或发现错误陈述。管理层定期监督我们对财务报告的内部控制,并采取行动纠正发现的任何不足之处。根据其评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年2月3日起有效。
审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告。这种认证报告包含在下面。
66
目录表
(C)独立注册会计师事务所的认证报告。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Dollar General Corporation
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了美元总公司及其子公司截至2023年2月3日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2023年2月3日,美元总公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司2022年综合财务报表和我们2023年3月24日的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评价的预测都有这样的风险
67
目录表
控制可能会因情况变化而变得不充分,或遵守政策或程序的程度可能会恶化。
/S/安永会计师事务所 |
田纳西州纳什维尔
2023年3月24日
(d)财务报告内部控制的变化。在截至2023年2月3日的季度,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》规则13a—15(f)或规则15d—15(f))没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目9B.其他资料
(a)修订章程。 于2023年3月23日,我们的董事会批准了对公司章程的修订和重述,自2023年3月23日生效(经修订和重述的“章程”)。除其他事项外,附例的修订规定:
● | 如股东拟根据公司章程第1条第10节的规定就提名进行征集,则该股东向本公司提供的通知必须包括(i)一份披露该征集中各参与者姓名的声明,(根据1934年《证券交易法》附表14A的定义,(二)《交易法》(《交易法》)该股东打算向根据《交易法》第14a—19条规定的持有人提交委托书和委托书表格的陈述; |
● | 如果任何股东根据《交易法》第14a—19条的规定向本公司提供建议的董事会选举提名通知,该股东应在不迟于会议日期前五个工作日内向本公司秘书提交合理的证据,证明其符合《交易法》第14a—19条的要求; |
● | 如果任何股东根据《交易法》第14a—19条的规定提供了关于董事会选举的拟议提名的通知,并且随后未能遵守《交易法》第14a—19条的任何要求或其下的任何其他规则或条例,公司应忽略为该被提名人征求的任何委托书或投票;以及 |
● | 任何股东直接或间接向其他股东征求委托书,必须使用非白色颜色的委托书,并保留给董事会专用。 |
此外,章程的修订要求提供若干额外背景资料及披露,以及其他行政及合规修订。
附例全文,以及说明对其所作修改的该等文件的标记副本,作为附件3.2和3.2(1)附于此。上述说明仅为概要,并不意味着是完整的,并通过引用附于附件3.2并通过引用并入本文的章程的完整文本来对其进行了完整的限定。
(b)与瓦索斯先生的咨询协议如先前所宣布,我们的前首席执行官Todd Vasos将于2023年4月2日退休。于2023年3月23日,本公司与Vasos先生订立咨询协议(“咨询协议”),据此,Vasos先生将提供我们董事会或首席执行官可能合理要求的咨询服务,任期自2023年4月2日至2025年4月2日美国中部时间晚上11:59终止,除非根据咨询协议的条款提前终止。咨询协议还延长了公司与Vasos先生之间的雇佣协议的商业保护条款(第16至20条)的“限制期”,自2021年6月3日起生效,并经修订。
68
目录表
自2022年11月1日起生效,其中规定了各种不披露、不竞争、不招揽和不干涉义务,期限为两年至三年。
根据咨询协议提供的咨询服务旨在满足有关于二零二零年及二零二一年授予Vasos先生的若干购股权及表现股份单位奖励的协议(“股权奖励协议”)的提前退休条文所设想的过渡服务要求。根据股权奖励协议中该等提前退休条文之条款,持续股权归属构成根据咨询协议提供咨询服务之代价,因此Vasos先生将不会就咨询服务收取额外补偿。Vasos先生在我们董事会的服务与咨询协议是分开的,不受咨询协议的约束,因此他在董事会的服务费应根据我们确定非雇员董事薪酬的正常流程和程序来确定。
倘Vasos先生在股权奖励协议中提前退休条文所规定的最短咨询期结束前终止咨询协议,则将构成不符合该等提前退休条文中的咨询要求,股权奖励协议项下的股权奖励的任何未归属部分应立即自动终止并被没收,而在Vasos先生退休日期后归属的任何已归属股权奖励部分应根据股权奖励协议的规定予以收回。
(c) 与董事会有关的事项. 2023年3月22日,William C. Rhodes III向公司董事会传达了他不参加将于2023年5月31日举行的公司股东周年大会上董事会连任的决定。Rhodes先生的决定与公司在任何与其运营、政策或惯例有关的事宜上的分歧无关。
项目9C.关于禁止视察的外国管辖区的披露
不适用。
69
目录表
第三部分
项目10.董事、执行人员和政府
(a)关于董事和执行官的信息。第10项所要求的有关董事及董事被提名人的资料载于标题“今年被提名人”及“任何董事、执行人员或被提名人之间是否有任何家庭关系”,在每种情况下均载于标题“建议1:在我们将于5月31日举行的股东年会上提交的最终委托书中,2023年委托书(“2023年委托书”),该等标题下的信息以引用方式并入本文。第10项所要求的有关我们的行政人员的资料载于本表格10—K第I部分,标题为“关于我们的行政人员的资料”,该标题下的资料以引用的方式并入本文。
(b)遵守《交易法》第16(a)条。 本第10项所要求的有关遵守《交易法》第16(a)节的信息载于2023年委托书中“证券所有权”标题下的“违约第16(a)节报告”标题下,该标题下的信息以引用方式并入本文。
(c)商业行为和道德准则。我们已采纳适用于所有员工、管理人员和董事会成员的商业行为和道德准则。本守则张贴在我们的互联网网站www.example.com上。如果我们选择不再张贴此类守则,我们将提供一个免费副本给任何人书面要求,美元通用公司,c/o投资者关系部,100 Mission Ridge,Goodsville,TN 37072。本公司拟在修订或豁免后,立即在本公司的互联网网站www.example.com上提供有关适用于本公司主要执行官、主要财务官、主要会计官或控制人或履行类似职能的人士的任何规定披露。我们可以选择在提交给SEC的表格8—K报告中披露任何此类修改或放弃,以补充或代替网站披露。我们的互联网网站上包含的或连接到我们的互联网网站的信息不以引用的方式纳入本表10—K,不应被视为本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。
(d)股东推荐董事提名人的程序。于2023年3月23日,我们修订了我们的章程,主要是根据经修订的1934年证券交易法第14a—19条(“通用代理规则”)增加程序和信息要求。根据本公司的章程,除通过本公司章程第I条第12节所载的“代理访问权”规定外,向本公司提交的任何董事提名通知必须包括通用代理规则所要求的额外信息。见"项目9B。“其他信息”以获取更多信息。
(e)审核委员会资料。本公司根据《交易法》第3(a)(58)(A)条设立了独立指定的常设审计委员会。审核委员会现任成员为William C。Rhodes,III,Warren F. Bryant,Ana M. Chadwick和Debra A.桑德勒本第10项所要求的有关董事会厘定为审核委员会财务专家的人士的资料载于二零二三年委托书“企业管治”标题下“审核委员会财务专家是否在审核委员会任职”标题下,该等资料以引用方式纳入本报告。
项目11.行政赔偿
本第11项所要求的有关董事及行政人员薪酬、薪酬委员会报告、我们对雇员的薪酬政策及惯例、薪酬比率披露、薪酬委员会连锁及内幕人士参与的资料载于2023年委托书的标题“董事薪酬”及“行政人员薪酬”。这些标题下的信息(但不包括标题“高管薪酬”下的“薪酬与绩效”标题下的信息)通过引用并入本文。
70
目录表
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及有关的股东事项
(a)股权补偿计划信息。下表载列截至2023年2月3日根据我们的薪酬计划(包括个别薪酬安排)获授权发行的证券的资料:
|
|
| 数量: |
| ||||
剩余的证券 |
| |||||||
可供未来使用的设备 |
| |||||||
中国证券的数量 | 根据 |
| ||||||
将于7月1日发布。 | 加权平均 | 股权和薪酬 |
| |||||
练习的目的 | 行使以下价格: | 计划(不包括 |
| |||||
未偿还的股票期权, | 未偿还的股票期权, | 反映出的证券价格 |
| |||||
认股权证和认股权证 | 认股权证和认股权证 | 第(A)栏) |
| |||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) |
| ||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
| 3,308,807 | 162.58 |
| 10,665,844 | |||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — | ||
总计(1) |
| 3,308,807 | $ | 162.58 |
| 10,665,844 |
(1) | (a)栏包括根据2021年股票奖励计划及经修订及重列2007年股票奖励计划,因行使尚未行使购股权及归属及支付尚未行使的受限制股票单位、表现股份单位及递延股份(包括任何应计股息等值)而可发行的普通股股份。受限制股份单位、表现股份单位、递延股份及等同股息按一对一基准结算,并无行使价。因此,在计算(b)栏加权平均行使价时,已将其排除在外。(c)栏包括根据二零二一年股票奖励计划可供未来授出的股份,不论形式为购股权、股票增值权、股票、受限制股票、受限制股票单位、表现股票单位或其他以股票为基础的奖励。 |
(b)其他信息.本第12项所要求的有关若干实益拥有人及本公司管理层的证券所有权的资料载于标题“若干实益拥有人的证券所有权”及“高级职员及董事的证券所有权”下,在每种情况下均载于二零二三年委托书的标题“证券所有权”下,该标题下的资料以引用方式并入本报告。
项目13.某些关系和有关交易以及董事的独立性
本第13项所要求的有关若干关系及相关交易的资料载于二零二三年委托书中“与管理层及其他人的交易”标题下,该标题下的资料以引用方式并入本报告。
本第13项所要求的有关董事独立性的资料载于二零二三年委托书中“董事独立性”标题,该标题下的资料以引用方式并入本报告。
项目14.主要会计费用和服务
本第14项所要求的有关我们向主要会计师支付的费用以及董事会审核委员会制定的预批准政策及程序的资料载于二零二三年委托书“向核数师支付的费用”标题下,该标题下的资料以引用方式纳入本报告。
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目录表
第四部分
项目15.展览和财务报表时间表
(a) | 独立注册会计师事务所报告 | 42 |
合并资产负债表 | 44 | |
合并损益表 | 45 | |
综合全面收益表 | 46 | |
合并股东权益报表 | 47 | |
合并现金流量表 | 48 | |
合并财务报表附注 | 49 | |
(b) | SEC适用的会计法规中规定的所有附表均不是相关指示所要求的,不适用,或该信息包含在合并财务报表中,因此已被省略。 | |
(c) | 展品: |
展品索引
3.1 |
| 经修订和重申的Dollar General Corporation章程(2021年5月28日生效)(通过引用Dollar General Corporation 2021年5月26日关于表格8—K的当前报告的附件3.1并入,2021年6月1日提交给SEC(文件编号001—11421)) |
3.2 | 已修订及重新修订Dollar General Corporation章程(2023年3月23日生效) | |
3.2(1) | Dollar General Corporation修订及重述章程(2023年3月23日生效)(修订条款的红线修订版) | |
4.1 | 2024年到期的4.250%优先票据(见附件4.16)(通过引用附件4.1纳入Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的当前8—K表报告,2022年9月20日(文件编号001—11421)) | |
4.2 | 2025年到期的4.150%优先票据格式(见附件4.11)(通过引用附件4.1纳入Dollar General Corporation于2015年10月15日提交给SEC的当前8—K格式报告,2015年10月20日(文件编号001—11421)) | |
4.3 | 2027年到期的3.875%优先票据(见附件4.12)(通过引用附件4.1并入Dollar General Corporation于2017年4月11日提交给SEC的当前8—K表报告(文件编号:001—11421)) | |
4.4 | 2027年到期的4.625%优先票据(见附件4.17)(通过引用附件4.3纳入Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的关于8—K的当前报告,于2022年9月20日提交给SEC(文件编号001—11421) | |
4.5 | 2028年到期的4.125%优先票据(见附件4.13)(通过引用附件4.1纳入Dollar General Corporation于2018年4月10日提交给SEC的当前8—K表报告,2018年4月10日(文件编号001—11421)) | |
4.6 | 2030年到期的3.500%优先票据(见附件4.14)(通过引用附件4.1纳入Dollar General Corporation于2020年4月3日提交给SEC的当前8—K表报告(文件编号001—11421)) | |
4.7 | 2032年到期的5.000%优先票据(见附件4.18)(通过引用附件4.5纳入Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的关于8—K的当前报告,2022年9月20日(文件编号001—11421)) | |
72
目录表
4.8 | 2050年到期的4.125%优先票据(见附件4.15)(通过引用附件4.3纳入Dollar General Corporation于2020年4月3日提交给SEC的当前8—K表报告(文件编号001—11421)) | |
4.9 | 2052年到期的5.500%优先票据(见附件4.19)(通过引用附件4.7纳入Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的关于8—K的当前报告,2022年9月20日(文件编号001—11421)) | |
4.10 | 截至2012年7月12日,Dollar General Corporation(作为发行人)和美国银行全国协会(作为受托人)之间的契约(通过引用Dollar General Corporation于2012年7月12日提交给SEC的表格8—K的当前报告中的附件4.1纳入,2012年7月17日(文件编号001—11421) | |
4.11 | 第五补充契约,日期为2015年10月20日,由Dollar General Corporation(作为发行人)和美国银行全国协会(作为受托人)(通过引用Dollar General Corporation于2015年10月15日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.1合并,2015年10月20日(文件编号001—11421)) | |
4.12 | 第六份补充契约,日期为2017年4月11日,由Dollar General Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用Dollar General Corporation于2017年4月11日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.1纳入,2017年4月11日(文件编号001—11421)) | |
4.13 | 第七项补充契约,日期为2018年4月10日,由Dollar General Corporation和美国银行全国协会(作为受托人)(通过引用Dollar General Corporation于2018年4月10日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.1纳入,2018年4月10日(文件编号:001—11421)) | |
4.14 | 第八补充契约,日期为2020年4月3日,由Dollar General Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用Dollar General Corporation于2020年4月3日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.1纳入,2020年4月3日(文件编号001—11421)) | |
4.15 | 第九补充契约,日期为2020年4月3日,由Dollar General Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用Dollar General Corporation于2020年4月3日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.3合并(文件编号001—11421)) | |
4.16 | 第十项补充契约,日期为2022年9月20日,由Dollar General Corporation和作为受托人的美国银行信托公司,全国协会(通过引用Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.1纳入,2022年9月20日(文件编号001—11421)) | |
4.17 | 第十一项补充契约,日期为2022年9月20日,由Dollar General Corporation和美国银行信托公司,全国协会(作为受托人)(通过引用Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.3合并,2022年9月20日(文件编号001—11421)) | |
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4.18 | 第十二补充契约,日期为2022年9月20日,由Dollar General Corporation和作为受托人的美国银行信托公司,全国协会(通过引用Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.5合并(文件编号001—11421)) | |
73
目录表
4.19 | 第十三补充契约,日期为2022年9月20日,由Dollar General Corporation和作为受托人的美国银行信托公司,全国协会(通过引用Dollar General Corporation于2022年9月20日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.7而合并(文件编号:001—11421)) | |
4.20 | 经修订并重列的信贷协议,日期为2021年12月2日,美元通用公司(作为借款人)花旗银行,N.A.,作为行政代理人,以及其他信贷方和贷款方(通过引用Dollar General Corporation于2021年12月2日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.1纳入,2021年12月3日(文件编号001—11421)) | |
4.21 | 2023年1月31日,美元通用公司(作为借款人)花旗银行(Citibank N.A.)之间签署了信贷协议第1号修正案,作为行政代理人,以及其他信贷方和贷款方(通过引用Dollar General Corporation于2023年1月31日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.2纳入,2023年2月1日(文件号:001—11421)) | |
4.22 | 364-日信贷协议,日期为2023年1月31日,由美元通用公司,作为借款人,花旗银行,N.A.,作为行政代理人,以及其他信贷方和贷款方(通过引用Dollar General Corporation于2023年1月31日提交给SEC的表格8—K的当前报告的附件4.3合并,文件号001—11421)) | |
4.23 | 根据S—K条例第202(a)—(d)和(f)项的要求,根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的未偿证券的重大条款(通过引用附件4.15纳入美元通用公司截至2022年1月28日的财政年度10—K表格年度报告,于3月18日向SEC提交,2022年(档案编号:001—11421)) | |
10.1 | Dollar General Corporation修订并重申2007年股票激励计划(2016年11月30日采纳,并于2017年5月31日获股东批准)(通过引用附件10.2纳入美元通用公司截至2016年10月28日的财政季度10—Q表格季度报告,于12月1日向SEC提交,2016年(档案编号001—11421)* | |
10.2 | Dollar General Corporation 2021年股票激励计划(通过引用Dollar General Corporation 2021年4月1日向SEC提交的2021年激励委托书的附录A而纳入(文件编号001—11421))* | |
10.3 | 股票期权授予协议的格式(2012年3月20日批准)根据经修订和重列的2007年股票激励计划,从2012年3月开始至2015年3月之前向Dollar General Corporation的某些雇员颁发年度奖励。(通过引用2012年3月20日Dollar General Corporation于3月26日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.1并入,2012年(档案编号001—11421)* | |
10.4 | 股票期权授予协议的格式(2014年8月26日批准)根据经修订和重列的2007年股票激励计划,从2015年3月开始至2016年3月之前向Dollar General Corporation的某些雇员发放年度奖励(参考表10.2,美元通用公司截至10月31日的财政季度10—Q表格季度报告,2014年12月4日提交给SEC(文件编号:001—11421)* | |
74
目录表
10.5 | 股票期权授予协议的格式(2016年3月16日批准)根据经修订和重列的2007年股票激励计划,从2016年3月开始至2017年3月之前向Dollar General Corporation的某些雇员颁发年度奖励。(通过引用附件10.5纳入美元通用公司的年度报表10—K表格截至2016年1月29日,2016年3月22日提交给SEC(文件编号:001—11421)* | |
10.6 | 股票期权授予协议的格式(3月22日批准,根据Dollar General Corporation修订及重列的2007年股票激励计划,于2017年3月开始及2018年3月之前向Dollar General Corporation的若干雇员颁发年度奖励。(通过引用附件10.7纳入美元通用公司截至2017年2月3日的财政年度表格10—K年度报告,2017年3月24日提交给SEC(文件号:001—11421)* | |
10.7 | 股票期权授予协议的格式(3月21日批准,根据Dollar General Corporation经修订及重列的2007年股票激励计划,于2018年3月开始及2021年3月之前向Dollar General Corporation的若干雇员颁发年度奖励。(通过引用附件10.7纳入Dollar General Corporation截至2018年2月2日的财政年度表格10—K年度报告,2018年3月23日提交给SEC(文件编号:001—11421)* | |
10.8 | 股票期权奖励协议格式(批准于2021年3月16日),用于根据美元通用公司修订和重新修订的2007年股票激励计划(通过参考美元通用公司于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月29日的财政年度10-K表格年度报告(第001-11421号文件)的附件10.7),从2021年3月至2022年3月向美元通用公司的某些员工提供年度奖励。* | |
10.9 | 股票期权奖励协议格式(批准于2022年3月15日),用于根据美元通用公司2021年股票激励计划(通过参考于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的美元通用公司截至2022年1月28日的10-K表格年度报告(第001-11421号文件)的附件10.9,从2022年3月15日开始向美元通用公司的某些员工提供年度奖励)* | |
10.10 | 股票期权奖励协议格式(2014年8月26日批准),用于根据修订和重新修订的2007年股票激励计划(通过引用于2014年12月4日提交给美国证券交易委员会的美元通用公司截至2014年10月31日的财务季度报告10-Q表格第10.3号(文件编号:0001-11421)),从2014年12月开始至2016年5月之前奖励美元通用公司某些新聘用和晋升的员工。* | |
10.11 | 股票期权奖励协议格式(2016年5月24日批准),用于根据修订和重新修订的2007年股票激励计划(合并通过参考2016年5月26日提交给美国证券交易委员会的美元通用公司截至2016年4月29日的财政季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号001-11421)),从2016年5月至2017年3月之前奖励美元通用公司的某些新聘用和晋升的员工。* | |
10.12 | 股票期权奖励协议格式(批准于2017年3月22日),用于根据美元通用公司修订和重新修订的2007年股票激励计划(通过参考2017年3月24日提交给美国证券交易委员会的美元通用公司截至2017年2月3日的财政年度10-K表格年度报告(文件编号001-11421))*开始至2017年12月之前奖励美元通用公司的某些新聘用和晋升的员工。* | |
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目录表
10.13 | 股票期权奖励协议格式(2017年12月5日批准),用于根据美元集团修订和重新修订的2007年股票激励计划(通过参考美元集团于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的截至2017年11月3日的财务季度报告10-Q表的附件10.2(文件编号001-11421)),从2017年12月开始至2021年3月之前奖励美元集团的某些新聘用和晋升的员工。 | |
10.14 | 股票期权奖励协议格式(批准于2021年3月16日),用于根据美元通用公司修订和重新修订的2007年股票激励计划(通过参考美元通用公司于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月29日的财政年度10-K表格年度报告(第001-11421号文件)的附件10.12),从2021年3月至2021年8月之前奖励美元通用公司的某些新聘用和晋升的员工。* | |
10.15 | 股票期权奖励协议格式(批准于2021年8月24日),用于根据美元通用公司2021年股票激励计划(通过引用美元通用公司于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年7月30日的财务季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号001-11421)),从2021年8月至2022年5月之前奖励美元通用公司的某些新聘用和晋升的员工。* | |
10.16 | 股票期权奖励协议格式(批准于2022年5月24日),用于根据美元通用公司2021年股票激励计划(通过引用2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的美元通用公司截至2022年4月29日的财政季度10-Q表格季度报告(文件第001-11421号)),从2022年5月开始奖励美元通用公司的某些新聘用和晋升的员工。* | |
10.17 | 根据美元集团修订和重新制定的2007年股票激励计划(通过参考2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的美元集团截至2020年1月31日的财政年度10-K表格年度报告(第001-11421号文件)),2020年对美元集团某些员工的业绩分享单位奖励协议格式(批准于2020年3月17日)* | |
10.18 | 根据美元总公司修订和重新制定的2007年股票激励计划,2021年向美元总公司某些员工提供的2021年业绩分享单位奖励协议格式(通过引用附件10.16并入美元总公司于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月29日的财政年度10-K表格年度报告(文件第001-11421号))* | |
10.19 | 绩效分享单位奖励协议格式(批准于2022年3月15日),用于根据美元通用公司2021年股票激励计划(通过引用附件10.19并入美元通用公司2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月28日的财政年度10-K表格年度报告(文件编号001-11421))* | |
10.20 | 限制性股票单位奖励协议格式(3月21日批准,根据Dollar General Corporation经修订及重列的2007年股票激励计划,于2018年3月开始及2021年3月之前向Dollar General Corporation的若干雇员颁发奖励。(通过引用附件10.19纳入Dollar General Corporation截至2018年2月2日的财政年度10—K表格年度报告,于3月23日向SEC提交,2018年(档案编号001—11421)* | |
76
目录表
10.21 | 限制性股票单位奖励协议格式(2021年3月16日批准)根据Dollar General Corporation修订并重列的2007年股票激励计划,向Dollar General Corporation的某些雇员提供2021年奖励(通过引用附件10.18纳入美元通用公司截至2021年1月29日的财政年度表格10—K年度报告,2021年3月19日提交给SEC(文件编号:001—11421)* | |
10.22 | 限制性股票单位奖励协议格式(2022年3月15日批准),根据Dollar General Corporation 2021年股票激励计划,从2022年3月开始向Dollar General Corporation的某些员工提供奖励(通过引用附件10.22纳入美元通用公司截至2022年1月28日的财政年度表格10—K年度报告,2022年3月18日提交给SEC(文件编号:001—11421)* | |
10.23 | 2011年5月前根据修订和重列的2007年股票激励计划向Dollar General Corporation非雇员董事奖励的限制性股票单位奖励协议表格(通过参考Dollar General Corporation在表格S—1上的注册声明的附件10.15(文件编号:333—161464)合并) | |
10.24 | 限制性股票单位奖励协议格式(2011年5月24日批准)根据经修订和重列的2007年股票激励计划,从2011年5月开始至2014年5月之前向Dollar General Corporation的非雇员董事授予奖励(参考表10.3,美元通用公司截至2011年4月29日的财政季度10—Q表格季度报告,2011年6月1日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
10.25 | 限制性股票单位奖励协议格式(2014年5月28日批准)根据经修订和重列的2007年股票激励计划,从2014年5月开始至2015年2月之前向Dollar General Corporation的非雇员董事授予奖励(通过参考表10.4纳入美元通用公司的季度报告表10—4,截至2014年5月2日,2014年6月3日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
10.26 | 限制性股票单位奖励协议格式(12月3日批准,根据经修订及重列的二零零七年股票激励计划,于二零一五年二月起至二零一六年五月前向Dollar General Corporation非雇员董事授予奖励(参考表10—7,美元通用公司截至10月31日的财政季度10—Q表格季度报告,2014年12月4日提交给SEC(文件号001—11421) | |
10.27 | 限制性股票单位奖励协议格式(2016年5月24日批准)根据经修订和重列的2007年股票激励计划,从2016年5月开始至2017年5月之前向Dollar General Corporation的非雇员董事授予奖励(通过参考表10.2纳入美元通用公司截至2016年4月29日的财政季度10—Q表格季度报告,2016年5月26日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
10.28 | 限制性股票单位奖励协议格式(5月30日批准,根据Dollar General Corporation修订及重列的2007年股票激励计划,于2017年5月开始及2021年5月之前向Dollar General Corporation的非雇员董事授予奖励(通过参考表10.2纳入美元通用公司截至2017年5月5日的财政季度10—Q表格季度报告,2017年6月1日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
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目录表
10.29 | 限制性股票单位奖励协议格式(2021年5月25日批准)根据Dollar General Corporation修订和重列的2007年股票激励计划,2021年5月授予Dollar General Corporation非雇员董事的奖励(通过参考表10.3纳入美元通用公司截至2021年4月30日的财政季度10—Q表格季度报告,2021年5月27日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
10.30 | 限制性股票单位奖励协议格式(2022年5月24日批准)根据Dollar General Corporation 2021年股票激励计划,从2022年5月开始向Dollar General Corporation的非雇员董事颁发年度奖励(通过参考表10.1纳入美元通用公司截至2022年4月29日的财政季度10—Q表格季度报告,2022年5月26日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
10.31 | 限制性股票单位奖励协议格式(2022年8月23日批准),根据Dollar General Corporation 2021年股票激励计划,从2022年8月开始向Dollar General Corporation新的非雇员董事颁发奖励,但年度奖励除外(通过参考表10.2纳入美元通用公司截至2022年7月29日的财政季度10—Q表格季度报告,2022年8月25日提交给SEC)(文件编号001—11421) | |
10.32 | 限制性股票单位奖励协议格式(2016年1月26日批准)从2016年2月1日开始并在11月28日之前颁发的奖励,2018年根据经修订及重列的2007年股票激励计划授予Dollar General Corporation董事会非执行主席(通过引用附件10.20纳入美元通用公司截至2016年1月29日的财政年度10—K表格年度报告,于3月22日向SEC提交,2016年(文件编号:001—11421)) | |
10.33 | 限制性股票单位奖励协议格式(2018年11月28日批准)对于2018年11月28日之后和1月31日之前开始的奖励,2022年根据Dollar General Corporation修订和重列的2007年股票激励计划向Dollar General Corporation董事会非执行主席授予(通过引用Dollar General Corporation截至2018年11月2日的财政季度10—Q表格季度报告的附件10.3并入,于2018年12月4日提交给SEC(文件编号001—11421)) | |
10.34 | 限制性股票单位奖励协议格式(2022年1月20日批准)从1月31日开始的奖励,根据Dollar General Corporation 2021年股票激励计划,2022年向Dollar General Corporation董事会非执行主席授予(通过引用附件10.32纳入美元通用公司截至2022年1月28日的财政年度表格10—K年度报告,2022年3月18日提交给SEC(文件编号:001—11421) | |
10.35 | 根据修订和重列的2007年股票激励计划向Dollar General Corporation非雇员董事奖励的股票期权奖励协议表格(通过引用Dollar General Corporation在表格S—1上的注册声明的附件10.16(文件编号:333—161464)合并) | |
10.36 | Dollar General Corporation CDP/SERP计划(经修订和重述,于2007年12月31日生效)(通过引用Dollar General Corporation表格S—4注册声明的附件10.10(档案编号:333—148320)合并)* | |
10.37 | Dollar General Corporation CDP/SERP计划的第一修正案(经修订和重述,2007年12月31日生效)(通过引用Dollar General Corporation在表格S—4上的注册声明的附件10.11(文件号:333—148320)合并)* | |
78
目录表
10.38 | Dollar General Corporation CDP/SERP计划第二修正案(2007年12月31日修订和重述),日期为2008年6月3日(通过引用表10.6纳入美元通用公司截至2008年8月1日的季度10—Q表格季度报告,该季度报告于9月3日提交给SEC,2008年(档案编号001—11421)* | |
10.39 | Dollar General Corporation非雇员董事递延薪酬计划(2014年12月3日批准)(通过引用附件10.6纳入Dollar General Corporation截至2014年10月31日的财政季度10—Q表格季度报告,提交给SEC于2014年12月4日(文件编号001—11421)) | |
10.40 | 表格Dollar General Corporation 2022财年指定高管团队分享激励计划(通过引用Dollar General Corporation截至2022年1月28日的财年10—K表格年度报告的附件10.39纳入,于2022年3月18日向SEC提交(文件编号001—11421))* | |
10.41 | 从2023财政年度开始使用的Dollar General Corporation Team Share奖励计划表格 * | |
10.42 | 适用于高管人员的Dollar General Corporation人寿保险计划摘要(通过引用附件10.36纳入Dollar General Corporation截至2018年2月2日的财年10—K表格年度报告,于2018年3月23日提交给SEC(文件编号001—11421))* | |
10.43 | 修订后的美元通用公司高管调动政策(2022年11月29日生效)(引用美元通用公司于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年10月28日的财政季度10-Q表格季度报告的附件10.1(文件编号001-11421))* | |
10.44 | 2023年2月4日生效的非员工董事薪酬摘要(参考美元通用公司于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年10月28日的财务季度10-Q表格季度报告的附件10.3(第001-11421号文件)) | |
10.45 | 美元通用公司与杰弗里·C·欧文之间的雇佣协议,2022年11月1日生效(合并于美元通用公司于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件99.2(第001-11421号文件))* | |
10.46 | 美元总公司与杰弗瑞·C·欧文于2022年11月1日签订的股票期权奖励协议的格式(参考美元总公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月29日的财政季度10-Q表格季度报告(文件编号001-11421)的附件10.1)* | |
10.47 | 美元通用公司和托德·J·瓦索斯之间于2021年6月3日生效的雇佣协议(合并于美元通用公司于2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件99.2(文件第001-11421号))* | |
10.48 | 杜乐公司和托德·J·瓦索斯之间的雇佣协议修正案,2022年11月1日生效(引用杜尔公司于2022年8月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.2(第001-11421号文件))* | |
10.49 | Dollar General Corporation和Todd J.Vasos之间的咨询协议,2023年4月2日生效 | |
79
目录表
10.50 | Dollar General Corporation与Todd J.Vasos签订的2020年3月17日股票期权奖励协议(批准于2020年3月17日)(通过引用附件10.38并入Dollar General Corporation于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年1月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件第001-11421号))* | |
10.51 | 美元总公司与托德·J·瓦索斯于2020年3月17日签订的业绩分享单位奖励协议(通过引用附件10.39并入美元总公司于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年1月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件第001-11421号))* | |
10.52 | 美元通用公司与托德·J·瓦索斯签订的2021年3月16日股票期权奖励协议格式(参考附件10.42并入美元通用公司于2021年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月29日的财政年度10-K表格年度报告(文件第001-11421号))* | |
10.53 | 美元通用公司与托德·J·瓦索斯签订的2021年3月16日业绩分享单位奖励协议(参考附件10.43并入美元通用公司于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月29日的财政年度10-K表格年度报告(文件第001-11421号))* | |
10.54 | 首席运营官/执行副总裁总裁聘用协议表格及随附的以首席运营官/执行副总裁总裁聘用协议形式签署的高管聘用协议明细表(通过引用美元总公司于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件99(文件编号001-11421))* | |
10.55 | 已以首席运营官/执行副总裁总裁聘用协议的形式签署雇佣协议的高管修正附表作为附件10.54(通过引用附件10.2并入美元通用公司于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年10月28日的财政季度10-Q表格季度报告(文件编号001-11421))* | |
10.56 | 杜乐公司和约翰·W·加勒特之间的雇佣协议修正案,2022年9月1日生效(通过引用附件99.3并入杜尔公司2022年8月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(第001-11421号文件))* | |
10.57 | 高级副总裁聘用协议表及所附高级副总裁高级管理人员以高级副总裁聘用协议形式签订的聘用协议明细表(附于美元总公司于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年4月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-11421)附件10.2)* | |
10.58 | 总裁常务副总裁聘用协议表格及已签立总裁常务副总裁聘用协议的执行副总裁明细表(引用美元总公司于2018年4月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件99(文件编号001-11421))* | |
10.59 | 已以执行副总裁总裁聘用协议的形式签署雇用协议的高管修正附表作为附件10.58(通过引用附件10.1并入美元总公司于2020年12月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年10月30日的财务季度10-Q表格季度报告(文件编号001-11421))* | |
80
目录表
21 | 美元总公司子公司一览表 | |
23 | 独立注册会计师事务所的同意 | |
24 | 授权书(作为本合同签字页的一部分) | |
31 | 根据交易法规则13a-14(A)对首席执行官和首席财务官的认证 | |
32 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书 | |
101 | Dollar General Corporation截至2023年2月3日的财政年度Form 10-K年度报告的交互数据文件,格式为Inline XBRL:(1)综合资产负债表;(2)综合收益表;(3)综合全面收益表;(4)综合股东权益表;(5)综合现金流量表;(6)综合财务报表附注 | |
104 | Dollar General Corporation截至2023年2月3日的财政年度Form 10-K年度报告的封面(格式为内联XBRL,载于附件101) |
* | 管理合同或补偿计划 |
项目16. Form 10-K摘要
无
81
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
美元总公司 | ||
日期:2023年3月24日 | 发信人: | /S/杰弗里·C·欧文 |
杰弗里·C·欧文 | ||
首席执行官 |
我们,以下签署的注册人的董事和高级管理人员,在此分别组成Jeffery C.Owen、John W.Garratt和Anita C.Elliott,他们各自是我们真正和合法的律师,他们和他们每个人都有权代表我们,并以我们的名义以下述身份签署对提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的任何和所有修订。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
| 标题 |
| 日期 |
/S/杰弗里·C·欧文 | 首席执行官兼董事 | 2023年3月24日 | ||
杰弗瑞C.欧文 | (首席行政主任) | |||
/S/约翰·W·加勒特 | 总裁兼首席财务官 | 2023年3月24日 | ||
John W. Garratt | (首席财务官) | |||
/s/Anita C.埃利奥特 | 高级副总裁兼首席会计官 | 2023年3月24日 | ||
阿尼塔C.埃利奥特 | (首席会计主任) | |||
/s/Warren F.科比 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
沃伦·F·布莱恩特 | ||||
/S/迈克尔·M·卡尔伯特 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
迈克尔·M·卡尔伯特 | ||||
/S/安娜·M·查德威克 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
安娜·M·查德威克 | ||||
/S/Patricia D.Fili-Krushel | 董事 | 2023年3月22日 | ||
Patricia D.Fili-Krushel | ||||
/S/蒂莫西·I·麦奎尔 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
蒂莫西·I·麦奎尔 | ||||
/S/威廉·C·罗兹,III | 董事 | 2023年3月24日 | ||
William C.罗兹三世 | ||||
/s/Debra A.桑德勒 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
黛布拉A.桑德勒 | ||||
/s/Ralph E.桑塔纳 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
Ralph E.桑塔纳 | ||||
/S/托德·J·瓦索斯 | 董事 | 2023年3月24日 | ||
托德·瓦索斯 |
82