附录 5.1

		谢尔曼 & Howard L.L.C. 西自由街 50 号，套房 1000，里诺 内华达州 89501 电话：775.323.1980
		3960 霍华德·休斯公园大道，500 套房 拉斯维加斯， 内华达州 89169 电话：702.387.6073
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2023 年 12 月 8 日

Richtech 机器人公司

卡梅隆 街 4175 号，套房 1

拉斯维加斯， 内华达州 89103

女士们和 先生们：

我们 曾担任内华达州的一家公司Richtech Robotics Inc.（“公司”）的内华达州特别法律顾问，涉及 公司注册了6,000,000股面值0.0001美元的B类普通股（“股票”）（“ B类普通股”），这些股票已经或可能根据公司2023年股票期权计划（“计划”）上发行 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）提交的 表格 S-8（“注册声明”）。

出于这些意见的目的 ，我们检查了以下文件的原件或副本：

(a) 注册声明；

(b) 2023 年 11 月 17 日向内华达州国务卿提交的公司第二经修订和重述的公司章程；

(c) 2023年11月16日通过的经修订和重述的公司章程；

(d) 计划；

(e) 根据本计划发放奖励的 协议形式；以及

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(f) 公司董事会和股东与通过本计划、根据计划发放奖励 、根据《证券法》注册股份以及其他相关事项有关的某些行动。

我们 还审查了本公司记录以及我们认为 必要或适当的其他文件、证书和记录的原件或副本，以此作为本文所述意见的依据。

在 我们的考试中，我们假设：

(a) 所有执行文件的自然人的法律行为能力和能力；

(b) 文件上所有签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给 我们的所有文件与原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此类文件的当事方有权签订和履行 项下的所有义务，无论是公司还是其他方面；

(e) 此类文件可根据其条款强制执行；

(f) 在发行任何股票时，根据内华达州的法律，公司有效存在并具有正式资格且信誉良好； 和

(g) 除 向公司而言，所有必要行动（公司或其他行动）对各方执行和交付 文件的正当授权，以及这些文件对这些当事方的有效性和约束力。

我们 依赖于这些 文档中包含的信息、事实事项、陈述和保证的准确性和完整性。

在 提出下述观点时，我们还假设：

(a) 在发行和交割之时或之前，股票将由此类股份的过户代理人和注册机构注册；

(b) 公司将保留足够数量的B类普通股，以履行其根据本计划发行 股的义务；

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(c) 发行任何股票后，公司已发行和流通的B类普通股总数 将不超过公司当时根据其公司章程获准发行的B类普通股总数； 和

(d) 在本计划授予股份或行使 该股票期权或其他证券时，根据本计划授予股份或行使 此类股票期权或其他证券时，已经或将要获得正式授权， 根据本计划条款正式行使或交换。

下文 意见还受进一步限制的约束，即此处提及的 以及公司参与的任何协议或文书的执行，可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他 类似法律的限制，这些法律通常影响债权人权利，也可能受到一般衡平原则（无论在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑可执行性）的限制。

基于前述内容及其依据，并受此处规定的假设、限制和限定条件的约束，我们 认为：

(a) 根据本计划已经或可能发行的股票是公司B类普通股的正式授权股份；以及

(b) 如果根据本计划的规定和 注册声明在收到对价时发行股票，则股票将有效发行、全额支付且不可估税。

此处表达的 意见仅限于此处具体规定的事项，除了 明确说明的事项外，不得推断出其他观点。我们不承诺将此处陈述或假设的事实的任何后续变化告知您，或者 在注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律的任何变化。

虽然 该公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在发表上述意见时， 我们没有研究内华达州以外任何司法管辖区的法律。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律的事项（内华达州的证券法律法规除外，我们对这些法律和法规不表达 意见）。我们对任何其他司法管辖区或州的法律（包括与股票发行和出售相关的任何证券法 ）的影响不发表任何意见。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 的标题下提及我们的名字 。在给予上述 同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》 第 7 条或委员会相关规则和条例要求同意的人员类别。