如2023年12月8日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

RICHTECH 机器人公司

（注册人的确切姓名如其章程中指定的 ）

黄振武（Wayne）

C/O RICHTECH 机器人公司

4175 Cameron St Ste 1

内华达州拉斯维加斯 89103

（服务代理的名称和地址）

电话：(866) 236-3835

（服务代理 的电话号码，包括区号）

将副本发送至：

理查德 I. Anslow，Esq

丽佳·桑切斯，Esq

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约州纽约 10105

电话:(212) 370-1300

传真：(212) 370-7889

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Richtech Robotics Inc.（“注册人”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似术语）已根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）下S-8表格一般指令E的要求在S-8表格（ “注册声明”）上准备了本注册声明，共注册6,000,000股股票 在B类普通股中，面值每股0.0001美元（“普通股”），根据 Richtech Robotics Inc. 2023年股票期权计划（“计划”）预留发行。提交本注册声明的目的是注册 注册人的普通股，这些普通股可以直接或在行使期权 或根据本计划授予的其他股票奖励时向计划参与者发行或出售。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册信息和员工计划年度信息。*

* 根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含表格S-8第一部分（计划信息和注册信息以及员工计划年度信息）第1项和第2项 中规定的信息 的文件将发送或提供给计划补助金的接受者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的 规则和条例以及S-8表格的指示，这类 文件不是作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件 向委员会提交的。这些文件和根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明 中的文件共同构成了符合《证券 法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们可根据书面或 口头要求免费获得本协议第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件，包括前一句中的声明。 向所有参与者提交的书面声明将表明，应书面或口头要求，可以免费提供根据《证券法》第428 (b) 条要求交付的其他文件 ，并将包括 请求所发送的地址和电话号码。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束。委员会维护一个网站， 包含有关以电子方式向委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息， 包括注册人。委员会网站的地址是 “http://www.sec.gov”。注册人向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入此处：

除非此类信息被视为 已提供且未根据证券法律法规提交，否则我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有文件，以及在其中特别指定的范围内， 注册人向委员会提供的表格8-K报告，在每种情况下，均在本注册声明发布之日之后，以及在提交本注册声明后生效的 修正案之前（表明根据本声明发行的所有证券）注册声明（已售出 或注销所有证券（当时仍未售出）应视为以引用方式纳入本注册声明 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，此处或文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或任何其他随后提交的文件 中包含的声明修改或取代了此处引用的 。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

公司第二次修订和重述的 公司章程以及经修订和重述的章程限制了董事的责任，并可能在《内华达州修订法规》（“NRS”）NRS 78.7502-NRS 78.751允许的最大范围内对董事和高级职员 进行赔偿。

内华达州法律NRS 78.138规定， 公司的董事和高级管理人员不因其作为董事或高管的任何 作为或不作为而向我们、股东或债权人承担个人损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员违反了对我们或我们股东的信托义务且此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或欺诈明知违反 法律且审理事实的人决定了他或她本着诚意、在知情的基础上行事的假设 对公司利益的看法已被驳回，或者有关违反NRS的股息支付的看法已被驳回。尽管内华达州法律允许公司的公司章程 规定公司董事和高级管理人员的更大责任，但我们第二次修订和重述的 公司章程并未规定我们的高管和董事的责任超过内华达州法律规定的责任。

内华达州法律允许公司就董事或高级管理人员根据内华达州法律 责任限制条款不承担责任的行为向高管和董事赔偿 高级管理人员和董事，或者他或她本着诚意行事，以合理地认为 符合或不违背我们最大利益的方式行事，以及，如果诉讼不是公司所为，也不是出于公司的权利对于 任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为该行为是非法的。

根据内华达州法律或我们 第二次修订和重述的公司章程的允许，我们修订和重述的章程 (a) 包括取消我们董事或高级管理人员因某些违反董事或 高管信托义务而造成的损害的个人责任的条款；(b) 要求公司赔偿任何高级管理人员或董事的所有费用、责任和损失，使其免受损害 (（不限 ，包括律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将要支付的和解金额）受保人因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于由公司或其权利提起的诉讼、诉讼或诉讼）所产生的合理的 或蒙受的损失，无论是民事、刑事、行政还是调查； 和 (c) 要求我们预付受保人的费用，因为此类费用是在收到本人或其代表的承诺时产生的 如果有管辖权的法院最终裁定受保人不偿还款项 有权获得公司的赔偿。

这些条款的作用是限制我们和衍生诉讼中股东的权利，即因董事或高级管理人员违反董事或高级管理人员信托义务而向董事或高级管理人员追回 损害赔偿。此外，公司根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的 负债，也不影响禁令救济或 衰退等公平补救措施的可用性。

我们已经获得了一份董事和高级职员 保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事 和高级管理人员身份采取的行动提供了责任保险。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

随附附附录 索引中列出的证物作为本注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明。（参见下面的展品索引）。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售 的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后 出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册声明中列出的信息发生根本变化；以及

(iii) 包括与注册声明中未披露的 分配计划有关的任何重要信息，或注册 声明中此类信息的任何重大变更；包括注册声明 中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对该信息的任何重大更改

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，该报告中 以引用方式纳入本注册声明；

(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 届时应视为处于初期 bona fire为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言， 注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券 提出赔偿申请（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交 问题是否其此类赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并于2023年12月8日在内华达州拉斯维加斯 获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人 即构成并任命黄振武为其真正合法的事实律师和代理人，拥有替换和重新替换的全权 ，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案 （包括生效后的修正案和根据第 462 条提交的注册声明）(b) 根据经修订的1933年 证券法），并提交该法案及其所有证物和其他 与证券交易委员会有关的文件，授予该事实上的律师和代理人全部权力 和权力，允许他们采取和执行与之相关的每一项行为和事情，完全符合他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或 他的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，以下人员以所示身份和日期 在S-8表格上签署了本注册声明。

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