目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委托档案编号：001-38820
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富途控股 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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曼谷银行大楼11楼
上环文咸东街W号18号
香港特别行政区人民日报S Republic of China
+852 2523-3588 |
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(主要执行办公室地址) |
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首席财务官Arthur Yu·陈
电话：+852 2523-3588
电子邮件：ir@futuholdings.com
曼谷银行大楼11楼
上环文咸东街W号18号
香港特别行政区人民日报S Republic of China |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份(1股美国存托股份相当于8股A类普通股，每股面值0.00001美元) |
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富途 |
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的 纳斯达克股票市场
（The 纳斯达克全球市场） |
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a类 普通股，面值
0.00001美元 每股 * |
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的 纳斯达克股票市场
（The 纳斯达克全球市场） |
* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
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459,090,941 A类普通股（不包括77，310，740股A类普通股 发行予存托银行，以供大规模发行保留日后的美国存托证券 根据股份授出的奖励获行使或归属时发行， 奖励计划）及544，552，051股B类普通股，面值0.00001美元 截至2019年12月31日，每股。 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
X是，但不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X是O否
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O是x否
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
目录
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页面 |
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引言 |
1 |
|
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|
前瞻性信息 |
2 |
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|
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|
第一部分 |
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3 |
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
|
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
3 |
|
第三项。 |
关键信息 |
3 |
|
第四项。 |
关于公司的信息 |
47 |
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
93 |
|
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
93 |
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
111 |
|
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
120 |
|
第八项。 |
财务信息 |
122 |
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
123 |
|
第10项。 |
更多信息 |
123 |
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
137 |
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
138 |
|
|
|
|
|
第II部 |
|
140 |
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
140 |
|
第14项。 |
担保权的重大修改 持有人及收益的用途 |
140 |
|
第15项。 |
控制和程序 |
141 |
|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
142 |
|
项目16B。 |
《道德守则》 |
142 |
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
142 |
|
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
142 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
143 |
|
项目16F。 |
变更注册人S注册会计师 |
143 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
143 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
143 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
144 |
|
第17项。 |
财务报表 |
144 |
|
第18项。 |
财务报表 |
144 |
|
项目19. |
陈列品 |
144 |
|
|
|
|
|
签名 |
146 |
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
· “美国存托证券是指美国存托股票，每一股代表八股A类普通股；”
· “服务可用率：指服务系统于相关证券市场市场时间内可使用的总时间的比率；”
· “一段时间内的平均DAU为该段时间内每个交易日DAU的平均值；”
·中国、澳门、台湾、中国或中华人民共和国是人民的，Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
· “客户流失率是指同一期间开始和结束期间同一付费客户群减少的百分比除以同一期间开始时付费客户的数量；”
· “A类普通股指我们的A类普通股，每股面值0.00001美元；”
· “B类普通股指我们的B类普通股，每股面值0.00001美元；”
· “EMADAU EMAs EMAs EMAs根据访问我们的用户帐户和访问者的数量来衡量。” 浮图牛牛在一个特定的交易日，平台至少一次。部分访客可能在特定交易日使用多台设备访问我们的平台，我们根据访客访问我们平台所使用的设备数量计算访问我们平台的访客人数；
· “富图、富图威本公司及富图威本公司为富图控股有限公司（我们的开曼群岛控股公司及其附属公司、其合并附属实体）；”“”“”“”“”
· “港币$为香港法定货币；”“”
· “香港证监会向香港证券及期货事务监察委员会发出通知；”
· “用户账户的数量是根据访问我们的用户账户和访问者的数量来衡量的。” 浮图牛牛平台至少在该日历月内一次。某些访客可能会在一个特定的月内使用多个设备访问我们的平台，我们会根据访客访问我们平台所使用的设备数量计算访问我们平台的访客数量；
· “支付客户数是指在我们平台上交易账户中拥有资产的客户数；”
· “注册客户数或注册客户数指在我们平台上开设一个或多个交易账户的用户数；”“”
·人民币、人民币、人民币与中国的法定货币之间的关系；
· “普通股或普通股指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元；及”“”
· “美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元是指美国的法定货币；而用户则是指在我们注册的用户账户数量。”“”“”“” 浮图牛牛应用程序或网站。
除另有说明外，本年报内所有港元兑美元及美元兑港元之换算均按7. 7894港元兑1. 00美元之汇率换算，即美联储理事会H. 10统计稿所载截至二零一九年十二月三十一日之汇率。吾等概无就任何港元或美元金额已或可按任何特定汇率兑换为美元或港元（视乎情况而定）作出任何陈述。
1
目录表
前瞻性信息
本年报载有前瞻性陈述，反映我们目前的期望及对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“第3项”的章节。“关键信息—风险因素，项目4。”“有关公司的资料。—业务概述和业务概述项目5.”“营运及财务回顾及展望。” 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括第三项下所列的那些因素。“关键信息—风险因素、风险因素、风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。”
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
·我们的目标，我们的使命，我们的目标，我们的战略；
·*；
· 中国、香港及全球的网上及流动交易及其他金融服务业的趋势、预期增长及市场规模；
·*；
·*，*；
· 我们对与用户、客户和第三方业务合作伙伴关系的期望；
·中国，我们这个行业的竞争越来越激烈；
· 我们建议的收益用途；
· 与本行业有关的政府政策及规例；及
· 我们有业务的市场的一般经济和商业状况。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望和我们的实际结果可能与我们的期望存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于第3项。“关键信息—风险因素，项目4。”“有关公司的资料。—业务概述和业务概述项目5.”“营运及财务回顾及展望附注及本年报其他章节。”此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线经纪和相关行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，在线经纪行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律规定外，我们不承担任何义务 公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，在陈述作出日期后，或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，本年报为本年报的一部分，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
2
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证
不适用。
项目2.预算、预算、预算报价统计和预期时间表
不适用。
第三项：信息、关键信息
a. 选定的财务数据
以下截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之选定综合全面（亏损）╱收益表数据、二零一八年及二零一九年十二月三十一日之选定综合资产负债表数据及截至二零一七年十二月三十一日止年度之选定综合现金流量数据，二零一八年及二零一九年之财务报表乃源自本年报其他部分所载之经审核综合财务报表。截至二零一六年十二月三十一日止年度的选定综合全面（亏损）╱收益表数据、截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据以及截至二零一六年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据均来自本年报内的我们经审核综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应一并阅读此“选定财务数据”部分，连同我们的综合财务报表及相关附注及附注第5项。“”“营运及财务回顾及展望已载于本年报其他部分。”
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
选择 综合全面（亏损）╱收益数据表： |
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|
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|
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|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费收入 |
|
74,498 |
|
184,918 |
|
407,990 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
|
利息收入 |
|
5,795 |
|
105,872 |
|
360,585 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
|
其他收入 |
|
6,722 |
|
20,873 |
|
42,768 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
|
总收入 |
|
87,015 |
|
311,663 |
|
811,343 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费开支 |
|
(18,730 |
) |
(36,777 |
) |
(80,127 |
) |
(100,550 |
) |
(12,909 |
) |
|
利息支出 |
|
(3,459 |
) |
(19,879 |
) |
(95,624 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
|
处理和 服务费用 |
|
(22,880 |
) |
(52,446 |
) |
(73,843 |
) |
(91,916 |
) |
(11,800 |
) |
|
总 成本 |
|
(45,069 |
) |
(109,102 |
) |
(249,594 |
) |
(281,704 |
) |
(36,165 |
) |
|
总 毛利 |
|
41,946 |
|
202,561 |
|
561,749 |
|
779,851 |
|
100,117 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用(1) |
|
(61,624 |
) |
(95,526 |
) |
(151,097 |
) |
(262,345 |
) |
(33,680 |
) |
|
销售及 营销费用（1） |
|
(59,198 |
) |
(41,446 |
) |
(98,062 |
) |
(164,701 |
) |
(21,144 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(31,786 |
) |
(57,293 |
) |
(103,831 |
) |
(164,850 |
) |
(21,164 |
) |
|
总运营费用 |
|
(152,608 |
) |
(194,265 |
) |
(352,990 |
) |
(591,896 |
) |
(75,988 |
) |
3
目录表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
其他，网络 |
|
(1,085 |
) |
(4,918 |
) |
(7,959 |
) |
(9,462 |
) |
(1,215 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（损失）/收入 所得税前福利/（支出） |
|
(111,747 |
) |
3,378 |
|
200,800 |
|
178,493 |
|
22,914 |
|
|
所得税 福利/（费用） |
|
13,276 |
|
(11,480 |
) |
(62,288 |
) |
(12,286 |
) |
(1,577 |
) |
|
净亏损 权益法投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(543 |
) |
(70 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/收入 |
|
(98,471 |
) |
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
(17,929 |
) |
(47,715 |
) |
(66,998 |
) |
(12,309 |
) |
(1,580 |
) |
|
收入 分配给参与优先股股东 |
|
— |
|
— |
|
(34,576 |
) |
(10,196 |
) |
(1,309 |
) |
|
净 本公司普通股股东应占（亏损）╱收入 |
|
(116,400 |
) |
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
18,378 |
|
|
净(亏损)/收入 |
|
(98,471 |
) |
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
其他 全面（亏损）/收入（扣除税项） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
(4,142 |
) |
3,366 |
|
754 |
|
(3,147 |
) |
(404 |
) |
|
综合(亏损)/收益合计 |
|
(102,613 |
) |
(4,736 |
) |
139,266 |
|
162,517 |
|
20,863 |
|
|
净 本公司普通股股东应占每股（亏损）╱收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.29 |
) |
(0.14 |
) |
0.09 |
|
0.17 |
|
0.02 |
|
|
稀释 |
|
(0.29 |
) |
(0.14 |
) |
0.07 |
|
0.16 |
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净 （亏损）/每股存托凭证的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
1.38 |
|
0.18 |
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
1.25 |
|
0.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 用于计算每股净（亏损）/收益的平均普通股数 分享 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
832,790,329 |
|
|
稀释 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
511,536,122 |
|
917,897,426 |
|
917,897,426 |
|
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
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2019 |
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|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
销售和营销费用 |
|
261 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
69 |
|
|
研发费用 |
|
8,335 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
1,548 |
|
|
一般和行政费用 |
|
559 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
433 |
|
|
总计 |
|
9,155 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：
4
目录表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
179,016 |
|
375,263 |
|
215,617 |
|
362,574 |
|
46,547 |
|
|
持有之现金 代表客户 |
|
3,345,172 |
|
7,176,579 |
|
11,771,487 |
|
14,540,863 |
|
1,866,750 |
|
|
可供出售的 金融证券 |
|
2,236 |
|
— |
|
59,348 |
|
93,773 |
|
12,039 |
|
|
权益法 投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,166 |
|
792 |
|
|
关联方应付款项 |
|
1,006 |
|
6,541 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
贷款和 进展 |
|
126,163 |
|
2,907,967 |
|
3,086,904 |
|
4,188,689 |
|
537,742 |
|
|
应收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
792,480 |
|
218,960 |
|
120,256 |
|
247,017 |
|
31,712 |
|
|
经纪人 |
|
9,918 |
|
106,078 |
|
425,849 |
|
1,226,348 |
|
157,438 |
|
|
清算 组织 |
|
9,614 |
|
55,892 |
|
175,955 |
|
304,080 |
|
39,038 |
|
|
利息 |
|
1,070 |
|
7,041 |
|
49,427 |
|
16,892 |
|
2,169 |
|
|
预付资产 |
|
4,932 |
|
3,646 |
|
8,810 |
|
12,470 |
|
1,601 |
|
|
经营租赁使用权 资产 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
161,617 |
|
20,748 |
|
|
其他资产 |
|
45,876 |
|
65,918 |
|
149,279 |
|
239,435 |
|
30,739 |
|
|
总资产 |
|
4,517,483 |
|
10,923,885 |
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
6,479 |
|
14,687 |
|
8,591 |
|
33,628 |
|
4,317 |
|
|
应付账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
4,107,782 |
|
7,340,823 |
|
12,304,717 |
|
15,438,879 |
|
1,982,037 |
|
|
经纪人 |
|
31,446 |
|
929,692 |
|
920,871 |
|
1,484,243 |
|
190,547 |
|
|
清算 组织 |
|
10,441 |
|
82,878 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
利息 |
|
2,481 |
|
2,066 |
|
2,405 |
|
519 |
|
67 |
|
|
借款 |
|
161,179 |
|
1,542,448 |
|
1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
188,408 |
|
|
融券卖出 根据回购协议 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,590 |
|
204 |
|
|
可转换票据 |
|
32,030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
经营租赁负债 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
172,466 |
|
22,141 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
26,689 |
|
60,717 |
|
149,818 |
|
252,460 |
|
32,411 |
|
|
总负债 |
|
4,378,527 |
|
9,973,311 |
|
14,962,653 |
|
18,851,371 |
|
2,420,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层总股本 |
|
329,175 |
|
1,183,475 |
|
1,250,472 |
|
— |
|
— |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
(190,219 |
) |
(232,901 |
) |
(150,193 |
) |
2,548,553 |
|
327,183 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
4,517,483 |
|
10,923,885 |
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
选定的合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动产生的现金净额 |
|
1,397,692 |
|
1,855,328 |
|
4,470,167 |
|
1,969,434 |
|
252,834 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(6,230 |
) |
(5,145 |
) |
(78,052 |
) |
(160,057 |
) |
(20,548 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
147,594 |
|
2,155,846 |
|
35,690 |
|
1,151,622 |
|
147,845 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
77 |
|
21,625 |
|
7,457 |
|
(44,666 |
) |
(5,734 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
1,539,133 |
|
4,027,654 |
|
4,435,262 |
|
2,916,333 |
|
374,397 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,985,055 |
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
1,538,900 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
B. 资本化和负债
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
5
目录表
D.*风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限，难以评估未来前景。
我们于2012年推出网上经纪业务，自2015年以来实现了显著增长。在2012年至2015年期间，我们专注于不断改善我们的平台和技术基础设施。由于我们的业务以尖端科技为基础，加上我们的大部分员工来自互联网及科技公司，有别于传统经纪商，因此我们在业务营运的大部分方面（例如买卖、保证金融资及证券借贷）经验有限。此外，我们于2019年8月推出基金分销平台，在服务现有用户及客户群方面经验有限。我们在美国的业务也取得了显著增长。随着业务发展及应对竞争，我们可能会继续推出新的服务产品、调整现有服务或调整整体业务营运。业务模式的任何重大变动如未能达致预期业绩，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。
网上经纪和财富管理行业可能不会如预期般发展。我们服务的潜在用户和客户可能不熟悉网上经纪和财富管理市场的发展，可能难以区分我们的服务与我们的竞争对手。说服潜在用户和客户使用我们服务的价值，对于增加我们平台上的交易量和我们业务的成功至关重要。
鉴于我们经营的市场发展迅速，以及我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
·我们需要更多的资源来管理我们未来的增长；
· 应对复杂和不断变化的监管环境；
· 提供个性化和有竞争力的在线经纪、财富管理和其他金融服务；
· 增加现有和新用户对我们服务的利用率；
· 提供有吸引力的佣金费用，同时推动我们业务的增长和盈利能力；
· 维持及加强我们与业务伙伴的关系，包括我们的保证金融资业务的融资伙伴及我们的财富管理业务的基金公司；
· 加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全性以及在我们系统中提供和使用的信息的机密性；
·让我们继续努力，提高我们的运营效率；
· 吸引、留住和激励优秀员工，以支持我们的业务增长；
· 把握经济状况和波动；以及
· 保护我们免受法律和监管行动，例如涉及知识产权或隐私权索赔的行动。
我们的历史增长率可能并不代表我们未来的增长。
自成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长。我们的总收入由二零一七年的311. 7百万港元增加160. 3%至二零一八年的811. 3百万港元，并由二零一八年的811. 3百万港元进一步增加30. 9%至二零一九年的10. 61. 6百万港元（136. 3百万美元）。然而，我们的历史增长率未必能反映我们未来的增长率，我们不能向您保证我们将来能够保持类似的增长率。若我们的增长率下降，投资者对我们业务及业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托证券的市价可能会下跌。’您应该考虑到在快速发展的行业中经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性。
6
目录表
我们可能无法有效地管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、营运、技术系统、财务资源及内部监控功能造成压力。我们目前和计划中的人员、系统、资源和控制措施可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。我们不时升级系统，以满足推出新服务及执行不断增加的交易量的需要，而升级现有系统的过程可能会破坏我们及时准确处理信息的能力，从而可能对我们的经营业绩造成不利影响，并对我们的业务造成损害。
我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信这是我们成功的主要贡献者。随着我们的不断发展，特别是随着我们在国际上的发展，我们可能很难保持我们的文化，以满足我们未来和不断发展的业务的需求。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们须遵守香港及美国广泛及不断演变的监管要求，不遵守这些规定可能导致我们未来业务活动受到处罚、限制和禁止，或暂停或撤销我们的许可证和交易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景造成重大不利影响。此外，我们亦参与香港证监会的持续调查。
我们经营业务所在的香港及美国市场受到高度监管。然而，网上经纪服务行业（包括例如使用基于云的操作、计算和记录保存技术以及生物识别技术）处于相对早期的发展阶段，适用的法律、法规和其他要求可能不时改变和采纳。我们的业务营运须遵守适用的香港法律、法规、指引、通函及其他监管指引，或统称《香港经纪服务规则》，包括（例如）证券及期货条例及其附属法例。“”该等香港经纪服务规则载列发牌要求、规管我们的营运活动及标准，并施加要求，例如维持最低流动资金或资本，以及与我们业务营运有关的其他存档、保存记录及报告责任。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览监管与我们于香港的业务及营运有关的法律及法规概述。——” 此外，我们在美国的业务须遵守适用的美国法律、规则和监管指引（美国证券交易条例），包括，例如，1934年的美国证券交易法（美国证券交易法）、美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）根据《交易法》通过的规则和指引以及金融业监管局（美国金融业监管局）通过的规则和指引。“”“”“”“” 见项目4。“有关公司的资料。—业务概览法规与我们在美国的业务及营运有关的法律及法规概述。——” 如未能遵守适用的香港经纪服务规则或美国经纪规例，可能导致调查及监管行动，并可能导致处罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂停或撤销我们的牌照或交易权。任何结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
富图证券国际（香港）有限公司（富图国际香港）作为香港证监会持牌法团，不时可能须接受或要求协助香港有关监管机构（主要是香港证监会）的查询或调查。香港证监会进行现场检讨及非现场监察，以确定及监察我们的业务操守及遵守相关监管规定，以及评估及监察（其中包括）我们的财务稳健性。“”我们不时接受该等监管审查及查询。倘因查询、覆核或调查而发现任何不当行为，香港证监会可采取纪律行动，导致撤销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责或对我们、我们的负责人员、持牌代表、董事或其他高级人员处以罚款。对我们、我们的负责人员、持牌代表、董事或其他高级人员采取的任何该等纪律行动可能会对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。此外，吾等须遵守《证券及期货条例》下的法定保密责任，未经香港证监会同意，吾等不得披露任何香港证监会查询、覆核或调查的详情。和Futu Clearing Inc.，作为SEC注册的经纪交易商，可能会受到SEC、FINRA或美国各州监管机构发起的类似审查和监管行动。
7
目录表
截至本年报日期，富图国际香港参与香港证监会就（其中包括）客户入职程序等事宜进行的监管调查。由于调查的持续性质，我们无法准确预测调查的结果。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述持续的监管行动。—” 调查完成后，香港证监会仍有可能发现不当行为或重大违规行为，并决定进行调查及采取监管行动，其中包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂停或撤销富图国际香港分公司的牌照及交易权。’我们亦存在风险，即在发现任何该等不当行为或重大违规行为后，我们可能无法纠正我们的常规以符合相关香港经纪服务规则，这可能导致香港证监会以上述形式对我们采取额外监管行动。倘出现任何该等结果，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。我们的声誉也可能受到损害。
我们的网上客户入职程序并不严格遵循香港有关当局所规定的特定步骤。
由于香港及中国的网上经纪服务，尤其是网上开户服务所涉及的技术及常规处于相对早期的发展阶段，有关网上客户入职程序的适用法律、法规、指引、通告及其他监管指引仍在不断演变，并可能会进一步改变。中国居民可根据本年报概述的网上申请程序在我们开立香港或美国交易账户。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述我们的服务交易、结算及结算开户。———” 我们的系统支持在线验证程序，其中包括基于潜在客户的中国身份信息和中国银行发行的借记卡。’根据香港证监会的监管规定，香港证监会对明确指明的非面对面开户方式（包括网上开户）的现行立场，概述于证监会《操守准则》第5. 1段以及证监会日期为2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日的通函（统称证监会通函）。’“”证监会通函载列网上开户的方法有多项，其中一项方法是在客户开户时，使用由香港境外核证机关提供的电子核证服务，而核证机关的电子签署证书已取得香港政府与有关地方政府认可的相互承认地位。由于上文所述，我们目前为中国居民设立的网上客户入职程序并不严格遵循证监会通函所载的指定方法，我们已开始透过一个互相认可的核证机关测试及实施新的电子核证程序，作为我们网上入职程序的一部分。我们无法保证我们将能够及时或根本实现全面执行。我们现正与香港证监会商讨网上客户入职程序。倘香港证监会要求我们追溯纠正所有现有客户的开户程序，或进一步调整网上客户入职程序，我们将需要花费大量时间及成本，而客户体验可能会受到不利影响。因此，该等补救或调整可能会对我们的营运、业务前景、用户体验以及客户获取及保留产生重大不利影响。倘香港证监会最终裁定我们的网上客户入职程序不符合适用的法律、法规、指引、通函及其他监管指引，我们可能会受到监管行动，除采取补救措施外，还可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动及╱或暂停或撤销富图国际香港的牌照及交易权。’
我们没有在中国经营证券经纪业务的任何许可证或许可证。虽然吾等并不相信吾等于中国从事证券经纪业务，但中国相关法律法规的诠释及实施仍存在不确定因素。
根据中国相关法律法规，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或个人不得从事证券业务。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览及规例附注与我们在中国的业务及营运有关的法律及规例概述附注证券业务规例。———” 我们并无持有任何有关在中国提供证券经纪业务的执照或许可证。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分都位于中国，我们的大量客户都是中国公民。然而，吾等认为吾等现时透过吾等在中国之附属公司或并表联属实体进行之业务并非中国之证券经纪业务。过去，我们收到来自中国若干监管机构的有关我们业务的查询。自那时起，我们已采取措施修改及提升我们的业务及平台，以符合与中国证券经纪业务有关的适用中国法律及法规。然而，我们无法向您保证我们已采取或将来将采取的措施将有效或完全符合相关监管机构的要求。’根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的意见，经有关修订后，我们在所有重大方面均遵守与中国证券经纪业务有关的适用中国法律及法规。然而，就中国经营证券相关业务而言，现行及任何未来中国法律及法规将如何诠释或实施仍存在若干不确定性。我们无法向您保证，我们目前的运营模式，例如将用户和客户转移到中国境外开立账户和进行交易，不会被视为在中国经营证券经纪业务，这可能会导致我们进一步的查询或整改。如果我们在中国的某些活动被相关监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务及股票期权经纪业务，我们将被要求向包括中国证监会在内的相关监管机构取得相关牌照或许可证，而未能取得该等牌照或许可证可能会使我们受到监管行动及处罚，包括罚款。暂停我们在中国的部分或全部业务，以及暂停或删除我们在中国的网站和移动应用程序。在此情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
8
目录表
中国政府对货币兑换、跨境汇款及境外投资的管制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响。倘政府进一步收紧人民币兑换外币（包括港元及美元）的限制，及╱或认为我们的做法违反中国法律及法规，我们的业务将受到重大不利影响。
自我们推出网上经纪业务以来，我们的大部分客户都是中国公民。我们不向客户提供与人民币有关的跨境货币兑换服务，我们要求有意买卖香港联交所或美国任何主要证券交易所上市证券或购买任何香港货币市场、固定收益及股票基金的客户将资金存入各自的离岸交易账户。
此外，中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）外汇汇出中国实施管制。自二零一六年以来，中国政府收紧外汇政策，并加强对境外资本流动的审查。在现行监管框架下，中国公民的外汇额度仅限于每年50，000美元，仅用于经批准的用途，例如旅游和教育用途，中国公民只能通过规定的方法（例如合格境内机构投资者）从事资本项目的离岸投资。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览及规例附注与我们在中国的业务及营运有关的法律及规例概要附注境外股票投资规例。———” 倘政府进一步收紧中国公民的外汇兑换金额、加强对外汇汇出中国的管制及╱或特别禁止任何证券相关投资的兑换，则中国公民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将大大减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入收入严重依赖于我们平台上促成的总交易量，发生上述任何监管变动将对我们的业务、经营及财务业绩造成重大不利影响。
此外，根据现行有关境外投资的法规，人民币兑换为外币作境外投资时，须经有关政府机关批准或登记。由于我们不向中国国内客户提供与人民币有关的跨境货币兑换服务，因此我们不要求客户就用于境外投资的外币提交相关部门的批准或登记证明。由于中国主管部门和国家外汇局指定从事外汇业务的商业银行在解释、实施和执行相关外汇规则和法规方面有很大的自由裁量权，以及由于许多其他超出我们控制和预期的因素，我们可能面临更严重的后果，包括但不限于被要求采取额外和繁重的措施，以监控我们客户账户中外币资金的来源和使用，核实相关部门的批准证据，或暂停我们的业务，等待调查或无限期。在这种情况下，我们可能面临监管警告、更正令、谴责和罚款，并可能无法在未来开展我们目前的业务。我们亦可能不时接受有关当局的定期检查。倘出现该等情况，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景将受到重大不利影响。
我们在网上经纪和财富管理行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
在线经纪和财富管理服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将继续并加剧。我们面对来自香港传统零售经纪公司和金融服务供应商的竞争，他们为了满足客户对电子交易设施、全面进入市场、智能路线、更好的交易工具、较低的佣金和融资利率的需求，已着手建设这些设施和改善服务。
9
目录表
此外，在线经纪和财富管理行业展示了巨大的机遇，可能会吸引大型互联网公司采用类似的商业模式进入市场，这可能会显著影响我们的市场份额和销售额。例如，拥有大型零售网上经纪业务的大型国际经纪公司以及商业银行的网上经纪部门可以利用其现有资源，通过收购和有机发展满足适用的监管要求。
我们预计，随着现有竞争对手的多样化和产品的改进，以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被成熟和资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，在线经纪和财富管理行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或缺乏竞争力，其中一些可能会采取更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
如果我们无法留住现有客户或吸引新客户来增加他们的交易量，或者如果我们不能提供服务来满足客户不断发展的需求，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自为客户提供的在线经纪服务。为了保持我们平台的高增长势头，我们依赖于留住现有客户和吸引更多新客户。如果我们的网上经纪、保证金融资和财富管理服务需求不足，我们可能无法保持和增加我们预期的交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功很大程度上取决于我们保留现有客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配或我们未能提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在我们的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平。未能及时以具竞争力的价格提供服务，并提供令人满意的体验，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台，这反过来又将对我们的业务造成重大不利影响。即使我们能够以优惠的价格在我们的平台上及时提供高质量和令人满意的服务，我们不能向您保证，我们将能够留住现有客户，鼓励重复和增加由于我们无法控制的原因，例如我们的客户因个人财务原因或资本市场状况恶化而导致的交易。’
倘我们无法维持或提高客户保留率或以具成本效益的方式创造新客户，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。过往，我们于二零一七年、二零一八年及二零一九年分别产生41，400，000港元、98，100港元及164，700，000港元（21，100，000美元）的销售及市场推广开支，分别占我们总收入的13. 3%、12. 1%及15. 5%。虽然我们已投入大量财政资源于市场推广开支，并计划继续这样做，但这些努力未必能吸引新客户。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。
我们必须随时了解客户的需求和偏好，以满足他们的投资需求不断变化的交易需求。如果我们未能通过提供满足现有客户不断变化的投资和交易需求的服务来留住他们，我们可能无法维持并继续增长平台上的交易量，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们无法维持、增强或发展我们用来留住客户的方法，那么留住客户的成本将大幅增加，我们留住客户的能力可能会受到损害。
与其他经纪和金融服务提供商类似，我们不能保证客户在我们平台上所作投资的盈利能力。我们客户的盈利能力直接受到我们无法控制的因素影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、发生该等交易的市场的变化以及处理该等交易的方式的变化。’我们提供一个社交社区，以促进提供金融和市场信息。虽然这些材料和评论包含突出的声明，但当客户使用这些信息作出交易决定并在交易中遭受财务损失时，或如果他们的交易没有预期的利润，我们可能会要求我们负责。此外，有些客户可能仅仅依赖于其他客户在我们平台上作出的某些预测性陈述，而忽略了我们的警告，即客户应自行作出投资判断，而不应根据历史记录预测未来表现。因此，我们客户的财务损失可能会影响我们在交易量和收入方面的表现，因为客户决定中止交易。此外，一些在我们的平台上遭受重大损失的客户可能会指责我们的平台，寻求向我们追讨损失或对我们提起诉讼。
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由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，它们容易出现重大波动，而且难以预测。’
我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们客户证券的交易活动水平，这往往受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场的变化。我们所在市场的疲软，包括经济放缓，历史上一直导致我们的交易量减少。交易量的下降通常会导致交易执行活动的收入减少。较低的波动性通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下降也可能导致市场缺乏流动性，这也可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及往往伴随较低定价而来的买卖价差压缩，可能进一步导致收入和盈利能力下降。这些因素还可能增加库存中持有的证券或其他金融工具的潜在损失，以及买家和卖家未能履行义务和结算交易，以及索赔和诉讼。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的业务亦受整体经济及政治状况所影响，尤其是香港、中国及美国的经济及政治状况，例如宏观经济及货币政策、影响金融及证券行业的法例及规例、商业及金融行业的上升及下降趋势、通胀、货币波动、短期及长期资金来源的可得性，资金成本以及利率水平和波动性。例如，持续的COVID—19疫情及╱或地区紧张局势爆发等全球灾难所导致的股市表现波动及下跌，以及宏观经济状况的不确定性，均可能对我们的收入及盈利能力造成负面影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到重大波动的影响。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务及行业相关的风险COVID—19病毒持续爆发可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。——”
新冠肺炎病毒的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
近年来，中国和全球都爆发了流行病。于二零二零年初，为应对疫情防控力度加大，中国政府采取多项行动，包括延长春节假期、对感染或疑似感染者进行隔离、禁止居民自由行、鼓励企业员工远程办公及取消公共活动等。COVID—19亦导致中国各地许多企业办事处暂时关闭。此外，随着疫情持续威胁全球经济，可能继续造成市场大幅波动和整体经济活动下滑。
我们已采取一系列措施应对疫情以保护员工，包括（其中包括）暂时关闭部分办公室、为员工安排远程工作以及限制或暂停旅行。总体而言，虽然该等措施降低了我们的营运效率，但截至二零二零年第一季度，我们并未受到重大影响，并因客户在实体、线下设施关闭后转向线上交易而增加资金流及交易量。中国政府的限制在最近几周有所放松，我们无法预测在客户再次能够参观实体设施后，这种商业活动的增长是否会继续。COVID—19对二零二零年余下时间经营业绩的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关疫情全球严重程度及为控制疫情而采取的行动的新资料，该等资料高度不确定及不可预测。此外，倘疫情对中国及全球整体经济造成损害，我们的经营业绩亦可能受到不利影响。
对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来发展以及可能出现的有关COVID—19持续时间和严重程度的新资料，以及政府当局和其他实体为遏制COVID—19或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们的控制范围。尽管截至本年报日期，中国境内多项流动限制已放宽，但该疾病的未来发展仍存在重大不确定性。目前，没有针对COVID—19的疫苗或特异性抗病毒治疗。放宽对经济和社会生活的限制可能导致新的情况，从而导致重新实施限制。鉴于中国经济状况普遍放缓、资本市场波动，以及新型冠状病毒疫情对经纪及财富管理行业的整体负面影响，我们无法保证我们能及时推出新产品及服务，或我们能维持过往的增长率。’由于COVID—19爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发及应对有关的财务影响，惟我们2020年的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。有关COVID—19对我们业务的预期影响的更详细描述，请参阅第4项。“有关公司的资料。—业务概览COVID—19的影响以及我们的应对措施和机遇。—”
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济。我们的总部设在深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳和香港。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在深圳和香港的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳和/或香港，我们的业务可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们目前的佣金和手续费水平在未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。
我们收入的很大一部分来自客户通过我们的平台交易证券所支付的佣金和费用。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们的经纪佣金收入及手续费收入分别为184，900，000港元、408，000港元及511，400，000港元（65，600，000美元），分别占同期总收入的59. 3%、50. 3%及48. 2%。由于我们在网上经纪服务行业面临的竞争，我们的佣金或费用率可能会受到压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供了更广泛的服务，并享有比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并愿意以低于我们目前或可能能够提供的佣金或费用率提供交易服务。例如，香港和美国的部分经纪商已开始提供零佣金或类似政策，以吸引零售证券投资者。由于这种价格竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们继续发展业务并在市场上获得认可，佣金或费用率的任何下行压力可能会持续并加剧。我们的佣金或费用率下降可能会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他财务奖励，例如回扣或折扣，以诱导在他们的系统而不是在我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费用率大幅下降，我们的经营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们部分收入来自就保证金融资及证券借贷业务收取保证金结余利息。于2017年、2018年及2019年，我们来自融资及证券借贷业务的利息收入收入为65，500，000港元、226，100，000港元及258，900，000港元（33，200，000美元），分别占同期总收入的21. 0%、27. 9%及24. 4%。于同年，我们来自银行存款的利息收入分别为34，100，000港元、123，800，000港元及187，200，000港元（24，000美元），分别占同期总收入的10. 9%、15. 3%及17. 6%。利率水平的走势是影响我们收入的一个重要因素。利率下降可能对我们的利息收入产生负面影响，从而最终对我们的总收入造成不利影响。虽然当市场利率上升时，我们一般会获得较高的利息收入，但利率上升亦可能导致我们的利息开支增加。倘我们未能有效管理利率风险，利率变动可能对我们的盈利能力造成重大不利影响。
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尽管我们的管理层相信其已实施有效的管理策略以减少利率变动对我们经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外或长期变动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变动对我们资产负债表的影响。有关利率变动如何影响我们的进一步讨论，请参阅第11项。“本年报有关市场风险之定量及定性披露。—”
我们可能无法如期发展我们的保证金融资和证券借贷业务，并可能面临与这些业务相关的信用风险。此外，我们需要以合理成本获得充足资金，才能成功经营我们的保证金融资业务，而以合理成本获得充足资金并不能得到保证。
倘客户未能履行合约责任或所持抵押品价值不足，我们的融资及证券借贷业务可能无法按预期发展。我们已采纳全面的内部政策及程序以管理该等风险。例如，一旦保证金价值因市场低迷或已抵押证券价格的不利变动而跌至低于有关贷款的未偿还金额，我们将发出保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补足其保证金价值。如果客户的保证金价值仍然低于规定标准，我们将实时启动清算保护机制，使客户的保证金账户符合保证金合规。’’然而，吾等无法向阁下保证，吾等不会承受任何与吾等保证金融资及证券借贷业务有关的信贷风险。尤其是，我们未必总能透过追加保证金悉数收回保证金价值，而我们所承受的信贷亏损风险在市场高波动期间可能加剧。我们的风险管理政策及程序未必能充分有效识别或减轻所有市场环境下的风险或应对所有类型的风险。“—”
此外，我们保证金融资业务的增长及成功取决于是否有足够资金满足客户对平台贷款的需求。我们的保证金融资业务的资金来源多种多样，包括来自商业银行、其他持牌金融机构及其他各方的担保资金，以及业务营运产生的资金。倘来自愿意接受客户抵押品相关信贷风险的机构融资合作伙伴的资金不足，则可用于我们保证金融资业务的资金可能有限，而我们向客户提供保证金融资服务以满足其贷款需求的能力将受到不利影响。此外，由于我们努力为客户提供价格具竞争力的服务，而网上经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少来自融资伙伴的利息开支。倘我们不能继续维持与该等融资伙伴的关系，并以合理成本取得足够资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。如果我们的融资伙伴发现我们的风险调整回报不那么吸引人，我们可能无法以合理成本获得所需水平的资金，或根本无法获得所需的资金。倘我们的平台因资金不足或定价较竞争对手不利而未能及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，则会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。
如果我们不能及时和具有成本效益地回应用户和客户的需求，或者如果我们提供的新服务没有获得足够的市场接受度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功，部分取决于我们能否开发和推出新的服务产品，以及时和具成本效益的方式回应用户和客户不断变化的需求。我们在技术快速变化、行业标准不断发展、新服务频繁推出以及对更高水平客户体验需求不断增长的市场提供服务。近年来，我们已将为用户及客户提供的服务范围从网上经纪服务扩展至保证金融资服务，并进一步扩展至其他工具及功能，包括我们于二零一九年八月推出的财富管理服务，未来我们可能会继续扩展新的服务范围。然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展至新服务产品可能涉及我们以前可能从未经历过的新风险和挑战。我们无法向您保证，我们将能够克服这些新的风险和挑战，使我们的新服务产品取得成功。引入和开发新服务的初步时间表可能无法实现，盈利目标可能不可行。外部因素，例如遵守法规、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响我们新服务的成功实施。我们的人员和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或我们可能无法有效地将新服务融入现有业务。我们可能缺乏管理新服务的经验。此外，由于该等新领域的竞争环境不同，我们可能无法按计划进行业务或有效竞争。即使我们将业务扩展至新的司法管辖区或地区，该扩展可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新的服务可能对我们内部监控系统的有效性造成重大影响。在开发及实施新服务时未能成功管理该等风险，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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我们能够预测和识别我们用户和客户不断变化的需求，并开发和推出新的服务产品来满足这些需求，这将是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的一个重要因素。我们还可能不得不招致大量意想不到的费用来维持和进一步加强这种能力。我们的成功还将取决于我们是否有能力为我们的用户和客户及时开发和推出新服务，并加强现有服务。即使我们向市场推出新的和增强的服务，它们也可能得不到市场的接受。
我们认为，我们必须继续进行投资，以支持正在进行的研究和开发，以便开发新的或增强的服务产品，以保持竞争力。我们需要继续开发和推出结合最新技术进步的新服务，以应对不断变化的用户和客户需求。如果我们没有对技术发展或我们用户和客户不断变化的需求做出充分的预测或反应，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证，在研究和开发方面的任何此类投资将导致收入的相应增加。
我们依赖于我们的专有技术，如果我们不能在行业中保持技术优势，我们未来的业绩可能会受到影响。
我们过去的成功在很大程度上要归功于我们先进的专有技术，这些技术支持了我们平台的高效运营。我们受益于这样一个事实，即我们采用的相当于专利技术的类型并没有广泛地为我们的竞争对手所用。如果我们的技术因任何原因变得更广泛地为我们当前或未来的竞争对手所用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，我们必须正确地解释和应对市场趋势，并增强我们技术的特性和功能，以应对这些趋势，这可能会导致巨额研发成本。我们可能无法准确确定我们用户和客户的需求或在线经纪行业的趋势，也无法以及时和具有成本效益的方式设计和实施我们技术的适当特性和功能，这可能会导致对我们服务的需求减少，我们的收入也会相应减少。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要我们投入大量资源开发更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场的特点是技术迅速变化，行业标准不断发展，交易系统、做法和技术不断变化。尽管我们在过去的许多发展中都走在了前列，但我们可能无法跟上这些快速变化的未来，开发新技术，实现投资开发新技术的回报，或者在未来保持竞争力。
此外，我们必须保护我们的系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致我们专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少我们服务的使用率。
我们的信息技术系统出现意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统支持我们业务的所有阶段，是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，我们的业务高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和增加我们系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、我们系统的更改、错误或损坏的数据、客户使用模式的更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。
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我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：
·故障、故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；
· 中国国家骨干网络中断或故障，导致用户和客户无法访问我们的在线和移动平台；
· 对我们的服务器和其他网络基础设施的物理或网络攻击，这可能导致我们的网络中断和我们的技术基础设施损坏；
· 自然灾害或其他灾难性事件，如台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件造成的损害；
· 任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。
此外，我们的第三方合作伙伴的任何网络中断或不足都可能导致我们向用户和客户提供的服务中断。例如，我们的部分客户因第三方合作伙伴的软件、基础设施或系统性能差或延迟而无法及时执行交易，而交易或其他用户活动量的突然增加可能会加剧这种情况。我们服务可用性的此类中断和其他中断可能会降低用户和客户的满意度，并导致我们用户和客户的活动水平以及在我们平台上进行交易的客户数量减少。我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳，可能会对我们的业务造成不利影响。“—” 此外，我们的在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有的计算机系统和带宽的容量紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们服务交付中断或暂停，从而损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法应付更大的流量和交易量，我们可能需要增加成本，以提升我们的技术基础设施和计算机系统，以应付增加的需求。此外，如果发生不可预见的事件，可能会影响我们处理和结算客户交易的能力，恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能可能需要较长的时间。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误（包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方提供和维护对我们的业务至关重要的某些基础设施。例如，一个战略合作伙伴为我们提供与我们的运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能在商业上有利的条件下维持和更新我们与这些第三方的关系，或在未来建立类似关系的任何情况，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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我们还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括结算系统、交易所系统、备用交易系统、订单传送系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断我们的业务。此外，当我们与第三方合作执行美国股票的交易订单时，我们为客户成功和及时执行这些交易的能力取决于第三方系统的表现，如果第三方系统失败，可能会给我们的客户带来潜在的损失，进而可能导致针对我们的潜在索赔或诉讼，并对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，如果我们与任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖一些外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。
我们依赖一些外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价以及我们向客户和用户提供的其他基本数据。这些服务提供商面临着自己的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，并损害我们的声誉。特别是，我们已与纳斯达克的关联公司、香港交易及结算所有限公司和其他几家机构签订合同，允许我们的客户获取实时市场信息数据，这些数据对于我们的客户做出投资决定和采取行动是必不可少的。如果该等信息提供商提供的数据不准确或不完整，或该等信息提供商未能按照协议的规定及时更新或提供数据，我们的客户可能会蒙受损失，我们的业务运营和声誉可能会受到重大不利影响。
我们不能向您保证，外部服务提供商将能够继续以高效和具有成本效益的方式提供这些服务，以满足我们目前的需求，或者它们将能够充分扩展其服务，以满足我们未来的需求。外部服务提供商持续提供这些服务的能力受到不利的政治、经济、法律或其他事态发展的风险，如社会或政治不稳定、政府政策的变化或适用法律和法规的变化。
任何外部服务提供商因系统故障、产能限制、财务限制或问题、意外的交易市场关闭或任何其他原因以及我们无法顺利和及时地做出替代安排(如果有的话)而导致的服务中断或停止，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，争议可能产生于与我们或服务提供商履行其义务有关的协议或与此相关的协议。如果任何服务提供商在产品或服务质量、付款条款和条件或此类协议的其他条款上与我们存在分歧，我们可能面临该服务提供商对我们提起的索赔、纠纷、诉讼或其他诉讼。我们可能会产生大量费用，并要求管理层在对这些索赔进行辩护时给予极大的关注，无论其是非曲直。我们还可能因此类索赔而面临声誉损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前依靠苹果S应用商店、谷歌S Play商店和中国主要的安卓应用商店向用户分发我们的移动应用程序。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件，或拒绝分销我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来与我们合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的计算机系统、我们使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与我们互动的其他第三方，都可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避我们的安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能被要求投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。
此外，我们收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的潜在易受攻击目标。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密的用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。我们在过去的任何网络安全措施中没有经历过任何重大的网络安全漏洞，也没有受到过任何重大漏洞的影响。此外，机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或商业合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重损害，如果我们的用户和客户遭受损害，我们可能会受到未来索赔的影响，并可能产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们的企业客户可以利用我们的技术为自己的员工和客户提供服务。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。
在我们开展业务的地区，我们在保护个人数据、隐私和信息安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束，限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。见第四项《公司情况》；B.《业务概述》《条例》；《中国关于本公司业务经营的法律法规概述》；《网络安全和隐私权条例》；《网络安全法》于2017年6月起施行，要求网络运营者在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。此外，《个人信息安全规范》，或称中国规范，于2018年5月1日起施行。虽然中国规范不是强制性规定，但它对中国和S在保护中国个人信息方面的网络安全法具有关键的实施作用。此外，中国政府机构很可能会将中国规范作为判断企业是否遵守中国和S数据保护规则的标准。同时，在中国规范下，数据控制器必须提供收集和使用主体个人信息的目的以及该目的的业务功能，而中国规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只在需要时收集个人信息。同样，香港也有资料私隐法例，规管个人资料的收集、使用和处理。根据有关法例，资料使用者须遵守各项保障资料的原则，包括合法和公平收集个人资料、资料当事人的同意、保留个人资料、使用和披露个人资料、个人资料的保安、个人资料政策和做法，以及查阅和改正个人资料的权利。
中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和APP进行监控，并可能不定期提出额外要求。我们相信，我们已使我们的做法符合当前的要求。然而，我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律和法规下都是足够的。在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区的解释和适用方式不一致，可能与我们目前的政策和做法相冲突，或者需要改变我们制度的特点。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。
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我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的某些许可证。
中国法规对未取得中国证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见第4项.本公司情况？B.业务概述？法规？中国与本公司业务经营有关的法律法规概述？？证券投资咨询服务条例？本公司未取得中国证券投资顾问资格。如果没有所需的资格，我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。然而，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或分享视频。如果我们平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供该等信息的服务，我们可能会根据适用的法律和法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施在内的监管措施的影响。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，作为我们服务的一部分，我们发布用于投资者教育目的的视频，并允许某些用户通过以下方式在我们的平台上上传和分享视频牛牛课堂和牛牛社区。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，视听服务提供者，如牛牛课堂或牛牛社区，才能获得音视频服务权限。见第4项.公司信息B.业务概述第6条法规中国关于本公司业务和运营的法律法规概述第3条互联网视听节目服务条例？我们尚未获得通过我们在中国的平台提供互联网视听节目服务的许可证，因此可能无法及时或根本无法获得许可证。截至本年度报告之日，我们没有收到国家广电总局的任何通知，也没有受到国家广电总局的监管措施。然而，如果我们被要求获得视听服务许可或其他与我们在中国的基于视频的服务相关的额外许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款以及终止或限制此类服务提供。
此外，《中华人民共和国条例》要求，传播互联网新闻信息服务的平台必须获得互联网新闻信息服务许可证。？参见第4项.本公司信息；B.业务概述；监管；中国关于本公司业务和运营的法律法规概述；互联网新闻传播条例。本公司尚未获得此类许可证，可能无法及时或根本无法获得此类许可证。由于我们的平台展示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能被视为通过互联网传播新闻和信息，并受到处罚，包括罚款和终止或限制此类服务提供。此外，中国政府可能会对金融信息服务提出具体要求，这也可能影响我们的业务和运营。
2019年8月，我们正式推出在线财富管理服务，让我们的客户能够从领先的基金公司获得货币市场、固定收益和股票基金产品。根据《证券投资基金法》，从事基金服务的单位，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，应当向国务院证券监督管理机构登记或备案。《基金销售业务管理条例》。本公司并无持有任何基金推广、销售、购买或赎回基金的许可证或许可证。吾等认为，吾等现时透过在中国之附属公司或合并联营实体进行之业务，不应被视为于中国之基金服务。然而，我们不能向您保证，相关监管机构将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被有关监管机构视为在中国提供基金服务，我们可能会受到包括罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。
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中国的法律法规正在演变，我们通过中国平台提供的服务的不同方面的监管存在不确定性。我们不能向您保证，我们不会被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规，原因是有关当局对这些法律和法规的解释发生了变化或存在差异。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。
员工的不当行为可能使我们面临重大的法律责任和声誉损害。
在我们所处的行业中，用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们的员工会面临错误和不当行为的风险，其中包括：
·涉嫌在向用户和客户进行营销或提供在线经纪等服务时从事虚假陈述或欺诈活动；
·我们的客户、客户、客户或其他方的机密信息被不当使用或泄露；
·*；或
·中国政府不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。
如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事情，并且他在目前受雇于我们的工作中履行某些受监管职能的能力因制裁而暂时受损。我们还可能因制裁而受到负面宣传，这将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理人员在业务持续运营期间的不当行为，或者发现他们在过去工作中发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。
未来证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度的任何变化，都可能对我们的商业模式产生重大影响。
近年来，证券经纪和财富管理行业的公司受到越来越严格的监管环境，监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境造成了与我们历史上提供的各种类型的产品和服务有关的不确定性，这些产品和服务通常被认为是允许和适当的。监管我们业务的政府机构和自律组织在不同司法管辖区颁布的规则的立法变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，如可能征收交易税，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。
我们过去出现了净亏损，未来可能还会继续亏损。
于二零一六年及二零一七年，我们分别录得净亏损98，500，000港元及8，100，000港元。虽然我们自2018年以来已经实现盈利，但我们不能向您保证，我们未来将继续盈利。我们预期，随着我们继续发展业务、吸引用户及客户、进一步提升及发展服务产品、提升我们的技术能力及提高我们的品牌知名度，我们的经营成本及开支将于可见将来增加。这些努力的成本可能比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加收入以抵消这些更高的开支。其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们过往已采纳股份激励计划，未来可能采纳新的股份激励计划，这已导致并将导致我们产生重大股份薪酬开支。我们总收入的绝大部分来自向在我们平台上交易的客户收取的佣金。我们的佣金费用的任何重大下降将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述及其他因素，我们将来可能会继续产生净亏损。
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如果对我们、我们的行业同行或整个行业有任何负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持高净值个人或企业的信任和信心方面发挥着重要作用，这些高净值个人或企业是当前或潜在的用户和客户。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，传媒对整个金融服务业的负面宣传，或行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响。
我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利影响。
我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们营销努力的成功，我们吸引用户和客户的成本效益能力，以及我们始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。
此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续投入大量资源，用于我们平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于我们几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致用户和客户的损失。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们已在平台上实施严格的内部监控政策、内幕交易、反洗钱及其他反欺诈规则及机制。然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方相关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台上的交易量，从而损害我们的运营和财务业绩。例如，香港证监会过往曾向经纪（包括我们）发出限制通知，禁止向若干涉嫌市场失当行为的客户账户作出买卖。我们的客户任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管查询和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能产生比预期更高的成本，以采取额外措施降低与欺诈和非法活动相关的风险。高调的欺诈或非法活动亦可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，并导致我们承担额外的监管及诉讼开支及成本。’此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们的声誉、财务状况、客户关系及吸引新客户的能力可能受到严重损害，甚至会受到监管制裁及重大法律责任。员工不当行为可能会使我们承担重大法律责任和声誉损害。“—” 虽然我们过去没有经历任何因欺诈或非法活动而导致的重大业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何情况可能会在未来发生，对我们的业务或声誉造成损害。倘发生上述任何情况，我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
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当我们的客户提供过时、不准确、虚假或具误导性的信息时，我们会面临与我们的"了解您的客户"相关的风险。“”
我们在开户和注册过程中收集个人信息，并根据公共数据库筛选账户，以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求客户提交文件以证明其身份和地址以完成账户注册，并不时更新该等资料，但由于客户提供的资料可能过时、不准确、虚假或具误导性，我们面临风险。尽管我们已制定适当的持续监控程序，根据适用的监管要求保持客户信息最新，但我们无法完全核实该等信息的准确性、货币性和完整性。例如，我们的大量客户持有中国身份证。由于中国身份证通常有效期超过十年，或部分客户可能没有有效期，部分客户可能已于其中国身份证有效期内更改其住所或国籍，因此须遵守中国以外司法管辖区的适用法律及法规。在此情况下，我们向该等客户提供产品及服务可能违反该等客户所在司法权区的适用法律及法规，而我们在收到相关监管机构警告前可能并不知情。我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们流动性的显著下降可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们公司的信心。
维持充足的流动资金对我们的业务营运至关重要。我们主要通过客户交易活动和经营收益产生的现金，以及外部融资提供的现金满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及客户存款的监管处理或市场状况的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。我们的流动性头寸减少可能会降低我们的用户和客户的信心，这可能导致客户交易账户的损失，或可能导致我们无法满足我们的流动性要求。’’此外，如果我们未能达到监管资本指引，监管机构可能会限制我们的运营。
可能对我们的流动资金状况造成不利影响的因素包括：经纪交易结算与独立现金结余可用性之间的时间差异，公司现金的意外流出，银行或经纪客户交易账户持有的现金波动，客户保证金融资活动大幅增加，资本要求增加，监管指引或解释的变化，’其他监管变化，或市场或客户信心丧失。
如果客户交易活动产生的现金和运营收益不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场出现混乱期间，潜在的外部融资来源可能会减少，而借贷成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们的流动资金出现任何重大下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
客户现金分配的重大变化可能会对我们的净利息收入和财务业绩产生负面影响。’
我们从将未投资现金结余存入客户于我们的银行合作伙伴开立的经纪交易账户中获得利息收入。’于2017年、2018年及2019年，我们分别从银行存款产生34，100，000港元、123，800，000港元及187，200，000港元（24，000美元）利息收入，其中大部分来自我们客户账户中的未投资现金结余。’因此，我们的客户现金分配大幅减少、现金分配的变化（例如，由于使用现金购买我们平台上的共同基金），或现金从我们平台上的账户转移出去，可能会减少我们的利息收入并对我们的财务业绩产生负面影响。’
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我们的清算业务使我们对清算职能的错误承担责任。
我们的香港证监会持牌附属公司富图证券国际（香港）有限公司或富图国际香港为我们的经纪业务提供结算及执行服务，涉及香港联交所上市或符合沪深通资格的证券。结算和执行服务包括证券交易所涉及的确认、接收、结算、交付和记录保存功能。结算经纪人还对持有或控制客户证券及其他资产以及客户证券交易的结算承担直接责任。不过，结算经纪亦须依赖第三方结算组织，例如香港的中央结算及交收系统，以及存托信托结算公司及其在美国的附属公司，以结算客户的证券交易。’结算经纪人亦负责保护客户资产及遵守有关保护客户的规定。清算证券公司，如Futu International Hong Kong和Futu Clearing Inc.，与引进依赖他人履行结算职能的经纪相比，受更多的监管监督和审查。履行结算职能时的错误，包括与处理我们代表客户持有的资金和证券有关的文书和其他错误，可能导致监管罚款和民事处罚，以及客户和其他人提起的相关法律诉讼中的损失和责任。
我们的企业行为由我们的创始人、主席兼首席执行官李立叶先生实质上控制，他有能力控制或施加重大影响，需要股东批准的重要企业事项，这可能会剥夺您获得美国存托证券溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。
截至2020年2月29日，我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf Hua Li先生实益拥有我们40. 2%的已发行股份或我们已发行股份总投票权的71. 1%。因此，李先生对决定任何公司交易或提交股东批准的其他事宜（包括合并、合并、选举董事及其他重大公司行动）的结果具有重大影响力。这种所有权的集中也可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。即使我们的其他股东（包括我们的美国存托凭证的持有人）反对，我们也可能采取这些行动。
我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理人员和其他人才，他们在市场上备受追捧。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。
我们的主要高管拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功有赖于我们关键管理高管的留住，以及我们的交易系统、技术和编程专家员工以及其他一些关键管理、营销、规划、财务、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这些员工的能力。
在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员在内，对高素质员工的竞争在全球范围内都很激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或留住和激励现有员工和关键的高级管理人员，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们的业务增长可能会受到宏观经济状况的影响。
中国境外投资及财富管理市场近年来强劲增长，主要是由于高净值个人及富裕群体人数增加，以及他们对地域多元化投资组合的需求不断增加，个人可投资资产迅速扩张所带动。’然而，中国经济放缓将影响这些个人的收入增长，这些个人是中国境外投资和财富管理市场的主要投资者，并增加这些市场的不确定性。
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此外，由于散户投资者和企业可能会因信贷紧缩、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面金融消息、收入或资产价值下降和/或其他因素而推迟支出，对中国和全球经济状况和监管变化的不确定性构成风险。这些全球和地区的经济状况可能会影响和减少散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期大不相同。其他可能影响全球或地区需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们相信我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的商标、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和我们的品牌。中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效，原因有很多，包括缺乏关于发现和证据的程序规则，以及损害赔偿金低。中国知识产权法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。 因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。由于技术变革的速度非常快，我们也不能向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权将及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本没有。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或授权的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或继续以合理条款或根本无法从这些其他方获得许可和技术。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。
此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐，结果难以预料。
我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并扰乱我们的业务和运营。
我们的员工、用户和客户经常在我们的平台上发布来自第三方的内容。虽然我们遵循常见的内容管理和审查惯例来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容。我们无法确定在我们的平台上发布的信息和我们业务的其他方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，在我们不知情的情况下，我们的平台或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了我们的商标、版权、专有技术或其他知识产权。’该等知识产权的持有人可能会在中国、香港、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行该等知识产权。如果我们受到任何侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抵御这些索赔，无论其是非曲直。’
我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国的民族尊严、含有恐怖主义、极端主义或暴力内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。
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特别是，工业和信息化部发布了一些规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果发现我们没有落实相关的安全防范措施，我们在中国的业务可能会被关闭。
要求制定和实施信息安全管理制度，建立和完善内容审查和管理程序。我们必须采取警告、限制发布、暂停更新和关闭账户等措施，保留相关记录，并向政府主管部门报告违法内容。我们实施了内部控制程序，对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合这些规定。然而，不能保证我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合规定的要求。如果我们的移动应用被发现违反了规定，我们可能会受到惩罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用从相关的移动应用商店中移除，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。
我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并且可能不会总是成功地为自己辩护。
在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营存在大量的诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登船程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护客户的个人和机密信息有关的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。我们还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。？我们在香港和美国受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求，可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和贸易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，吾等亦参与香港证监会的持续调查及第4项.本公司的资料B.业务概述B.持续的监管行动。对吾等提出的行动可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂时吊销或吊销执照、谴责或其他对吾等不利的结果，从而损害吾等的声誉。即使我们成功地防御了这些行为，这种防御的成本对我们来说也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。
此外，我们可能会面临我们的用户和客户提出的仲裁要求和诉讼，他们使用了我们的在线经纪或其他金融服务，并发现他们不满意。我们也可能会收到关于我们的平台和/或服务的虚假陈述的投诉。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户遭受损失的时期，这种风险可能会加剧。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，为此类事件辩护也可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。任何对本公司不利的判决或监管行动，或在针对董事、高级职员或雇员的法律程序中因不利裁决而对本公司业务造成的重大干扰，将对本公司的流动资金、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
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我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境或所有类型风险的风险敞口。
我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们蒙受损失，或者导致我们的风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、业务伙伴、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。
此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律下的相关资格要求，但仍能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并承担损害赔偿责任。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。
我们可能会不时评估并可能完成投资和收购，或结成联盟，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为我们的用户和客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们可能没有必要的财政资源来完成未来的任何收购，也可能没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分，我们没有成功利用收购的实质性经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，而且我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。
中国内地及香港的劳工成本上升，以及中国内地更严格的劳工法律及法规的执行，可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
近年来，中国和香港的经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国内地和香港的平均工资将继续增长。此外，根据中国及香港的法律及法规，本公司须就各项法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，向指定的政府机构及指定的退休金受托人作出规定的供款，并为本公司雇员的利益及保障购买雇员补偿保险单。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的供款或是否已就法定雇员福利提供足够的保险，未能支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款、监禁和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在我们首次公开发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，以解决我们的内部控制问题。在审计综合财务报表的过程中，我们和独立注册会计师事务所发现内部监控存在重大弱点。重大弱点指内部监控的不足或多项不足，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。一个重大弱点是我们缺乏足够数量的财务报告人员，他们在应用美国公认会计原则和证券交易委员会（SEC）规则和法规方面具有适当水平的知识和经验，符合我们的报告要求。我们已实施多项措施，以解决已发现的重大弱点。有关这些补救措施的详细情况，见第5项。“营运及财务回顾及展望—经营业绩及财务报告内部控制。—” 然而，实施该等措施未必能完全解决我们财务报告内部监控的重大弱点和不足，我们不能得出结论认为这些弱点和不足已完全纠正。我们未能纠正重大弱点及监控缺陷，或未能发现及解决任何其他重大弱点或监控缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，亦可能损害我们及时遵守适用财务报告要求及相关监管备案的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的美国存托证券的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力，严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外，将来我们可能会确定我们存在其他重大弱点，或我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对内部控制有效性的评估。
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自我们首次公开募股以来，我们已受2002年萨班斯—奥克斯利法案的约束。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在2020年12月31日结束的财政年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型公司（如《就业法》所定义），我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性（由于该等准则不时经修订、补充或修订），吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托证券的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民中国银行确定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
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中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
我们预期的国际扩张将使我们面临更多的风险和更多的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生实质性影响。
我们的过往业务一直集中于香港及中国。我们最近已将业务扩展至美国，并可能进一步扩展至国际市场。当我们进入新的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和商业模式，因为这些情况可能复杂、困难、成本高昂，并转移管理和人力资源。此外，我们可能会在其他国家面临竞争，而这些公司可能在这些国家或全球业务方面拥有更丰富经验。有利于本地竞争对手的法律和商业惯例，或禁止或限制外国人拥有某些业务，或我们未能有效地调整我们的做法、系统、流程和商业模式以适应我们扩张到的每个国家的客户偏好，可能会减缓我们的增长。我们经营的若干市场或我们未来可能经营的若干新市场的利润率可能低于我们较成熟的市场，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们来自这些市场的收入会随着时间的推移而增长。
除了本节其他部分概述的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：
· 货币兑换限制或费用和汇率波动；
· 面临当地经济或政治不稳定、威胁或实际的恐怖主义行为以及一般的安全问题；
· 我们的合同和知识产权的执行力较弱或不确定；
· 当地居民对当地服务提供者的偏好；
· 互联网和移动设备作为广告、广播和商业媒介的采用速度较慢，缺乏适当的基础设施，以支持这些市场广泛使用互联网和移动设备；
· 由于复杂性、距离、时区、语言和文化差异的增加，在某些国际市场吸引和留住合格员工，以及管理人员和运营方面存在困难；以及
· 关于服务和内容责任的不确定性，包括由于当地法律和缺乏先例而导致的不确定性。
此等国际扩张亦会使我们受到额外的法律及监管管制及要求。由于我们在美国的扩张，我们和我们的美国子公司均受美国经纪商条例的约束。虽然我们目前不直接在美国证券交易所执行证券交易，但我们汇总客户在美国主要证券交易所交易的证券的交易指令，并与为我们客户执行和结算交易指令的合格第三方经纪公司合作。我们的全资子公司Futu Inc.在美国证券交易委员会（USSEC）注册为经纪交易商，并是金融业监管局（USFINRA）信誉良好的成员。“”“”我们的另一个全资子公司，Futu Clearing Inc.，我们亦是FINRA及Depository Trust & Clearing Corporation（简称Depository Trust & Clearing Corporation）的良好会员，有能力在美国提供结算服务。随着我们在美国的业务不断扩展，我们将遵守SEC、FINRA及其他监管机构所实施的规则和法规。“”此外，美国国内和国外证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布停止和停止令，或者暂停或开除经纪商或其任何官员或雇员。我们遵守所有适用法律及规则的能力，在很大程度上取决于我们确保合规的内部制度，以及我们吸引及挽留合资格合规人员的能力。我们日后可能因声称不遵守规定而受到纪律处分或其他行动，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。为继续在国际范围内扩展我们的服务，我们可能需要遵守我们开展业务或打算开展业务的每个国家的监管控制，有关要求可能没有明确界定。这些不同监管司法管辖区的合规要求不尽相同，通常并不明确，可能会限制我们继续现有国际业务并进一步扩展国际业务的能力。
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如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。
我们须遵守香港、中国、美国及其他相关司法权区的适用反洗钱及反恐法律及法规。这些法律和条例要求金融机构制定健全的内部控制政策和程序，以防止洗钱和资助恐怖主义。这些政策和程序要求我们，除其他外，指定一名独立的反洗钱报告官员，根据有关规则建立客户尽职调查制度，记录客户活动的详情，并向有关当局报告可疑交易。此外，我们需要培训员工，并定期测试我们的政策和程序是否适当。
我们已根据所有适用的反洗钱及恐怖分子融资法律及法规，实施多项政策及程序，包括内部监控及了解客户程序，以防止洗钱及恐怖分子融资。“”此外，我们在香港及美国的机构合作伙伴就为我们的客户开设账户服务订有各自适当的反洗钱政策及程序。我们的若干机构合作伙伴须遵守适用的反洗钱法律及规例的反洗钱责任，并在这方面受香港证监会、香港金融管理局及中国人民银行监管。我们已采用商业上合理的程序来监测我们的机构伙伴。倘我们未能完全遵守适用法律及法规，有关政府机关可能会冻结我们的资产或对我们施加罚款或其他处罚。我们无法保证不会发现洗钱或其他非法或不当活动，从而可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的政策和程序可能无法完全有效地检测可疑活动，并防止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金合作伙伴作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能受到影响，我们可能会受到监管罚款、制裁或法律执行，包括被列入任何禁止某些人士与我们进行交易的非正式黑名单，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。“”即使我们和我们的机构融资伙伴遵守适用的反洗钱法律法规，但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性，我们和机构融资伙伴可能无法完全消除这些活动。对行业的任何负面看法，例如其他网上经纪公司未能发现或防止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。另请参阅与我们业务及行业有关的风险我们须遵守香港广泛及不断演变的监管规定，如不遵守该等规定，可能导致我们未来业务活动受到处罚、限制及禁止，或暂停或撤销我们的牌照及交易权，因而可能对我们的业务、财务状况、营运及前景造成重大不利影响。“——此外，我们亦参与香港证监会的持续调查。”
我们的业务可能会受到香港竞争条例的影响。
《竞争条例》（香港法例第619章）于2015年12月14日在香港全面生效。《竞争条例》禁止及阻吓各行各业的业务机构采取反竞争行为，而该行为的目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港竞争。主要禁制措施包括（i）禁止商业之间订立旨在或效果为妨碍、限制或扭曲香港竞争的协议；及（ii）禁止拥有相当市场权势的公司（包括大企业）滥用权力，作出旨在或效果为损害香港竞争的行为。违反《竞争条例》的罚则非常严厉，包括罚款，罚款额最高可达每一年在香港所得总收入的10.0%，最高可达违反条例的三年。
我们可能会遇到困难，并可能需要支付法律费用，以确保我们遵守《竞争条例》。我们亦可能无意中违反《竞争条例》，在此情况下，我们可能会被罚款及╱或其他处罚、招致巨额法律费用及经历业务中断及╱或负面媒体报道，从而可能对我们的业务、经营业绩及声誉造成不利影响。
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我们的商业保险承保范围有限。
我们目前就经纪业务提供有限保险。然而，我们不提供业务中断保险，以补偿可能发生的非必要损失。我们也不投保一般产品责任险或关键人险，只投保有限的一般财产险。鉴于我们的业务性质，我们认为我们的投保范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的投保范围足以防止我们遭受任何损失，或我们将能够及时或完全成功地根据我们现有的保单索赔损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法获得额外资本。倘我们未能符合证券及期货（财政资源）规则的资本要求，我们的业务营运及表现将受到不利影响。
我们预计，我们从首次公开发售及同期私募获得的所得款项净额，连同我们现时的现金、经营活动提供的现金以及透过我们的银行贷款及信贷融资可动用的资金，将足以满足我们至少未来12个月的一般企业用途目前及预期需要。然而，我们需要在设施、硬件、软件和技术系统方面继续投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们的行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够在对我们有利的条件下筹集额外资金，或者在需要时，特别是如果我们经历令人失望的经营业绩。倘本集团未能按要求获得充足资金，则本集团为营运提供资金、利用意外机会、发展或提升基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，从而对本集团的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。倘本集团透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金，股东之所有权权益可能会大幅摊薄。该等新发行证券的权利、优先权或特权可能高于现有股东。此外，根据《证券及期货（财政资源）规则》，富图证券国际（香港）有限公司（我们的香港证监会持牌附属公司）须维持一定水平的流动资金。Futu Inc. Futu Clearing Inc.根据美国证券交易委员会的净资本规则，必须保持一定水平的流动资本。’倘我们未能维持所需的流动资金水平，香港证监会或证券交易委员会可能会对我们采取行动，我们的业务将受到不利影响。
与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们服务的使用增长。特别是，我们未来的增长取决于进一步接受互联网，特别是移动互联网，将其作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台。
与互联网商业使用有关的关键问题，如接入便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到我们的用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，整体互联网使用量或我们基于网络的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到重大不利影响。
此外，尽管互联网和移动互联网近年来在中国和香港作为金融产品和内容的平台越来越受欢迎，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务方面的经验有限。例如，投资者可能不会发现在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不能让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务及内容的有效和高效平台的进一步接受，也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的有限部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
虽然我们的大部分业务在香港进行，但我们在中国的业务只有一小部分是依靠VIE进行的。2017年、2018年和2019年，我们通过中国的VIE分别创造了1.5%、0.4%和0.2%的总收入，同年他们的资产分别占我们总资产的0.2%、0.2%和0.1%。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.关于公司的信息C.组织结构与我们的VIE及其股东的合同安排。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们对我们VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依靠中国法律下的法律补救来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可能会交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，此类仲裁规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们将很难对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在中国法律、规则和法规的解释和执行方面存在不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们在中国的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
关于我们在中国的业务，我们依赖我们VIE的股东遵守此类合同安排下的义务。作为我们VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。
目前，我们没有安排解决我们VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于吾等VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以我们VIE当时现有股东的事实受权人的身份，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖我们VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
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在中国做生意的相关风险
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
2020年第一季度，COVID—19对中国及全球经济造成严重及负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。早在COVID—19爆发前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。中国经济增长率自二零一零年以来一直放缓，受新型冠状病毒影响，中国于二零二零年第一季度出现GDP负增长。包括美国和中国在内的世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局甚至在二零二零年之前就已采取扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。’动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各个部门之间，增长都不平衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。自二零一零年以来，中国经济增长率逐渐放缓，二零二零年COVID—19对中国经济的影响可能较为严重。中国经济的任何长期放缓可能会减少对我们产品及服务的需求，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
美国和中国之间的贸易战，以及更大范围的国际贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长，我们的活动和运营结果可能会受到负面影响。
2018年和2019年，美国对从中国进口的特定产品征收额外进口关税。因此，中国对美国出口的商品征收报复性关税。虽然我们不受任何该等关税措施的影响，但建议的关税可能会对中国及其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况造成不利影响。由于目标客户的消费能力可能下降，我们无法保证不会对我们的营运造成负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法就该等行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。
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关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的有限部分业务在中国进行，并受中国法律、规则及法规规管。我们的中国附属公司及VIE须遵守适用于在中国的外商投资的法律、规则及法规。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，先前的法院判决可供参考，但判例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管基于互联网的企业。这些法律法规还包括对从事互联网业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定，除电子商务服务、国内多方通信服务、存转服务和呼叫中心服务提供商外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不得超过50%。
由于我们是一家于开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律法规，我们被分类为外国企业，而我们的中国全资附属公司深思网络科技（北京）有限公司，有限公司，或深圳北京，富图互联网科技（深圳）有限公司，有限公司，深圳时代富图咨询有限公司深圳市前海富之图投资咨询管理有限公司，公司是外商投资企业，或外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们透过VIE及其附属公司在中国开展业务。深思北京已与我们的VIE及其股东订立一系列合约安排。此外，根据富图控股有限公司全体股东的决议和富图控股有限公司董事会的决议，富图控股有限公司董事会或经董事会授权的任何高级人员应促使深思北京行使深思北京、深圳富图与深圳富图股东签订的授权书协议项下的深思北京的权利，’以及根据深圳北京与深圳富图之间的独家期权协议，深圳北京的权利。’由于该等决议案及本公司向深圳富图提供无限财务支持，根据美国公认会计原则，我们被视为其主要受益人。关于这些合同安排的说明，见第4项。“有关公司的资料。—组织架构与我们的VIE及其股东的合约安排。—”
我们相信，我们的企业架构及合约安排符合现行适用的中国法律及法规。我们的中国法律顾问根据其对现行相关法律及法规的理解，认为我们的全资中国附属公司、我们的VIE及其股东之间的各项合约根据其条款均属有效、具约束力及可强制执行。然而，由于中国法律及法规（包括《外国投资者并购境内企业管理条例》、《并购规则》及《电信管理条例》）的诠释及应用存在重大不确定性，故不能保证中国政府机关（如商务部），或商务部、工信部或其他规管电信业的主管部门，同意我们的公司架构或任何上述合同安排符合中国的许可证、注册或其他规管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。规管该等合约安排有效性的中国法律及法规并不确定，而相关政府机关在解释该等法律及法规时拥有广泛的酌情权。
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如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为，包括：
· 吊销我们的营业执照和营业执照；
· 向我们征收罚款；
·他们没收了他们认为是通过非法行动获得的任何收入；
· 关闭我们的服务；
· 停止或限制我们在中国的业务；
· 施加我们可能无法遵守的条件或要求；
· 要求我们改变公司架构和合约安排；
· 限制或禁止我们使用海外发售所得款项为我们中国VIE的业务及营运提供资金；及’
·*，正在采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
此外，可能会引入新的中国法律、规则及法规，以施加可能适用于我们的企业架构及合约安排的额外规定。有关新颁布的《中国外商投资法》的解释及实施，以及其可能对我们现有企业架构、企业管治及业务营运的可行性造成的影响，存在不确定性。“—” 任何该等事件的发生均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘施加任何该等处罚或重组我们的公司架构的要求导致我们失去指导VIE活动的权利或我们收取其经济利益的权利，我们将不再能够在综合财务报表中综合该VIE的财务业绩。见项目4。“有关公司的资料。—组织架构与我们的VIE及其股东的合约安排。—”
我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。
倘中国税务机关厘定我们与VIE的合约安排并非按公平原则订立，并要求就中国税务目的调整我们的收入及开支，则我们可能面临重大不利税务后果。’转让定价调整可能会对我们造成不利影响，原因包括（i）增加VIE的税务负债而不减少附属公司的税务负债，从而进一步导致VIE因少缴税款而支付迟缴费用及其他罚款；或（ii）限制VIE获得或维持优惠税务待遇及其他财务奖励的能力。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，2019年12月12日，国务院批准了《外商投资法实施条例》（以下简称《实施条例》），自2020年1月1日起施行，以取代现行三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》，’《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。“”外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于该公约相对较新，在解释和执行方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，外商投资外商直接或间接地在中国境内进行的投资活动。“”虽然该条例并无明确将合约安排分类为外国投资的一种形式，但不能保证日后透过合约安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一项总括性规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。在任何该等情况下，我们的合约安排是否被视为违反中国法律及法规对外商投资的市场准入要求将不确定。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法及时完成或完全完成有关行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局37号文，取代了此前的75号文。’国家外汇管理局第37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述及法规概述有关我们在中国业务及营运的法律及法规概述及中国居民境外投资外汇登记的规定。———” 中国证券及期货条例第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何境外收购。
根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用的法规和外汇局规则，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，如果中国居民参与海外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理必须(其中包括)代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并就与行使或出售该参与者持有的股票或股票相关的外汇购买获得批准。该等参与的中国居民出售境外上市公司所分派的股票和股息所得的外汇收入，在分配给该等参与者之前，必须全额汇入由中国代理开立及管理的中国集体外币账户。由于本公司成为海外上市公司，吾等及获授予本公司股票期权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员须遵守股票期权规则，而我们目前因中国居民雇员行使购股权而预扣所得税。如果吾等或吾等的中国居民参与者未能遵守此等规定，或吾等的中国居民参与者未能按照相关法律、规则及法规缴纳或扣缴其所得税，吾等及/或吾等的中国居民参与者可能会被罚款及法律制裁，并可能限制吾等向中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见第4项.公司情况；B.业务概述；法规；中国公司与本公司经营有关的法律法规概述；境外上市公司员工持股激励计划规定；
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向我们的中国附属公司、VIE及其附属公司提供贷款或额外注资。
我们是一家离岸控股公司，部分业务在中国进行。我们可能会向中国附属公司及VIE提供贷款，惟须经政府机关批准、登记及备案及金额限制，或我们可能会向中国的外商独资附属公司作出额外注资。向我们在中国的外商独资附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须在国家发展和改革委员会和国家外汇管理局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的投资，法律、法规另有规定的除外；’（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照另有明确许可的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如有的话），就我们未来向中国附属公司或VIE贷款，或就我们未来向中国附属公司注资。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等将首次公开发售所得款项用作资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能受到负面影响，从而可能对吾等的流动性以及吾等为业务提供资金及扩展之能力造成不利影响。
根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，并须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。“”“”《实施细则》将非事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。“”2009年，国家税务总局发布了一份称为国家税务总局第82号通告，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的非事实管理机构是否位于中国的特定标准。“”虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业纳税居民身份时应如何应用非事实管理机构的一般立场。’“”根据国家税务总局第82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，由于其实际管理机构位于中国，将被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；“（ii）有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国境内；及（iv）至少50%的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国境内。”’’
我们相信，就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司富图控股有限公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而非事实管理机构一词的诠释仍存在不确定性。“” 倘中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司就企业所得税而言为中国居民企业，则我们可能须就支付予非居民企业股东（包括美国存托证券持有人）的股息预扣10%的税项。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税项，倘该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）支付的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税，而在股息的情况下，该税可能会在来源地预扣。任何中国税务责任可通过适用税务协定予以减免。然而，倘我们被视为中国居民企业，则本公司的非中国股东能否申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明朗。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。
除非居民企业税务分类的应用存在不确定性外，吾等无法向阁下保证，中国政府不会修订或修订税务法律、规则及法规，以施加更严格的税务要求或更高的税率。“”任何该等变动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
支付给境外投资者的股息以及境外投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的企业所得税法及其实施条例，向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预扣税，该等股息在中国并无设立机构或营业地点，或该等机构或营业地点并无实际联系，倘该等股息来自中国境内。同样，转让的任何收益，
该等投资者之美国存托证券或A类普通股亦须按现行税率10%缴纳中国税项，惟须受适用税务条约或司法权区之间适用税务安排所载之任何减免或豁免，惟有关收益被视为来自中国境内之收入。倘我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股或美国存托证券支付的股息，以及转让我们的A类普通股或美国存托证券变现的任何收益，将被视为来自中国境内的收入，并因此须缴纳中国税项。此外，倘我们被视为中国居民企业，应付予非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托证券或A类普通股所变现的任何收益可能须按现行税率20%缴纳中国税项，惟须遵守适用税务条约或司法管辖区之间适用税务安排所载的任何减免或豁免。倘我们或我们在中国境外成立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托证券或A类普通股持有人是否可要求中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。倘应付予非中国投资者的股息，或该等投资者转让美国存托证券或A类普通股所得收益，被视为来自中国境内来源的收入，因而须缴纳中国税项，阁下于美国存托证券或A类普通股的投资价值可能会大幅下跌。
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在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称国家税务总局公告7。国家税务总局第7号公告将其税务管辖权扩大至涉及通过境外中间控股公司境外转让转移其他应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号公告为评估合理商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号公告还对应税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，作为转让方或受让方的非居民企业，或者直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。倘海外控股公司缺乏合理商业目的，并为减少、避税或延期缴纳中国税项而成立，则中国税务机关可根据实质重于形式的原则，忽略该海外控股公司的存在。“”因此，该间接转让（转让在公开市场上收购和出售的美国存托证券股份除外）所得收益可能须缴纳中国企业所得税，受让人或有义务支付转让费用的其他人士有义务预扣适用税款，目前税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。
我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能需要承担扣缴义务。
我们在货币兑换方面受到中国的限制。
我们的部分收入及开支以人民币计值。人民币目前可在非经常账户下兑换，非经常账户包括股息、贸易及服务相关外汇交易，但非资本账户下兑换，非经常账户包括外国直接投资及贷款，包括我们可能从境内附属公司或VIE取得的贷款。“”“”目前，我们的若干中国附属公司可根据若干程序要求，在未经国家外汇局批准的情况下购买外币以结算非经常账户交易（包括向我们支付股息）。“”然而，有关中国政府机关可能会限制或取消我们日后就经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。由于我们未来净收入及现金流量的一部分将以人民币计值，任何现有及未来的外汇限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东（包括美国存托证券持有人）支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的子公司和VIE获取外汇的能力。
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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向市场监督管理机构的相关当地分支机构登记和备案。
为维护我们的印章及我们中国实体的印章的实物安全，我们一般将该等物品存放于仅由我们各中国附属公司及合并实体的授权人员访问的安全地点。虽然我们监控这些授权人员，但不能保证这些程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，倘我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们在维持对相关实体的控制方面可能遇到困难，并对我们的营运造成重大干扰。倘指定法定代表人取得印章的控制权以取得对我们任何中国附属公司或合并实体的控制权，我们、我们的中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新法定代表，我们将需要采取法律行动以寻求退回印章，向有关当局申请新印章，或以其他方式寻求法律补救，因为这可能会占用大量时间和资源，并分散管理层对我们日常业务的注意力。’此外，如果受让人依赖代表的表面授权并真诚行事，则受影响实体可能无法收回在此类盗用情况下出售或转让超出我们控制范围的公司资产。
本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的事务所，发布审计报告包括在我们提交给SEC的年度报告中的审计报告，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律，专业标准。由于我们的核数师位于中华人民共和国，而PCAOB目前未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查。’2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法，以审查他们对美国报告公司的审计工作。’这些声明反映出人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣越来越高。不过，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
2019年6月，作为美国对访问目前受国家法律（特别是中国）保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，’一个由两党议员组成的团体向美国国会两院提出了法案，要求SEC保留一份上市公司名单，这些公司不得对PCAOB检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告进行检查或调查firm beat365官网《确保交易所境外上市的质量信息和透明度（公平）法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从美国证券交易所（如纳斯达克股票市场）等美国国家证券交易所退市。’这项立法或其他旨在增加美国监管机构对审计信息的访问的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们的美国存托证券的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。
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PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查，使得评估我们的核数师程序或质量控制程序的有效性，与须接受PCAOB检查的中国境外核数师相比更为困难。’投资者可能会对我们呈报的财务资料和程序以及我们综合财务报表的质量失去信心。
美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。“”
从2011年开始，中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）受到中美法律冲突的影响。“”具体来说，对于某些美国—在中国运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。
2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克股票市场有限责任公司摘牌或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。
自2019年3月8日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，从8.16美元的低点到19.28美元的高点不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：
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·*；
·*；
·*，*
·*：*
·*；*，证券研究分析师的财务预估
· 消费者金融服务的市场状况；
·我们可以通过我们或我们的竞争对手发布新产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告；
·*；
·人民币兑美元汇率波动幅度较大；
· 解除或到期的禁售或其他转让限制，对我们的发行在外股份或美国存托证券；及
· 出售或预期潜在的额外普通股或ADS。
此外，一般股票市场，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，而波动往往与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司，其证券近年来自首次公开发行以来，经历了重大波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。该等公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。’此外，任何关于公司治理不完善或其他中国公司欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的大幅波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不相称。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获授购股权或其他股权激励。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易，并可能对我们存托凭证的交易市场造成不利影响。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。于持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予该持有人的任何非联属公司时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
于二零二零年三月三十一日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf Hua Li先生及我们的现有股东Qiantang River Investment Limited实益拥有我们所有已发行B类普通股。该等B类普通股占本公司已发行及已发行股本总额的54. 3%，以及占本公司已发行及已发行及已发行股本总额的96. 0%，原因是本公司的双重股权结构具有不同的投票权。由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股持有人对有关合并和合并、选举董事和其他重大公司行动的决策具有相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。
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此外，若干股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，以排除拥有多个类别股份的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。几家股东咨询公司也宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
美国存托证券的托管人将给予我们一个全权委托，以投票我们的A类普通股，如果您不在股东大会上投票，除非在有限的情况下，这可能对您的利益造成不利影响。’
根据美国存托凭证的存托协议，如果阁下没有就表决阁下的美国存托凭证相关的A类普通股发出指示，则在下列情况下，托管银行将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决A类普通股：
·*，我们已及时指示托管人散发会议通知，向托管人提供会议通知及相关表决材料；
·我们已经通知托管机构，我们希望给予可自由支配的委托书；
·我们表示，我们已通知保管人，截至指示日期，我们合理地不知道对待会议表决的事项有任何实质性的反对意见；以及
·*表示，会议表决的事项不会对股东利益产生实质性不利影响。
这项全权委托书的效果是，如果满足上述情况，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在股东大会上投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
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由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。在任何情况下，所有股息均须受开曼群岛法律的若干限制规限，即本公司只能从溢利或股份溢价中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。即使我们决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在美国存托证券的投资回报，甚至可能失去在美国存托证券的全部投资。
未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。
在公开市场出售大量美国存托证券，或认为可能发生该等出售，可能会对美国存托证券的市价造成不利影响，并可能严重损害我们未来透过股票发售筹集资金的能力。在我们首次公开募股中出售的所有ADS都是可自由交易的，没有任何限制或根据1933年美国证券法（经修订）或证券法进一步登记，除非由我们的非关联公司持有，该术语在证券法第144条中定义。“”我们在首次公开发行之前的所有发行在外的股票均为规则144所定义的受限制证券，在没有登记的情况下，除根据《证券法》的规则144或其他登记豁免外，不得出售。“”
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的条文，透过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据保存协议，阁下只能向保存人发出表决指示，方可投票。如吾等指示存托人要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尽可能根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使对由美国美国存托股份所代表的相关A类普通股的投票权。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以撤回阁下的美国存托证券相关股份，并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东登记册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并于记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等已同意于股东大会召开前至少30天通知保管人。’然而，吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券所代表的相关股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关股份如何投票，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会在美国存托凭证上支付现金股息。在有分派的情况下，存托机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存管协议。
我们和存管机构有权修改存管协议，并在未经ADS持有人事先同意的情况下更改存管机构持有人的权利。吾等及保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利之任何方式修订保管协议。修订可能反映，除其他事项外，ADS计划的运营变化，影响ADS的法律发展或我们与托管人的业务关系条款的变化。如果修订条款对ADS持有人不利，ADS持有人将仅提前30天收到修订通知，根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。’此外，我们可能随时因任何原因终止ADS设施。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市，并决定不再继续赞助ADS设施，或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有人将收到至少90天的提前通知，但不需要他们事先同意。’在我们决定对存托协议作出对存托协议不利或终止存托协议的修订的情况下，存托协议持有人可选择出售其存托或交出其存托，并成为相关A类普通股的直接持有人，但无权要求任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录，除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记，或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·根据《交易法》，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦贸易委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些惯例对股东的保障可能较少。
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克上市标准有很大不同。目前，我们依赖本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。因此，我们的股东获得的保护比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准所享有的要少。
我们是纳斯达克证券市场规则意义上的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免某些公司治理要求，这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是一家根据纳斯达克股票市场规则定义的非控股公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf Hua Li先生拥有我们超过50%的总投票权。“” 我们可以选择依赖并目前依赖纳斯达克股票市场规则下的公司治理规则的某些豁免。目前，我们的董事会大多数成员不是独立董事。此外，我们的行政人员薪酬并非由独立董事单独决定或建议，而我们的董事提名人并非由独立董事单独挑选或建议。因此，您没有为受这些公司治理要求约束的公司股东提供相同的保护。
不能保证我们不会在任何课税年度成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
在任何应课税年度，倘（a）本公司总收入的75%或以上由若干类型的非直接投资收入组成，或（b）本公司资产价值的50%或以上（一般按季度平均值厘定）于该年度产生或持有作产生被动收入（非直接投资资产测试收益），则本公司将被分类为被动外国投资公司或PFIC。“”“”尽管这方面的法律并不明确，但我们打算就美国联邦所得税而言，将VIE（包括其附属公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对该等实体的运营行使有效控制权，而且因为我们有权享有其绝大部分经济利益，因此，我们将其经营业绩综合于我们的综合财务报表。就美国联邦所得税而言，假设我们为VIE（包括其附属公司）的拥有人，并根据我们的当前及预期收入及资产，我们不相信我们于截至二零一九年十二月三十一日止应课税年度为私人金融公司，亦不预期于本应课税年度或可预见将来为私人金融公司。
虽然吾等预期不会成为私人金融公司，但由于吾等的资产价值就资产测试而言可能会参考美国美国存托证券的市价厘定，美国存托证券的市价波动可能会导致吾等于本年度或其后应课税年度成为私人金融公司。决定我们是否成为或成为一家私人金融公司，部分取决于我们收入和资产的组成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动，这可能导致我们在本年度或以后年度成为或成为私人金融公司。此外，我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或如果我们确定我们不拥有我们的VIE股票用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于应用相关规则存在不确定性，且私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们不会于本应课税年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。
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如果我们在任何纳税年度是PFIC，则美国持有人（定义见第10项。“其他信息请参阅。—税项（美国联邦所得税考虑因素））可能就出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股以及收取美国存托证券或普通股分派确认的收益产生大幅增加美国所得税，惟该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为超额分派，且该持有人可能须遵守繁重的申报规定。—”“”此外，如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的任何年度内为PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC。有关更多信息，请参见项目10。“其他信息请参阅。—税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。——”
作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。
我们现在是美国的一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合新兴增长型公司的资格。“”新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条下的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。’《就业法》还允许新兴增长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择不适用此条文，因此，我们在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时，会按要求遵守该等准则。“”根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们预计将产生大量费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和法规。“”例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营将使我们更难及更昂贵地购买董事及高级管理人员责任保险，我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而招致大幅增加的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
第四项：本公司的信息发布。
A、B、C、C、
我们于2007年12月通过深圳富图网络科技有限公司开始运营，有限公司，或深圳富图（一间根据中国法律成立的有限责任公司）提供互联网技术及软件开发服务。
富图证券国际（香港）有限公司，或富图国际香港，由我们的创始人、主席兼首席执行官李华先生于2012年4月根据香港法律注册成立。2012年10月，富图国际香港取得证券交易第1类牌照，成为香港证监会注册的证券交易商。富图国际香港随后于2013年7月、2015年6月、2015年7月、2018年8月从香港证监会获得第2类期货合约交易牌照、第4类证券意见牌照、第9类资产管理牌照、第5类期货合约意见牌照及第7类提供自动化交易服务牌照，和2019年8月，分别。2014年10月，李先生将所有富图国际香港股份转让给富图控股有限公司或富图控股，我们的控股公司。’富图国际香港分别于二零一五年五月及二零一五年八月成立两间全资中国附属公司深圳时代富图咨询有限公司（或深圳时代）及深圳前海富之图投资咨询管理有限公司（或深圳前海）。
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于二零一四年四月，富图控股根据开曼群岛法律注册成立为我们的控股公司。2014年5月，富图证券（香港）有限公司（或富图香港）根据香港法例注册成立为富图控股的全资附属公司。富图香港在中国成立了两家全资子公司，即深思网络科技（北京）有限公司，有限公司，或深思北京，以及富图网络技术（深圳）有限公司，有限公司，于二零一四年九月及二零一五年十月，该等公司分别于本年报中称为中国外商独资企业。由于中国法律及法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资拥有权施加限制，深思北京其后与深圳富图（我们于本年报中称为VIE）及其股东订立一系列合约安排。有关详细信息，请参见第4项。“有关公司的资料。—组织架构与我们的VIE及其股东的合约安排。—” 由于我们直接拥有中国外商独资企业及VIE合约安排，我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将VIE及其附属公司视为我们的合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。
我们主要透过富图国际香港经营业务，富图国际香港为香港证监会监管的实体，持有与我们证券经纪及财富管理业务相关的牌照。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们产生收益305，600，000港元、795，000港元及1，029，800，000港元（132.2百万美元），分别占本集团总收入的98.0%、98.0%及97.0%。富图国际香港的资产分别为107.487亿港元、15.5%，547. 7百万港元及20，729. 4百万港元（2，661. 2百万美元），分别占本集团于同年末总资产的98. 4%、96. 8%及96. 9%（计及公司间交易抵销）。我们还通过Futu Network和VIE在中国开展研发活动。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们产生收益4，600，000港元、3，200，000港元及2，300，000港元（300万美元），分别占我们总收入的1.5%、0.4%及0.2%，其资产为7380万港元，224，800，000港元及380，500，000港元（48，800，000美元），分别占本集团于同年末总资产的0. 7%、1. 4%及1. 8%，并计及公司间交易抵销。
我们分别于2017年4月、2017年4月及2015年8月策略性地成立富图金融有限公司、富图贷款有限公司及富图网络科技有限公司（各自为本公司于香港的全资附属公司），以拓展未来业务的潜力。于二零一九年八月，我们收购香港专业保险经纪协会会员金玉财富管理有限公司。此外，我们成立了Futu Inc.，Futu Clearing Inc.富图期货公司和Moomoo Inc.，分别于2015年12月、2018年8月、2019年5月及2018年3月与本公司在美国的间接全资子公司进行了收购，以提高本公司在海外市场提供投资服务的能力。Futu Inc.在SEC注册为经纪商，是FINRA信誉良好的会员，被授权根据SEC和FINRA的规则作为介绍经纪商开展业务。富图清算公司此外，他还在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是www.example.com信誉良好的会员，也是DTCC的会员，有能力在美国提供清算服务。已向美国商品期货交易委员会和全国期货协会申请注册为期货佣金商。
于2019年3月8日，代表我们A类普通股的美国存托证券开始在纳斯达克交易，代码为“EFFFHL”。“” 我们从首次公开发售中筹集的所得款项净额为91，900，000美元，经扣除承销佣金及折扣以及我们应付的发售费用。2019年10月17日，我们将符号从“FHL”更改为“FUTU”。“”“”
我们的主要行政办事处位于香港特别行政区上环文咸东街西18号曼谷银行大厦11楼，中华人民共和国。’我们的电话号码是+852 2523—3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。 我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.futuholdings.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B. 业务概览
我们的目标是通过提供完全数字化的经纪和财富管理平台来改变投资体验。技术渗透到我们业务的每一个部分，使我们能够在敏捷、稳定、可扩展和安全的平台上提供重新定义的用户体验。我们主要服务于新兴富裕阶层 中国人口。截至2019年12月31日，我们拥有750万用户群，其中717，842名注册客户（定义为在我们开立交易账户的用户）和198，382名付费客户（定义为在其交易账户中拥有资产的注册客户）。2019年，我们为客户交易提供了8，727亿港元（1，120亿美元）的经纪服务。
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我们的平台专注于通过整合清晰和相关的市场数据、社交协作和交易执行来提供卓越的用户体验。过去八年，我们不断提升科技，建立一个全面、以用户为本及云端为基础的平台，并获全面发牌，可在香港进行证券经纪及财富管理业务。这是我们执行增长战略的基础，并提高运营效率。截至2019年12月31日，我们约74%的员工致力于研发。
我们通过我们专有的数字平台提供投资服务，浮图牛牛可通过任何移动终端、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序。我们的主要收费服务包括交易执行和保证金融资，使我们的客户能够在不同市场交易证券，如股票、权证、期权和ETF。我们围绕我们的交易和保证金融资服务，并通过市场数据和新闻、研究以及强大的分析工具来增强我们的用户和客户体验，为客户提供丰富的数据基础，以简化投资决策过程。于二零一九年八月，我们透过推出共同基金分销平台正式启动财富管理业务，以实现成为具影响力的全球金融服务平台的愿景。我们目前提供来自领先基金公司的多种货币市场、固定收益和股票基金产品，以迎合客户不同的投资目标和风险偏好。
我们通过以下途径扩大我们的影响范围并促进信息交流牛牛社区，我们的社交网络服务。我们嵌入了社交媒体工具，以创建以用户为中心的网络，减少信息不对称，并支持投资决策过程。例如，用户可以交流市场观点，观看企业活动的现场直播，以及参加通过牛牛课堂.我们的社交网络是一个强大的参与工具，在2019年12月，平均DAU超过208，000。此外，在2019年12月，每天活跃的用户平均每个交易日在我们的网站上花费24.5分钟。 浮图牛牛平台这些用户活动提供了宝贵的用户数据，为我们的产品开发和货币化工作提供了信息。
我们拥有一个年轻、活跃且迅速扩大的用户和客户群。我们的客户平均年龄为36岁，收入普遍较高。我们约有40.5%的客户在互联网、信息技术或金融服务行业工作。平均而言，一名客户于二零一九年执行超过167笔交易，总交易额为5，600，000港元（700，000美元）。我们的总客户资产结余由2017年12月31日的444亿港元增加至2018年12月31日的509亿港元，并进一步增加至2019年12月31日的871亿港元（112亿美元）。我们的客户群是忠诚的。平均而言，我们于二零一九年每季度保留超过98. 1%的付费客户群。我们主要透过线上及线下市场推广及推广活动，包括透过我们合作并直接支付费用的外部市场推广渠道，以及我们在平台上进行的推广及推广活动、口碑转介及我们的企业服务。
我们与我们的战略投资者腾讯在多个合作领域建立互惠互利的关系。我们的合作在一定程度上是由我们对技术卓越和创新的共同价值观推动的。与腾讯的合作为我们创造了有意义的优势。2018年12月，我们在中国的运营实体之一深圳富图与深圳市腾讯计算机系统有限公司订立战略合作框架协议。深圳市讯计算器系统有限公司，为腾讯的子公司。根据战略合作框架协议，腾讯同意透过腾讯云的线上平台与我们在流量、内容及云领域进行合作，惟须待订约方订立进一步明确协议，并在符合适用法律及法规的情况下，惟腾讯云同意透过腾讯云的线上平台与我们进行流量、内容及云领域合作。’此外，在适用法律及法规允许的范围内，我们与腾讯同意进一步探索及寻求额外合作机会，在金融科技相关产品及服务领域进行潜在合作，以扩大双方的国际业务。’腾讯还同意与我们在员工持股计划服务、管理、人才招聘和培训等领域开展合作。
我们在用户和客户基础上实现了显著增长。我们的付费客户从2017年12月31日的80，057人增加至2018年12月31日的132，821人，并进一步增加至2019年12月31日的198，382人。尽管2019年香港股市疲弱及社会环境欠佳，但我们的付费客户数目仍录得49%的按年增长。我们相信，我们付费客户的快速增长主要归功于我们独特的竞争优势，例如我们提供的卓越投资经验 透过我们全数字化的经纪及财富管理平台，使我们能够迅速及持续扩大客户群，并推动我们业务的强劲势头。
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新冠肺炎带来的影响和我们的应对与机遇
持续的COVID—19疫情扰乱了中国许多公司的业务营运。我们已采取一系列措施应对疫情以保护员工，包括（其中包括）暂时关闭部分办公室、为员工安排远程工作以及限制或暂停旅行。我们的营运（包括我们向客户提供的服务及财务报告的内部监控）并未受到该等措施的重大影响，因为我们及时实施业务持续性计划，且没有任何重大资源限制。
由于COVID—19爆发，我们目睹了全球资本市场的巨大市场波动。该等波动性导致新账户注册、交易速度加快及净资产流入增加，对我们的近期经营及财务业绩有利。市场波动对我们的保证金融资业务带来挑战，但我们严格的风险管理系统及程序使我们于本年报日期避免出现重大亏损。迄今为止，我们尚未发现任何与COVID—19相关的重大或然事项或减值。
我们亦观察到疫情加速香港散户投资者从线下交易平台迁移至线上交易平台，促进线下经纪的行业整合。’作为香港最大的零售经纪之一，我们获得资金来源的渠道进一步扩大。由于现金流充裕、资产负债表稳固以及资本开支可控，迄今为止没有发现重大流动资金短缺。
截至本年报日期，我们的业务已显示增长。许多严重依赖线下开户和客户服务模式的传统金融机构不得不暂停其实体分行的运营，在这个困难时刻，这凸显了像我们这样纯线上一站式金融科技平台的优点，客户可以在这里享受从开户到交易执行、保证金借贷、共同基金投资、市场新闻和社交互动。
由于大流行，2020年第一季度推出新产品和服务的时间略有推迟。最近几周，中国的社交距离限制已经开始放松，我们预计这种延迟是暂时的。但关于大流行的持续时间以及对我们业务产生其他影响的可能性，仍存在不确定性。如果这种流行病不能得到有效和及时的控制，我们在未来持续提供新产品和服务的能力可能会受到严重破坏，这反过来可能会损害我们客户的增长率和留存率，以及我们的总体财务业绩。此外，虽然我们在2020年第一季度经历了业务增长，但我们无法预测这种增长是否会在2020年剩余季度保持相同的水平，届时客户能够再次实际访问线下交易操作。新冠肺炎疫情的近期经济影响也不确定。鉴于中国经济的全球性，如果投资者因经济不确定性而减少净资产流入或交易量，全球经济持续负增长可能会对中国经济产生不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。
我们的平台
概述
我们在香港经营着领先的科技驱动的在线经纪和财富管理平台，自2012年以来一直在香港获得香港证监会的证券业务牌照。我们已于二零一二年从香港证监会取得第一类证券交易牌照，其中包括允许我们从事证券交易和经纪业务，以及为客户从事证券保证金融资活动。我们亦已从香港证监会取得第二类期货合约交易牌照、第四类证券咨询牌照、第五类期货合约咨询牌照、第七类提供自动化交易服务牌照及第九类资产管理牌照。有关本公司牌照的更多详情，请参阅《许可证》和《监管条例》与本公司在香港的业务和营运有关的法律和法规概述以及受监管活动的类型。
我们的浮图牛牛该平台允许投资者交易证券和投资共同基金，并围绕这一核心功能提供旨在促进投资过程的各种产品和服务。具体地说，我们的平台允许投资者快速、安全地执行股权和股权相关交易，并获得保证金融资。围绕投资功能，我们的平台提供实时股票行情、市场数据和新闻，以及一个互动的投资者社区，我们的用户和客户可以在其中交换投资观点和想法。我们的平台以移动应用和定制桌面应用的形式提供。我们还为企业客户提供网站和应用程序，如富途员工持股计划管理系统。
我们为用户和客户提供服务。截至2017年12月31日，我们的用户基数从390万增长到2018年12月31日的560万，截至2019年12月31日进一步增长到750万。我们的MAU从2017年12月的304,660个增加到2018年12月的374,692个，2019年12月进一步增加到615,199个。我们的平均水平DAU由二零一七年十二月的111，109增加至二零一八年十二月的151，700，并进一步增加至二零一九年十二月的208，340。我们的用户群是我们平台的关键数据来源，是扩大客户群的渠道，也是我们社交社区的基础。
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我们将注册客户或注册客户定义为开设一个或多个交易账户的用户，注册客户定义为在其交易账户中拥有资产的客户。“”“”“”我们的客户群从2017年12月31日的286，502人迅速增长至2018年12月31日的502，452人，并进一步增长至2019年12月31日的717，842人，其中198，382人为付费客户。
平台基石
我们的目标是通过以下三个基石广泛提供卓越和全面的投资体验：
· 便利性：数字化、无缝、执行力卓越。
· 连接：互动性和吸引力。
· 稳定性：可靠和安全。
便利性
我们设计了投资体验的每一步，从采购和研究想法到交易执行和随后的投资组合管理，旨在创造简单而方便的体验。我们识别投资者（尤其是散户投资者）在投资过程中面临的障碍，并通过我们的数据和技术平台努力减轻不便和信息不对称。例如：
· 我们以数字方式执行所有经纪和财富管理服务，包括交易执行、跨市场融资、结算和结算、共同基金认购和赎回；
· 我们是香港首间向主要参与者提供完全网上交易开户服务的经纪公司；及
· 我们的用户和客户可以随时通过多个设备上的统一帐户访问我们的平台，包括Apple和Android设备以及基于Windows或Mac的桌面操作系统。
连通性
我们正在重塑散户投资者发现和执行投资机会的方式，特别是通过提供一个社交社区，该社区已成为我们平台不可或缺的一部分。我们已经创建了一个媒介，用户、投资者、公司、分析师、媒体和关键意见领袖可以作为社区的参与者进行联系和互动。我们的主要互动工具和功能 牛牛社区包括牛牛课堂, 牛牛直播, 牛牛邮报和牛牛文章.
我们的互动工具推动社区体验，建立在一个充满活力的场所，交流投资理念和经验。我们利用内部和外部资源，通过多种形式在平台上发布投资内容，包括短片、在线课程、聊天室和直播。这些工具和功能使我们的用户和客户能够查看内容并相互互动，为积极交流想法和信息开辟了充满活力的渠道。我们相信，社区参与有助于打破投资障碍，促进更多投资交易。
我们的社区平台使我们能够在观察用户和客户的行为方面产生宝贵的反馈，并通过征求我们最活跃的用户和客户的直接反馈，在许多情况下，我们与他们有直接的沟通渠道，就他们的投资经验。这使我们能够识别工作流程中的痛点，并改进我们的平台，通常是实时的，进一步促进我们的用户和客户的参与度和粘性。
稳定性
我们认识到，投资是我们客户更广泛的财富管理的一个重要组成部分，对此，我们平台的可靠性和安全性至关重要。’这些特性使我们有别于其他市场参与者。例如：
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· 我们的平台具有自动化的多级保护机制，以确保我们向用户和客户提供的服务和功能是安全的；
· 我们已采取严格的保安政策及措施，包括加密技术及双重认证功能，以保护我们的专有资料，例如客户的个人资料及交易资料；’
· 我们的云技术使我们能够在内部处理大量数据，从而大大降低了数据存储和传输所涉及的风险；
· 我们在分布在不同地点的不同服务器上备份数据；
· 我们以电子方式处理和执行我们所有的订单和交易，在保持平台稳定的同时，极大地降低了人为错误的风险。我们的整体系统于2019年达到99.96%的可用率；及
· 我们的专有技术系统分析和预测恶意攻击，使我们能够迅速应对挑战和攻击。
我们的服务
我们为用户和客户提供全面的投资体验。我们的核心服务包括交易执行、保证金融资和财富管理。我们的核心产品包括各种增值服务，其中许多是免费提供的，以满足客户更广泛的财富管理需求，并提高一般客户参与度。’
交易、清算和结算
我们提供从开户到投资组合管理的交易、结算和结算服务。
我们透过在香港注册成立的全资附属公司富途证券国际(香港)有限公司或富途国际香港有限公司经营证券经纪业务，该公司是香港证监会准许进行证券交易的持牌公司，并受《证券及期货条例》规管。我们于二零一二年获发第一类证券交易牌照，其后成为香港联合交易所有限公司持牌经纪的参与者。见？？许可证。
开户
从历史上看，对投资者和券商来说，开设经纪账户都是一个既耗时又耗费纸张的过程。在开发我们的平台时，我们打算打破这一摩擦点，并有意义地改进开户流程。我们相信，我们客户群增长的一个重要驱动力是我们减少开户过程中不必要的摩擦的能力。2019年，我们新开了超过21.5万个账户，而2018年和2017年分别为约21.5万个和13.8万个。我们是首间持牌经纪公司，为香港主要交易商提供100%网上交易开户服务，并透过浮图牛牛平台，允许在短短三分钟内完成一个应用程序。
对于身为香港居民的投资者，在我们开立交易账户所涉及的两个步骤如下：
·第一步：在线申请；第二步：在线申请。我们的用户浮图牛牛平台，无论是通过我们的移动或桌面应用程序，都可以点击嵌入的链接，按照简单的说明提交在线开户申请。用户需提交个人信息、工作经历、财务状况、资金来源等相关信息。用户还必须阅读并同意标准客户协议和其他所需文件，并查看披露我们持牌人员提出的交易风险的免责声明音频。在线申请过程通常可以在不到三分钟的时间内完成。
·第一步：核查程序；第二步：核查程序。在收到完整的在线申请后，我们的自动化风险管理系统将继续验证申请人S的身份。如准客户选择于网上完成核实程序，我们会根据香港证监会于2018年7月颁布的规则，要求该客户(I)提交其香港相片身分证明、香港住址证明及其他相关身份证明文件副本，(Ii)将拟开立的交易户口与其在香港一家合资格银行开立的个人银行户口挂钩，及(Iii)从该个人银行户口向该交易户口转账不少于10,000港元，或连同有关身份证明文件邮寄一张10,000港元或以上的支票，以进行核实。一旦准客户S银行账户信息和其他提交的文件与网上申请时提交的信息相匹配，将完成网上身份验证，交易账户将自动开立。我们还提供传统的离线核查，潜在客户可以会见我们核查小组的成员，并使用关键文件的纸质副本进行上述核查过程。
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我们的潜在客户如果是中国的居民，也可以在网上开立香港交易账户。一旦潜在客户S的中华人民共和国身份信息与身份数据库中的信息匹配，并与其在中国银行开立的借记卡和其他提交的文件相关联，就可以完成对S居民的在线验证程序。有关中国客户的验证程序的详细信息，请参阅经纪服务风险管理。由于与在线交易开户服务相关的技术和实践仍处于早期开发阶段，我们在在线开户程序方面将受到不断变化的法律、法规、指导方针和其他监管要求的约束。见项目3.主要信息d.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险v我们在香港受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的牌照和贸易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们亦参与香港证监会的持续调查及项目3.主要资料D.风险因素及与本公司工商相关的风险我们目前的客户网上开户程序并未严格遵守香港有关当局所订的具体步骤。
我们还提供自动化和简化的流程，为在美国主要证券交易所上市的公司或符合香港、上海和深圳股票互联互通条件的公司的证券交易开立额外的交易账户，无论是在开户过程中同时还是在他们在我们这里开立第一个香港交易账户之后。港沪深股通是香港、上海和深圳证券交易所之间的独特合作，允许国际投资者和基于中国的投资者通过各自国内交易所的交易和清算设施在彼此的S市场交易证券。
交易执行
一旦客户开立了交易账户，他们就可以在我们的平台上下单。下单简单而直观，涉及识别证券和交易规模，无论是根据股票数量还是在可以交易一小部分股票的情况下交易的价值。
交易执行过程完全在线和自动化。我们同时汇总订单，并形成交易指令，并交付给各自的交易所。由于我们为香港持牌经纪，并已整合香港联合交易所及中央结算系统的交易系统，我们独立管理处理香港联合交易所上市或深圳证券交易所或上海证券交易所上市并符合沪深通资格的证券交易所涉及的所有步骤。这些自动化步骤包括订单确认、收货、结算、交货和记录保存。此外，截至2019年12月31日，我们有100个节流控制器连接到香港联交所的交易系统，使我们能够同时执行大量交易。
对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们收集客户的交易指示，并在不披露相关客户名称或资金详情的情况下，与合资格的本地第三方经纪公司合作执行和结算。从客户的角度来看，我们处理所有客户沟通和接触点，包括资金的交付和接收，整个过程是无缝的。’
对于在香港证券交易所和美国主要证券交易所上市的证券，我们的客户可以在购买股票的同一天通过我们的平台出售他们的证券。对于符合港沪深股通资格的证券，我们的客户可以在购买后一个交易日通过我们的平台出售他们的证券。
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由于我们的技术提供的运营效率，我们能够持续地收取较低的在线交易经纪佣金率，与我们的大多数竞争对手相比。一般而言，我们的证券经纪服务收入包括来自客户的经纪佣金及平台服务费，并于相关交易执行时按交易日基准确认。根据交易的特定证券，我们向客户收取以下佣金和费用：
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佣金和费用 |
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交易市场 |
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经纪佣金 |
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平台服务费 |
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其他费用 |
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香港证券交易所 |
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计划1（1）：0.05% 总交易量（最低收费港币50元） |
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交易结算费总额的0.005% 交易量，包括代表结算收取的0.002% 房屋及其他政府收费 |
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总交易量的0.03%（最低 收费港币3元） |
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方案2（2）：每人港币15元 交易 |
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交易结算费和其他政府 代表票据交换所和政府收取的费用 |
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计划3（2）：范围从 每笔交易1港元至30港元，根据已执行交易数目而定 每月 |
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美国主要证券交易所 |
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计划1（1）：每人0.01美元 股票/ADS（最低费用为1.99美元） |
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交易结算费，每笔0.003美元 代表结算所的股份/美国存托凭证及其他政府收费， 政府 |
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计划2（3）：每人0.0049美元 股份/美国存托凭证（最低收费为0.99美元，最高收费为0.5%， 总交易量） |
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每股0.005美元/美国存托凭证（最低1.0美元 每笔交易，最高收费为交易量的0.5%） |
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计划3：每笔交易5美元（4） |
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每股0.0049美元/美国存托凭证（最低收费为 0.99美元） |
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计划4（5）：每人0.005美元 股票/ADS（每笔交易最少1.0美元） |
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计划5(5)：以每月交易量计，每股0.003美元至0.01美元不等/美国存托股份(最低收费1美元) |
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香港、上海和深圳股票互联互通 |
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方案一(四)：每笔交易成交量的0.01%(最低收取5元人民币) |
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每笔交易人民币15元 |
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交易结算费和其他政府 代表票据交换所和政府收取的费用 |
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方案2(5)：每笔交易成交量的0.03%(最低收费3元人民币) |
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备注：
(1)仅限2017年10月10日前在我行开立交易账户的客户使用。
(二)自2017年10月10日起投放市场。
(3)仅限在2017年10月10日至2019年9月2日期间在我行开立交易账户的客户使用
(4)仅对在2019年9月2日之前在我行开立交易账户的客户开放。
(5)自2019年9月2日起提供的服务。
此外，我们还为香港市场的权证、期权和可赎回的牛/熊合约或牛熊证以及美国市场的期权等衍生品交易提供便利。我们还提供与香港联交所IPO相关的暗池交易服务和新股认购服务。我们过去曾与香港另一家经纪商合作，提供暗池交易服务。在获得香港证监会第7类提供自动化交易服务的牌照后，我们于2019年9月向客户推出了我们的自营暗池交易服务。此外，我们已经开始提供API服务，允许客户使用他们自己的程序通过我们的平台进行交易。
2019年，在我们平台上执行的有关在香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券的交易总额约为4276亿港元(549亿美元)和4273亿港元(549亿美元)，而2018年分别为4912亿港元和4150亿港元，2017年分别为2990亿港元和2189亿港元。我们在香港交易所和美国主要证券交易所交易的证券的经纪佣金和手续费收入分别占2018年总收入的28.0%和22.3%，占2019年总收入的24.7%和23.4%。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，客户资产总余额分别为444亿港元、509亿港元和871亿港元(112亿美元)。
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保证金融资及证券借贷服务
我们的保证金融资和证券借贷服务为我们的客户提供实时、跨市场的证券支持融资。自推出以来，我们迅速发展了这些服务，我们认为，这反映了我们的交叉销售能力以及我们的客户对无缝交付的日益复杂的投资工具的接受度。截至2019年12月31日，在我们平台上交易的客户中，有36.0%使用过我们的融资融券服务。
我们目前为交易在香港证券交易所、美国主要证券交易所上市的证券以及香港、上海和深圳股票互联互通下的合格证券的客户提供保证金融资。所有提供给我们客户的融资都是以质押给我们的可接受证券为抵押的。我们的交易系统可以自动质押跨市场账户资产，以便在计算客户S抵押品的价值时，汇总客户S多个交易账户中的价值，其中可能包括不同货币的现金和在三个市场上市的可接受证券。特别是，这提供了显著的效率，因为它消除了跨市场货币转换或兑换所涉及的成本和程序。
我们的客户只要在其账户中持有可被接受为对我们的质押的证券，就有资格获得保证金融资服务。每个符合条件的客户的信用额度是根据他或她所有交易账户的证券确定的。当符合资格的保证金融资客户的账户资金不足以购买所需证券，而其信贷额度仍有足够余额时，保证金融资服务将自动启动。
我们会定期更新可接受作为抵押品的证券清单及其各自的保证金比率，并与我们的客户分享。我们的风险管理团队根据交易频率、历史价格波动和一般市场波动来确定每种可接受证券的保证金比例。我们还参考主要金融机构的融资条款来确定我们的保证金比率，我们通常发现我们的保证金要求等于或更低。我们认为，这使我们的风险控制有所不同。我们的保证金比率受到实时监控，我们的风险管理团队定期审查和调整每种可接受证券的保证金比率，并在价格大幅快速下降的情况下更频繁地审查和调整保证金比率。见？？风险管理？？保证金融资风险管理。
我们对保证金融资收取年利率。我们于2016年7月推出了香港联交所上市证券的保证金融资服务，并于2017年、2018年和2019年按6.8%的年化利率收取保证金利率。2017年2月，我们在美国主要证券交易所推出融资融券服务，融资融券年化利率为4.8%。自2018年7月开通以来，我们对港股通下的合格证券收取了8.8%的年化利率。根据我们的风险控制政策，客户在香港联合交易所上市的可接受证券的最高合计融资额为3,500万港元，在美国主要证券交易所上市的可接受证券的最高融资额为500万美元，而在港沪深股通下的合格证券则为人民币1,400万元。
对于交易在美国主要证券交易所上市的证券的客户，我们通过出借我们从证券出借伙伴那里获得的证券来提供证券出借服务。这项服务允许我们的客户采取卖空策略。要借入证券，我们的客户必须从内部交易账户质押现金或可接受的证券。我们代表我们的证券借贷伙伴向我们的客户收取年利率，外加大约3%的溢价作为手续费。我们代表我们的证券借贷伙伴向我们的客户收取利息。2019年，我们开始提供股票收益率提升计划。在我们的客户注册该计划后，我们将合格的证券借给第三方经纪公司，第三方经纪公司又将证券借给卖空者，卖空者收取费用借入。该项目的收益由第三方经纪公司、我们的客户和我们按月分享。
当我们推出融资融券业务时，我们的资金主要来自我们自己的营运资金和股东贷款。然而，自2015年11月以来，我们通过与金融机构合作伙伴的合作，实现了融资来源的多元化，我们可以将客户的抵押品组合成投资组合并将投资组合质押给金融机构进行商业贷款。截至2019年12月31日，71.3%的保证金融资是通过我们的金融机构合作伙伴融资的。对于与在香港联合交易所上市的证券相关的保证金融资服务，我们已与商业银行签订贷款安排协议，约定最高贷款额度、期限和年化利率。贷款安排协议通常受香港法律管辖。对于在美国主要证券交易所上市的证券，我们与之合作进行交易执行和结算的第三方经纪公司也向我们提供合计的保证金融资信用，然后我们根据客户的订单将其分配给我们的客户。我们与这样的合作伙伴签订的商业协议是无限期的，任何一方都可以随时终止。该协议受香港法律管辖。
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截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，我们的保证金融资余额分别为28.65亿港元、28.861亿港元及41.42亿港元(5.317亿美元)，证券借贷余额分别为7290万港元、2.973亿港元及6.556亿港元(8420万美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入分别占本公司总收入的21.0%、27.9%及24.4%。我们对融资融券收取佣金和平台服务费。见我们的服务：交易、结算和结算。
财富管理服务
2019年8月，我们正式推出了一项新的在线财富管理服务，让我们的客户能够访问领先基金公司的货币市场、固定收益和股票基金产品，以迎合客户不同的投资目标和风险偏好。我们整合了我们的客户共同基金和经纪账户，以便他们可以即时赎回货币市场基金头寸以购买股票。我们目前对所有共同基金产品收取零认购费，并与提供共同基金产品的基金公司分享管理费。
对于客户提交的每一次申购或赎回请求，我们的系统都会记录相应的记录，并将汇总订单提交给相应的基金公司或其他第三方平台。基金公司确认成功申购或赎回后，我们将相应更新客户账户。’’我们不会向与我们合作的基金公司披露客户信息，而是仅通过我们自己的汇总账户执行。我们的客户完成整个交易，访问更新的交易记录，并监控我们平台上的头寸变化。
截至2019年12月31日，超过17，000名客户持有互惠基金头寸，互惠基金的客户总资产结余超过60亿港元。
市场数据和信息服务
市场数据
我们提供中国、香港和美国股票市场的实时股票报价。我们的报价对所有中国客户都是免费的，我们对香港客户的二级股票报价收取月费。
我们提供了许多先进和直观的工具，使我们的用户和客户能够定制他们监控资本市场的方式。例如，他们可以在一系列标准中过滤更广泛的市场，包括行业，估值，交易量和价格波动性，这为快速识别市场波动或混乱提供了独特的机会。这些过滤器可在各个市场上使用，因此我们的用户和客户可以同时监控多个市场。
在单个公司的基础上，用户和客户可以根据我们平台上的信息查看详细的基本面和技术分析，包括监控最近的交易细节，如主要经纪商的交易量，跟踪历史和当前估值，查看分析师评级和目标价，查看运营和财务指标，以及阅读编译新闻和其他研究和公司特定内容。
对于每个共同基金，用户和客户能够监控基金表现，查看详细的量化分析，阅读编译后的新闻和基金具体内容，并了解基金的基本情况，如持续期、最高持有量以及地理和行业集中度。
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与传统上由其他市场参与者提供的分散或收费市场数据相比，我们相信我们的工具和市场数据可以帮助我们的用户和客户更容易地做出明智的投资决策。
信息服务
我们将投资信息和趋势提炼成引人入胜、可访问和多样化的内容，引导投资者了解投资经验，并帮助简化决策过程。
我们的信息服务通常包括实时新闻警报，如收益发布和公司公告，专题行业或公司级别的深度挖掘，以及专有数据流，如我们汇编的IPO渠道。我们以不同的格式提供我们的内容，包括简短的新闻、图形和文章。内容按动画标签分组，便于轻松搜索，并允许我们的用户和客户定制信息提要。随着用户或客户在我们的平台上花费更多时间，我们能够利用人工智能来开发我们发现有效并有助于提高用户参与度的有针对性的内容推荐。
我们通过内部内容创作团队以及与第三方资源(包括领先的国际新闻机构和市场中心)的合作来汇总和管理我们的内容。
用户社区和社交互动功能
我们通过促进社交用户社区来改善我们用户和客户的投资体验，牛牛社区，嵌入到我们的浮图牛牛站台。牛牛社区作为一个开放论坛，让用户和客户分享见解、提问和交流想法。具体来说，牛牛社区提供以下独特功能：
· 社区多样性，因为用户和客户可以直接与同行、公司高管和投资界的思想领袖互动，如财经记者和学者；
· 内容广泛，内容复杂，从投资基础知识到专业投资者的精密分析指南；
· 数码传送，因为我们所有的内容都是专为数码消费而设计的，并通过多样化的媒体格式传送，例如短片和演示幻灯片；
· 游戏化，因为我们在我们的平台中使用游戏设计元素，如投资和参与评分，这有助于模拟投资体验，并为我们的用户和客户更好地准备现实世界的投资；
· 平台影响力，因为我们使用 牛牛社区作为直接(交流)和间接(观察)反馈的重要来源，我们使用这些反馈来一致地发展我们的平台。
企业服务
我们以我们的综合企业服务品牌向企业客户提供IPO认购和员工持股解决方案服务，I&E(富途安逸)。我们为投资者提供各种IPO认购服务，并曾担任多个具有里程碑意义的香港和美国首次公开募股的联席簿记管理人和联席管理人。截至2019年12月31日，我们已与42家企业客户合作，在他们的首次公开募股(IPO)期间向散户投资者分销或推广他们的股票。公司上市后，我们继续提供一系列投资者关系服务，帮助公司管理与股东的持续关系，包括通过我们面向投资者的主页、投资者教育、社区活动、视频广播和其他方式，提供全面的股票数据和公司信息。
我们还提供一站式员工持股计划服务，帮助企业客户进行员工持股计划管理，包括期权的授予、授予、行使和结算。此外，我们还与其他专业第三方合作，提供相关的税收筹划和扣缴、海外信托服务和外汇登记。截至2019年12月31日，我们已与79家企业客户签订了员工持股服务合同。
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我们在美国的业务
2019年2月，FINRA批准富途为承销或出售集团参与者。2019年，富途作为销售集团的一部分，参与了16宗IPO。我们的全资子公司富途结算公司也是FINRA和DTCC的良好成员，有能力在美国提供清算业务。
我们继续优化我们交易平台的用户体验Moomoo，国际版的富途牛牛。截至2019年12月31日，Moomoo拥有超过4万用户，其中大部分是美国散户投资者。
我们的用户和客户
人口统计学
截至2019年12月31日，我们的平台拥有750万用户，其中717,842人是我们的注册客户，198,382人是付费客户。截至2019年12月31日，我们的注册客户和付费客户大部分是中国的居民。我们的用户数量是根据在我们的浮图牛牛应用程序或网站，其中在我们开立交易账户的用户被定义为注册客户，其交易账户中有资产的客户被定义为付费客户。由于截至2019年12月31日剩余的680万用户基础尚未成为我们的注册客户，我们相信如此庞大的用户基础表明我们将这些用户转化为我们的注册客户和付费客户的巨大潜力，这有助于我们交易量的增长并最终推动我们的收入。随着我们未来扩大业务，利用我们庞大的用户基础，我们将继续释放我们平台的全部潜力，并探索更多的货币化机会。例如，我们可能会通过定向广告等新的业务举措进一步将我们的用户流量货币化。此外，通过在我们的平台上提供自由市场数据和信息、社会参与的在线社区和卓越的用户体验，我们的用户和客户群通过现有用户的口碑推荐迅速增长，这使我们能够以相对较低的营销成本推广我们的品牌。
用户
我们的用户参与浮图牛牛通过下载我们的移动或桌面应用程序，或访问我们的网站，并注册用户帐户。用户能够接收市场数据、选定的研究和其他信息服务，并参与 牛牛社区免费。
我们的用户群从2017年12月31日的390万增长到2018年12月31日的560万，并进一步增长到2019年12月31日的750万。于二零一九年十二月，我们有615，199个MAU，而二零一八年十二月则为374，692个。于二零一九年十二月，我们平均拥有208，340 DAU，而二零一八年十二月则为151，700。2019年12月，我们每天活跃的用户平均每个交易日在我们的网站上花费24.5分钟。 浮图牛牛站台。
尚未在我们开立交易账户的用户代表了我们获取客户的重要渠道。2019年，67.0%的新客户来自现有用户。
客户
我们的客户群从2017年12月31日的286，502人增长到2018年12月31日的502，452人，并进一步增长到2019年12月31日的717，842人。2019年12月，在至少访问过一次平台的客户中，平均访问15. 1天。于二零一九年，我们的付费客户流失率按季度维持在2%以下。
我们的客户一般都是高收入的。截至2019年12月31日，约40.5%的客户在互联网、信息技术或金融服务行业工作。此外，我们的客户一般都是年轻人。截至2019年12月31日，我们客户的平均年龄为36岁。我们客户群的人口统计与我们更广泛的用户群基本相同。
用户和客户端获取
我们主要透过线上及线下市场推广及推广活动、口碑推荐、第三方渠道合作伙伴及我们的企业服务来扩大客户群。
就我们的线上及线下营销及推广活动而言，我们不时透过与社交媒体平台、互联网电视及短视频平台、搜索引擎、关键意见领袖及线下营销渠道等外部营销渠道合作，获取用户及客户。我们还在平台上进行促销和营销活动，例如向在一定时间内在我们开设交易账户的客户提供免费佣金，以及推广客户转介。
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2019年，我们亦专注于与第三方渠道合作伙伴合作，以获取用户及客户。
我们还通过企业服务吸引了相当数量的客户。例如，通过提供员工持股服务，一旦建立了员工员工持股计划帐户，我们就能够直接与公司客户的员工联系。
用户和客户体验
我们开发了专有和定制的客户服务系统，将我们的用户和客户与我们的客户服务人员和技术专家联系起来。用户和客户能够全天候联系到我们的客户服务代表和技术专家。我们的客户服务代表定期接受有关我们的平台和服务以及关键沟通技能的培训，如管理客户投诉和其他故障排除。我们记录用户和客户的行为，以及投诉和反馈，并应用先进的分析方法来利用我们的数据集，以更好地预测进一步改进的领域。
我们积极寻求用户和客户的反馈。例如，我们在主要社交媒体和我们的牛牛社区寻求我们的用户和客户对他们的投资体验的反馈。我们联系我们最活跃的客户，讨论他们使用我们平台的经验，并征求我们可以改进的方法。
技术
我们开发了专有和高度自动化的技术基础设施，包括集成的账户开立、交易、清算、风险管理以及业务和运营系统，以支持我们业务的各个方面。我们技术的特制性质提供了两个至关重要的优势。首先，我们的平台具有适应性，我们可以对行业和监管变化做出快速反应。其次，我们的平台具有高度的可扩展性。
行业领先的集成跨市场系统
我们运营着一个易于使用的集成跨市场系统，允许我们的客户从一个平台执行所有三个市场的交易。我们在内部开发了这个系统，具有从核心交易到风险管理以及多币种、多市场实时结算的统一功能。这使我们的客户能够有效地将我们服务的市场视为一个统一的市场，并避免许多与跨市场交易相关的传统摩擦。
我们开发了一套相互关联的在线经纪流程系统，以高效地支持我们的跨市场交易功能。我们的系统使用模块化架构来抽象在线经纪流程中涉及的所有任务和步骤，配置新的业务流程，并快速支持任何不断发展的业务需求。我们的系统具有实时高级服务级别协议(SLA)监控和质量监控服务，并能够确保一致的卓越客户体验。
高度稳定和可扩展的系统
我们使用分布式基础设施作为交易系统的基础，采用多个相互关联的服务器，以降低单个服务器中断整个系统的风险。如果任何一台服务器发生错误，我们的分布式技术确保立即自动切换到其他服务器，以确保连续运行。我们的整体系统在2019年达到了99.96%的可用率，我们的核心服务器部署在不同的地点，以避免灾难和恢复。
我们的平台采用模块化架构，由多个相连的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。如果我们经历了活跃度或交易量的突然激增，我们可以在十分钟内执行系统扩展，整体架构可以支持当前平台峰值活跃度的十倍以上。
我们利用先进的用户界面设计技术，并在每个用户界面中嵌入了许多模块。通过简单的复制一个特定的用户界面模块，我们有效地提高了用户界面开发的准确性和效率。与此同时，在我们的 用户界面开发保证了不同用户界面之间UI性能和功能的稳定性和一致性，最终改善了用户体验。
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敏捷研发能力
通过研发工具和组件的建设，我们在保证质量和系统稳定性的同时，提高研发效率。2019年，我们的技术团队发布了86个新版本的移动应用程序。为了进一步提高研发效率，我们构建了活动配置系统，为各种日常操作活动提供了可配置的模板抽象。与传统的开发方法相比，这些活动的平均发射周期和必要的人力已有效减少。
此外，我们相信，我们高度重视技术和研发的员工结构为我们不断开发创新解决方案和加强现有服务的能力奠定了坚实的基础。我们的研发团队主要分为三个团队，包括平台和交易开发团队、客户开发团队和网络开发团队。我们的核心研发团队由经验丰富的工程师和技术专家组成，在支持大规模交易的结构设计方面拥有五至十年的丰富经验，其中大部分拥有中国领先的互联网和技术平台的工作经验。’我们的大部分研发人员都在中国深圳。
基于云的运营和计算、大数据、AI和深度学习能力
我们的整个系统都是在高容量、安全高效的云操作系统上构建和运行的。由于我们的业务性质和我们提供的服务，我们对存储和计算能力有很高的需求。具体地说，我们存储了每秒产生和传输的海量数据，我们不断运行算法来产生内容推荐。
此外，我们采用先进的分析方法，根据用户的行为（如帖子、社交活动、交易习惯和浏览历史）创建详细的用户档案。’我们不断更新我们的用户资料，这一过程基本上是自动化的，并使用专门获得的数据和见解来进一步改善我们的服务和用户体验。
风险管理
我们已建立全面而稳健的技术驱动风险管理系统，管理业务风险，确保遵守相关法律法规。我们的风险管理委员会负责制定主要风险管理政策及程序，包括一名于合规及监管专业拥有逾15年经验的合规主任、一名于金融业拥有逾8年经验的香港会计师公会注册会计师、一名于贸易及风险管理业务拥有逾15年经验的风险主任，以及两名资深经纪人。我们的风险管理委员会授权我们的风险管理团队（由8名拥有4至25年相关经验的员工组成）执行该等政策及程序。
我们的风险管理团队定期开会，以检查信贷、营运、合规及企业风险，并于需要时更新指引及措施。我们的风险管理团队的主要任务包括客户核实、客户资料储存、评估客户的风险状况、监测基础设施表现及稳定性、评估风险集中程度、建立及维持信贷模型、进行全系统压力测试以及进行同业基准及外源风险评估。’我们的内部监控、法律及合规部门与风险管理团队协调，共同对我们的业务进行定期及临时审核，以确保更有效的内部监控、日常营运、财务及会计管理及业务营运。
经纪服务风险管理
我们实时监控客户的交易，寻求识别任何不寻常或不正常的交易活动。我们有专人监察客户的开户、资金安全及交易活动，并即时举报任何违规行为。根据有关客户资金托管的相关法律法规，我们须在认可商业银行开立账户，以存放客户资金作结算。为防止客户存款被盗用，我们已集中存储客户存款，’ 交易数据。我们亦集中管理证券经纪交易系统及结算系统，提升客户存款的安全性。
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作为我们风险管理实践的一部分，我们在“了解您的客户”过程中对客户信息进行严格的尽职调查。“”我们的开户程序旨在确保客户的开户资料准确、充分，并符合适用的香港法规及我们的内部监控政策。’对于中国客户，我们与第三方合作伙伴合作，他们能够访问中国公安部的全国公民身份数据库和中国银联系统，以验证我们潜在客户提交的身份和银行卡信息。对于申请在本公司网上开立交易账户的香港客户，除提交个人身份资料及文件外，本公司要求每位准客户将其在香港合资格银行开立的个人银行账户与本公司开立的交易账户挂钩，并转账不少于10，000港元，以避免欺诈。对于线下开户申请，我们的审核人员会亲自与潜在客户会面，并与他们面谈以核实提交的资料。
我们建立了严格的反洗钱内部控制政策，涵盖客户识别、客户身份信息和交易记录的记录保存、大额和可疑交易的报告、内部运作规则和控制措施、保密、培训和宣传、反洗钱审计、协助调查和执行以及现场检查。
融资风险管理
我们实时计算每个客户在不同市场和货币的保证金要求。为了确保客户符合保证金要求，我们采用了追加保证金的机制来控制我们的保证金融资业务涉及的整体风险。追加保证金通知要求我们的客户以现金或可接受的证券形式质押额外抵押品，以重新确定抵押品价值与保证金贷款余额的最低比率。
抵押品价值下跌可能导致追加保证金。一旦发起追加保证金通知，我们将通知客户，并要求客户增加已抵押抵押品或通过清算全部或部分证券组合减少风险。如果客户未能在48小时内满足追加保证金要求，而抵押品的价值仍然低于所要求的水平，我们通常会行使我们的全权酌情权来清算证券头寸，以促进保证金合规。在某些情况下，如果抵押品的价值低于所需水平并急剧恶化，我们可能会在不事先通知客户的情况下清算头寸。我们的风险管理系统监控及管理客户的信贷风险。’
所有抵押品都显示在清算监控屏幕上，这些屏幕是我们的技术人员用来监控我们系统在相关市场时间内的性能的工具的一部分。同时，我们的客户亦可实时监控支持其保证金贷款的抵押品价值，并在接近保证金限额时自动收到警告讯息。此功能使我们的客户能够主动管理其融资头寸，避免不必要或被迫清算。自推出保证金融资业务以来，我们并无就信贷亏损作出任何拨备。
财富管理风险管理
我们会自动在线处理每个购买和兑换订单，并实时记录在我们的内部系统中。我们的风险管理团队能够实时监控相应的订单数据。同时，有关头寸和订单变动的信息将为客户实时更新。我们向相应的基金公司或其他第三方平台提交汇总订单。基金公司确认成功申购或赎回后，我们将相应更新客户账户。’’因此，我们不承担与我们的财富管理服务有关的任何信贷风险。
为确保交易结算过程中的数据准确性，我们制定了严格的核对和对账流程，包括在每个交易日内与相应基金公司核对申购和赎回指令以及客户头寸变动情况。’
此外，我们已就财富管理业务采纳客户合适性评估及投资产品尽职审查程序。 每位客户都必须填写一份适合性问卷，以评估客户的风险状况，我们为我们提供的每个共同基金分配风险评级。’客户只能购买风险评级与其风险状况相匹配的共同基金。我们目前不向客户提供融资以购买共同基金。
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社交网络社区风险管理
我们已采取多项措施，以监察和管理与在我们的牛牛社区。例如，我们有一个自动过滤机制，可以防止攻击性、欺诈性和其他不适当的内容发布到我们的平台上。此外，我们还会对上传到我们的牛牛社区，以确保违反我们的平台政策和适用的法律法规的内容将被删除，并禁止负责任的内容创作者继续发布。此外，我们经常在网上分享有关股票投资风险的资料。牛牛社区为欺诈活动提供警告，并提高用户的风险意识。
数据安全和保护
我们已经建立了一个全面的安全体系，富途独石安全防护系统(FMSPS)，在我们的网络情景感知和风险管理系统的支持下，为我们的客户、他们的账户和他们的交易提供行业领先的信息保护。FMSPS已通过ISO27001信息证券管理体系认证。
我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们将高安全级别的加密算法应用于所有用户活动，如登录、账户资产审查和交易进行，以确保数据安全。我们的官网配备了2048位EV证书，所有数据传输都通过加密通道完成。我们的浮图牛牛平台保持较高的数据保护标准，每次数据传输都应用一个随机密钥，以确保信息的安全。为了确保数据安全和避免数据泄露，我们制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们还设置了防火墙来隔离我们的核心用户数据，并要求严格的访问数字权限才能在整个运营过程中访问任何核心数据。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用，不与外部第三方共享我们用户和客户的任何个人数据。我们已采取措施，防止工作人员不当使用客户信息。
在客户端，我们开发了专有的双重身份验证功能，以保护我们的客户的账户安全。我们的客户可以对自己的账户设置双重身份验证功能，以增强账户的安全性。一旦激活双重身份验证功能，如果客户端通过不同的设备登录到自己的帐户，则需要对帐户密码和动态验证码进行身份验证。此外，客户可以选择同时输入交易密码和动态密码令牌，以便在我们的平台上下交易订单。对于客户的S账户开户信息、账户资产等核心数据，我们将核心数据与其他数据隔离存储在隔离网络搭建的核心数据区。任何对这类核心数据的访问都需要上述双重身份验证过程，从而确保每一次数据访问都获得了相关客户S的事先授权。该机制极大地提高了我们客户敏感数据的安全性。
知识产权
截至2019年12月31日，我们在中国拥有超过11项涉及我们业务各个方面的计算机软件著作权，并在中国和香港分别拥有超过102项商标注册和超过83项商标注册。截至2019年12月31日，我们在中国获得了57项专利授权。截至2019年12月31日，我们已经注册了五个以上的域名，例如Futu5.com, Futunn.com, Futuholdings.com，moomoo.com和Futuesop.com.
营销与品牌推广
我们设有营销委员会，负责制定营销及品牌推广策略，每月更新。该委员会随后指导我们的专门营销团队实施这些策略，并处理我们的营销和品牌推广活动。作为整体品牌策略的一部分，我们与策略合作伙伴及股东腾讯合作，进一步推广我们的品牌。
我们通过搜索引擎、应用商店、广告网络、视频分享网站和微博网站进行数字广告。我们对搜索引擎的使用主要是通过付费搜索，即购买关键字和品牌链接产品。在在线广告网络的帮助下，我们可以通过各种在线媒体投放广告。我们将我们的宣传视频上传到流行的视频分享网站。我们也会定期向我们的客户发送电子邮件和短信，以突出我们平台S最新的服务和功能、促销项目和营销活动。
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此外，我们举办网上研讨会和讲座，以提高我们的品牌知名度。我们还通过户外公告板、杂志、校园促销和电视广告进行线下广告。我们的线下广告在建立我们的品牌形象和创造公众曝光率方面发挥着重要作用。
竞争
在线经纪和财富管理服务市场正在形成并迅速发展。作为网上经纪市场的先行者之一，我们将自己定位为一家总部位于香港的网上经纪和财富管理公司，在美国的国际足迹不断扩大，同时在中国拥有雄厚的背景和丰富的资源。
我们的主要竞争基础是：
·客户群、客户群、客户体验、客户群、客户群；
·中国投资、技术基础设施建设；
·中国研发中心，中国研发中心，中国研发中心；
·*，*；
·*；及
·中国品牌，品牌认知度和美誉度。
我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们现在或未来的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。
许可证
我们主要在香港经营业务，因此须遵守香港监管规定的相关限制。
根据香港证监会的发牌规定，富图国际香港须取得所需牌照方可在香港经营业务。富图国际香港的业务及负责人员受相关法律法规及香港证监会相关规则所规限。富图国际香港现时持有第1类证券交易牌照、第2类期货合约交易牌照、第4类证券提供意见牌照、第5类期货合约提供意见牌照，’提供自动交易服务的第7类牌照和资产管理的第9类牌照。富图国际香港无须申请第8类牌照以进行第1类受规管活动。请参阅法律法规附录与我们在香港的业务及营运有关的法律及法规概述附录简介。“———” 我们向香港证监会支付标准政府年费，并须遵守持续的监管责任及规定，包括维持最低缴足股本及流动资金、维持独立账户、维持若干特定风险保险，及提交经审计帐目及其他所需文件等。请参阅法律法规有关我们在香港的业务及营运的法律及法规概述及持牌法团的持续责任。“———” 富图国际香港亦自2012年10月29日起成为香港证券交易所的参与者。
此外，富途有限公司根据《放债人条例》(香港法例第103章)领有牌照。163)根据香港法律根据放债人牌照进行放债活动。许可证需要续签。
2019年，我们收购了专业保险经纪协会会员金玉财富管理有限公司。
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我们亦须遵守中国及美国的适用法律及法规，因为我们在中国及美国设有业务。我们的全资子公司Futu Inc.在美国证券交易委员会（简称“美国证券交易委员会”）注册为经纪交易商，是FINRA信誉良好的成员，授权根据SEC和FINRA的规则作为介绍经纪人开展业务。“”我们的全资子公司Futu Clearing Inc.同时也是FINRA和DTCC的信誉良好的成员，能够在美国提供结算业务。我们将继续寻求及维持所有所需许可证及批准，或向主管部门提交所有所需的申报，以供日后扩展业务。
保险
我们透过中国政府授权的多雇主界定供款计划为中国雇员提供社会保障保险，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金福利。我们还通过商业供应商为中国员工提供额外的人寿和医疗保险。我们向强制性公积金供款，并为香港雇员提供劳工保险及医疗保险。根据香港证券及期货（保险）规则，本公司已购买及维持保险，以保障因本公司雇员的欺诈行为、抢劫、盗窃或其他不当行为而导致本公司保管的客户资产遭受任何损失。’此外，我们的美国子公司为我们的美国—基于员工。我们不维护业务中断保险或关键人保险。我们相信，我们的保险范围足以涵盖我们的主要资产、设施及负债。
持续的监管行动
我们须遵守多项监管规定，包括由香港主管监管机构发出的法律、规例及指引所列明的规定，包括但不限于香港证监会。
富图国际香港为《证券及期货条例》下的持牌法团，并可能不时接受香港证监会的查询及调查。截至本年报日期，富图国际香港参与香港证监会就客户入职程序等事宜发起的若干持续调查。香港证监会的调查仍在进行中，并须根据《证券及期货条例》第378条遵守法定保密规定。’因此，现阶段概不能在本年报中披露有关彼等的额外详情。
由于香港证监会的上述调查仍在进行中，吾等无法准确预测在调查结束后会否对富图国际香港采取任何纪律行动，如会，任何该等行动的性质及程度。如在香港证监会的调查完成后，香港证监会发现有不当行为或重大违规行为，香港证监会可采取各种监管行动，包括谴责、罚款及╱或暂停或撤销牌照及交易权，如有可能对我们的声誉、业务、前景及财务状况造成重大不利影响。’见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务及行业有关的风险我们须遵守香港广泛及不断演变的监管规定，如不遵守该等规定，可能导致我们未来业务活动受到处罚、限制及禁止，或暂停或撤销我们的牌照及交易权，并可能对我们的业务、财务状况、营运及前景造成重大不利影响。——此外，我们亦参与香港证监会的持续调查。”
监管
与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述
由于我们主要通过我们在香港的子公司提供网上经纪服务，我们的业务运作受香港法律的约束。与我们在香港的业务和运作有关的主要法律和法规摘要如下：
引言
《证券及期货条例》（《证券及期货条例》）及其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例，包括规管证券、期货及杠杆式外汇市场、向香港公众提供投资，以及中介人及其进行受规管活动。“”特别是，《证券及期货条例》第V部处理发牌及注册事宜。
证券及期货条例由香港证监会管理，证监会是香港的一个独立法定机构，负责监管香港的证券及期货市场和非银行杠杆式外汇市场。
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此外，《公司(清盘及杂项规定)条例》及其附属法例规定，香港证监会负责授权在香港发行股份及债权证的招股章程注册及/或给予豁免，使其无须严格遵守《香港公司(清盘及杂项规定)条例》的规定。《证券及期货条例》规定，香港证监会亦有责任认可某些非股份或债权证的证券(包括有关的发售文件)。
香港证券及期货业(与上市工具有关)亦受香港联合交易所及香港期货交易所推出及管理的规则及规例规管。
受监管活动的类型
《证券及期货条例》提供了一个发牌制度，在该制度下，从事《证券及期货条例》附表5所界定的任何受规管活动的人士，必须取得牌照才可经营业务：
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许可证 |
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受监管的活动 |
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类型1： |
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证券交易 |
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类型2： |
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期货合约的交易 |
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类型3： |
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杠杆式外汇交易 |
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类型4： |
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为证券提供咨询 |
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类型5： |
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就期货合约提供意见 |
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类型6： |
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为企业财务提供建议 |
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类型7： |
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提供自动化交易服务 |
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类型8： |
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证券保证金融资 |
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类型9： |
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资产管理 |
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类型10： |
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提供信用评级服务 |
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类型11： |
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交易场外衍生产品或提供建议 OTC衍生产品（1） |
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类型12： |
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为OTC提供客户结算服务 衍生品交易（2） |
备注：
（1） 《证券及期货条例》有关第11类受规管活动的修订尚未实施。财经事务及库务局局长将借宪报刊登公告指定第11类受规管活动开始实施的日期。
（二） 第12类受规管活动根据《2014年证券及期货（修订）条例2016年（生效）公告》（法律公告）于2016年9月1日起实施。2016年第27号），就有关《证券及期货条例》附表5第2部所载的不受管制服务的新定义的（c）段而言。有关第12类受规管活动的发牌规定尚未实施，其生效日期将由财经事务及库务局局长借宪报公告指定。
于本年报日期，本集团下列成员公司根据证券及期货条例获发牌进行以下受规管活动：
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按许可证类型划分的受规管活动 |
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富途国际香港 |
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第1类、第2类、第4类、第5类、第7（1）类和 第9类（2） |
注：
（1） 现时就第7类受规管活动对Futu International Hong Kong施加以下条件：
(i)持牌人不得就该平台提供服务予：（1）在作出指示时账户内没有足够现金、证券抵押品保证金价值及/或有关股份的客户；或（2）代表其客户在该平台上交易的中介人。
(ii)持牌人或与持牌人属同一公司集团内的任何公司，不得在该平台内从事任何主要交易活动。
(iii)持牌人须：（1）在一个营业日内通知香港证监会任何影响其客户的重大服务故障或平台运作中断的事件。(2)向香港证监会提供有关该平台的任何最新独立检讨报告。(3)向香港证监会提供以下资料 在每个月结束后的两周内或应要求报告：(A)根据已执行交易的首次公开募股分配的股份的统计摘要；(B)交易量的统计摘要，以交易数量表示；交易股份数量；以及上文(A)所述的每个发行人S股票的总结算额；(C)以上(A)所述的每个发行人S股票的交易量以总结算额表示的统计摘要；(D)(I)从每个前十大客户的应收金额分析；及(Ii)上文(A)项所述因买卖每名发行人S股份而应付予前十名客户的金额，包括每名客户的名称及客户账户类别(即现金或保证金户口)，以及于交易日结束时应向每名客户收取或应付的相关金额；(E)上文(A)项所述每名发行人S股份参与首次公开招股前交易的客户总数的统计摘要，并按不同客户类别细分；及(F)上文(A)项所述的首次公开招股前交易记录的交易总值的统计摘要，并按不同客户类别分项列出各发行人S股份的成交情况。(4)为免生疑问，有没有安排确保其及其客户能够遵守香港证监会发出的客户身分规则政策。(5)应要求向香港证监会提供：(A)所有可使用该平台的客户的名单；及(B)在任何特定交易日在该平台下单或进行交易的所有客户的名单。
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(Iv)持牌人须：(1)作出适当安排，使其能够：(A)监察在该平台内作出的订单及在该平台上进行的交易，以找出涉嫌违反任何与平台公平及有秩序的交易有关的规则，以及可能构成市场滥用的行为；。(B)在切实可行范围内，尽快向香港证监会报告任何有关在该平台进行公平及有秩序的交易的涉嫌违反规则或涉嫌市场滥用情况；。及(C)应香港证监会的要求，在切实可行范围内尽快向香港证监会提供有关涉嫌违规或涉嫌滥用市场的资料，并全力协助香港证监会调查该等涉嫌违规或涉嫌滥用市场的行为。(2)如下列事项有任何重大改变，须在该等改变生效前通知香港证监会：(A)公司架构及管治安排；(B)业务计划或运作；(C)平台(包括交易规则、运作时间、系统营运商、硬件、软件及其他技术的改变)；及(D)其对平台客户的合约责任。(3)在平台运作出现重大延误或故障时，须在切实可行范围内尽快通知香港证监会，说明平台运作受到重大延误或故障的原因或可能的原因，并采取补救行动。(4)如发现任何涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的规则或涉嫌滥用市场的情况，须尽快通知证监会。(5)为其营运和平台制定适当的业务持续计划和灾难恢复计划，并将计划或计划的任何重大更改通知香港证监会。
(v)持牌人须：（1）仅透过电子交易平台提供自动化交易服务，以供根据首次公开发售配发的股份于紧接香港联合交易所有限公司（联交所）正式上市前一天买卖。(2)（a）旨在确保其交易方法的完整性；及（b）使平台上的交易公平有序。(3)向客户提供足够的交易前订单信息和交易后交易信息。(4)有适当的安排，确保根据联交所的规则，以规定的方式及在规定的时限内，向联交所汇报根据首次公开发售而配发的股份的已执行交易的所需资料。(5)有适当的安排，以尽量减少已执行交易未能交收的情况。(6)有适当的书面政策及程序，以在紧急情况下处理尚未完成的订单及已执行的交易，包括但不限于（a）延迟、取消或更改首次公开发售的条款及条件；（b）平台暂停、故障或中断；及（c）台风或黑色暴雨等恶劣天气。这些政策和程序应在客户使用平台之前提供给他们。(7)就平台上的活动，保存下列记录不少于七年，保存方式须使该等记录可随时查阅及可随时转换为中文或英文书面形式；并应要求向香港证监会提供任何该等记录：（a）客户资料，包括其注册名称及地址、接纳及终止日期、获授权交易商及有关资料，以及客户协议；（b）限制、暂停或终止任何客户访问的详情，包括相关原因；（c）一般提供给客户的所有通知及其他资料，不论是书面或透过电子方式传达；（d）每日及每月的交易摘要，包括：’（i）客户根据首次公开发售的股份配售详情；及（ii）交易量，以交易数目表示；交易股份数目；及总结算价值。(8)须将指令及平台上的任何其他行动或活动按时间顺序保存不少于两年（详情如下），以便于查阅及转换为中文或英文书面形式）；并应要求向香港证监会提供任何该等记录：（a）该命令收到、签立、修改、取消及届满的日期及时间（如适用）；（b）发起输入、修改、取消和执行指令的客户和授权交易商的身份；（c）该命令的详情，以及其后对该命令的任何修改和执行（如适用）， 包括但不限于所涉及的股份、订单的大小和方位（买入或卖出）、订单类型、任何订单名称、时间和价格限制以及发起订单的客户指定的其他条件；及（d）执行的分配和重新分配（如适用）的详情。
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（二） 现时就第9类受规管活动对富图国际香港施加以下条件：（i） 持牌人不得为他人提供管理期货合约组合的服务；
（二） 持牌人不得经营涉及全权管理《证券及期货条例》所界定的任何非集体投资计划的业务；及“”
(iii)持牌人只可向《证券及期货条例》及其附属法例所界定的非专业投资者提供服务。“”
除香港证监会授予富图国际香港之上述牌照外，富图贷款有限公司亦持有牌照法庭根据《放债人条例》所发出之放债人牌照，容许其在日常业务过程中向客户提供贷款。
《证券及期货条例》下的发牌规定概览
根据“证券及期货条例”，任何人如在受规管活动中经营业务，或显示自己在受规管活动中经营业务，必须根据“证券及期货条例”的相关条文领有牌照，才可从事该受规管活动，但如该条例所订的任何豁免适用，则属例外。这适用于在受监管活动中经营业务的公司，以及代表该公司开展以下进一步描述的活动的任何个人。任何人在没有香港证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动，即属违法。
此外，如果某人(不论是他自己或另一人代表他，以及不论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，便会构成受规管活动，则该人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。
负责人员
为使持牌法团能够进行任何受规管活动，它必须为持牌法团进行的每项受规管活动指定不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的执行董事，以监督每项受规管活动。
持牌法团的非执行董事董事被定义为（a）积极参与或（b）直接负责监督法团获发牌的受规管活动的业务的法团董事。“”持牌法团的每名执行董事如属个人，均须向香港证监会申请获批准为该持牌法团就受规管活动的负责人员。
核心职能主管“”
持牌法团须指定某些人士为中介人，并向香港证监会提供有关其中介人及其汇报关系的资料。MIC是由持牌法团委任的个人，单独或与其他人一起主要负责管理持牌法团的以下八项核心职能：
（a） 全面管理监督；
（b） 主要业务线；
（c） 操作控制和审查；
（d） 风险管理；
（e） 财务和会计；
（f） 信息技术；
（g） 遵守；以及
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（h） 反洗钱和反恐怖主义融资。
持牌法团的管理架构（包括委任中等收入企业）应由持牌法团董事会批准。董事会应确保每一个持牌法团的中等收入者已确认其被委任为中等收入者，以及其主要负责的特定核心职能。’
持牌代表
除了对从事受监管活动的公司的许可要求外，任何个人：
（a） 就作为业务经营的受规管活动，为其身为持牌法团的主事人执行任何受规管职能；或
（b） 把自己当作是在执行这种受监管的职能
必须根据《证券及期货条例》另行取得执照，作为委托人的持牌代表。
适合和适当的要求
根据《证券及期货条例》申请牌照以进行受规管活动的人士，必须令证监会信纳并在香港证监会批出该等牌照后继续令证监会信纳他们是获发牌的适当人选。香港证监会根据《证券及期货条例》第399条发出的《适当人选指引》概述了香港证监会在决定申请人是否根据《证券及期货条例》获发牌的适当人选时一般会考虑的若干事项。特别是，《适当人选指引》附录I为申请或继续担任保荐人和合规顾问的公司和认可金融机构提供额外的适当指引。
根据《适当人选指引》，证监会除考虑其认为相关的任何其他事宜外，亦会考虑申请人的下列事宜：
（a） 财务状况或偿付能力；
（b） 教育或其他资格或经验，顾及所执行的职能的性质；
（c） 有能力胜任、诚实和公平地进行受规管活动；以及
（d） 信誉、品格、可靠性和财务诚信。
证监会会就有关人士(如属个人)、法团及其任何高级人员(如属法团)或该机构、其董事、行政总裁、经理及行政人员(如属认可金融机构)考虑上述事宜。
除上述事项外，香港证监会还可考虑以下事项：
（a） 金融管理专员、保险业监督、强制性公积金计划管理局或履行与证监会职能相类职能的任何其他当局或组织（香港证监会认为），不论在香港或其他地方就申请人作出的任何决定；’
（b） 任何与下列有关的资料：
（i） 任何为有关的受规管活动的目的而受雇于申请人或将受雇于申请人或与申请人有联系的人；
（二） 将代表申请人或代表申请人就有关的受规管活动行事的人；及
㈢ （如申请人是一个公司集团的法团）同一公司集团内的任何其他法团或任何该等法团的任何大股东或高级人员；
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目录表
（c） 申请人是否已建立有效的内部监控程序及风险管理系统，以确保其符合任何有关条文下的所有适用监管规定；及
（d） 该人经营或拟经营的任何其他业务的事务状况。
持牌法团的持续义务
持牌法团、持牌代表及负责人员在任何时候都必须保持适当的身体状况。彼等须遵守《证券及期货条例》及其附属规则及规例的所有适用条文，以及香港证监会颁布的守则及指引。
下文概述本集团内持牌法团根据证券及期货条例须承担的部分主要持续责任：
· 维持最低缴足股本及速动资金，并根据《香港证券及期货（财政资源）规则》（《证券及期货（财政资源）规则》）的规定向香港证监会提交财务申报表；“”
· 根据《证券及期货（客户证券）规则》（香港法例第571H章）的规定，维持独立账户，以及保管和处理客户证券；
· 根据《证券及期货（客户资金）规则》（香港法例第571I章）的规定，维持独立账户，以及持有和支付客户资金；
· 根据《证券及期货（成交单据、结算单及收据）规则》（香港法例第571Q章）的规定，发出成交单据、结算单及收据；
· 按照《证券及期货（备存纪录）规则》（香港法例第571O章）订明的规定，备存适当的纪录；
· 按照《证券及期货（帐目及核数）规则》（香港法例第571P章）的规定提交经审计帐目及其他所需文件；
· 根据《证券及期货（保险）规则》（香港法例第571AI章）的规定，为指定金额的特定风险购买保险；
·*
·香港交易所根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)的规定，就某些变更及事件向香港证监会发出电子通知；
·根据香港证监会于2016年12月16日发出的《致持牌法团关于加强高级管理人员问责性措施的通知》，向香港证监会发出通知，通知香港证监会有关MIC委任的任何改变或MIC某些细节的任何改变；
·*；*，确保遵守证监会发出的《持续专业培训指引》
·根据香港证监会发布的《反洗钱及反恐融资指引》(《反洗钱及反恐融资指引》)的要求，执行与接受客户、客户尽职调查、记录保存、识别和报告可疑交易以及工作人员筛选、教育和培训有关的适当政策和程序；
69
目录表
*
·*，要求持牌法团实施有关员工交易的程序及政策，以积极监察其员工账户及其相关账户内的交易活动；及
·*
《香港证券及期货(财政资源)规则》
除《财政资源规则》所指明的若干豁免外，持牌法团须根据《财政资源规则》维持最低缴足股本。下表概述了适用于富途国际香港的《财政资源规则》下有关最低缴足股本的主要规定：
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受监管的活动 |
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最低金额
缴足股款股本 |
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富途国际香港 |
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获发牌从事第一类、第二类、第四类、第五类、第七类及第九类受规管活动的法团 |
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港币$ |
10,000,000 |
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此外，《财政资源规则》还要求持牌公司保持最低流动资本。适用于富途国际香港的《财政资源规则》下的最低速动资本要求为以下(A)及(B)项中较高的数额：
(A)预算、预算、预算如下：
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受监管的活动 |
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最低金额
速动资金 |
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富途国际香港 |
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获发牌从事第一类、第二类、第四类、第五类、第七类及第九类受规管活动的法团 |
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港币$ |
3,000,000 |
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（b） 如法团属持牌从事第3类受规管活动以外的任何受规管活动的法团，其可变所需速动资金指（i）其经调整负债，（ii）其代表其客户持有的未行使期货合约及未行使期权合约的初步保证金要求总额的5%，及（iii）就其代表其客户持有的未行使期货合约及未行使期权合约而须存入的保证金总额，但以该等合约不受须缴付初步保证金规定的规定为限。
《证券及期货（客户证券）规则》（香港法例第571H章）（《客户证券规则》）“”
《客户证券规则》第8A条所订明的再押限额适用于获发牌进行证券及/或证券保证金融资交易的中介人，而该中介人或该中介人的相联实体再押该中介人的证券抵押品。于每个营业日，中介人须确定再抵押证券抵押品的总市值，该总市值须参考抵押品在该营业日的各自收市价计算。
根据《客户证券规则》第8A条，如上述计算的再抵押证券的总市值超逾该中介人在同一营业日（有关日期）的保证金贷款总额的140%，该中介人须在有关日期后的下一个营业日（指明时间）的营业时间结束前提取或安排提取一笔再抵押证券的存款，使该再抵押证券在指明时间的总市值，’按有关日的收市价计算，不得超过中介人于有关日营业时间结束时的保证金贷款总额的140%。“”“”’
70
目录表
交易所和结算参与人身份
截至本年报日期，富途国际香港参与的项目如下：
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交易所/清算所 |
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参与的类型 |
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香港联合交易所(联交所) |
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参与者 |
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中国连接交流参与者 |
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期权交易交易所参与者 |
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香港中央结算有限公司 （香港结算） |
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直接结算参与者 |
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中国互联互通清算参与者 |
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联交所期权结算所有限公司(联交所期权结算所) |
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直接结算参与者 |
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香港期交所结算有限公司(香港结算所) |
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结算参与者 |
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香港期货交易所有限公司(期交所) |
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期货交易商 |
交易权
除《证券及期货条例》之发牌规定外，香港联合交易所及香港期货交易所颁布之规则规定任何人士如欲使用或透过其各自之设施进行交易，须持有交易权。“”交易权赋予其持有人在相关交易所或透过相关交易所进行交易的资格。然而，持有交易权本身并不允许持有人在相关交易所或通过相关交易所进行实际交易。为了做到这一点，该人还必须根据有关交易所的规则，包括要求遵守所有相关法律和监管要求的规则，登记为有关交易所的参与者。
香港联合交易所买卖权及香港期货交易所买卖权由香港联合交易所及香港期货交易所按其各自规则所载程序按一定费用发行。此外，香港联合交易所买卖权及香港期货交易所买卖权可根据相关交易所之规则向现有买卖权持有人收购。
交易所参与度
下表概述了成为相关交易所参与者的要求：
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证券交易所参与者/股票期权
交易所参与者 |
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期货交易所参与者 |
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法律地位 |
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作为一家股份有限公司， 香港 |
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证监会注册 |
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作为持牌法团，有资格进行 《证券及期货条例》下的第1类受规管活动 |
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作为持牌法团，有资格进行 《证券及期货条例》下的第2类受规管活动 |
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交易权 |
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持有证券交易所交易权 |
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持有期货交易所交易权 |
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财务状况 |
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有良好的财务状况和诚信 |
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财务资源要求 |
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符合《财政资源规则》规定的最低资本要求、流动资本要求和其他财政资源要求 |
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明确参股资格
任何实体必须是有关交易所的交易所参与者，才可成为下列结算所(即香港结算公司、香港结算公司及联交所)的结算参与者。
香港结算公司
结算公司有两类参与者：(1)直接结算参与者；(2)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：
71
目录表
·*，成为香港联合交易所参与者；
·*香港结算须承诺(I)与香港结算签署参与者协议；(Ii)就其持有的每项联交所交易权向香港结算支付港币5万元的入场费；及(Iii)向香港结算支付其不时厘定的对香港结算保证基金的供款，但就其持有的每项联交所交易权而言，最低现金供款为港币5万元或港币5万元；
·香港中央结算有限公司同意在其中一家中央结算系统指定银行开立和维持单一往来账户，并执行授权，使指定银行能够接受中央结算公司的电子指令，以贷记或记入中央结算结算账户的贷方或借方，包括向中央结算公司付款；
·如果中央结算公司提出要求，该公司同意向中央结算公司提供一种形式的保险，作为其存放在中央结算系统的有瑕疵证券所产生的法律责任的保证；以及
·*，要求最低流动资金为300万港元。
搜索引擎
SEOCH有两类参与者：(1)直接结算参与者；(2)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：
·香港交易所将成为香港联合交易所的期权交易参与者；
·*，*；
·*
(A)根据《证券及期货(财政资源)规则》，香港交易所将其所需的速动资金调高；或
(B)收购香港银行，注资500万港元；及
·根据SEOCH的规则，中国政府将向储备基金贡献150万港元。
香港文化中心
结算公司有两类参与者：(1)一般结算参与者；(2)结算参与者。结算参与资格的要求如下：
·*，成为香港期货交易所参与者；
·*
(A)根据《证券及期货(财政资源)规则》，香港交易所将其所需的速动资金调高；或
(B)收购香港银行，注资500万港元；及
·根据香港文化中心的规定，香港特别行政区政府将根据香港文化中心的规则，向储备基金贡献150万港元的参与者存款。
中国连接交流参与者
中国通向所有交易所参与者开放，但希望参与的交易所参与者必须满足联交所网站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket.上公布的某些资格要求
只有下列交易所参与者才有资格申请注册及保持注册为中国通交易所参与者：(1)身为中央结算系统结算参与者的交易所参与者，及(2)并非中央结算系统结算参与者但已与中央结算系统结算公司订立有效、具约束力及有效力的中央结算系统结算协议的交易所参与者(其资本条款定义见香港联合交易所规则)。
72
目录表
联交所可于联交所网站或其认为适当的其他方式公布“中国通参与者注册准则”(定义见“联交所规则”)及不时登记的中国通参与者名单。
中国互联互通清算参与者
只有中国通结算参与者可以使用与中国通证券交易清算和结算相关的中国通结算服务。接受注册并保持注册为中国互联互通结算参与者的条件如下：
·*；
·香港结算根据香港结算对中央结算系统的运作程序，承诺向香港结算支付结算按金、内地证券按金、标记及抵押品的款额；及
·中国需要满足所有其他相关的中国互联互通结算参与者注册标准。
结算公司可不时就参与者获接纳注册及继续注册为中国联网结算参与者订立额外的资格准则。结算公司可于联交所网站或其认为适当的其他方式公布中国通结算参与者注册准则及中国通结算参与者名单。
反洗钱和反恐融资
持牌法团须遵守适用于香港的反清洗黑钱及反恐融资法律及规例，以及香港证监会发出的反清洗黑钱基金指引及证券及期货事务监察委员会发出的《防止清洗黑钱及恐怖主义融资指引》。
基金指引提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层制订及实施本身的政策、程序及管制措施，以符合香港适用的法律及监管规定。根据基金指引，持牌法团除其他事项外，应：
·确保任何新产品和服务在推出前评估风险，并确保实施适当的额外措施和控制，以缓解和管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险；
·*
*，*
·*
*
·*
73
目录表
以下我们扼要介绍香港有关打击清洗黑钱和打击恐怖份子筹资活动的主要法例。
《反清洗黑钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)(反洗钱条例)
除其他事项外，《证券及期货条例》对某些机构(包括《证券及期货条例》所界定的持牌法团)施加若干与客户尽职调查及备存纪录有关的规定。《反洗钱法》授权有关监管当局监督遵守《反洗钱法》的规定。此外，金融机构必须采取一切合理措施(1)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的具体规定，以及(2)减少清洗黑钱和资助恐怖分子的风险。
《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)
除其他事项外，《刑事诉讼程序》载有对涉嫌贩毒活动所得资产进行调查、在被逮捕时冻结资产以及由主管当局没收贩毒活动收益的规定。任何人如明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒得益，即属违法。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(全部或部分直接或间接)代表贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而根据该条例，如不披露该等资料，即属犯罪。
《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)
有组织及严重罪行条例授权香港警务处及香港海关人员调查有组织罪行及三合会活动，并授权香港法院充公有组织及严重罪行的得益，就有组织及严重罪行被告人的财产发出限制令及押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪扩大至除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。
《联合国（反恐怖主义措施）条例》（香港法例第575章）“”
除其他事项外，《反恐条例》规定，以下行为属刑事犯罪：（1）提供或收集财产（以任何手段直接或间接）意图或明知有关财产将全部或部分用于实施一项或多项恐怖主义行为；（2）使任何财产或财务（或相关）服务，以任何方式直接或间接提供给或为某人的利益而提供，或明知或罔顾是否，该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人，或以任何手段直接或间接地为明知或罔顾其是否为恐怖分子或与恐怖分子有联系的人的利益而收集财产或索取金融（或相关）服务。《反恐条例》亦规定任何人须向获授权人员披露其知悉或怀疑拥有恐怖分子财产，而不披露该等财产即属犯罪。
《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）“”
《隐私条例》订明资料使用者有法定责任遵从《隐私条例》附表1所载的6项保障资料原则（下称「保障资料原则」）的规定。“”《隐私条例》订明，资料使用者不得作出违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为（视属何情况而定）是《隐私条例》规定或准许的。六项数据保护原则是：
· 第一原则说明收集个人资料的目的及方式；—
· 原则2：确保个人资料的准确性和保留期限；—
· 原则3避免使用个人资料；—
· 原则4：个人资料的安全；—
· 原则5规定信息应普遍提供；—
· 原则6禁止查阅个人资料。—
74
目录表
如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员投诉。“”私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者补救有关违反规定及/或促发检控行动。资料使用者违反执行通知，即属违法，可被判罚款及监禁。
PDPO还给予数据对象某些权利，除其他外:
· 获资料使用者告知该资料使用者是否持有该个人为资料当事人的个人资料的权利；
· （如该资料使用者持有该等资料）获提供该等资料的副本；及
· 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。
《隐私条例》将以下行为定为刑事犯罪，包括但不限于在直接促销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料。’任何人士如因违反《隐私条例》而蒙受损害，包括感情受伤，可向有关的资料使用者申索补偿。
《放债人条例》
香港的放债人及放债交易受《放债人条例》规管。一般而言，任何经营放债人业务的人士，必须申请并维持牌照法庭根据《放债人条例》批出的放债人牌照（有效期为12个月），除非《放债人条例》所订的任何豁免适用。
本许可证的申请或续期须受到放债人注册处处长(目前由公司注册处处长执行)和警务处处长的反对。警务处处长负责执行《放债人条例》，包括审核放债人牌照申请、牌照续期和牌照批注，以及负责调查有关放债人的投诉。
持牌放债人登记册现时存放在香港公司注册处，可供查阅。《放债人条例》就过高的利率和过高的贷款规定提供保护和救济，例如规定任何人以超过60%的实际利率借出资金或过高的规定，即属犯罪。它还规定了放债人必须遵守的各种强制性文件和程序要求，以便在法庭上执行作为《放债人条例》标的的贷款协议或担保。
最近，香港公司注册处已就所有放债人的牌照引入更严格的发牌条件，以促进有效执行禁止放债人及其关连人士分开收取费用的法定禁令、确保有意借款人的隐私得到更佳保障、提高透明度和披露，以及宣传审慎借贷的重要性。举例来说，其中一项额外的发牌条件是，所有放债人均须在其放债业务的广告内加上警告字句，即“警告”：你必须偿还贷款。“不要付钱给任何中间人。’”
附加许可条件于2016年12月1日和2018年10月11日生效。香港公司注册处亦出版《放债人牌照指引》，为放债人牌照的发牌条件规定提供指引。“”其中一项额外的发牌条件是放债人须遵守《持牌放债人遵守反洗黑钱及恐怖分子资金筹集规定的指引》，该指引与《反洗钱及恐怖分子资金筹集基金指引》相若。
香港税务
在香港经营某行业、专业或业务的每个人（包括法团），均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的利润（不包括出售资本资产所得的利润）征收香港利得税。然而，出售资本资产所产生之溢利毋须缴纳香港利得税。（i）某项活动属贸易、专业或业务；（ii）某项资产属资本性质或收入性质；及/或（iii）利润是否在香港产生或得自香港，均属事实问题。根据现行香港税务条例，香港利得税 就法团而言，由2018/2019课税年度起，应评税溢利不超过2，000，000港元的税率一般为8. 25%；应评税溢利超过2，000，000港元的部分则为16. 5%。
75
目录表
此外，倘股份或香港股份之转让须于香港股份登记册登记，则出售或购买有关香港股份之人士须缴付印花税。有关转让香港股份之印花税现时按卖方及买方各自转让股份之代价或价值（如较高）之0. 1%之从价税率征收。换句话说，现时就香港股份之典型买卖交易须支付所转让股份之总代价或（如更高者）价值之0. 2%。此外，转让文书（如有需要）须缴付统一印花税，税率为5元。
中国与我公司业务经营有关的法律法规概览
本节概述影响我们在中国的业务活动或影响我们股东收取股息及其他分派的权利的最重要法律、法规及规则。
证券业务管理条例
外商投资证券公司在中国境内从事证券业务规定
1998年12月29日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国证券法》，并于2019年12月28日修订，于2020年3月1日生效，该法规范了在中国境内发行或买卖股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券。’未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义经营证券业务。
国务院于2008年4月23日发布并于2014年7月29日修订的《证券公司监督管理条例》，明确外商投资证券公司在中国境内经营证券业务或者设立代表机构，须经国务院证券监督管理机构批准。
本公司将用户和客户转往中国境外开立账户和进行交易，这可能被视为在中华人民共和国境内从事证券业务，并可能需要国务院证券监督管理机构的批准。“’”见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务及行业相关的风险我们并无持有任何在中国提供证券经纪业务的牌照或许可证。——尽管吾等相信吾等并无于中国从事证券经纪业务，惟有关中国法律及法规的诠释及实施仍存在不确定性。”
证券投资咨询服务条例
1997年12月25日，中国证监会发布《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，自1998年4月1日起施行。根据《证券投资咨询暂行办法》，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或者间接收费的咨询服务，包括：（一）接受投资者或客户的委托，提供证券、期货投资咨询服务；（ii）举办与证券或期货投资有关的咨询研讨会、讲座或分析；（iii）在任何报章或期刊上撰写任何有关证券或期货投资顾问的文章、评论或报告，或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务；（四）通过电话、传真、计算机网络等电信设施提供证券、期货投资咨询服务；（五）中国证监会认可的其他形式。此外，各机构应取得中国证监会颁发的经营许可证，所有人员必须取得证券投资顾问专业资格，并在符合条件的证券投资咨询机构任职。
2001年10月11日，中国证监会发布《关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》，自同日起施行，规定传播证券相关信息的媒体不得刊登、播出对证券市场和证券产品走势的分析、预测和推荐，未取得证券投资咨询业务经营许可证的机构和未取得中国证监会证券投资顾问职业资格的个人进行证券投资的可行性。对违反上述规定的媒体，将由中国证监会予以谴责、曝光，或移送主管部门或司法机关处理。
76
目录表
2012年12月5日，中国证监会发布了《关于加强监管利用股票推荐软件推荐产品进行证券投资咨询服务的暂行规定》，简称《暂行规定》，自2013年1月1日起施行。“”根据本暂行规定，股票推荐软件是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或者终端设备：（一）对特定证券投资产品提供投资分析或者预测特定证券投资产品价格走势；（二）推荐特定证券投资产品的选择；（三）推荐特定证券投资产品的交易时机；“及/或（iv）提供其他证券投资分析、预测或建议。”因此，向投资者销售或者提供股票推荐软件推荐产品，并直接或者间接从中获取经济利益的，应当认定为从事证券投资咨询业务，并取得中国证监会证券投资咨询业务经营许可证。“”
我们不能向您保证，我们在中国的网站、桌面设备和移动应用程序上提供的任何信息或内容不会被视为从事投资咨询业务，通过论坛或播放预先录制的视频向公众提供证券分析、预测或建议。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务及行业相关的风险我们尚未就平台上提供的部分信息及服务获得中国当局的若干相关许可。——”
离岸股票投资管理办法
1996年1月29日，国务院发布了《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例经最后一次修订，自2008年8月5日起施行。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，中国公民就任何境外直接投资或从事任何境外有价证券或衍生产品的发行或交易，须向国务院外汇管理部门登记。2006年12月25日，中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》，进一步明确了中国公民进行境外股权、固定收益或其他经批准的金融投资，必须通过符合条件的境内金融机构进行。’2007年1月5日，国家外汇管理局发布了《个人外汇管理办法实施情况》，并于2016年5月29日进行了最后一次修订，根据该办法，中国公民的外汇额度每年不得超过5万美元，仅限于批准用途。
此外，根据2016年12月31日国家外汇管理局关于改进个人外汇信息申报管理的约谈，中国公民只能在资本项目下从事境外投资，只有在符合合格境内机构投资者等方式的条件下，否则中国公民只能在经常项目范围内购买外币用于对外支付，包括私人旅游、海外留学、商务旅行、探亲、海外医疗、货物贸易、购买非投资保险和咨询服务。此外，于二零一六年，中国证监会在其网站上刊登致投资者的回应函，提醒国内投资者，任何以适用中国法律未明确规定的方式进行的境外投资，可能不受中国法律的充分保护。
我们不会为客户将人民币兑换为港元或美元，并要求有意透过我们的平台买卖在香港联交所或美国任何主要证券交易所上市证券的人士，以港元或美元向其各自的香港交易账户注入资金。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务及行业相关的风险中国政府对货币兑换及离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响。——倘政府进一步收紧人民币兑换外币（包括港元及美元）的限制，及╱或认为我们的做法违反中国法律及法规，我们的业务将受到重大不利影响。”
港沪深股通合格证券经纪业务管理办法
2016年9月30日，中国证监会发布《关于中国香港股票市场互联互通交易机制的若干规定》，规定上海证券交易所、深圳证券交易所分别与香港联合交易所建立技术连接 限制中国和香港的投资者通过当地的证券公司或经纪商买卖在对方证券交易所上市的合格股票，包括沪港通计划和深港通计划。
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目录表
上海证券交易所于2014年9月26日发布的《上海证券交易所沪港通方案实施办法》，于2019年12月20日最后一次修订，于2020年1月13日生效，以及于9月30日发布的《深圳证券交易所深港通方案实施办法》，2016年由深圳证券交易所修订，最后一次修订于2019年12月20日，并于2020年1月13日生效，明确沪港通计划及深港通计划下合资格的证券应以人民币报价及交易。
我们的客户可以通过我们的平台交易符合港股通、沪深通条件的证券。
基金销售业务管理办法
2012年12月28日，中国证监会发布并于2015年4月24日修订的《证券投资基金法》，其中规定，凡从事基金业务的机构，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务等，应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行登记或者备案。2013年3月15日，中国证监会进一步发布了《证券投资基金销售管理办法》，进一步规定证券公司等机构在符合有关条件的前提下，可以向中国证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。我们无法向您保证，我们目前的运营模式不会被视为在中国的运营基金销售业务，这可能会使我们进一步查询或作出更正。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务及行业相关的风险我们尚未就平台上提供的部分信息及服务获得中国当局的若干相关许可。——”
《互联网服务条例》
关于外商投资的规定
由全国人民代表大会于二零一九年三月十五日颁布的《外商投资法》已于二零二零年一月一日起施行，取代了三部规范外商在华投资的旧法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则及附属条例。’ 为进一步扩大开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益，制定《外商投资法》。根据《外商投资法》，中国在外商投资管理方面实行国民待遇加负面清单制度，负面清单将不时由国务院发布、修订或经国务院批准发布。对负面清单范围以外的行业的外国投资和国内投资将一视同仁。
2019年6月30日，商务部和国家发展和改革委员会发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，即负面清单，并于同日生效。负面清单列出了禁止或限制外国投资的行业。不允许外国投资者在被禁止的行业进行投资，而外国投资必须满足限制行业投资负面清单中规定的某些条件。根据负面清单，外商投资从事增值电信服务（不包括电子商务、国内多方通信服务、存储转发服务、呼叫中心服务）的主体的比例不得超过50%
2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，该条例亦于2020年1月1日起生效。根据《实施条例》，2020年1月1日之前制定或颁布的有关外商投资的规定或规章与《外商投资法》及其实施条例有不一致之处的，以《外商投资法》及其实施条例为准。《实施条例》还表示，外国投资者投资于负面清单所列限制外商投资领域的，应当遵守负面清单所列股权、高级管理人员等事项的特别管理措施。《外商投资法》及《实施条例》并未提及VIE结构的相关概念和监管制度。但既然是 相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的公司架构有关的风险就新颁布的《中国外商投资法》的诠释及实施及其可能对我们现有公司架构、企业管治及业务营运的可行性造成的影响而言，存在不确定性。——”
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目录表
我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务主要是互联网信息服务、互联网视听节目服务和互联网新闻信息服务，这些服务是外商投资目录和负面清单对外国投资者限制或禁止的。我们通过可变利益实体(VIE)进行限制或禁止外国投资的有限部分业务运营。
《电信服务条例》
中华人民共和国电信条例（二零一六年修订本）（或称《电信条例》），由国务院于二零零零年九月二十五日颁布，并于二零一六年二月六日修订，该条例将非电信基础电信服务与非电信增值电信服务区分开来。“”“” （四）提供公用网络基础设施、公用数据传输和基础语音通信服务的基础电信服务提供者，应当取得《基础电信服务经营许可证》，商业电信服务提供者应当在开业前取得工业和信息化部、工信部或省级对口单位的经营许可证。
互联网信息服务管理办法国务院于2000年9月25日发布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务经营者（2011年修订）》进一步明确，商业性互联网信息服务提供者，是指向互联网用户提供信息或者服务的有偿提供者，应当取得《互联网内容提供者许可证》或者《ICP许可证》，在中国境内提供任何商业互联网内容服务之前，应向主管政府部门提供。为遵守相关法律法规，深圳富图持有有效的ICP证。
对互联网视听节目服务的监管
信息产业部2007年12月20日发布，2015年8月28日修订的《互联网视听节目服务管理规定》，简称《视听节目管理规定》（工信部前身）和国家新闻出版广播电影电视总局（国家广播电视总局的前身），或SAPPRFT，规定互联网视听节目服务提供者应获得音频和视频服务许可，或AVSP。2010年4月1日颁布并于2017年3月10日修订的《互联网音视频节目服务类别》（Categories of Internet Audio—Video Program Services）将互联网音视频节目分为四类。艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目的聚合播出服务属于上述四类中的第二类。一般而言，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股的单位，其业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。此外，外商投资企业不得从事上述服务。未能获得AVSP，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到影响。请参阅风险因素风险与我们的业务及行业有关的风险我们尚未就我们平台上提供的部分信息及服务获得中国当局的若干相关许可。“——”
对网络文化活动的监管
文化部于2011年2月17日发布，2017年12月15日修订的《互联网文化暂行管理规定》，简称《互联网文化管理规定》（文化和旅游部的前身）规定，互联网文化产品或服务的提供者，如网络节目，网络游戏等，必须向文化行政主管部门提出设立申请，并取得网络文化经营许可证。未经批准从事商业性网络文化活动的，文化行政部门或者其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、人民币3万元以下罚款等处罚。此外，外商投资企业除网络音乐外，不得从事上述业务。截至本年报日期，深圳富图持有有效网络文化经营许可证。
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广播电视节目制作经营管理条例
2004年7月19日，2015年8月28日修订的《广播电视节目制作经营管理办法》规定，从事广播电视节目制作的单位必须向人民广播电视总局或者省级对口单位取得《广播电视节目制作经营许可证》。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位必须严格按照批准的制作经营范围进行经营活动。此外，外商投资企业不得制作、经营广播电视节目。
截至本年报之日，为遵守相关法律法规，深圳富途持有《广播电视节目条例》要求的有效《广播电视节目制作经营许可证》。
关于互联网新闻传播的监管
《互联网新闻信息服务管理规定》于2017年5月2日由中国网络空间管理局发布，于2017年6月1日起施行，规定互联网新闻信息提供者（包括与政治、经济、军事和外交等社会和公共事务有关的报告和评论，以编辑发布互联网新闻信息、转载互联网新闻信息、为用户提供互联网新闻信息传播平台等多种方式为公众服务的，应当取得中国民航总局的互联网新闻许可证。本条规定了服务提供者应满足的各种资格和要求。对未经许可或者超出许可范围从事网络新闻信息服务活动的，由网络空间主管部门责令停止有关服务活动，并处以3万元以下罚款。此外，《条例》还规定，任何组织不得以中外合资、中外合作、外商独资企业的形式设立互联网新闻信息服务机构。
中国民航总局于2017年5月22日发布《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》，自2017年6月1日起施行。进一步澄清，只有一家通讯社，（包括通讯社的控股股东）或者新闻宣传机构的单位可以申请互联网编辑出版服务许可证，基于新闻信息。外商投资企业不得设立互联网新闻信息服务机构。
目前，我们在中国的网站及移动应用程序包含新闻及财经资讯，因此，有关中国政府机关可能要求我们取得我们目前尚未持有的互联网新闻牌照。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务及行业相关的风险我们尚未就平台上提供的部分信息及服务获得中国当局的若干相关许可。——”
关于网络安全和隐私的规定
《网络安全条例》
2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。根据《互联网保护办法》，互联网服务提供者和互联互通实体用户未经用户同意或者相关法律法规另有规定，不得公开、泄露用户注册信息。此外，《互联网保护办法》要求所有互联网服务提供商和互联实体用户采取适当措施控制计算机病毒，备份数据，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)记录至少60天。2007年6月22日，包括公安部在内的四个中国监管机构联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，根据该办法，运营和使用信息系统的公司应当对信息系统以及按照本办法确定的等于或超过II级的系统进行保护，需要向主管部门备案。
2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规范了中国境内所有网络的建设、运行、维护、使用和网络安全监督管理，网络运营者应当根据《网络安全法》履行其网络安全义务。 网络安全分类防护制度的要求，包括：（一）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全防护责任；（二）采取技术措施，防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的行为；（三）采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；（四）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；（一）法律、行政法规规定的其他义务。此外，《网络安全法》进一步要求网络运营者根据适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
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目录表
2017年12月29日，国家质量监督检验检疫总局颁布了《个人信息安全规范》，并于2018年5月1日正式生效，为个人信息安全制定了国家标准。虽然中国规范不是强制性法规，但中国政府机构很可能将中国规范作为确定企业是否遵守中国数据保护规则的标准。’
《隐私保护条例》
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息，也不得将用户个人信息提供给第三方。’’根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集、处理用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集为提供其服务所必需的信息；以及（二）妥善维护用户个人信息，一旦用户个人信息泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，’立即向电信管理局报告。’’
此外，2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，要求互联网服务提供商制定和公布收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》或《个人信息保护条例》，加强了对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。《个人信息保护条例》要求，电信运营商和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中，应当遵循收集或者使用信息是必要的，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责的原则，合法、恰当地收集和使用用户的个人信息。
任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2015年8月全国人大发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月起生效，任何互联网服务提供者不履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令改正的，将依法处以刑事处罚，造成（一）大规模传播非法信息；（ii）因客户资料外泄而造成的任何重大损害；（iii）刑事证据严重遗失；’或（iv）其他严重危害，任何个人或实体信息可能因（i）非法出售或提供个人信息给第三方，或（ii）窃取或非法获取任何个人资料。
为了保护个人信息，我们这样的网络运营商不得泄露或篡改我们收集的个人信息。此外，未经事先同意，我们可能不会向第三方提供个人信息。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务及行业相关的风险如果我们未能保护我们用户及客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，我们可能会承担相关法律法规的责任，我们的声誉及业务可能会受到重大不利影响。——”
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目录表
关于知识产权的规定
软件
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各种规章制度。软件所有人、许可人和受让人可以根据本条例的规定，向著作权保护中心或者其所在地分支机构办理软件权利登记，领取软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册并非强制性，但我们鼓励软件拥有人、被许可人和受让人进行注册程序，注册的软件权利可能会得到更好的保护。
商标
根据于一九八二年通过并于二零一九年修订的《中华人民共和国商标法》，以及于二零零二年由国务院通过并于二零一四年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，《中华人民共和国商标法》就商标注册采用先备案原则，“注册商标的有效期为十年，经商标所有人申请，可以连续续期十年。”有效期届满，注册人需要继续使用的，应当在有效期届满前十二个月内按规定办理续期手续。如果注册人未能这样做，可以给予六个月的宽限期。商标注册的有效期为十年，自上一次有效期届满之日起计算。注册商标期满不续展的，注销该注册商标。
版权所有
1990年9月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法》，并于2001年和2010年修订，《中华人民共和国著作权法实施》于2013年1月30日颁布，并于2013年3月1日起施行。中国著作权法及其实施条例为管理著作权相关事宜的主要法律及法规。根据经修订之中国著作权法，透过互联网传播之产品及软件产品（其中之主题）均享有版权保护。版权登记是自愿的，由中国版权保护中心管理。
2006年5月18日，国务院公布了经2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。
域名
在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，由中国互联网络信息中心(CNNIC)监督。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。根据《域名管理办法》的规定，域名注册服务遵循先申请、先注册的原则。域名持有人的联系方式发生变更的，应当在变更后30日内向域名注册商办理域名注册信息变更手续。
根据工信部2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，互联网接入服务提供商应当按照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的要求，对互联网信息服务提供商进行身份认证，互联网接入服务提供商不得为未提供真实身份信息的人员提供接入服务。
专利
S全国人民代表大会于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。任何发明、实用新型或外观设计必须符合三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或获得的物质核改造的手段。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
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《外汇管理条例》
外币兑换条例
中国管理外币兑换的核心法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于2008年8月公布并生效。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，人民币可以自由兑换，用于支付经常项目，如股息分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，需要获得有关政府部门的批准或登记。
根据2012年11月19日生效并于2019年12月30日修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》或外管局于2012年12月17日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，境外投资者在中国境内开立各种专用外汇账户、外汇资本金账户和担保账户、外国投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局批准或核实，同一主体的多个资本账户可以跨省开立。这在以前是不可能的。
外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》。根据外汇局第19号通知，允许外商投资企业在经营范围内，根据经营实际需要，酌情在有关外汇局确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资注入账户)的资本金账户中结汇。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月起施行。外汇局第19号通知和第16号通知禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本控制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
关于外债的规定
2013年4月28日，国家外汇局发布了《外债登记管理办法》，并分别于2015年5月4日和2016年4月26日进行了进一步更新。外国投资者以股东身份在中国境内设立的外商投资企业的贷款属于外债，适用《外债登记管理办法》。《外债办法》规定的外债登记的定义，包括债务人在根据《外债办法》借入外债时，按照规定的方式向当地外汇局申报外债合同执行、提取资金、偿还外债和结汇情况。’ 适用规则。对不同类型的债务人实行不同的外债登记办法。此外，《外债办法》要求，外债贷款合同发生变更时，债务人应按照有关规定向外汇局办理外债合同执行变更登记手续。外债余额为零，债务人不再提取资金的，债务人应当按照有关规定向外汇局办理外债注销登记手续。
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关于股利分配的规定
规管外商独资企业股息分派的主要法规包括《中华人民共和国公司法》及《外商独资企业法》，后者于二零一九年三月十五日颁布并于二零二零年一月一日生效。根据该等法规，中国外商独资企业或外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中支付股息。此外，外商独资企业每年须将其累计溢利的最少10%（如有）分配至法定储备金，除非其储备已达到企业注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。员工奖励和福利金的提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润不得在弥补以前会计年度亏损之前分配。以前会计年度未分配利润，可以与本会计年度可分配利润一并分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
根据2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》或外汇管理局第37号文，中国居民，包括中国机构和个人，为境外投融资目的直接设立或间接控制境外机构，’与该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，外汇管理局第37号文称之为特殊目的载体。’“” 国家外汇管理局第37号通函进一步规定，倘有关特别目的工具的任何重大变动（包括但不限于增加或减少中国个人出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件），须对登记进行修订。
倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，根据中国法律，未能遵守上述各项外汇局登记规定可能导致逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的海外汇兑总额的30%以下的罚款，以及(Ii)在涉及严重违规的情况下，被视为逃汇的汇出外汇总额不少于30%至30%的罚款。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。
2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外管局第13号通知取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化了涉外登记手续，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。
截至本年报日期，Leaf李华先生已根据国家外管局第37号通函完成外汇局登记。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？中国居民投资离岸公司的相关规定可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。
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关于境外上市公司员工股权激励计划的规定
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据该通知及其他相关规则及规定，中国居民，包括在中国连续居住满一年的中国公民或非中国公民，参与任何海外上市公司的任何股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。
本公司及本公司高管及其他获授予股份奖励的中国居民雇员，均受本规例规限。如果这些个人没有完成他们的安全注册，这些个人和我们可能会受到罚款和其他法律制裁。
此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票激励奖励的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使股份激励奖励，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关申报员工股票激励奖励，并扣缴行使股票激励奖励的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
关于并购重组的规定
包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，于2006年9月生效，并于2009年6月修订。并购规则其中规定，为境外上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市该特殊目的载体S证券。
关于税收的规定
企业所得税条例
2007年3月16日，全国人民代表大会S公布了《中华人民共和国企业所得税法》，最近一次修改是在2018年12月29日。
2007年12月6日，国务院颁布了2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，或与《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法》共同制定。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。
关于增值税的规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，最近一次修改是在2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》如下财政部于1993年12月25日公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日修订。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，国务院发布了《关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》、修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的命令，规定在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
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目录表
2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》。据此，相关增值税税率自2018年5月1日起及2019年4月1日起有所下调，如纳税人有增值税应税销售活动或进口货物适用的扣除率分别为17%及11%，分别调整为13%及9%。
于本年报日期，我们的中国附属公司及合并联营实体一般须缴交6%的增值税税率。
股利预提税金规定
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。
根据中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排或双重避税安排及中国其他适用法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的有关条件及要求，则香港居民企业从中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中受益所有人若干问题的通知》，在确定受益所有人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的申请人S地位时，适用几个因素，包括但不限于：(一)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，(二)申请人经营的企业是否构成实际的商业活动，以及(3)税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或征收很低的税率，将被考虑在内，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其受益所有人身份的，应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务机关提交相关文件。
关于间接转让的税收规定
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有合理的商业目的时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；及(Iii)离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，由其实际职能及风险承担证明。根据《通知7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期付款适用的税金将使转让方承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍存在不确定性。税务机关可能会确定SAT通告7适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
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目录表
就业和社会福利条例
《就业条例》
管理中国就业和劳动事务的主要法规包括：(I)《中华人民共和国劳动法》，由全国人大常委会于1994年7月5日公布，并于1995年1月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日；(Ii)《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，由国务院于2008年9月18日公布；及(Iii)《中华人民共和国劳动合同法》，由全国人大常委会于2012年12月28日颁布，于2013年7月1日起施行。
根据上述规定，用人单位和职工之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。
《社会福利条例》
中国法律及法规规定，中国雇主须为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金的福利计划。根据中华人民共和国全国人民代表大会于二零一零年十月二十八日颁布并于二零一一年七月一日生效并于二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关法律法规，任何雇主应于成立之日起三十日内向当地社会保险经办机构登记，并于聘用之日起三十日内向当地社会保险经办机构登记。’用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险费。工伤保险和生育保险只由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险和失业保险的缴费由用人单位和劳动者共同缴纳。任何不缴纳社会保险费的雇主，可被责令在规定的期限内缴纳所需的保险费。用人单位在规定的期限内仍不改正的，可以处以逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据国务院于1999年4月3日发布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业未缴纳住房公积金的，可以责令其改正，并在规定的期限内缴纳所需缴纳的公积金；否则，可以提请当地法院执行。此外，中国个人所得税法规定在中国经营的公司须根据每名雇员于付款时的实际薪金就雇员薪金预扣个人所得税。’我们并无按适用中国法律及法规的规定向雇员福利计划作出足够供款。
与我们在美国的业务和运营有关的法律法规概述
作为SEC注册的经纪交易商，Futu Inc. Futu Clearing Inc.受美国各种法律和法规的约束。 本概述了与Futu Inc.有关的这些法律和法规的某些重要方面。Futu Clearing Inc. 由于这些公司不征求或建议其客户的具体交易行动，摘要不包括美国销售行为的监管。
发牌
除少数例外，在美国经营的经纪商必须在SEC注册。向SEC注册的条件是经纪交易商成为FINRA信誉良好的会员。 证券交易委员会没有单独类别的经纪交易商注册。 然而，一家经纪交易商表示，’ 与FINRA签订的会员协议将规定经纪交易商可能进行的业务性质。 经纪交易商经纪公司业务的任何重大变化都必须得到FINRA的批准。’ Futu Inc.目前获授权从事介绍经纪业务，从事股本证券和期权交易。 它还被授权作为承销商或销售集团参与公司证券的发行（共同基金除外）。 Futu Clearing目前被授权作为股票证券和期权的结算经纪人开展业务。
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目录表
除了美国证券交易委员会和FINRA的注册外，美国的经纪自营商还被要求根据其业务设施的位置和在任何特定州的经营性质在某些州进行注册。然而，尽管州政府可能要求注册并起诉不当行为，但它们通常被禁止对经纪自营商施加额外的监管要求。
美国经纪自营商的负责人和员工还必须获得FINRA和适用州的许可，除非他们的行为仅限于部长级活动。主管和其他员工都有各种各样的个人执照类别，每个类别都需要个人通过特定的考试。
美国的所有经纪自营商也被要求成为证券投资者保护公司(SIPC)的成员，该公司为客户账户提供保险，以防止因经纪自营商S倒闭而造成的损失(以上限为限)。证券投资者保护公司不承保投资损失。
净资本与客户保护
根据美国证券交易委员会规则15c3-1，美国的经纪交易商必须保持最低净资本。净资本的计算旨在确定经纪自营商S的流动性，并需要对公认会计准则净值进行各种调整。要求的净资本数额根据经纪自营商S业务的性质和范围而有所不同。拥有客户账户的清算经纪通常对净资本的要求比引入经纪人的要高得多。净资本必须按日计算。未能达到净资本要求的经纪自营商必须立即纠正缺口或暂停业务，直到他们再次符合要求。
规则15c3-3，即美国证券交易委员会S客户保护规则，要求托管客户资产的经纪自营商为其客户设立一个单独的银行账户。该规则还对经纪自营商获取客户资金或证券用于经纪自营商S业务的能力进行了限制，并规定了根据清扫计划将客户账户中的自由信贷余额转移到银行的要求。
保证金贷款
经纪-交易商的保证金贷款受美国联邦储备委员会(美联储/FED)通过的保证金规则和某些FINRA规则的约束。美国的富途客户通常通过保证金账户进行交易。T规则规定，经纪自营商只能为购买保证金证券提供信贷；通常是在公认的证券交易所交易的证券。初始信用展期不得超过拟购买证券价值的50%。T规则要求经纪自营商对未能及时支付证券款项的账户实施交易限制。
FINRA规则补充了T规则，特别是在要求的维持保证金方面。此外，经纪交易商可以自由地实施自己的保证金要求，这些要求比规则T或FINRA所要求的更具限制性。
在客户可以进行保证金交易之前，经纪交易商必须向客户提供有关保证金交易风险的广泛披露，客户必须以书面同意经纪交易商提供的保证金条款。
了解您的客户；反洗钱
根据《银行保密法》以及相关的《美国证券交易委员会》和《金融监管局》规则，经纪自营商必须防范洗钱和恐怖分子融资。这要求经纪自营商实施客户身份识别程序，以验证客户S的身份，并确定建议的客户是否在任何禁止与其开展业务的受限制人士名单上。此外，经纪自营商必须采用并执行书面反洗钱合规计划，该计划的合理设计旨在实现并监督对《银行保密法》及其实施条例的要求的遵守。此类计划必须包括以下政策和程序：(I)可以合理预期，以发现并报告可疑交易；(Ii)为合规性提供独立测试；(Iii)指定并确定负责实施和监控计划日常运营和内部控制的一名或多名个人；以及(Iv)为适当的经纪-交易商人员提供持续培训。
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对客户的披露
自2020年6月30日起，所有向零售客户提供经纪服务的经纪自营商必须以新的CRS表格向客户提供某些披露。CRS表格中的披露包括经纪自营商提供的服务的性质、费用和收费、利益冲突以及是否有任何经纪自营商S人员受到纪律处分。此外，CRS表格还必须向美国证券交易委员会备案并在经纪自营商S网站上提供。
经纪交易商亦须在新开户文件及/或透过其网站向其客户披露各项事宜，例如投资外国证券的风险、融资融券风险、投资细价股的风险、日内交易的风险、经纪交易商可能就订单流量付款的任何安排及经纪交易商S业务持续发展计划。
美国证券交易委员会和FINRA规则要求经纪自营商向客户提供符合美国证券交易委员会规则10b-10要求的交易确认。此外，必须每季度向客户提供不少于一次的账户对账单。客户可以同意以电子方式交付来自经纪自营商的确认、对账单和其他通信。
最佳执行力
美国证券交易委员会和FINRA要求执行富途结算等交易的经纪自营商应尽合理努力为客户争取在当前市场条件下可获得的最优惠条款。在决定如何最好地执行订单时，经纪自营商可能会考虑订单的规模、不同市场的证券可获得性、流动性、时机以及客户的任何其他要求。收到第三方订单付款的经纪自营商必须确保此类安排不会损害他们为客户争取最佳执行的职责。
防止内幕交易
所有经纪商必须采取政策和程序，以防止基于重要的非公开信息进行非法交易。 经纪商及其从业人员不得利用在业务过程中取得的重大非公开信息进行证券交易或向他人提供交易提示。 这些政策和程序应包括向所有人员提供的政策的明确说明、持续的培训、监测所有人员交易的程序，以及酌情设置内部信息障碍，以防止与不需要获取非公开信息的人分享非公开重要信息。
保护客户数据和信息的隐私
S—P法规要求经纪交易商向客户提供其隐私政策的副本，其中说明经纪交易商收集了哪些关于客户的非公开信息，以及哪些非公开信息可能与关联公司或第三方共享。 除有限的例外情况外，客户必须有机会选择不向第三方披露。 某些州，如加利福尼亚州，已经提出了额外的隐私要求。
S—P法规还要求经纪商采取旨在保护客户数据和记录免受未经授权访问的政策和程序。 经纪商必须采取适当的网络安全措施，包括行政、技术和实物保障措施。 必须定期测试网络安全措施的有效性。
记录和报告
SEC注册的经纪交易商受到广泛的记录保存和报告要求。 SEC规则17a—3规定了必须保存的一系列记录，包括交易和客户账户记录、财务记录和净资本计算、员工记录和所有广告副本以及与客户的书面通信。 此外，经纪交易商必须确保其所有与经纪交易商业务相关的电子邮件通信均使用授权系统传输，并存档以备将来访问。’
所有要求的记录必须保存在SEC规则17a—4中规定的不同时间段。 一般而言，只要电子系统符合确保记录可查阅且不受更改的最低标准，即可以电子方式保存记录。某些记录可以由第三方提供商保存，包括云服务，如果第三方同意应要求向SEC和其他监管机构提供记录。
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目录表
经纪商必须向SEC提交年度报告，其中包括经审计的财务系统，以及季度财务报告。 此外，净资本计算必须按季度或每月提交，这取决于经纪交易商业务的性质。’ 需要向FINRA提交额外的文件，以解决该公司遵守其监管义务的问题。’
美国经纪交易商还必须向SEC和FINRA报告任何客户投诉和法律行动。 经纪交易商必须更新报告，以披露问题是如何解决的。
监督
所有在SEC注册的经纪交易商必须采用书面监督程序，并实施监督控制和程序，以使经纪交易商能够监督和强制遵守适用的监管要求。 这类监督程序不仅是FINRA规则所要求的，而且也是为了保护经纪商免受客户索赔或基于其监管人员不当行为的监管制裁。 监督程序应包括，除其他外，指定首席合规官、内部检查、审查信函和电子邮件、定期监测客户活动以及对新雇员进行合理调查。 经纪商还必须禁止其雇员从事外部业务活动或在外部开立证券帐户，除非该活动已向经纪商披露并经其批准。 经纪交易商还必须确保其人员实施符合FINRA规定的具体要求的适当培训计划。
监管监督
在美国开展业务的经纪商可随时接受SEC、FINRA或经纪商获得许可证的任何州的官员的审查。 在审查之后，监管机构通常会发布一份书面报告，讨论任何发现的缺陷。 经纪交易商有机会对报告作出回应。 虽然大多数缺陷都通过双方商定的纠正行动得到解决，但更严重的违规行为可能会提交行政或民事诉讼。 此类诉讼可能导致处以罚款、停止和停止令、没收令、暂停人员或业务范围或吊销营业执照。虽然经纪人—交易商有权对监管当局对其提起的诉讼提出异议，但实际上，大多数这类诉讼都是通过谈判解决的。 该决议是公开记录，除非制裁是2500美元或以下的罚款。根据《交易法》，经纪商及其负责人可能要对在其监督下的人犯下的不当行为负责。 在监管执法程序中，每当经纪交易商的任何人员有不当行为时，经纪交易商及其监管人员就会受到制裁，这是相当常见的。’
*
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和我们的VIE：
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目录表
注：
（1） Leaf Hua Li先生及Lei Li女士为本公司的受益人，分别持有深圳富途85%及15%股权。李先生为本公司的创始人、董事长兼首席执行官，而李女士为李先生的配偶。’
与我们的VIE及其股东的合同安排
以下为我们的全资中国附属公司深思北京、我们的VIE深圳富图及深圳富图股东之间目前有效的合约安排概要。该等合约安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制权；（ii）收取我们VIE的绝大部分经济利益；及（iii）在中国法律允许的情况下，拥有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权及╱或资产。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
股东同意投票权委托协议’.根据于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重列及于二零一八年九月进一步修订及重列之股东投票权委托协议，由深思北京、深圳富图及深圳富图各股东及彼此之间，深圳富图各股东不可撤销地授权深思北京行使深圳富图之股东权利，包括但不限于参加股东大会并于会上投票之权力、提名及委任董事、高级管理人员及其他股东之权力及深圳富图之组织章程细则所允许之投票权。’’’’股东放弃表决权委托协议自签署日期起至深圳北京营业期届满止，并可应深圳北京要求重续。’
《经营协议》。根据深思北京于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重列及于二零一八年九月进一步修订及重列之业务经营协议，深圳富图及其股东承诺，未经深思北京事先书面同意，深圳富图不得订立任何可能对深思北京的资产、业务、人员、义务、权利或业务经营构成重大影响之交易。’’深圳富图及其股东应选举由深圳北京市提名的董事，而该等董事应提名由深圳北京市指定的高级管理人员。业务经营协议将持续有效，直至深圳北京市的业务期限结束，倘深圳北京市的业务期限延长或深圳北京市的要求，业务经营协议将予以延长。’’
91
目录表
股权质押协议。根据深思北京、深圳富图及深圳富图各股东于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重列及于二零一八年九月进一步修订及重列之股权质押协议，深圳富图各股东同意，于股权质押协议年期内，未经深思北京事先书面同意，彼或她将不会出售已质押股权，或就已质押股权设立或允许任何质押。股权质押协议将继续有效，直至股权质押协议项下所有有抵押债务悉数支付及深圳富图及其股东解除其于合约安排项下的所有责任（后者除外）。截至本年报日期，深圳富图各股东已将其于深圳富图之股权质押予深圳北京。
允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议
独家技术咨询和服务协议。根据深思北京与深圳富图于2014年10月订立的独家技术及咨询及服务协议，并于2015年5月修订及重列，并于2018年9月进一步修订及重列，深思北京拥有独家权利向深圳富图提供有关（其中包括）技术研发、技术应用及实施的技术咨询及服务，软件和硬件的维护。未经深圳北京公司书面同意，深圳富图不得接受任何第三方提供的技术咨询和服务。’深圳富图同意向深圳北京支付服务费，金额相当于其全部纯利。除非根据本协议条款另行终止或深圳北京另行同意，否则本协议将持续有效，直至深圳北京’’
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据于二零一四年十月订立并于二零一五年五月修订及重列及于二零一八年九月进一步修订及重列之独家购股权协议，深思北京、深圳富图及深圳富图各股东已不可否认地授予深思北京独家购股权（在中国法律允许的范围内），以购买，或由其指定人士酌情购买股东于深圳富图的全部或部分股权。’除非中国法律及╱或法规规定对股权进行估值，否则收购价应为人民币1. 00元或适用中国法律允许的最低价格（以较高者为准）。深圳富图各股东承诺，未经深思北京事先书面同意，彼等将不会（其中包括）（i）就其于深圳富图的股权设立任何质押或质押、（ii）转让或以其他方式出售其于深圳富图的股权、（iii）变更深圳富图的注册资本、（iv）修订深圳富图的公司章程、（v）清算或解散深圳富图，或（vi）向深思北京股东派发股息。’’此外，深圳富图承诺，未经深圳北京事先书面同意，其不会（其中包括）出售深圳富图集团的重大资产、向任何第三方提供任何贷款、订立价值超过人民币500，000元的任何重大合同、或就其任何资产设立任何质押或担保、或转让或以其他方式出售其重大资产。’除非深思北京另行终止，否则本协议将继续有效，直至深思北京的业务期限届满，并将于深思北京的业务期限延长时重续。’’
在CM律师事务所看来，我们的中国法律顾问：
· 深圳北京和深圳富图的所有权结构不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为；及
· 深思北京、深圳富图及深圳富图股东之间的合约安排受中国法律规管，属有效、具约束力及可强制执行，不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为。
然而，吾等已获中国法律顾问进一步告知，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国法律顾问上述意见相反或在其他方面不同的观点。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止在中国继续经营业务。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们依赖合同—— 与我们的VIE及其股东达成的在中国经营有限部分业务的安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务和第3项产生实质性的不利影响。主要信息：D.风险因素与在中国经营业务有关的风险如果中国政府认为与我们VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
92
目录表
D.*
我们的主要行政办公室位于香港约1,433平方米及深圳约17,748平方米的租赁物业内，中国说。我们的主要执行办公室是从独立的第三方租用的，我们计划根据需要不时续签租约。
我们的服务器托管在香港和中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A.未解决的工作人员意见。
没有。
项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在第3项.关键信息D.风险因素和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
*
影响我们经营业绩的主要因素
本公司的业务及经营业绩受影响香港及中国网上经纪及财富管理行业的一般因素影响，包括香港及中国的整体经济及市场状况、人均可支配收入水平，以及网上经纪、财富管理及相关服务市场的增长。特别是，由于我们的证券经纪业务严重依赖交易量，我们的财务业绩高度依赖于我们业务所处的市场状况。市场状况的变化可能对投资者情绪和交易量产生重大影响，导致经纪佣金和手续费收入的波动。我们的保证金融资业务受到市场流动性、利率以及投资者情绪等市场因素的影响。
此外，我们的业务及经营业绩亦受到推动香港及中国网上经纪及财富管理业务的因素影响，例如越来越多有兴趣及需要在全球资本市场投资证券及金融产品的散户投资者、互联网及流动互联网的使用率及渗透率、投资者对交易及投资平台的喜好及竞争环境的转变、政府政策及监管环境，例如任何限制跨境转移的资本管制措施。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：
客户数量、交易活动和佣金费率
我们平台交易量的变化是影响我们收入增长的重要因素，而收入增长又受到客户资产余额总额和交易量相对于客户资产的成交量的影响。2017年、2018年和2019年，我们平台的交易额分别为5,179亿港元、9,070亿港元和8,727亿港元(1,120亿美元)。我们的付费客户数量从2017年12月31日的80,057家增加到12月的132,821家2018年12月31日，截至2019年12月31日进一步增加到198382人。截至2017年12月31日，我们的客户总资产余额从444亿港元增加到2018年12月31日的509亿港元，截至2019年12月31日，我们的客户总资产余额进一步增加到871亿港元(112亿美元)。我们的客户总资产余额还受到许多其他因素的影响，包括人均可支配收入水平以及客户的参与度和粘性。我们通过提供卓越的投资体验、有洞察力的市场情报和社交网络，努力提高客户的参与度和粘性，并增强我们平台的竞争力和吸引力。我们计划通过吸引和留住客户以及增加我们的客户总资产余额来继续有机地增长我们的业务，并通过在我们的平台上增加新的产品和服务以及为投资者提供高质量、可靠和便捷的在线经纪和低成本的辅助服务来提高客户资产的交易量。除了交易量，我们的经纪佣金和手续费收入也受到我们收取的佣金率的影响。
93
目录表
我们的融资融券余额和利差
为了为投资者提供全面的投资服务，我们在我们的平台上提供融资融券服务。从那时起，得益于我们高增长的客户基础、越来越有吸引力的产品和更广泛的融资伙伴网络，我们的保证金融资和证券借贷业务迅速增长。2017年、2018年和2019年，融资融券业务的利息收入占收入的比例分别为21.0%、27.9%和24.4%。本集团每日平均保证金融资及证券借贷余额由2018年的37.29亿港元大幅增长至2019年的42.092亿港元(5.404亿美元)。我们每日平均保证金融资和证券借贷余额的增加主要是由于保证金融资和证券借贷客户数量的增加。2019年，我们为香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券提供融资融券服务，分别为36,698和29,001个客户提供融资融券服务；为9,766个客户提供在美国主要证券交易所上市的证券借贷服务。保证金融资及证券借贷余额亦受多项因素影响，包括客户资产余额、保证金融资及证券借贷余额占客户资产的百分比，以及我们继续从第三方取得资金及证券的能力。
融资融券业务的净利息收入受融资融券余额以及我们赚取的利差的影响。我们受惠于客户对保证金融资和证券借贷服务需求的增加，这反过来又增强了我们与第三方融资和证券贷款人的议价能力，并使我们能够优化利息支出。为了继续扩大融资融券业务，我们计划深化与第三方融资和证券贷款人的合作，并拨出自有资金增加可用资金。为有效管理我们的资本，我们制定了流动资金政策，以支持我们的保证金融资业务的增长，同时确保保持足够的资本储备，以满足运营需要并遵守适用的监管要求。此外，作为一家上市公司，我们经常被贷款人视为强大的债务人，这进一步使我们的资金来源多样化，并改善了我们的资金条件。
我们还一直在为希望为其证券购买融资的客户开发和提供创新的解决方案，例如实时、跨市场、证券支持融资和提高IPO认购的杠杆。我们的收入增长将受到我们能否有效执行这些举措以及增加我们的保证金融资和证券借贷余额和利差的影响。
我们平台的运营杠杆
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着业务的增长和平台吸引更多客户，我们的成本和支出将继续增加。然而，我们相信我们的平台具有显著的运营杠杆，使我们能够从结构上实现成本节约。我们已经建立了一个安全、可扩展的经纪和财富管理平台，该平台完全数字化，并通过我们基于云的专有技术支持从前端到后台的整个交易生命周期，这反过来又使我们能够减少运营费用。我们相信我们的专有和模块化的技术基础设施已经得到了充分的资金支持，使我们能够以适度的投资和边际成本引入新产品和进入新市场。因此，与我们平台运营相关的成本以及我们的运营费用不需要随着我们的收入而增加，因为我们不需要按比例增加我们的员工规模来支持我们的增长。
此外，凭借我们从庞大客户群中获得的客户洞察力，我们能够吸引企业客户使用我们的分销解决方案以及公共关系及品牌推广服务，从而为我们的客户带来强劲的经纪及保证金融资服务需求。我们客户群的规模、人口统计和参与深度也转化为高终身价值。当与我们高效的客户获取相匹配时，我们的在线营销和促销活动的一个功能，口碑推荐 以及我们的企业服务，自二零一七年初以来，我们能够实现少于六个月的投资回收期。随着业务规模的进一步扩大，我们相信庞大的规模加上网络效应，将使我们能够以更具成本效益的方式获得客户，并从可观的规模经济中获益。
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目录表
对技术和人才的投资
我们的技术对我们留住和吸引客户至关重要。我们对我们的技术平台进行了大量投资，该平台已发展成为一个高度自动化、多产品、多市场、闭环技术基础设施，推动我们业务的每一项功能，包括交易、风险管理、清算、共同基金分销、市场数据、新闻推送和社交功能。我们将继续在研发和技术方面作出重大投资，以提升平台，满足客户的不同需求，并提高运营效率。我们将专注于开发创新的应用程序、产品和服务，旨在为客户提供更多便利，并改善我们的用户体验、服务质量和系统效率。此外，中国互联网行业对人才和经验丰富的人才需求强劲。’我们必须招聘、挽留及激励优秀员工，同时控制员工相关开支，包括以股份为基础的薪酬开支。
我们扩大服务范围的能力
我们的经营业绩亦受我们投资及开发新服务产品及进一步渗透客户群的能力所影响。我们目前大部分收入来自证券经纪业务，因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于该业务的表现。虽然我们预期经纪佣金收入将增加，并在不久的将来继续成为我们收入的主要来源，但我们亦预期其他利润率相对较高的业务（例如我们的保证金融资及证券借贷业务）的收入贡献将增加。2019年，我们进一步扩大金融服务足迹，推出财富管理服务，目前我们透过该服务提供货币市场、固定收益及股票基金的机会。我们相信，凭借我们全面的金融产品及服务，以及我们在开发新产品及服务方面的强大科技能力，我们可把握新的市场机遇，并因应市场、客户需求及客户偏好的变化，以保持竞争力。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自在线经纪和保证金融资服务。下表载列本集团于呈列年度按金额及占总收入百分比划分的收入组成部分：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费收入 |
|
184,918 |
|
59.3 |
|
407,990 |
|
50.3 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
48.2 |
|
|
利息收入 |
|
105,872 |
|
34.0 |
|
360,585 |
|
44.4 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
43.8 |
|
|
其他收入 |
|
20,873 |
|
6.7 |
|
42,768 |
|
5.3 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
8.0 |
|
|
总收入 |
|
311,663 |
|
100.0 |
|
811,343 |
|
100.0 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
100.0 |
|
经纪佣金及手续费收入
经纪佣金收入主要包括我们作为执行和结算经纪人的客户的佣金和执行费。我们通过代表客户交易股票和与股票挂钩的衍生品来赚取证券经纪业务的佣金和执行费。手续费收入主要包括来自结算和股息收取服务的费用。
利息收入
利息收入主要包括来自保证金融资和证券借贷服务的利息收入、来自银行存款的利息收入、通过为我们的客户安排与其在首次公开发行中的认购相关的融资而进行IPO融资的利息收入以及我们的股票收益提升计划的利息收入。
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目录表
其他收入
其他收入主要包括企业公关服务收入、承销费收入、IPO认购服务费收入、资金分销服务收入、客户货币兑换服务收入、市场数据服务收入、经纪商客户推荐收入和员工持股管理服务收入。我们通过为机构客户提供公关服务来创造企业公关收入，包括发布公司信息和新闻，以及提供与投资者的沟通渠道。我们的投资银行业务主要通过向公司发行人提供股票承销来产生承销费收入。本公司通过在香港资本市场提供与新股认购服务有关的新股认购服务，赚取新股认购服务费收入。我们从财富管理业务中获得资金分销服务收入。我们通过向我们的付费客户提供货币兑换服务来获得货币兑换服务收入。我们的收入来自市场数据服务和客户推荐收入，主要来自为用户和客户提供收费的市场数据服务，并将客户推荐给中国的持牌A股经纪公司。我们通过提供员工持股管理服务来产生员工持股管理服务收入。
费用
下表按所列年度的成本金额和百分比列出了我们的成本构成：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费开支 |
|
36,777 |
|
33.7 |
|
80,127 |
|
32.1 |
|
100,550 |
|
12,909 |
|
35.7 |
|
|
利息支出 |
|
19,879 |
|
18.2 |
|
95,624 |
|
38.3 |
|
89,238 |
|
11,456 |
|
31.7 |
|
|
处理和 服务费用 |
|
52,446 |
|
48.1 |
|
73,843 |
|
29.6 |
|
91,916 |
|
11,800 |
|
32.6 |
|
|
总 成本 |
|
109,102 |
|
100.0 |
|
249,594 |
|
100.0 |
|
281,704 |
|
36,165 |
|
100.0 |
|
经纪佣金及手续费
经纪佣金和手续费支出包括我们在美国与执行经纪商进行交易时收取的费用、证券交易所或执行经纪商因我们使用其清算和结算系统而收取的费用，以及商业银行或证券交易所提供与IPO认购相关的清算和结算服务所收取的费用。
利息支出
利息开支主要包括向商业银行、其他持牌金融机构及其他人士借款的利息开支，以资助我们的保证金融资及首次公开募股融资业务。
加工和维修费用
处理和服务成本包括向证券交易所和数据及其他服务提供商支付的市场信息和数据费用、数据传输费、云服务费、系统成本和短信服务费。
运营费用
下表载列本集团于呈列年度按金额及营运开支百分比划分的营运开支组成部分：
|
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
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|
港币$ |
|
% |
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港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
美元 |
|
% |
|
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(除百分比外，以千为单位) |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
95,526 |
|
49.2 |
|
151,097 |
|
42.8 |
|
262,345 |
|
33,680 |
|
44.3 |
|
|
销售和营销费用 |
|
41,446 |
|
21.3 |
|
98,062 |
|
27.8 |
|
164,701 |
|
21,144 |
|
27.8 |
|
|
一般和行政费用 |
|
57,293 |
|
29.5 |
|
103,831 |
|
29.4 |
|
164,850 |
|
21,164 |
|
27.9 |
|
|
总运营费用 |
|
194,265 |
|
100.0 |
|
352,990 |
|
100.0 |
|
591,896 |
|
75,988 |
|
100.0 |
|
研发费用。研发费用包括与开发服务平台相关的费用，包括网站、移动应用程序和其他产品，以及我们研发人员的工资和福利、租金费用和其他相关费用。
96
目录表
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资、租金和销售和营销人员的相关费用。广告成本主要包括在线广告和线下促销活动的成本。
一般和行政费用。一般及行政开支包括参与一般公司职能的员工的工资、租金及相关开支，包括高级管理、财务、法律及人力资源、第三方专业代理的开支、与使用设施及设备有关的费用，以及其他与公司有关的一般开支。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
美国
我们在美国注册的子公司在美国赚取的应纳税所得额最高可按35%的税率缴纳法定所得税。2017年12月22日，《减税和就业法案》(The Tax Act)颁布，对美国企业所得税法进行了重大修改。变化包括降低联邦公司税，改变营业亏损结转和结转，以及废除公司替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%降至21%，我们在美国注册的子公司必须缴纳这一税率。
香港
我们在香港注册成立的附属公司，包括富途证券(香港)有限公司、富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券国际(香港)有限公司，须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
一般而言，吾等的中国附属公司VIE及其附属公司在中国的应纳税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。我们在中国的全资子公司富途网络技术(深圳)有限公司被认定为高新技术企业，并有资格享受2019年至2021年15%的税率优惠。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
我们为我们在中国的客户提供金融科技服务所得的收入，按6%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的外商独资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳，除非有关香港实体符合《中国和香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求，并获得批准相关税务机关。倘我们的香港附属公司符合税务安排项下的所有规定，并获相关税务机关批准，则向香港附属公司派付的股息将须按标准税率5%缴纳预扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准规定已取消，惟香港实体仍须向有关税务机关提交申请包，并根据有关税务机关其后对申请包的审核结果，倘5%的优惠税率被拒绝，则须结清逾期税款。
倘我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为非居民企业，则须缴纳企业所得税，“” 占全球收入的25%。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商有关的风险根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能须就全球收入缴纳中国所得税。——”
97
目录表
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何一年的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
% |
|
港币$ |
|
美元 |
|
% |
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(除百分比外，以千为单位) |
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|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费收入 |
|
184,918 |
|
59.3 |
|
407,990 |
|
50.3 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
48.2 |
|
|
利息收入 |
|
105,872 |
|
34.0 |
|
360,585 |
|
44.4 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
43.8 |
|
|
其他收入 |
|
20,873 |
|
6.7 |
|
42,768 |
|
5.3 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
8.0 |
|
|
总收入 |
|
311,663 |
|
100.0 |
|
811,343 |
|
100.0 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
100.0 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费开支 |
|
(36,777 |
) |
(11.8 |
) |
(80,127 |
) |
(9.9 |
) |
(100,550 |
) |
(12,909 |
) |
(9.5 |
) |
|
利息支出 |
|
(19,879 |
) |
(6.4 |
) |
(95,624 |
) |
(11.8 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
(8.4 |
) |
|
处理和 服务费用 |
|
(52,446 |
) |
(16.8 |
) |
(73,843 |
) |
(9.1 |
) |
(91,916 |
) |
(11,800 |
) |
(8.7 |
) |
|
总 成本 |
|
(109,102 |
) |
(35.0 |
) |
(249,594 |
) |
(30.8 |
) |
(281,704 |
) |
(36,165 |
) |
(26.6 |
) |
|
总 毛利 |
|
202,561 |
|
65.0 |
|
561,749 |
|
69.2 |
|
779,851 |
|
100,117 |
|
73.4 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用(1) |
|
(95,526 |
) |
(30.7 |
) |
(151,097 |
) |
(18.6 |
) |
(262,345 |
) |
(33,680 |
) |
(24.7 |
) |
|
销售和市场推广费用(1) |
|
(41,446 |
) |
(13.3 |
) |
(98,062 |
) |
(12.1 |
) |
(164,701 |
) |
(21,144 |
) |
(15.5 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(57,293 |
) |
(18.3 |
) |
(103,831 |
) |
(12.8 |
) |
(164,850 |
) |
(21,164 |
) |
(15.5 |
) |
|
总运营费用 |
|
(194,265 |
) |
(62.3 |
) |
(352,990 |
) |
(43.5 |
) |
(591,896 |
) |
(75,988 |
) |
(55.7 |
) |
|
其他，网络 |
|
(4,918 |
) |
(1.6 |
) |
(7,959 |
) |
(1.0 |
) |
(9,462 |
) |
(1,215 |
) |
(0.9 |
) |
|
所得税前收入支出 |
|
3,378 |
|
1.1 |
|
200,800 |
|
24.7 |
|
178,493 |
|
22,914 |
|
16.8 |
|
|
所得税费用 |
|
(11,480 |
) |
(3.7 |
) |
(62,288 |
) |
(7.7 |
) |
(12,286 |
) |
(1,577 |
) |
(1.2 |
) |
|
净亏损 权益法投资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(543 |
) |
(70 |
) |
(0.1 |
) |
|
净(亏损)/收入 |
|
(8,102 |
) |
(2.6 |
) |
138,512 |
|
17.0 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
15.5 |
|
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
销售和营销费用 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
69 |
|
|
研发费用 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
1,548 |
|
|
一般和行政费用 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
433 |
|
|
总计 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
总收益为1，061，600，000港元（136，300，000美元），较二零一八年的811，300，000港元增加30. 9%。
经纪佣金及手续费收入.经纪佣金及手续费收入于二零一九年为511，400，000港元（65，600，000美元），较二零一八年的408，000，000港元增加25. 3%。增加主要由于混合佣金率由二零一八年的0. 045%上升至二零一九年的0. 059%。混合佣金率上升主要由于自二零一七年底起推出新定价方案及衍生工具交易渗透率不断增加所致。
利息收入.利息收入于二零一九年为464，900，000港元（59，700，000美元），较二零一八年的360，600，000港元增加28. 9%。来自保证金融资及证券借贷的利息收入由二零一八年的226，100，000港元增加14. 5%至258，900，000港元（33，200，000美元），主要由于每日平均保证金融资及证券借贷结余由2018年的3，729，000，000港元增加至4，000港元，2019年为2.092亿美元（5.404亿美元）。银行存款利息收入由二零一八年的123，800，000港元增加51. 2%至187，200，000港元（2400万美元），主要由于客户现金存款每日平均结余由二零一八年的103亿港元增加至126亿港元2019年，本集团实现了16亿美元（16亿美元）的增长，以及加强资本管理推动的现金存款回报率有所提高。
98
目录表
其他收入.其他收入为85，300，000港元（10，900，000美元），较二零一八年的42，800，000港元增加99. 3%。增长主要由于我们新推出的共同基金分销业务及我们的首次公开募股认购服务费收入增加所致。
费用
总成本为281，700，000港元（36，200，000美元），较二零一八年的249，600，000港元增加12. 9%。
经纪佣金及手续费.经纪佣金及手续费开支为100，600，000港元（12，900，000美元），较二零一八年的80，100，000港元增加25. 6%，与经纪佣金及手续费收入增加一致。
利息支出.二零一九年的利息开支为89，200，000港元（11，500，000美元），较二零一八年的95，600，000港元减少6. 7%。利息开支减少主要是由于我们的每月平均贷款结余由二零一八年的32亿港元减少至二零一九年的24亿港元（308. 1百万美元），以及我们计息借贷的利率下降，惟部分被与我们的首次公开募股融资及股票借贷业务相关的成本增加所抵销。
加工和维修费用.加工及服务成本于二零一九年为91，900，000港元（11，800，000美元），较二零一八年的73，800，000港元增加24. 5%。该增加主要由于我们继续扩大市场数据服务及加强资讯科技基础设施，市场资讯及数据费及数据传输费均有所增加。
毛利
由于上述原因，我们的毛利总额由二零一八年的561. 7百万港元增加38. 8%至二零一九年的779. 9百万港元（100. 1百万美元）。毛利率由二零一八年的69. 2%上升至二零一九年的73. 4%，主要由于二零一九年业务规模扩大及经营效率提高，经营杠杆增加，以及净息差上升所致。
运营费用
2019年的总经营开支为591，900，000港元（76，000美元），较2018年的353，000，000港元增加67. 7%。增加主要由于我们业务增长导致研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支增加所致。
研发费用.二零一九年的研发开支为262，300，000港元（33，700，000美元），较二零一八年的151，100，000港元增加73. 6%。增加主要由于我们进一步多元化及加强产品种类，研发人员持续增加。
销售和营销费用.二零一九年的销售及市场推广开支为164，700，000港元（21，100，000美元），较二零一八年的98，100，000港元增加67. 9%。该增加主要由于二零一九年品牌及营销开支增加所致。
一般和行政费用.二零一九年，我们的一般及行政开支为164，900，000港元（21，200，000美元），较二零一八年的103，800，000港元增加58. 9%。该增加主要由于一般及行政人员人数增加及专业服务费用增加所致。
所得税费用
我们于二零一九年的所得税开支为12，300，000港元（1，600，000美元），而二零一八年则为62，300，000港元，主要由于本公司受惠于高新技术企业的税务优惠及于二零一九年香港以外地区产生的海外收入申索，实际税率较低所致。
净收入
由于上述原因，我们于二零一九年的净收入为165，700，000港元（21，300，000美元），而二零一八年则为138，500，000港元。
99
目录表
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
收入
我们的收入（包括经纪佣金及手续费收入、利息收入及其他收入）由二零一七年的311. 7百万港元大幅增加160. 3%至二零一八年的811. 3百万港元。此增加主要由于经纪佣金及手续费收入及利息收入增加所致。
经纪佣金及手续费收入.经纪佣金及手续费收入由二零一七年的184. 9百万港元增加120. 6%至二零一八年的408. 0百万港元，主要由于交易量由二零一七年的5，179亿港元增加至二零一八年的9，070亿港元及实际费率上升所致。交易量增加主要由于付费客户数量由2017年12月31日的80，057人增加至2018年12月31日的132，821人。我们的实际费率上升主要是由于我们于二零一七年下半年推出的新定价方案所致。
利息收入.利息收入由2017年的105. 9百万港元大幅增加至2018年的360. 6百万港元，主要由于我们的每日平均保证金融资及证券借贷结余由2017年的1，126. 0百万港元大幅增加至2018年的3，729. 0百万港元，以及客户存款结余增加及该等结余回报有所改善，原因是（i）加强资本管理及（ii）美国及香港基准利率上升。
其他收入.其他收入由二零一七年的20，900，000港元大幅增加104. 9%至二零一八年的42，800，000港元，主要由于首次公开发售认购服务费收入、承销费收入及企业公关服务费收入增加所致。
费用
我们的成本（包括经纪佣金及手续费开支、利息开支以及加工及服务成本）由二零一七年的109，100，000港元增加128. 8%至二零一八年的249，600，000港元，原因是我们业务增长导致所有成本组成部分增加。
经纪佣金及手续费.经纪佣金及手续费开支由二零一七年的36，800，000港元增加117. 9%至二零一八年的80，100，000港元，主要由于平台交易量增加所致。经纪佣金及手续费开支增加与我们的经纪佣金收入一致。
利息支出.利息开支由二零一七年的19，900，000港元增加381. 0%至二零一八年的95，600，000港元，主要由于我们的月均贷款结余由二零一七年的9亿港元增加至二零一八年的32亿港元，主要由于我们的保证金融资及证券借贷业务迅速增长所带动，以及我们向商业银行和其他金融机构借款利率的整体上升。
加工和维修费用.处理及服务成本由二零一七年的52，400，000港元增加40. 8%至二零一八年的73，800，000港元，主要由于我们升级及扩展市场数据服务，市场资讯及数据费用由二零一七年的37，500，000港元增加至二零一八年的46，700，000港元。
毛利
由于上述原因，我们的毛利总额由二零一七年的202，600，000港元大幅增加177. 3%至二零一八年的561，700，000港元。毛利率由二零一七年的65. 0%上升至二零一八年的69. 2%，主要由于经纪佣金及手续费开支以及加工及服务成本占总收入的百分比下降所致。
运营费用
我们的总经营开支由二零一七年的194，300，000港元增加81. 7%至二零一八年的353，000，000港元，原因是研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支因业务增长而增加。
研发费用。我们的研发支出由2017年的9,550万港元增加至2018年的15,111,000港元，主要是由于我们的研发职能增加了人手以支持我们的业务增长，以及平均薪酬随市场趋势而增加。
100
目录表
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由2017年的4,140万港元增至2018年的9,810万港元，主要是由于与我们的品牌推广及市场推广活动有关的开支增加所致。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由2017年的5,730万港元增至2018年的1.038亿港元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的员工人数增加，以及平均薪酬的增长与市场趋势一致。
所得税费用
2018年我们的所得税支出为6,230万港元，而2017年为1,150万港元，这主要是由于该年度我们的应纳税所得额增加所致。
净(亏损)/收入
由于上述因素，我们于2018年录得净收益1.385亿港元，而2017年则录得净亏损810万港元。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
综合财务报表包括我们的公司、我们的子公司、我们的VIE以及我们或我们的子公司为主要受益人的子公司的财务报表。
巩固的基础
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或在董事会会议上投多数票；或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和运营政策。
合并VIE是指本公司或本公司附属公司透过合约安排有权指导对本实体S的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报，因此本公司或本公司附属公司为该实体的主要受益人。
我们、我们的子公司、VIE及其子公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
101
目录表
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产及负债额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露，以及报告期内报告的收入、成本及开支。本公司合并财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于对本公司在不同收入来源中是作为委托人还是代理人的评估、对多要素收入合同的估计销售价格的确定、来自激励计划的销售和营销费用的估计、基于股份的薪酬安排的估值和确认、财产和设备的折旧寿命、无形资产的使用年限、贷款和预付款的减值评估、所得税拨备和递延税项资产的估值准备。实际结果可能与这些估计不同。
全面收益和外币折算
我们的经营结果是根据FASB ASC主题220，全面收入在综合综合(亏损)/收益表中报告的。全面收入由两个部分组成：净收入和其他全面收入(OCI？)。我们的保证金由实体的外币财务报表折算所产生的损益组成，其中功能货币是港元以外的其他货币，港元是我们的象征性货币，在适用的情况下，扣除相关所得税后的净额。我们的附属公司的资产和负债按期末汇率换算为港元，收入和支出按期内的平均汇率换算。由附属公司S功能货币折算为港元(如上所述)所产生的调整，在综合资产负债表中于累计保监处(如适用)扣除税项后列报。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存入银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超过三个月。
代客户持有的现金
我们已将客户存款归类为综合资产负债表中资产部分下代表客户持有的现金，并确认了负债部分下应支付给相应客户的相应账款。
交易来自客户、经纪商和结算组织的应收款和应付款项
来自客户的交易应收账款和应付款项包括按交易日计算的经纪交易到期金额。来自经纪商和结算组织的应收账款和应付款项包括以交易日为基础的未结算交易的应收账款和应付款项，包括我们在结算日期前没有交付给买方的证券的应收账款和现金保证金，以及我们在结算日期前没有从卖方收到的证券的应付金额。
为进行清算而存放在清算组织的清算结算资金在清算组织的应收账款中确认。
我们从美国的执行经纪商那里借到了保证金贷款，基准利率加溢价根据交易量的不同而有所不同，并立即借给了保证金融资客户。借入的保证金贷款在应付给经纪人的账款中确认。
根据回购协议出售的证券
涉及根据回购协议(回购协议)出售证券的交易被视为抵押融资交易。根据回购协议，我们从交易对手那里获得现金，并提供证券作为抵押品。这些协议按证券随后回购的金额加上应计利息计入，所产生的利息支出在综合综合(亏损)/损益表中计入利息支出。
102
目录表
借入证券和借出证券
借入和借出的证券按预付或收到的现金抵押品金额入账。证券借贷交易要求我们向交易对手提供抵押品，抵押品可以是现金或其他证券的形式。对于借出的证券，我们收到的抵押品可能是现金或其他证券，其金额通常超过所借证券的公允价值。我们每天监测借入和借出的证券的市场价值，并在合同允许的情况下获得或偿还额外的抵押品。
与借入及借出证券有关的应收账款及应付账款于综合资产负债表内计入经纪或客户的应收账款及应付款项。本公司收到和支付的证券出借费用分别计入利息收入和利息支出，计入综合(亏损)/损益表。
租契
于2019年1月1日，我们采纳了FASB ASC主题842，租赁，租赁（FASB主题842，租赁），该主题要求承租人在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括我们目前分类为经营租赁的租赁。“”“”使用权资产及租赁负债初步使用剩余租赁付款的现值计量。ASC主题842采用经修订的追溯法实施，导致截至2019年1月1日止的保留盈利期初结余并无累积效应调整。因此，2019年1月1日之前的合并资产负债表没有重列，并继续在FASB ASC主题840，租赁，租赁（FASB主题840）下报告，该主题不要求确认经营租赁的使用权资产或租赁负债。“”“”根据ASC主题842的允许，我们采用了以下实践经验：（1）不重新评估在2019年1月1日之前开始的到期或非租赁合同是否包含嵌入式租赁，（2）不重新评估现有租赁的分类，（3）不确定与现有租赁相关的初始直接成本是否应在ASC主题842下资本化，（四）不将租赁和非租赁成分分开。
我们审查所有相关合同，以确定合同在开始之日是否包含租赁。如果合同向我们传达了在一段时间内控制标的资产的使用以换取对价的权利，则合同包含租赁。如果我们确定合同包含租赁，它在合并资产负债表中确认租赁负债和租赁开始日相应的使用权资产。租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量，采用租赁中隐含的利率，或如无法随时确定，则按我们的有担保增量借款利率计量。经营性租赁使用权资产最初按租赁负债减去任何租赁激励措施和产生的初始直接成本加上任何预付租金的价值计量。
各项租赁负债均采用我们的有抵押增量借款利率计量，该利率基于内部开发的收益率曲线，使用风险状况与我们类似且年期与租赁期类似的已发行债务的利率。我们的租赁剩余年期为一至五年，其中部分包括可于发出通知后终止租赁的选择权。当我们合理确定我们将行使该等选择权时，我们在厘定用于计算使用权资产及租赁负债的租赁期时会考虑该等选择权。
我们的经营租赁既包括租赁组成部分，也包括非租赁组成部分。非租赁部分是合同的不同部分，与确保基础资产的使用无关，如公共区域维护和其他管理费用。我们选择通过将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分来衡量租赁负债。因此，我们在计量租赁负债时计入固定付款和任何依赖于与租赁和非租赁部分相关的费率或指数的付款。一些非租赁组成部分的性质是可变的，不是基于指数或费率，因此不包括在经营租赁使用权资产或经营租赁负债的计量中。
经营租赁费用在租赁期内按直线确认，并计入综合综合(亏损)/收益表中的租金和其他相关费用。
我们的所有租赁均分类为经营租赁，主要包括公司办公室、数据中心和其他设施的房地产租赁。于二零一九年十二月三十一日，该等租赁的加权平均剩余租期约为四年，而用于计量租赁负债的加权平均贴现率约为4. 75%。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。
103
目录表
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
· 第31层—所有重大输入数据均为与所计量资产或负债相同的资产或负债自活跃市场的未经调整报价的估值技术。—
· 第12层—估值技术，其中重大输入数据包括与所计量资产或负债类似的资产或负债在活跃市场的报价及╱或与所计量资产或负债相同或类似的资产或负债在非活跃市场的报价。—此外，所有重大输入数据及重大价值驱动因素均可于活跃市场观察的模型衍生估值为第二级估值技术。
· 第13层—一项或多项重大输入数据或重大价值驱动因素不可观察之估值技术。—不可观察输入数据为反映吾等本身对市场参与者为资产或负债定价所用假设的假设的估值技术输入数据。
当可用时，我们使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市场价格，我们将采用估值技术计量公允价值，如有可能，我们将使用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，如利率和货币利率。
现金及现金等价物、代客户持有之现金、应收及应付客户、经纪及结算机构款项、应收及应付关连人士款项、其他金融资产及负债之账面值因其短期性质而与公平值相若。贷款及垫款及应计应收利息按摊余成本计量。短期借贷及应付应计利息按摊销成本列账。贷款及垫款、短期借贷、应计应收利息、应计应付利息及经营租赁负债之账面值与其各自之公平值相若，乃因所应用之利率反映可比较金融工具之现行市场报价收益率。可供出售金融证券按公平值计量。
我们的非金融资产（如物业、设备及电脑软件）仅在被厘定为减值时，方会按公平值计量。
收入确认
经纪佣金及手续费收入
执行及╱或结算交易所赚取的经纪佣金收入按交易日基准累计。来自结算服务及认购及股息收取处理服务等服务的处理及结算费收入按交易日基准累计。
利息收入
我们赚取利息收入主要与我们的保证金融资及证券借贷服务、首次公开发售融资、过渡贷款及银行存款有关，该等利息收入按应计基准入账，并计入综合全面（亏损）╱收益表的利息收入。利息收入按实际利率法于应计时确认。
其他收入
其他收入包括向企业客户提供的企业公关服务费收入、承销收入、IPO认购服务费收入、客户外汇兑换服务收入、市场数据服务收入、经纪商客户介绍收入、基金分销服务收入， 基金管理公司、员工购股权计划管理服务收入等。其他收入在提供相关服务时确认。“”
104
目录表
激励措施
我们提供自助管理的客户忠诚度计划积分，可在手机应用程序和网站上兑换各种优惠或服务，例如佣金扣除券和二级A股证券市场数据卡。客户有多种方式来获得积分。积分计划的主要会计政策如下：
销售合同相关方案
销售合约相关情况包括客户订立首宗香港股票经纪交易、首宗美国股票经纪交易、首次公开发售股票经纪交易及货币兑换服务。我们认为，根据ASC 606，与该等方案的购买交易相关的积分为重大权利，因此为独立的履约责任，并应在分配销售的交易价格时予以考虑。我们根据可使用积分兑换的优惠及服务的公平值厘定各积分的价值。我们还估计在执行分配时积分兑换的概率。由于并无积分失效规定，且并无历史上的没收，加上与提供给用户的积分数额相比，大部分服务可兑换而无需大量积分，故吾等相信合理假设所有积分将被兑换，且目前估计不会被没收。我们将于各报告期间应用及更新估计赎回率及各点的估计价值。作为单独履约责任分配给积分的金额记录为合同负债，收入应在未来特许权或服务转让时确认。
于二零一七年、二零一八年及二零一九年，分配至该等积分作为单独履约责任之收益部分分别为2，000，000港元、1，900，000港元及1，100，000港元（141，200美元），并记录为合约负债。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月，录得收入减少的总积分分别为330，100港元、275，000港元及187，000港元（24，000美元）。于2018年及2019年12月31日，录得与未赎回点数有关的合约负债分别为3，000，000港元及2，100，000港元（269，600美元）。
其他场景
我们的移动应用程序的客户或用户也可以通过其他方式获取积分，例如登录移动应用程序、开设交易账户和邀请好友。我们相信这些要点是为了鼓励用户参与并提高市场知名度。因此，我们将该等积分列作销售及市场推广开支，并于提供该等积分时，相应负债记录于综合资产负债表的应计开支及其他负债。我们根据客户忠诚度计划下的负债估计，假设全额赎回可予赎回的优惠或服务成本。于赎回时，我们录得应计费用及其他负债减少。
于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月，录得销售及市场推广开支之总积分分别为197，700港元、220，000港元及1，600，000港元（205，400美元）。于2018年及2019年12月31日，与其他情况下未赎回点数有关的负债分别为485，000港元及3，500，000港元（449，300美元）。
基于股份的薪酬
所有授予雇员及董事之股份奖励（如购股权）均于授出日期根据奖励之公平值计量。股份补偿（扣除估计没收）于所需服务期（即归属期）以直线法确认为开支。授出之购股权一般于四年或五年内归属。
我们使用每股普通股于授出日期的公平值估计购股权的公平值。
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。我们使用历史数据来估计归属前期权，并仅记录预期归属的奖励的基于股份的补偿费用。
105
目录表
于截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，以股份为基础的薪酬于经营开支确认如下：
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|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
销售和营销费用 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
69 |
|
|
研发费用 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
1,548 |
|
|
一般和行政费用 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
433 |
|
|
基于股份的薪酬支出总额 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
股票期权
于二零一八年十二月，董事会批准经修订及重列二零一四年股份奖励计划或二零一四年A & R计划，旨在为为公司成功作出贡献的员工提供奖励。A & R 2014计划为期十年，有效期至2024年10月30日。根据2014年A & R计划项下的所有奖励（包括奖励购股权）可发行的最高股份数目为135，032，132股。购股权奖励按董事会厘定的行使价授出。该等购股权奖励一般于四年或五年内归属，并于十年内到期。
于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们根据2014年A & R计划向雇员授出217，455份、9，625，690份及9，791，200份购股权。
2017年、2018年及2019年A & R 2014年及2019年计划项下的购股权活动概要载于下表。
|
|
|
授予的期权
股份数 |
|
加权平均
行权价格
(美元) |
|
|
截至2016年12月31日未偿还 |
|
111,407,320 |
|
0.0168 |
|
|
授与 |
|
217,455 |
|
0.9188 |
|
|
尚未行使 2017年12月31日 |
|
111,624,775 |
|
0.0186 |
|
|
授与 |
|
9,625,690 |
|
1.1065 |
|
|
取消/没收 |
|
(42,627 |
) |
0.2000 |
|
|
尚未行使 2018年12月31日 |
|
121,207,838 |
|
0.1049 |
|
|
已锻炼 |
|
(106,295,232 |
) |
0.0126 |
|
|
授与 |
|
9,791,200 |
|
0.6500 |
|
|
取消/没收 |
|
(985,180 |
) |
0.8402 |
|
|
截至12月31日， 2019 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
截至二零一九年十二月三十一日止年度，106，295，232份购股权获行使，而截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度并无购股权获行使。
于2019年12月30日，我们将根据2014年股份激励计划授出的8，113，145份购股权的行使价修改为0. 60美元。增加补偿开支3，000，000港元（400，000美元）相等于紧接修订后经修订奖励之公平值超出紧接修订前原奖励之公平值之差额。
下表概述有关于二零一九年十二月三十一日尚未行使购股权的资料，以及已根据二零一九年十二月行使价的修订而调整的行使价及总内在价值：
106
目录表
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
选项编号 |
|
加权平均
行权价格每
选择权 |
|
加权平均
剩余练习
合同期限
(年) |
|
聚合本征
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元(千) |
|
|
选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出的 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
4.84 |
|
18,356 |
|
|
可操练 |
|
2,802,821 |
|
0.4061 |
|
4.84 |
|
2,459 |
|
|
预计将授予 |
|
20,915,805 |
|
0.5307 |
|
4.84 |
|
15,897 |
|
于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月授出之购股权之加权平均授出日期公平值分别为每股购股权0. 0998美元、0. 6010美元及0. 7345美元。
外币损益
以功能货币以外之货币计值之外币交易乃按交易日期之现行汇率换算为功能货币。于结算日以外币计值之货币资产及负债按该日适用之汇率重新计量。结算该等交易及于期末重新计量所产生之外币收益或亏损于综合全面（亏损）╱收益表之其他净额确认。“”
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2中。
B. 流动资金及资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
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|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
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汇总合并现金流数据： |
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|
经营活动产生的现金净额 |
|
1,855,328 |
|
4,470,167 |
|
1,969,434 |
|
252,834 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(5,145 |
) |
(78,052 |
) |
(160,057 |
) |
(20,548 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
2,155,846 |
|
35,690 |
|
1,151,622 |
|
147,845 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
21,625 |
|
7,457 |
|
(44,666 |
) |
(5,734 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
4,027,654 |
|
4,435,262 |
|
2,916,333 |
|
374,397 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
1,538,900 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
迄今为止，我们的经营及投资活动已透过首次公开发售及同期私募配售所得款项净额、经营活动产生的现金、过往股权融资活动以及商业银行、其他持牌金融机构及其他人士提供的信贷融资融资。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的现金及现金等价物分别为375. 3百万港元、215. 6百万港元及362. 6百万港元（46. 5百万美元）。我们的现金及现金等价物主要包括手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款及定期存款，该等存款不受提取或使用限制，且原到期日为三个月或以下。
我们相信，我们的现有现金及现金等价物以及我们的预期经营现金流量将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。未来，我们或会决定透过额外资本及融资资金加强流动资金状况或增加现金储备以供未来投资。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。负债的发生将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。
于二零一九年十二月三十一日，我们的现金及现金等价物为362. 6百万港元（46. 5百万美元），其中219. 7百万港元（28. 2百万美元）以美元持有，96. 2百万港元（12. 4百万美元）以港元持有，46. 7百万港元（6. 0百万美元）以人民币持有。截至2019年12月31日，我们1. 39%的现金及现金等价物在中国持有，0. 40%由我们的VIE持有。虽然我们综合了VIE及其附属公司的业绩，但我们只能访问VIE的资产或收益， 通过我们与我们的VIE及其股东的合同安排。见项目4。“有关公司的资料。—组织架构与我们的VIE及其股东的合约安排。—” 关于因我们的公司架构而对流动资金及资本资源的限制及限制，请参阅“金丰控股公司架构”。“—”
107
目录表
在动用首次公开发售所得款项时，我们可能会向中国附属公司作出额外注资、成立新中国附属公司及向该等新中国附属公司作出注资、向中国附属公司作出贷款或以离岸交易收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途大部分受中国法规的约束。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商有关的风险中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向我们的中国附属公司及我们的VIE及其附属公司提供贷款或额外注资。——”
我们预计，我们未来营收的一小部分将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
监管资本要求
我们的经纪—交易商子公司，Futu Securities，Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，须遵守各自监管机构所厘定的资本要求。富图证券（我们位于香港的附属公司）须遵守《证券及期货（财政资源）规则》及《证券及期货条例》，富图证券须维持最低缴足股本及流动资金。Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，我们位于美国的子公司受《交易法》下的统一净资本规则（规则15c3—1）的约束，该规则要求维持最低净资本。
下表概述我们的经纪—交易商附属公司于二零一九年十二月三十一日的净资本、要求及超额资本：
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截至2019年12月31日 |
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净资本/
符合条件的股权 |
|
要求 |
|
过剩 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
富途证券 |
|
1,469,200 |
|
235,481 |
|
1,233,719 |
|
|
富途公司 |
|
15,832 |
|
1,947 |
|
13,885 |
|
|
富图清算 Inc. |
|
72,908 |
|
1,947 |
|
70,961 |
|
|
总计 |
|
1,557,940 |
|
239,375 |
|
1,318,565 |
|
监管资本要求可能会限制运营中的子公司扩大业务，并在净资本不符合监管要求的情况下宣布派息。
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，所有受规管经营附属公司均符合各自的监管资本要求。
经营活动
二零一九年经营活动产生之现金净额为20亿港元（252，800，000美元），而同年则为净收入165，700，000港元（21，300，000美元）。差异主要由于应付客户及经纪账款净增加37亿港元（474，700，000美元），部分被应收客户及经纪账款净增加927，300，000港元（119，000美元）及贷款及垫款净增加1，101，800，000港元（141，400，000美元）所抵销。应付客户及经纪账款增加乃由于经纪业务扩张导致现金存款增加所致。贷款及垫款增加乃由于我们扩大保证金融资业务所致。主要非现金项目 2019年，影响我们净亏损与经营活动产生现金净额之间的差额为16，000，000港元（2，100，000美元）的股份补偿开支及16，500，000港元（2，100，000美元）的折旧及摊销。
108
目录表
2018年经营活动产生的现金净额为港币45亿元，而同年的净收入为港币1.385亿元。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的账款净增加50亿港元，但由来自客户及经纪的应收账款净增加2.211亿港元及贷款及垫款净增加1.789亿港元所抵销。应付予客户及经纪的账款增加，是由于经纪业务扩展而增加现金存款所致。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响2018年我们的净亏损与我们的经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出1,040万港元和折旧及摊销830万港元。
于二零一七年，经营活动产生之现金净额为港币19亿元，而同年则录得亏损净额港币8. 1百万元。差异主要是由于应付客户及经纪账款净增加41亿港元及应收客户及经纪账款净减少477. 4百万港元，惟部分被贷款及垫款净增加28亿港元所抵销。应付客户及经纪账款增加乃由于经纪业务扩张导致现金存款增加所致。贷款及垫款增加乃由于我们扩大保证金融资业务所致。影响二零一七年净亏损与经营活动产生现金净额之间差额的主要非现金项目为9，800，000港元（以股份为基础的薪酬开支）及4，300，000港元（以折旧及摊销）。
投资活动
2019年投资活动所用现金净额为1.60亿港元（20，500，000美元），主要由于购买可供出售金融证券285，800，000港元（36.7百万美元）及购买物业、设备及无形资产118.3百万港元（15，200，000美元），部分被出售可供出售金融证券所得款项250，100，000港元（32，100，000美元）所抵销。
2018年用于投资活动的现金净额为7,810万港元，主要由于购买可供出售金融证券1.233亿港元，以及购买物业、设备及无形资产1,880万港元，但出售可供出售金融证券所得款项6,390万港元部分抵销。
2017年用于投资活动的现金净额为510万港元，主要是由于购买物业、设备和无形资产740万港元，但部分被出售可供出售金融证券所得款项净额220万港元所抵销。
融资活动
2019年来自融资活动的现金净额为港币11.516亿元(1.478亿美元)，主要来自短期借款收益港币68亿元(8.684亿美元)，以及首次公开发售及同时私募的收益港币12.593亿元(合1.617亿美元)，部分被偿还69亿港币(合8.824亿美元)短期借款所抵销。
2018年融资活动产生的现金净额为3,570万港元，主要来自短期借款的收益为61亿港元，但偿还短期借款60亿港元部分抵销了这一影响。
2017年融资活动产生的现金净额为港币二十二亿元，主要来自短期借款收益港币二十五亿元，以及发行C系列优先股和C-1系列优先股收益港币六亿二千零六百万元，但部分被偿还短期借款港币九亿八千三百万元所抵销。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业、设备和无形资产。我们的资本支出在2017年为740万港元，2018年为1,880万港元，2019年为1.183亿港元(1,520万美元)。2019年资本支出的增加主要是由于购买了私有云设备来增强我们的基础设施。我们打算用我们现有的现金余额和首次公开募股的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
109
目录表
控股公司结构
富途控股是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在香港和中国的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，富途控股和S支付股息的能力取决于我们在香港和中国的子公司支付的股息。如果我们现有的香港及中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为其本身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司各附属公司及于中国之VIE每年须预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C、C、
见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？技术和项目4.关于公司的信息？B.业务概述？知识产权？
D. 趋势信息
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2019年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
我们在正常业务过程中进行各种表外安排，主要是为了满足客户的需求。这些安排包括与我们的客户和其他业务方签订的证券借贷协议。此外，我们还在正常业务过程中作出担保和其他类似安排。
本公司并未订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司合并财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F·F·S·N·S·N·F·F·S·N·S·N·F·S·N·F·S·N·S-1(F·F·G-G：行情)不履行合同义务。
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：
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付款截止日期为12月31日， |
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总计 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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(单位：港币千元) |
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经营租赁承诺额(1) |
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188,382 |
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56,714 |
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46,968 |
|
44,354 |
|
40,346 |
|
— |
|
|
总计 |
|
188,382 |
|
56,714 |
|
46,968 |
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44,354 |
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40,346 |
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— |
|
注：
(1)目前的经营租赁承诺包括我们的办公场所租赁协议下的承诺。我们以不可取消的运营租赁方式租赁我们的办公设施，租赁的到期日各不相同，截止日期为2023年11月30日。
除上文所示外，截至2019年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
110
目录表
短期借款
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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港币$ |
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港币$ |
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港币$ |
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美元 |
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(单位：千) |
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借款来源： |
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银行(1) |
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1,142,448 |
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1,176,251 |
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1,467,586 |
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188,408 |
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关联方(2) |
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400,000 |
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— |
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— |
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— |
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第三方(3) |
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— |
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400,000 |
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— |
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— |
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总计 |
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1,542,448 |
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1,576,251 |
|
1,467,586 |
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188,408 |
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备注：
（1） 于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们有来自银行的未动用借贷额度分别为1，373. 3百万港元、4，190. 8百万港元及3，326. 6百万港元（427. 1百万美元）。这些贷款尚未承诺，可应我们的要求撤回。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的未偿还借贷结余分别为1，142，400，000港元、1，176，300，000港元及1，467，600，000港元（188，400，000美元）。该等未动用融资乃由保证金客户质押，以股份作为贷款人减轻信贷风险的主要来源，并按多个基准（包括香港最优惠利率、香港银行同业拆息或香港银行同业拆息、中国香港银行同业拆息等）计息。’
（二） 于2017年、2018年及2019年12月31日，我们有未动用融资额300，000，000港元，分别为零及零。这些贷款尚未承诺，可应我们的要求撤回。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的未偿还借贷结余分别为400. 0百万港元、零及零。该等未动用融资由Leaf Hua Li先生及Futu Holdings Limited担保，并按固定年利率介乎4. 0%至7. 2%计息。
（3） 于2018年12月31日，我们有来自第三方的未动用融资额1，100. 0百万港元。此贷款尚未承诺，可应我方要求撤销。于二零一九年十二月三十一日，本集团并无该融资项下的未偿还借贷结余。
我们已订立短期借贷，主要以支持我们在香港的保证金融资业务。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的短期借贷按加权平均利率分别为3. 18%、4. 46%及4. 29%计算。
除上述者外，截至二零一九年十二月三十一日，我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。
G. 安全港
请参阅本年报第2页之前瞻性资料附注。“”
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
a. 董事及高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
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董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
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Leaf李华 |
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43 |
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创始人、董事会主席和 首席执行官 |
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陈伟华 |
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40 |
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首席技术官 |
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Arthur Yu陈晨 |
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44 |
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首席财务官 |
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九路街张杰 |
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45 |
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董事 |
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Shan Lu |
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45 |
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董事 |
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张智强 |
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44 |
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董事 |
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维海翔Li |
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47 |
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独立董事 |
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谭培文 |
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49 |
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独立董事 |
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罗宾、Li、许志永 |
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37 |
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高级副总裁 |
Leaf李华先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。李先生在中国的技术和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识在创立我们公司之前，Mr.Li曾在腾讯控股担任过几个高级管理职务，包括腾讯控股和S多媒体业务及其创新中心的负责人。李先生于2000年加入腾讯，是腾讯的第18位创始员工。他是腾讯QQ的早期重要研发参与者。李先生还是腾讯视频的创始人，并领导了腾讯视频的产品设计和开发。李先生在腾讯工作期间发明了23项国际和国内专利。2008年，Mr.Li荣获广东深圳市政府颁发的创新人才奖。Mr.Li于2000年在湖南大学获得计算机科学与技术学士学位S。
111
目录表
陈培晨先生陈卫华在加入我们公司之前，Mr.Chen是腾讯控股的高级技术专家，2003年至2013年在腾讯控股担任腾讯控股QQ ID S后端服务负责人，2013年至2015年负责腾讯控股和S微信的安全、维护和大数据领域。陈先生在腾讯工作期间发明了34项国际和国内专利。
Arthur Yu·陈先生自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，陈先生于2009年至2016年期间担任花旗集团全球市场亚洲有限公司的董事。在2005年至2009年，陈先生还曾在中国国际金融公司担任副总裁。Mr.Chen于1998年获得上海财经大学经济学学士学位S，2005年获得中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。
九威张杰先生自2014年10月以来一直作为我们的董事。张先生自1997年以来一直从事互联网证券交易业务。在加入本公司之前，2002年至2013年，Mr.Zhang在北京担任中国银河证券股份有限公司(香港交易所股票代码：6881)深圳总部网上交易中心负责人，负责业务拓展，并担任其深圳分行网上零售交易业务负责人。张先生还曾于2000年至2002年期间在Essence Securities（以前称为广东证券）担任其在线交易业务经理，在此之前，他曾在多家互联网公司担任过各种职务。Mr.Zhang于1994年获得南京理工大学市场营销专业S副学士学位，2009年获得南方中国理工大学工商管理硕士学位，2013年获得长江商学院工商管理硕士学位。
Shan Lu先生自2014年10月以来一直作为我们的董事。卢先生现任腾讯公司高级执行副总裁和技术与工程集团总裁。在2000年加入腾讯之前，卢先生曾于1998年至2000年担任深圳黎明网络系统的研发工程师。Mr.Lu还担任中国联合网络通信集团有限公司(SAA：600050)的董事会成员。1998年，Mr.Lu在中国科技大学获得计算机科学学士学位S。
先生。张智强自2019年8月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang于2016年加入通用大西洋公司，现任通用大西洋公司董事董事总经理。Mr.Zhang负责S公司在中国的业务。他在开元、字节跳动、夏布夏布和Ocean Link的董事会任职。Mr.Zhang还担任远洋出行投资委员会委员。在加入General Atlantic之前，张先生是凯雷集团的全球合伙人和常务董事，2006年至2016年专注于亚洲的投资机会。他目前是独立的董事公司以及58.com Inc.(纽约证券交易所代码：WUBA)董事会提名和公司治理委员会的成员，此前曾在其他一些公司的董事会任职。他还曾担任凯雷北京合伙人人民币基金的普通合伙人和管理公司的董事会成员。在2006年加入凯雷之前，Mr.Zhang是瑞士信贷并购业务副总裁总裁，常驻S香港办事处。在此之前，他曾任中国国际金融有限责任公司投资银行部副总裁。张先生从上海财经大学获得经济学硕士学位。
维海翔Li先生自2019年3月以来一直作为我们的独立董事。李先生是Virtus Inspire的创始人兼管理合伙人，也是腾讯的联合创始人。李先生于2012年离开腾讯。他专注于在中国，美国，欧洲和以色列的技术，媒体和电信以及医疗技术公司的投资。在创立Virtus Inspire之前，Mr.Li于2010年至2012年负责腾讯控股和S在线搜索业务，并从1999年起担任腾讯控股的高级执行副总裁总裁。2008年，Mr.Li被《首席执行官和首席信息官》杂志评为中国首席信息官。Mr.Li于1994年在南中国理工大学获得计算机软件学士学位S，2017年在中国欧洲国际工商学院获得工商管理硕士学位S。
谭佩文女士自2019年3月以来一直作为我们的独立董事。谭女士于2007年至2016年期间担任普华永道中国及北京普华永道中国香港办事处的合伙人，2006年至2007年期间担任普华永道中国区北京办事处的高级经理。在此之前，谭女士于2000年至2006年在普华永道会计师事务所的圣荷西办事处担任审计经理和审计高级经理1992年到2000年期间，从事多个审计职位，其中1995年至2000年在普华永道，1992年至1995年在香港安永会计师事务所任职。谭女士于1992年在香港城市大学取得S会计学士学位。谭女士具有在美国加利福尼亚州不活跃的注册会计师资格，香港会计师公会及特许公会会员资格。英国注册会计师。
112
目录表
罗宾·Li·徐先生自2019年9月起担任我公司高级副总裁，负责产品开发、运营、营销和业务增长。在此之前，徐先生于2013年8月至2019年9月担任我司副总裁。徐先生在互联网行业有十多年的经验，其中在腾讯控股工作了七年，担任财付通的高级产品经理，负责在线支付产品的开发和运营。徐先生于2006年在黑龙江大学获得S理学学士学位。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
董事及行政人员的薪酬
截至二零一九年十二月三十一日止财政年度，我们向执行人员及董事支付现金合共11，200，000港元（1，400，000美元），并向非执行董事支付现金合共350，000港元（045，000美元）。有关授予董事及行政人员的股份奖励，请参阅经修订及重列二零一四年股份奖励计划。“—” 我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国附属公司及VIE须根据法律规定，就其医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过中国政府授权的多雇主界定供款计划的退休金福利及其他法定福利作出相等于各雇员薪金若干百分比的供款。’根据香港强制性公积金计划条例，我们的香港附属公司须每月向强制性公积金计划作出相等于雇员薪金5%的供款，惟法定上限为1，500港元。’
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前三个月书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。该等主管人员亦已同意向吾等披露他们于S受雇于吾等期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予吾等，并协助吾等取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
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目录表
修订和重申2014年股权激励计划
于二零一八年十二月，我们的董事会批准经修订及重列二零一四年股份奖励计划或二零一四年A & R计划，以吸引及挽留最佳可用人员，为雇员、董事及顾问提供额外奖励，并促进业务的成功。于本年报日期，根据2014年A & R计划项下所有奖励可予发行之普通股最高总数为135，032，132股普通股（可予修订）。于二零二零年二月二十九日，根据2014年A & R计划购买25，100，706股普通股之奖励已授出且尚未行使，惟不包括于相关授出日期后没收或注销之奖励。
奖项的种类. 2014年计划允许授予计划管理人批准的期权。
计划管理。我们的董事会或由我们的董事会或董事会授权的其他委员会任命的一名或多名成员组成的委员会将管理A&R 2014计划。根据A&R 2014计划的条款和委员会的具体职责，计划管理人有权决定哪些参与者将获得奖项，每个参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件等。
授标协议.根据A & R 2014计划授出的奖励由授标协议证明，授标协议列明每项奖励的条款、条件及限制，其中可能包括授标期限、授标人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。’
资格。我们可以将奖项授予我们公司的高级管理人员、员工、董事和顾问等。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除根据《2014年A&R计划》规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法转让，或相关奖励协议中规定的转让，或计划管理人以其他方式确定的转让。
A&R 2014计划的终止和修订。除非提前终止，否则A&R 2014计划的期限为10年。本公司董事会有权终止、修改或修改本计划。根据A&R 2014计划授予的A&R 2014计划的任何修订、暂停或终止，或对根据A&R 2014计划授予的任何悬而未决的裁决的修订，不得以任何方式对参与者的任何权利或利益或公司根据先前根据A&R 2014计划授予的适用奖励所承担的义务造成任何重大不利影响，除非参与者以书面形式同意。
下表汇总了截至2020年2月29日根据A&R 2014计划授予的选项，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
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名字 |
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普通股
基础期权
获奖 |
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行权价格
(美元/股) |
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批地日期 |
|
有效期届满日期 |
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陈培晨，陈伟华 |
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14,737,220 |
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名义上的 |
|
2015年7月1日 |
|
2024年10月30日 |
|
|
九路街张杰 |
|
* |
|
名义上的 |
|
2014年11月1日 |
|
2024年10月30日 |
|
|
罗宾、Li、许志永 |
|
* |
|
名义上的 |
|
2014年11月1日 |
|
2024年10月30日 |
|
|
Arthur Yu陈晨 |
|
* |
|
名义上的 |
|
2018年11月8日 |
|
2024年10月30日 |
|
|
总计 |
|
131,395,938 |
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|
|
|
|
|
|
*
114
目录表
2019年股权激励计划
2018年12月，我们的董事会批准了2019年股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2019年股票激励计划或2019年计划，根据所有奖励可以发行的最大股票总数是我们董事会确定的2019年9月29日发行和发行的股票总数的2%，加上在2020年9月30日开始的2019年计划期间每年9月30日增加的数量，增加的金额由我们的董事会决定；然而，条件是(I)每年增持的股份总数不得超过同年9月29日发行和发行的股份总数的2%，以及(Ii)在2019年计划期间最初预留并随后增持的股份总数不得超过紧接最近一次增持前的9月29日发行和发行的股份总数的8%。截至本年报日期，尚无2019年度计划项下普通股获授及流通股。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的种类。2019年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会将担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在被授予者S聘用或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
转让限制。除《2019年计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。
2019年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止2019年计划。但是，除非得到有关受让人的同意，否则任何此类行动都不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
股权激励信托
富途第一信托是根据维斯特拉信托(新加坡)私人有限公司的一份声明契约成立的。有限责任公司或维斯特拉信托公司，作为受托人，日期为2018年11月30日。通过富途第一信托，我们的A类普通股和根据我们的A&R 2014计划授予的其他权益可能被提供给某些授予接受者。截至本年度报告之日，我们在2014年A&R计划下的一些受赠人，都是我们的员工，参与了富途第一信托。
富途第一信托的参与者将其股权奖励转移到为他们的利益而举办的维斯特拉信托。在满足归属条件及授权人的要求后，维斯特拉信托将在信托管理人的书面指示下行使股权奖励，并将相关的A类普通股及股权奖励项下的其他权利及权益转让给相关的授出参与者。该契约规定，除非信托管理人另有指示，否则维斯特拉信托不得行使该等A类普通股所附带的投票权，信托管理人是由本公司授权代表组成的顾问委员会。
115
目录表
*董事会惯例
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事直接或间接在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系的，应在我行董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管他可能在当中有利害关系，若他这样做，其投票将会计算在内，并可计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，发行债券、债权股证、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由谭佩文女士和Li先生组成。谭佩文女士是我们审计委员会的主席。吾等已确定谭佩文女士及Li先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合经修订的交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已确定谭恩达女士具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会金融专家资格，并拥有纳斯达克股票市场规则意义上的金融经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由维海翔先生、Li先生、谭佩文女士和Leaf李华先生组成。维海翔Li先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定Li先生及谭佩文女士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
116
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由Leaf李华先生、维海翔Li先生及谭佩文女士组成。Leaf李华先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Li先生及裴文坛女士均符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及
·董事会定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下可以行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·*；
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
· 批准本公司股份的转让，包括将该等股份登记在本公司的股东名册中。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过董事会决议或股东的普通决议选举产生。董事不受任期限制，任期直至股东以普通决议案罢免为止。董事将自动停止担任董事，如果（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或债务重组；（ii）去世或被本公司发现精神不健全；（iii）以书面通知本公司辞职；或（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其职位免职。
我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。
117
目录表
D.*员工
截至2019年12月31日，我们共有847名员工。其中768名雇员位于中国，66名雇员位于香港，13名雇员位于美国。我们处理网上经纪业务的员工均以香港为基地。截至2018年12月31日及2017年12月31日，我们分别拥有585名及347名雇员。
下表载列截至二零一九年十二月三十一日按职能划分的雇员人数：
|
|
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自.起
2019年12月31日 |
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数 |
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% |
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功能： |
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研究与开发 |
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623 |
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74 |
% |
|
客户 服务和操作 |
|
63 |
|
7 |
% |
|
一般和 管理 |
|
85 |
|
10 |
% |
|
营销 |
|
76 |
|
9 |
% |
|
总计 |
|
847 |
|
100 |
% |
根据中国法律法规的规定，我们参加由市政府和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款，最高金额由当地政府不时指定。我们亦向合资格雇员提供低息贷款，以奖励其表现及忠诚度。我们亦有系统的绩效评估体系，为薪酬调整、职业晋升及人才培养等人力资源决策提供依据。
我们与员工签订标准劳动合同。我们亦与高级管理层订立标准保密及不竞争协议。非竞争限制期通常于雇佣终止后两年届满，我们同意在限制期内以其离职前薪金的一定比例补偿雇员。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
欧盟委员会主席兼首席执行官。
除非特别注明，下表列出了截至2020年2月29日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
· 我们所知每名实益拥有我们5%或以上普通股的人士。
下表所列计算乃根据截至二零二零年二月二十九日已发行在外的459，090，941股A类普通股及544，552，051股B类普通股计算。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
118
目录表
|
|
|
实益拥有的普通股 |
|
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|
|
A类普通
股票 |
|
B类
普通股 |
|
占总数的百分比
普通股 |
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聚集体的百分比
投票权 * |
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|
董事和高管**： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
叶花丽（1） |
|
— |
|
403,750,000 |
|
40.2 |
% |
71.1 |
% |
|
陈伟华 陈（二） |
|
14,737,220 |
|
— |
|
1.5 |
% |
0.1 |
% |
|
亚瑟·余晨（三） |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
九路街张杰 |
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* |
|
* |
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* |
|
* |
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|
山路（4） |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
张志华（5） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
罗宾、Li、许志永 |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
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|
李海翔（6） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
培文 谭（7） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
全体董事和高级管理人员为一组 |
|
26,513,220 |
|
403,750,000 |
|
42.9 |
% |
71.4 |
% |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实体 附属于叶华丽（1） |
|
— |
|
403,750,000 |
|
40.2 |
% |
71.1 |
% |
|
实体 隶属于腾讯（8） |
|
163,019,097 |
|
140,802,051 |
|
30.3 |
% |
26.2 |
% |
*
* * 除下文另有指明者外，本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科技园D栋1单元28楼。’
* ** 就本栏所列各人士或组别而言，总投票权的百分比指根据该人士或组别所持有的A类及B类普通股就本公司A类及B类普通股（作为单一类别）的所有已发行股份所计算的投票权。我们的A类普通股的每名持有人有权每股一票。本公司B类普通股的每位持有人有权获得每股20票。本公司B类普通股可随时由持有人按一对一基准转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。
备注：
（1） 指Lera Ultimate Limited（一间英属处女群岛业务公司）持有的302，812，500股B类普通股及Lera Infinity Limited（一间英属处女群岛业务公司）持有的100，937，500股B类普通股，如李先生（其中包括）于二零二零年二月十四日提交的附表13 G所报告。Lera Ultimate Limited最终由Lera Direction Trust拥有，而Lera Infinity Limited最终由Lera Target Trust拥有。Leaf Hua Li先生为Lera Direction Trust及Lera Target Trust的授予人及唯一受益人。根据该两项信托之条款，李先生有权指示保留或出售及行使Lera Ultimate Limited及Lera Infinity Limited所持股份所附带之任何投票权及其他权利。Lera Ultimate Limited及Lera Infinity Limited各自之注册地址为Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
（二） 指由英属维尔京群岛业务公司Remarkable Movement Limited持有的14，737，220股A类普通股。卓越运动有限公司最终由PPchen Family Trust拥有。陈先生为PPCHEN家族信托的委托人。陈先生及其家人为PPCHEN家族信托的受益人。根据信托条款，陈先生有权指示保留或出售及行使Remarkable Movement Limited于本公司持有的购股权所附带的任何投票权及其他权利。卓越运动有限公司的注册地址为Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(3)据报道，Arthur Yu陈先生的营业地址为香港特别行政区上环文咸东西18号曼谷银行大厦11楼S Republic of China。
(四)经核实，Shan Lu先生的营业地址为深圳市南山区月海街道深圳科技生态园12号A栋S Republic of China。
(5)股东张志强先生的营业地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期5704-07室。
(6)香港特别行政区中环金融街8号国际金融中心二期70楼7013室，地址为Li先生的营业地址为S Republic of China。
(7)根据电子邮件，Brenda Pui Man Tam女士的营业地址是美国加利福尼亚州坎贝尔市多特大道65号，邮编：95008。
(8)现有股份包括(I)在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司钱塘江投资有限公司直接持有的28,840,949股A类普通股及140,802,051股B类普通股；(Ii)在香港注册成立的有限责任公司Image Frame Investment(HK)Limited直接持有的71,024,142股A类普通股；(Iii)在开曼群岛注册成立的有限责任公司TPP Follow-I Holding A Limited直接持有的28,205,205股A类普通股；(Iv)TPP Opportunity I Holding A Limited直接持有的29,615,465股A类普通股，(V)于开曼群岛注册成立的有限责任公司腾讯控股移动有限公司持有的5,333,336股A类普通股，相当于在香港注册成立的有限责任公司腾讯控股移动有限公司于2020年2月10日备案的附表13G所载的666,667股美国存托凭证。钱塘江投资有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、TPP After-on I Holding A Limited及TPP Opportunity I Holding A Limited均为直接或实益拥有的投资实体，而腾讯控股移动有限公司则为腾讯控股集团有限公司的全资附属公司，统称为与腾讯控股有关联的实体。腾讯控股控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在香港联合交易所上市。钱塘江投资有限公司的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。图像框投资(香港)有限公司的注册地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。TPP Follow-on I Holding A Limited的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。TPP Opportunity I Holding A Limited的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。
119
目录表
据我们所知，截至2020年2月29日，美国一位纪录保持者总共持有128,166,096股A类普通股，约占我们总流通股的12.8%。持有者是纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的存托机构。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项*，*
*主要股东
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B.*及关联方交易
与我们的VIE及其股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
与腾讯控股的交易与战略合作
与腾讯控股的交易。自2014年10月以来，腾讯控股一直是我们的主要股东。我们于2017、2018及2019年分别向腾讯控股购买云服务及短信渠道服务，金额分别为港币880万元、港币1,590万元及港币5,850万元(合750万美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，我们欠腾讯控股的金额分别为1,470万港元、860万港元及3,360万港元(430万美元)。
战略合作框架协议.我们与我们的战略投资者腾讯在多个合作领域建立互惠互利的关系。我们的合作在一定程度上是由我们对技术卓越和创新的共同价值观推动的。与腾讯的合作为我们创造了有意义的优势。2018年12月，我们在中国的运营实体之一深圳富图与深圳市腾讯计算机系统有限公司订立战略合作框架协议。深圳市讯计算器系统有限公司，为腾讯的子公司。根据战略合作框架协议，在符合适用法律法规的情况下，腾讯同意通过腾讯云的线上平台与我们在流量、内容和云领域进行合作。’此外，在适用法律及法规允许的范围内，我们与腾讯同意进一步探索及寻求在金融科技相关产品及服务领域的潜在合作机会，以扩大双方的国际业务。’腾讯还同意与我们在员工持股计划服务、管理、人才招聘和培训等领域开展合作。战略合作框架协议为期三年，除非腾讯最终持有少于15%的已发行股份（包括透过可换股票据及╱或其他可转换为我们股份的可换股权利），在此情况下，协议将被终止。协议期满后，如双方有意继续本协议项下的合作，经双方协商后另行签订书面协议。该协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果在任何一方就该等争议向另一方发出通知后三十（30）天内未能通过协商达成解决方案，我们或腾讯可将争议提交中国深圳南山区法院解决。
与董事和一名高管的交易
我们向董事、高级职员及其配偶提供经纪服务。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，该等服务赚取之收益分别为3，000，000港元、6，800，000港元及2，200，000港元（300，000美元）。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，董事及其配偶存放作买卖用途的现金分别为308，100，000港元及19，600，000港元（2，500，000美元）于综合资产负债表内记录为应付客户款项。
股东协议
我们于2017年5月22日与股东（包括普通股及优先股持有人）订立第二份经修订及重列的股东协议。除有关登记权的规定（详情载于下文）外，本公司第二次修订及重述股东协议项下的所有规定及权利于本公司首次公开发售完成后终止。
120
目录表
注册权
我们的可登记证券将包括（i）优先股转换后发行或可发行的普通股，（ii）我们发行或可发行的任何普通股，作为股息或其他分配，以交换或取代本文第（i）项所述股份，以及（iii）A系列优先股持有人拥有或此后收购的任何普通股，A—1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和C—1系列优先股。
我们已与General Atlantic Singapore FT Pte订立认购协议。根据该协议，我们已授予投资者登记权，条款及条件等同于上述可登记证券持有人，并以同等权益的基础为基础。
索要登记权
除表格F—3或表格S—3以外的登记。于（i）2023年5月27日或（ii）首次公开发售结束后六（6）个月之日（以较早者为准）之后的任何时间或不时，持有所有持有人所持有的当时尚未行使的可登记证券的百分之十（10%）或以上投票权的持有人可书面要求我们对可登记证券进行登记。在收到该等请求后，吾等将迅速向所有其他持有人发出有关建议注册的书面通知，并在切实可行的情况下尽快尽最大努力促使请求中指定的可注册证券，以及任何以书面形式请求加入该等注册的持有人的任何可注册证券，在发起持有人可能要求的管辖区注册和/或有资格销售和分销。本公司有义务实施不超过三（3）项已宣布和命令生效的登记；但如果所有寻求纳入的可登记证券的销售未完成，则该登记不应被视为构成登记权之一。
表格F—3或表格S—3。如果我们符合表格F—3或表格S—3注册资格（或在美国以外的司法管辖区登记的任何类似表格），持有所有持有人所持有的当时未偿还可登记证券百分之十（10%）或以上投票权的持有人有权要求我们在我们已登记承销公开发行的任何司法管辖区提交文件，表格F—3或表格S—3（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册声明。在收到该等请求后，吾等应（i）迅速向所有其他持有人发出有关建议注册的书面通知，及（ii）在切实可行的情况下尽快尽最大努力促使请求中指明的可注册证券，连同任何以书面形式请求加入该等注册的持有人的任何可注册证券，在该司法管辖区注册并符合销售和分销资格。
搭载登记权
倘吾等拟登记吾等任何证券以公开发售该等证券，或为任何股本证券持有人（持有人除外）之账户，’（豁免注册除外），吾等应立即向每一持有人发出有关注册的书面通知，并应任何持有人在该通知送达后十五（15）个工作日内发出书面请求，我们会尽最大努力，将持有人要求登记的任何可登记证券纳入登记范围。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入该等登记，则该持有人将继续有权将任何可登记证券纳入本公司可能提交的任何后续登记声明中，但须受某些限制。
注册的开支
除适用于根据登记权出售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，吾等将支付与根据登记权进行登记、备案或资格相关的所有费用，包括(但不限于)所有登记、备案和资格费用、打印机和会计费用、托管银行、转让代理和股票登记商收取的费用、代表我们收取的律师费用和支付的律师费以及所有出售持有人的一名律师的合理费用和支出。然而，如果注册请求随后应持有至少多数可注册证券投票权的持有人的请求而撤回，我们没有义务支付任何注册程序的任何费用(在这种情况下，所有参与持有人将根据撤回的注册中应注册的可注册证券的数量按比例承担该等费用)。
121
目录表
债务的终止
上述注册权将于(I)自合资格首次公开招股完成之日起五(5)年及(Ii)就任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条于任何九十(90)日期间出售所有该持有人S应登记证券之日终止。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬
股票激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
项目8.*金融信息
财务报表合并报表及其他财务信息。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前并非任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能不时受到日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。’见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务及行业相关的风险如果我们未能保护我们的用户及客户的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，我们可能会承担相关法律法规的责任，我们的声誉及业务可能会受到重大不利影响。——”“关键信息—风险因素与我们的业务及行业相关的风险我们可能会面临知识产权侵权索赔，辩护成本可能高昂，并对我们的业务及运营造成破坏。——”“关键信息—风险因素与我们业务及行业相关的风险我们可能会受到诉讼及监管调查及程序的影响，且未必总能就该等申索或程序成功地为自己辩护。——”
股利政策
我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定分红，分红的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖香港及中国附属公司的股息应付现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见项目4。“有关公司的资料。—业务概览及规例附注与我们在中国的业务及营运有关的法律及规例概述附注股息分派规例。———”
122
目录表
如果我们就普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为该等普通股的登记持有人）支付有关ADS相关普通股的股息，然后存托人将按该等ADS持有人所持ADS相关普通股的比例向ADS持有人支付该等款项，但须遵守存托协议的条款，包括根据该等规定须缴付的费用及开支。见项目12。“股本证券以外之证券说明附注D。—美国存托股票。” 我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。
*
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项*
*及上市细节
我们的美国存托证券（每份代表我们的8股A类普通股）自2019年3月7日起在纳斯达克上市。我们的美国存托证券的交易代码为“FUTU”。“”
B、C、C、
不适用。
*市场
我们的美国存托凭证自2019年3月7日起在纳斯达克上上市，代码为富途。
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
第10项：*补充资料
A、
不适用。
*。
以下为本公司目前的组织章程大纲及章程细则，或组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
本公司的宗旨。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投二十(20)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
123
目录表
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投二十(20)票。于任何股东大会上付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(于宣布举手结果之前或之后)。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事会成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，倘一名或以上股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总投票数不少于三分之一的股份并有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。
董事会。除非吾等在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
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目录表
尽管章程大纲及章程细则有任何规定，只要腾讯投资者（定义见组织章程大纲及细则）合共持有最少91，671，323股本公司股份（可通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯投资者有权通过向公司注册办事处发送联合通知的方式任命一（1）名董事（腾讯董事）。“”腾讯董事仅可根据双方腾讯投资者的指示或批准被免职，而因腾讯董事辞职、免职或去世而产生的任何空缺将根据上述期限填补。一旦腾讯投资者合共持有本公司股份少于91，671，323股（可因股份拆细、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整），腾讯董事的任期将自动终止。
普通股的转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件及本公司董事会批准的任何惯常或通用形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就任何零股或部分缴足股款股份或如吾等董事提出要求，亦须由受让人或其代表签立。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类普通股；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
· 就此向我们支付纳斯达克全球市场可能决定应付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纳斯达克全球市场所要求的任何通知后，转让登记可以暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭会员登记，但是，在董事会可能决定的任何一年中，转让登记暂停或关闭会员登记不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份.本公司董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东就其股份的任何未付款项。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致没有已发行及已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
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目录表
股份权利的变动.如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利，（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论本公司是否正在清盘，可在以下两项持有人的书面同意下更改─该类别已发行股份的三分之一，或经该类别已发行股份的单独会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为更改。
增发股份。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。见项目10。“其他信息—文件展示。”
反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
·我们有权授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
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目录表
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
·*，可注册为有限期限公司；以及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
？有限责任？指每个股东的责任限于股东就公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循英国最新的法律法规，因此《公司法》与现行英国《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律条文之间的重大差异。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为进行此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，法例亦有方便公司重组和合并的法例条文，但有关安排须获每类股东或债权人的过半数批准（按价值计算占75%）须与谁作出该项安排，而该人须另外代表每类股东或债权人（视属何情况而定）价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表示不应批准该交易的意见，但如果法院裁定：
·*，有关所需多数票的法律规定已获满足；
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目录表
·表示股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；
·*
·特朗普表示，根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。
收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列事项：
· 违法或者越权的行为；
·*
·*，这一行为构成了对少数人的欺诈，在这些少数群体中，违法者自己控制着公司。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并不限制公司的组织章程可就高级人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何该等规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。’本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事及高级职员应就该董事或高级职员在经营本公司业务或事务时所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任承担责任，但由于该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，’（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，’包括在不影响前述一般性的情况下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，吾等已与各董事及行政人员订立弥偿协议，以向该等人士提供除吾等组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
《公司章程大纲》中的反收购条款。本公司的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
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目录表
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位，因此他对公司负有以下责任：以公司的最大利益为诚信行事的责任，不基于其董事的地位而赚取个人利润的责任—（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地的义务，以及为该等权力的预定目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司之组织章程大纲及细则规定，应持有合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附带之所有投票权之股东之要求，董事会须召开股东特别大会，而该等股东于递交该要求当日拥有于本公司股东大会上投票权。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。’
累积投票。根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单个董事上投票，这增加了股东在选举该董事时的投票权。’’开曼群岛法律并不禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程细则并不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的委任。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
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目录表
尽管我们的组织章程大纲和章程有任何规定，只要腾讯投资者（定义见我们的组织章程大纲及细则）合共持有至少91，671，323股本公司股份（可通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯投资者应有权通过向本公司的注册办事处发送联合通知，任命一（1）名董事进入董事会（腾讯董事）。“”’腾讯董事仅可根据双方腾讯投资者的指示或批准被免职，而因腾讯董事辞职、免职或去世而产生的任何空缺将根据上述期限填补。一旦腾讯投资者合共持有本公司股份少于91，671，323股（可因股份拆细、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整），腾讯董事的任期将自动终止。
任期届满的每名董事均符合资格于本公司股东大会上重选连任或获董事会续聘。’
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等的组织章程大纲及细则，并非由腾讯控股投资者委任的董事可由吾等股东以普通决议案罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般指于过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份15%或以上，或身为本公司联属或联营公司并于过去三年内持有本公司已发行有表决权股份15%或以上的人士或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更.根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及细则，我们只能对任何类别股份所附权利作出重大不利改变，（受当时附于任何类别股份的任何权利或限制所规限）经以下两种持有人书面同意─董事会在董事会会议上通过的决议案批准的情况下，持有该类别已发行股份的三分之二的持有人。
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目录表
管理文件的修订。公司章程的修改，只有在董事会采纳和宣布为可取的，并经多数有表决权的流通股批准，公司章程可以修改，并经多数有表决权的流通股批准，公司章程可以修改，如果在公司章程中有这样的规定，也可以由董事会修改。’根据公司法及我们的组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非香港居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。
有关本公司证券的更多描述，请参阅本表格20—F所附的附件2.5“证券说明”。“—”
C. 重大合约
除日常业务过程中及第4项所述者外。“本公司资料或资料第7项。”“主要股东及关联方交易附注B。—于紧接本年报日期前两年内，吾等并无订立任何重大合约。”
D. 外汇管制
见项目4。“有关公司的资料。—业务概述法规有关外汇的法规。——”
e. 税务
以下投资于美国存托证券或我们的A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税重大后果概要乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而定，所有该等法律及诠释均可予变更。本概要并不涉及与投资于美国存托证券或我们的A类普通股有关的所有可能税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事宜而言，该讨论代表我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，而就涉及中国税法而言，该讨论代表我们在中国法律方面的法律顾问CM律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛财政司承诺根据《税务宽减法》(2018年修订本)提供税务优惠。根据《税收优惠法》(2018年修订本)第6节的规定，财政司司长已向我司承诺：
·开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们的公司或其运营；
·*此外，不得对利润、收入、收益或增值征税，也不得对具有遗产税或遗产税性质的产品征税：
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目录表
（i） 关于或关于本公司的股份、债权证或其他义务；或
（二） 以全部或部分预扣任何相关付款的方式（见税收优惠法（2018年修订本））。
这些特许权将从2019年2月20日起为期20年。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S对如何适用事实管理机构文本来确定所有离岸企业的纳税居民地位的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策在中国的组织或人员作出或有待批准；(3)企业S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
吾等相信富图控股有限公司就中国税务而言并非中国居民企业。富图控股有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信富图控股有限公司符合上述所有条件。富图控股有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。此外，吾等并不知悉有任何与吾等具有类似企业架构之离岸控股公司被中国税务机关认定为中国非居民企业。“”然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而非事实管理机构一词的诠释仍存在不确定性。“”
倘中国税务机关就企业所得税而言确定富途控股有限公司为中国居民企业，则我们可能须就支付予非居民企业股东（包括美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项，尚不清楚。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，如富图控股有限公司被视为中国居民企业，富图控股有限公司的非中国股东是否能够声称享有其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益亦不明确。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商有关的风险根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能须就全球收入缴纳中国所得税。——”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是一般适用于美国持有人（定义见下文）持有美国存托证券或我们的普通股作为根据美国1986年国内税收法典（经修订）的非资本资产（一般为投资而持有的财产）持有美国存托证券或我们的普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要。“”“”本讨论以现行美国联邦税法为基础，该税法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。美国国税局没有就下述任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。“”此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税务考虑，与ADS或我们的普通股的所有权或处置有关。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
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目录表
·金融机构、金融机构和其他金融机构；
·金融危机、金融危机以及保险公司；
·美国政府、政府部门、政府部门、企业养老金计划；
·合作伙伴、合作伙伴；
·监管监管机构，监管监管机构，监管投资公司；
·投资信托基金、房地产投资信托基金、房地产投资信托基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、经纪自营商；
·美国选择使用按市值计价的会计方法的交易商，也包括选择使用按市值计价的交易商；
·对某些前美国公民或长期居民的移民、移民、移民或移民；
·信托基金、免税实体(包括私人基金会)；
·建立个人退休账户或其他递延纳税账户；
·对替代最低税负有责任的人，不包括他们，包括他们，不包括他们；
·根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的美国存托凭证或普通股的美国存托凭证或普通股；
·投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
·*的投资者；
· 实际或建设性拥有美国存托凭证或我们普通股10%或以上的人士（通过投票或价值）；
·由于在适用的财务报表上确认了美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目，因此需要加快确认这些收入项目的人，包括美国存托凭证或普通股；或
· 合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人；
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
为了讨论的目的，一个美国。“持有人是ADS或我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：”
·美国公民或美国居民；美国公民或美国居民；
·它是指在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的一项遗产，无论其来源如何，都可以包括在其遗产中；或
133
目录表
·美国政府批准了一个信托基金(A)，该信托基金的管理受到美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制该信托基金的所有实质性决定，或者(B)根据该准则，该信托基金已被有效地选择作为美国人对待。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或我们普通股的事宜咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度内，该公司将被归类为美国联邦所得税目的PFIC(资产测试)。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，并计入S商誉及其他未入账无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将VIE（及其子公司）视为为美国联邦所得税目的由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享有与他们相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们并非VIE（及其子公司）的所有者，则我们可能会在当前应课税年度及任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设我们是VIE（及其附属公司）的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们的当前和预测收入和资产，我们不相信我们于截至2019年12月31日止的应课税年度是PFIC，并不预期在当前应课税年度或可预见的未来是PFIC。然而，我们无法就此作出保证，因为我们是否或将成为私人金融公司的决定是每年作出的事实决定，部分取决于我们收入和资产的组成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动，这可能导致我们在本年度或以后年度成为或成为私人金融公司。此外，美国存托证券的市价波动可能导致我们在当前或未来应课税年度被分类为私人金融公司，原因是我们就资产测试而言的资产价值（包括商誉及未入账无形资产的价值）可能会参考美国存托证券不时的市价（可能会波动）而厘定。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能在当前或未来应课税年度成为或成为PFIC。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的任何年度内为PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC。
下文“股息股息及股息销售或其他处置事项”项下的讨论乃基于我们不会或成为就美国联邦所得税而言分类为PFIC。“—”“—”如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下文中讨论《美国被动外国投资公司规则》。“—”
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目录表
分红
就美国存托证券或普通股支付的任何现金分派根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当期或累计盈利和利润中扣除的任何中国预扣税款（包括任何中国税款），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入，如为普通股，或由托管人，如存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的非股息分配。“”美国存托证券或我们的普通股收取的股息将不符合资格扣除公司就从美国公司收取的股息而允许的已收股息。
个人及其他非公司美国持有人将按适用于非法定股息收入的较低资本利得税税率缴纳任何股息，惟须符合若干条件，包括（1）美国存托证券或支付股息的我们普通股可于美国既定证券市场随时买卖，或倘根据中国税法我们被视为中国居民企业，则我们有资格享受美国的利益。“”（2）就派付股息的应课税年度及上一课税年度而言，我们并非美国持有人，亦非PFIC，亦非美国持有人视为PFIC（详情如下所述），及（3）符合若干持有期要求。“”为此目的，在纳斯达克股票市场上市的美国存托证券通常被认为是可在美国成熟的证券市场上交易的。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解就美国存托证券或我们的普通股支付股息的较低税率的可用性。倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业（见第10项）。“其他信息请参阅。—税务（中华人民共和国税务），我们可能有资格享受该条约的利益。—’”如果我们有资格享受该等利益，我们就普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托证券代表，也无论该等存托证券是否可在美国已建立的证券市场上随时交易，都将有资格享受上段所述的减税税率。
就美国海外税收抵免而言，就美国存托凭证或我们的普通股支付的股息一般将被视为来自海外来源的收入，一般将构成被动类别收入。倘根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能须就美国存托证券或我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见第10项）。“其他信息请参阅。—中华人民共和国税务局。—’”视乎美国持有人的特定事实和情况，并受多项复杂条件和限制，根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为符合资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。’’美国持有人如不选择就预扣税申请外国税收抵免，则可就此类预扣税申请美国联邦所得税的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持有人通常将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的收益或亏损，金额等于处置时变现的金额与持有人调整后的税基之间的差额。’收益或亏损一般为资本收益或亏损。倘美国存托证券或普通股已持有超过一年，则任何资本收益或亏损将属长期。非公司美国持有人（包括个人）一般将按优惠税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能受到限制。美国持有人确认的任何该等收益或亏损一般将被视为美国来源收入或亏损，以限制外国税收抵免的可用性。然而，倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，则我们可能合资格享有该条约的利益。在此情况下，倘将对出售美国存托凭证或普通股的任何收益征收中国税，则合资格享受该条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受该条约的利益或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免，除非该抵免能够适用，（受适用限制的限制）对同一收入类别（一般为被动类别）中来自外国来源的其他收入应缴的美国联邦所得税。建议每位美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对美国存托凭证或我们的普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将遵守关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分派（一般指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，其超过前三个应课税年度或美国持有人持有美国存托凭证或普通股的平均年分配的125%，如较短者，则为美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期间），及（ii）出售或其他处置美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。’根据PFIC规则：
·美国存托凭证将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配多余的分配或收益；
· 分配至本应课税年度以及我们被分类为PFIC的首个应课税年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额，将作为普通收入征税；以及’“”
· 分配给每个先前应课税年度（PFIC前年度除外）的金额，将按该年度适用于个人或公司的最高税率（视情况而定）缴税，并加上一项附加税，该附加税等于每个应课税年度被视为递延所得税的利息。
如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股以及我们的任何附属公司，我们的VIE或我们的VIE的附属公司也是PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何附属公司、我们的VIE或我们的VIE的任何附属公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代，在PFIC中持有可买卖股票的美国持有人（定义见下文）可以对该股票进行按市价计价选择。“”如果美国持有人就美国存托凭证作出此选择，则持有人一般将（i）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的存托凭证的公允市值超出该等存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除该差额（如有）作为普通亏损，（a）就有关美国存托证券在应课税年度结束时所持之公平市值计算，以计算该等美国存托证券在应课税年度结束时所持之公平市值计算的经调整税基，但有关扣减只限于先前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在美国存托证券中的调整后税基将作出调整，以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。’倘美国持有人就美国存托证券作出按市值计算的选择，而本公司不再被分类为私人金融公司，则该持有人毋须考虑本公司未被分类为私人金融公司的任何期间内的上述收益或亏损。倘美国持有人选择按市值计算，则该美国持有人在本公司为私人金融公司的年度内出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损仅限于先前因按市值计算选择而计入收入的净额。
按市值计价的选举只适用于可销售股票，即根据适用的美国财政部条例的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市后，在合格交易所或其他市场交易，而不是我们的普通股。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证或我们的普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或我们的普通股的美国联邦所得税后果。
136
目录表
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1专家的声明
不适用。
陈列的H·H·S·N·S·N·S·S·N·H·S·N·S·N·S·S·N·N·S·S·N·N·C·S·N·C·N·C·S·N·N·C·S·N·C·N·N·S·C·S-1的文件。
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号：333-229094)，以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们也已向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号333-229823)的注册说明书，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，网址是美国证券交易委员会S网站：Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年报Ir.futuholdings.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
第11项：监管机构要求对市场风险进行定量和定性披露
外汇风险
我们的大部分收入是以港元计价的，而我们的很大一部分支出是以人民币计价的。阁下在美国存托凭证的投资价值将受美元与港元之间的汇率影响，因为我们的业务价值实际上是以港元计价，而美国存托凭证将以美元进行交易。
货币风险产生于外汇汇率波动将影响金融工具的可能性。富途证券不存在重大的交易性外币风险，因为其几乎所有的交易、资产和负债都是以港元计价的，而港元和港元都与美元挂钩。外汇波动对我们收益的影响包括在综合综合(亏损)/损益表中的其他净额。与此同时，由于我们的一些主要子公司将人民币作为其功能货币，我们面临着换算外币风险。因此，人民币对港元贬值可能会对综合综合(亏损)/损益表中的外币换算调整产生重大不利影响。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有1230万港元(160万美元)和4670万港元(600万美元)的人民币现金。我们估计，2018年12月31日和2019年12月31日人民币对美元贬值10%将导致截至2018年12月31日和2019年12月31日的总资产分别减少20万美元和60万美元，2018年和2019年12月31日人民币对美元升值10%将导致截至2018年12月31日和2019年12月31日的总资产分别增加20万美元和60万美元。
137
目录表
信用风险
根据《证券及期货条例》的规定，代客户持有的现金会分开存放在金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级，因此管理层认为不存在与代客户持有的现金相关的重大信用风险。
我们的证券交易以现金或保证金方式进行。我们的信用风险是有限的，因为几乎所有签订的合同都是在证券结算所直接结算的。
在保证金交易中，我们根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，并以客户S账户中的现金和证券为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。我们监控客户的抵押品水平，并有权在股票开始交易后处置新分配的股票。以股份为质押的企业过桥贷款面临无法偿还贷款的交易对手的信用风险。我们实时监控过桥贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平，我们有权处置质押股份。
与未结算交易有关的对其他经纪和交易商的负债按购买证券的金额记录，并在从其他经纪或交易商收到证券时支付。
就其结算活动而言，富图香港有义务与经纪商及其他金融机构结算交易，即使其客户未能履行其对我们的义务。客户须于结算日前完成交易，一般为交易日后两个工作日。如果客户不履行合同义务，我们可能会遭受损失。我们已制定程序以降低此风险，一般要求客户在下订单前将足够现金及/或证券存入其账户。
我们所面对的与其交易及其他活动有关的信贷风险乃按个别交易对手基准以及按具有类似属性的交易对手组别计量。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，概无来自客户的收入分别占总收入10%以上。信贷风险的集中程度可能受到政治、行业或经济因素的变化的影响。为减低风险集中的可能性，本集团会根据交易对手及市况的变化而设立信贷限额及监察风险。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们并无于日常业务过程外出现任何重大集中信贷风险。
利率风险
市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们面临现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前收入产生的影响。该模型包括所有对利息敏感的资产和负债。这些模拟涉及一些本质上不确定的假设，因此无法准确预测利率变化对税前收入的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率、市场状况的变化以及导致对利息敏感的资产和负债组合发生变化的管理策略的变化。
模拟假设综合资产负债表之资产及负债结构不会因模拟利率变动而变动。模拟结果基于我们截至12月31日的财务状况，2019年，逐渐增长1%于十二个月期间内，利率上升100个基点将导致约57.9百万港元（740万美元）税前收入和1%的逐步增长倘利率于十二个月期间内下调100个基点，则会导致约57，900，000港元（740万美元）税前亏损，主要取决于浮动利率可能变动的程度和时间。
通货膨胀率
迄今为止，中国及香港的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据，2017年、2018年及2019年12月的消费物价指数按年变动百分比分别为1. 8%、1. 9%及4. 5%，而根据香港政府统计处的数据，2017年12月的消费物价指数按年变动百分比，二零一八年及二零一九年分别增长1.7%、2.5%及2.9%。虽然我们过去并没有受到通胀的重大影响，但如果将来中国或香港出现较高的通胀率，我们可能会受到影响。
第12项：除股权证券外的其他证券的说明
a. 债务证券
不适用。
138
目录表
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股票
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费)：
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存入或提取A类普通股的人士
股份或美国存托股份持有者必须支付： |
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用于： |
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每100个ADS（或100个部分）$5.00（或更少） 广告） |
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· 发行 A类股票的发行，包括发行A类股票 普通股、权利或其他财产 |
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· 取消 为提取目的，包括存款协议 终止 |
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每个美国存托股份5美元(或更少) |
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· 任何现金 向ADS持有人分发 |
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一项费用相当于在下列情况下应支付的费用： 分配给您的证券是A类普通股， A类普通股已存入发行美国存托证券， |
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· 分布 发行给已存证券持有人的证券（包括 由托管人分发给ADS持有人的权利） |
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每历年每个美国存托股份5美元(或更少) |
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· 保存人 服务 |
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注册费或转让费 |
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· 转让及登记 本公司股份登记册上的A类普通股，或从下列名称发出： 当您存入或提取A类时，托管人或其代理人 普通股 |
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保管人的费用 |
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· 电缆 和传真传输（当明确规定在存款 协议） |
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· 转换 外币兑换美元 |
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税收和其他政府费用 或托管人必须支付任何美国存托证券或A类普通股， 相关ADS，如股票转让税、印花税或预扣税 税 |
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·根据需要 |
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保管人或其代理人承担的任何费用 为存放的证券提供服务 |
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· 根据需要 |
存托人直接向存入A类普通股或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代表他们行事的中介人收取其交付和交出美国存托凭证的费用。存管人收取向投资者作出分派的费用，方法是从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付费用。托管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其托管服务年费。托管人可以通过从任何应付现金分配（或出售一部分证券或其他可分配财产）中扣除收取其任何费用，这些现金分配有义务支付这些费用。保管人一般可拒绝提供收费服务，直至其支付这些服务的费用为止。
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目录表
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者该汇率的确定方法将是美国存托股份持有人最有利的，但须遵守存款协议项下的托管S义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
托管人向我们支付的费用和其他款项
存托人可不时向我们支付款项，以补偿我们因建立和维持ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议项下的职责时，存管人可以使用由存管人拥有或附属于存管人的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、差价或佣金。截至2019年12月31日止年度，我们从存托机构收到178万美元（税后）的偿还，以支付我们与建立及维持ADS计划有关的开支。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下收益使用说明书信息与表格F—1上的注册声明有关，经修订（文件编号333—229094）（FAF—1注册声明书），该声明书于2019年3月7日由SEC宣布生效。“”“”我们的首次公开募股于2019年3月结束。高盛（亚洲）有限公司UBS Securities LLC及Credit Suisse Securities（USA）LLC为我们首次公开发售的承销商代表。我们以每股美国存托凭证12. 00美元的首次公开发售价发售及发售合共8，625，000股美国存托凭证，并计及承销商行使超额配售权时出售的美国存托凭证。经扣除承销佣金及折扣以及应付的发售费用后，我们从首次公开发售筹集所得款项净额91，900，000美元。
自F—1注册声明生效日期至2019年12月31日止期间，本公司就首次公开发售而产生的总开支为11，600，000美元，其中包括首次公开发售的承销折扣及佣金8，600，000美元，以及首次公开发售的其他成本及开支3，000美元。’交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
140
目录表
从2019年3月7日（SEC宣布F—1表格生效之日）至2019年12月31日期间，我们首次公开发行所得款项净额中的9190万美元用于一般企业用途，包括研发、营运资金需求，以及香港证监会及其他司法管辖区监管机构因业务扩展而增加的监管资本要求。F—1注册声明中所述的收益用途没有重大变化。截至2019年12月31日，我们首次公开发售的所有所得款项净额均已动用。
项目15.监管、监管、控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2019年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的此类信息，’在适当情况下，向我们的管理层（包括主要行政人员和主要财务人员）或履行类似职能的人员进行累积和沟通，以便及时就所需披露作出决定。
根据该评估，我们的管理层（在首席执行官及首席财务官的参与下）得出结论，截至本年报所涵盖的期末，我们的披露控制及程序于二零一九年十二月三十一日及截至我们披露控制及程序有效性评估完成之日无效，由于我们对财务报告的内部监控存在重大缺陷，然而，我们相信，本年报表格20—F所载的综合财务报表在所有重大方面正确地反映了本年报所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层年度财务报告内部控制报告及注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在我们首次公开发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们可以利用这些资源解决我们对财务报告的内部控制。就我们截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的综合财务报表的审计而言，我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部监控存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。“”
发现的重大弱点涉及我们缺乏了解美国公认会计原则的财务报告和会计人员，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行相关披露。该重大弱点如不及时纠正，可能导致日后综合财务报表出现重大错误陈述。
我们已实施并计划实施多项措施，以解决已识别的重大弱点。我们亦已为会计及财务报告人员确立明确的角色及责任，以处理复杂的会计及财务报告问题。此外，我们将继续进一步加快及简化我们的报告程序，并发展我们的合规程序，包括制定全面的政策及程序手册，以便及早发现、预防及解决潜在的合规问题，以及制定持续的计划，为财务报告及会计人员提供充足及适当的培训。特别是与美国GAAP和SEC报告要求相关的培训。我们打算定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。我们还打算增聘资源，以加强财务报告职能，并建立财务和系统监控框架。
141
目录表
然而，由于截至2019年12月31日，该等补救措施尚未全面实施，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，先前识别的重大弱点仍然存在。我们将继续采取措施纠正内部控制缺陷，以满足《萨班斯·奥克斯利法案》第404条规定的最后期限。我们预期在实施这些措施时，会付出更多的成本。然而，实施该等措施未必能完全解决我们财务报告内部监控的不足。见项目3。“关键信息—风险因素与我们业务相关的风险如果我们未能实施及维持有效的内部监控系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈行为，投资者信心及我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。——”
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16A：审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事（根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和交易法第10A—3条规定的标准）和我们的审计委员会成员Brenda Pei Man Tam女士是审计委员会的财务专家。
项目16B--《道德守则》
董事会于二零一八年十二月采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上张贴我们的商业行为和道德准则， Http://ir.futuholdings.com/.
项目16C：首席会计师费用和服务费
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
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2018 |
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2019 |
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审计费(1) |
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美元 |
859,226 |
|
美元 |
716,580 |
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所有其他费用(2) |
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美元 |
92,525 |
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美元 |
366,262 |
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（1） “审计费审计费是指在每个会计年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而收取的总费用。”2018年、2019年审计指财务审计。
（二） “所有其他费用
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
第16D项：审计委员会可获豁免遵守上市准则
不适用。
142
目录表
项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F：登记人S注册会计师的变更
不适用。
项目16G：公司治理
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们依赖本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。因此，我们的股东获得的保护比他们根据纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所享有的要少。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的美国存托证券有关的风险作为一家于开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上采用若干与纳斯达克上市标准有重大差异的母国常规；该等常规为股东提供的保障可能低于我们全面遵守纳斯达克上市标准时所享有的保障。——”
此外，作为纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，我们被允许选择依赖于，目前也正在依赖于公司治理规则的某些豁免。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。？见第3项.关键信息？D.风险因素与我们的美国存托凭证相关的风险？我们是纳斯达克股票市场规则所指的受控公司，因此，可以依赖于免除某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
项目16H：煤矿安全信息披露
不适用。
143
目录表
第三部分
项目17、会计报表、财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18、会计报表、财务报表
富途控股及其附属公司及合并可变利息实体的合并财务报表载于本年报末期。
项目19.展览、展览、展览和展览
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展品
数 |
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文件说明 |
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1.1 |
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注册人第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的格式(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书的附件3.2并入本文(第333-229094号文件)) |
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2.1 |
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注册人S美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
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2.2 |
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登记人S普通股样本证书(参考2019年2月19日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书(第333-229094号文件)附件4.2并入本文) |
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2.3 |
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根据该协议发行的美国存托凭证的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存款协议(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(第333-233721号文件)附件4.3并入本文) |
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2.4 |
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注册人与其他各方于2017年5月22日签订的第二次修订和重新签署的股东协议(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明(文件编号333-229094)的附件4.4并入本文) |
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2.5* |
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证券说明 |
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4.1 |
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修订和重新确定的2014年股票激励计划(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书的附件10.1(第333-229094号文件)) |
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4.2 |
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2019年股票激励计划(参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(第333-233721号文件)附件10.2并入) |
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4.3 |
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注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-229094号文件)的附件10.2并入本文) |
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4.4 |
|
注册人与其执行官员之间的雇佣协议表格(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.3(第333-229094号文件)) |
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4.5 |
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申思北京、深圳富途与深圳富途股东于2018年9月28日签订的第二份修订重述的股东投票权代理协议英文译本(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-229094号)附件10.4) |
144
目录表
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4.6 |
|
申思北京、深圳富途与深圳富途股东于2018年9月28日签订的第二份修订重述的经营协议的英译本(参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-229094号)附件10.5并入本文) |
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4.7 |
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申思北京、深圳富途和深圳富途S各自股东之间现行有效的第二份经修订和重述的股权质押协议的签署格式的英译本，以及关于深圳富途采用相同格式的所有已签立股权质押协议的附表(本文通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-229094)的附件10.6并入) |
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4.8 |
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申思北京、深圳富途于2018年9月28日签订的第二份修订和重述的独家技术咨询和服务协议的英译本(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-229094号)的附件10.7并入本文) |
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4.9 |
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申思北京、深圳富途和深圳富途股东于2018年9月28日签订的第二份修订并重述的独家期权协议的英译本(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-229094号)的附件10.8并入本文) |
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4.10 |
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深圳富途每一位个人股东的配偶签署的现行配偶同意书的英译本(参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-229094号)附件10.9并入本文) |
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4.11 |
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注册人与新加坡通用大西洋金融私人有限公司签署的认购协议。有限公司，日期为2019年3月5日(本文通过引用2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明(第333-229094号文件)的附件10.11并入本文) |
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8.1* |
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注册人的重要子公司和合并关联实体清单 |
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11.1 |
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注册人商业行为和道德守则(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-229094号文件)附件99.1并入本文) |
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12.1* |
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首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
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12.2* |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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13.1** |
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首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
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13.2** |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
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15.1* |
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独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 |
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15.2* |
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CM律师事务所同意 |
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15.3* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.Def*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.Lab*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.Pre*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F格式提供本年度报告。
145
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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|
富途控股 |
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发信人： |
发稿S/Leaf李华 |
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姓名： |
Leaf李华 |
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标题： |
董事会主席兼首席执行官 执行官 |
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日期：2020年4月27日 |
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146
目录表
富途控股
合并财务报表索引
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目录 |
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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合并财务报表： |
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截至12月31日的合并资产负债表， 2018年和2019 |
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F-3 |
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综合全面（亏损）╱收益表 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度 |
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F-6 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
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F-7 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
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F-8 |
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合并财务报表附注 |
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F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致富途控股董事会和股东
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的富图控股有限公司及其附属公司（“富图公司”）于二零一九年及二零一八年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的相关综合全面（亏损）╱收益表、股东权益变动表（亏损）╱权益表及现金流量表，包括相关附注（统称为“富图综合财务报表”）。“”’“”我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于2019年及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。
会计原则的变化
诚如综合财务报表附注2所述，本公司于二零一九年更改租赁入账方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
中华人民共和国’
2020年4月27日
自2018年以来，我们一直担任S公司的审计师。
F-2
目录表
富途控股
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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|
截至12月31日， |
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注意事项 |
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2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
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|
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港币$ |
|
港币$ |
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美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
现金和现金等价物 |
|
|
|
215,617 |
|
362,574 |
|
46,547 |
|
|
持有之现金 代表客户 |
|
|
|
11,771,487 |
|
14,540,863 |
|
1,866,750 |
|
|
可供出售的 金融证券 |
|
|
|
59,348 |
|
93,773 |
|
12,039 |
|
|
权益法 投资 |
|
4 |
|
— |
|
6,166 |
|
792 |
|
|
贷款和 进展 |
|
6 |
|
3,086,904 |
|
4,188,689 |
|
537,742 |
|
|
应收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
|
|
120,256 |
|
247,017 |
|
31,712 |
|
|
经纪人 |
|
|
|
425,849 |
|
1,226,348 |
|
157,438 |
|
|
清算 组织 |
|
|
|
175,955 |
|
304,080 |
|
39,038 |
|
|
利息 |
|
|
|
49,427 |
|
16,892 |
|
2,169 |
|
|
预付资产 |
|
|
|
8,810 |
|
12,470 |
|
1,601 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
5 |
|
— |
|
161,617 |
|
20,748 |
|
|
其他资产 |
|
9 |
|
149,279 |
|
239,435 |
|
30,739 |
|
|
总资产 |
|
|
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
28(c) |
|
8,591 |
|
33,628 |
|
4,317 |
|
|
应付账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
|
|
12,304,717 |
|
15,438,879 |
|
1,982,037 |
|
|
经纪人 |
|
|
|
920,871 |
|
1,484,243 |
|
190,547 |
|
|
利息 |
|
|
|
2,405 |
|
519 |
|
67 |
|
|
借款 |
|
10 |
|
1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
188,408 |
|
|
融券卖出 根据回购协议 |
|
|
|
— |
|
1,590 |
|
204 |
|
|
经营租赁负债 |
|
5 |
|
— |
|
172,466 |
|
22,141 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
11 |
|
149,818 |
|
252,460 |
|
32,411 |
|
|
总负债 |
|
|
|
14,962,653 |
|
18,851,371 |
|
2,420,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
意外开支 (Note 27） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-3
目录表
富途控股
合并资产负债表(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
夹层股权 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a系列可换股 可赎回优先股（每股面值0.00001美元；125，000，000美元 截至12月31日，无授权、发行和发行的股票， 分别为2018年和2019年）。 |
|
|
|
68,072 |
|
— |
|
— |
|
|
a—1系列 可转换可赎回优先股（每股面值0.00001美元； 23，437，500股及零股授权、已发行及已发行股份 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
14,587 |
|
— |
|
— |
|
|
b轮 可转换可赎回优先股（每股面值0.00001美元； 88，423，500股及零股授权、已发行及已发行股份 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
282,627 |
|
— |
|
— |
|
|
c轮 可转换可赎回优先股（每股面值0.00001美元； 128，844，812股及零股授权、已发行及已发行股份 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
777,835 |
|
— |
|
— |
|
|
c—1系列 可转换可赎回优先股（每股面值0.00001美元； 12，225，282股及零股授权、已发行及已发行股份 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日。 |
|
|
|
107,351 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
|
|
1,250,472 |
|
— |
|
— |
|
F-4
目录表
富途控股
合并资产负债表(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
股东(亏损)/股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为4,622,068,906股和零股；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为403,750,000股和零股。) |
|
12 |
|
31 |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别为零和48，7亿股；截至2018年和2019年12月31日分别为零和459,090,941股。) |
|
12 |
|
— |
|
36 |
|
5 |
|
|
B类普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别为零股和8亿股；截至2018年和2019年12月31日分别为零股和544,552,051股。) |
|
12 |
|
— |
|
42 |
|
5 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
— |
|
2,536,182 |
|
325,594 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
(1,299 |
) |
(4,446 |
) |
(570 |
) |
|
(累计亏损)/留存收益 |
|
|
|
(148,925 |
) |
16,739 |
|
2,149 |
|
|
股东总数(赤字)/权益 |
|
|
|
(150,193 |
) |
2,548,553 |
|
327,183 |
|
|
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
|
|
|
16,062,932 |
|
21,399,924 |
|
2,747,315 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
富途控股
综合综合(亏损)/损益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费收入 |
|
17 |
|
184,918 |
|
407,990 |
|
511,365 |
|
65,649 |
|
|
利息收入 |
|
18 |
|
105,872 |
|
360,585 |
|
464,903 |
|
59,684 |
|
|
其他收入 |
|
19 |
|
20,873 |
|
42,768 |
|
85,287 |
|
10,949 |
|
|
总收入 |
|
|
|
311,663 |
|
811,343 |
|
1,061,555 |
|
136,282 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金及手续费开支 |
|
22 |
|
(36,777 |
) |
(80,127 |
) |
(100,550 |
) |
(12,909 |
) |
|
利息支出 |
|
20 |
|
(19,879 |
) |
(95,624 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
|
处理和 服务费用 |
|
23 |
|
(52,446 |
) |
(73,843 |
) |
(91,916 |
) |
(11,800 |
) |
|
总 成本 |
|
|
|
(109,102 |
) |
(249,594 |
) |
(281,704 |
) |
(36,165 |
) |
|
总 毛利 |
|
|
|
202,561 |
|
561,749 |
|
779,851 |
|
100,117 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
21 |
|
(95,526 |
) |
(151,097 |
) |
(262,345 |
) |
(33,680 |
) |
|
销售和营销费用 |
|
21 |
|
(41,446 |
) |
(98,062 |
) |
(164,701 |
) |
(21,144 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
21 |
|
(57,293 |
) |
(103,831 |
) |
(164,850 |
) |
(21,164 |
) |
|
总运营费用 |
|
|
|
(194,265 |
) |
(352,990 |
) |
(591,896 |
) |
(75,988 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，网络 |
|
|
|
(4,918 |
) |
(7,959 |
) |
(9,462 |
) |
(1,215 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 所得税前费用 |
|
|
|
3,378 |
|
200,800 |
|
178,493 |
|
22,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
24 |
|
(11,480 |
) |
(62,288 |
) |
(12,286 |
) |
(1,577 |
) |
|
净亏损 权益法投资 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(543 |
) |
(70 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/收入 |
|
|
|
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
|
|
(47,715 |
) |
(66,998 |
) |
(12,309 |
) |
(1,580 |
) |
|
收入 分配给参与优先股股东 |
|
|
|
— |
|
(34,576 |
) |
(10,196 |
) |
(1,309 |
) |
|
净 本公司普通股股东应占（亏损）╱收入 |
|
|
|
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
18,378 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/收入 |
|
|
|
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
3,366 |
|
754 |
|
(3,147 |
) |
(404 |
) |
|
总全面 （损失）/收入 |
|
|
|
(4,736 |
) |
139,266 |
|
162,517 |
|
20,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净 本公司普通股股东应占每股（亏损）╱收入 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
(0.14 |
) |
0.09 |
|
0.17 |
|
0.02 |
|
|
稀释 |
|
|
|
(0.14 |
) |
0.07 |
|
0.16 |
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净 （亏损）/每股存托凭证的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
1.38 |
|
0.18 |
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
1.25 |
|
0.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 用于计算每股净（亏损）/收益的平均普通股数 分享 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
832,790,329 |
|
|
稀释 |
|
|
|
403,750,000 |
|
511,536,122 |
|
917,897,426 |
|
917,897,426 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
富途控股
合并股东变动表(亏损)/权益
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
普通股 |
|
A类
普通股 |
|
B类
普通股 |
|
其他内容
已缴入
资本 |
|
累计
其他
全面
(亏损)/收入 |
|
(累计
赤字)/保留
收益 |
|
总股本 |
|
|
|
|
注意事项 |
|
数量
股票 |
|
金额 |
|
数量
股票 |
|
金额 |
|
数量
股票 |
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
港币$ |
|
|
|
港币$ |
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年1月1日 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,500 |
|
(5,419 |
) |
(187,331 |
) |
(190,219 |
) |
|
本年度亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,102 |
) |
(8,102 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
14 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,769 |
|
— |
|
— |
|
9,769 |
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(12,269 |
) |
— |
|
(35,446 |
) |
(47,715 |
) |
|
外币折算调整，税后净额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,366 |
|
— |
|
3,366 |
|
|
2017年12月31日余额 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,053 |
) |
(230,879 |
) |
(232,901 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,053 |
) |
(230,879 |
) |
(232,901 |
) |
|
本年度利润 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
138,512 |
|
138,512 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
14 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,440 |
|
— |
|
— |
|
10,440 |
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,440 |
) |
— |
|
(56,558 |
) |
(66,998 |
) |
|
外币折算调整，税后净额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
754 |
|
— |
|
754 |
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,299 |
) |
(148,925 |
) |
(150,193 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年1月1日 |
|
|
|
403,750,000 |
|
31 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,299 |
) |
(148,925 |
) |
(150,193 |
) |
|
本年度利润 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
165,664 |
|
165,664 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
14 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,967 |
|
— |
|
— |
|
15,967 |
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(12,309 |
) |
— |
|
— |
|
(12,309 |
) |
|
将优先股转换和重新指定为普通股 |
|
|
|
— |
|
— |
|
237,129,043 |
|
19 |
|
140,802,051 |
|
11 |
|
1,262,751 |
|
— |
|
— |
|
1,262,781 |
|
|
首次公开发行(IPO)时普通股的发行 |
|
|
|
— |
|
— |
|
115,666,666 |
|
9 |
|
— |
|
— |
|
1,259,308 |
|
— |
|
— |
|
1,259,317 |
|
|
的重新定名 普通股转为B类普通股 |
|
|
|
(403,750,000 |
) |
(31 |
) |
— |
|
— |
|
403,750,000 |
|
31 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行股份 在行使雇员购股权后， |
|
|
|
— |
|
— |
|
106,295,232 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
10,465 |
|
— |
|
— |
|
10,473 |
|
|
外币折算调整，税后净额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,147 |
) |
— |
|
(3,147 |
) |
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
459,090,941 |
|
36 |
|
544,552,051 |
|
42 |
|
2,536,182 |
|
(4,446 |
) |
16,739 |
|
2,548,553 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
富途控股
合并现金流量表
(单位：千)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 与经营活动有关的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/收入 |
|
|
|
(8,102 |
) |
138,512 |
|
165,664 |
|
21,267 |
|
|
对以下各项进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
4,300 |
|
8,327 |
|
16,547 |
|
2,124 |
|
|
净亏损 权益法投资 |
|
|
|
— |
|
— |
|
543 |
|
70 |
|
|
外汇损失/(收益) |
|
|
|
(21,625 |
) |
(7,457 |
) |
7,539 |
|
968 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
14 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
2,050 |
|
|
可供出售金融证券的已实现收益 |
|
|
|
(12 |
) |
(83 |
) |
(707 |
) |
(91 |
) |
|
递延所得税支出/(福利) |
|
|
|
5,194 |
|
15,507 |
|
(1,576 |
) |
(202 |
) |
|
使用权资产摊销 |
|
|
|
— |
|
— |
|
49,553 |
|
8,313 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资产变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应收款项净额(增加)/减少 |
|
|
|
(5,535 |
) |
6,541 |
|
— |
|
— |
|
|
贷款和垫款净增加 |
|
|
|
(2,781,804 |
) |
(178,937 |
) |
(1,101,785 |
) |
(141,447 |
) |
|
客户和经纪人应收账款净额(增加)/减少 |
|
|
|
477,360 |
|
(221,067 |
) |
(927,260 |
) |
(119,041 |
) |
|
来自清算组织的应收账款净增加 |
|
|
|
(46,278 |
) |
(120,063 |
) |
(128,125 |
) |
(16,449 |
) |
|
应收利息净额(增加)/减少 |
|
|
|
(5,971 |
) |
(42,386 |
) |
32,535 |
|
4,177 |
|
|
预付资产净额(增加)/减少 |
|
|
|
1,286 |
|
(5,164 |
) |
(3,660 |
) |
(470 |
) |
|
其他资产净额(增加)/减少 |
|
|
|
(19,159 |
) |
(89,543 |
) |
20,860 |
|
2,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营负债变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方款项净增加/(减少) |
|
|
|
8,208 |
|
(6,096 |
) |
25,037 |
|
3,214 |
|
|
应付给客户和经纪人的账款净增加 |
|
|
|
4,131,287 |
|
4,955,073 |
|
3,697,534 |
|
474,688 |
|
|
应付给结算组织的账款净增加/(减少) |
|
|
|
72,437 |
|
(82,878 |
) |
— |
|
— |
|
|
应支付工资和福利的净增长 |
|
|
|
22,838 |
|
17,121 |
|
33,990 |
|
4,364 |
|
|
应付利息净增加/(减少) |
|
|
|
(415 |
) |
339 |
|
(1,886 |
) |
(242 |
) |
|
经营租赁负债净增加 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(38,704 |
) |
(6,921 |
) |
|
净增加 根据回购协议出售的证券 |
|
|
|
— |
|
— |
|
1,590 |
|
204 |
|
|
净增加 其他负债 |
|
|
|
11,550 |
|
71,981 |
|
105,778 |
|
13,580 |
|
|
经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
1,855,328 |
|
4,470,167 |
|
1,969,434 |
|
252,834 |
|
F-8
目录表
富途控股
合并现金流量表(续)
(单位：千)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
港币$ |
|
港币$ |
|
港币$ |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得款项 财产和设备及无形资产的处置 |
|
|
|
20 |
|
4 |
|
9 |
|
1 |
|
|
购买物业 及设备以及无形资产 |
|
|
|
(7,413 |
) |
(18,791 |
) |
(118,341 |
) |
(15,193 |
) |
|
购买 可供出售金融证券 |
|
|
|
— |
|
(123,260 |
) |
(285,784 |
) |
(36,689 |
) |
|
所得款项 出售可供出售金融证券 |
|
|
|
2,236 |
|
63,912 |
|
250,061 |
|
32,103 |
|
|
已变现收益 可供出售金融证券 |
|
|
|
12 |
|
83 |
|
707 |
|
91 |
|
|
收购 权益法投资 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(6,709 |
) |
(861 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
(5,145 |
) |
(78,052 |
) |
(160,057 |
) |
(20,548 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行C系列优先股及C-1系列优先股所得款项 |
|
|
|
620,625 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
借款收益 |
|
|
|
2,518,185 |
|
6,078,979 |
|
6,764,524 |
|
868,427 |
|
|
偿还借款 |
|
|
|
(982,964 |
) |
(6,043,289 |
) |
(6,873,188 |
) |
(882,377 |
) |
|
首次公开募股的收益，扣除保险成本 |
|
|
|
— |
|
— |
|
1,259,317 |
|
161,671 |
|
|
行使购股权所得款项 |
|
|
|
— |
|
— |
|
969 |
|
124 |
|
|
融资活动产生的现金净额 |
|
|
|
2,155,846 |
|
35,690 |
|
1,151,622 |
|
147,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
21,625 |
|
7,457 |
|
(44,666 |
) |
(5,734 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
|
4,027,654 |
|
4,435,262 |
|
2,916,333 |
|
374,397 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
3,524,188 |
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
1,538,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
375,263 |
|
215,617 |
|
362,574 |
|
46,547 |
|
|
持有之现金 代表客户 |
|
|
|
7,176,579 |
|
11,771,487 |
|
14,540,863 |
|
1,866,750 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
7,551,842 |
|
11,987,104 |
|
14,903,437 |
|
1,913,297 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加优先股赎回价值 |
|
|
|
47,715 |
|
66,998 |
|
12,309 |
|
1,580 |
|
|
通过转换可转换票据发行C系列优先股 |
|
|
|
32,345 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
通过偿还短期借款发行C系列优先股 |
|
|
|
153,896 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充 公开 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
|
|
(20,294 |
) |
(95,285 |
) |
(89,238 |
) |
(11,456 |
) |
|
已缴纳所得税 |
|
|
|
(8,693 |
) |
(18,734 |
) |
(15,117 |
) |
(1,941 |
) |
|
支付的现金 计入经营租赁负债的金额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(50,629 |
) |
(6,500 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
富途控股
合并财务报表附注
1. 组织和主要活动
主要活动
富图控股有限公司（“富图集团”）为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，主要透过其附属公司、可变权益实体（“可变权益实体”）及可变权益实体之附属公司（统称“可变权益集团”）进行业务。“”“”“”本集团主要从事线上金融服务，包括证券及衍生品交易经纪、融资及基于独立开发软件及网站（如富图牛牛手机应用程序）的财富管理服务。本集团亦提供金融资讯及线上社区服务等。本公司于二零一九年三月八日在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。“”本公司之每股美国存托股份代表八股A类普通股。“”
截至2019年12月31日，本公司主要附属公司、合并VIE及VIE的附属公司如下：’
|
附属公司 |
|
成立日期/成立日期 |
|
地点：
成立为法团/
编制 |
|
百分比
直接或间接
经济利益 |
|
主要活动 |
|
富途证券 国际（香港）有限公司（富图证券）或经营“”“ 公司简介” |
|
2012年4月17日 |
|
香港 |
|
100% |
|
金融服务业 |
|
富途证券 (Hong香港）有限公司 |
|
2014年5月2日 |
|
香港 |
|
100% |
|
投资控股 |
|
富图网络 technology limited |
|
2015年5月17日 |
|
香港 |
|
100% |
|
研究和 发展和技术事务 |
|
富图网络 科技（深圳）有限公司公司 |
|
2015年10月14日， |
|
中国深圳 |
|
100% |
|
研究和 发展和技术事务 |
|
申思网络 科技（北京）有限公司公司简介“” |
|
2014年9月15日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
没有实质性的业务 |
|
富途公司 |
|
2015年12月17日 |
|
美国特拉华州 |
|
100% |
|
金融服务业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳富图 网络科技有限公司公司(1)（深圳浮图）“” |
|
2007年12月18日 |
|
中国深圳 |
|
100% |
|
研究和 发展和技术 服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附属 一vie |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京富图 网络科技有限公司公司 |
|
2014年4月4日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
没有实质性的业务 |
注：
（1） Leaf Hua Li先生及Lei Li女士为本公司之受益拥有人，分别持有深圳富图85%及15%股权。Leaf Hua Li先生为本公司创办人、主席兼首席执行官，而Lei Li女士为Leaf Hua Li先生的配偶。’
F-10
目录表
富途控股
合并财务报表附注
1. 组织和主要活动（续）
首次公开募股
2019年3月8日，公司在纳斯达克全球市场完成IPO。在此次发行中，8，625，000份美国存托凭证（包括1，125，000份美国存托凭证在承销商全面行使超额配售权后出售），代表69，000，000股A类普通股，以每股美国存托凭证12美元的价格向公众发行和出售。’于首次公开发售之同时，46，666，666股A类普通股已发行及出售予General Atlantic Singapore FT Pte。股份有限公司的每股价格等于每股首次公开募股价格（同时私募配售）。“”本公司自首次公开发售及同期私募配售所得款项净额（经扣除佣金及发售开支）约为161，700，000美元（1，259，317，000港元）。于首次公开发售完成后，所有377，931，094股已发行及尚未发行优先股已于同日即时转换为普通股。
根据本公司董事会及其股东于二零一八年十二月通过的书面决议案，于首次公开发售完成后，本公司完成了以一对一的方式重新指定：（i）本公司创始人、董事会主席兼首席执行官最终持有的全部403，750，000股原始普通股，’李叶先生及140，802，051股股份（包括因优先股转换及重新指定而产生的普通股）由钱塘江投资有限公司持有为B类普通股；（ii）所有剩余普通股（包括因转换及重新指定优先股而产生的237，129，043股普通股）为A类普通股。
就所有须由股东投票表决之事项而言，每名A类普通股持有人有权获得一票，而每名B类普通股持有人有权获得二十票。’
F-11
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策
陈述的基础
本集团之综合财务报表乃根据美利坚合众国（“美利坚合众国”）公认会计原则编制。“公认会计准则（GAAP）。”本集团编制随附综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司、可变权益实体及本公司或其附属公司为主要受益人的可变权益实体的附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会会议上投多数票；或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
综合VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排有权指挥对本实体的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司为该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。
VIE公司
1） 与VIE的合同协议
以下为本公司中国附属公司深思与VIE深圳富途订立的合约协议（统称“合约协议”）概要。“”’透过合约协议，VIE由本公司有效控制。
股东同意投票权委托协议。’ 根据股东投票权委托协议，深圳富图各股东均不可撤销地授权申四或申四指定的任何人士行使深圳富图的股东权利，包括但不限于参加股东大会并于会上投票的权力、提名及委任董事、高级管理人员及其他股东的权力以及深圳富图的组织章程细则所允许的表决权。’’’’股东放弃表决权委托协议自签署日期起至申四营业期届满止，并可应申四要求续期。’
业务经营协议。 根据业务经营协议，深圳富图及其股东承诺，未经申思云事先书面同意，深圳富图将不会进行任何可能对深圳富图云的资产、业务、人员、义务、权利或业务经营造成重大影响的交易。’’深圳富图及其股东应选举由申四提名的董事，而该等董事应提名申四指定的高级管理人员。业务经营协议将持续有效，直至申四的营业期结束为止，倘申四的营业期延长或申四的要求，该营业期将予延长。’’
股权质押协议。 根据股权质押协议，深圳富图各股东同意，于股权质押协议期限内，未经申四事先书面同意，彼或彼将不会出售已质押股权或就已质押股权设立或允许任何质押。股权质押协议将继续有效，直至股权质押协议项下的所有有抵押债务悉数支付及深圳富图及其股东解除彼等于合约安排项下的所有责任为止。
F-12
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
VIE公司(续)
1） 与VIE的合约协议（续）
独家技术咨询和服务协议。 根据深思与深圳富途订立的独家技术咨询及服务协议，深思拥有独家权利向深圳富途提供技术咨询及服务，其中包括技术研发、技术应用及实施、软件及硬件维护。未经申思律师的书面同意，深圳富图不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的技术咨询和服务。’深圳富图同意向申四支付服务费，金额相当于其全部纯利。除非根据本协议的条款另行终止或与申四另行协定，否则本协议将持续有效，直至申四的营业期届满为止，并于申四的营业期延长时续延。’’
独家期权协议。 根据独家购股权协议，深圳富图各股东已不可否认地授予申四独家购股权（在中国法律允许的范围内），以购买或由其指定人士酌情购买股东于深圳富图的全部或部分股权。’除非中国法律及╱或法规规定对股权进行估值，否则收购价应为人民币1. 00元或适用中国法律允许的最低价格（以较高者为准）。深圳富图各股东承诺，未经深思事先书面同意，彼等不会（其中包括）（i）就其于深圳富图的股权设立任何质押或质押、（ii）转让或以其他方式出售其于深圳富图的股权、（iii）变更深圳富图的注册资本、（iv）修订深圳富图的公司章程、（v）清算或解散深圳富图，或（vi）向深深富图的股东派发股息。’’此外，深圳富图承诺，未经深思事先书面同意，其不会（其中包括）出售深圳富图集团的重大资产、向任何第三方提供任何贷款、订立价值超过人民币500，000元的任何重大合同、或就其任何资产设立任何质押或担保、或转让或以其他方式出售其重大资产。’除非申四另行终止，否则本协议将持续有效，直至申四的营业期届满为止，并将于申四的营业期延长时续期。’’
2） 与VIE结构有关的风险
下表载列VIE及其附属公司之资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动，已计入本集团综合财务报表，而VIE及其附属公司之公司间结余及交易已对销：’
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
57,213 |
|
68,480 |
|
|
总负债 |
|
74,904 |
|
73,271 |
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业总收入 |
|
50,020 |
|
68,888 |
|
65,681 |
|
|
净收入 |
|
18,458 |
|
21,262 |
|
8,807 |
|
F-13
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
VIE公司(续)
2)*
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
(4,613 |
) |
1,664 |
|
(2,502 |
) |
|
投资活动产生的现金净额 |
|
— |
|
— |
|
2,233 |
|
|
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
|
(4,613 |
) |
1,664 |
|
(269 |
) |
|
年初现金及现金等价物 |
|
4,699 |
|
86 |
|
1,750 |
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
86 |
|
1,750 |
|
1,481 |
|
根据与VIE的合同协议，本公司有权指导VIE和VIE S子公司的活动，并可以将资产从VIE和VIE S子公司转移出去。因此，本公司认为本身为VIE的最终主要受益人，除VIE及其附属公司的注册资本分别于2017年12月31日、2018年及2019年12月31日达人民币1,000万元外，VIE并无任何资产只能用于清偿VIE及VIE S附属公司的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。然而，由于本公司透过其附属公司VIE及VIE S进行若干业务，本公司日后可能酌情提供该等支持，从而可能令本公司蒙受亏损。
本公司管理层认为，本公司附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行该等合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE S子公司。
2019年3月15日，《外商投资法》由第十三届全国人民代表大会S正式通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法将取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。
《外商投资法》规定了某些形式的外商投资。然而，外商投资法并没有明确规定合同安排，比如我们作为一种外商投资形式所依赖的合同安排。尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。未来的法律、行政法规或国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式。如果发生这种情况，尚不确定与VIE及其股东的合同安排是否会被视为外国投资，或者合同安排是否会被视为违反了外国投资准入要求。除了合同安排将如何处理的不确定性外，《外商投资法》的解释和实施也存在很大的不确定性。有关政府当局在解释法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，不能保证本公司的合同安排、VIE业务和财务状况不会受到重大不利影响。
F-14
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
VIE公司(续)
2)*
S控制VIE的能力还取决于申思在VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果S集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的司法管辖区内：
·*，吊销S集团业务许可证及经营许可证；
·*，要求集团停产或限制营运；
·*
·*，屏蔽S集团网站；
·*，要求集团重组业务、重新申请所需牌照或搬迁S集团业务、员工及资产；
·*，*
·*
施加任何此等限制或行动可能会对本集团S经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些限制导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本集团将不再能够合并VIE的财务报表。管理层认为，失去与S集团现有股权结构或与其VIE的合同安排有关的利益的可能性微乎其微。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中于资产负债表日报告的资产及负债额、或有资产及负债的相关披露，以及报告期内报告的收入、成本及开支。本集团S合并财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于对本集团在不同收入来源中担任委托人或代理人的评估、多要素收入合约估计销售价格的厘定、激励计划销售及营销费用的估计、以股份为基础的薪酬安排的估值及确认、物业及设备的折旧年限、无形资产的使用年限、贷款及垫款的减值评估、所得税拨备及递延税项资产的估值准备。实际结果可能与这些估计不同。
F-15
目录表
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
全面收益和外币折算
本集团之经营业绩乃根据FASB ASC主题220“全面收益表”于综合全面（亏损）╱收益表呈报。’“”全面收益包括两个部分：净收益和其他全面收益。“”本集团之其他全面收益包括换算实体之外币财务报表（其功能货币并非本集团之呈列货币港元）所产生之收益及亏损，扣除相关所得税（如适用）。’该等附属公司之资产及负债按期末汇率换算为港元，而收入及开支则按期内适用之平均汇率换算。’因将附属公司之功能货币换算为港元（如上所述）而产生之调整乃于综合资产负债表之累计其他全面收益中扣除税项（如适用）呈报。’
方便翻译
综合资产负债表、综合全面（亏损）╱收益表及综合现金流量表内结余由港元换算为美元仅为方便读者而作，并按1. 00美元= 7. 7894港元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会2019年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入利率。概无陈述港元金额可能或可能按二零一九年十二月三十一日之汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存入银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超过三个月。
代客户持有的现金
本集团已将客户存款分类为综合资产负债表资产部分下代客户持有的现金，并于负债部分下确认应付各客户的相应账款。’
可供出售的金融证券
可供出售金融证券包括债务证券，并按公平值计量。分类为可供出售债务证券之投资按公平值呈报，而未变现收益或亏损（如有）则计入综合股东权益变动表之累计其他全面收益。’此类别债务证券为预期回报率或浮动利率与投资期限挂钩的理财产品，于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本金额分别为59，348，000港元及93，773，000港元。该等理财产品由中国一家商业银行发行，本集团可应要求赎回所持基金单位。
F-16
目录表
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
可供出售金融证券（续）
个别证券公平值下跌的评估乃基于下跌是否非暂时性。本集团评估其可供出售债务证券是否存在非暂时性减值，并会考虑包括但不限于其持有个别证券之能力及意向、减值之严重程度、预期减值持续时间及预计公平值之收回时间。倘本集团厘定公平值下跌并非暂时性，则个别证券之成本基准乃按新成本基准撇减至公平值，而撇减金额则于综合全面（亏损）╱收益表内列作已变现亏损。投资之公平值不会就其后收回之公平值作出调整。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团并无发现其可供出售债务证券出现减值迹象。
权益法投资
根据ASC 323投资权益法及合营企业，本公司对具有重大影响力但不拥有大部分股权或以其他方式控制的股权投资进行会计处理，该等投资为普通股或实质上为普通股，采用权益法。—本公司应占被投资方之损益于期内综合全面（亏损）╱收益表确认。’’
2019年1月，本公司投资了智翔科技（深圳）有限公司，公司是一家专业的股票激励计划服务公司。本公司以总代价6，709，000港元收购20%普通股权。本公司对智翔科技（深圳）有限公司具有重大影响力，有限公司之权益，因此使用权益法将此作为一项长期投资入账。
贷款和垫款
贷款及垫款包括向客户提供的保证金贷款及首次公开发售贷款及其他垫款，以证券作抵押，并按摊销成本（扣除呆账拨备）列账。
认购新股之首次公开发售贷款一般于提取日期起计一星期内结清。一旦配售IPO股票，运营公司要求客户偿还IPO贷款。倘客户未能于公布首次公开发售配售结果后结清其差额，则会采取强制清盘行动。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，概无未偿还首次公开发售贷款结余。在本报告所述期间，客户可疑账户备抵和有关活动并不重要。
其他垫款包括给予企业的过渡贷款，这些企业将其持有的非上市或上市股份作为抵押品。在本报告所述期间，客户可疑账户备抵和有关活动并不重要。
贷款和垫款最初计入扣除直接应占交易成本后的净额，并在随后的报告日按摊销成本计量。财务费用、结算或赎回时应付的保费及直接成本按应计制按实际利息法计入盈余或赤字，并计入票据的账面金额，惟该等款项在产生期间并未清偿。
交易客户的应收款和应付款项
来自客户的交易应收账款和应付款项包括按交易日计算的经纪交易到期金额。
F-17
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
经纪人和结算组织
应收经纪及结算机构款项及应付款项包括按交易日基准的未结算交易应收款项及应付款项，包括经营公司于结算日未交付予买方的证券或衍生工具交易应收款项及现金按金，以及经营公司于结算日未从卖方收取的证券或衍生工具交易应付款项。
为清算目的存放在清算组织的清算结算资金在清算组织的应收账款中确认。
经营公司向美国执行经纪借入保证金贷款，基准利率加溢价视乎交易量而定，并即时借出予保证金融资客户。借入的保证金贷款于应付经纪款项中确认。
应收应付利息
应收利息按应计基准按银行存款、贷款及垫款的合同利率计算，并于赚取时入账列作利息收入。
应付利息乃按应计基准按借贷之合约利率计算。
借入证券和借出证券
借入证券及借出证券按预付或收取的现金抵押品金额入账。证券借入交易要求经营公司向交易对手提供抵押品，抵押品可以是现金或其他证券形式。就贷款证券而言，经营公司收取抵押品，其形式可能是现金或其他证券，金额一般高于贷款证券的公允价值。营运公司每日监察借入及借出证券之市值，并于合约允许时取得或退还额外抵押品。
与借入证券及借出证券有关之应收款项及应付款项于综合资产负债表内列作应收及应付经纪或客户款项。经营公司收取及支付之证券借贷费用分别计入综合全面（亏损）╱收益表之利息收入及利息开支。
根据回购协议出售的证券
涉及根据回购协议（回购协议）出售证券的交易被视为抵押融资交易。根据回购协议，经营公司从对手方收取现金，并提供证券作为抵押品。该等协议按其后购回证券之金额加应计利息列账，而经营公司产生之利息开支于综合全面（亏损）╱收益表列作利息开支。
F-18
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2. 主要会计政策（续）
租契
于2019年1月1日，本集团采纳FASB ASC主题842，租赁，租赁（FASB主题842，租赁），要求承租人在综合资产负债表中确认租赁负债及相应的使用权资产，包括本集团目前分类为经营租赁的租赁。“”“”使用权资产及租赁负债初步使用剩余租赁付款的现值计量。ASC主题842采用经修订的追溯法实施，导致截至2019年1月1日止的保留盈利期初结余并无累积效应调整。因此，2019年1月1日之前的合并资产负债表没有重列，并继续在FASB ASC主题840，租赁，租赁（FASB主题840）下报告，该主题不要求确认经营租赁的使用权资产或租赁负债。“”“”根据ASC主题842的允许，工作组采用了以下实用方法：（1）不重新评估在2019年1月1日之前开始的到期或非租赁合同是否包含嵌入式租赁，（2）不重新评估现有租赁的分类，（3）不确定与现有租赁相关的初始直接成本是否应在ASC主题842下资本化，（四）不将租赁和非租赁成分分开。
本集团审阅所有相关合约，以厘定该合约于开始日期是否包含租赁。倘合约赋予本集团在一段时间内控制相关资产使用的权利以换取代价，则该合约包含租赁。倘本集团厘定合约包含租赁，则于租赁开始日期于综合资产负债表确认租赁负债及相应的使用权资产。租赁负债初步按租赁期内未来租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率或（如无法轻易厘定）本集团的有抵押增量借款利率。’经营租赁使用权资产初步按租赁负债价值减任何租赁优惠及产生的初始直接成本加任何预付租金计量。
各租赁负债均采用本集团的有抵押增量借款利率计量，该利率乃根据内部制定的收益率曲线，使用风险状况与本集团相似且年期与租赁期相似的已发行债务的利率计算。’本集团之租赁剩余年期为一至五年，其中部分包括可于发出通知后终止租赁之选择权。’本集团于厘定用以计算使用权资产及租赁负债的租期时，会考虑该等选择权，倘本集团合理确定其将行使该等选择权。
本集团之经营租赁包括租赁部分及非租赁部分。’非租赁部分为合同中与确保使用相关资产无关的独立要素，例如公共区域维护和其他管理费用。本公司选择透过将租赁及非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分计量租赁负债。因此，本公司于计量租赁负债时包括固定付款及任何取决于与租赁及非租赁部分有关的比率或指数的付款。部分非租赁部分性质可变，并非基于指数或比率，因此不计入经营租赁使用权资产或经营租赁负债的计量。
经营租赁开支于租期内以直线法确认，并计入本集团综合全面（亏损）╱收益表之租金及其他相关开支。’
本集团所有租赁均分类为经营租赁，主要包括公司办公室、数据中心及其他设施的房地产租赁。’于二零一九年一月一日，本集团于综合资产负债表中分别确认经营租赁使用权资产及相应经营租赁负债约22，312港元。该采纳对本集团于二零一九年一月一日的保留盈利期初结余并无影响。’于二零一九年十二月三十一日，该等租赁的加权平均剩余租期约为四年，而用于计量租赁负债的加权平均贴现率约为4. 75%。截至二零一九年十二月三十一日止年度，根据经营租赁取得的使用权资产为211，170，000港元。本集团之租赁协议并无载有任何剩余价值担保、限制或契诺。’
F-19
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
可退还押金
可退还按金计入综合资产负债表之其他资产。作为香港交易所之结算会员行，本集团亦面临结算会员信贷风险。香港交易所规定会员行须将现金存入结算基金。如某结算会员拖欠结算机构的款项超过其本身的保证金及结算基金存款，差额将按比例从其他结算会员的存款中匀支。如结算基金耗尽，香港交易所有权向会员评估额外资金。倘本集团须支付该等评估，则结算会员大额违约可能导致重大成本。
财产和设备，净额
计入综合资产负债表其他资产之物业及设备乃按历史成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算。剩余率乃根据物业及设备于估计可使用年期结束时之经济价值（按原成本之百分比计算）厘定。
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类别 |
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估计可用寿命 |
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残留率 |
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计算机设备 |
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3-5年 |
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5 |
% |
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家具和固定装置 |
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3-5年 |
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5 |
% |
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办公设备 |
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3-5年 |
|
5 |
% |
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车辆 |
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5年 |
|
5 |
% |
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办公楼 |
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30年 |
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5 |
% |
维护和修理的支出在发生时计入费用。
无形资产
在合并资产负债表中列入其他资产的无形资产主要包括计算机软件和高尔夫会员资格。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。如果出现减值指标，则对寿命有限的无形资产进行减值测试。使用直线法计算有限寿命无形资产在其估计使用年限内的摊销情况如下：
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类别 |
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估计可用寿命 |
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计算机软件 |
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5年 |
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高尔夫会员资格 |
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10年 |
无形资产主要包括交易权和许可证。经营公司持有香港交易及结算所有限公司（香港交易所）之结算会员行之期货交易权，以透过联交所之交易设施买卖期货，并已确认为无形资产。“”经营公司透过向香港专业保险经纪协会会员申请保险经纪牌照。未来交易权及保险经纪牌照具有无限可使用年期，并按成本减累计减值亏损列账。本集团不会摊销未来交易权及保险经纪牌照，直至其可使用年期被确定为有限为止。
F-20
目录表
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
第一级—所有重大输入数据均为与所计量资产或负债相同的资产或负债自活跃市场的未经调整报价的估值技术。
第二级—估值技术，其中重大输入数据包括与被计量资产或负债类似的资产或负债在活跃市场的报价及╱或与被计量资产或负债相同或类似的资产或负债在非活跃市场的报价。此外，所有重大输入数据及重大价值驱动因素均可于活跃市场观察的模型衍生估值为第二级估值技术。
第三级—一项或多项重大输入数据或重大价值驱动因素不可观察之估值技术。不可观察输入数据为反映本集团本身对市场参与者将用于定价资产或负债所用假设的假设的估值技术输入数据。’
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
现金及现金等价物、代客户持有之现金、应收及应付客户、经纪及结算机构款项、应付关连人士款项、其他金融资产及负债之账面值因其短期性质而与公平值相若。贷款及垫款及应计应收利息、借款及应付应计利息以及经营租赁负债按摊销成本列账。贷款及垫款、借贷、应计应收利息、应计应付利息及经营租赁负债之账面值与其各自之公平值相若，原因为所应用之利率反映可比较金融工具之现行市场报价收益率。可供出售金融证券按公平值计量。
本集团之非金融资产（如经营租赁使用权资产、物业及设备及无形资产）仅于厘定为减值时方按公平值计量。’
收入确认
1)*佣金及手续费收入
执行和/或结算交易赚取的经纪佣金收入按交易日计算。
结算服务、认购及收取股息处理服务等服务所产生的手续费收入，按交易日计算。
F-21
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
收入确认(续)
2)*
本集团的利息收入主要与其保证金融资及证券借贷服务、首次公开招股融资、过桥贷款及银行存款有关，按应计制入账，并于综合(亏损)/收益表中计入利息收入。利息收入按实际利息法确认为应计收入。
3)支付债务、其他收入。
其他收入包括提供给企业客户的企业公关服务费收入、承销费收入、IPO认购服务费收入、客户的货币兑换服务收入、市场数据服务收入、经纪商的客户推荐收入和基金管理公司的基金分销服务收入、员工股票期权计划(ESOP)管理服务收入等。
企业公关服务收费收入向企业客户收取，方式是为企业客户提供在富途牛牛APP中发布他们详细的股票信息和最新消息的平台，并为他们的潜在投资者提供一个活跃、互动的社区，以交流投资观点、分享交易经验和相互社交。本集团已收到对价的未赚取企业公关服务收入计入合同负债(递延收入)。
新股认购服务费收入来自提供与香港资本市场新股认购有关的新股认购服务。
承销费收入主要来自投资银行业务，主要通过向公司发行人提供股权分承销产生。
基金分销服务收入向基金管理公司为富途S个人客户提供基金产品分销服务收取。运营公司作为中间人，将按照服务合同的约定从基金管理公司收取认购费。
货币兑换服务收入是指本集团向S支付的客户提供货币兑换服务所收取的金额。
经纪公司向客户推荐客户的收入，是将客户介绍给中国A股持牌经纪公司，在S集团网站或在线平台上嵌入一个链接，将客户引导至该等经纪公司的开户界面。
员工持股计划管理服务收入来源于为企业客户建立和管理员工持股计划平台。’这包括围绕员工持股计划履行的所有工作流程和管理，包括员工通信、记录管理、数据保护、用户和管理员教育以及商定的员工持股计划平台上的其他升级和定制服务。
企业公关服务费收入、基金分销服务收入、市场信息及数据收入、经纪人客户介绍收入、员工持股管理服务收入，在服务合同期限内按比例确认服务收入。
对于IPO认购服务费收入、承销费收入和货币兑换服务收入，本集团在向客户提供服务时确认收入。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
激励措施
本集团提供自管理的客户忠诚度计划积分，可在手机应用程序及网站上兑换各种优惠或服务，如佣金扣除券、二级A股证券市场数据卡等。积分计划的主要会计政策如下：
1） 销售合同相关方案
销售合约相关情况包括客户订立首宗香港经纪交易、首宗美国经纪交易、首次公开发售股票经纪交易及货币兑换服务。本集团认为，根据《会计准则》第606条，与该等方案的购买交易挂钩的积分为重大权利，因此为独立履约责任，并应在分配销售的交易价格时予以考虑。本集团根据可使用积分兑换之特许权及服务之公平值厘定各积分之价值。本集团亦于进行分配时估计兑换积分的概率。由于并无积分失效规定，且并无观察到没收历史，加上与提供给用户的积分金额相比，大部分服务可兑换而无需大量积分，故本集团相信合理假设所有积分将被兑换，且目前估计不会没收。本集团将于各报告期间应用及更新估计赎回率及各点的估计价值。作为单独履约责任分配给积分的金额记录为合同负债（递延收入），收入应在未来特许权或服务转让时确认。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，分配至该等积分作为单独履约责任的收益部分分别为2，042，000港元、1，865，000港元及1，059，000港元，并记录为合约负债（递延收益）。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，录得收入减少的总积分分别为330，000港元、275，000港元及187，000港元。于2018年及2019年12月31日，与未赎回点数有关的合约负债分别为3，022，000港元及2，126，000港元。
2） 其他场景
客户或移动应用程序的用户亦可透过其他方式获取积分，例如登入移动应用程序、开设交易账户及邀请好友等。因此，本集团将该等积分入账列作销售及市场推广开支，而相应负债则于积分发售后计入综合资产负债表的应计开支及其他负债。本集团根据可予赎回之特许权或服务成本及其对全数赎回之估计，估计客户忠诚计划项下之负债。于赎回时，本集团录得应计开支及其他负债减少。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，录得销售及市场推广开支之兑换积分总额分别为198，000港元、220，000港元及1，604，000港元。于2018年及2019年12月31日，与其他情况下未赎回点数有关的负债分别为485，000港元及3，518，000港元。
F-23
目录表
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
经纪佣金及手续费
执行及/或结算交易的佣金费用按交易日累计。佣金开支乃由执行经纪在美国股票及衍生工具市场进行证券及衍生工具交易而收取，因为经营公司以该等经纪为主要人进行证券及衍生工具交易。
手续费及结算费由香港交易所或执行经纪商就结算及交收服务收取，按交易日累算。
新股认购服务费开支由商业银行就香港资本市场新股认购服务收取。
利息支出
利息开支主要包括向银行、其他持牌金融机构及其他人士支付的借款利息开支，以资助经营公司的保证金融资业务及首次公开募股融资业务。’
加工和维修成本
处理及服务费用包括市场数据及信息费、数据传输费、云服务费、系统费、短信服务费等。市场信息及数据费的性质主要指支付给香港交易所、纳斯达克、纽约证券交易所等证券交易所的信息及数据费。数据传输费是指位于中国深圳和香港的云服务器和数据中心之间的数据传输费用，云服务费和短信服务费主要代表数据存储和计算服务费和短信通道服务费。系统成本的性质主要指支付给软件供应商的接入及使用系统费用。
研究和开发费用
研发费用包括与开发富图牛牛app等交易平台及网站相关的费用，包括从事研发活动人员的工资及福利、租金费用及其他相关费用。由于合资格资本化之成本并不重大，所有研发成本均于产生时支销。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括广告及推广成本、薪金、租金及从事市场推广及业务发展活动之人员之相关开支。广告及推广成本于产生时支销，并计入综合全面（亏损）╱收益表之销售及市场推广开支。
一般和行政费用
一般及行政开支包括薪酬、租金及涉及一般企业职能的雇员的相关开支，包括财务、法律及人力资源；与使用设施及设备有关的成本，如折旧开支、租金及其他一般企业相关开支。
其他，网络
其他（净额）主要包括所有呈列期间的营业外收入及支出、外币损益、其他减值。营业外开支主要包括应计社会保障少缴附加费。
F-24
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2. 主要会计政策（续）
外币损益
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债，按该日生效的适用汇率重新计量。结算这类交易和在期末重新计量所产生的外币收益或损失在其他综合(损失)/损益表中确认。
基于股份的薪酬
该公司遵循ASC 718来确定股票期权是否应被归类并计入债务奖励或股权奖励。所有被归类为股权奖励的员工和董事的股票奖励，如股票期权，都是在授予日根据奖励的公允价值来计量的。以股份为基础的补偿，扣除估计没收后，按直线法确认为必要服务期间(即归属期间)的费用。授予的期权一般在四到五年内授予。
修改现有共享裁决的条款或条件被视为将原裁决换成新的裁决。增加的赔偿费用等于紧接修改后的修改后裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。对于截至修改日期已归属的股票期权，本集团立即将增量价值确认为补偿费用。对于截至修改日期仍未授予的股票期权，增量补偿费用将在这些股票期权的剩余服务期内确认。
本公司利用二项式期权定价模型，在独立估值公司的协助下，估计已授予的股票期权的公允价值。在首次公开招股完成前，本集团使用S公司每股普通股于授出日的公允价值估计购股权的公允价值。首次公开发售后，每项已授出购股权的行权价由S普通股于授出日的收市价厘定。
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权，并仅就预期归属的奖励记录基于股份的薪酬支出。有关股份薪酬的进一步讨论，请参阅附注14。
F-25
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合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
优先股和首次公开发行前普通股的公允价值
本公司的股份并未报出市价，按收益法估值。收益法采用基于预计现金流量的贴现现金流量分析，采用S集团截至估值日期的最佳估计。估计未来现金流需要集团分析预期的收入增长、毛利率、有效税率、资本支出和营运资本需求。在厘定适当的折现率时，本集团已考虑股本成本及风险资本家预期的回报率。鉴于授出时涉及的股票尚未公开交易，本集团还因缺乏市场价值而给予折扣。由于本集团有限的财务及营运历史、独特的业务风险及与本集团类似的中国公司的公开资料有限，因此厘定本集团的估计公允价值需要作出复杂及主观的判断。
采用期权定价方法将企业价值分配给优先股和上市前普通股。该办法将优先股和首次公开发行前普通股视为企业S价值的看涨期权，行权价格根据优先股的清算优先。期权的执行价是根据S集团的资本结构特点，包括每一类上市前普通股的股份数量、资历水平、清算优先权和优先股的转换价值。期权定价方法亦涉及估计潜在流动资金事件(例如出售本集团或首次公开招股)的预期时间，以及估计本集团S股权证券的波动性。预期时间乃根据本集团董事会及管理层的计划而定。估计一家私人持股公司股价的波动性是很复杂的，因为没有现成的股票市场。波动率是根据可比公司每日股价回报的年化标准差估计的。
F-26
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
税收
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合综合(亏损)/损益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
2） 不确定税务状况
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团并无确认与不确定税务状况有关的任何利息及罚款。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
净(亏损)/每股收益
每股基本净（亏损）╱收入乃按普通股股东应占净（亏损）╱收入（考虑到与本公司可赎回可换股优先股有关的赎回特征及累计股息的增加，以及分配至可赎回可换股优先股的未分派盈利）除以期内已发行普通股加权平均数（采用两类法计算）计算。’根据两类法，净收入按普通股及其他参与证券的参与权分配。倘其他参与证券根据合约条款并无责任分占亏损，则亏损净额不会分配至其他参与证券。
每股摊薄净（亏损）╱收入乃按普通股股东应占净（亏损）╱收入（已就摊薄普通股（如有）之影响作出调整）除以期内已发行普通股及摊薄普通股之加权平均数计算。同等普通股包括可赎回可换股优先股转换时可发行之普通股（采用倘转换法），及行使购股权时可发行之股份（采用库存股法）。倘计入每股摊薄净额（亏损）╱收入计算之分母内，则该等普通股不包括在内。
细分市场报告
经营分部按与向主要经营决策者提供的内部报告一致的方式呈报。主要营运决策者已被确定为首席执行官，负责分配资源予实体之营运分部及评估其表现。本集团的报告分部乃根据其经营分部厘定，并充分考虑各种因素，如产品及服务、地理位置及与管理层行政有关的监管环境。’符合相同条件的经营分部分配为一个报告分部，并提供独立披露。
本集团主要从事网上经纪服务及保证金融资服务。就内部报告而言，本集团并无区分市场或分部。本集团于内部报告中并无区分分部之间的收入、成本及开支，并按整体性质呈报成本及开支。因此，本集团仅有一个可呈报分部。
F-27
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
重大风险和不确定性
1） 货币风险
货币风险源自外汇汇率波动可能影响金融工具。由于经营公司几乎所有交易、资产及负债均以港元及美元计值，且港元与美元挂钩，故经营公司并无承受重大交易外汇风险。外币波动对本集团盈利之影响计入综合全面（亏损）╱收益表之其他净额。’“”同时，由于本集团若干主要附属公司以人民币为功能货币，故本集团面临换算外币风险。’因此，人民币兑港元贬值可能对综合全面（亏损）╱收益表内之外币换算调整造成重大不利影响。
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团以人民币计值的现金分别为12，300，000港元（1，600，000美元）及46，700，000港元（6，000美元）。我们估计，根据2018年及2019年12月31日的汇率，人民币兑美元贬值10%将导致本集团于2018年及2019年12月31日的总资产分别减少20万美元及60万美元，及人民币兑美元按2018年及2019年12月31日的汇率计算升值10%，将导致本集团截至12月31日的总资产分别增加20万美元及60万美元，2018年和2019年。
2） 信贷风险
代客户持有之现金按《证券及期货条例》规定分开存放于金融机构。该等金融机构的信贷评级良好，因此管理层认为，代客户持有的现金并无重大信贷风险
本集团之证券及衍生工具交易活动乃按现金或保证金基准进行。’本集团之信贷风险有限，因为绝大部分已订立合约均直接于证券及衍生工具结算机构结算。’在保证金交易中，本集团向客户提供信贷，惟须遵守各项监管及内部保证金规定，并以客户账户内的现金及证券作抵押。’首次公开发售贷款面对客户未能于首次公开发售股份配发时偿还贷款的信贷风险。本集团监察客户之抵押品水平，并有权于股票首次开始买卖时出售新配发之股票。’以股份质押予企业的过渡贷款面临来自未能偿还贷款的对手方的信贷风险，本集团实时监控过渡贷款的抵押品水平，并有权于抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平时出售已抵押股份。
与未结算交易有关的对其他经纪和交易商的负债按购买证券的金额记录，并在从其他经纪或交易商收到证券时支付。
就其结算活动而言，本集团有责任与经纪商及其他金融机构结算交易，即使其客户未能履行其对本集团的责任。客户被要求在结算日之前完成交易，通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务，本集团可能会蒙受损失。本集团已制定程序以降低这一风险，一般要求客户在下单前将足够的现金和/或证券存入其账户。
出于现金管理的目的，除证券借贷安排外，本集团还签订根据回购交易协议出售的短期证券，所有这些都可能在交易对手无法履行其合同义务的情况下导致信贷风险。回购是以市值超过合同规定义务的证券为抵押的。同样，证券借贷协议以现金或证券的存款为抵押。专家组试图通过每天监测抵押品价值，并要求在合同规定允许的情况下将更多抵押品存入或归还给专家组，尽量减少与这些活动有关的信贷风险。
F-28
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
重大风险和不确定性(续)
信用风险的集中度
S集团对其经纪业务及其他活动的信贷风险敞口按个别交易对手基准以及拥有相似属性的多个交易对手集团计量。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，没有客户的收入分别占总收入的10%以上。信用风险的集中可能会受到政治、行业或经济因素变化的影响。为了减少风险集中的可能性，建立了信贷限额，并根据不断变化的交易对手和市场状况监测风险敞口。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集团在正常业务范围外并无任何重大信贷风险集中。
3)*
市场利率波动可能会对S集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。本集团面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前收入产生的影响。该模型包括所有对利息敏感的资产和负债。这些模拟涉及一些本质上不确定的假设，因此无法准确预测利率变化对税前收入的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率、市场状况的变化以及导致对利息敏感的资产和负债组合发生变化的管理策略的变化。
模拟假设综合资产负债表的资产和负债结构不会因模拟的利率变化而改变。根据S集团于2019年12月31日的财务状况进行的模拟结果显示，利率于12个月内逐步上调1%(100个基点)将带来约57,900,000港元(7,400,000美元)的税前收入，而利率于12个月内逐步下调1%(100个基点)将导致约5,790,000,000港元(7,400,000美元)的税前亏损，主要视乎浮动利率可能变动的幅度及时间而定。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。ASU适用于2018年12月15日之后的报告期以及这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。ASU将要求承租人在资产负债表上将大多数租赁报告为资产和负债，而出租人的会计将保持基本不变。ASU要求对现有租约采取修改后的追溯过渡方法，新规则将适用于提交的最早年份。本集团于2019年1月1日采纳ASC主题842，有关采纳的影响已记入合并财务报表(见附注5)。
2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导方针，作为ASU 2016-13年度金融工具的一部分-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，将于2020年1月1日生效。该指引以预期信贷损失模型取代已发生损失减值方法，集团须根据其对预期信贷损失的估计确认拨备。2018年11月，FASB发布了ASU编号，2018-19年，对主题326的编纂改进，进一步明确了ASU 2016-13年修正案中的指导范围。2019年5月，FASB发布了ASU编号2019-05，金融工具和信贷损失(主题326)，定向过渡救济，为选择符合条件的工具提供了不可撤销的公允价值选择。2019年11月，FASB发布了针对主题326(金融工具与信贷损失)的ASU 2019-11编码改进，澄清并改进了ASU 2016-13的各个方面。ASC主题326将于2020年1月1日生效。本集团目前正在评估该新指引对综合财务报表的影响，并预期采纳新指引不会对其综合财务报表产生重大影响，因为本集团将对受抵押品维持拨备规限的金融资产适用实际权宜之计。
F-29
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2. 主要会计政策（续）
近期会计声明（续）
2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018—13，披露框架—公允价值计量披露要求的变更。—本准则之修订将删除、修改及增加《美国会计准则》主题820“公平值计量”项下之若干披露，旨在提高披露有效性。ASU 2018—13将于2020年1月1日开始的本集团2020财年生效，并允许提前采纳。’过渡规定取决于本更新中的各项修订，并将前瞻性或追溯性应用。由于此更新旨在修改披露，故采纳ASU 2018—13预期不会对本集团之综合财务报表造成重大影响。’
2018年8月，FASB发布了ASU 2018—15，无形资产商誉和其他内部使用软件（子主题350—40）：客户对服务合同中发生的实施成本的核算。——’在ASU下，实体应核算与实施被视为服务合同的云计算安排相关的成本，其方式与使用ASU 350—40中的指南核算为开发或获取内部使用的软件所产生的实施成本相同。该修订涉及何时应将成本资本化而非支出化、摊销资本化成本时所使用的项目，以及如何评估这些资本化实施成本的未摊销部分的减值。ASU还包括关于如何在财务报表中列报实施成本的指导，并制定了额外的披露要求。ASU 2018—15将于2020年1月1日开始的本集团2020财年生效，并允许提前采纳。’采纳ASU 2018—15预期不会对本集团之综合财务报表造成重大影响。’
2019年12月，FASB发布了ASU 2019—12，所得税（主题740）简化所得税会计，通过删除主题740，所得税一般原则的某些例外，简化了所得税会计。—ASU将在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效。本集团现正评估此新指引对综合财务报表之影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018—13号《公允价值计量（主题820）：披露框架—公允价值计量披露要求的变更》，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。—根据该指引，公众公司将须披露用于为第三级公平值计量制定重大不可观察输入数据的范围及加权平均数。该指引对2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间的所有实体有效。本集团预期采纳该等准则不会对其综合财务报表造成重大影响。
F-30
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
3. 金融资产及金融负债
金融资产和负债按公允价值计量
下表按公允值层级（见附注2）载列于二零一九年及二零一八年十二月三十一日按公允值计量的金融资产。根据ASC主题820的要求，金融资产及金融负债根据对各自公允价值计量而言属重大的最低输入数据进行整体分类。
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|
|
按公平值计量之金融资产
2019年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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(港币千元) |
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|
|
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|
|
可供出售的 金融证券 |
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— |
|
93,773 |
|
— |
|
93,773 |
|
|
|
|
按公平值计量之金融资产
2018年12月31日 |
|
|
|
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
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总计 |
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|
(港币千元) |
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|
|
|
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|
|
可供出售的 金融证券 |
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— |
|
59,348 |
|
— |
|
59,348 |
|
F-31
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
3. 财务资产及财务负债（续）
按公平值计量之金融资产及负债。
第一层和第二层之间的转移
按公平值列账之金融资产及金融负债转拨至或自第一及第二层转拨，乃于期内特定金融工具之市场活跃或不活跃时发生。所转让之公平值乃按金融资产或金融负债于期末已转让而归属。截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，按公平值计量的金融资产与负债并无层级间转移。
不以公允价值计量的金融资产和负债
下表列示若干并非于本集团综合资产负债表按公平值入账之金融资产及负债之账面值、公平值及公平值层级类别。’下表不包括所有非金融资产及负债：
|
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|
截至2019年12月31日 |
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|
携带
价值 |
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公平
价值 |
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1级 |
|
2级 |
|
3级 |
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|
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|
(港币千元) |
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|
金融 不按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
362,574 |
|
362,574 |
|
362,574 |
|
— |
|
— |
|
|
持有之现金 代表客户 |
|
14,540,863 |
|
14,540,863 |
|
14,540,863 |
|
— |
|
— |
|
|
贷款和 进展 |
|
4,188,689 |
|
4,188,689 |
|
— |
|
4,188,689 |
|
— |
|
|
应收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
247,017 |
|
247,017 |
|
— |
|
247,017 |
|
— |
|
|
经纪人 |
|
1,226,348 |
|
1,226,348 |
|
— |
|
1,226,348 |
|
— |
|
|
清算 组织 |
|
304,080 |
|
304,080 |
|
— |
|
304,080 |
|
— |
|
|
利息 |
|
16,892 |
|
16,892 |
|
— |
|
16,892 |
|
— |
|
|
其他金融 资产 |
|
64,184 |
|
64,184 |
|
— |
|
64,184 |
|
— |
|
|
总 不按公允价值计量的金融资产 |
|
20,950,647 |
|
20,950,647 |
|
14,903,437 |
|
6,047,210 |
|
— |
|
F-32
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
3. 财务资产及财务负债（续）
未按公允价值计量的金融资产和负债(续)
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
携带
价值 |
|
公平
价值 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
金融 不按公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
33,628 |
|
33,628 |
|
— |
|
33,628 |
|
— |
|
|
应付账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
15,438,879 |
|
15,438,879 |
|
— |
|
15,438,879 |
|
— |
|
|
经纪人 |
|
1,484,243 |
|
1,484,243 |
|
— |
|
1,484,243 |
|
— |
|
|
利息 |
|
519 |
|
519 |
|
— |
|
519 |
|
— |
|
|
借款 |
|
1,467,586 |
|
1,467,586 |
|
— |
|
1,467,586 |
|
— |
|
|
融券卖出 根据回购协议 |
|
1,590 |
|
1,590 |
|
— |
|
1,590 |
|
— |
|
|
经营租赁负债 |
|
172,466 |
|
172,466 |
|
— |
|
172,466 |
|
— |
|
|
其他金融 负债 |
|
31,993 |
|
31,993 |
|
— |
|
31,993 |
|
— |
|
|
总 非按公允价值计量的金融负债 |
|
18,630,904 |
|
18,630,904 |
|
— |
|
18,630,904 |
|
— |
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
携带
价值 |
|
公平
价值 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
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|
(港币千元) |
|
|
金融 不按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
215,617 |
|
215,617 |
|
215,617 |
|
— |
|
— |
|
|
持有之现金 代表客户 |
|
11,771,487 |
|
11,771,487 |
|
11,771,487 |
|
— |
|
— |
|
|
贷款和 进展 |
|
3,086,904 |
|
3,086,904 |
|
— |
|
3,086,904 |
|
— |
|
|
应收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 |
|
120,256 |
|
120,256 |
|
— |
|
120,256 |
|
— |
|
|
经纪人 |
|
425,849 |
|
425,849 |
|
— |
|
425,849 |
|
— |
|
|
清算 组织 |
|
175,955 |
|
175,955 |
|
— |
|
175,955 |
|
— |
|
|
利息 |
|
49,427 |
|
49,427 |
|
— |
|
49,427 |
|
— |
|
|
其他金融 资产 |
|
41,019 |
|
41,019 |
|
— |
|
41,019 |
|
— |
|
|
总 不按公允价值计量的金融资产 |
|
15,886,514 |
|
15,886,514 |
|
11,987,104 |
|
3,899,410 |
|
— |
|
F-33
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
3. 财务资产及财务负债（续）
未按公允价值计量的金融资产和负债(续)
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
携带
价值 |
|
公平
价值 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
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|
|
(港币千元) |
|
|
金融 不按公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
8,591 |
|
8,591 |
|
— |
|
8,591 |
|
— |
|
|
应付账款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
客户 |
|
12,304,717 |
|
12,304,717 |
|
— |
|
12,304,717 |
|
— |
|
|
经纪人 |
|
920,871 |
|
920,871 |
|
— |
|
920,871 |
|
— |
|
|
利息 |
|
2,405 |
|
2,405 |
|
— |
|
2,405 |
|
— |
|
|
借款 |
|
1,576,251 |
|
1,576,251 |
|
— |
|
1,576,251 |
|
— |
|
|
其他金融 负债 |
|
11,503 |
|
11,503 |
|
— |
|
11,503 |
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— |
|
|
总 非按公允价值计量的金融负债 |
|
14,824,338 |
|
14,824,338 |
|
— |
|
14,824,338 |
|
— |
|
金融资产和金融负债的净值计算
于下表中，并无于综合资产负债表中抵销，但可根据总净额结算协议（包括结算机构）与现金或特定对手方的金融工具净额结算的金融工具金额呈列，以向财务报表读者提供本集团于二零一九年及二零一八年十二月三十一日就该等金融工具与对手方的应付或应收净额。’
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抵销对资产负债表的影响 |
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相关金额未抵销 |
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2019 |
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毛收入
金额 |
|
毛收入
金额
出发
余额
板材 |
|
净额
提交于
余额
板材 |
|
金额
受制于
师傅
编织成网
安排 |
|
金融
仪器
抵押品 |
|
网络
金额 |
|
|
|
|
千港元 |
|
|
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收清算金额 组织 |
|
2,925,936 |
|
(2,621,856 |
) |
304,080 |
|
— |
|
— |
|
304,080 |
|
|
已付证券保证金 借用（1） |
|
1,126,300 |
|
— |
|
1,126,300 |
|
— |
|
(935,443 |
) |
190,857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付清算的金额 组织 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
收到证券保证金 Lent（1） |
|
1,342,738 |
|
— |
|
1,342,738 |
|
— |
|
(935,443 |
) |
407,295 |
|
F-34
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
3. 财务资产及财务负债（续）
金融资产及金融负债净额结算（续）
|
|
|
抵销对资产负债表的影响 |
|
相关金额未抵销 |
|
|
2018 |
|
毛收入
金额 |
|
毛收入
金额
出发在
资产负债表 |
|
净额
提交于
余额
板材 |
|
金额
受制于
师傅
编织成网
安排 |
|
金融
仪器
抵押品 |
|
网络
金额 |
|
|
|
|
千港元 |
|
|
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收清算金额 组织 |
|
1,472,596 |
|
(1,296,641 |
) |
175,955 |
|
— |
|
— |
|
175,955 |
|
|
已付证券保证金 借用（1） |
|
397,675 |
|
— |
|
397,675 |
|
— |
|
(299,173 |
) |
98,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付清算的金额 组织 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
收到证券保证金 Lent（1） |
|
488,068 |
|
— |
|
488,068 |
|
— |
|
(299,173 |
) |
188,895 |
|
（1） 经营公司向证券出借人借入证券，随后根据股票收益提高计划将证券出借给客户，反之亦然。根据该等协议，经营公司收取或提供按金作证券借出及借贷用途。就呈列目的而言，该等呈列金额于综合资产负债表内计入自经纪╱客户之应收账款及向客户╱经纪之应收账款。“”“”
4. 权益法投资
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团按权益法入账之投资分别为零及港币6，166，000元。’本集团应用权益会计法将其拥有重大影响力但并无拥有多数股权或以其他方式控制之股本投资入账。
5. 租赁
下表呈列综合资产负债表所呈报与本集团租赁有关之结余：’
|
|
|
截至
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
161,617 |
|
|
经营租赁负债 |
|
172,466 |
|
F-35
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
5、租房(续)
下表为与S集团租赁相关的综合(亏损)/收益表中报告的经营租赁成本：
|
|
|
截至的年度
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
经营租赁成本 |
|
64,756 |
|
下表将截至2019年12月31日S租赁集团的未贴现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了核对：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
2020 |
|
56,714 |
|
|
2021 |
|
46,968 |
|
|
2022 |
|
44,354 |
|
|
2023 |
|
40,346 |
|
|
此后 |
|
— |
|
|
未贴现的经营租赁付款总额 |
|
188,382 |
|
|
减去：推定利息 |
|
(15,916 |
) |
|
经营租赁负债现值 |
|
172,466 |
|
根据ASC主题840，截至2018年12月31日，S集团的最低年度租赁承诺如下：
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
2019 |
|
54,417 |
|
|
2020 |
|
56,705 |
|
|
2021 |
|
42,090 |
|
|
2022 |
|
46,232 |
|
|
2023 |
|
42,701 |
|
|
此后 |
|
— |
|
|
|
|
242,145 |
|
6.银行贷款、贷款、贷款和垫款。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
保证金贷款 |
|
2,886,105 |
|
4,141,962 |
|
|
其他进展 |
|
200,799 |
|
46,727 |
|
|
总计 |
|
3,086,904 |
|
4,188,689 |
|
F-36
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
7、资产管理、资产和设备、网络。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
总账面金额 |
|
|
|
|
|
|
计算机和设备 |
|
12,981 |
|
56,175 |
|
|
家具和固定装置 |
|
4,961 |
|
34,588 |
|
|
办公设备 |
|
20,501 |
|
29,938 |
|
|
办公楼 |
|
— |
|
28,110 |
|
|
车辆 |
|
638 |
|
634 |
|
|
总账面金额 |
|
39,081 |
|
149,445 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机和设备 |
|
(4,542 |
) |
(8,289 |
) |
|
家具和固定装置 |
|
(3,063 |
) |
(6,234 |
) |
|
办公设备 |
|
(8,204 |
) |
(16,241 |
) |
|
办公楼 |
|
— |
|
(519 |
) |
|
车辆 |
|
(414 |
) |
(532 |
) |
|
共 累计折旧 |
|
(16,223 |
) |
(31,815 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
22,858 |
|
117,630 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，计入综合全面（亏损）╱收益表之研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支之物业及设备折旧开支分别为3，998，012，000港元及15，647，000港元。
8. 无形资产净值
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
总账面金额 |
|
|
|
|
|
|
计算机软件 |
|
1,161 |
|
6,328 |
|
|
许可证 |
|
— |
|
2,000 |
|
|
交易权 |
|
1,000 |
|
1,000 |
|
|
高尔夫会员资格 |
|
687 |
|
678 |
|
|
总账面金额 |
|
2,848 |
|
10,006 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
计算机软件 |
|
(804 |
) |
(1,647 |
) |
|
交易权 |
|
(500 |
) |
(500 |
) |
|
高尔夫会员资格 |
|
(133 |
) |
(166 |
) |
|
累计总数 摊销 |
|
(1,437 |
) |
(2,313 |
) |
|
无形资产，净额 |
|
1,411 |
|
7,693 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，计入综合全面（亏损）╱收益表之研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支之无形资产摊销开支分别为302，000港元、315，000港元及900，000港元。
F-37
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
9. 其他资产
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和 设备，净额（附注7） |
|
22,858 |
|
117,630 |
|
|
工作人员预付款 |
|
65,177 |
|
61,745 |
|
|
可退还 存款 |
|
17,519 |
|
32,873 |
|
|
无形 资产净额（附注8） |
|
1,411 |
|
7,693 |
|
|
递延税项 资产（附注24） |
|
— |
|
1,576 |
|
|
延期IPO 成本 |
|
20,948 |
|
— |
|
|
其他 |
|
21,366 |
|
17,918 |
|
|
总计 |
|
149,279 |
|
239,435 |
|
10. 借贷
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款来源： |
|
|
|
|
|
|
银行(1) |
|
1,176,251 |
|
1,467,586 |
|
|
第三方（2） |
|
400,000 |
|
— |
|
|
总计 |
|
1,576,251 |
|
1,467,586 |
|
本集团贷款主要用于支持其于香港证券市场之保证金融资业务。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，该等借贷按加权平均利率分别为4. 46%及4. 29%计算。
（1） 于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团来自银行之未动用借贷融资分别为4，190，779，000港元及3，326，555，000港元。这些贷款尚未承付，可应专家组要求撤回。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团之未偿还借贷结余分别为1，176，251，000港元及1，467，586，000港元。该等未动用融资乃由保证金客户质押，以股份作为贷款人减轻信贷风险的主要来源，并按多个基准（包括香港最优惠利率、香港银行同业拆息、中国银行同业拆息等）计息。’“”
（二） 于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团来自第三方的未动用融资分别为1，100，000港元及零港元。
F-38
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
11. 应计费用和其他负债
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计雇员 福利费 |
|
65,027 |
|
100,228 |
|
|
应纳税金 |
|
48,841 |
|
50,803 |
|
|
埃托基金 管理公司 |
|
— |
|
26,381 |
|
|
应付予 与员工持股计划管理服务有关的企业客户 |
|
— |
|
16,492 |
|
|
退款 开户银行 |
|
— |
|
12,689 |
|
|
应计 广告推广费 |
|
1,390 |
|
10,862 |
|
|
应计 专业费用 |
|
772 |
|
5,710 |
|
|
应计市场信息和数据费用 |
|
2,947 |
|
5,646 |
|
|
应缴印花税、交易征费及交易费用 |
|
3,540 |
|
5,612 |
|
|
合同责任 |
|
4,774 |
|
2,126 |
|
|
应计IPO费用和成本 |
|
18,138 |
|
— |
|
|
其他 |
|
4,389 |
|
15,911 |
|
|
总计 |
|
149,818 |
|
252,460 |
|
12.不包括普通股，不包括普通股，包括普通股
S公司原公司章程大纲及章程细则授权本公司发行807,500股普通股，每股面值0.0050美元。股份分拆于2016年9月22日生效后，本公司经S修订的章程大纲及章程细则授权本公司发行403,750,000股普通股，每股面值0.00001美元。每股普通股有权投一票。普通股持有人亦有权在资金合法可用及经董事会宣布时收取股息，但须受所有其他类别已发行股份持有人的优先权利规限。
股利分配
派发股息予本公司S股东于本集团S股东或董事(视乎情况而定)批准派息期间于本集团综合财务报表确认为负债。普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
股本的变动
2019年3月8日，公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股。是次发售共发行8,625,000股美国存托凭证(包括在承销商全面行使超额配售选择权时售出的1,125,000股美国存托凭证)，相当于69,000,000股A类普通股，按每美国存托股份12美元的价格向公众发行及发售。在首次公开募股的同时，46,666,666股A类普通股被发行并出售给新加坡通用大西洋金融有限公司。股份有限公司以相当于每股IPO价格的价格收购。扣除佣金及发售开支后，本公司从首次公开招股及同时私募所得款项净额约为161.7,000美元(1,259,317,000港元)。
F-39
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
12、增发普通股(续)
股本变动(续)
首次公开招股完成后，所有377,931,094股已发行及已发行优先股于同日即时转换为普通股。同时，本公司按一对一原则完成重新指定：(I)本公司创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生最终持有的全部403,750,000股原有普通股和钱塘江投资有限公司持有的140,802,051股(包括转换和重新指定优先股的普通股)全部为B类普通股；(Ii)所有剩余的普通股(包括转换和重新指定优先股的237,129,043股普通股)为A类普通股。本集团的结论是，采用双层股权结构对其合并财务报表没有重大影响。
就所有须由股东投票表决之事项而言，每名A类普通股持有人有权获得一票，而每名B类普通股持有人有权获得二十票。’
截至2019年12月31日止年度，于行使S集团以股份为本的奖励计划下的已发行购股权时，发行了106,295,232股A类普通股(附注14)。
13. 可赎回可转换优先股
于二零一四年至二零一七年，本集团向若干投资者发行多轮优先股。所有系列优先股的面值相同，为每股0. 00001美元。于二零一九年三月本公司首次公开发售完成后，所有已发行及尚未发行优先股已按一对一基准自动转换及重新指定为A类或B类普通股。’
于自动转换为A类普通股前，优先股有权就转换、股息、清盘及赎回享有若干优先权。优先股持有人有权与普通股持有人就提交本公司股东投票的所有事项按已转换基准而非作为单独类别投票。紧接首次公开发售前，优先股包括以下各项：
于二零一四年十月，本集团发行250，000股A系列可换股可赎回优先股（A系列优先股），总购买价为7，000，000美元，及发行46，875股A—1系列可换股可赎回优先股（A系列A—1优先股），总购买价为1，500，000美元。“”“”
于二零一五年五月，本集团发行176，847股B系列可换股可赎回优先股，总购买价为30，000，000美元。“”
所有系列A、系列A—1及系列B优先股均以现金代价发行，于各发行日期每股面值相同为0. 005美元。
于二零一六年九月二十二日生效之股份分拆后，A系列、A—1系列及B系列优先股之股份数目按比例分拆，每股面值为0. 00001美元。125，000，000股A系列优先股、23，437，500股A—1系列优先股及88，423，500股B系列优先股已根据本公司经修订的组织章程大纲及细则发行。’
于二零一七年五月，本集团发行128，844，812股C系列可换股可赎回优先股（“C系列优先股”），总购买价为91，362，000美元，并发行12，225，282股C—1系列可换股可赎回优先股（“C系列C—1优先股”），总购买价为12，609，000美元。“”“”
F-40
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
13. 可换股股份（续）
在C系列优先股总数中，i）95，094，173股C系列优先股以现金代价67，430千美元发行；ii）5，878，794股C系列优先股按每股0. 71美元的价格由本金额为3，855，000美元的可换股票据转换，另加应计但未付利息314，000美元；及iii）27，871，845股C系列优先股乃透过偿还未偿还本金额19，274，000结雅，加上C系列优先股投资者的同系附属公司借出予本公司的应计但未付利息490，000结雅而发行。全部C—1系列优先股以现金代价发行。
系列A、系列A—1、系列B、系列C及系列C—1优先股统称为非优先股。“”所有系列优先股的面值相同，为每股0. 00001美元。
优先股的会计处理
本公司在综合资产负债表中将优先股分类为夹层股权，原因是优先股可于若干日期后随时由持有人选择赎回，且于发生本公司控制范围以外的若干清盘事件时或有可赎回。’’优先股初步按公平值（扣除发行成本）入账。
本集团认为，内嵌转换特征及赎回特征不需要区分，因为它们或与优先股明确而密切相关，或不符合衍生工具的定义。
本集团已厘定优先股并无应占之内含有益转换特征。于作出此厘定时，本集团比较优先股之初步实际换股价及本集团于发行日期厘定之本集团普通股之公平值。’于发行日期，初步实际换股价高于优先股可转换为普通股之公平值。
于二零一九年三月，全部377，931，094股已发行及发行在外优先股于首次公开发售完成后转换为A类或B类普通股。
F-41
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
13. 可换股股份（续）
优先股之会计处理（续）
本集团于截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之优先股活动概述如下：’
|
|
|
A系列优先股 |
|
A系列-1优先股 |
|
B系列优先股 |
|
C系列优先股 |
|
C-1系列优先股 |
|
|
|
|
不是的。的股份 |
|
金额(以
港币$ |
|
不是的。的股份 |
|
金额(以
港币$ |
|
不是的。的股份 |
|
金额(以
港币$ |
|
不是的。的股份 |
|
金额(以
港币$ |
|
不是的。的股份 |
|
金额(以
港币$ |
|
|
结余 2016年12月31日 |
|
125,000,000 |
|
61,506,395 |
|
23,437,500 |
|
13,179,946 |
|
88,423,500 |
|
254,488,880 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
128,844,812 |
|
708,765,649 |
|
12,225,282 |
|
97,818,708 |
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
— |
|
3,273,858 |
|
— |
|
701,541 |
|
— |
|
14,030,820 |
|
— |
|
26,106,072 |
|
— |
|
3,602,966 |
|
|
结余 2017年12月31日 |
|
125,000,000 |
|
64,780,253 |
|
23,437,500 |
|
13,881,487 |
|
88,423,500 |
|
268,519,700 |
|
128,844,812 |
|
734,871,721 |
|
12,225,282 |
|
101,421,674 |
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
— |
|
3,291,792 |
|
— |
|
705,384 |
|
— |
|
14,107,680 |
|
— |
|
42,963,732 |
|
— |
|
5,929,544 |
|
|
结余 2018年12月31日 |
|
125,000,000 |
|
68,072,045 |
|
23,437,500 |
|
14,586,871 |
|
88,423,500 |
|
282,627,380 |
|
128,844,812 |
|
777,835,453 |
|
12,225,282 |
|
107,351,218 |
|
|
优先股 赎回价值增值 |
|
— |
|
604,779 |
|
— |
|
129,595 |
|
— |
|
2,591,909 |
|
— |
|
7,893,436 |
|
— |
|
1,089,395 |
|
|
转换和 优先股的重新指定 |
|
(125,000,000 |
) |
(68,676,824 |
) |
(23,437,500 |
) |
(14,716,466 |
) |
(88,423,500 |
) |
(285,219,289 |
) |
(128,844,812 |
) |
(785,728,889 |
) |
(12,225,282 |
) |
(108,440,613 |
) |
|
结余 2019年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-42
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
14. 股份酬金
于截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，以股份为基础的薪酬于经营开支确认如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
8,854 |
|
9,223 |
|
12,055 |
|
|
一般和行政费用 |
|
754 |
|
1,113 |
|
3,374 |
|
|
销售和营销费用 |
|
161 |
|
104 |
|
538 |
|
|
基于股份的薪酬支出总额 |
|
9,769 |
|
10,440 |
|
15,967 |
|
股票期权
于二零一四年十月，本集团董事会批准设立二零一四年股份激励计划，旨在激励为本集团作出贡献的员工。2014年股权激励计划有效期至2024年10月30日。2014年股份激励计划项下所有奖励（包括激励性购股权）可发行的股份数量上限为135，032，132股。购股权奖励按董事会厘定之行使价授出。该等购股权奖励一般于四年或五年内归属，并于十年内到期。
于二零一九年十月，本公司采纳其二零一九年股份激励计划，据此，本公司可供发行的最高股份数目为董事会厘定的于二零一九年九月二十九日已发行及发行在外股份总数的2%，加于本二零一九年股份奖励计划自二零二零年九月三十日起的年期内每年九月三十日增加一笔由董事会厘定的金额；但前提是（i）每年增加的股份数目不得超过同年9月29日已发行及发行在外股份总数的2%及（ii）本2019年股份激励计划期间首次预留及后续增加的股份总数不得超过9月29日已发行及已发行股份总数的8%，2019年，在最近一次增长之前。
于2019年12月30日，本公司将根据2014年股份激励计划授出的8，113，145份购股权的行使价修改为0. 60美元。增加补偿开支3，000，000港元（400，000美元）相等于紧接修订后经修订奖励之公平值超出紧接修订前原奖励之公平值之差额。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团根据二零一四年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划向雇员授出217，455份、9，625，690份及9，791，200份购股权。
F-43
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
14. 以股份为基础的补偿（续）
股票期权(续)
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，二零一四年及二零一九年股份奖励计划项下之购股权活动概要载于下表。
|
|
|
授予的期权
股份数 |
|
加权平均
行使价（美元） |
|
|
尚未行使 2017年1月1 |
|
111,407,320 |
|
0.0168 |
|
|
授与 |
|
217,455 |
|
0.9188 |
|
|
截至12月31日， 2017 |
|
111,624,775 |
|
0.0186 |
|
|
授与 |
|
9,625,690 |
|
1.1065 |
|
|
取消/没收 |
|
(42,627 |
) |
0.2000 |
|
|
尚未行使 2018年12月31日 |
|
121,207,838 |
|
0.1049 |
|
|
已锻炼 |
|
(106,295,232 |
) |
0.0126 |
|
|
授与 |
|
9,791,200 |
|
0.6500 |
|
|
取消/没收 |
|
(985,180 |
) |
0.8402 |
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
下表概述有关于二零一九年十二月三十一日尚未行使购股权之资料，行使价及总内在价值已根据二零一九年十二月行使价之修订作出调整：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
选项
数 |
|
加权的-
平均值
行权价格
每个选项 |
|
加权平均
剩余练习
合同期限
(年) |
|
集料
内在价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元
以千为单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出的 |
|
23,718,626 |
|
0.5161 |
|
4.84 |
|
18,356 |
|
|
可操练 |
|
2,802,821 |
|
0.4061 |
|
4.84 |
|
2,459 |
|
|
预计将授予 |
|
20,915,805 |
|
0.5307 |
|
4.84 |
|
15,897 |
|
总内在价值乃按相关奖励之行使价与相关股份于二零一九年十二月三十一日之公平值之差额计算。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，授出购股权的加权平均授出日期公平值分别为每份购股权0. 0998美元、0. 6010美元及0. 7345美元。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，已行使之购股权分别为零、零及106，295，232股。截至二零一九年十二月三十一日止年度，已行使购股权的总内在价值约为1，094，000，000港元（140，000，000美元）。
F-44
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
14. 以股份为基础的补偿（续）
股票期权(续)
于二零一七年、二零一八年及二零一九年授出之各购股权之公平值乃于各授出日期采用二项式购股权定价模式及下表之假设（或其范围）估计：
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行权价格(美元) |
|
0.8-1.03 |
|
0.3-1.2 |
|
0.65 |
|
|
普通股在期权授予日的公允价值(美元) |
|
0.4220 |
|
1.2820 |
|
1.2460 |
|
|
无风险利率 |
|
1.30% |
|
2.33% |
|
1.67% |
|
|
预期期限(以年为单位) |
|
7.3 |
|
5.98 |
|
5.00 |
|
|
预期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
|
预期波动率 |
|
46% |
|
44% |
|
45% |
|
|
预期没收率(归属后) |
|
15% |
|
15% |
|
15% |
|
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本公司从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
于二零一九年十二月三十一日，与购股权有关的未确认补偿开支为港币100，437千元（12，894千美元），已就估计没收作出调整，预期将分别于加权平均4. 44年确认，并可能就估计没收的未来变动作出调整。
F-45
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
15. 每股净（亏损）/收益
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团已厘定其所有类别可换股可赎回优先股均为参与证券，因为彼等按已转换基准参与未分派盈利。优先股持有人有权按比例收取股息，犹如彼等之股份已转换为普通股。因此，本集团根据未分配盈利的参与权，采用两类方法计算普通股及优先股每股净（亏损）╱收入。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，每股基本净（亏损）╱收益及每股摊薄净（亏损）╱收益已根据会计准则第260号计算如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(HK千美元，份额和每股数据除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 每股（亏损）╱收益净额计算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净 本公司普通股股东应占（亏损）╱收入 |
|
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均 普通股—基本 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
|
净 普通股股东应占每股（亏损）╱收益— |
|
(0.14 |
) |
0.09 |
|
0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 每股（亏损）╱收益净额计算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净 本公司普通股股东应占（亏损）╱收入 |
|
(55,817 |
) |
36,938 |
|
143,159 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股基本 |
|
403,750,000 |
|
403,750,000 |
|
832,790,329 |
|
|
摊薄影响 购股权 |
|
— |
|
107,786,122 |
|
85,107,097 |
|
|
加权平均 流通股—稀释 |
|
403,750,000 |
|
511,536,122 |
|
917,897,426 |
|
|
净 普通股股东应占每股（亏损）╱收益—摊薄 |
|
(0.14 |
) |
0.07 |
|
0.16 |
|
F-46
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
15. 每股（亏损）╱收益净额（续）
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，按加权平均基准计算，可购买具有反摊薄作用且不包括在计算每股摊薄净（亏损）╱收入时的普通股的购股权分别为99，355，769股、3，418，090股及3，747，975股。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，按加权平均基准计算，可转换为具有反摊薄作用且不包括在计算本公司每股摊薄净（亏损）╱收入时之优先股分别为323，435，523股、377，931，094股及零股。
16. 抵押交易
经营公司与客户进行保证金融资交易。保证金借贷活动产生之客户应收款项以现金及╱或营运公司持有之客户拥有证券作抵押。此外，营运公司将客户拥有的证券再抵押，以抵押其保证金贷款。风险管理人员使用自动化系统持续监察客户所需保证金水平及既定信贷限额。’根据营运公司的政策及该等制度强制执行，客户须于有需要时存入额外抵押品或减少头寸，以避免其头寸被迫清盘。’
保证金贷款乃按客户要求发放，并非承诺贷款。保证金贷款的相关抵押品会根据抵押品头寸的流动性、证券估值、波动性分析及行业集中度评估进行评估。倘客户违约，遵守经营公司之抵押品政策可大幅限制经营公司之保证金贷款信贷风险。’’’于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，客户保证金贷款分别约2，886，105，000港元及4，141，962，000港元尚未偿还。
下表概述于二零一八年及二零一九年十二月三十一日与保证金融资有抵押交易有关的金额：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
千港元 |
|
千港元 |
|
|
|
|
允许 重新定位 |
|
已补边 |
|
允许的
重新定位 |
|
已补边 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市值 抵押品 |
|
9,214,950 |
|
1,904,545 |
|
19,503,649 |
|
3,031,767 |
|
经营公司亦订立证券借贷交易及购回证券协议。于二零一九年十二月三十一日，借入证券之总公平值为935，443，000港元，而借出证券之总公平值为935，443，000港元，经营公司提供及收取现金抵押品分别为1，126，300，000港元及1，342，738，000港元，与证券借贷交易有关。于二零一八年十二月三十一日，借入证券之总公平值为299，173，000港元，而借出证券之总公平值为299，173，000港元，经营公司就证券借贷及借出交易分别提供及收取现金抵押品397，675，000港元及488，068，000港元。
17. 经纪佣金及手续费收入
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪 佣金收入 |
|
101,275 |
|
276,097 |
|
352,625 |
|
|
手续费 收入 |
|
83,643 |
|
131,893 |
|
158,740 |
|
|
总计 |
|
184,918 |
|
407,990 |
|
511,365 |
|
F-47
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
18. 利息收入
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入来自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
保证金融资 |
|
62,165 |
|
211,762 |
|
221,648 |
|
|
银行存款 |
|
34,050 |
|
123,775 |
|
187,223 |
|
|
过桥贷款 |
|
863 |
|
7,827 |
|
6,172 |
|
|
IPO融资 |
|
5,470 |
|
2,921 |
|
12,658 |
|
|
证券借贷 |
|
3,324 |
|
14,300 |
|
37,202 |
|
|
总计 |
|
105,872 |
|
360,585 |
|
464,903 |
|
19、投资、其他收入
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IPO认购服务费收入 |
|
6,570 |
|
16,139 |
|
26,537 |
|
|
承销费收入 |
|
1,599 |
|
10,494 |
|
19,579 |
|
|
企业公关服务费收入 |
|
6,717 |
|
9,187 |
|
16,156 |
|
|
货币兑换服务收入 |
|
2,954 |
|
2,711 |
|
4,670 |
|
|
从经纪人那里获得的客户推荐收入 |
|
1,934 |
|
2,166 |
|
1,451 |
|
|
市场信息和数据收入 |
|
311 |
|
1,465 |
|
2,692 |
|
|
资金分配服务收入 |
|
— |
|
— |
|
10,447 |
|
|
员工持股管理服务收入 |
|
— |
|
270 |
|
1,275 |
|
|
其他 |
|
788 |
|
336 |
|
2,480 |
|
|
总计 |
|
20,873 |
|
42,768 |
|
85,287 |
|
20. 利息支出
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兴趣 保证金融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借贷 银行 |
|
7,189 |
|
37,983 |
|
36,206 |
|
|
借贷 其他持牌金融机构 |
|
5,142 |
|
24,194 |
|
28,636 |
|
|
借贷 其他各方 |
|
5,276 |
|
28,771 |
|
3,930 |
|
|
兴趣 借入证券费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借贷 客户 |
|
— |
|
— |
|
1,298 |
|
|
借贷 经纪人 |
|
1,151 |
|
1,814 |
|
9,077 |
|
|
兴趣 IPO融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借贷 银行 |
|
1,121 |
|
2,862 |
|
10,091 |
|
|
总计 |
|
19,879 |
|
95,624 |
|
89,238 |
|
F-48
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
21. 非利息费用和按性质分列的支出
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员补偿及福利 |
|
134,468 |
|
211,978 |
|
327,441 |
|
|
市场营销和品牌塑造 |
|
30,369 |
|
79,891 |
|
130,528 |
|
|
经纪佣金及手续费(附注22) |
|
36,777 |
|
80,127 |
|
100,550 |
|
|
加工和维修费用(附注23) |
|
52,446 |
|
73,843 |
|
91,916 |
|
|
租金和其他相关费用 |
|
10,847 |
|
21,256 |
|
64,756 |
|
|
折旧及摊销 |
|
4,300 |
|
8,327 |
|
16,547 |
|
|
专业服务 |
|
5,239 |
|
18,724 |
|
28,757 |
|
|
其他 |
|
9,042 |
|
12,814 |
|
23,867 |
|
|
总计 |
|
283,488 |
|
506,960 |
|
784,362 |
|
22、提供金融服务、经纪佣金和手续费费用。
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金、手续费和结算费 |
|
35,643 |
|
78,581 |
|
95,064 |
|
|
IPO认购服务费 |
|
1,134 |
|
1,546 |
|
5,486 |
|
|
总计 |
|
36,777 |
|
80,127 |
|
100,550 |
|
23.降低了成本，降低了加工和维修成本
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场信息和数据费 |
|
37,482 |
|
46,669 |
|
54,282 |
|
|
云服务 费 |
|
7,636 |
|
14,081 |
|
16,729 |
|
|
数据 传输费 |
|
5,822 |
|
9,145 |
|
13,890 |
|
|
系统成本 |
|
— |
|
949 |
|
4,334 |
|
|
短信服务费 |
|
1,148 |
|
1,834 |
|
1,523 |
|
|
其他 |
|
358 |
|
1,165 |
|
1,158 |
|
|
总计 |
|
52,446 |
|
73,843 |
|
91,916 |
|
F-49
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
24. 税务
所得税
1） 开曼群岛
该集团在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
2） 美国（美国）“”
本集团于美国注册成立之附属公司须就于美国赚取之应课税收入按最高35%之税率缴纳法定所得税。’2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》，对美国企业所得税法进行了重大修订。“”这些变化包括减少联邦公司税，改变经营亏损结转和结转，以及废除公司替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%降低至21%，在美国注册成立的子公司须遵守该税率。
3） 香港
根据现行香港税务条例，分期香港须就其于香港经营产生之应课税收入按16. 5%之所得税税率缴税。此外，于香港注册成立之附属公司向本公司派付股息毋须缴纳任何香港预扣税。
4） 中国
本集团于中国成立之附属公司、综合VIE及VIE之附属公司须按25%之税率缴纳法定所得税，惟优惠税率适用者除外。’
企业所得税法及其实施细则允许高新技术企业所得税税率降低15%。“””“”富图网络科技（深圳）有限公司是本集团旗下的子公司之一，’有限公司，于二零一九年取得企业所得税法规定的高新技术企业资格证书，税率为15%，自二零一九年十二月起有效期为三年。
根据中华人民共和国财政部、国家税务局、科技部联合颁布并于2018年起生效的相关企业所得税法，从事研发活动的企业在确定其当年的应纳税所得额时，有权将其所发生的研发费用的175%作为可抵税费用(？超级扣除)。
根据中国全国人民代表大会于二零零七年三月十六日颁布的《企业所得税法》及其实施细则(于二零零八年一月一日起生效)，2008年1月1日后产生的股息由在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者，须缴纳10%的预扣税，除非S注册成立的任何该等外国投资者与中国订立了规定不同预扣安排的税务条约。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民如为实益拥有人，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，可获减收5%的预扣税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。
F-50
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
24、增值税(续)
所得税(续)
企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体将被视为中国境内的居民企业。《企业所得税法实施细则》规定，如果在中国境内对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制，非居民法人将被视为中国居民企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但就中国所得税而言，本集团并不认为在中国境外成立的S集团实体应被视为中国居民企业。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
所得税费用构成
下表列出了所得税(福利)/费用的当期和递延部分：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期所得税支出 |
|
6,286 |
|
46,781 |
|
13,858 |
|
|
递延所得税(福利)/费用 |
|
5,194 |
|
15,507 |
|
(1,572 |
) |
|
所得税费用 |
|
11,480 |
|
62,288 |
|
12,286 |
|
税务对账
对所得税前收入适用香港企业税率计算的所得税支出与实际拨备之间的对账如下：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前的收益 所得税 |
|
3,378 |
|
200,800 |
|
178,493 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税项开支 香港利得税税率为16.5% |
|
557 |
|
33,132 |
|
29,451 |
|
|
变化 估值免税额 |
|
4,464 |
|
9,735 |
|
30,172 |
|
|
税务影响 永久性差异 |
|
7,333 |
|
6,825 |
|
5,486 |
|
|
收入的影响 香港以外司法管辖区的税项 |
|
(898 |
) |
12,670 |
|
(4,143 |
) |
|
超额抵扣 研发费用 |
|
— |
|
— |
|
(19,277 |
) |
|
最终解决 差异 |
|
— |
|
— |
|
(18,038 |
) |
|
收入不 需纳税（1） |
|
— |
|
— |
|
(11,365 |
) |
|
其他 |
|
24 |
|
(74 |
) |
— |
|
|
所得税费用 |
|
11,480 |
|
62,288 |
|
12,286 |
|
（1） 该金额指有关经营公司海外收入的税项豁免。执行客户美国上市证券的订单所产生的经纪佣金收入被视为离岸来源及毋须课税，因为该等交易是在香港以外地方执行。’
F-51
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
24. 税务（续）
递延税项资产
递延所得税支出反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产的构成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
|
19,084 |
|
42,736 |
|
|
应计费用及其他 |
|
4,165 |
|
12,261 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(23,249 |
) |
(53,421 |
) |
|
递延税项净资产 |
|
— |
|
1,576 |
|
估价免税额的变动
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
9,050 |
|
13,514 |
|
23,249 |
|
|
加法 |
|
4,464 |
|
9,735 |
|
30,188 |
|
|
反转 |
|
— |
|
— |
|
(16 |
) |
|
年终结余 |
|
13,514 |
|
23,249 |
|
53,421 |
|
当本集团厘定递延税项资产很可能于未来不会动用时，则会就递延税项资产作出估值拨备。本集团考虑正面及负面证据，以厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。此评估考虑（其中包括）近期亏损的性质、频率及严重程度以及未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而未来应课税收入的预测与本集团管理相关业务所采用的计划及估计一致。于计算递延税项资产时，适用法定税率25%、21%、16. 5%或优惠税率15%（视乎实体而定）。
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团之经营亏损结转净额分别约为89，534，000港元及223，629，000港元，乃来自于香港、美国及中国成立之附属公司、VIE及VIE附属公司。’于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，在结转经营亏损净额中，89，534，000港元及217，999，000港元已就递延税项资产之估值拨备，而厘定递延税项资产之应计开支及其他利益极有可能无法实现之实体。而余下的零及5，630港元则预期于到期前动用，并考虑到各实体的未来应课税收入。
本公司拟无限期将本公司VIE及VIE于中国之附属公司之所有未分派盈利再投资，且不计划让其任何中国附属公司分派任何股息；因此，预期于可见将来不会产生预扣税。’因此，于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本公司的VIE及VIE的附属公司的未分派盈利并无计提所得税。’于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团大部分中国附属公司仍处于累计免税状况。’
F-52
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
24. 税务（续）
不确定的税收状况
本集团根据技术优势评估每项不确定税务状况（包括可能应用利息及罚款）的权力级别，并计量与税务状况相关的未确认利益。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
25. 固定缴款计划
本集团于中国之全职雇员可透过中国政府规定之界定供款计划享受福利，包括退休保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金计划。中国劳工法规规定，本集团须按雇员薪金之若干百分比向政府供款，最高限额为当地政府指定。’本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团就该等雇员福利作出的供款总额分别为人民币20，038千元及人民币32，556千元。
就香港雇员而言，本集团按强制性合约基准向公营或私营管理的退休保险计划支付供款。本集团于支付供款后并无进一步付款责任。供款于到期时确认为雇员福利开支。预付缴款在可获得现金退款或减少未来付款的情况下确认为资产。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，综合全面（亏损）╱收益表内雇员薪酬及福利开支分别包括938，000港元及1，044，000港元的计划供款。
F-53
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
26. 监管要求
本集团旗下经纪交易商附属公司Futu Securities、Futu Inc.’和Futu Clearing Inc.，须遵守各自监管机构所厘定的资本要求。富图证券（本集团位于香港之附属公司）受《证券及期货（财政资源）规则》及《证券及期货条例》所规限，富图证券须维持最低缴足股本及流动资金。’Futu Inc.和Futu Clearing Inc.，本集团位于美国的附属公司须遵守《交易法》下的统一净资本规则（规则15c3—1），该规则要求维持最低净资本。’
下表概述于二零一九年十二月三十一日，本集团经纪—交易商附属公司的资本净额、所需及超额资本：’
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
净资本/
符合条件的股权 |
|
要求 |
|
过剩 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
富途证券 |
|
1,469,200 |
|
235,481 |
|
1,233,719 |
|
|
富途公司 |
|
15,832 |
|
1,947 |
|
13,885 |
|
|
富图清算 Inc. |
|
72,908 |
|
1,947 |
|
70,961 |
|
|
总计 |
|
1,557,940 |
|
239,375 |
|
1,318,565 |
|
监管资本要求可能会限制运营中的子公司扩大业务，并在净资本不符合监管要求的情况下宣布派息。
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，所有受规管经营附属公司均符合各自的监管资本要求。
27. 意外开支
金融服务业受到高度监管。金融业持牌公司可能不时被要求协助及/或接受其经营所在司法管辖区监管当局的查询及/或审查。截至本报告日期，经营公司参与监管机构持续进行的监管调查，但尚未得出结论。经营公司设有程序，以评估潜在监管罚款是否可能、可估计及重大，并据此更新其或然储备及披露。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团并无就上述亏损或有计提任何应计。
F-54
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
28. 关联方余额及交易
下表载列本集团主要关联方及其与本集团的关系：
|
个人名称的实体 |
|
与集团的关系 |
|
|
|
|
|
Leaf Hua Li先生及其配偶 |
|
主要股东及其直接股东 家庭 |
|
腾讯控股有限公司及其附属公司 （腾讯集团）“” |
|
大股东 |
|
个别董事和高级职员及其配偶 |
|
本集团董事或高级职员及其他成员 其直系亲属 |
(a) 现金和现金等价物
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金 等效 |
|
260 |
|
240 |
|
该结余指本集团于腾讯集团多个支付渠道存放的现金，用于资助营销活动，其中可按要求提取。
(b) 短期借款和利息支出
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
短期借款 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
利息支出 |
|
3,457 |
|
17,129 |
|
— |
|
(c) 应付关联方的款项
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
应付 腾讯集团云设备和服务的相关性 |
|
8,409 |
|
33,153 |
|
|
sms信道 腾讯集团的服务 |
|
182 |
|
475 |
|
|
|
|
8,591 |
|
33,628 |
|
F-55
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
28. 关联方结余及交易（续）
(d) 与关联方的交易
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(港币千元) |
|
|
设备 购买 |
|
— |
|
— |
|
40,218 |
|
|
云服务 费 |
|
7,636 |
|
14,081 |
|
16,729 |
|
|
sms信道 服务费 |
|
1,148 |
|
1,834 |
|
1,523 |
|
|
广告费 |
|
— |
|
112 |
|
682 |
|
|
员工持股管理服务收入 |
|
— |
|
202 |
|
550 |
|
|
|
|
8,784 |
|
16,229 |
|
59,702 |
|
本集团利用腾讯集团提供的云服务及设备，在内部处理大量复杂数据，降低了数据存储及传输的风险。短信渠道服务由腾讯集团提供，包括验证码、通知及营销消息服务，以供本集团接触其最终用户。腾讯集团透过腾讯集团的社交媒体向本集团提供广告服务。’本集团亦透过提供员工持股计划管理服务，从腾讯集团赚取收益。
(e) 与关联方进行的关联交易
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，综合资产负债表内应付客户款项分别包括应付款项308，073，000港元及19，553，000港元。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，向董事及高级职员及其配偶提供经纪服务及保证金贷款赚取之收益分别为3，040，000港元、6，797，000港元及2，211，000港元。
29. 后续事件
就新型冠状病毒（COVID—19）爆发及全球金融市场大幅波动而言，本集团于其后期间，直至审核报告日期，已经历新产品及服务推出若干延迟，以及保证金贷款组合之信贷风险增加。尽管有上述事件，本集团已评估并初步得出结论，本集团于截至二零一九年十二月三十一日止年度后及截至本报告日期之财务表现、财务状况及现金流量并无重大负面影响。本集团将持续关注COVID—19的情况及金融市场状况，以积极应对其对本集团的影响。
F-56