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本赔偿协议（本 “协议”）由纽约州的一家公司 Arrow Electronics, Inc.（以下简称 “公司”）与下列签署的公司董事或公司高管（“受保人”）签订。本协议中使用的大写术语应具有附录 1 中规定的含义。

鉴于，在适用法律和公司章程允许的最大范围内，公司有义务在适用法律和公司章程允许的最大范围内向受保人提供赔偿并预支费用，这样受保人就可以在不必要的情况下为公司服务或继续为公司服务，而不必担心自己不会得到这样的赔偿，这是合理、谨慎和必要的。

(a) 一般而言。如果受保人由于受保人的公司地位或由于受保人以这种身份做或未做的任何事情而提出或威胁要成为任何索赔的一方，或者正在或以其他方式参与任何索赔，则在法律允许的最大范围内，并遵守本协议的条款和条件，公司应：

(i) 赔偿受保人免受所有费用、判决、罚款和和解金额，包括因此类索赔和任何相关上诉而实际和必然产生的支出（统称为 “赔偿金额”）；

(ii) 在受保人向秘书提出书面要求以及受保人签署和交付有利于公司的书面承诺后的十 (10) 个工作日内，将所有费用预付给受保人，前提是审查方或有管辖权的法院（如适用）最终认定受保人无权偿还向受保人预付的款项根据本协议进行赔偿，或 (B) 如果给予赔偿，则预支的费用超过赔偿受保人有权获得的；以及

(iii) 如果受保人作为证人出庭或由于受保人既不是也没有受到威胁的索赔当事方而承担法律费用，则赔偿受保人或代表受保人实际和合理产生的所有费用，并使受保人免受损害。

(i) 行为标准。判决或其他最终裁决确定：(i) 受保人的行为是恶意实施的，或者是主动和故意的不诚实行为所致，并且在任何一种情况下，都与所裁定的诉讼原因有关，或者 (ii) 受保人个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他利益；

(iii) 重复付款。受保人以其他方式从任何保险单、章程、章程、公司的任何其他协议或其他方面获得本协议规定的应予赔偿的款项；或

(i) 要根据本协议获得赔偿，受保人应首先向秘书提交书面申请以及支持信息和文件（“赔偿申请”）。赔偿请求应包括审查方或具有合法管辖权的法院确定受保人是否有权根据本协议获得赔偿的所有合理必要信息。秘书收到赔偿申请后，应通知董事会，董事会应 (A) 选择并通知审查方，(B) 协调审查方对赔偿申请的审查。审查方应在秘书收到赔偿请求后的六十（60）天内（如果与章程有任何冲突，则应在章程规定的其他期限）内确定受保人是否有资格获得本协议的赔偿，并立即将此类决定通知受保人。如果审查方确定受保人有权根据本协议获得赔偿，则公司应在作出此类决定后的三十 (30) 天内向受保人全额支付此类赔偿。

(ii) 如果审查方 (A) 在秘书收到赔偿申请后的六十 (60) 天（或上文 (d) (i) 第四句规定的其他期限，如果适用）内没有做出决定，或 (B) 确定受保人无权获得全部或部分赔偿，则受保人应在第一次之前享有权利（1）秘书收到赔偿请求以在纽约州任何具有属事管辖权的法院提起诉讼的周年纪念日，以及哪个地点适当, 以 (x) 获得初步裁定或 (y) 视情况对审查方的决定提出质疑.本公司特此同意送达诉讼程序并参与任何此类诉讼。否则，审查方的任何决定均具有决定性，对公司和受保人具有约束力。

(iii) 尽管前述有任何相反的规定，如果受保人在有管辖权的法院启动诉讼以确定获得赔偿的权利，则在就此做出最终的、不可上诉的司法裁决之前，受保方的任何不利裁决均不具有约束力，也不得要求受保人向公司偿还任何预付费用。

2。控制权的变化。如果控制权发生变化，则对于此后出现的与受保人根据本协议获得赔偿金和预付开支的权利有关的所有事项，公司应根据受保人选定并经公司批准的独立法律顾问以书面意见形式提出的法律建议行事（不得无理地拒绝批准）。如果双方无法就独立律师达成协议，则应在向有管辖权的法院提出申请后选择独立律师。公司应为任何此类独立法律顾问支付合理的费用和开支。

3.部分赔偿。如果审查方或具有司法管辖权的法院最终确定受保人有权根据本协议获得公司对部分赔偿金额的赔偿，但不包括总金额的赔偿，则公司应仅就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但只要受保人根据案情或以其他方式成功为任何或所有索赔进行辩护，或为其中的任何问题或事项进行辩护，包括无偏见地解雇，则受保人应获得与之相关的所有费用赔偿。

4。举证责任和推定责任。在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，公司应有举证责任证明受保人无权获得赔偿。就本协议而言，以任何方式终止任何索赔均不构成受保人无权获得赔偿的推定。此外，在受保人启动法律诉讼以确保司法裁定受保人应根据本协议获得赔偿之前，审查方的任何不利决定均不应推定受保人无权根据本协议获得赔偿。

5。非排他性。受保人在本协议下的权利是受保人根据章程、章程、纽约商业公司法或其他法律可能享有的任何其他权利的补充。如果《纽约商业公司法》的任何变更允许通过协议获得比目前章程、章程和/或本协议规定的更大的赔偿，则双方同意，受保人将获得此类变更所提供的更大利益。

6。责任保险。公司应采取商业上合理的努力维持董事和高级管理人员责任保险，该保险为受保人因受保人的公司地位而提出的任何费用、责任或损失提供保障。

7。代位行使。如果根据本协议付款，则应在支付的款项范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应签发所有所需的文件，并应尽一切必要努力确保此类权利。

(a) 约束效果和期限。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人（包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司、配偶、继承人和遗嘱执行人的全部或基本上全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人）具有约束力，并可由其强制执行。在受保人维持公司地位期间，本公司为受保人承担的所有有利于受保人的义务均应继续有效，此后只要受保人因受保人的公司身份而受到任何可能的索赔（包括任何上诉权以及受保人根据本协议第1（d）节提起的任何索赔）的约束，此后将继续有效。

(b) 整合和完整协议。本协议规定了双方之间的全部谅解，并取代和合并了本协议双方先前与本协议主题有关的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议。如果公司和受保人先前签订了赔偿协议，规定公司向受保人提供赔偿，则双方签订本协议应被视为对该赔偿协议进行了修订和重申，其全文内容为本赔偿协议，并由本赔偿协议取代。

(a) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），除受托人或根据公司员工福利计划持有证券的其他信托人或公司股东直接或间接拥有的与其持有公司股票比例基本相同的公司外，均成为 “受益所有人”（定义如下）在上述法案的第13d-3条中，直接或间接占总投票权20％或以上的公司证券由公司当时尚未发行的有表决权证券代表；或

(b) 在任何连续两年的时间内：在该期限开始时组成公司董事会的个人，以及其 (A) 董事会选举或 (B) 公司股东提名提名获得当时仍在职且在该期开始时也是董事或当选或提名的至少三分之二 (2/3) 的董事的投票批准的新董事先前已获得批准，因任何原因停止构成董事会多数；或

“索赔” 是指在本协议发布之日或之后由赔偿引起的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，包括本公司提起或有权促成有利于自己的判决的诉讼，以及任何其他类型或种类的国内或国外公司，或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提起的诉讼 Nitee 的公司地位。

“公司地位” 描述了现任或曾经是公司董事或公司高管，被迫或威胁成为或威胁成为任何威胁的当事方或参与任何威胁的人的身份，

正在审理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，无论是出于公司还是其他权利，其原因是该人、该人的立遗嘱人或无遗嘱者，现在或曾经是公司的董事或公司高管，或者正在或曾经为任何其他类型或种类的国内或国外公司，或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应公司要求以任何身份在该人担任或曾经担任该董事期间以任何身份行事的企业或公司官员。

“费用” 包括合理的律师费以及受保人在调查、辩护或准备为任何索赔进行辩护时实际和合理产生的所有其他费用、支出和义务，但不应包括对受保人实际征收的判决、罚款、ERISA消费税或罚款的金额，或受保人或代表受保人支付的任何和解金额。

“独立法律顾问” 是指根据第 2 节的规定选出的在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所，他们在过去五年内不得以其他方式为公司、公司的任何子公司或受保人提供服务（与赔偿协议中受保人的权利有关的事项除外）。