Document

以下是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的艾睿电子有限公司（“我们” 或 “公司”）的股本的描述。本描述为摘要，完全受《纽约商业公司法》（“NYBCL”）、我们经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）的全文以及经修订的经修订的公司章程（“章程”）的全文进行限定并应结合阅读。

投票权；非累积投票。我们普通股的持有人有权就股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。股东无权获得累积投票权，因此，投票选举董事的多数股份的持有人可以选择选举整个董事会，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举任何人进入我们的董事会。

我们的公司注册证书要求我们90％的已发行普通股投赞成票，以批准与收购30％或以上的已发行普通股的任何个人或实体进行某些合并、资产出售、公司重组和其他交易，或与之相关的交易。

分红；限制支付股息。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须遵守任何可能已发行的优先股持有人的先前股息权。

其他权利。普通股持有人没有优先权或其他认购权，我们的普通股也没有转换权、赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，无需接受我们的进一步看涨或评估。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使潜在收购方更难通过未与董事会协商的交易收购公司。这些条款和NYBCL可能会推迟或完全阻止公司股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者起到推迟或完全阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。我们的董事会不知道目前有任何旨在累积普通股或以其他方式获得公司控制权的努力，目前也没有考虑采取或建议批准任何其他可能延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的行动。以下是对我们的公司注册证书、章程和NYBCL中某些条款的反收购影响的描述。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或董事会决议召开。我们的章程规定，只有与会议通知或豁免通知中所述的目的或目的相关的业务才能进行交易。但是，如果我们召开股东特别会议以选举一名或多名董事，则寻求提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出提名通知，并且必须在根据我们的章程向我们的公司秘书发出此类通知时和特别会议时都是登记在册的股东。通常，为了及时起见，公司秘书必须不早于特别会议召开前120天在主要执行办公室收到股东通知，并且不迟于（i）此类特别会议前90天或（ii）如果较晚，则为我们首次公开宣布特别会议日期之后的第10天（以较晚者为准）营业结束之日。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东在为选举董事而召开的特别股东会议上提名董事的能力。

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提名业务的股东必须及时以书面形式将其提案通知我们的公司秘书。通常，为了及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于90天或不迟于120天送达我们主要执行办公室的公司秘书。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或超过60天，则通知必须不早于该年会的前120天发送，并且不得迟于 (i) 该年会前90天，或如果晚于我们首次公开宣布会议日期之后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启我们的章程中所述的及时发出通知的新期限。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

已授权但未发行的股票。我们的公司注册证书允许董事会不经股东采取行动，在一个或多个系列中发行2,000,000股已授权和未发行的优先股，每股面值1.00美元，并在一定限制范围内，确定每个系列的投票权（包括就特定事项进行系列投票的权利）、股息优先权以及清算、转换、赎回和其他权利。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止任何通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的尝试。

纽约法律中的反收购条款。我们受 NYBCL 第 912 条的约束。除特定豁免外，该法规禁止在国家证券交易所上市的纽约公司自该人成为利益股东的交易之日起五年内与利益相关股东（通常是指拥有公司20％或更多有表决权股份的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）。