根据第424(b)(4)条提交
注册号:333—249747
58,750,000股美国存托股
中山控股有限公司
代表235,000,000股A类普通股
这是一次首次公开发行的美国存托股票,或ADS,Yatsen Holding Limited。
我们将发行58,750,000股美国存托股票(ADS)。每份ADS代表我们的四股A类普通股,每股面值 0.00001。
在本次发行之前,ADS或我们的股票没有公开市场。美国存托证券 已获批准在纽约证券交易所上市,代码为"DACYSG"。
截至本 招股说明书日期,我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄金峰先生,我们的联合创始人、董事兼首席运营官陈玉文先生,以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生,将继续实益拥有我们所有已发行的B类普通股,并将能够行使 在本次发行完成后,我们已发行和发行在外的股本,假设承销商不行使其购买额外美国存托证券的选择权。A类普通股和B类 类普通股持有人除投票权和转换权外享有相同权利。每股A类普通股现在并将继续享有一票表决权,每股B类普通股目前享有十票表决权,并在本次发行完成前将享有二十票表决权。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。在 任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。
我们现在是,并在本次发行完成后,将继续是一家受投资者控制的 公司,如纽约证券交易所上市公司手册所定义,因为黄先生持有并将继续持有我们50%以上的投票权。根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司, 有资格降低上市公司报告要求。
许多投资者,包括某些现有 股东及其关联公司和第三方投资者,已认购,并已由承销商分配,本次发行共21,524,000份美国存托凭证,包括(i)7,619,000份美国存托凭证给我们现有 股东的关联公司,或高瓴资本,(ii)5,714份,互联网基金V Pte.有限公司,我们的现有股东(或Tiger Global)(iii)向腾讯控股有限公司(或腾讯)的一家关联公司(或腾讯)向2,480,000份美国存托证券 和950,000份美国存托证券(分别向云峰金融集团)的两家附属公司提供。美国存托证券的认购按首次公开发行价计算,其条款与本次发行的其他美国存托证券相同。假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权,这些投资者认购的ADS 总数约占本次发行中发行的ADS的36.6%。承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的 承销折扣和佣金。
投资于我们的ADS涉及风险。请参见第23页开始的"风险因素"。
价格US$10.50/ADS
根据 ADS |
总计 |
|||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 10.50 | 美元 | 616,875,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 0.5775 | 美元 | 33,928,125 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 9.9225 | 美元 | 582,946,875 |
(1) | 有关应支付给承销商的补偿的说明,请参见 保险。 |
我们已授予承销商购买最多8,812,500份额外美国存托证券的权利,以弥补超额配售。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年11月23日向买方交付美国存托证券。
摩根士丹利 |
高盛 |
中金公司 |
老虎经纪商 | 中国文艺复兴 |
富途 |
日期为二零二零年十一月十八日的招股章程。
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
23 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
86 | |||
收益的使用 |
88 | |||
股利政策 |
89 | |||
大写 |
90 | |||
稀释 |
94 | |||
论民事责任的可执行性 |
96 | |||
公司历史和结构 |
98 | |||
选定的合并财务数据 |
103 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
109 | |||
行业 |
143 | |||
业务 |
151 | |||
监管 |
180 | |||
管理 |
205 | |||
主要股东 |
212 | |||
关联方交易 |
216 | |||
股本说明 |
218 | |||
美国存托股份简介 |
232 | |||
有资格未来出售的股票 |
244 | |||
税收 |
246 | |||
承销 |
253 | |||
与此产品相关的费用 |
265 | |||
法律事务 |
266 | |||
专家 |
267 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
268 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
除本招股说明书或由本公司或代表本公司编制或本公司可能向您推荐的任何自由 招股说明书中所载信息外,本公司未授权任何人提供任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责,也不保证。我们和保险商 没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们只在允许要约和销售的司法管辖区提供出售,并寻求购买ADS的要约。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起准确无误,无论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何销售时间如何。
我们 没有采取任何行动允许美国存托证券在美国境外公开发行,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本 招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守有关美国存托证券发行和在美国境外分发招股说明书的任何限制。
截至2020年12月13日(本招股说明书日期后的第25天),所有购买、出售或交易ADS的交易商,无论是否参与 本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。
i
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要整体上受本招股说明书其他地方的更详细信息和财务报表的限制,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否投资 美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是在“风险因素”中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含日期为2020年11月的行业报告和消费者调查的信息,这两份报告均由我们委托并由第三方研究公司China Insights Consultancy或CIC编制,旨在提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息 。该调查于2020年7月进行,随机抽取了700名年龄在15至64岁的中国美容消费者,他们在过去一年中购买和使用过美容产品。我们将此 报告称为"ESCCIC报告",将调查称为"ESCCIC消费者调查"。
Yatsen:美的未来
我们的使命
我们的使命是为中国和世界各地的消费者创造一个令人兴奋的新的 之旅。
我们是谁
在快速发展的中国美容市场,雅赞是领导者。我们成立于2016年,已经推出了三个快速增长、成功的彩妆和 护肤品牌: 完美日记, 小翁丁,以及艾比·S的选择。这三个品牌在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别为2340万和2350万DTC客户提供了服务。我们的第一个品牌,完美日记根据中投公司的报告,推出三年后,成为中国网上零售额最高的彩色化妆品品牌。这一成功归功于我们数字本土的DTC商业模式,这对中国和S美容行业来说是新的。通过这种模式,我们专注于深度客户参与、创新产品开发和个性化服务。
我们从哪里开始
中国的美容业发展迅速。对于许多中国美容消费者来说,天猫、京东、唯品会等海量电商平台已经成为他们默认的购物目的地。最近,微信、抖音、快手、哔哩哔哩和红色等具有颠覆性和活力的社交和内容平台在消费者发现和购买美容产品方面发挥着越来越大的作用。与此同时,技术先进的大型ODM/OEM和包装供应合作伙伴拥有与知名国际美容品牌合作的丰富经验,不断加强其在国内的能力。除了这些趋势,中国消费者,特别是Z世代和千禧一代的消费者,更喜欢提供个性化产品和服务、具有强烈中国认同感的品牌。根据中投公司的报告,中国拥有世界上最大的Z世代和千禧一代人口之一,截至2019年12月31日,Z世代人口为1.714亿人,千禧一代人口为2.315亿人。
因此,我们看到了一个重大的机会,可以创建一个颠覆性的美容品牌,从头开始重新想象,以更整合和独特的方式与这些营销渠道和供应链参与者合作,为年轻消费者提供卓越的体验和迷人的美丽发现新旅程。根据中投公司的报告,有了我们的品牌平台,我们相信我们可以继续增长, 中国和S美容行业的份额不断增加,2019年全球最大的美容行业零售额为388亿美元。
1
我们所取得的成就
自成立以来,我们经历了显著的增长。根据中投公司的报告,我们的总销售额从2018年的7.577亿元人民币增加到2019年的35亿元人民币, 按零售额计算,增长率为363.7%,约为中国美容行业同期增长率的30倍。根据中投公司的报告,我们的总销售额从截至2019年9月30日的九个月的22亿元人民币增加到截至2020年9月30日的九个月的人民币38亿元,增长率为70.2%,约为同期中国美容行业零售额增长率的16倍。2019年和截至2020年9月30日的9个月,总销售额的96.7%和91.3%分别来自线上渠道。另外,完美日记根据中投公司的报告,在2019年每个月和截至2020年9月30日的9个月里,天猫上唯一的彩妆品牌GMV超过1亿元人民币。
2019年和截至2020年9月30日的9个月,我们为我们品牌的2,340万和2,350万DTC客户提供了服务,分别比2018年的700万和截至2019年9月30日的9个月的1,570万增长了236.3 。我们的第一个品牌,完美乳业,获得了众多行业奖项和广泛认可,包括:
| ?2019年天猫在所有消费类别中排名第二的2000后最受欢迎的中国国产品牌 |
| 根据CIC 报告,2019年天猫总GMV排名第一的是眼影、睫毛膏和唇彩 |
| 2019年WWD BeautyInc国际美容行业大奖中荣获29项时尚媒体大奖,包括年度最佳新品牌 |
| 2019年中国互联网消费业务年度上升力2019年CBNData |
截至2020年9月30日,我们在中国90多个城市拥有超过200家体验店,较2019年底的 40家有所增加。我们相信,这些店铺提供实体空间,让我们品尝产品,并与品牌互动,从而帮助我们与客户加强互动。
为了复制现有品牌的成功,我们不断扩大我们的品牌组合,以涵盖其他美容产品类别、 消费者人口统计数据和价格点。例如,我们最近收购了 加莱尼克与法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre合作,并达成协议,收购mastige护肤品牌的中国大陆业务。请参阅招股说明书摘要附注近期发展。
我们的总净收入由二零一八年的人民币635. 3百万元大幅增加至二零一九年的人民币3,031. 2百万元(446. 4百万美元),以及由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1,888. 9百万元大幅增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币3,271. 6百万元(481. 9百万美元)。我们的净收入为人民币7540万元2019年的亏损净额为人民币40,100,000元,产生净亏损人民币1,157,200,000元截至二零二零年九月三十日止九个月,净收入为人民币29. 1百万元。
2
我们的颠覆性商业模式
我们的数字原生DTC业务模式使我们能够直接与客户互动,并收集有关他们行为和偏好的数据。这一模式 使我们能够构建一个具有核心能力的平台,颠覆传统美容行业价值链的每一个环节,并为我们的客户提供更大价值。我们的平台使我们能够推出畅销产品、缩短产品 开发周期、执行具有成本效益的营销策略、建立品牌资产并吸引大量忠诚的客户群。我们的平台包括:
| 卓越的全通道DTC操作这些渠道涵盖了流行的在线渠道,包括电子商务渠道和社交和内容平台,包括我们在微信上的创新公司渠道。比如我们 完美日记根据中投报告,2019年11月, 光棍节,天猫旗舰店吸引了超过4100万的独立访客,在所有天猫彩妆门店中排名最高。我们还拥有庞大的线下体验店网络,使我们能够为数亿消费者提供综合的线上和 线下体验。 |
| 高度社交化、数字原生销售和营销从而提高品牌知名度并推动产品销售。 我们在使用广泛的KOL和名人合作伙伴推动病毒式在线社交营销活动方面处于领先地位,并为我们的品牌和产品迅速建立了大量忠实的粉丝追随者。此外,我们的技术支持和数据驱动的 业务模式使我们能够建立基于绩效的营销活动,从而提供更高的投资回报并增加品牌价值。 |
| 数据驱动的产品开发 它综合通过与我们广泛的 客户群和KOL直接接触收集的数据,形成深入、有影响力和可操作的消费者洞察。这些见解有助于开发新的畅销产品,以及更快、更高效的产品开发周期。 |
| 世界级供应链 这将我们与全球领先的ODM/OEM和包装供应合作伙伴连接起来,用于 生产和研发,其中许多合作伙伴位于国内。除了提高生产效率外,我们还能够通过与这些合作伙伴在技术和研究方面的合作,以及访问他们广泛的 成分和配方数据库来开发更好的产品。 |
| 全面而专注的客户服务 从而提高客户忠诚度和重复购买率。我们 拥有一支专门的美容顾问团队,他们通过微信和线下体验店开拓性的公司渠道,提供吸引人的个性化服务。他们定期与客户分享美容内容,并确保 客户在从发现到售后的整个美容体验过程中满足其美容需求。 |
利用我们的DTC模型,我们可以 实时访问大量有关客户行为、偏好和反馈的数据。这些数据为我们的业务决策提供信息,并使我们能够更好地满足客户的需求。
3
这些核心能力已经并将继续使我们能够高效、快速地构建和扩展 成功的品牌和产品。下图说明了我们的平台基础设施和核心能力如何增强我们的品牌并为客户服务:
我们正在打造一个领先的下一代美容平台
在我们独特的能力支持下,我们的平台具有比同行更快地推出和发展成功品牌的能力。我们以数字 原生技术驱动的基于性能和KOL营销方法使我们能够快速有效地提高品牌和产品知名度,并在短时间内吸引大量消费者的注意力。我们卓越的产品 开发能力,在我们深刻的消费者洞察力以及与领先的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的合作支持下,使我们能够设计出与客户产生共鸣的独特产品。我们的第一个品牌, 完美日记根据中投报告, 在推出13个月内成为天猫GMV第一的彩妆品牌,并在2019年按零售额计算,也是中国在线美妆市场最大的彩妆品牌。我们的 第二品牌, 小翁丁在重新启动后的8个月内, 完美日记在第一年和我们的第三个品牌, 艾比·S的选择,在正式推出后的短短三个月内,就实现了如此的月度销售总额 。
我们的品牌得到了广大忠实客户群的认可。我们独特的社交媒体 存在和全渠道分销使我们能够在购买前和购买后直接与数千万客户建立联系。我们充满激情的美容顾问团队通过微信和线下体验店的开拓性公司渠道与客户互动,并提供个性化服务 。此外,我们不断开发新的畅销产品,让我们的客户参与和兴奋我们的品牌。这使得DTC客户群体中的重复购买率得到了强劲的 ,并得到了改善。对于在2017年第三季度、我们运营的第一季度或2017年第三季度DTC客户群首次购买我们产品的DTC客户,其中8.1% 的客户在2018年第二季度末之前至少进行了一次额外购买。于二零一九年第二季度末,我们的二零一八年第三季度DTC客户群的重复购买率增加至38. 9%,并于 二零二零年第二季度末,我们的二零一九年第三季度DTC客户群的重复购买率进一步增加至41. 5%。此外,30%
4
在2018年和2019年首次购买我们产品的所有DTC客户中,截至2020年第二季度末,已至少购买了一次我们的产品。根据CIC消费者调查,我们 的重复购买率不仅高于同行平均水平,而且随着我们加强和发展品牌和产品组合,我们的重复购买率也在不断提高。
我们的高效运营由独特而先进的数字基础设施提供动力,其中包括我们的客户洞察数据库、我们的社交 营销引擎和我们的迷人用户界面平台。我们的内部团队由200多名工程师组成,致力于技术、数据和相关功能,开发和支持我们运营的软件和分析。我们在这一领域的投资 证明了我们对通过技术颠覆美容行业的坚定信念和专注。根据CIC报告,截至2020年9月30日,该团队约占我们总部员工的20%,占我们总员工基数的6.3%, 显著高于传统美容公司,传统美容公司通常将其技术开发和数据分析职能外包。
通过结合我们的能力、战略和基础设施,我们建立了一个领先的下一代美容 平台,这将使我们能够继续推出成功的新品牌和产品。
我们的市场机遇
2019年,中国拥有全球最大的美容市场,零售额为388亿美元。根据中投公司报告,2019年,中国市场在GDP最大的15个国家中增长最快。此外,根据中投报告,中国美容市场预计在2019年至2025年期间将增长299亿美元,占同期全球美容市场总增长的近60%。这一快速增长的原因是人均支出的增加、消费者对美容产品的需求的增加、产品选择的扩大、购买频率的增加以及 低线城市消费者的购买增加。
随着互联网和技术改变消费者行为 ,全球美容行业作为一个整体正在迅速变化,但由于创新电子商务和社交平台的普及,这种变化在中国更为明显。截至2019年,中国在美容市场的零售额方面拥有最高的电子商务渗透率,为31.4%。这明显高于美国的21.9%和全球的15.9%。阿里巴巴旗下的淘宝、天猫和www.example.com等大型电子商务平台已成为默认的购物目的地,每年产生数千亿美元的GMV。此外,动态社交平台现在在产品发现和购买方面发挥着越来越大的作用。既有知名平台,如微信、微博和RED,也有关注短视频或直播的新兴平台,如抖音和快手,在数亿日活跃用户(DAU)中拥有巨大的影响力。他们为消费者提供了新的和吸引人的方式来与品牌和彼此互动。在价值链的另一端,与知名国际品牌合作的大型和 技术先进的ODM/OEM和包装供应合作伙伴一直在深化他们的专业知识并扩大他们在中国的业务。
此外,根据CIC报告,中国是世界上Z世代和千禧一代人口最多的国家之一,截至2019年12月31日,中国有1.714亿Z世代和2.315亿千禧一代。这些消费者正在推动中国美容市场的发展。作为新的在线和社交媒体渠道的频繁用户,这些年轻消费者更容易接受通过他们认同的KOL 进行营销,他们期望即时和无处不在地访问他们想要的产品。由于美容产品通常与自我和社交表达有关,这些在线渠道使他们能够更容易地发现适合 其特定需求的品牌和产品。
5
与前几代人相比,他们对国产品牌也表现出更高的欣赏度。Z世代和千禧一代正在推动美容产品消费行为的变化, 在此背景下,为能够抓住不断变化的美容行业格局的新本地参与者带来了重大机遇。
Yatsen 受益于所有这些市场趋势的交叉点。我们不仅致力于重新定义中国美容行业,还致力于与下一代消费者互动并共同成长,为他们提供一个新的发现美之旅 。
我们的优势
我们的领导地位、庞大的客户群和快速增长归功于多个竞争优势 :
| 大规模客户规模下的全渠道DTC模型 |
| 创新的直达KOL的社会营销模式; |
| 培养和扩展品牌的能力; |
| 数据驱动的产品开发方法; |
| 世界级的供应链;以及 |
| 强大而多样化的管理团队。 |
我们的战略
我们 计划实施以下增长战略:
| 增强我们高度社交化、数字原生的销售和营销能力; |
| 继续投资于技术和数据能力; |
| 继续为我们现有的彩妆和护肤品牌创新和开发新产品; |
| 在我们的目标细分市场推出领先的新品牌; |
| 进一步提升我们的供应链能力; |
| 进行战略投资、收购和合作; |
| 拓展海外。 |
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券会受到 多项风险,包括与我们的业务和行业有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托证券和本次发行有关的风险。在投资于美国存托证券之前,您应仔细考虑 本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了其中的一些风险,但不是全部风险。请阅读标题为"风险因素"的章节中的信息,以了解这些风险和其他风险的更详细描述 。
与我们的商业和工业有关的风险
| 我们在一个充满活力的行业运营,经营历史有限。我们的历史经营业绩和财务业绩 可能无法指示未来的业绩。如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额; |
6
| 我们的新产品推出可能不像我们预期的那样成功,我们的业务部分取决于我们产品的质量、 有效性和安全性; |
| 我们过去曾发生净亏损,未来可能无法实现或维持盈利能力; |
| 我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力,这可能会受到 关于我们、我们的产品和运营、我们的管理、品牌大使、KOL或其他业务伙伴的负面宣传的损害; |
| 我们已经为各种销售和营销活动付出了大量成本,包括通过多个渠道吸引客户的大规模广告和大量 促销活动。如果我们无法以具有成本效益和高效的方式进行销售和营销工作,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 ; |
| 我们依赖某些ODM/OEM和包装供应伙伴生产我们的产品。一个或多个此类ODM/OEM 和包装供应合作伙伴的损失,一个或多个此类ODM/OEM和包装供应合作伙伴的业务挑战,或他们未能生产出符合我们标准或符合合同或监管要求的产品 ,都可能损害我们的品牌并引起消费者的不满; |
| 我们依赖第三方电子商务平台在线销售我们的产品,并依赖第三方服务提供商提供物流服务 。如果该等平台的服务或运营中断,我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加,或者如果该等物流服务提供商未能提供可靠的服务,我们的业务 可能会受到不利影响; |
| 我们的业务一直受到并可能继续受到COVID—19疫情的影响; |
| 向国际市场扩张将使我们面临重大风险; |
| 我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险,这可能会阻碍我们实现这些交易的全部预期利益; |
| 截至2019年12月31日,我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们 未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营成果或防止欺诈; |
| 我们的高级管理层和主要员工的持续协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的 业务可能会受到损害。 |
与 公司结构相关的风险
| 如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议 不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在 这些业务中的权益; |
| 我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效 ; |
| 我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突,这可能对我们的 业务造成重大不利影响;以及 |
7
| 如果我们的 VIE宣布破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。 |
与在中国开展业务有关的风险
| 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响 。此外,中国法律制度的不确定性可能对我们造成不利影响; |
| 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管,以及 政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及 为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响; |
| 本招股说明书中包含的审计报告是由未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的审计师编制的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处,而采用任何规则、立法或其他措施以增加美国监管机构对审计信息的访问可能会导致 不确定性,如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌; |
| 海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据;以及 |
| 最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能导致 对我们的监管审查增加,并对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。 |
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
| 在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证 ,或者根本不能; |
| 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失;以及 |
| 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人 寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
最近的发展
于二零二零年十月底,我们完成收购。 加莱尼克这是一个标志性的高级护肤品牌,来自法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre。交易结束后,Pierre Fabre继续保留我们的附属实体之一的少数股权,该实体持有 加莱尼克在欧洲的资产。
加莱尼克是由皮埃尔·法布雷先生于20世纪70年代末在法国和其他欧洲市场推出的高端护肤品牌,皮埃尔·法布雷先生是著名的法国药剂师,他发明并在全球范围内扩展了皮肤化妆品类别。我们将继续支持该品牌在欧洲,并将在中国推出。我们打算利用该品牌的法国身份,并将在研发和产品创新以及制造方面与皮埃尔·法布雷合作。加莱尼克产品。
8
2020年11月,我们达成协议,收购一家按摩师护肤品品牌的内地中国业务。我们将利用其品牌资产、成熟的产品和配方,结合我们的DTC模式和平台能力,将品牌提升到一个新的水平。
公司历史和结构
我们于2016年7月透过广州逸仙电商环球有限公司或根据中国法律成立的有限责任公司广州逸仙电商开始营运。2016年9月,我们根据开曼群岛的法律成立了红树林湾电子商务控股(开曼),该公司后来于2019年1月更名为逸仙电商 控股有限公司,作为我们的离岸控股公司,以促进离岸融资。同样在2016年9月,逸仙电商控股有限公司注册成立逸仙电商(香港)有限公司(前身为红树湾电子商务(香港)有限公司)作为其中介控股公司。
2017年3月,广州逸仙电商成立广州逸仙电商化妆品有限公司作为全资子公司,在中国东以外地区从事线下零售业务。
2018年9月,逸仙电商(香港)有限公司[br}从其股东手中收购了广州逸仙电商的全部股权,以从事化妆品和护肤品的开发、制造和销售以及本集团在中国的业务的一般管理。
2019年4月,广州逸仙电商成立广州怡燕化妆品有限公司为全资子公司,从事化妆品和护肤品的销售,品牌为完美日记在天猫以外的某些平台上以及通过我们的国际网站在东南亚运营我们的在线产品销售业务Www.perfectdiary.com.
2019年2月,我们获得了惠之味美的控制权和实益所有权。2019年7月,广州逸仙电商与惠之味美(广州)贸易有限公司或惠之味美及其股东签署了一系列合同 安排,正式确定其对惠之味美的控制权和受益人所有权。
2019年6月,关于收购小翁丁,我们收购了奥燕(上海)化妆品贸易有限公司的控制权,这是一家中国公司,拥有小翁丁通过一系列合同安排。于二零二零年七月,我们通过一系列企业重组,收购奥颜(上海)化妆品贸易有限公司的100%股权。有限公司和 继续管理 小翁丁.
9
下图说明截至本招股章程日期的公司架构,包括 截至本招股章程日期的主要附属公司及对本公司业务有重大影响的其他实体:
注:
(1) | 黄金峰先生持有汇智味美75. 0%股权。汇智 唯美余下25.0%股权由汇悦(广州)贸易有限合伙持有,汇悦(广州)贸易有限合伙为一家根据中国法律成立的有限合伙企业,其普通合伙人为粤美(广州)贸易有限公司,有限公司,黄金峰先生控制的中国公司。 |
现行中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。Yatsen Holding Limited为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司。为遵守中国法律及法规,我们通过广州雅森、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排,通过我们在中国的VIE汇智唯美在中国开展化妆品及护肤品在线销售业务。我们的VIE可能需要获得 否则不允许或不建议由我们的外商独资子公司直接持有的许可证,包括视听节目在线传输许可证和广播电视节目制作和发行许可证。 虽然我们的外资全资子公司产生了我们绝大部分收入,并持有我们绝大部分运营资产,但我们的VIE持有某些可能对我们业务运营至关重要的资产。我们的VIE持有的主要资产 包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台,例如由我们的VIE及其附属公司注册和持有的微信公众号和小程序,以及ICP许可证和 广播电视节目制作和发行许可证,这些对我们业务的在线运营至关重要。
10
我们与VIE及其股东的合约安排允许我们(i)对VIE行使有效 控制权,(ii)收取VIE的绝大部分经济利益,及(iii)在中国法律允许的情况下,拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。
由于我们直接拥有广州中山,以及与我们的VIE的合同安排,我们被视为 VIE的主要受益人,根据美国公认会计原则,我们将VIE及其子公司视为我们的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司的财务业绩合并于综合财务报表。然而, 我们通过合同安排对VIE的控制可能不如直接所有权有效。此外,我们通过VIE在中国经营化妆品及护肤品在线销售业务 是否会被发现不符合现行或未来的中国法律存在不确定性。
有关我们的公司历史和 结构的更详细描述,请参阅“我们的公司历史和结构”。 关于需要采用我们公司结构的监管环境的详细描述,请参阅《监管条例》。 有关与我们的公司结构和支持我们的公司结构的合同安排相关的风险 的详细描述,请参阅风险因素和与我们的公司结构有关的风险。
成为一家新兴成长型公司的意义
上一财年收入不足10.7亿美元的公司,根据经修订的《2012年创业创业法案》或《就业法案》,我们有资格成为新兴增长型公司。新兴成长型公司可以 利用特定的减少报告和其他要求,而这些要求通常适用于上市公司。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求,以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。《就业法》还规定,在私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前,新兴增长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而,我们选择不适用本条款,因此,当上市公司采用新的或 修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将继续是一家新兴增长型公司,直到(a)本财年的最后一天,在此期间,我们的年总收入至少为10.7亿美元;(b)本财年完成五周年后的最后一天;(c)我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期;或(d)我们被视为美国证券项下的大型加速申报人的日期1934年《交易法》(经修订)或 《交易法》,如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,我们非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,则会发生交易。 一旦我们不再是一家新兴增长型公司,我们将无权享受上述《就业法》中规定的豁免。
作为 受控公司的含义
本次发行完成后,我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄金峰先生、我们的联合创始人、董事兼首席运营官陈玉文先生以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生将共同继续
11
实益拥有我们所有的B类普通股。黄先生将实益拥有本公司已发行及发行在外普通股总数的24.9%,占本公司总投票权的63.7%, 假设承销商已全部行使购买额外美国存托证券的选择权。因此,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册中定义的非控股公司,因为黄先生将持有董事选举的 以上的投票权。作为一家受非控股公司控制的公司,我们有权选择不遵守若干企业管治规定。如果我们依赖这些豁免,您将无法获得 给予受这些公司治理要求约束的公司股东的同样保护。
我们采用双重结构,普通股 由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权外享有相同权利。每股A类普通股现在并将继续拥有一票投票权,每股B类普通股目前拥有十票投票权,并在紧接本次发行完成前将拥有二十票投票权。每股B类普通股可转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄金峰先生,我们的联合创始人、董事兼首席运营官陈玉文先生,以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生,将继续实益拥有我们所有已发行B类普通股,并将能够行使我们已发行股票总投票权的91.7% 以及本次发行完成后立即发行在外的股本,假设承销商行使其购买额外ADS的选择权。由于双重股权结构和 所有权的集中,B类普通股持有人将对有关合并和合并、董事选举和其他重大公司行动的决策具有相当大的影响力。有关 与我们的双级结构相关的风险的详细描述,请参阅风险因素与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险我们的双级投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人 进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人认为有益的任何控制权变更交易,以及风险因素与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险我们的双级投票结构可能导致 代表我们的A类普通股的美国存托凭证不符合纳入某些股票市场指数的资格,从而对美国存托证券的交易价格和流动性造成不利影响。
企业信息
我们的主要行政办公室 位于中华人民共和国广州市海珠区宣悦东街23号保利中城广场38楼32—35楼,邮编:510330。我们的电话号码是+86 20 3837—3543。我们在开曼群岛的注册办事处 位于Maples Corporate Services Limited,P.O. Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands.
我们 是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,根据《交易法》,我们不受《交易法》规定的限制,其中包括要求向美国证券交易委员会或SEC提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告,规定委托书的提供和内容的规则,我们的执行官、董事和主要股东豁免遵守《交易法》第16条中的 报告和短期利润回收条款。我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告,我们打算 每季度公布我们的结果。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。
12
投资者应将任何查询提交至本公司主要行政办公室 的地址和电话号码。我们的主要网站是www.example.com。我们网站所载的信息不属于本招股章程的一部分。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42 Street,18th Floor,New York,NY 10168。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及:
| 美国存托凭证指美国存托凭证,可以证明美国存托凭证; |
| 美国存托证券指美国存托股份,每一股代表四股A类普通股; |
| 英属维尔京群岛是指英属维尔京群岛; |
| 中华人民共和国或中华人民共和国,仅就本招股说明书而言,不包括香港、澳门和台湾; |
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| 故障诊断码故障诊断码是指 直接面向消费者商业模式; |
| 退货DTC客户是指在相关期间通过我们的 DTC渠道(包括我们在第三方电子商务平台上的在线商店、我们在微信上的公司渠道和我们的体验店)下了一个或多个订单购买我们产品的客户,如果这些产品已经发货,但无论客户 是否退货。该数字不包括通过我们的第三方电商平台分销商(包括www.example.com和唯品会)下单的客户数量; |
| Z—Gen—Z—Z—Xe是指1996年至2005年出生的人群(2020年年龄为15至24岁); |
| 天猫商城上的GMV是指天猫上确认的产品和服务订单的价值,无论买卖双方如何结算交易。我们在天猫上计算的GMV包括客户支付给卖家的运费; |
| 总销售额总销售额指的是所有产品和服务订单的总价值,无论 是否退货。我们计算的总销售额包括客户支付给我们的运费; |
| ·KOL?指的是关键意见领袖; |
| ?千禧一代是指1986至1995年间出生的人群(2020年年龄在25至34岁之间); |
| ?ODM?指的是原始设计制造商; |
| ?OEM?指的是原始设备制造商; |
| 我们的外商独资企业指的是广州逸仙电商环球有限公司; |
| ?SKU?是指库存单位; |
| ?SPU?指标准产品单位; |
13
| ?重复购买率?是指一个队列的DTC客户的百分比,定义为我们的所有DTC客户在队列季度内进行了首次购买,并在首次购买后的指定季度结束之间至少额外购买了一次; |
| ?零售销售价值是指消费者通过多个零售销售点购买的产品和服务的总价值,以零售价衡量,包括分销商和零售商的增量加价和增值税对整体定价的影响; |
| ?人民币?和?人民币?是指中国的法定货币; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元?指的是美国的法定货币。 |
| ?VIE?是指可变利益实体,我们的VIE?是指截至本招股说明书日期的汇智威美(广州)贸易有限公司,根据上下文,也可能指于2020年成为我们的全资子公司的奥燕(上海)化妆品贸易有限公司;以及 |
| ?逸仙电商、我们的公司和我们的公司属于逸仙电商控股 有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变权益实体和合并可变权益实体的子公司。 |
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外美国存托凭证以弥补超额配售的选择权。除非另有说明,本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.7896元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中自2020年9月30日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
14
供品
发行价 |
美国存托股份一张10.5美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
58,750,000份美国存托凭证(或67,562,500份美国存托凭证,如果承销商行使超额配售权全额购买额外美国存托凭证)。 |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
58,750,000份美国存托凭证(或67,562,500份美国存托凭证,如果承销商行使其超额配售权以全额购买额外美国存托凭证)。 |
紧随本次发行后发行的普通股 |
1,701,071,157股A类普通股(或1,736,321,157股A类普通股,如果承销商行使其超额配售权全额购买额外ADS)和960,852,606股B类普通股;假设 转换, 一对一在此基础上,我们的所有优先股转换为我们的A类普通股,紧接本次发行完成之前。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已授予承销商一项购股权,可于本招股章程日期起计30日内行使,以购买合共最多8,812,500份额外美国存托证券,以弥补超额配售。 |
表示有兴趣 |
许多投资者,包括某些现有股东及其关联公司和第三方投资者,已认购并已获承销商分配,本次发行中总计21,524,000份美国存托凭证,包括(i) 7,619,000份美国存托凭证给高澜资本,(ii)5,714,000份美国存托凭证给老虎全球,(iii)4,761份,2,480,000份美国存托凭证,及(iv)分别向云峰金融集团附属的两家实体提供2,480,000份美国存托凭证及950,000份美国存托凭证。美国存托凭证的认购 按首次公开发行价计算,且条款与本次发行中的其他美国存托凭证相同。假设 承销商不行使购买额外ADS的选择权,这些投资者认购的ADS数量约占本次发行中发行的ADS的36.6%。承销商将获得与在 本次发行中向公众出售的任何其他ADS相同的承销折扣和佣金。有关其他信息,请参阅“保险”。 |
美国存托凭证 |
每份ADS代表四股A类普通股,每股面值0.00001美元。 |
托管人将持有您的美国存托凭证的A类普通股。您将享有押金中规定的权利 |
15
我们、存托人、持有人和美国存托凭证的实益拥有人之间不时达成的协议。 |
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们A类普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除费用和费用后,向您支付从我们A类普通股 上收到的现金股息和其他分配。 |
你可以将你的美国存托凭证交给托管银行,以换取A类普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。 |
收益的使用 |
我们预计,在扣除 承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后,我们将从本次发行中获得约5.77亿美元的净所得款项,或如果承销商行使其超额配售权全额购买额外美国存托证券,则约为6.64亿美元。 |
我们打算将本次发行所得款项净额用于(i)业务运营及其他一般企业用途,(ii)潜在的战略投资和收购,(iii)开发数据分析 技术,产品开发和配方研发,以及(iv)线下体验店网络扩张。有关更多信息,请参阅“收益用途”。 |
锁定 |
我们、我们的董事、行政人员和我们的现有股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后的180天内,不出售、转让或 出售任何美国存托证券、普通股或类似证券。作为普通股的实益拥有人或拥有购买普通股的期权的我们的行政管理人员和员工也与我们签订了契约,在本次发行完成后的三年内,他们将不会出售、转让或以其他方式处置任何普通股,但类别除外 |
16
A于本次发行完成后,黄蜂有限公司将持有普通股。请参阅符合未来销售保证及保证承销资格的股票。 |
上市 |
美国存托证券已获批准在纽约证券交易所上市,代码为YASYSG。 美国存托证券及我们的普通股不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统交易。 |
支付和结算 |
承销商预期于2020年11月23日透过存托信托公司之融资交付美国存托证券并支付有关款项。 |
托管人 |
德意志银行信托公司美洲。 |
本次发行后将立即发行的普通股数量:
| 根据截至本招股说明书日期已发行的2,426,923,763股普通股(包括149,363,572股受限制的A类普通股和21,356,415股受限制的B类普通股),假设 我们所有已发行和已发行的优先股在下列日期自动转换为A类普通股: 一对一依据; |
| 包括235,000,000股A类普通股,我们将在本次发行中发行和出售的ADS形式,假设 承销商不行使其超额配售权购买额外ADS; |
| 不包括15,392,280股A类普通股,在行使截至本 招股说明书日期尚未行使的购股权时,按加权平均行使价每股0.44美元发行;以及 |
| 不包括根据我们的购股权计划预留供日后发行的233,842,228股A类普通股。 |
17
汇总合并财务和运营数据
以下为截至2018年及2019年12月31日止年度的综合经营报表概要、截至2018年及2019年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)概要、截至2018年及2019年12月31日的综合资产负债表概要数据,截至2018年及 2019年12月31日止年度的综合现金流量数据摘要均来自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。以下为截至2019年及2020年9月30日止九个月的综合经营报表概要、截至2019年及2020年9月30日止九个月的综合全面收益(亏损)表概要、截至2020年9月30日的综合资产负债表概要及截至9月30日止九个月的综合现金流量概要数据, 二零一九年及二零二零年乃衍生自本招股章程其他部分所载未经审核中期简明综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制和呈列的。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读本合并财务数据概要部分,连同本招股章程其他部分所载的 合并财务报表及相关附注及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。
下表呈列我们截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年9月30日止九个月的综合经营概要,以及我们截至2018年及2019年12月31日止年度及截至9月30日止九个月的综合全面收益(亏损)概要,2019年和2020年:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位为千,不包括股票金额和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
综合经营报表摘要和综合全面收益摘要 (亏损): |
||||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
635,316 | 3,031,167 | 446,443 | 1,888,930 | 3,271,572 | 481,850 | ||||||||||||||||||
收入总成本 |
(232,073 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | (677,581 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | 1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
履约费用 |
(81,270 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | (186,908 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | ||||||||||||
销售和营销费用 |
(309,331 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | (804,936 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用(1) |
(43,315 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | (137,443 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | ||||||||||||
研发费用 |
(2,641 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | (9,768 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
(436,557 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | (1,139,055 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业收入(亏损) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位为千,不包括股票金额和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
(36,114 | ) | 147,335 | 21,702 | 71,809 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | |||||||||||||||
所得税费用 |
(4,010 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | (42,666 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
增持优先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | (31,766 | ) | (176,905 | ) | (26,055 | ) | ||||||||||||
因优先股修改而向优先股股东支付的视为股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | (61,239 | ) | (1,054,220 | ) | (155,270 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | (63,862 | ) | (2,388,336 | ) | (351,763 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
240 | 13,822 | 2,036 | 21,986 | (27,763 | ) | (4,089 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面收益(亏损)合计 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | 51,129 | (1,184,974 | ) | (174,527 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股普通股净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
稀释 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
每股净收入(亏损)中使用的加权平均股份 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 | ||||||||||||||||||
稀释 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 |
注:
(1) | 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的所有股份薪酬开支如下: |
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(14,031 | ) | (74,995 | ) | (11,046 | ) | (56,442 | ) | (656,824 | ) | (96,740 | ) |
19
下表呈列我们于二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日的综合资产负债表数据概要:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 1,954,328 | 287,841 | |||||||||||||||
受限现金 |
| | | 10,648 | 1,568 | |||||||||||||||
短期投资 |
| 10,000 | 1,473 | | | |||||||||||||||
应收账款 |
64,748 | 265,302 | 39,075 | 328,099 | 48,324 | |||||||||||||||
库存,净额 |
87,494 | 504,049 | 74,238 | 468,522 | 69,006 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
22,756 | 115,231 | 16,972 | 271,404 | 39,973 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
87,898 | 664 | 98 | 350,337 | 51,599 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
287,958 | 1,571,825 | 231,505 | 3,383,338 | 498,311 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
财产和设备,净额 |
3,810 | 109,410 | 16,114 | 277,684 | 40,898 | |||||||||||||||
使用权资产, 净额 |
19,617 | 263,346 | 38,787 | 561,761 | 82,738 | |||||||||||||||
总资产 |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||
应付账款(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的合并VIE应付账款分别为人民币19,461元及人民币16,323元) |
90,222 | 400,542 | 58,993 | 403,969 | 59,498 | |||||||||||||||
应计费用及其他负债(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的未计费用及其他负债分别为人民币12,120元及人民币22,522元) |
77,901 | 191,065 | 28,141 | 295,238 | 43,484 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
187,265 | 763,343 | 112,428 | 1,123,500 | 165,473 | |||||||||||||||
非流动负债总额 |
11,544 | 172,787 | 25,449 | 351,539 | 51,776 | |||||||||||||||
总负债 |
198,809 | 936,130 | 137,877 | 1,475,039 | 217,249 | |||||||||||||||
夹层总股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | 5,504,014 | 810,652 | |||||||||||||||
股东权益总额(赤字) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | (2,637,466 | ) | (388,457 | ) | ||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 |
20
下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的汇总综合现金流数据:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | 28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | (96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | 775,472 | 2,155,015 | 317,399 | ||||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | 726,326 | 1,288,397 | 189,760 | ||||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 751,388 | 1,964,976 | 289,409 |
下表呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的经营数据概要:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
运营数据汇总: |
||||||||||||||||
DTC客户总数(百万) |
7.0 | 23.4 | 15.7 | 23.5 | ||||||||||||
每个DTC客户的平均净收入(1)( 人民币) |
82.6 | 114.1 | 106.8 | 120.7 |
注:
(1) | 每位DTC客户的平均净收入计算方法为:DTC渠道(包括我们在电子商务平台上运营的 在线商店、我们在微信上的公司渠道和我们的体验店)产生的总净收入除以 相关期间DTC客户总数(请参阅招股说明书概要适用于本招股说明书的约定)。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,我们自DTC渠道产生的总净收入分别为人民币578. 5百万元、人民币2,670. 9百万元(393. 4百万美元)、人民币1,676. 1百万元 及人民币2,836. 4百万元(417. 8百万美元)。 |
非公认会计准则财务指标
在评估业务时,我们考虑并使用非GAAP经营收入(亏损)和非GAAP净收入(亏损),每一个非GAAP财务指标,在审查和评估我们的业务。
21
操作性能。这些非公认会计原则财务指标的列报不应单独考虑或替代 根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们提出这些非GAAP财务指标,因为我们的管理层使用它们来评估经营业绩和 制定业务计划。我们认为,非公认会计准则财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势,提供有关我们经营业绩的进一步信息,并增强对我们过去业绩 和未来前景的整体了解。
非GAAP财务指标未根据美国GAAP定义,且 未根据美国GAAP列报。非公认会计原则财务指标作为分析工具有局限性。我们的非GAAP财务指标并不反映影响我们运营的所有收入和费用项目,也不代表可用于自由支配支出的剩余现金流。此外,这些非GAAP指标可能不同于其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息,因此其可比性可能受到限制。我们通过将 非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP绩效指标进行调节来弥补这些限制,在评估绩效时应考虑所有这些指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务 信息,而不是依赖于单一的财务指标。
我们将来自运营的非GAAP收入(亏损) 定义为来自运营的收入(亏损)(不包括基于股份的薪酬支出),将非GAAP净收入(亏损)定义为净收入(亏损)(不包括基于股份的薪酬支出)和与以固定价格向我们的一名股东提供的远期购买A—2系列优先股相关的远期负债的非经常性远期价值损失项目。下表列出了所示期间我们的经营收入(亏损)与非公认会计准则经营收入(亏损)的对账,以及我们的净收入(亏损)与 非公认会计准则净收入(亏损)的对账。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非公认会计准则营业收入(亏损) |
(19,283 | ) | 218,756 | 32,221 | 128,736 | (491,995 | ) | (72,463 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
远期负债公允价值损失 |
2,014 | | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非公认会计准则净收益(亏损) |
(24,079 | ) | 150,354 | 22,147 | 85,585 | (500,387 | ) | (73,698 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22
R伊斯克 F演员
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们的 ADS的市场价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们在一个充满活力的行业运营,经营历史有限。我们的历史经营业绩和财务业绩可能无法指示 未来业绩。
我们于2016年开始运营。我们的总净收入由2018年的人民币6.353亿元增长377.1%至 人民币30.312亿元(446. 4百万美元)及由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1,888. 9百万元增加73. 2%至人民币3,271. 6百万元(481. 9百万美元)。作为一家运营历史相对有限的快速增长公司,我们的历史增长可能并不能反映我们未来的业绩。我们可能无法成功执行增长战略,即使我们实现了战略计划,我们也可能无法维持 盈利能力。在未来时期,我们的收入可能会下降或增长比我们预期的慢。我们也可能因多种原因在未来产生重大损失,包括由于以下风险和 本招股说明书中描述的其他风险的实现,我们可能会遇到无法预见的困难、复杂情况、延误和其他未知因素:
| 我们可能无法预测和捕捉行业趋势和消费者的偏好; |
| 我们可能无法推出吸引消费者的新产品; |
| 我们可能无法保护或提升我们品牌的知名度和声誉; |
| 我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争市场份额; |
| 我们的第三方供应商、制造商和物流供应商根据不断变化的客户期望及时生产和交付我们产品的能力可能会受到破坏; |
| 我们可能无法及时调整销售和营销策略,以跟上消费者在使用互联网和移动设备时的行为变化; |
| 我们可能无法维持和改善我们的客户体验; |
| 我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞,这可能导致 我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失; |
| 我们可能无法留住高级管理团队的关键成员,或吸引和留住其他合格人员; |
| 我们可能无法成功实施新的业务计划,特别是扩展到新产品或新业务线,因为我们之前经验有限或没有,包括持续的持续扩张, 艾比·S的选择和小翁丁; |
| 我们可能无法成功扩展我们的线下体验店网络;以及 |
| 我们可能会受到国际贸易紧张局势以及中国或国际上任何不利的经济状况的影响。 |
23
我们不能肯定我们将成功应对这些和其他我们在未来可能面临的风险和挑战。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的客户群可能不会继续增长或可能因该等风险而下降。这些 风险中的任何一个都可能导致我们的净销售增长下降,并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的净销售额增长或利润率的提高不能持续,可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售增长率作为我们未来业绩的指标。
美容行业竞争激烈。倘吾等未能有效竞争,吾等可能失去市场份额,而吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们面临着中国美容行业国内外参与者的激烈竞争,包括拥有或运营多个美容品牌的大型跨国消费品 公司。美容行业的竞争是激烈的,并基于多种因素,包括推出新产品的能力、产品定价、产品和包装质量、品牌意识、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户对功能和情感的满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务活动以及其他活动。我们必须与大量新产品引入和大量现有产品竞争,这些产品由不同公司通过几个不同的分销渠道销售。
与我们相比,许多国内和跨国消费品公司拥有更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更高的 品牌知名度或更大的客户群,并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。尽管我们的业务模式差异化,但行业内现有和新的参与者也可能 改变其业务模式并直接与我们竞争。他们亦可能以优惠的价格推出针对年轻一代的产品,或对其现有产品采取降价策略,以直接与我们竞争。考虑到 这些大型消费品公司维持的销售网络已经建立,以及他们拥有的品牌影响力更大,我们无法确保现有客户不会为他们的产品分配更多的钱包份额或完全停止向我们购买产品 。此外,我们的竞争对手可能试图通过以等于或低于我们产品通常提供的价格提供产品来获得市场份额。有竞争力的定价可能要求我们降低价格,这将降低 我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手,他们中的许多人比我们拥有更多的资源,可能更有能力承受这些降价和销售损失。
我们很难预测竞争对手在这些领域开展活动的时间和规模,也很难预测 美容行业是否会出现新的竞争对手。此外,进一步的技术突破,包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术,竞争对手提供的新产品,以及我们的 竞争对手的实力和成功的营销计划可能会阻碍我们的增长和我们的业务战略的实施。
我们的竞争能力还取决于 我们的品牌和产品的持续实力,我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力,我们的营销、创新和执行战略的成功,我们的产品供应的持续多样化, 成功管理新产品的引入和创新,强大的运营执行,包括订单履行和供应链管理,以及我们成功进入新市场并在现有 地区扩展业务。倘我们无法继续有效竞争,我们可能失去市场份额,而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
24
我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎,以及我们能够及时预测和应对行业趋势和消费者偏好和行为的变化。
我们业务和运营的成功取决于我们持续提供对消费者有吸引力的优质产品的能力。美容行业在一定程度上受到时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为的推动,这些趋势可能会迅速变化,并受到消费者对社交和数字媒体的快速使用和扩散以及信息和意见共享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者偏好和行为的不断变化,我们还必须 继续努力开发、生产和营销新产品,保持和提高我们品牌的认知度,实现有利的产品组合,并改进我们如何以及在哪里营销和销售产品的方法。我们的成功取决于 我们的产品对广大消费者的吸引力,这些消费者的偏好和行为无法准确预测,可能会迅速变化,还取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等对行业趋势和消费者偏好及行为进行及时、经济高效地预测和响应的能力。凭借与客户的深度接触和先进的大数据分析,我们能够有效、高效地预测行业趋势以及消费者的偏好和行为,并对其做出反应。然而,我们不能向您保证,我们将能够始终成功地预测和响应消费者的偏好和行为,尤其是在我们不断扩大客户基础并针对不同特点的客户提供多样化的产品的情况下。如果我们无法预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为的变化,我们可能无法持续开发具有广泛市场认可度的产品、捕捉新兴增长机会、对现有产品采取有竞争力的销售策略,或正确预测 并管理我们的库存。这样的失败还可能对我们的品牌形象造成负面影响,并导致客户体验和品牌忠诚度下降。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功,这可能会对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
快速发展的时尚和美容趋势以及消费者的偏好缩短了美容产品的生命周期 ,要求我们不断努力开发、生产和营销新产品,保持和提高我们品牌的知名度,缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功取决于 我们是否有能力以及时且具有成本效益的方式开发和推出产品,以应对美容行业的趋势、消费者对美容产品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度。如果我们不能成功且 持续不断地开发出吸引客户的新产品,我们的净收入和利润率可能会受到影响。
我们有一套 开发、评估和验证新产品概念的既定流程。然而,每一次新产品的推出都涉及风险,以及可能出现意想不到的后果。例如,由于对产品本身或其价格缺乏认可,或者我们的营销策略的有效性有限,客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高。引入旨在扩大产品覆盖范围的新产品, 我们目前客户群之外的新产品可能不会像我们预期的那样成功,原因是对此类新客户群的偏好、趋势和行为的数据洞察和了解不足。我们推出新产品的能力可能会受到 延迟或困难的限制,影响供应商或制造商及时生产新产品的能力。此外,我们可能会因新推出的产品而减少若干现有产品的销售额。此外,产品 创新可能会给我们的
25
员工和我们的财务资源,包括与产品创新和开发、市场营销和广告相关的支出,这些支出随后没有 足够的销售水平支持。此外,新产品的销售可能会受到我们的库存管理、交付质量和物流供应商提供的订单履行服务的有效性的影响,我们可能会遇到产品短缺 以及产品交付延迟或有缺陷或不当的情况。任何此类事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。
作为我们持续业务战略的一部分,我们预计我们将继续在眼睛、嘴唇、面部、套件、工具和 护肤品类别推出新产品,同时将产品推出扩展到相邻类别,在这些类别中,我们可能几乎没有或没有先前操作经验。相邻产品类别的产品发布成功可能会受到我们在此类类别中操作经验相对不足、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外,任何新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制, 这可能会抑制我们成功完成此类扩张的能力。如果我们未能继续在传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品,我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。
消费者对我们产品中使用的成分的任何信心丧失,无论是与产品污染或产品安全或 质量问题有关,无论是实际的还是感觉到的,或含有禁用或限制成分或成分的不当混合,都可能损害我们品牌的形象,并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或 对产品安全性或特定消费者使用的适用性产生其他不利影响的指控,即使不真实,也可能要求我们花费大量时间和资源来回应此类指控,并可能不时导致 暂停销售或从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。
如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全,或者如果它们未能满足我们消费者的预期,我们 与消费者的关系可能受到影响,我们品牌的吸引力可能会降低,我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动的影响,我们可能会失去销售或市场份额,或受到抵制或 责任索赔。此外,如果消费者认为我们的产品相似,我们的竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何这些结果都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们的未来增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力,而业务战略又取决于 多个因素,包括我们能够:
| 建立强大的品牌组合; |
| 通过吸引新消费者、留住和进一步吸引现有客户,进一步渗透我们的目标市场; |
| 捕捉行业趋势,开发和推出新产品,并扩展到相关邻近地区,以应对此类趋势 ; |
| 整合线下和线上购物体验,为客户提供无缝的全渠道环境; |
26
| 继续利用创新来推动销售,提高技术和运营效率,并提高利润率; |
| 增强我们的技术和数据能力,特别是在人工智能和大数据分析领域,从而增强我们预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力。 |
| 有效管理我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及物流和其他 第三方服务提供商的质量和效率; |
| 继续拓宽及多元化我们的线上及线下分销渠道; |
| 寻求战略投资和合作,以补充我们现有的能力,并扩大我们的品牌组合和地理覆盖范围;以及 |
| 利用我们的高绩效团队文化来提高利润率。 |
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外,实现这些目标需要进行投资,这些投资可能会导致短期成本,而不会产生任何当前净销售额,因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。
我们业务的快速增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长,我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统,包括我们的仓库管理和库存控制;维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序;维护和改进我们的信息技术系统和程序;以及扩大、培训和管理我们的员工基础。
我们 可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张,如果做不到这一点,可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的业务快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理支出来适应我们未来的增长,我们可能无法成功执行我们的增长战略,我们的 运营结果将受到影响。
我们过去遭受了净亏损,未来可能无法实现或保持盈利。
2018年净亏损人民币4,010万元,2019年实现净收益人民币7,540万元(1,110万美元)。截至2020年9月30日的9个月,我们净亏损人民币11.572亿元(合1.704亿美元),而截至2019年9月30日的9个月净收益为人民币2910万元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日的九个月,我们的经营活动产生的现金流分别为负人民币9620万元、人民币620万元(90万美元)和人民币6.213亿元(9150万美元)。我们不能向您保证,我们 将来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们保持或提高营业利润率的能力,无论是通过以快于我们成本和运营费用增长的速度增长我们的收入,还是通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。我们还预计未来将继续投入大量与业务持续发展和扩张相关的支出,包括:
| 对我们的产品开发团队和研发团队以及新产品开发的投资; |
27
| 在销售和营销方面进行投资,扩大我们的客户基础,提高我们的品牌和产品的市场知名度; |
| 以有节制的方式投资于扩展我们的线上和线下分销渠道,包括扩大我们的线下体验店占地面积; |
| 与Cosmax,Inc.或Cosmax的中国子公司Cosmax(广州)化妆品有限公司投资在广州建立制造中心; |
| 投资加强数据和信息技术,提高业务效率,包括提高供应链管理、仓库管理和库存控制的效率;以及 |
| 与一般管理相关的费用,包括与上市公司相关的法律、会计和其他费用。 |
由于这些巨额支出,我们必须产生足够的收入才能在未来 期间保持盈利。我们可能无法产生足够的收入,原因有很多,包括对我们产品的潜在需求不足、日益激烈的竞争、充满挑战的宏观经济环境、新冠肺炎疫情的影响,以及本招股说明书其他部分讨论的其他风险。如果我们不能维持或提高盈利能力,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力,而对我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、KOL或其他业务合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们相信,维护和提升我们品牌的声誉对我们业务的成功非常重要,我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于提高我们对消费者的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的公司,我们在消费者中的品牌意识可能没有更成熟的美容品牌那么强烈,保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来的增长至关重要。
我们维持声誉和品牌的能力受到许多因素的影响,其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括我们 提供令人满意的消费者体验的能力,这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力,这些产品符合消费者的需求和偏好,我们以及我们的制造和服务合作伙伴 遵守道德和社会标准的能力,例如有关动物试验的标准,以及与产品质量和安全、劳动力和环境保护、我们生产安全和 高质量产品的能力、我们提供满意订单履行服务的能力以及我们提供响应和卓越客户服务的能力有关的各种和不断发展的规则和标准。如果未能在上述任何领域取得成功,可能会损害我们的客户体验、 声誉和品牌形象,以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划未能对我们品牌的形象或吸引 消费者的能力产生预期影响,我们品牌的成功也可能受到影响。过去三年,我们投入大量精力推广品牌。另请参见广告我们为各种销售和营销活动(包括大量广告和大量促销活动)付出了大量成本, 以通过多种渠道吸引客户。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。 但是,我们不能向您保证这些活动是成功的,也不能保证我们能够达到我们期望的品牌推广效果。如果我们不能维护我们的声誉,
28
提高我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认知度,我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础,我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到重大不利影响。
此外,如果我们的第三方制造商或原材料供应商 未能遵守道德、社会、产品、劳动和环境法律、法规或标准,或他们参与任何政治或社会上有争议的行为,例如动物试验,都可能对我们的声誉造成负面影响,并导致 各种不良后果,包括销售额下降和消费者抵制。此外,我们可能会面临客户投诉或对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务伙伴、我们的品牌大使或我们 不时合作的KOL的负面宣传,这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响,并降低我们品牌对消费者的吸引力。某些此类负面宣传可能来自第三方 或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为,这些行为超出了我们的控制范围。关于我们品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、业务和运营业绩造成不利影响。
由于上述任何原因或其他原因,我们或我们业务合作伙伴的声誉受损,或消费者信心丧失,可能会对我们的经营业绩和财务状况造成 重大不利影响,并需要额外资源来重建我们的品牌和声誉。
如果 我们无法提供卓越的客户体验,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力,而这又取决于各种因素。这些因素包括我们能够以具有竞争力的价格将创新产品推向市场,以满足消费者的需求和偏好,我们能够适应客户的生活方式并与客户深入接触,以及我们能够保持产品和服务质量、提供及时可靠的交付以及响应迅速和卓越的 售前和售后服务。除了本招股说明书其他部分所述的我们为保持卓越客户体验所做的其他努力外,例如我们不懈努力保证产品质量并提供符合行业趋势和客户偏好的产品 ,我们还进行了大量投资,以提供高质量和响应客户的服务。
截至2020年9月30日,我们拥有约1,200名美容顾问。虽然我们为所有美容顾问提供标准化的员工行为培训和美容产品培训,并保留了规范员工行为的详细员工手册 ,但我们不能保证我们的美容顾问将为客户提供始终如一的满意客户服务。此外,随着我们的美容顾问网络随着我们的增长而不断迅速扩大, 我们可能更难管理我们的顾问并确保他们为客户提供的服务质量。任何负面的客户服务体验,无论是在我们的实体店线下,还是通过我们的客户社区在线, 一对一聊天可能会使顾客不愿购买我们的产品,并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。
我们还在广州开设了一个客户服务中心,每天从上午8:30到午夜提供服务,处理有关我们产品和服务的各种客户查询 和投诉。截至二零二零年九月三十日,我们的客户服务中心有近300名客户服务代表。如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务,或 由于高峰期客户来电量大而导致等待时间过长,我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。无法保证我们能够保持现有员工的较低流动率, 为新员工提供足够的培训以满足我们的客户服务标准,也无法保证大量经验不足的员工涌入不会降低质量
29
我们的客户服务。此外,任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去客户和市场份额 。
中国的美容产品市场正在不断发展,可能不会像预期的那样迅速增长,甚至根本不会增长,这可能会对我们的 业务和前景造成负面影响。
我们的业务和前景取决于 中国美容产品市场的持续发展和增长。美容产品市场的增长和发展受到多种因素的影响,并受到我们无法控制的不确定因素,例如宏观经济环境、人均支出、消费者对美容产品的兴趣、消费者购买频率、低线城市消费者对美容产品的需求、监管变化、技术创新、文化影响以及品味和偏好的变化。我们无法向您保证 市场将继续像过去一样快速增长,其增长方式与其他市场(如美国市场)保持一致。如果中国美容产品市场的增长速度不如预期或根本没有增长, 或者如果我们未能成功实施业务策略,从这种增长中获益,我们的业务和前景可能会受到负面影响。
产品价格的变动可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的目标是为消费者带来负担得起的优质美容产品和体验。我们产品的定价基于多种因素,包括但不限于零部件、配料和原材料的定价、产品开发成本、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度接触、我们积累的大量客户数据和我们的数据分析技术,我们能够很好地分析消费者的偏好和需求,评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销售量,从而使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。然而,我们不能确定我们的产品在任何时候都会采取有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低,我们的利润率将受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格,我们可能无法实现我们预期的销售量,在这种情况下,相应产品的收入可能会受到负面影响。
即使我们在产品发布时正确定价,我们也可能需要提供大幅折扣,特别是在主要购物节 期间,如618、光棍节和双十二,以提升我们的品牌知名度和推动销量,或随着我们产品生命周期的进步而降价以保持对消费者的吸引力。 如果我们无法准确预测需求,我们可能还需要降低价格来出售多余的库存。任何此类降价可能不会导致我们预期的销量,并可能对我们其他新推出或更高端产品的需求产生负面影响 ,在这种情况下,我们的收入可能会受到负面影响。此外,当我们提供大幅折扣或促销价格,然后通过他们的专有或第三方渠道转售时,一些客户可能会批量购买我们的产品。此类经销商采用的二次销售定价策略 及其可能给消费者带来的负面购物体验可能会中断我们产品的市场和定价,这可能会对我们的品牌形象和业务产生负面影响。
KOL在推广我们的产品以及为我们的在线和体验店带来流量方面发挥着重要作用。如果我们无法吸引新的KOL或保留现有的KOL,或者我们培养的KOL没有被目标消费者广泛接受,我们的销售量和我们的业务可能会受到负面影响。
我们与广受欢迎的KOL合作,以提升我们的品牌知名度,并为我们的在线和体验店带来流量。我们与近15,000名不同受欢迎程度不同的KOL进行了合作
30
自2020年9月30日起推广我们的产品并为我们的在线和体验店带来流量的粉丝基础。如果我们无法吸引新的受欢迎的KOL或留住现有KOL与我们合作推广我们的品牌和产品,特别是那些我们依赖于大量粉丝来推广我们的品牌和产品的人,如奥斯汀·佳琪·Li和薇娅,我们影响目标消费者购买决策的能力可能会受到影响。此外,我们偶尔会基于口头协议或其他非正式方式与一些KOL合作,以适应我们快节奏的销售和营销活动,这可能会使我们面临与这些KOL就合作条款和条件发生纠纷的更高风险 。如果我们基于口头或非正式协议与KOL的合作产生争议,与基于正式书面协议的合作相比,我们在证明我们的理由方面可能处于较弱的地位。
除了与热门KOL合作外,我们还自行孵化KOL。2018年和2019年财政年度,我们在培训和为KOL提供专业支持方面产生了大量运营费用。每个KOL的此类费用中有很大一部分是在KOL已经发展 足够大的粉丝群或为我们产生任何收入之前发生的。KOL的成功受到许多不确定因素的影响,包括他们的个人风格、魅力、态度和专业精神,以及我们无法控制的其他情况。我们无法保证 我们在培养KOL方面的投入将达到我们预期的成功水平。如果我们的任何KOL未能按照我们的预期发展出一个庞大的追随者基础,我们可能无法收回培训和支持此类KOL所产生的成本, 这可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。
关于我们的品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们 的声誉、业务和运营成果造成不利影响。
我们的品牌和声誉可能被视为与我们合作的 KOL和我们的品牌大使的声誉有关。因此,我们的品牌形象和声誉可能会因与我们合作的KOL或我们的品牌大使的负面宣传而受到损害。关于他们的负面宣传可能发生在许多情况下,这是我们无法控制的。例如,与我们合作的KOL可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、冒犯性或有争议的内容,尽管社交媒体平台的使用条款和我们的 指南有任何规定,这可能会导致负面评论和投诉,甚至导致其账户被社交媒体平台关闭。虽然我们已要求与我们合作的KOL和我们的品牌大使遵守某些行为约定 ,并避免做出有损我们声誉和品牌形象的行为,但我们无法确保他们严格遵守这些要求。此外,如果他们卷入任何非法 活动、丑闻或谣言,他们也可能会受到负面宣传。任何此类负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的声誉,并可能导致抵消此类声誉损害的成本,并对我们的业务、运营结果和 财务状况产生负面影响。
我们为各种销售和市场营销工作付出了大量成本,包括大量广告和大量促销,以 通过多种渠道吸引客户。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
作为一家相对年轻的公司,我们已经投入并将继续投入大量的财政和其他资源来提升 我们的品牌知名度和获取客户,包括扩大我们的营销和销售团队,保留KOL和购买广告。在截至2018年和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日的九个月,我们产生了人民币309.3百万元、人民币12.51.3百万元销售及市场推广费用分别占本集团总净收入的48. 7%、41. 3%及62. 2%。我们的 营销和品牌活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益,这可能导致未来营销费用大幅增加。我们也可能
31
无法继续我们现有的营销和品牌活动,或成功地识别和利用营销策略、渠道和方法的新趋势,以吸引或适合我们目标客户的生活方式 。我们也可能无法迅速调整我们的销售和营销策略,以跟上消费者使用互联网和移动设备的行为变化。未能以成本效益的方式完善我们现有的 营销策略或引入新的有效营销策略,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外,不符合全国人大常委会或全国人大常委会于1994年颁布并于2018年10月26日修订的《中华人民共和国广告法》、国务院于2020年6月16日颁布并自2021年1月1日起施行的《化妆品监督管理条例》或《监督条例》等相关法律法规的相关规定,抑制或延迟我们销售 产品的能力。参见《关于化妆品的法规》、《关于食品经营的法规》、《关于产品质量和消费者保护的法规》和《关于广告的法规》。
我们依赖某些ODM/OEM和包装供应伙伴生产我们的产品。一个或多个此类ODM/OEM和包装供应合作伙伴的损失、一个或多个此类ODM/OEM和包装供应合作伙伴的业务 挑战,或他们未能生产符合我们标准或符合合同或监管要求的产品,都可能损害我们的品牌, 引起消费者不满,并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们目前依赖 某些位于中国的ODM/OEM和包装供应合作伙伴来生产我们的所有产品,在某些情况下,我们的某些产品仅由一家合同制造商生产。 我们最大的五个ODM/OEM和包装供应合作伙伴 在2019年和截至2020年9月30的9个月中分别占我们所有OEM/OEM总采购额的大部分。我们对有限数量的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的依赖使我们面临许多风险,因为除了这些主要合作伙伴外,我们目前没有替代或替代的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。
我们通常与ODM/OEM和包装供应合作伙伴签订框架合约,然后在出现制造需求时向ODM/OEM和包装供应合作伙伴下单。 我们可能会遇到与ODM/OEM和包装供应合作伙伴的运营困难,包括由于订单竞争或需求突然增加、未能遵守产品规格、质量控制不足、未经授权披露敏感信息(如产品配方)、未能满足质量控制标准和生产截止日期、延迟向我们的仓库交付产品、制造成本增加和交货期延长等原因导致我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的产能减少。我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件、配料或原材料短缺、火灾、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规以及产品安全方面的国家标准和行业标准、卫生流行病或其他问题而 遭遇制造业务中断。例如,2020年初,新冠肺炎疫情广泛而负面地影响了中国的供应链。在此期间,我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的运营中断,这反过来又对我们的业务和运营结果产生了不利影响。我们可能无法将与运营困难相关的潜在成本增加转嫁给我们的客户。如果我们的任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴中断,我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源,而不会招致材料 额外成本和重大延误。此外,由于我们与这些第三方ODM/OEM和包装供应合作伙伴在非独家的基础上合作,我们无法确保此类合同制造商 在供应短缺的情况下不会优先考虑包括我们的竞争对手在内的其他委托人的订单。我们也可能与我们的ODM/OEM发生纠纷,
32
包装供应商合作伙伴,这可能会导致诉讼费用,转移我们管理层对S的注意力,并导致供应短缺。此外,我们可能无法以可接受的条款与我们现有产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴续签合同,或者根本无法确定有能力生产我们计划在未来推出的现有产品和新产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。我们的 竞争对手可能与我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴达成限制性或排他性安排,这可能会削弱或剥夺我们获得此类制造能力的机会。可能需要大量时间来确定ODM/OEM 和包装供应合作伙伴,这些合作伙伴有能力和资源按我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的ODM/OEM和包装供应合作伙伴是一个广泛的过程,要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动力和其他做法感到满意。因此,部分或全部失去我们的任何重要合同制造商,或我们与任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系发生重大不利变化,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果此类合作伙伴未能履行我们协议规定的数量、质量、产品及时供应或其他义务,可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。此外,我们目前依赖这些第三方制造商来制定我们的产品。我们不能向您保证他们不会也不会背离他们的契约。 任何制造我们产品的配方的泄露、抄袭或披露都可能对我们的业务前景和运营结果造成不利影响。如果他们在为我们开发配方时违反了与其他方的保密协议,我们可能会受到负面影响。
我们已与Cosmax达成合资协议,将在广州建立一个大型化妆品制造中心。我们与Cosmax的合作以及我们作为少数股东在广州建立制造工厂的投资面临许多风险,其中许多风险是我们无法控制的,包括但不限于目前在建的制造基地由于建设延误和其他我们无法控制的原因而可能无法按时开始运营,我们对Cosmax的影响有限,我们对合资企业董事会缺乏控制,监督和控制合资企业行为的能力有限,我们与Cosmax之间可能在公司治理问题上的争议,以及与可能偏离以下要求的风险 。或不履行,由科斯麦公司签署的合资协议。如果任何风险成为现实,我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响 。
我们以及我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴容易受到原材料和配料的供应短缺和中断、交货期较长以及价格波动的影响,任何这些都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料、零部件和配料的供应。用于生产我们产品的一些组件、配料和原材料通过我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴从第三方供应商处采购,而这些组件、配料和原材料中的一些来自有限数量的供应商或单个供应商或某些外国供应商。因此,我们面临供应短缺或中断、交货期较长的风险、供应商的成本增加和质量控制问题,以及不利的国际贸易政策、高关税和货币兑换波动。另请参阅?汇率波动可能对您的投资价值和我们的运营结果产生重大不利影响,国际贸易政策的变化以及不断加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的政治紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,我们的一些供应商可能已经建立了更成熟的
33
与我们的竞争对手以及我们的竞争对手所利用的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系,由于这些关系,我们无法保证这些供应商 不会选择限制或终止与我们或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系,或在供应短缺的情况下优先考虑我们的竞争对手的订单。
如果组件、配料或原材料短缺或供应商供应中断,我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴 将需要确定替代供应来源,这可能会耗时、难以找到且成本高昂。我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能无法按照可接受的条款采购这些组件、配料或原材料,或根本无法采购,这可能导致我们的制造商延迟交付我们的产品或增加成本,并削弱我们及时满足客户订单的能力。这可能会导致 产品的发货延迟,损害客户对产品的体验,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。
此外,某些原材料、零部件和配料的市场价格波动较大。如果我们产品的零部件、配料或原材料的市场价格大幅上涨,我们可能无法通过提高向客户的销售价格来收回这些成本 ,在这种情况下,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务 受制于复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准。如果我们未能遵守这些法律、法规和安全标准,或者我们的产品存在其他缺陷,我们可能会被要求召回产品,并可能面临 处罚和产品责任索赔,其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。
美容产品及其组件、成分和原材料的制造、分销、包装、进口和出口均受复杂的产品安全相关法律、法规以及国家和行业标准的约束。参见 关于化妆品的法规。为保持合规性和促进产品安全,我们建立了一个专门负责产品质量检查、产品抽样和质量问题解决的团队,并 与世界领先的检测中心合作,持续监督我们产品的质量和安全。此外,我们与我们的律师就适用于我们业务的法律、法规和标准的发展密切合作。 但是,由于这些法律、法规和标准相对较新,其解释和实施也在不断演变,我们无法保证主管当局在业务运营合规性方面始终持有与我们律师团队相同的观点 。
我们目前将产品制造外包给第三方ODM/OEM和包装供应商 合作伙伴,在许多情况下依赖他们采购原材料、组件和配料。因此,我们对原材料采购和制造过程没有足够的控制,不能确定我们的合同制造商选择的所有原材料、组件和配料供应商是否符合我们的标准和期望,如果我们自己进行采购,我们也不能保证没有污染,在原材料、组件和配料方面或在制造过程中会发生缺陷或 其他安全问题。我们已要求我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴提交证明产品安全性的报告 ,并对ODM/OEM和包装供应合作伙伴实施合规承诺。但是,我们不能确定这些措施是否有效地防止所有缺陷或安全问题,或以其他方式保持 产品完全符合产品安全相关法律、法规和标准。我们的产品责任风险可能会随着我们的制造和销售量的增加而增加。当产品按指示使用时,对一般人群来说可能是安全的, 使情况进一步复杂化
34
但可能会对患有健康状况或过敏症或正在服用处方药的人造成不良反应。虽然我们提供了我们认为充分的说明 和警告,但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应,我们可能会受到不利的宣传或行政处罚。如果我们的任何一批产品含有污染物、 不符合国家安全标准或存在缺陷或安全问题,我们可能需要暂停销售,或在严重情况下,下令召回该批产品或所有有问题的产品。
任何未能或被认为未能遵守与产品安全有关的法律、法规或标准,或任何暂停销售或产品召回 都可能导致政府调查、处罚和诉讼,并可能导致不利的宣传、与暂停销售或召回有关的潜在重大成本,并可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法准确预测消费者对 产品的需求或充分管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到重大损害。
我们的业务要求我们有效管理大量库存。我们依赖 我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出采购决策并管理库存单位的库存。但是,在订购库存、组件、 配料或原材料的时间和销售日期之间,产品需求可能会发生显著变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者消费模式的变化、 消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素的影响,我们的消费者可能不会按照我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或 组件的适当级别。我们一般无权将未售出的产品退回给我们的ODM/OEM和包装供应商合作伙伴。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方制造商和供应商协商优惠的信贷条款, 我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及在高估消费者需求的情况下大幅库存减记或注销的风险,或者在低估消费者需求的情况下确保必要生产和交付延迟的成本增加。无法满足消费者需求以及延迟向客户交付产品可能会导致声誉受损和客户关系受损。 此外,如果要求我们降低销售价格以减少库存水平或向制造商和供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到COVID—19疫情的影响。
从2020年1月开始,COVID—19疫情严重影响了中国和世界其他地区 。我们的业务及营运亦因此受到影响。于二零二零年初,COVID—19疫情导致中国各地多个企业办事处、零售店及制造设施暂时关闭。 由于在此期间严格执行检疫措施,中国各地的社会和经济活动急剧减少,可自由支配消费的机会,特别是线下销售渠道,在此期间 受到严重限制。我们的线下体验店的营运受到中国检疫措施的不利影响,导致于一月底至四月初暂停营业。然而,由于于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月,体验店产生的净收入分别仅占总净收入的3. 3%及8. 5%,故暂时关闭店铺对我们于该期间的销售量的影响并不重大。
由于COVID—19的影响导致消费者情绪和采购活动整体减弱,我们的销售 量和总净收入低于预期
35
截至2020年9月30日止九个月的增长。二零二零年第一季度,我们的网上销售额增长慢于预期,原因是在该期间无法提供送货服务或出现严重 延误。尽管经济放缓,截至二零二零年九月三十日止九个月,透过线上渠道产生的净收入较二零一九年同期继续增长。虽然我们的ODM/OEM及 包装供应合作伙伴及其他服务合作伙伴在此期间不得不减少产能,但我们仍能透过自营仓库维持足够水平的库存及履约能力。然而,由于受COVID—19影响,截至2020年9月30日止九个月的市况 及消费者需求不如我们预期,我们录得存货拨备人民币80. 9百万元(1190万美元) 截至2020年9月30日止九个月,这导致我们的毛利率由截至二零一九年九月三十日止九个月的64. 1%轻微下降至截至二零二零年九月三十日止九个月的63. 1%。此外,由于 新型冠状病毒的影响,我们在广告、市场推广及品牌推广支出方面的投资回报率下降,而随着新型冠状病毒对中国的影响于二零二零年第三季度逐渐下降,我们进一步加强营销力度,以抓住 消费者情绪及社交活动的复苏。该等影响导致我们的销售及营销开支占总净收入的百分比由截至二零一九年九月三十日止九个月的42. 6%增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的62. 2%。二零二零年第三季度,我们的总净收入增长随着消费者信心的复苏而反弹,我们于二零二零年第三季度的总净收入较前几个季度和二零一九年同期均有所上升。
自本招股说明书日期起,中国境内的多项检疫措施已放宽, 而我们连同包装供应伙伴及其他业务伙伴已于二零二零年三月初逐步恢复正常营运,惟体验店于二零二零年四月初重新开业。 COVID—19大流行在全球主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境,其可能影响我们的经营业绩的程度将取决于COVID—19大流行的未来发展,而这些发展具有高度不确定性 且难以预测。目前,还没有针对COVID—19的疫苗或特定抗病毒治疗可供大规模使用。放宽对经济和社会活动的限制也可能导致新的案例,从而导致 重新实施限制。倘中国或全球的情况严重恶化,我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们依靠第三方电子商务平台在线销售我们的产品。如果该等平台的服务或运营 中断,或者如果我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加,我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。
目前,我们依赖第三方电子商务平台(如天猫、www.example.com和唯品会等)进行产品的在线销售,并通过和来自该等平台的大部分在线销售收入。于2019年及截至2020年9月30日止九个月,我们的大部分销售额均来自 天猫店铺。如果该等平台的服务或运营中断,未能提供满意的客户体验,未能吸引新用户并留住现有用户,如果我们与该等第三方电商平台的合作终止、恶化或成本增加,或者我们未能激励该等平台为我们的旗舰店带来流量或促进我们的产品销售,我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。我们不能保证我们将能够及时找到我们商业上可接受的条款和条件的替代渠道,尤其是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外,关于此类第三方电子商务平台的任何负面评论、任何公众 认为此类平台上出售的非正品、假冒或有缺陷商品(无论是否有价值或经证实)的看法或声称,其中大多数都超出了我们的控制范围,都可能阻止访问这些平台 ,并导致
36
我们旗舰店的客流量减少或我们产品的销量减少,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
2018年下半年,我们在微信上引入了公司渠道,以进一步多元化我们的分销渠道。由于我们公司在微信上的渠道,我们可能会受到相对较新的《电子商务法》的约束。如果不遵守这些规定,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。见《条例》和《关于网上交易和电子商务的条例》。
我们依赖第三方服务提供商提供物流服务。如果这些服务提供商不能提供可靠的服务,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务,其中包括收集产品、 仓储服务、将产品运送给我们的客户、我们的体验店和我们的指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主要业务,但它们减少了我们对提供给客户的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断,包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、 商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外,如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度,我们的送货服务可能会受到实质性和不利的影响 。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止,我们可能无法及时可靠地找到质量和商业条款令我们满意的替代服务提供商,或者根本找不到 。此外,签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事,并亲自与我们的客户互动。我们需要有效地管理这些第三方物流服务商,以确保客户服务的质量。如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付,或者没有为我们的客户提供高质量的交付服务,我们的产品可能会受到影响,客户体验可能会受到影响 ,因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外,如果我们的物流供应商提高费率,我们可能会产生额外的成本,并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们采取了运输政策,不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策,使客户在完成从我们这里直接在线购买后的七天内可以方便轻松地改变主意。我们还可能被法律要求采用新的或修改现有的退货和交换政策 。这些政策改善了客户的购物体验,提高了客户忠诚度,进而帮助我们获得和留住客户。然而,这些政策也使我们承担了额外的成本和开支,我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和开支。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用,或者如果退货或兑换率超过历史记录或大幅增加,我们的成本可能会大幅增加,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出,我们的客户可能会不满意,这可能会导致现有客户的流失或 无法以理想的速度获得新客户,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
37
未能成功管理我们的执行基础设施扩展或仓库设施长时间运行中断,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们相信,由战略位置的仓库组成的履约基础设施对我们的供应链管理至关重要。我们使用的大多数仓库都是由第三方供应商运营的,我们对这些供应商的控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供运营 标准,通常每年续签这些协议。我们还在广州经营着一个仓库。我们计划通过与第三方供应商的合作,在中国的更多地点增加新的仓库设施,以提高完成来自中国各地的快速增长的订单的效率。我们不能向您保证,我们将能够以商业上可接受的 条款或根本不添加合适的仓库设施。此外,我们能否准确处理和履行订单,并提供高质量的客户服务,取决于仓库设施的平稳运行。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、 闯入、地震、卫生流行病、人为错误等事件的破坏。如果任何仓库设施无法运营,我们可能无法及时完成订单, 这可能导致销售取消和客户忠诚度下降,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如,如果仓库设施中的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎,则仓库设施的业务运营可能会中断,因为这可能需要对员工进行隔离和/或对设施进行消毒。我们不承保业务中断保险,任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们体验店的扩张已经需要并将继续需要大量投资和资源承诺,并受到许多 风险和不确定性的影响。
我们正在多元化和扩展我们的分销渠道,其中包括以有节制的方式扩展我们的体验店 网络,以更好地与我们的客户联系并提供更身临其境的美容体验。我们的体验店需要在设备和租赁改进、信息系统、库存和人员方面进行大量投资,甚至在这些商店产生任何销售之前。我们还就商店空间达成了大量的运营租赁承诺。销售额下降或单个或多个门店关闭或业绩不佳 可能会导致重大的租赁终止成本、设备注销、租赁改进和遣散费。
我们体验店网络扩张的成功在一定程度上取决于我们管理体验店扩张战略的财务和运营方面的能力,我们正确评估潜在新体验店地点的潜在盈利能力和回收期的能力,我们招聘和培训熟练的商店运营人员,特别是管理人员的能力,我们让这些人员融入我们的文化的能力,以及我们保证为 体验店及时供应库存的能力。我们不能向您保证我们将在所有这些领域取得成功。此外,许多线下零售业务独有的因素,其中一些是我们无法控制的,给我们的体验店网络扩张带来了风险和不确定性。这些风险和不确定性包括,但不限于,可能对一般零售活动产生不利影响的宏观经济因素,健康流行病,我们体验店及其周围的整体客户流量,竞争对手在我们体验店的同一地区或位置开设的门店,我们在与现有体验店相同的城市开设新店的情况,我们未能找到合适的地点开设新的体验店并准确预测此类新店的客户流量,我们无法吸引高客户流量到我们的体验
38
门店,我们无法管理与门店建设和运营相关的成本,管理线下零售运营的更具挑战性的环境,与零售库存价值意外波动相关的成本,以及我们无法以合理的成本在优质零售地点获得和续订租约。如果我们无法在拥有大量在线产品销售客户的城市的便利地点开设体验店,并在体验店提供与我们的在线商店类似的有竞争力的价格,我们留住这些客户、培养强大的品牌忠诚度和进一步扩大客户基础的能力可能会受到负面影响 。同时,如果我们无法从这些门店获得足够的销售额,我们可能无法收回与此类体验店扩张相关的预付成本和投资,我们的业务和盈利可能会受到影响。任何未来的体验店扩张战略都可能需要大量的管理时间和资源,这也可能导致我们现有业务运营的中断,这可能会降低我们的净收入和盈利能力。
如果不能维持或续订我们当前的租约,或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们主要为办公室、体验店及仓库租赁物业。我们通常与房地产所有者签订为期三年以上的长期租赁协议。如果我们需要在租赁期届满前终止租赁和搬迁,我们可能面临终止费用或承担违约责任。同时,对于那些我们希望继续存在的 地点,我们可能无法在当前期限到期后,以商业上合理的条款成功地延长或续订此类租约,或者根本无法延期或续订。我们与相关房地产拥有人签订的若干租赁包含与定期营业额承诺或某些最低经营业绩承诺有关的契约。我们不能向您保证,我们将能够在任何时候履行这些契约。我们未能遵守相关契约 可能导致房地产拥有人单方面终止相关租约的权利,并可能因此被迫搬迁我们受影响的业务。任何此类事件都可能扰乱我们的运营,并导致重大搬迁 费用,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外,我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的物业。因此,即使我们可以维持、 延长或续租,但由于租赁物业的高需求,租金付款可能会大幅增加。此外,随着我们的业务持续增长,我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点 ,如果未能搬迁受影响的运营,可能会对我们的业务和运营造成不利影响。
向国际市场扩张将使我们面临 重大风险。
在中国取得成功的基础上,我们开始在全球扩张,从东南亚开始, 我们已经在那里建立了业务。向国际市场扩张需要大量资源和管理层的关注,除了在中国已经面临的风险外,我们还面临监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在着巨大的 风险和成本,包括:
| 难以建立和管理国际业务,增加的业务、差旅、基础设施, 包括建立本地送货服务和客户服务业务,以及与不同国家或地区的地点相关的合规成本; |
| 需要调整定价和利润率,以便在国际市场上有效竞争; |
| 为特定国家调整和本地化产品的需求,以及客户偏好的潜在差异, 包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利; |
| 来自当地类似产品和服务供应商的竞争加剧; |
39
| 在国外保护和执行知识产权的能力; |
| 需要以各种语文提供内容和客户支持; |
| 在理解和遵守当地法律、法规以及遵守其他司法管辖区的宗教和文化习俗方面存在困难; |
| 我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律,例如美国《反海外腐败法》; |
| 复杂性和其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险,包括与消费者保护、消费者产品安全和数据隐私框架(如欧盟)相关的法律 要求。一般数据保护条例; |
| 互联网技术的采用和基础设施的水平不同,以及网络和托管服务提供商成本的增加或变化; |
| 关税和其他非关税壁垒,如配额和当地含量规则,以及 的税收后果; |
| 货币汇率波动和货币管制条例的要求; |
| 在我们经营业务的特定国家或地区发生政治或社会动荡或经济不稳定。 |
我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限,可能无法渗透或 在我们选择进入的市场中成功运作。此外,我们可能会因国际扩张而产生重大开支,而我们可能无法成功扩张。由于我们在全球某些地区的品牌知名度有限,或者如果我们的第三方制造商或原材料供应商被指称不符合此类市场的道德、社会、 产品、劳工和环境标准,例如与动物试验相关的标准,通常比中国更严格。我们还可能面临挑战,我们的美容相关内容在新市场的接受。我们 未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
经济衰退可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们产品和服务的需求造成不利影响。
我们的美容产品可能被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素 包括总体经济状况和其他因素,如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可用性和成本、失业水平和税率。不利的经济条件 可能导致消费者推迟或减少购买我们产品的时间,消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和 信息,以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势,这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能 对我们的业务造成重大不利影响。
我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息,以分析 不断变化的消费者偏好和时尚趋势,从而指导我们的产品开发,改善我们的产品和客户体验。
40
在中国,客户数据的机密性、访问、收集、使用和披露受到高度 监管。中国政府部门已制定了一系列与保护隐私、个人信息和数据有关的法律法规,根据这些法规,我们必须明确指出任何 信息收集和使用的目的、方法和范围,以获得适当的客户同意,并建立客户信息保护系统并采取适当的补救措施。请参阅《条例》《与互联网信息安全和 隐私保护条例》。虽然我们努力遵守此类法律法规,以及我们的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务,但我们的某些数据收集活动可能被视为 超出了客户的范围或未经客户的同意。任何未能或被认为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策,都可能导致政府当局或其他人对我们提出质询和其他诉讼 或采取行动,以及负面宣传和损害我们的声誉和品牌,每一种情况都可能导致我们失去客户。此外,随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注, 我们也可能受到新的法律法规的约束,或者新采用的现有隐私和数据保护法律法规的解释和应用,这些法律法规通常是不确定的,并且在不断变化的,并且可能 进一步限制客户数据的收集和使用,或者与我们的做法不一致。任何此类额外的颁布或颁布可能要求我们实施新的安全措施或将目前未受管制的其他个人数据纳入立法 或颁布范围。遵守任何其他法律可能会带来高昂的成本,可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务行为以及我们 与客户互动的方式造成限制。
任何安全和隐私漏洞都可能导致我们收集的数据和信息的泄漏和未经授权的披露,这可能 损害我们的品牌形象、我们的业务和运营成果。
我们存储和分析客户和运营数据,安全漏洞使我们面临此类数据丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的数据被加密并保存在基于云的服务器上,与互联网隔离,通过访问控制进行保护,并进一步备份到远程服务器中,以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。我们没有经历过重大的安全漏洞事件。
尽管我们 已经实施了安全措施,但我们可能会遇到不同程度的网络攻击,包括试图侵入我们的云或我们的内联网,窃取客户和商业信息,或从我们那里获得经济利益。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息以访问我们的数据,或以其他方式获取此类 数据的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险,损害我们的声誉,并对我们的信息系统安全失去信心,这可能会阻止我们的客户与我们打交道, 并对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏,我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去客户和业务合作伙伴,可能无法保持与客户和业务合作伙伴的互动水平,我们可能会面临重大的法律和财务风险,包括 法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
41
如果我们用于消费者偏好预测和内容推荐的专有数据分析算法存在缺陷或无效,我们的趋势预测和客户获取能力可能会受到损害。
我们依靠我们专有的数据分析算法来分析客户数据,预测消费者偏好,并推荐客户可能感兴趣的美容相关内容。尽管我们在开发和持续改进我们的 算法上投入了大量资金,但我们不能保证我们的算法不会也不会带有任何可能危及数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是,其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入实际使用或持续无法准确预测客户偏好或行业趋势后才会变得明显。即使算法设计得当,其性能也可能会受到我们收集的客户数据的质量和数量的影响。例如,如果我们进入一个新的产品类别,我们可能没有足够的数据与消费者购买行为或消费者对该类别产品的看法相关,这可能会限制我们的算法 至少在新推出的产品类别的早期阶段有效分析和预测消费者偏好的能力。
此外,随着我们继续发展业务和扩大客户基础,我们预计需要处理的数据量将出现显著增长。随着我们处理的数据量和变量的增加,我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂,出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。如果我们的专有算法无法提供准确的分析结果或遇到重大错误或缺陷,我们预测客户偏好和行业趋势以及开发具有广泛市场接受度的产品的能力可能会受到影响。
用户对我们组织的在线消费者社区的不当行为和滥用可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响,并可能使我们承担责任。
除了在我们的体验店与客户互动外,我们还在微信上组织客户社区,通过这些社区,我们与客户建立更紧密的关系,并通过与客户的深度互动更好地了解他们。这样的社区还 允许客户分享购物经验,自由交流。然而,我们不能完全控制我们的客户将如何沟通以及沟通什么,我们的社区可能会被一些客户滥用。例如,我们的一些客户可能利用我们的社区作为平台来分发可能被其他客户视为垃圾内容的内容,例如他或她自己的企业或他或她受雇推广的企业的营销材料,这可能会损害我们的客户体验。此外,一旦被邀请进入我们的在线社区,我们的客户可以将彼此添加为联系人,并进行私下交流和互动。我们无法控制我们的客户在我们的在线社区中的行为,不能排除他们中的一些人可能从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动的可能性。如果此类行为或活动与我们的社区相关,公众对我们声誉和品牌形象的认知可能会受到损害,潜在客户可能会被阻止加入我们的在线社区,这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。
我们越来越依赖信息技术,如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或 网络安全漏洞,我们的运营可能会中断。
我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的 产品,处理、传输和存储电子和财务信息,管理和监控各种业务流程和活动,并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖各种 信息系统来有效地处理和履行客户订单。我们
42
还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动、管理我们的各种分销渠道、员工、 客户、制造商和供应商之间的电子通信,以及与我们的制造商和物流供应商就需求预测、订单安排以及制造和服务状态和能力进行同步。这些信息技术系统(其中一些系统 由第三方管理)可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、 计算机黑客的攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方制造商、电子商务平台或服务提供商的系统发生任何重大破坏,都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力,并可能对我们的运营、货物运输、满足客户要求的能力、处理财务信息和交易的能力产生负面影响, 和接收和处理订单或从事正常业务活动的能力。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭,我们可能会在维修或更换这些系统方面产生大量费用,如果我们没有 及时有效解决问题,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响,我们可能会延迟报告财务业绩。
如果我们未能维护和升级我们的信息技术系统,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。
随着业务的发展,我们希望继续投资并实施信息技术系统和 程序的升级。如果没有这些改进,我们的运营可能会受到意外的系统中断、数据处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或报告准确信息的延迟等影响,其中任何一种都会对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。然而,此类升级可能会使我们承担与这些系统更改相关的固有成本和风险,包括我们内部控制结构的潜在破坏, 额外的管理和运营费用,未能获得或保留足够的技术人员来实施和运营新系统,管理时间的要求以及其他风险和成本,因为在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中的过程中出现延误或困难。此外,我们的信息技术系统和基础设施的升级和改进可能需要我们投入大量的财政、运营和技术资源, 无法保证我们的业务会增长。如果我们未能及时、有效和具有成本效益的方式来应对技术变化或充分维护和升级我们的系统和基础设施以应对不断变化的业务需求,我们的 业务可能会受到不利影响。
我们运营指标中的实际或感知不准确可能损害我们的声誉并对 的业务产生负面影响。
我们定期审查与客户相关的运营指标,以评估增长趋势、衡量 绩效并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的,未经独立第三方验证,并且可能无法指示我们未来的运营 结果。由于方法的差异,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标有所不同。如果我们发现 我们使用的运营指标存在重大不准确之处,或者认为这些指标不准确,我们的声誉可能会受到损害,评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们接受的付款方式使我们面临与第三方付款相关的风险和其他风险。
我们接受客户使用多种方式进行付款,包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线付款,以及 通过第三方在线付款
43
微信支付、支付宝等支付平台。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付 交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式(包括在线支付选项)相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束,这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释,使我们难以或无法遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能与第三方内容提供商合作,或者不能吸引或留住高质量的内部作者和编辑,我们丰富内容产品的能力可能会受到严重损害。
我们目前主要通过我们的内部编辑团队生成内容。我们还与第三方专业内容提供商合作,以扩展我们提供的内容的广度和深度。对熟练和经验丰富的 作家和编辑的需求和竞争非常激烈。我们可能无法有效地争夺人才,也不能保证我们不会失去现有的编辑或作家。随着我们对编辑团队进行升级,或者 增加薪酬和福利以留住我们的熟练撰稿人和编辑,我们还可能会产生更多的薪酬支出。此外,如果我们不能以商业上可接受的条款与第三方专业内容提供商保持合作,我们可能会失去一部分高质量的内容产品。这些事件中的任何一种都可能对我们以有效方式制作高质量内容的能力造成不利影响,导致用户体验恶化并损害我们的品牌,我们的财务状况和 运营业绩可能因此受到重大不利影响。
如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们在微信、抖音、快手、哔哩哔哩和红色等第三方在线社交和内容平台上制作和发布专业生成的美容健康相关内容,以推广美容相关知识,提高我们的品牌知名度,并激发消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律,我们需要监控我们制作和分发的内容,以发现 事实不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤的项目,并立即对此类内容项目采取行动。 有时,一条信息是否真实不正确或涉及其他类型的非法行为是有争议的,可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发自己的带有用户讨论面板或其他互动功能或功能的应用程序,或者在我们的网站和微信小程序中引入这些互动功能和功能,我们管理内容的负担和相关成本可能会加剧。我们已采取措施,在发布任何内容之前,根据相关法律法规对内容进行审查。
44
如果我们的运营现金不足以满足我们当前或未来的运营需求和支出, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
截至2018年和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日的九个月,我们的运营现金流分别为人民币9620万元、人民币620万元(90万美元)和人民币6.213亿元(9150万美元)。由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们可能需要 额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何营销计划、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流,我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足运营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况,这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响,包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源 不足以满足我们的现金需求,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务。或者,如果我们的资金来源 不足以满足我们的现金需求,我们可以寻求获得信贷安排或出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的稀释,包括我们美国存托凭证的持有者。债务的产生将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外,不确定是否有我们可以接受的融资金额或条款, 如果有的话,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能受到知识产权或第三方其他权利的侵权索赔 ,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。但是,我们不能确保这些措施能够有效地完全防止在我们的业务过程中对第三方S知识产权或其他权利的所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。情况尤其如此,因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和其他人表演的节目的照片或视频剪辑,例如我们合作的KOL举办的录制产品 促销直播。我们不能排除其中一些使用案例没有得到相关表演者和/或专有权持有人的适当授权,这可能会使我们面临 根据中国法律侵犯肖像权或网络信息传播权的潜在责任。此外,尽管我们与第三方专有权持有人签订了许可协议,但我们不能排除此类许可权利的某些使用可能超出此类许可协议中规定的授权范围或允许许可期限的可能性。也可能存在我们没有意识到的现有知识产权,我们的运营和业务可能会在无意中受到侵犯。此外,我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们和/或我们的员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯 第三方的其他权利。我们已经收到并可能继续收到第三方对我们和/或我们的员工提出的索赔
45
侵犯或以其他方式侵犯其软件版权。在我们的正常业务过程中,我们授权并使用第三方提供的软件和其他技术。这些第三方软件或 技术许可证可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供,并可能使我们承担潜在的侵权责任。任何此类责任,或我们无法按照可接受的条款或根本无法使用任何第三方软件或技术,都可能损害我们的声誉,导致运营成本增加,和/或业务中断,可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功,我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款,签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议,或者 受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据,为它们辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。 竞争对手和其他第三方也可能声称,我们的高级管理人员或员工或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴在受雇于我们或为我们设计和制造产品的过程中,侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的产品配方、机密信息、商业机密或其他专有信息或技术。尽管我们采取措施防止我们的官员、员工或ODM/OEM和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术,但我们不能保证我们已经实施或可能实施的内部知识产权政策、任何其他政策或合同条款将有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔,我们可能遭受声誉损害,并可能被要求支付巨额 损害赔偿金,受禁令或法院命令的限制,或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他实践,来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括我们 品牌的注册商标、我们产品和徽标的设计和发明专利以及版权。我们的版权、商标以及设计和发明专利是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。虽然我们 在中国有现有的和正在申请的商标和专利注册,但不能保证所有的都会颁发或注册。从历史上看,我们在某些关键类别上的一些商标申请被拒绝,这导致我们在保护我们在此类产品上使用品牌名称或徽标的能力方面遇到困难,并可能使我们与第三方就此类使用发生知识产权纠纷。第三方也可以在国内或国外反对我们的商标或专利申请,或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。
尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息,但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或
46
专有技术。监测侵犯或以其他未经授权的方式使用我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的,而且这种监测可能不会有效。有时,我们可能不得不诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移。从历史上看,中国对S的知识产权保护不如美国,因此,像我们这样在中国运营的公司面临着更大的知识产权盗版风险。
我们的员工、业务合作伙伴或与我们保持业务关系的其他方可能从事不当行为或其他不当活动,这可能会 扰乱我们的业务,损害我们的声誉和运营结果。
我们的员工或业务合作伙伴,包括第三方制造商 和物流服务提供商,可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或惩罚或其他法律程序,这可能会扰乱我们的业务。例如,我们目前依赖 第三方制造商生产我们的产品。虽然我们通常要求他们提供合规陈述和契约,但我们不能保证他们不会从事任何不合规的做法,如违反环境或产品安全 要求。如果他们从事任何不遵守规定的行为,或面临监管制裁或暂停运营,我们的业务可能会因此中断,我们的声誉可能会受到损害。
我们面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为 可能包括无意或故意未能遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策、向监管机构提供准确信息、遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准、遵守欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工,特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,包括我们拥有关键资产的能力的限制。
我们利用互联网进行许多销售、消费者收购和参与以及日常运营。在互联网行业运营的公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求都受到政府的审查。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国政府对此类行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于:
| 由于外国投资提供增值电信服务的业务受到限制,我们通过VIE及其附属公司运营我们的业务并持有许可证。 |
| 与中国互联网业务监管相关的不确定性,包括不断变化的许可实践,使 我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战,这可能会扰乱我们的业务,使我们受到制裁或要求我们增加资本,损害相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他不利影响。数量众多且往往含糊不清的 |
47
中国对收集和使用客户数据以及在线发布内容的限制可能会使我们承担潜在的责任。 |
| 尽管我们尚未收到与我们通过VIE及其附属公司经营业务有关的违规通知或面临行政诉讼,但我们不能保证中国政府不会发现此类做法不符合中国法律法规或其解释,在这种情况下,我们可能会受到严厉处罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。 |
由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用 ,在在线销售、广告、客户获取、数据获取和使用或其他与互联网行业相关的方面,已经通过了许多法律法规,并有可能在未来 采用更多和更多的法律法规。采用额外的法律或法规、适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规目前不适用于我们的业务,或适用传统上不适用于数字形式的服务的现有法律和法规适用于我们的业务,可能会提高我们开展业务的要求,这反过来可能增加我们的业务成本,扰乱我们的运营,并阻碍互联网行业的整体发展 或增长。
我们不能向您保证后续法律法规或对现有法律法规的解释不会使我们的业务不合规,或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。如果我们必须纠正任何违规行为,我们可能需要以破坏客户体验的方式修改我们的 业务模式。我们还可能受到罚款或其他处罚,如果我们确定合规运营的要求负担过重,我们可能会选择终止 不合规运营。在每一种情况下,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要许可证、许可证、注册和备案,或由于新颁布或颁布政府政策、法律或法规或扩展我们的业务而需要获得额外的许可证、许可证、注册或备案,我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
互联网和美容行业以及某些商业模式和做法,如特许经营业务和 面向出口的电子商务业务在中国受到高度监管,并需要多个许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务。目前,我们已通过VIE及其他 子公司取得以下有效许可证:提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证或ICP许可证、化妆品生产许可证和化妆品经营许可证、广播电视节目制作发行许可证。然而,作为一家经营历史有限的快速增长公司,我们正在不断探索更多的方法来进行销售和营销,并抓住增长点,我们尚未获得所有必要或建议的许可证、注册和申请,以我们的某些业务,特别是新推出的业务。我们使客户能够在微信小程序上共享和重放视频剪辑,这可能需要我们获得 视听节目在线传输许可证。我们通过我们的国际网站销售产品 Www.perfectdiary.com东南亚地区的消费者可能需要我们完成外贸经营者 登记和出口货物发货人/收货人登记。此外,我们推出了我们的产品特许经营模式,品牌为: 完美乳业2020年下半年,要求我们在特许经营协议签订后15天内向监管机构提交生效的特许经营协议。我们目前尚未获得这些许可证或许可证,或完成
48
相关的登记或备案,这可能会使我们受到警告、更正令、罚款或其他行政诉讼。截至本招股章程日期,吾等未 收到任何警告通知或因缺乏执照、许可证、登记或备案而受到任何行政处罚或其他纪律处分。但是,我们不能向您保证,我们 不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的行政措施的约束。
此外,我们持有的某些许可证、许可证或注册须定期更新。如果我们未能在一个或多个 许可证和证书的当前有效期到期时维护或续订,或者未能及时获得此类续订,我们的运营可能会中断。此外,根据中国相关法律法规,我们的VIE作为许可证持有人,如在许可证有效期内,其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变更,则须更新某些许可证。如果我们未能及时适当更新和维护所有这些必要的许可证,我们可能面临处罚,在极端情况下,我们可能会暂停或终止我们的网站和在线业务。
此外,由于现有法律的解释和实施以及其他法律法规的采用存在不确定性,我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足,这可能会限制我们扩大业务范围的能力 并可能使我们面临罚款或其他监管行动。此外,随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的许可证和许可证,我们不能保证我们能够按时或全部获得此类许可证。
我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险,这可能会阻碍我们 实现我们所进行的收购的全部预期收益。
我们过去已经并可能继续寻求收购,以增强我们在关键细分市场和地区的竞争地位,或加快我们进入邻近产品类别和渠道和新兴市场的能力,或以其他方式符合我们的战略。例如,我们最近收购了 加莱尼克中国,一个标志性的高端护肤品牌,从法国制药和皮肤化妆品集团皮埃尔·法布雷手中收购,并达成协议,收购一家按摩师护肤品牌的内地业务。参见招股说明书摘要和最近的发展。?确定和完成投资和收购的成本可能很高,不能保证我们能够确定合适的收购候选者,成为 成功的投标人或以有利的条件完成收购,或有资金收购理想的收购。此类收购和投资还可能需要获得相关中国政府当局的批准,这可能会导致高昂的合规成本,并增加交易的不确定性,尽管进行了商业努力。
此外,投资和收购可能 导致管理层分散对当前业务的注意力、超出预期的负债和支出、在我们的尽职调查中未发现的不明问题、大量现金的使用、可能稀释的股权证券发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果商誉或无形资产减值,我们可能需要在我们的经营业绩中计入一笔重大费用。
此外,我们用来评估收购机会的假设可能被证明是不准确的 ,我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的,将被收购的业务整合到我们的业务中也可能代价高昂,并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程 包含一定的风险和不确定性,
49
其中一些是我们无法控制的,不能保证我们将能够实现预期的收益、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购失败,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的季度 经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩在过去一直波动,可能会继续波动,这取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如,我们在第二个和第四个日历季度产生了相当大一部分净收入,这是由于在一系列电商平台上的购物节 期间销售额增加的结果,如618、光棍节和双十二。此外,为了为这样的购物节做准备,我们必须订购和储存比一年中其他时间要多得多的商品。我们在第二和第四日历季度的销售和营销费用占净收入的百分比通常也较低,这是由于在这两个季度期间在线流量较高,原因是电子商务平台在购物节期间开展的促销活动,如第二日历季度的618,以及第四日历季度的光棍节和双十二,这导致了更大的销售量。然而,由于新冠肺炎的负面影响,我们的净收入增长慢于预期,我们的销售和营销费用在2020年第一季度、第二季度和第三季度占净收入的百分比都有所增加。请参阅?我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。总体而言,由于我们的快速增长,我们业务的历史季节性一直相对温和 ,但未来可能会进一步增加。由于我们经营业绩的季节性波动,将我们的经营业绩与逐个周期基础可能没有意义,您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占给定时期收入的百分比 可能与我们的历史或预期比率有很大差异,我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。
截至2019年12月31日,我们已发现财务报告内部控制存在一个重大缺陷,如果我们未能实施和维护 有效的融资报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响 。
在此之前,我们是一家私营公司,会计人员和其他资源有限,用于解决 内部控制和程序问题。在审计截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至该等年度的综合财务报表的过程中,我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部控制及其他控制缺陷的一个重大 弱点。所识别的重大缺陷是,我们缺乏足够的财务报告和会计人员,具备适当的知识和经验,无法建立 和实施期末结算和财务报告的关键控制,处理复杂的会计问题,并根据美国公认会计准则和SEC的报告要求,妥善编制和审查财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估,以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的任何弱点。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计, 可能会发现其他重大弱点或控制缺陷。
50
我们已成为美国上市公司,受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束。 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在2021年12月31日结束的财政年度年度报告开始,在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外,一旦我们不再是一家新兴增长型公司(如《就业法》中定义的),我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们 对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果它对我们的内部控制或 我们的控制记录、设计、操作或审查的级别不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,则可以出具合格报告。此外,由于我们已成为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现 我们对财务报告的内部控制中的其他或更重要的弱点或缺陷。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些准则不时被修改、补充或 修订,我们可能无法根据第404条持续得出结论,我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现和维持有效的 内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错误陈述,并未能履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场,损害我们的经营业绩,并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外,对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们的商业保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们 没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定,为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难使我们无法 购买此类保险。任何未投保的事件都可能扰乱我们的业务运营,要求我们承担大量成本并转移我们的资源,这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们已经授予并可能继续授予股份激励,这可能导致股份薪酬支出增加,并对我们的经营业绩产生负面影响。
于2018年9月5日,我们的董事会批准设立购股权计划,该计划随后于2019年7月26日、2020年3月25日及2020年9月11日修订及重列。购股权计划自二零二零年九月十一日起十年内有效及生效。根据购股权计划项下的所有奖励, 可发行的最高股份数目为249,234,508股。请参阅管理层管理层股票激励计划。 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九个月,我们 分别录得股份薪酬开支合共人民币14. 0百万元、人民币75. 0百万元(11. 0百万美元)及人民币656. 8百万元(96. 7百万美元)。我们认为,
51
基于股份的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要,我们将继续在 未来向员工发放基于股份的薪酬。因此,我们与股份薪酬相关的开支可能会增加,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
未能完全遵守中国劳动相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,员工必须参加养老保险、 工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。在这方面,雇主必须与其雇员一起或单独为其雇员缴纳社会保险费和住房公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已支付足够的必要法定雇员福利,而未能支付足够的款项的雇主可能会被 罚款和/或其他处罚。我们的若干中国附属公司未能为其雇员全额缴纳社会保险及住房公积金供款。如果有关中国当局命令我们缴纳社会保险和住房公积金,或因我们未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而对我们处以罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到 不利影响。
此外,根据《劳动合同法》和《关于印发企业采用弹性工时安排和综合工时方案审批办法的通知》,不具备实施标准工时安排能力的企业,可以采取特殊工时安排,包括弹性工时安排和综合工时安排。采取上述特殊工时安排的单位,应向有关政府机关申请批准,否则发生劳动争议时, 可要求单位向其员工支付额外补偿。如果中国相关部门发现我们的工时做法构成需要政府批准的特殊工时安排,我们可能会被要求在发生劳资纠纷时向员工支付 额外补偿。此外,如果我们未能及时作出更正,我们可能会被罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外,根据《劳动合同法》,分配给派遣工的责任应是临时性和辅助性的,任何特定雇主的派遣工人数不得超过雇主总劳动力的10%。见《关于就业的条例》。我们的若干中国附属公司过往从派遣机构聘用派遣员工,派遣员工人数超过该附属公司员工总数的10%。虽然我们的目标是不指派派遣员工执行重大任务,但无法保证派遣员工执行的任务 始终是临时性和辅助性的。截至本招股章程日期,吾等已停止雇用派遣工人,且未收到任何警告通知,亦未受到中国相关机关的行政处罚或其他 纪律处分。然而,吾等无法向阁下保证,有关中国机关不会就吾等中国附属公司的过往惯例对彼等采取行政行动。在实施行政 措施的情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
同时,由于中国劳动法律和 法规正在不断发展,其解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证,我们将能够始终保持完全合规,或者我们不会受到劳资纠纷或 政府调查。如果我们在任何时候被视为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向员工提供额外的补偿,或者面临行政处罚
52
诉讼或民事诉讼以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
全球经济严重及长期衰退及中国经济放缓可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
2020年第一季度,COVID—19对中国和全球经济造成了严重的负面影响, 此类影响可能在2020年剩余时间内持续。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。即使在COVID—19爆发之前,全球宏观经济环境 就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济增长率一直在放缓。特别是,中国国家统计局报告2020年第一季度国内生产总值(GDP)较2019年同期下降6. 8%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就已经采取了扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。也有人担心中国与其他国家,包括周边亚洲国家的关系,这可能会带来潜在的经济影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素 ,包括证券价格的极度波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降,全球经济可能遭受严重衰退。例如,当前COVID—19疫情已导致全球金融市场大幅波动。某些政府采取了前所未有的行动,试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功,不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时及时和 以可接受的条件或根本不筹集资金的能力造成重大影响。
任何灾难,包括自然灾害、健康流行病和其他爆发和非常事件,都可能扰乱 我们的业务运营。
除COVID—19的影响外,我们的业务可能会受到影响中国(尤其是广东)的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的严重和 影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台 故障、互联网故障或我们和我们的制造商、供应商和服务提供商的其他操作中断,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们和我们的制造商的能力造成不利影响,供应商和服务提供商进行日常运营,以及制造和交付我们的产品。如果我们或我们的制造商、供应商 和服务提供商的员工受到健康流行病的影响,我们的业务也可能受到不利影响。此外,我们的经营业绩可能受到任何健康疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。
53
我们的总部位于广州,目前我们的大多数董事和管理层以及大多数员工都居住在广州。因此,如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响整个广州或广东,我们的运营可能会受到重大干扰,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的高级管理层和关键 员工的持续协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功取决于我们的高级管理层和主要员工的持续和 协作努力。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作,我们的业务可能会受到严重影响。但是,如果我们的一名或多名高管或其他关键人员 无法或不愿继续为我们提供服务,我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈,合格候选人的数量有限。我们可能无法 保留我们的管理人员或关键人员的服务,或在未来吸引和保留经验丰富的管理人员或关键人员。
我们未来的成功 还将取决于我们吸引和留住高技能的技术、管理、编辑、财务、市场营销、销售和客户服务员工的能力。对合格人才的需求量很大,人才的竞争可能导致 我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬,我们也未必能够成功地吸引、吸收或留住我们成功所需的人才。
如果我们的任何高管或员工加入竞争对手或形成竞争对手的业务,他们可能会泄露商业秘密、专门知识、客户名单和其他有价值的资源。我们的高级管理层及主要雇员已与我们订立雇佣协议以及保密及不竞争协议。但是,如果他们中的任何一方与我们之间发生任何争议, 我们可能不得不承担大量成本和开支,以便在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行此类协议。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能 严重扰乱我们的业务和增长。
汇率波动可能会对您的投资价值和我们 的经营业绩产生重大不利影响。
人民币兑换成外币(包括美元)是基于 中国人民银行设定的汇率。人民币兑美元和其他货币波动,有时大幅波动,不可预测。人民币对美元和其他货币的价值受 中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证人民币对美元和其他 货币未来不会大幅升值或贬值。难以预测市场力量或中国、美国或其他国家政府的政策于未来可能如何影响人民币、美元及其他外币之间的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
54
人民币大幅升值亦可能对我们的经营业绩造成重大不利影响, 因为我们产品制造所用的部分组件、配料及原材料均由我们的第三方制造商从外国公司采购,而有关款项以外币计值。 因此,人民币的任何大幅升值都可能导致生产成本上升,进而可能导致我们的采购价格上涨。
在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。截至本招股说明书日期,我们尚未 订立任何对冲交易以减少我们的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易,但这些套期的可用性和有效性可能有限, 我们可能无法充分对冲我们的风险,或根本无法对冲。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。
国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧,特别是中美之间的紧张局势,可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响 。
最近,国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势加剧,特别是美国和中国之间。美国政府发表声明并采取某些行动,可能导致美国和国际对华贸易政策发生潜在变化。虽然中美两国就贸易问题签署了第一阶段贸易协定,但目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易问题上采取哪些额外行动。此外,中国 已经实施并可能进一步实施应对美国政府发起的新贸易政策、条约和关税的措施。美国和中国之间的政治紧张局势在COVID—19疫情期间升级,以及中国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定后,美国财政部实施的制裁 有关香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的声明,以及美国总统一九七八年发布的行政命令。2020年8月,禁止与某些中国公司及其子公司进行某些交易。贸易和政治紧张局势的加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况、我们的海外扩张、 财务状况和经营业绩造成不利影响。
虽然跨境业务目前可能不是我们的重点领域,但用于制造我们产品的部分材料、 组件和配料来自我们的海外第三方制造商。任何不断加剧的贸易和政治紧张局势或政府对国际贸易的不利政策,例如资本 控制或关税,都可能影响我们依赖于海外采购的材料、组件和配料的产品的采购成本,影响我们产品的价格和需求,影响我们产品的竞争地位,或阻止我们 在某些国家销售产品。特别是,如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者,特别是如果美国政府采取报复性贸易行动, 由于最近的美国—由于中国贸易及政治紧张,该等变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,如果任何此类 紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
55
我们可能不时成为可能对我们造成重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。
我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种诉讼、法律纠纷、索赔或 行政诉讼的一方。任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果都很难预测。如果对我们作出任何裁决或裁决,或者如果我们决定 解决争议,我们可能需要承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护,我们也可能不得不在这些诉讼中花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传 可能会损害我们的声誉,并对我们品牌和服务的形象造成不利影响。此外,任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政程序 ,由于涉及的各种因素,例如案件的事实和情况、输赢的可能性、所涉金额以及相关当事人在未来的持续发展, ,这些因素可能导致这些案件变得对我们具有重大意义。因此,任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、 财务状况和经营成果造成重大不利影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规 ,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
提供互联网及其他相关业务(包括增值电信服务)的实体的外国所有权受 现行中国法律法规的限制,除非有某些例外情况。我们为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司,而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为确保遵守 中国法律法规,我们通过外商独资企业、VIE及其在中国注册成立的子公司在中国开展主要业务。我们已与VIE及其股东订立合约安排,我们 借此获得对VIE及VIE产生的绝大部分经济利益的有效控制权,并能够将VIE的财务业绩合并于我们的经营业绩中。
我们的中国法律顾问中伦律师事务所已告知我们,在《与我们的公司结构有关的风险》中披露的风险的前提下,(i)我们在中国的外商独资企业和VIE的股权结构,无论是当前还是在本次发行生效后,均未违反现行适用的中国法律法规的强制性规定。及(ii)我们的外商独资企业之间的合同安排,我们的VIE及其股东受中国法律管辖,并没有违反现行适用的中国法律或法规的强制性规定,且对 该等安排的各方有效且具有约束力,并根据其条款和现行适用的中国法律法规对各方可强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们, 关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此,中国政府机关可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定 是否会采纳任何与可变权益实体结构有关的新中国法律或法规,或如采纳,将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能 获得或维持任何经营我们业务所需的许可或批准,相关中国政府部门将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败,包括:
| 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
56
| 对我们处以罚款; |
| 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
| 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
| 限制我们收税的权利; |
| 关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站;或 |
| 要求我们重组所有权结构或运营。 |
任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。如果发生上述任何事件导致我们无法指导对中国经济表现影响最大的VIE活动,及/或 我们未能从VIE获得经济利益和剩余回报,以及我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计原则在 我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排 在中国的运营,这可能不如直接所有权那样有效地提供运营控制权。
我们必须依赖与VIE及其股东的合同 安排,在外资所有权受到限制的领域经营业务,包括提供某些增值电信服务。然而,这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营,或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们在中国拥有VIE的直接所有权,我们将能够 行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行变更,进而在管理层和运营层实施变更,但须遵守任何适用的受托义务。然而,根据 当前的合同安排,我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务,以行使对VIE的控制权。我们的VIE股东可能不符合我们公司的最佳利益,或者 可能不履行他们在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营大部分业务的整个期间内存在。如果与该等 合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来行使我们在该等合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。 请参阅附注我们的VIE或其股东如未能履行我们与他们的合约安排项下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对 我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务,我们可能不得不 产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及合同救济,我们无法 保证您在中国法律下充分或有效。例如,如果我们根据这些合同 安排行使购买选择权,我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们以其他方式对我们恶意行事,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。
57
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定 在中国通过仲裁解决争议。因此,该等合约将根据中国法律解释,而任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。请参阅与在中国开展业务有关的风险 关于中国法律制度的不一致可能对我们造成不利影响。 与此同时,关于合并可变权益实体 的合同安排应如何根据中国法律解释或执行,几乎没有先例,也没有正式指导。倘有必要采取法律行动,有关仲裁的最终结果仍存在重大不明朗因素。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决为最终裁决, 当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉,如果败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决,胜诉方只能通过 仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突,这可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东 可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当发生利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突,惟我们可以 行使与该等股东的独家期权协议项下的购买期权,要求彼等在中国法律允许的范围内将其于VIE的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于 兼任我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,这些法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着诚信行事, 认为符合公司最大利益,不得利用其职位谋取私利。我们的VIE股东已签署授权书,以委任我们的WFOE或我们的WFOE指定的人士代表他们投票,并 作为我们的VIE股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议,我们将不得不依赖法律程序,这可能导致我们的业务中断, 使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
我们与VIE签订的合同安排可能会 受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规,关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关确定与我们的VIE有关的合同安排并非按公平原则订立,导致 不允许
58
根据适用的中国法律、规则和法规减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税务负担,而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE和S的纳税义务增加,或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的,在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,是否会被视为外商投资企业。但是,在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式,直到仍不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理。
外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但商务部、国家发展和改革委员会于2019年7月联合发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》中明确规定的限制外商投资或禁止外商投资的外商投资实体除外。外商投资法规定,在受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日,最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》,自2020年1月1日起施行。根据FIL解释,如果发现投资协议是为了投资负面清单下的禁止行业或投资于受限制行业而未能满足负面清单中规定的条件而签订的,则法院将支持任何关于使投资协议无效的索赔 。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资,并且我们VIE的任何业务受到当时生效的负面清单的限制或禁止外国投资,我们可能被视为违反了《外国投资法》,允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
59
如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。
虽然我们的外商独资子公司创造了我们大部分的收入,并持有我们大部分的运营资产,但我们的VIE持有某些资产,这些资产可能对我们的业务运营至关重要。我们VIE持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台,如微信公众账号和小程序,它们是由我们VIE及其子公司注册和持有的,以及对我们业务的在线运营至关重要的互联网节目许可证和广播电视节目制作和发布许可证。如果我们VIE的股东违反合同安排,自愿清算VIE或其子公司,或者如果我们的VIE或其子公司 宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外,如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们运营我们的业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国和S 经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会在很大程度上受到中国经济、政治和社会状况的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括发展水平、增长率、 政府参与程度以及外汇控制和资源配置。中国政府通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国经济增长行使重大控制。此外,中国政府通过实施相关产业政策,继续在规范产业发展方面发挥重要作用。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但 在地域上和经济各个部门之间的增长并不均衡。此外,自2012年以来增长率一直在放缓,2020年COVID—19对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是,中国国家统计局报告二零二零年第一季度国内生产总值(GDP)较二零一九年同期下降6. 8%。中国经济状况、 中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致 对我们解决方案和服务的需求减少,并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施可能有利于 整个中国经济,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。此外, 中国政府过去曾实施若干措施,包括调整利率,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响 。
60
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系,先前法院判决的先例价值有限。中国法律体系 正在迅速发展,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,而这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
此外,中国法律体系部分基于政府政策和内部规则,其中一些政策和内部规则没有及时公布,或 根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的此类不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
您可能会遇到一些困难,例如在中国根据外国法律对我们或我们在招股说明书中提到的管理层提起诉讼,执行外国判决,或在中国提起诉讼。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,然而,我们几乎所有的业务都在中国进行, 我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国,且全部为中国公民。因此,您可能难以 在中国大陆境内向我们或我们在招股说明书中提及的管理层提供程序送达。您也可能难以在美国法院执行根据美国法律的民事责任条款在美国法院获得的判决。 联邦证券法针对我们和我们的管理人员和董事,因为他们中的大多数人目前居住在美国境外。 此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,或者基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行判决的依据。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,均使用签署实体的印章或印章,或由其指定的法定代表人签署,并向中国相关市场监管行政当局登记和备案。
61
为了确保印章和印章的使用安全,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的,负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请,并由 授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即国税总局第82号通知,对确定在境外注册成立的中控企业事实上的管理机构是否在中国提出了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了S对如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民, 只有在满足以下所有条件的情况下,才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作(Br)经营管理在中国;(Ii)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定我们的公司或我们在中国以外的任何子公司 就企业所得税而言是中国居民企业,我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的收益按10%的税率缴纳中华人民共和国税,如果这些收益是
62
视为源自中国内部。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税,除非根据适用的税务条约可予降低税率。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着关于 之前涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》,简称《国家税务总局公告7》。根据《国家税务总局公告7》,非中国居民企业转让中国资产的非上市非中国控股公司股权, 非中国居民企业可以重新定性并视为相关中国资产的直接转让,前提是该安排不具有合理的商业目的,且是为了逃避支付中国 企业所得税。因此,此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用的税款, 目前转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称国家税务总局公告37号,自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。
我们面对未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可就申报或就预扣税责任向该等非居民企业追究,并要求我们的中国附属公司协助申报。因此,在此类交易中,我们和非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37规定的申报义务或被征税和/或罚款的风险,并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守这些规定或确定我们和非居民企业不应根据这些法规征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的优惠税务待遇被取消或无法使用,或者如果中国税务机关成功地 对我们的税务责任计算提出异议,我们可能需要支付超过我们的税务规定的税款、利息和罚款。
我们的部分 中国子公司享受当地政府补贴。适用于我们在中国的中国附属公司的企业所得税税率的任何提高,或我们在中国的中国附属公司目前享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何中止、追溯或未来减少或退还,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。在我们的日常业务过程中,我们受到复杂的 所得税和其他税务法规的约束,在确定所得税准备金时需要作出重大判断。虽然我们相信我们的税务规定是合理的,但如果中国的税务,
63
当局成功挑战我们的地位,我们被要求支付超过我们税收规定的税款、利息和罚款,我们的财务状况和经营业绩将受到 重大不利影响。
并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》,以及其他一些关于并购的法规和细则,对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求事先通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定 成交额门槛的交易,必须经商务部批准后方可完成。此外,商务部于2011年9月起施行的安全审查规定规定,引起国防和安全担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过的并购事实中国商务部将对涉及国家安全风险的境内企业进行严格审查,并禁止任何试图绕过安全审查的行为,包括通过代理或合同控制安排进行交易。
未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。
并购规则规定,由中国公司或个人控制的海外特别目的载体,其目的是以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价,通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市,以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准,然后再在海外证券交易所上市交易S证券。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,还不确定我们是否有可能获得批准。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
吾等的中国法律顾问基于对中国现行法律、法规及规则的理解而建议吾等,吾等的美国存托凭证在纽约证券交易所上市及交易可能不需要中国证监会批准 ,原因是:(I)中国证监会目前并未就本招股说明书中类似吾等的发售 发布任何最终规则或释义,(Ii)S不确定吾等的外商独资企业能否获得此等批准,及(Iii)并购规则并无明确条文将合约安排明确归类为受该等规则约束的交易类型。
64
然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,对于并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施,仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。 我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们的此次发行必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,都可能导致2018年激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》,取代了此前2007年发布的规定。根据这些规则,在中国境内居住连续不少于一年且参与海外上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民,必须通过国内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)向中国国家外汇管理局或国家外汇管理局注册,并完成某些其他程序,除非有某些例外。此外, 还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售事宜。由于本公司已成为海外上市公司,本公司及本公司的行政人员及其他在中国居住不少于一年且已获授购股权的中国公民或非中国公民的雇员均须遵守本条例。未能完成SAFE登记可能会导致他们 对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,同时也可能限制我们向中国附属公司注资的能力以及我们中国附属公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这些不确定性可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员和员工采取额外激励计划的能力。参见《关于股票激励计划的法规》。
此外,国家税务总局还发布了若干关于雇员股票期权和限制性股票的通函。根据该等通函,我们在中国工作的 雇员如行使购股权或获授受限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件 ,并为行使其购股权的雇员预扣个人所得税。如果我们的员工未能根据相关法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁 。参见《关于股票激励计划的法规》。
65
有关中国居民境外投资活动的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。
2014年7月,国家外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称外汇局第37号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外汇管理局第37号文进一步要求,如果 境外特殊目的机构的基本信息发生任何变化,例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化,或境外特殊目的机构发生任何重大变化,例如增加或减少出资、股份转让或交换、或合并或分立,应修改外汇管理局的登记。《外汇管理局通函》第37号适用于我们的股东或中国居民实益拥有人,并可能适用于我们未来进行的任何海外 收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地银行将按照外汇局第37号文的规定,审核和 境外直接投资外汇登记,包括外汇首次登记和变更登记。
如果我们的股东或实益拥有人(其为中国居民或实体)未在当地外汇管理局分支机构或合资格 当地银行完成注册,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配利润和任何减少资本、股份转让或清算所得款项,我们向我们的中国子公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记,可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。
我们知道受外汇管理局条例约束的所有执行人员均已按照外汇管理局 第37号通告的要求完成了初始注册。 但是,我们可能不会被告知所有中国居民或在我们公司中拥有直接或间接权益的实体的身份,我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守外汇管理局 的注册要求。我们无法向您保证,我们的所有股东或受益所有人(即中国居民或实体)均已遵守,并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用注册或批准。
该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外汇管理局规定,或我们未能修改 中国子公司的外汇登记,可能会使我们或非投诉股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们中国子公司 向我们作出分派或支付股息的能力,或影响我们的所有权结构。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,以支付服务或我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务,工具
66
管理债务可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司(为外商独资企业)仅可从其各自根据中国会计准则及法规确定的累计利润中支付 股息。此外,外资企业每年须提取其累计税后利润(如有)的至少10%作为一定的法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%为止。此类储备金不能作为 股息分配给我们。外资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至企业发展基金或员工福利及奖金基金。
我们的中国附属公司绝大部分收入均以人民币产生,人民币不可自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何 限制可能会限制我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国 政府可能会继续加强其资本管制,国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或作出其他种类付款的能力的任何限制,都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司应支付的股息将适用最高10%的预扣税税率, 非中国居民企业,除非中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约 或安排另有豁免或削减, 非中国居民企业注册成立。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为 业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司,透过我们的中国附属公司和VIE及其附属公司在中国开展业务。 我们可能会向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款,但须经政府部门批准或注册,并有金额限制,或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的资本投入 。向我们在中国的外商独资子公司(根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业)提供的任何贷款均须经适用的外汇贷款登记。如果我们以股东贷款方式向 外商独资子公司提供资金,(一)在适用《外债登记管理办法》等有关规定的外债管理机制的情况下,余额 这些贷款的金额不得超过子公司总投资额与注册资本的差额,我们需要向外汇局登记,或其地方分行,或(b)适用 《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知规定的机制,此类贷款的余额将受风险加权法的影响 和净资产限额,我们将需要根据国家外汇局或其所在地分支机构的相关要求和指引,在国家外汇局的信息系统中备案贷款。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月11日起为期一年的过渡期届满后,中国人民银行和国家外汇管理局将在评估实施中国人民银行第9号通知的总体效果后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至 日期,
67
招股说明书,中国人民银行和国家外汇管理局均未颁布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知或通知。目前,我们的外商独资子公司, 广州亚成和澳研,按照《外债登记管理办法》的规定执行外债管理机制,这意味着我们的离岸实体向我们的外商独资企业提供的贷款 在中国的子公司为其活动提供资金,不得超过商务部批准的总投资额,其当地对应方和该外商投资公司的注册资本金额。广州中山的批准总投资及注册资本的现时金额分别约为9.4152亿美元及3.1384亿美元,即我们的离岸实体向广州中山提供的贷款总额可能不超过6.2768亿美元。傲研目前批准的投资总额及注册资本分别为10,000,000美元及10,000美元,这意味着我们的离岸实体可能不会向傲研提供贷款。然而, 目前尚不确定中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用何种机制,以及对像本公司这样的离岸实体向其中国子公司提供的贷款将施加何种法定限额。
此外,外商投资企业在经营范围内,应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或者间接用于超出该企业经营范围的支付或者有关法律、法规禁止的支付;(二)直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的理财投资,但有关法律、法规另有规定的除外;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,自2015年6月起施行,取代原规定。根据外汇局第十九号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。 因此,实际操作中外汇局是否允许将此类资本用于中国股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即《外汇局第28号通知》,其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,条件是股权投资是真实的,不违反适用法律,符合负面清单。
68
外国投资。不过,由于外汇局28号文是新发布的,外汇局和主管银行在实践中将如何执行,尚不清楚。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求,我们 无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准,关于我们未来向中国子公司或VIE或其 子公司提供的贷款,或关于我们未来向中国子公司提供的资本投入,吾等亦不能保证吾等将能够及时提供中国附属公司或VIE所需金额之贷款。如果我们未能 完成该等登记或获得该等批准或及时为我们中国子公司或VIE提供所需资金,我们使用首次公开发行所得款项以及为我们中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力 可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府 对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构,我们的 开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理条例,经常项目的支付(包括利润分配 、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易)可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付,而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。具体而言,根据现行外汇限制,未经国家外汇管理局事先批准,我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。但是,如果将人民币兑换为外币并汇出中国,以支付资本费用,如偿还外币贷款,则需要获得有关政府部门的批准或 登记。因此, 我们需要获得国家外汇管理局的批准,才能使用中国子公司和合并可变权益实体的经营产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或 以人民币以外的货币支付中国境外其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序 ,以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批规定,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。
69
本招股说明书中包含的审计报告由未经PCAOB检查的审计师编制,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,为增加美国监管机构对审计信息的访问而采取的任何规则、立法或其他努力都可能造成不确定性,如果 我们无法及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。
我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所,其出具 本招股说明书其他部分所载审计报告,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的事务所的审计师,应遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,而PCAOB是未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区, 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布其已与中国证监会和中国财政部签署了 执法合作谅解备忘录,该备忘录为双方之间建立了一个合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或 中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB将继续与中国证监会和中国财政部讨论,以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所进行联合检查 ,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发布了一份联合声明,强调 美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战,在中国有重大业务的上市公司。联合声明反映了美国对这个困扰美国的问题的兴趣。 近年来的监管机构。
2020年4月21日,SEC和PCAOB发布了另一份联合声明,重申与美国国内公司相比,包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时,该声明再次强调,PCAOB无法 检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法,涉及他们对美国报告公司的审计工作。不过,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
2020年6月4日,美国总统发布了一份备忘录,命令美国总统的金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告,其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动建议,以 努力保护美国投资者。
2020年8月6日,预委会发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司,PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将需要,作为初始和继续在交易所上市的条件,PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿,以对上市公司进行审计。由于政府对NCJ获得审计工作底稿和做法的限制而无法满足此标准的公司,可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准,其中PCAOB 确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国进行这样的联合审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但将立即适用于新上市公司
70
一旦必要的规则制定和/或标准制定生效。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日,美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编写针对工务小组报告的提案,美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们因非我们所能控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前 达到新的上市标准,我们可能面临从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或 其他风险,这些风险可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响,或实际上终止我们在美国的交易。
中国缺乏对PCAOB的检查,阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性,因为与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比,这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。
2019年6月,一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,美国证券交易委员会将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些公司,PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。作为美国对获取目前受国内法律保护的审计和其他信息的监管重点的一部分,尤其是中国和S。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,即控股外国公司问责法案或肯尼迪法案。2020年7月21日,美国众议院批准了其版本的2021年财政年度国防授权法案,其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。 如果这些法案中的任何一项获得通过成为法律,它将修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案,指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或交易 ?场外交易?如果注册人S的财务报表审计师在法律生效后连续三年没有接受审计委员会的检查 。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响 ,如果我们无法及时纠正这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在审议可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题。如果任何此类审议成为现实,由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的 影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或 取证。
在中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查, 在中国很难在法律或实践中进行。例如,在中国,在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然 中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但如果缺乏相互和务实的合作, 与香港或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能会不具效率
71
合作机制。此外,根据《中华人民共和国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条,境外证券监管机构不得 在中国境内直接进行调查或取证活动,且未经中国证券监管机构和其他政府主管机构同意,任何单位和个人不得向境外提供与证券业务有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外证券监管机构无法 在中国境内直接进行调查或取证活动,以及信息提供方面的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证有关的风险 和本次发行您在保护您的利益方面可能会遇到困难,并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的, 作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,总部位于中国的四大会计师事务所,包括我们的独立注册公共 会计师事务所,都受到了中美法律冲突的影响。具体来说,对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司,SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计 工作文件和相关文件。然而,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接回应美国监管机构的这些要求,而且外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行。
2012年底,这一僵局导致SEC根据其 业务规则第102(e)条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)启动行政诉讼程序。2013年7月,SEC内部 行政法院对该诉讼程序进行了一审,结果对两家公司做出了不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚,包括暂时暂停其在SEC执业的权利,尽管拟议的处罚在SEC专员审查之前没有 生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与SEC达成和解。根据和解协议,SEC同意, SEC未来要求出示文件通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求,并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序,这实际上要求 它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到规定的标准,SEC保留权力,根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。对未来任何违规行为的补救措施 可酌情包括:对一家律所执行某些审计工作的自动6个月内禁止,对一家律所启动新的诉讼程序,或在极端情况下, 恢复对所有四家律所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册上市 会计师事务所)实施额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会关于提交文件要求的具体标准,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果SEC重新启动行政程序, 取决于最终结果,在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师,这可能导致财务报表被确定为 不符合《交易法》的要求,
72
包括可能的除名。此外,任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司 和我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的, 在SEC执业的能力,我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见,我们的财务报表可能被确定为不符合 交易法的要求。这一决定最终可能导致ADS被摘牌或从SEC注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易 。
近期围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能导致对我们的监管审查增加,并 对我们ADS的交易价格产生负面影响。
我们认为,围绕 在中国开展业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等内容后,发表了有关中国公司的报告,这些报告导致了特别调查和国家交易所股票停牌。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致 管理资源和精力的转移、防范谣言的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动以及董事和高级管理人员保险费的增加,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证,或以 的价格转售。
在本次首次公开发行之前,我们的股票或美国存托证券没有公开市场。美国存托证券已获准在纽约证券交易所上市 。我们的股份不会在任何交易所上市或在任何交易所上市, 非处方药交易系统.如果在本次发行后,我们的美国存托凭证的活跃交易市场 未发展,我们存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。
与承销商的协商确定了我们ADS的首次公开发行价格,该价格可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们不能向您保证,我们的美国存托证券将发展活跃的交易市场,或我们的美国存托证券的市价不会低于首次公开发行价。
我们的某些现有股东参与本次发行可能会减少我们美国存托证券的可用公众持股量。此外,某些投资者参与本次 发行可能会进一步降低我们美国存托凭证的流动性。
某些现有股东及其关联公司 在本次发行中认购了总计13,333,000份美国存托凭证,并已由承销商分配,其中分别包括:(i)7,619,000份美国存托凭证给高瓴资本和(ii)5,714,000份美国存托凭证给老虎全球,合计 约占本次发行中发行的ADS的22.7%。此类认购可能会减少ADS的可用公众浮存量,从而导致ADS的流动性相对于这些ADS被公众认购时的流动性 。此外,若干第三方投资者认购及获承销商分配合共8,191,000股股份
73
本次发行中的美国存托凭证,包括(i)4,761,000份给腾讯的美国存托凭证,(ii)2,480,000份和950,000份给与云峰金融集团有关联的两家实体的美国存托凭证,占本次发行中发行的美国存托凭证的总数约13.9%。该等收购可能会进一步降低我们美国存托证券的流动性。
美国存托证券的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会 波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素,包括 业务主要位于中国且已在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。除市场和行业因素外,ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订; |
| 运营指标的波动; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
| 其他美容公司的经济业绩或市场估值的变化; |
| 美容市场的状况; |
| 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制; |
| 影响我们或我们的行业的监管发展; |
| 中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况; |
| 人民币对美元汇率的波动;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场通常会经历价格和成交量的波动,这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。 我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,其中大部分员工已获得股权激励。
过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼,它可能会转移我们管理层的大量注意力,
74
我们的业务和运营中的其他资源,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼,无论 是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功向我们提出索赔,我们可能会被要求支付重大损失,这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响 。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们 相反地改变了对美国存托凭证的推荐,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。
我们采用双重结构, 普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权外享有相同权利。A类普通股持有人 并将继续有权每股一票,而B类普通股持有人目前有权每股十票,并在紧接本次发行完成前将有权每股二十票。 我们将在本次发行中发行A类普通股,以我们的ADS为代表。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。
本次发行完成后,我们的创始人、 董事会主席兼首席执行官黄金峰先生、我们的联合创始人、董事兼首席运营官Yuwen Chen先生以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生将继续实益拥有我们所有 B类普通股。这些B类普通股将构成本次发行完成后立即已发行及已发行股本总额的约36.1%,以及本次发行完成后立即 已发行及已发行股本总额的91.9%的总投票权,原因是我们的双类股权结构具有不同的投票权,假设承销商不行使超额配售权。 由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股持有人将对有关合并和合并、董事选举和 其他重大公司行动等事项产生相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更,这可能会 剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低本公司存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响 公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和ADS持有人可能认为是有利的。
75
我们的双重投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托证券不符合 纳入某些股票市场指数的资格,从而对美国存托证券的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测 我们具有不同投票权的双重股权结构是否会导致美国存托证券的市场价格降低或更不稳定、不利的宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将 具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如,标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数(包括标普500指数)的资格标准,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双重投票结构可能会阻止 代表我们A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数,这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,若干股东咨询公司已宣布 他们反对使用多类别结构,而我们的双类别结构可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论,在这种情况下,ADS的市价和流动性可能会受到不利影响。
我们现在是,并将继续是一家受《纽约证券交易所上市公司手册》定义的非上市公司控制的公司,因此, 可能依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。
我们是,在本次发行完成后,将继续是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司,因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Huang先生将继续拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括对我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则的豁免。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项,您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的 投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在我们的美国存托凭证上的投资回报可能完全取决于未来的任何价格
76
感谢我们的美国存托凭证。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报 ,甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在本次发行中购买了ADS, 您为ADS支付的费用将高于我们现有股东按每份ADS为普通股支付的金额。因此,您将经历即时和实质性的摊薄,即每股美国存托凭证的初始 公开发行价与我们在本次发行中出售的美国存托凭证生效后,截至2020年9月30日的调整后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。此外,如果 我们的A类普通股在行使购股权时发行,您可能会经历进一步稀释。有关您在美国存托证券的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述,请参阅稀释表。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途,我们的管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的 自由裁量权。在作出投资决定之前,您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层关于 本次发行净收益的应用的判断。我们不能向您保证,净所得款项将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式,也不能保证这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。
我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致 我们的ADS价格下降。
本次发行后,我们的ADS在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生 ,可能导致我们的ADS的市场价格下降。本次发行中出售的所有ADS将可自由转让,不受限制或根据《证券法》进行额外登记。本次发行后已发行和发行在外的剩余普通股 将在自本招股说明书日期起的180天禁售期届满后出售,并供作为普通股实益拥有人的我们的行政人员 和员工出售(通过黄蜂有限公司持有的A类普通股除外)或拥有购买我们普通股的期权,在本次发行完成后的三年期限届满时,在每种情况下均受《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。本次发行 承销商代表可酌情放弃180天的禁售期。如果股份在禁售期届满前被释放并在市场上出售,我们的美国存托证券的市价可能会下跌。
在本次发行完成后,我们A类普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记其股票的销售 ,并受与本次发行有关的180天禁售期或三年禁售期(如适用)的限制。根据 《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在此类登记生效后立即成为可自由交易的,而不受《证券法》的限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些注册股份可能会导致我们存托凭证的价格下跌。
77
我们的上市后备忘录和组织章程细则包含可能对我们A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成 重大不利影响的反收购条款。
我们将采纳第九份经修订和重述的组织章程大纲和细则,该章程大纲和细则将在本次发行完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得 公司控制权或导致我们从事 控制权变更交易这些条款可能会导致我们的股东失去以高于现行市场价格的溢价出售其 股份的机会,阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需 股东采取进一步行动,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括 股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利,包括ADS所代表的那些。优先股 可以迅速发行,其条款旨在延迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们的上市后组织备忘录和章程以及我们与存托银行的存款协议中的法院选择条款可能会限制我们的A类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法法院的能力, 我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人的争议。
Our post-offering memorandum and articles of association provide that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) is the exclusive forum within the United States for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising out of or relating in any way to the federal securities laws of the United States, regardless of whether such legal suit, action, or proceeding also involves parties other than our company. Our deposit agreement provides that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) shall have exclusive jurisdiction over any suit, action or proceeding against or involving us or the depositary, arising out of or relating in any way to the deposit agreement or the transactions contemplated thereby or by virtue of owning the ADSs or ADRs. However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions in other companies organizational documents has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provision in the deposit agreement, may limit a security-holders ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not represent you are waiving compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and
78
公司章程不得剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。
美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您存托凭证所代表的 相关A类普通股的投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托证券的持有人,阁下将没有任何直接权利出席股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存管协议的规定,通过向存管人发出投票指示,间接行使您的存管凭证相关的A类普通股附带的投票权。如有任何事项须在股东大会上进行表决,则在收到阁下的表决指示后,存管人 将尽量根据阁下的指示,尽量就阁下的ADS所代表的相关A类普通股进行表决。除非阁下在股东大会记录日期前注销及撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法直接行使有关相关A类 普通股的投票权。
召开股东大会时,您可能无法收到足够的会议提前通知,无法撤回 您的ADS所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,从而无法出席股东大会,并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据 我们的发行后备忘录和组织章程(将在本次发行完成前立即生效),为确定哪些股东有权出席任何股东大会并在会上投票,我们的 董事可以关闭我们的股东登记册和/或提前确定该等大会的记录日期,而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并阻止您在记录日期前成为该等股份的登记持有人,使阁下不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项需要在股东大会上进行表决,则根据我们的指示,保存人将通知您即将进行的表决,并安排将我们的表决材料交付给您。我们不能保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示 存托人对由您的美国存托凭证代表的相关A类普通股进行投票。
此外,托管人及其代理人不对未能执行投票指示或其执行投票指示的方式负责 。这意味着,您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的相关A类普通股的投票方式 ,如果您的ADS所代表的相关A类普通股未按您的要求投票,您可能没有法律救济。此外,作为ADS持有人,您将无法召开股东大会。
此外,根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,存托人将授予我们一名全权委托人,以便在股东大会上对您存托凭证相关的A类 普通股进行投票,除非:
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
| 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
| 会议上的表决将以举手表决。 |
79
此全权委托书的效力是,您不能阻止我们与您的ADS相关的A类普通股 被投票,除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响,并使股东更难影响本公司的管理。我们A类 普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能无法收到股息或其他分派,并且 您可能无法收到股息或其他分派。
我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付 其或托管人就我们存托证券的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派,扣除其费用和开支。您将按照 ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,如果向ADS持有人进行 分销的证券包括根据《证券法》需要注册,但根据适用的注册豁免没有适当注册或分销,则将是非法的。保存人也可以确定 通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们 没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、A类普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托证券持有人分发美国存托证券、 A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们或托管人向您提供A类普通股或其任何价值的分配是非法或不切实际的,则您可能无法收到我们对A类普通股或其任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记或托管账簿关闭时,或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管机构认为这样做是可取的,则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据保证金协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》规定登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。 因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而经历其所持股份的稀释。
80
您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的企业事务受我们第九次经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(二零二零年修订本)及开曼群岛普通法规管。股东 对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼 群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法,其法院的裁决对开曼 群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国部分司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样清晰。 特别是,开曼群岛的证券法体系比美国要发达。一些美国州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。 此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录( 组织章程大纲和细则以及该等公司通过的任何特别决议案以及该等公司的抵押和押记登记册除外)或获取该等公司股东名单副本。根据开曼群岛法律, 我们现任董事的姓名可以通过在公司注册处进行的搜索获得。根据本公司第九条经修订及重述的公司章程细则,董事可酌情决定股东是否及在何种条件下查阅本公司记录,但并无义务向股东提供有关资料。这可能会使您 更难获得必要的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
由于上述原因,面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》的条文 与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股本说明”“我们的发行后备忘录和公司章程”“公司法的差异” 。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行 。此外,我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。 因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或 在美国境内的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼 群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的详细信息,请参阅《民事责任的执行情况》。
81
美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判, 这可能导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的交存协议规定,在不违反交存人要求将索赔提交仲裁的权利的情况下,美国纽约南区地区法院(或者,如果纽约南区的美国地方法院对特定争议缺乏标的管辖权,则在纽约县的州法院,纽约)应拥有独家管辖权审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔),在法律允许的最大范围内,ADS持有人放弃对我们或 存托人因或与我们的股份有关的任何索赔进行陪审团审判的权利,美国存托凭证或存款协议,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实 和情况来决定放弃是否可强制执行。据我们所知,美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性 。然而,我们认为,合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的, 包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免 条款。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管人提出 索赔,则您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判,这可能会 限制和阻止针对我们或托管人的诉讼,导致提出索赔的成本增加、获取信息的限制以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡,或限制此类持有人 在此类持有人认为有利的司法机构提出索赔的能力。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理, 这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果本陪审团审判豁免条款未得到执行,则在法院诉讼进行的范围内,它将根据 陪审团审判交存协议的条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或托管人遵守《证券法》和《交易法》的各自义务,也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人放弃遵守《证券法》和《交易法》的任何规定。
ADS持有人 向保管人提出索赔的权利受保管协议条款的限制。
根据存管协议,任何因存管协议或由此预期的交易或由于拥有存管协议而引起或以任何方式与之有关的针对或涉及我们或存管人的法律诉讼、诉讼或程序,只能在纽约南区美国地方法院(或,如果美国地方法院
82
纽约南区对特定争议缺乏主题管辖权,在纽约州纽约州纽约县的州法院),您作为我们ADS的持有人,将 无可争议地放弃您可能对设置任何此类诉讼地点的任何异议,并无可争议地在任何此类诉讼或诉讼中服从此类法院的专属管辖权。
保管人可自行决定,要求将因保管协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧, 提交并最终由根据保管协议所述条款进行的仲裁解决,尽管仲裁条款并不排除您在美国根据《证券法》或《交易法》提出索赔 纽约南区联邦地区法院(或如果纽约南区联邦地区法院缺乏标的管辖权,则为此类州法院)。有关详细信息,请参见"美国存托股份说明" 。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求 。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法》,我们有资格成为新兴增长型 公司。因此,我们可以利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条下的审计师证明要求。因此,如果我们选择不遵守 此类报告和其他要求,特别是核数师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
《就业法》还规定,在私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而,我们已选择取消给予新兴增长型公司的此类豁免。因此,当上市公司采用新的或经修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,允许我们在公司治理事宜上采用某些母国惯例, 与纽约证券交易所上市准则有重大差异。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们 受纽约证券交易所上市标准的约束,该标准要求上市公司董事会成员中的大多数必须是独立的,并且独立董事对高管薪酬和 董事提名进行监督。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国,其某些公司治理实践可能 与纽约证券交易所上市标准有很大差异。
允许我们选择依赖本国惯例以豁免 公司治理要求。目前,我们不打算在完成本次发行后,就公司治理方面依赖母国惯例。然而,如果我们选择在未来遵循本国的做法,我们的 股东获得的保护可能比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时所享有的要少。
83
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束,包括:
| 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
| 《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,以表格20—F提交年度报告。 此外,我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩,并根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将 以表格6—K提供给SEC。然而,我们被要求向SEC提交或提供的信息与美国联邦证券交易委员会要求向SEC提交的信息相比,将不那么广泛和及时。 国内发行人。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们无法保证我们在任何应纳税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC,以获得美国联邦所得税的目的, 这可能会使我们的ADS或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。
如果(a) 该年度的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成,或(b)资产价值的50%或以上,就美国联邦所得税而言,我们将被分类为被动外国投资公司或PFIC(一般以季度平均数为基础确定)在该年度内可归因于产生或持有以产生被动收入的资产 ,或资产测试。 尽管这方面的法律尚不明确,但我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为为我们所有,以美国联邦所得税目的 ,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制权,而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益,因此,我们将其经营成果合并在 合并财务报表中。假设我们是VIE的所有者(包括其子公司)为美国联邦所得税目的,并基于我们的当前和预期收入和资产。(考虑到本次发行的预期 收益),包括商誉和其他未入账的无形资产,以及对发行后我们ADS的市价的预测,我们目前不希望在当前纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。
虽然我们不预期成为或成为一家私人金融公司,但由于我们的资产价值就资产测试而言可能会参考我们的美国存托凭证的市价而厘定,美国存托凭证的市价波动可能会导致我们在当前或以后的应课税年度成为一家私人金融公司。我们是否成为或成为PFIC的决定还将部分取决于 我们收入和资产的构成。此外,我们的收入和资产构成也将
84
受我们如何以及如何快速使用流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于活动用途,或 确定我们不拥有我们的VIE股票用于美国联邦所得税用途,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定, 无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何应课税年度是PFIC, 美国持有人(定义见“税务”“美国联邦所得税考虑因素”)可能会因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股而确认的收益以及根据美国联邦所得税规则,就该收益或分配被视为超额分配而产生大幅增加的美国所得税, 持有人可能需要遵守繁琐的报告要求。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC。有关更多信息,请参阅“税务”“美国联邦所得税考虑因素”被动型外商投资公司应注意的问题 {\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos(200,288)}{\bord1\shad1\pos(200,288)}{\bord1\shad1\pos(200,288)}{\bord1\pos(200,2000,288)}{\bord1\pos(200,288)}{\shad1\pos(200,20000,288)}{\pos(200000,288)}}{\pos(200000,2000被动型外国投资公司规则.
作为一家上市公司,我们将招致成本增加 ,特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。
我们已成为一家 上市公司,预计将产生大量的法律、会计和其他费用,而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践施加了 各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使部分企业活动更加耗时和成本更高。
由于成为一家上市公司,我们将需要增加独立董事的人数,并采取有关内部控制 和披露控制和程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外,我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到 合格的人担任我们的董事会或执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展,我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的 额外成本的金额或此类成本的发生时间。
此外,在我们不再是一家新兴增长型公司后,我们 预计将产生大量费用,并投入大量管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC的其他规则和条例。
85
S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身
本招股说明书包含的前瞻性陈述反映了我们 当前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“招股章程摘要”、“招股风险因素”、“招股章程”及“招股章程”及“招股章程”之“财务状况及业绩”之章节。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括在风险因素下列出的因素,风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。
您可以通过以下词语或短语来识别其中的一些前瞻性陈述 ,例如:“可以”、“可以“可以”、“可以”我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明:
| 我们的目标和战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国和全球美容行业的趋势、预期增长和市场规模; |
| 我们对业务模式前景的期望,以及对我们产品的需求和市场接受度; |
| 我们开发和推出美容产品的能力,并推出吸引顾客偏好的新品牌; |
| 我们对营销计划的有效性以及与第三方 业务合作伙伴关系的期望; |
| 我们建议使用此次发行所得的资金; |
| 我们行业的竞争; |
| 与本行业相关的政府政策法规; |
| 全球和中国的总体经济和商业状况;以及 |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 大不相同的重要风险和因素我们的预期一般在招股说明书中阐述。风险因素摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些 数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长, 或根本不会增长。
86
该市场未能按预期增长率增长,可能会对我们的业务和ADS的市价造成重大不利影响。此外,该行业的快速发展性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况相关的预测或估计存在重大不确定性。此外,如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或反映意外事件的发生后,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件,并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
87
U硒 的 P罗塞德
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后,我们将从本次发行中获得约5.77亿美元的净所得款项,或如果 承销商行使其超额配售权全额购买额外美国存托证券,则约为6.645亿美元。
本次发行的主要目的是为所有股东的利益创建一个公开市场,通过 为有才能的员工提供股权激励来留住他们,并获得额外的资本。我们计划使用本次发行的所得款项净额如下:
| 约30%用于业务营运及其他一般企业用途; |
| 约30%用于潜在的战略投资和收购; |
| 约20%用于数据分析技术开发、产品开发和配方研发;以及 |
| 约20%用于线下体验店网络扩张。 |
上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而,我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以不同于 本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。请参阅风险因素风险因素风险
在上述用途之前,我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律法规,我们作为离岸控股公司,仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,仅通过贷款向我们的VIE提供资金,但须符合适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证,我们将能够及时获得 这些政府注册或批准(如果有的话)。除政府注册和批准要求外,我们向中国子公司或VIE提供的贷款金额受中国法律法规规定的某些限制 ,这可能会限制我们及时为业务提供资金和扩展的能力。请参阅风险因素与在中国开展业务有关的风险中国对离岸控股公司向 中国实体提供贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司和我们在 中国的VIE提供贷款或额外注资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
88
DIVIDEND P油腻的
董事会可酌情决定是否分派股息,惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外,我们的 股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的数额。无论哪种情况,所有股息均须遵守开曼群岛法律的某些限制,即我们 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,且前提是,在任何情况下,如果股息将导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们决定支付股息,股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和 董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的将来向我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括 向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。参见《关于股息分配的法规》。
如果我们就我们的A类普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该等A类普通股的登记持有人)支付与ADS相关的A类普通股有关的股息,存托人随后将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额, ,(c)根据存款协议的条款,包括根据该协议须支付的费用及开支。参见美国存托股份的说明。 我们A类普通股的现金股息(如有)将 以美元支付。
89
C应用化
下表列出了我们截至2020年9月30日的资本:
| 在实际基础上; |
| 以反映(i)于二零二零年九月三十日,我们所有已发行及发行在外优先股自动转换及重新指定 为A类普通股, 一对一(ii)本公司创始人于2020年9月30日在本次发行完成后立即归属未归属限制性股份;及(iii)本次发行完成后立即归属已满足 服务条件的购股权;及 |
| 以经调整的备考基准反映(i)自动转换和 重新指定我们所有已发行和流通优先股, 一对一在紧接本次发行完成之前,将基准转换为A类普通股 ;(ii)本次发行完成后,于2020年9月30日立即归属我们的创始人未归属限制性股份;及(iii)本次发行完成后,于2020年9月30日已满足服务条件的购股权 立即归属;及(iv)我们在本次发行中以ADS形式发行和出售235,000,000股A类普通股,首次公开发行价为每份ADS 10.50美元,在扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用后,假设承销商不行使其超额配售权购买额外美国存托证券。 |
您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释,以及S财务状况和经营结果的讨论和分析中的管理信息。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考(1) | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
夹层股本: |
||||||||||||||||||||||||
系列种子可转换优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股(统称为初级优先股)(面值0.00001美元;截至2020年9月30日授权、发行和发行的已发行股票458,864,970股;截至2020年9月30日的赎回价值人民币1,597,427元;截至2020年9月30日按形式发行和发行的无股份) |
1,683,410 | 247,939 | | | | |
90
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考(1) | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
B-1和B-2系列优先股 (面值0.00001美元;截至2020年9月30日授权、发行和发行的流通股185,793,059股;截至2020年9月30日的赎回价值人民币100,568元;截至2020年9月30日的预发行和流通股为零) |
101,073 | 14,886 | | | | | ||||||||||||||||||
B—3系列优先股(面值0. 00001美元;截至2020年9月30日已授权、已发行及尚未发行的85,351,118股;截至2020年9月30日赎回价值为人民币57,366元;截至2020年9月30日,以备考或备考为基准已发行及尚未发行的股份(经调整) |
58,346 | 8,593 | | | | | ||||||||||||||||||
B—3+系列优先股(面值0. 00001美元;截至2020年9月30日已授权、已发行及尚未发行的87,075,383股股份;截至2020年9月30日赎回价值为人民币120,138元;截至2020年9月30日,以备考或备考方式发行及尚未发行的股份(经调整) |
119,016 | 17,529 | | | | | ||||||||||||||||||
C系列优先股(面值0. 00001美元;截至 2020年9月30日已授权、已发行和已发行的273,340,565股股份;截至2020年9月30日赎回价值为人民币1,139,841元;截至2020年9月30日,以备考或备考方式发行和已发行的股份(经调整) |
1,452,887 | 213,987 | | | | |
91
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考(1) | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
D系列优先股(面值0. 00001美元;截至 2020年9月30日已授权、已发行及发行在外的66,432,971股股份;截至2020年9月30日赎回价值为人民币517,683元;截至2020年9月30日,以备考或备考方式发行及发行在外的股份(经调整) |
|
537,417 |
|
|
79,153 |
|
|
|
|
| | | ||||||||||||
E系列优先股(面值0. 00001美元;截至 2020年9月30日已授权、已发行和已发行的144,331,134股股份;截至2020年9月30日赎回价值为人民币1,545,144元;截至2020年9月30日,以备考或备考方式发行和已发行的股份(经调整) |
1,551,865 | 228,565 | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夹层总股本 |
5,504,014 | 810,652 | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东(亏损)权益: |
||||||||||||||||||||||||
普通股(面值0.00001美元;3,698,810,800股授权股,1,125,734,563股已发行股, 截至2020年9月30日已发行股748,661,981股已发行股;截至2020年9月30日已发行股2,256,203,776股已发行股);及1,551,707,585股A类普通股及939,496,191股B类普通股(按经调整基准计算) |
70 | 10 | 159 | 23 | 175 | 25 | ||||||||||||||||||
国库股 |
(22 | ) | (3 | ) | | | | | ||||||||||||||||
额外实收资本 |
| | 6,697,861 | 986,487 | 10,615,566 | 1,563,503 | ||||||||||||||||||
法定准备金 |
19,322 | 2,846 | 19,322 | 2,846 | 19,322 | 2,846 | ||||||||||||||||||
留存收益(累计赤字) |
(2,643,505 | ) | (389,347 | ) | (3,837,463 | ) | (565,198 | ) | (3,837,463 | ) | (565,198 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
(13,331 | ) | (1,963 | ) | (13,331 | ) | (1,963 | ) | (13,331 | ) | (1,963 | ) | ||||||||||||
股东权益总额(赤字) |
(2,637,466 | ) | (388,457 | ) | 2,866,548 | 422,195 | 6,784,269 | 999,213 |
92
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考(1) | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
夹层权益及股东权益总额(亏损) |
2,866,548 | 422,195 | 2,866,548 | 422,195 | 6,784,269 | 999,213 | ||||||||||||||||||
总市值 |
2,866,548 | 422,195 | 2,866,548 | 422,195 | 6,784,269 | 999,213 |
注:
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。 |
93
DILUTION
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于按折算基准计算的现有股东应占现有已发行普通股的每股账面价值。
截至2020年9月30日,我们的有形账面净值约为4.176亿美元,或每股普通股0.558美元,每股美国存托股份2.23美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄乃根据折算后的每股普通股有形账面净值减去本公司将从首次公开招股价格每股普通股2.625美元中获得的额外收益,并在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后厘定。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础,包括A类普通股和B类普通股。
在不考虑2020年9月30日后有形账面净值的任何其他变化的情况下,除使我们以每股美国存托股份10.5美元的首次公开发行价出售本次发行的美国存托凭证外,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用,截至2020年9月30日 调整后的有形账面净值预计为9.947亿美元,或每股普通股0.399美元,每股美国存托股份1.6美元。这意味着对现有 股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.214美元,每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.86美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释每股普通股2.226美元和每股美国存托股份8.9美元。下表说明了这种稀释:
每股普通股 | 每个美国存托股份 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 2.625 | 美元 | 10.50 | ||||
截至2020年9月30日的有形账面净值 |
美元 | 0.558 | 美元 | 2.23 | ||||
在实施(I)于2020年9月30日对我们的优先股进行转换后的预计有形账面净值;(Ii)于本次发售完成后,我们的创始人于2020年9月30日立即归属未归属的限制性股票;及(Iii)于本次发售完成时立即归属于截至2020年9月30日满足服务条件的购股权; |
美元 | 0.185 | 美元 | 0.74 | ||||
预计为调整后的有形账面净值,生效后(I)转换我们的优先股 股份;(Ii)于本次发售完成时,我们的创办人立即归属未归属的限制性股份;及(Iii)于本次发售完成时,立即归属于截至2020年9月30日已满足服务条件的购股权。 |
美元 | 0.399 | 美元 | 1.60 | ||||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 2.226 | 美元 | 8.90 |
下表汇总了 现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异,截至2020年9月30日,(以ADS或股票的形式)从我们那里购买,已付总对价以及扣除 承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数
94
不包括在行使超额配售权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。
购买的普通股 | 总对价 | 平均价格 按普通人计算 分享 |
平均价格 每个美国存托股份 |
|||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
2,256,203,776 | 90.6 | % | 美元 | 479,226,134 | 43.7 | % | 美元 | 0.212 | 美元 | 0.85 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
新投资者 |
235,000,000 | 9.4 | % | 美元 | 616,875,000 | 56.3 | % | 美元 | 2.625 | 美元 | 10.50 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
2,491,203,776 | 100.0 | % | 美元 | 1,096,101,134 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。
上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使尚未行使购股权。截至本招股章程日期, 有15,392,280股A类普通股可按加权平均行使价每股0. 44美元行使而发行。截至本招股章程日期,因提前行使或修改授予雇员、高级职员及董事的购股权而产生的合共149,363,572股受限制A类普通股及 21,356,415股受限制B类普通股已发行予三个信托,并由三个信托以承授人的利益持有。该等股份将 继续满足适用股权奖励协议中规定的服务和IPO条件。如果部分或全部未行使的期权被行使,或者部分或全部限制性股票被解除 限制性条件,则对新投资者将进一步稀释。
95
E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性
我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们 在开曼群岛注册成立,以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处,例如:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的组成文件不包含要求仲裁的条款,包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议,包括根据美国证券法产生的争议。
我们的大部分业务都在 中国进行,我们几乎所有的业务资产都位于中国。此外,我们的大多数董事和执行官均为美国以外司法管辖区的国民或居民。 因此, 股东可能难以在美国境内向这些个人送达法律程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
梅普尔斯和考尔德告诉我们(香港)有限责任公司,我们 开曼群岛法律顾问,美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决,并且 开曼群岛法院是否会(i)承认或执行美国法院根据美国或美国任何 州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决,或(ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼,根据美国或美国任何州的证券法。我们也得到了梅普尔斯和考尔德的建议(Hong Kong)LLP,在美国任何联邦或州法院取得的判决将在开曼群岛法院以普通法承认和执行,无需 重新审查相关争议的是非曲直,而在开曼群岛大法院就外国判定债项提起的诉讼,只要该判决(i)由具有管辖权的外国法院作出,(ii)对判定债务人施加一项
96
支付已作出判决的算定金额的责任,(iii)是最终的,(iv)不涉及税款、罚款或罚款,以及(v)不是以 且其执行方式不违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式获得的。
然而,如果开曼群岛法院裁定美国法院根据证券法的民事责任条款作出的判决导致 支付刑事或惩罚性质的付款的义务,则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事性还是惩罚性的,因此不确定美国法院的此类民事责任判决在开曼群岛是否可 执行。
中伦律师事务所(我们的中国法律顾问)告知我们,中国法院是否会 存在不确定性:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
中伦律师事务所进一步告知我们, 《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用 法律法规的要求,根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院将不会强制执行对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此,不确定中国法院是否执行 美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国股东可根据中华人民共和国法律就争议对中国公司提起诉讼,前提是他们与中华人民共和国有足够的联系,使中国法院拥有 管辖权,并符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益,以及必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而, 美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,美国股东将难以仅凭借持有美国存托证券或 A类普通股,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,建立与中华人民共和国的联系,使中华人民共和国法院具有司法管辖权。
97
COrporate公司 H史托利 和 S结构
我们于2016年7月通过广州亚成(一家根据中国法律成立的有限责任公司)开始运营。2016年9月,我们根据开曼群岛的法律注册成立了红树林湾电子商务控股(开曼),该公司后来于2019年1月更名为Yatsen Holding Limited,作为我们的离岸控股公司,以促进离岸 融资。亦于2016年9月,日成控股有限公司注册成立日成(香港)有限公司(前称红树林湾电子商务(香港)有限公司)为其中介控股公司。
2017年3月,广州雅盛成立广州雅盛化妆品有限公司,有限公司作为其全资子公司,在华东以外的 地区从事线下零售业务。
2018年9月,雅生(香港)有限公司从其股东处收购广州雅生的全部股权,以 从事化妆品及护肤品的开发、生产及销售,以及集团在中国的业务的一般管理。
2019年4月,广州雅盛成立广州伊颜化妆品有限公司,Ltd.作为其全资附属公司,在天猫以外的若干平台上以Perfect Diary品牌从事化妆品及护肤品的网上销售,并透过我们的国际网站在东南亚经营网上产品销售业务 Www.perfectdiary.com.
于二零一九年二月,我们取得汇智唯美之控制权及实益拥有权。2019年7月,广州中山与汇智唯美(广州)贸易有限公司签订了一系列合同 安排,或汇智味美及其股东,正式确定汇智味美的控制权和受益人所有权。
2019年6月,关于收购小翁丁,我们收购了奥燕(上海)化妆品贸易有限公司的控制权,这是一家中国公司,拥有小翁丁通过一系列合同安排。于二零二零年七月,我们通过一系列企业重组,收购奥颜(上海)化妆品贸易有限公司的100%股权。有限公司和 继续管理 小翁丁.
98
下图说明截至本招股章程日期的公司架构,包括 截至本招股章程日期的主要附属公司及对本公司业务有重大影响的其他实体:
注:
(1) | 黄金峰先生持有汇智味美75. 0%股权。汇智 唯美余下25.0%股权由汇悦(广州)贸易有限合伙持有,汇悦(广州)贸易有限合伙为一家根据中国法律成立的有限合伙企业,其普通合伙人为粤美(广州)贸易有限公司,有限公司,黄金峰先生控制的中国公司。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
现行中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。Yatsen Holding Limited为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司。广州逸成为我们的全资中国附属公司。为遵守中国法律和 法规,我们通过我们在中国的VIE惠致唯美,通过广州雅森、我们的VIE及其 股东之间的一系列合同安排,在中国开展化妆品和护肤品在线销售业务。我们的VIE可能需要获得不允许或建议由我们的外商独资子公司直接持有的许可证,包括视听节目在线传输许可证和 广播电视节目制作和发行许可证。虽然我们的外商独资子公司产生了我们绝大部分的收入,并持有我们绝大部分的运营资产,但我们的VIE持有某些资产,这可能对我们的业务运营至关重要。我们的VIE持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台,如微信公众号和小程序,这些平台由我们的VIE 及其子公司注册和持有,以及
99
互联网内容提供商许可证和广播电视节目制作和发行许可证,这对我们的在线业务运营至关重要。
我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。
由于我们对广州逸仙电商的直接所有权以及我们与VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益人,我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。
提供我们对VIE的有效控制的安排
委托书和委托书。本公司于2019年7月与汇智微美及其股东订立代理协议,并于2019年7月取得汇智微美股东的授权书,其后于2020年3月及2020年10月修订及重述代理协议及授权书。根据第二份经修订及重述的委托书及授权书,汇智微美各股东不可撤销地授权本公司行使其作为汇智微美股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会的权利、作为股东投票及签署任何决议案的权利、任免董事的权利,以及出售、转让、质押及处置该等股东所持全部或部分股权的权利。只要惠之味美存在,代理协议 将一直有效。除非我们的WFOE另行通知,否则授权书将继续有效。
股权质押协议。我们的WFOE、汇智微美和惠智微美的股东于2019年7月签订了股权质押协议 ,该协议后来在2020年3月和2020年10月进行了修订和重述。根据第二份经修订及重述的股权质押协议,汇智微美的股东同意将彼等于汇智微美的全部股权 质押予吾等的外商独资企业,以保证汇智微美及其股东履行独家业务合作协议、代理协议、受权人、独家期权协议及股权质押协议项下的责任。截至本招股说明书日期,吾等已根据中国法律向SAMR的当地分支机构登记所有该等股权质押,以完善其各自的股权质押。股权质押登记完成后,如果汇智微美或其股东违反本协议项下的合同义务,本公司作为质权人,将有权处置汇智微美的质押股权。我们VIE的股东还承诺,在股权质押协议期限内,除非获得本公司外商独资企业的书面批准,否则他们不会转让质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何新的质押或其他产权负担。
配偶同意书。惠之味美个人股东金峰Huang持有惠之味美75.0%股权,其配偶已签署配偶同意书。汇智味美其余25.0%的股权由汇月(广州)贸易有限公司持有,汇月(广州)贸易有限公司是根据中国法律成立的有限合伙企业,其普通合伙人为金风Huang控制的中国公司粤美(广州)贸易有限公司。金风Huang的配偶无条件及不可撤销地放弃其于
100
惠智微美及其根据适用法律有权享有的任何相关经济权利或权益,并已承诺不会对该等权益及相关资产的权利作出任何主张。金凤Huang的配偶已同意并承诺,在任何情况下都不会做出任何与合同约定和配偶同意书相抵触的行为。
允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与汇智唯美于二零一九年七月订立的独家业务合作协议,我们的外商独资企业拥有独家权利向汇智唯美提供(其中包括)与汇智唯美业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务相关的服务。未经我们的WFOE代理人事先书面同意,汇智味美不得接受任何第三方根据本协议提供的任何相同或类似服务,也不得与任何第三方签订任何类似业务运营协议。汇智唯美同意向我们的外商独资企业支付一笔金额,该金额根据我们的外商独资企业在相关期间的全权酌情调整,以及就某些其他技术服务支付双方商定的金额,该金额应在我们的外商独资企业发出发票后的 十天内支付。我们的WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证汇智味美履行其在该等协议项下的责任 ,汇智味美的股东已同意根据股权质押协议将彼等于汇智味美的股权质押予我们的外商独资企业。独家业务合作协议将在最初的十年 年内保持有效,并将自动续期,惟我们的外商独资企业有权终止协议,但只要提前30天向汇智味美提供书面终止通知。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。我们的外商独资企业、汇智味美及汇智味美股东于二零一九年七月订立独家期权协议 ,其后于二零二零年三月及二零二零年十月修订及重列。根据第二份经修订及重列独家期权协议,汇智唯美的股东无可争议地授予我们的外商独资企业独家期权,以 购买,或由其指定人士酌情购买其于汇智唯美的全部或部分股权,而汇智唯美已无可争议地授予我们的外商独资企业独家期权,以购买 其全部或部分资产。我们的外商独资企业或其指定人士可行使该等购股权以总代价人民币1. 00元或适用中国法律允许的最低价格(如果中国法律有 有关代价的任何法定要求)购买所有股权及╱或所有资产。汇智味美的股东进一步承诺,未经我们的外商独资企业的事先书面同意,彼等不会(其中包括)(i)出售、转让、质押或处置其于汇智味美的股权,(ii)就其于汇智味美的股权设立任何质押或担保,(iii)变更汇智味美的注册资本,(iv)将汇智味美与任何其他实体合并,(v)出售、转让、质押或处置汇智味美的资产(正常业务过程中除外),或(vi)修改汇智味美的组织章程。股权期权协议将有效期为十年 ,并将自动续期,惟我们的外商独资企业有权终止该协议,但只要向汇智唯美及其股东提供提前10天的书面终止通知。
根据我们的中国法律顾问中伦律师事务所的意见:
| 我们的WFOE和VIE的所有权结构,无论是在当前还是在本次发售生效后, 不违反目前有效的适用的中国法律或法规;以及 |
101
| 我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖,是有效的和具有约束力的,不违反目前有效的适用中国法律或法规。 |
然而,我们的中国法律顾问已进一步告知我们,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或 不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE 被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败 。?请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。风险和风险因素与在中国经营业务相关的风险与中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。
102
S当选 C非固体化 F财务状况 DATA
以下精选的截至2018年和2019年12月31日的综合经营报表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合全面收益(亏损)表、截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合经营报表、截至2019年和2020年9月30日的九个月的精选综合全面收益(亏损)表、精选的截至2020年9月30日的综合资产负债表数据以及精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据部分,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合经营报表,以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合全面收益(亏损)报表:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位为千,不包括股票金额和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
精选合并经营报表和精选综合损益报表 : |
||||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
635,316 | 3,031,167 | 446,443 | 1,888,930 | 3,271,572 | 481,850 | ||||||||||||||||||
收入总成本 |
(232,073 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | (677,581 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | 1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
履约费用 |
(81,270 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | (186,908 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | ||||||||||||
销售和营销费用 |
(309,331 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | (804,936 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用(1) |
(43,315 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | (137,443 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | ||||||||||||
研发费用 |
(2,641 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | (9,768 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位为千,不包括股票金额和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
(436,557 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | (1,139,055 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业收入(亏损) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
(36,114 | ) | 147,335 | 21,702 | 71,809 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | |||||||||||||||
所得税费用 |
(4,010 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | (42,666 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
增持优先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | (31,766 | ) | (176,905 | ) | (26,055 | ) | ||||||||||||
因优先股修改而向优先股股东支付的视为股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | (61,239 | ) | (1,054,220 | ) | (155,270 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | (63,862 | ) | (2,388,336 | ) | (351,763 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
240 | 13,822 | 2,036 | 21,986 | (27,763 | ) | (4,089 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面收益(亏损)合计 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | 51,129 | (1,184,974 | ) | (174,527 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股普通股净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
稀释 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
每股净收入(亏损)中使用的加权平均股份 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 | ||||||||||||||||||
稀释 |
271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 |
104
注:
(1) | 所有以股份为基础的薪酬费用一般和行政费用如下: |
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(14,031 | ) | (74,995 | ) | (11,046 | ) | (56,442 | ) | (656,824 | ) | (96,740 | ) |
105
下表显示了截至2018年12月31日和2019年9月30日以及2020年9月30日的精选合并资产负债表数据:
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 1,954,328 | 287,841 | |||||||||||||||
受限现金 |
| | | 10,648 | 1,568 | |||||||||||||||
短期投资 |
| 10,000 | 1,473 | | | |||||||||||||||
应收账款 |
64,748 | 265,302 | 39,075 | 328,099 | 48,324 | |||||||||||||||
库存,净额 |
87,494 | 504,049 | 74,238 | 468,522 | 69,006 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
22,756 | 115,231 | 16,972 | 271,404 | 39,973 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
87,898 | 664 | 98 | 350,337 | 51,599 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
287,958 | 1,571,825 | 231,505 | 3,383,338 | 498,311 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
财产和设备,净额 |
3,810 | 109,410 | 16,114 | 277,684 | 40,898 | |||||||||||||||
使用权资产, 净额 |
19,617 | 263,346 | 38,787 | 561,761 | 82,738 | |||||||||||||||
总资产 |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||
应付账款(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的合并VIE应付账款分别为人民币19,461元及人民币16,323元) |
90,222 | 400,542 | 58,993 | 403,969 | 59,498 | |||||||||||||||
应计费用及其他负债(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的未计费用及其他负债分别为人民币12,120元及人民币22,522元) |
77,901 | 191,065 | 28,141 | 295,238 | 43,484 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
187,265 | 763,343 | 112,428 | 1,123,500 | 165,473 | |||||||||||||||
非流动负债总额 |
11,544 | 172,787 | 25,449 | 351,539 | 51,776 | |||||||||||||||
总负债 |
198,809 | 936,130 | 137,877 | 1,475,039 | 217,249 | |||||||||||||||
夹层总股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | 5,504,014 | 810,652 | |||||||||||||||
股东权益总额(赤字) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | (2,637,466 | ) | (388,457 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
106
下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合现金流数据:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流量数据 |
||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | 28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | (96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | 775,472 | 2,155,015 | 317,399 | ||||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | 726,326 | 1,288,397 | 189,760 | ||||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 751,388 | 1,964,976 | 289,409 |
非公认会计准则财务指标
在评估业务时,我们考虑并使用非GAAP经营收入(亏损)和非GAAP净收入(亏损),每一个非GAAP财务指标,以审查和评估我们的经营业绩。这些 非公认会计原则财务指标的列报不应单独考虑,也不应替代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们提出这些非GAAP财务指标,因为它们被我们的管理层用来评估经营业绩和制定业务计划。我们相信,非GAAP财务 指标有助于识别我们业务的潜在趋势,提供有关我们经营业绩的进一步信息,并增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
非公认会计原则财务指标未根据美国公认会计原则进行定义,且未按照 美国公认会计原则列报。非公认会计原则财务指标作为分析工具有局限性。我们的非公认会计准则财务指标并不反映 影响我们运营的所有收入和支出项目,也不代表可用于自由支配支出的剩余现金流。此外,这些非公认会计原则措施可能与其他公司(包括同行公司)使用的非公认会计原则信息不同,因此它们的可比性可能受到限制。我们通过将非GAAP财务指标与 最接近的美国GAAP绩效指标进行调节来弥补这些限制,在评估绩效时应考虑所有这些指标。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料,而不是依赖单一的财务指标。
107
我们将非GAAP经营收入(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬支出的经营收入 (亏损),非GAAP净收入(亏损)为净收入(亏损),不包括基于股份的薪酬支出和 与以固定价格购买A—2系列优先股的远期负债的远期价值损失的非经常性项目, 我们的一个股东下表列出了我们的经营收入(亏损)与非公认会计准则经营收入(亏损)的对账,以及我们的净收入(亏损)与非公认会计准则净收入(亏损)的对账。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | 72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非公认会计准则营业收入(亏损) |
(19,283 | ) | 218,756 | 32,221 | 128,736 | (491,995 | ) | (72,463 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | 29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | 56,442 | 656,824 | 96,740 | ||||||||||||||||||
远期负债公允价值损失 |
2,014 | | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非公认会计准则净收益(亏损) |
(24,079 | ) | 150,354 | 22,147 | 85,585 | (500,387 | ) | (73,698 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108
M抗衰老S D震荡 和 A分析 的
F财务状况 CONDITION 和 R结果 的 O操作
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的标题为?选定的合并财务数据和我们的合并和合并财务报表以及相关注释的章节。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这是各种 因素的结果,包括在风险因素和本招股说明书其他部分阐述的那些因素。见关于前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是快速发展的中国美容市场的领先者。成立于2016年,我们已经推出了三个快速增长、成功的彩色化妆品和护肤品牌,完美日记, 小翁丁,以及艾比·S的选择。这三个品牌在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别为2340万和2350万DTC客户提供了服务。我们通过我们数字本土的DTC业务模式取得了成功,这种模式对中国、S和美容业来说都是新的。通过此模式,我们专注于深度客户参与、创新产品开发和个性化服务。
我们几乎所有的净收入都来自销售自有品牌的美容产品。我们在短时间内开发了一批成功的品牌和产品。我们推出了我们的旗舰品牌完美日记,2017年。完美日记根据中投公司的报告,自那以来,S已成为中国最受欢迎的国产美容品牌之一,并成为2019年中国和S网上美容市场零售额最大的彩妆品牌。自2019年以来,我们已经成功推出了另外两个品牌。 小翁丁和艾比·S的选择.
通过我们成功的DTC模式,我们将客户对我们品牌的参与度转化为消费者洞察力,以推动产品开发、内容创作和进一步改善我们的全渠道客户体验。我们构建了支持我们业务运营的核心技术和数据能力,包括我们的营销战略、产品开发、供应链管理和客户服务。
自成立至今,我们经历了巨大的增长。我们的总净收入从2018年的人民币6.353亿元大幅增长至2019年的人民币30.312亿元(4.464亿美元),并从截至2019年9月30日的9个月的人民币18.889亿元大幅增长至截至2020年9月30日的9个月的人民币32.716亿元(4.819亿美元)。我们在2019年创造了净收益人民币7540万元(合1110万美元),而2018年净亏损人民币4010万元。截至2020年9月30日的9个月,我们净亏损人民币11.572亿元(合1.704亿美元),而截至2019年9月30日的9个月净收益为人民币2910万元。
影响我们运营结果的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到影响中国和S美容零售行业的一般因素的影响,包括中国和S的整体经济增长、人均可支配收入的增加、电子商务行业的持续增长以及消费者在中国美容产品上的消费意愿的增长 。
109
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响,但我们的经营业绩 更直接地受到某些公司特定因素的影响,包括:
我们吸引新客户、留住现有客户和增加重复购买的能力
我们未来的成功,特别是净收入增长,在很大程度上取决于我们持续吸引新客户、留住现有客户和培养忠诚度的能力,包括通过增加重复购买。我们通过(i)通过DTC渠道向客户销售,其中包括我们在 电子商务平台上运营的网上商店、我们在微信上的公司渠道和我们的体验店,以及(ii)向平台分销商销售。截至2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年9月30日止九个月,我们通过DTC渠道产生的净收入占总净收入的百分比分别为91. 1%、88. 1%、88. 7%及86. 7%。我们通过几个关键绩效指标(包括DTC 客户数量和每位DTC客户平均净收入)来衡量我们在吸引和留住客户方面的有效性。下表列出了所列期间的这些指标:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
DTC客户总数(百万) |
7.0 | 23.4 | 15.7 | 23.5 | ||||||||||||
每个DTC客户的平均净收入(1)( 人民币) |
82.6 | 114.1 | 106.8 | 120.7 |
注:
(1)每位DTC客户的平均净收入计算为自DTC渠道(包括我们在电子商务平台上运营的网上商店、 我们在微信上的公司渠道和我们的体验店)产生的总净收入除以相关期间DTC客户总数(见招股章程概要适用于本招股章程的惯例)。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,我们自DTC渠道产生的总净收入分别为人民币578. 5百万元、人民币2,670. 9百万元(393. 4百万美元)、人民币1,676. 1百万元及人民币2,836. 4百万元(417. 8百万美元) 。
这些指标在过去两年一直推动着我们的净收入大幅增长,其各自的增长率 主要是由于我们品牌日益受欢迎和认可、我们提供的创新美容产品的选择增加和价格具有吸引力、消费者对我们吸引力和无缝购物体验和 优质客户服务的偏好以及我们营销举措的有效性。由于我们的业务还处于年轻阶段,我们预计我们的客户群和采购活动将持续增长,以及客户对我们 品牌的整体参与度将增加,我们预计这将有助于我们在可预见的未来净收入总额的绝对值持续增长。
我们开发 和推出新产品以及推出新品牌的能力
我们成功开发和推出新产品并在适当时推出新品牌的能力对我们的成功至关重要,特别是对我们吸引、吸引和留住客户的能力,这是我们持续净收入增长的关键。利用通过与客户直接接触获得的数据洞察,我们 能够更快、更高效地开发新的流行产品。拥有广泛、具吸引力和更新的产品组合有助于维持我们品牌的知名度,提高客户忠诚度并鼓励客户购买。我们希望继续 开发和推出我们每个品牌的新产品,以响应最新的行业趋势和客户反馈。
110
我们还拥有成功引入品牌的良好记录,无论是我们自己孵化的品牌还是 ,我们都利用我们快速高效的上市策略。我们的第一个品牌, 完美日记 中投报告显示,上市仅三年后,就成为网上零售额排名第一的彩妆品牌。我们自2019年以来推出的品牌受益于我们建立的能力, 完美日记扩展速度更快。比如我们的第二个品牌, 小翁丁,在重新启动后的八个月内实现了 与月净收入水平相同, 完美日记在第一年和我们的第三个品牌, 艾比·S的选择该公司在正式推出后的短短三个月内就实现了如此水平的月度净收入。为了扩大我们的 平台并扩大我们的消费者覆盖面,我们预计将继续通过自我孵化和收购引入新品牌。我们将继续寻求在国内或海外收购选定的美容品牌,以补充我们现有的 产品组合。例如,我们最近收购了 加莱尼克与法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre合作,并达成协议收购一个 mastige护肤品牌的中国大陆业务。请参阅招股说明书摘要附注近期发展。 新品牌和产品发布的成功将影响我们的业务增长、我们继续吸引和吸引客户的能力,以及我们的短期和长期财务表现,包括我们的净收入和运营费用,特别是与推出和推广此类新品牌相关的营销费用。
我们的定价策略和维持最佳毛利的能力
我们的运营业绩取决于我们优化定价策略的能力,以保持对客户的吸引力,并随着业务的不断发展,维持和 逐步提高我们的毛利率。我们主要通过不带平台分销商的DTC方法接触在线和离线客户并与之互动,这使我们能够更有效地定价产品,使其 既能吸引客户,又能为我们的业务保持健康的毛利率。于二零一九年,我们绝大部分净收入来自DTC渠道,包括我们在天猫及其他电商平台经营的网上商店、我们在微信上的公司渠道及我们的体验店。由于我们的DTC方法和强大的定价能力,我们的毛利率(截至2018年和2019年12月31日止年度分别为63.5%和63.6%以及截至2019年和2020年9月30日止九个月分别为64.1%和63.1%),由于我们的品牌和产品组合多样化,美容产品的销售量 在过去两年中保持相对稳定。毛利率自截至二零一九年九月三十日止九个月至二零二零年同期轻微下降,主要由于人民币80. 9百万元。我们在截至9月30日的九个月内记录的存货准备金(1190万美元),由于截至9月30日止九个月的市况及消费者需求不如我们预期,2020年,由于COVID—19的影响。我们在2019年推出的品牌, 完美日记我们更专注于大型美容产品领域,随着时间的推移,与下一代产品相比, 完美日记,专注于大众美容产品细分。我们 预计在可预见的未来,毛利率将保持相对稳定,并随着我们引入和扩大专注于奢华、高档或奢侈美容产品细分市场的品牌而逐步增长。
营销策略的有效性
我们的运营业绩 还取决于我们以合理的营销费用吸引和留住客户的能力。虽然我们是一家年轻的企业,但我们一直成功地利用我们在社交媒体和数字营销以及多元化分销渠道方面的核心能力,建立了受欢迎的品牌和营销我们的产品。我们与KOL合作,通过我们专有的KOL管理系统,以经济高效的方式大规模销售我们的产品,这使我们可以直接 与这些KOL合作,而不是通过中间商。我们与如此庞大的KOL集团的密切合作,为我们提供了宝贵的见解,
111
我们的目标消费者,并帮助我们提高营销效率和效果。此外,截至2020年9月30日,我们在中国的各种社交媒体平台上拥有超过4800万粉丝。随着我们的追随者数量的不断增长,我们能够通过直接接触和营销这些消费者群体,来参与更具成本效益的营销活动,这些消费者群体曾购买过我们的产品或 对我们的产品感兴趣。
随着我们在微信上继续推出公司 渠道,以及扩大线下体验店,我们的营销费用和效率预期将进一步提高,这两项均于2019年引入作为额外分销渠道。在微信上引入我们公司渠道有助于提高我们的营销成本效益 实现大规模的针对性营销。透过我们在微信上的公司渠道,我们培养购买点以外的长期忠诚度,促进重复购买,并以具成本效益的方式增加客户终身价值。我们的线下体验店网络的持续 还增加了实体接触点,通过跨渠道整合促进更强的客户参与,帮助有效地营销我们的品牌和产品。
我们的销售和营销费用也一直并将继续受到我们推出的新产品数量(无论我们是否推出新品牌)以及我们成功采用新兴市场趋势和策略的能力的影响。通过我们的数据洞察,我们还监控各种营销和分销渠道的ROI,并及时调整营销 支出和策略。透过该等有效的营销策略,我们的销售及营销开支占总净收入的百分比由二零一八年的48. 7%下降至二零一九年的41. 3%。我们的销售及市场推广开支占总净收入的百分比由截至2019年9月30日止九个月的42. 6%增加至截至2020年9月30日止九个月的62. 2%,主要由于(i)广告、市场推广及品牌推广开支增加,以推广我们的新品牌 小翁丁 和艾比的选择 虽然销售额上升,且(ii)由于 新型冠状病毒病对整体消费者情绪及采购活动的负面影响,我们在广告、营销及品牌推广方面的投资回报率下降,(iii)由于新型冠状病毒病的负面影响,我们的线下体验店暂时关闭并减少销售量,同时继续产生与体验店相关的费用 ,及(iv)于二零二零年第三季度增加市场推广及品牌推广开支,以配合消费者情绪及社交活动的复苏,原因是COVID—19在中国的影响于该期间逐渐减弱。
我们管理运营成本和开支的能力
我们的经营业绩受我们控制经营成本及开支以及持续优化供应链管理的能力所影响。 我们开发了一个涵盖制造、仓储和物流的高效供应链。我们利用技术和数据来管理供应商合作伙伴、ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及其他服务合作伙伴,并调整此类合作伙伴的库存操作,以保持最佳库存水平,并确保顺利推出产品。我们与拥有强大能力的领先制造商合作,而且与客户的地理位置相近,使我们能够进一步缩短 生产和履行流程,从而改善客户体验。履约费用占总净收入的百分比由二零一八年的12. 8%下降至二零一九年的9. 9%,并由截至二零一九年九月三十日止九个月的9. 9%下降至截至二零二零年九月三十日止九个月的8. 6%。随着我们投资于业务增长,我们预计运营费用的绝对数额将继续增加,但我们计划继续利用我们的技术和数据驱动型 供应链和仓库管理系统来管理我们的运营成本和支出,并保持有吸引力的净利润率。
2019年,我们进一步 将分销渠道多元化,包括线下体验店,并计划在未来两至三年内继续扩大我们在中国的体验店网络。
112
我们于2019年和2020年1月1日至9月30日分别开设了40家和163家体验店。与体验店有关的开支于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月分别为人民币52. 9百万元(7. 8百万美元)及人民币196. 4百万元(28. 9百万美元),随着我们继续扩大体验店网络,预期绝对金额将于可见将来增加。
新冠肺炎的影响
自二零二零年一月起,COVID—19爆发严重影响中国及世界其他地区。我们的 业务和运营也因此受到影响。2020年初,COVID—19疫情导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施临时关闭。由于在此期间严格执行检疫措施,中国各地的社会和经济活动急剧减少,可自由支配消费的机会,特别是线下销售渠道,在此期间 受到严重限制。我们的线下体验店的营运受到中国检疫措施的不利影响,导致于一月底至四月初暂停营业。然而,由于于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月,体验店产生的净收入分别仅占总净收入的3. 3%及8. 5%,故暂时关闭店铺对我们于该期间的销售量的影响并不重大。
由于新冠肺炎的影响导致消费者信心和购买活动全面减弱,截至2020年9月30日的9个月,我们的销售额和总净收入的增长慢于预期。我们的在线销售额在2020年第一季度的增长慢于预期,原因是在此期间无法获得送货服务,或者 送货服务出现重大延误。尽管增长放缓,但在截至2020年9月30日的9个月里,通过在线渠道产生的净收入与2019年同期相比继续增长。虽然我们的ODM/OEM、包装供应合作伙伴和其他服务合作伙伴在此期间不得不削减产能,但我们能够通过我们的自营仓库保持足够的库存水平和履行能力。然而,由于市场状况及受新冠肺炎影响,截至2020年9月30日的九个月的消费者需求不及预期,我们于截至2020年9月30日的九个月录得存货拨备人民币8,090万元(1,190万美元),导致毛利率由截至2019年9月30日的九个月的64.1%轻微下降至截至2020年9月30日的九个月的63.1%。此外,由于新冠肺炎的影响,我们在广告、营销和品牌推广支出上的投资回报率下降,随着新冠肺炎在中国的影响在2020年第三季度逐渐下降,我们进一步加大营销力度,以抓住消费者情绪和社交活动的复苏。 这些影响导致我们的销售和营销费用占总净收入的百分比从截至2019年9月30日的9个月的42.6%增加到截至2020年9月30日的9个月的62.2%。我们在2020年第三季度的总净收入增长随着消费者信心的复苏而反弹,我们在2020年第三季度创造了比前几个季度和2019年同期更高的总净收入。
自招股说明书发布之日起,中国内部的许多检疫措施已经放宽,我们与我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及其他业务合作伙伴自2020年3月初以来逐步恢复正常运营,但我们的体验店于2020年4月初重新开业。新冠肺炎大流行在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于新冠肺炎大流行的未来发展,这些发展具有高度的不确定性和难以预测。见风险因素?与我们商业和工业有关的风险?我们的运营一直受到并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。
113
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入是扣除退款和增值税的净额。下表列出了我们按品牌分列的净收入细目,包括绝对额和占我们净收入总额的比例:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按品牌分类的产品销售 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
完美日记 |
630,080 | 99.2 | 2,960,454 | 436,028 | 97.7 | 1,867,325 | 98.9 | 2,610,505 | 384,485 | 79.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
5,236 | 0.8 | 70,713 | 10,415 | 2.3 | 21,605 | 1.1 | 661,067 | 97,365 | 20.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净收入合计 |
635,316 | 100.0 | 3,031,167 | 446,443 | 100.0 | 1,888,930 | 100.0 | 3,271,572 | 481,850 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按品牌销售产品。我们的净收入主要来自销售美容产品,根据(i)我们的 完美日记品牌及(ii)我们的其他品牌,目前包括小翁丁和艾比·S的选择.我们的美容产品包括彩妆产品,其中包括眼部、面部和唇部产品、护肤 产品和其他产品,其中包括指甲产品、美容工具、套装和其他产品,如香水。我们预计, 完美日记在可预见的将来,品牌将继续占我们总净收入的大部分。
下表载列了我们按渠道划分的净收入明细,分别为 绝对金额和占所呈列期间总净收入的比例:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售渠道 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过平台向最终客户销售 |
578,486 | 91.1 | 2,570,107 | 378,536 | 84.8 | 1,639,564 | 86.8 | 2,558,302 | 376,797 | 78.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
向平台分销商客户销售 |
56,830 | 8.9 | 359,629 | 52,968 | 11.9 | 212,703 | 11.3 | 432,919 | 63,762 | 13.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | 101,431 | 14,939 | 3.3 | 36,663 | 1.9 | 280,351 | 41,291 | 8.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净收入合计 |
635,316 | 100.0 | 3,031,167 | 446,443 | 100.0 | 1,888,930 | 100.0 | 3,271,572 | 481,850 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按渠道销售产品。我们的净收入主要来自销售美容产品(i)通过各种DTC在线渠道直接销售给 最终客户,(ii)销售给电子商务平台
114
分销商,然后向最终客户销售;以及(Iii)通过其他渠道,包括我们于2019年推出的线下体验店。我们的DTC在线渠道包括我们在天猫和其他电子商务平台上运营的 网店,以及我们公司在微信的渠道。我们的电商平台经销商主要包括京东和 唯品会。我们预计,在可预见的未来,通过DTC在线渠道直接向终端客户销售产品产生的净收入将继续占我们总净收入的大部分。我们还预计,在可预见的未来,随着我们继续扩大我们的体验店网络,直接通过我们的体验店向最终客户销售产品所产生的净收入 将以绝对值增加。
我们预计,在可预见的未来,随着DTC客户数量和每个DTC客户的平均净收入的增加,我们的总净收入将以绝对值的形式增加,我们相信这主要是由于(I)通过在不断扩大的产品类别中推出新产品来继续增长我们现有的品牌,(Ii)我们分销渠道的进一步多样化, 特别是我们公司在微信上的渠道的进一步发展和我们线下体验店的覆盖范围的扩大,(Iii)持续的营销和品牌推广努力来吸引更多的消费者和鼓励客户购买,以及(Iv) 引入新品牌,通过并购和内部孵化进一步丰富我们的美容产品供应。
收入成本
我们的收入成本主要包括材料成本,其中包括配料成本和与原材料和包装材料相关的成本、制造成本和其他可直接归因于我们产品生产的相关成本。对于我们的一些产品,我们直接从第三方供应商那里采购原材料和包装材料,并将这些 材料传递给OEM/ODM合作伙伴进行生产和组装。对于我们的其余产品,我们从OEM/ODM合作伙伴那里采购成品。我们的产品成本随我们能够与OEM/ODM合作伙伴以及原材料和包装材料供应商谈判的价格而波动。随着我们美容产品销量的持续增长,我们预计收入成本将在绝对值上增加。
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们的收入成本:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
232,073 | 36.5 | 1,103,509 | 162,529 | 36.4 | 677,581 | 35.9 | 1,208,557 | 178,001 | 36.9 |
下表列出了本公司各期间的毛利绝对额和毛利。我们预计,在可预见的未来,毛利率将保持相对稳定,并随着我们美容产品销量的增长以及推出和扩大专注于按摩和高端美容产品细分市场的新品牌而逐步增长。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | 1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | ||||||||||||||||||
毛利率 |
63.5 | % | 63.6 | % | 63.6 | % | 64.1 | % | 63.1 | % | 63.1 | % |
115
运营费用
下表按金额和占所呈列期间总净收入的百分比列出了我们的运营费用组成部分:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
履行费用 |
81,270 | 12.8 | 300,122 | 44,203 | 9.9 | 186,908 | 9.9 | 280,337 | 41,290 | 8.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
309,331 | 48.7 | 1,251,270 | 184,292 | 41.3 | 804,936 | 42.6 | 2,033,752 | 299,539 | 62.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
43,315 | 6.8 | 209,326 | 30,830 | 6.9 | 137,443 | 7.3 | 856,843 | 126,199 | 26.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
2,641 | 0.4 | 23,179 | 3,414 | 0.8 | 9,768 | 0.5 | 40,902 | 6,024 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
436,557 | 68.7 | 1,783,897 | 262,739 | 58.9 | 1,139,055 | 60.3 | 3,211,834 | 473,052 | 98.3 |
履行费用。履行费用主要包括与仓储、运输和向客户交付产品有关的费用,主要包括仓库的租金和人员成本以及第三方运输成本。我们预计,在可预见的未来,随着我们美容产品销量的持续增长,我们的履行费用的绝对额将会增加。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括(I)广告和营销推广费用,(Ii)平台佣金,(Iii)销售和营销人员的人员成本,以及(Iv)线下体验店的租金、折旧费用、人员和其他成本。我们通常在新产品发布和新品牌推出期间分配更多的 销售和营销预算。随着我们寻求继续提高我们的品牌知名度,推出新的品牌和产品,在所有分销渠道扩大我们产品的营销努力,以及进一步扩大我们的线下体验店网络,我们预计我们的销售和营销费用将绝对值增加。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括按股份计算的薪酬开支及与一般公司职能有关的其他 开支,包括会计、财务、税务、法律及人力资源、与该等职能使用有关的设施及设备成本,例如折旧开支、租金及其他 一般公司相关开支。我们预计,在可预见的未来,由于与一般公司职能相关的人员数量增加,我们的一般和行政费用将增加,以支持我们业务的预期增长,以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本。
研发费用 。研发费用主要包括研发人员的人事成本,包括IT工程师和产品开发人员,以及与我们的研发活动相关的其他费用。 我们预计,随着我们扩大研发人员队伍并继续投资于信息技术,我们的研发费用将绝对值增加
116
基础设施开发、产品开发、配方创新和知识产权监管,以支持我们的业务增长。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入其管辖范围内的若干文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司,包括逸仙电商(香港)有限公司和傲燕(香港)有限公司,其在香港的业务所产生的应纳税所得额须缴纳16.5%的香港利得税。自2018年4月1日起,利得税实行两级税制,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。根据香港税法,我们在香港的子公司对我们的海外所得免征香港所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。由于我们于2018至2019年并无估计须缴纳香港利得税的估计应课税溢利,故并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
一般而言,我们的中国子公司、VIE及其子公司就其在中国的应纳税所得额按法定税率 25%缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。根据国家税务总局颁布并于2008年起生效的一项政策,从事研究和开发活动的企业有权申请额外减税,金额为确定该年度应纳税所得额时发生的合格研究和开发费用的50%。根据国家统计局2018年9月颁布的新税收优惠政策,符合条件的研发费用的额外减税额度 已从50%提高到75%,从2018年到2020年生效。完美乳业科技(广州)有限公司 有权申领2019年符合条件的研发费用的附加抵扣金额。
我们在中国的外商独资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息,将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体符合中国与香港特别行政区 关于避免双重征税和防止偷漏税的安排的所有要求,并经相关税务机关批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求,并获得相关税务机关的批准,则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向有关税务机关提交申请程序包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据有关税务机关随后对申请程序包的审核情况来清缴逾期税款。见风险因素?与我们公司结构有关的风险?我们可能依赖股息和其他
117
我们的中国子公司为满足我们可能有的任何现金和融资需求而支付的股权分配,以及我们中国子公司向我们付款的能力受到的任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?风险因素与在中国做生意相关的风险 如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
118
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果,包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果都不一定代表我们未来的趋势。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
635,316 | 100.0 | 3,031,167 | 446,443 | 100.0 | 1,888,930 | 100.0 | 3,271,572 | 481,850 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入总成本 |
(232,073 | ) | (36.5 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | (36.4 | ) | (677,581 | ) | (35.9 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | (36.9 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
403,243 | 63.5 | 1,927,658 | 283,914 | 63.6 | 1,211,349 | 64.1 | 2,063,015 | 303,849 | 63.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
履行费用 |
(81,270 | ) | (12.8 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | (9.9 | ) | (186,908 | ) | (9.9 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | (8.6 | ) | ||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(309,331 | ) | (48.7 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | (41.3 | ) | (804,936 | ) | (42.6 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | (62.2 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(43,315 | ) | (6.8 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | (6.9 | ) | (137,443 | ) | (7.3 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | (26.2 | ) | ||||||||||||||||||||
研发费用 |
(2,641 | ) | (0.4 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | (0.8 | ) | (9,768 | ) | (0.5 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总运营费用 |
(436,557 | ) | (68.7 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | (58.9 | ) | (1,139,055 | ) | (60.3 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | (98.3 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(33,314 | ) | (5.2 | ) | 143,761 | 21,175 | 4.7 | 72,294 | 3.8 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | (35.2 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
财务(费用)收入 |
(214 | ) | (0.0 | ) | 5,320 | 784 | 0.2 | 608 | 0.0 | 9,021 | 1,329 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币汇兑(亏损)收益 |
(433 | ) | (0.1 | ) | (62 | ) | (9 | ) | (0.0 | ) | (61 | ) | (0.0 | ) | (736 | ) | (108 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||
其他营业外收入(费用) |
(139 | ) | (0.0 | ) | (1,684 | ) | (248 | ) | (0.1 | ) | (1,032 | ) | (0.1 | ) | (8,054 | ) | (1,186 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||
远期负债公允价值损失 |
(2,014 | ) | (0.3 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
(亏损)所得税前收入支出 |
(36,114 | ) | (5.6 | ) | 147,335 | 21,702 | 4.8 | 71,809 | 3.7 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | (35.1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(4,010 | ) | (0.6 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | (2.4 | ) | (42,666 | ) | (2.3 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(40,124 | ) | (6.2 | ) | 75,359 | 11,101 | 2.4 | 29,143 | 1.4 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | (35.4 | ) |
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
在截至2020年9月30日的9个月里,我们的业务和运营普遍受到新冠肺炎疫情的影响。由于新冠肺炎的影响导致整体消费者情绪和购买活动减弱,截至2020年9月30日的9个月,我们的销售额和总净收入的增长慢于预期。在 中
119
其他方面,我们的在线销售额在2020年第一季度的增长速度慢于预期,原因是在此 期间无法获得或严重延误交付服务。尽管增长放缓,但在截至2020年9月30日的9个月里,通过在线渠道产生的净收入与2019年同期相比继续增长。随着新冠肺炎对中国的负面影响在2020年第三季度逐渐减弱,整体消费者情绪和购买活动逐渐恢复,我们在2020年第三季度的总净收入增长出现反弹,我们在2020年第三季度产生的总净收入比前几个季度和2019年同期更高。有关新冠肺炎对我们截至2020年9月30日的9个月财务业绩影响的更多讨论,请参见?新冠肺炎的影响。
净收入合计
我们的净收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币1,888. 9百万元增长 73. 2%至人民币3,271. 6百万元截至二零二零年九月三十日止九个月,主要是由于我们的美容产品在年销售量的增长 同期,受DTC客户数量从截至2019年9月30日止九个月的1570万增加至截至9月30日止九个月的2350万,2020年及每名DTC客户平均净收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币106. 8元增至截至2020年9月30日止九个月的人民币120. 7元,这主要是由于(i)推出创新产品和扩大产品类别, 完美日记 品牌,(ii)我们的持续发展 小翁丁2019年推出的品牌,以及我们新品牌的推出 艾比·S的选择这两个, 及(iii)分销渠道进一步多元化,特别是进一步发展公司在微信上的渠道及扩大线下体验店的足迹。
收入总成本
我们的收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币677. 6百万元增加 78. 4%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1,208. 6百万元(178. 0百万美元),主要由于同期我们美容产品的销量增长 。
毛利和毛利率
由于 上述原因,我们的毛利由截至2019年9月30日止九个月的人民币1,211. 3百万元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2,063. 0百万元(303. 8百万美元),主要由于同期我们美容产品的 销量增长所致。我们的毛利率由截至2019年9月30日止九个月的64. 1%轻微下降至截至2020年9月30日止九个月的63. 1%,主要由于人民币80. 9百万元 截至9月30日止九个月作出的存货拨备(1190万美元),由于 COVID—19的影响,截至2020年9月30日止九个月的市况及消费者需求不如预期。
履行费用
我们的履约 费用由截至2019年9月30日止九个月的人民币186.9百万元增加50. 0%至人民币280.3百万元截至二零二零年九月三十日止九个月,本集团于二零二零年九月三十日止九个月内录得约41. 3百万美元,主要由于仓储、运输及处理费用 较截至九月三十日止九个月的人民币165. 6百万元增加,截至二零二零年九月三十日止九个月,销售额由二零一九年的人民币244. 9百万元(36. 1百万美元)增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币244. 9百万元(36. 1百万美元),主要由于同期我们的美容产品销售量增长 。
120
销售和营销费用
我们的销售及市场推广费用由截至2019年9月30日止九个月的人民币804. 9百万元大幅增加至人民币2,033. 8百万元 截至2020年9月30日止九个月,本集团录得亏损(299. 5百万美元),主要由于(i)广告增加,营销及品牌推广成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币614. 2百万元增至人民币1,293. 3百万元截至2020年9月30日止九个月,本集团录得亏损(190,500,000美元),主要由于(a)持续营销我们的业务。 完美日记 (b)推广新品牌 小翁丁 和艾比·斯 选择在提高销售额的同时,(c)增加营销开支,以抵消由于COVID—19对整体消费者情绪和 购买活动的不利影响,投资回报率降低对我们的广告、营销和品牌推广开支的负面影响,及(四)我们在第三年加强市场推广工作,2020年第四季度,以捕捉中国COVID—19的影响在此期间逐渐减弱所导致的消费者情绪和社会活动的复苏 ,(ii)平台佣金及其他平台开支由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币119. 4百万元增加至人民币373. 0百万元截至二零二零年九月三十日止九个月,主要由于 同期我们美容产品的销量增长,以及通过电子商务平台和社交平台推广我们的产品,(iii)人事成本由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币35. 7百万元增加至人民币113. 8百万元截至2020年9月30日止九个月,由于销售及市场推广人员人数增加,及(iv)体验店发展期间产生的开支由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币18. 6百万元增加至人民币196. 4百万元截至二零二零年九月三十日止九个月,本集团的体验店数量由二零一九年九月三十日的18家增加至 2020年九月三十日的202家。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币137. 4百万元大幅增加至人民币856. 8百万元 截至2020年9月30日止九个月,本集团于截至2020年9月30日止九个月内的人民币56. 4百万元增加,主要由于(i)以股份为基础的薪酬开支由截至2020年9月30日止九个月的人民币56. 4百万元增加,2019年至人民币6.568亿元截至2020年9月30日止九个月,本集团于截至2020年9月30日止九个月内的亏损为9670万美元,主要由于(a)向我们的创始人授出股份奖励,(b)从我们的创始人手中回购普通股以及向 发行优先股而产生的视为补偿以低于股份公平值的价格向投资者出售,以换取彼等向我们提供的服务;及(c)加速授出购股权;及(ii)人事成本由截至九月三十日止九个月的人民币2730万元增加,截至二零二零年九月三十日止九个月,本集团的总经理及行政人员人数增加至人民币73. 4百万元(10. 8百万美元)。
研发费用
我们的研发费用由截至2019年9月30日止九个月的人民币9. 8百万元大幅增加至人民币40. 9百万元截至2020年9月30日止九个月的人民币7. 6百万元,主要由于人事成本较截至2020年9月30日止九个月的人民币7. 6百万元增加,截至二零二零年九月三十日止九个月,本集团的研发人员人数增加至人民币39,200,000元(5,800,000美元),原因是我们的研发人员人数增加以支持我们在信息技术以及产品和配方方面的研发。
营业收入(亏损)
由于上述原因,截至2020年9月30日止九个月,我们产生的经营净亏损为人民币1,148. 8百万元(169. 2百万美元), 相比之下,
121
截至2019年9月30日止九个月的营业额为人民币72. 3百万元,主要由于同期我们的销售及市场推广开支以及一般及行政开支大幅增加 。
所得税费用
我们 于截至二零二零年九月三十日止九个月录得所得税开支人民币8. 6百万元(1. 3百万美元),而截至二零一九年九月三十日止九个月则为人民币42. 7百万元。减少主要是由于截至2020年9月30日止九个月,我们在中国的业务产生亏损人民币483. 3百万元(71. 2百万美元),而截至2019年9月30日止九个月,我们在中国的业务收入为人民币128. 3百万元。
净(亏损)收益
由于上述原因,我们 于截至2020年9月30日止九个月产生净亏损人民币1,157. 2百万元(170. 4百万美元),而截至2019年9月30日止九个月的净收入为人民币29. 1百万元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
净收入合计
我们的净收入由2018年的人民币6.353亿元增长 377.1%至人民币30.312亿元(4.464亿美元),主要是由于同期我们美容产品的销售量增长,受来自 2018年的700万美元至2019年的2340万美元,而每位DTC客户平均年净收入由2018年的人民币82.6元增至2019年的人民币114.1元,主要由于(i)推出创新产品并扩大我们的产品类别 完美日记 品牌,(ii)推出新品牌 小翁丁以及(iii)我们的分销渠道进一步多元化, 包括体验店和微信上的公司渠道。
收入总成本
我们的收入成本由二零一八年的人民币232. 1百万元增加375. 4%至二零一九年的人民币1,103. 5百万元(162. 5百万美元),主要由于同期我们美容产品的销量增长所致。
毛利和毛利率
由于上述原因,截至二零一九年十二月三十一日止年度,我们的毛利为人民币1,927. 7百万元(283. 9百万美元),而截至二零一八年十二月三十一日止年度的毛利为人民币403. 2百万元,主要由于同期美容产品销量增长所致。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我们的毛利率分别为63.5%及63.6%,同期保持相对稳定。
履行费用
我们的履约费用由二零一八年的人民币81. 3百万元增加269. 3%至二零一九年的人民币300. 1百万元(44. 2百万美元),主要由于 仓储、运输及处理费用由二零一八年的人民币74. 5百万元增加至二零一九年的人民币266. 7百万元(39. 3百万美元)这主要是由于同期我们美容产品的销量增长所致。
122
销售和营销费用
我们的销售及市场推广费用由二零一八年的人民币309. 3百万元增加304. 6%至人民币1,251. 3百万元主要由于(i)广告、市场推广及品牌推广成本由二零一八年的人民币256. 1百万元增加至人民币879. 6百万元(1.296亿美元),这主要是由于销售量增加以及 我们的持续营销 完美日记(ii)平台佣金及其他平台开支由二零一八年的人民币42. 7百万元增加至人民币227. 1百万元(3340万美元),这主要与 我们净收入的增长一致,并与通过已建立的电子商务平台和动态社交平台推广我们的产品有关,(iii)人事成本由二零一八年的人民币1050万元增加至人民币6440万元(9. 5百万美元),随着销售及市场推广人员人数的增加,及(iv)由于我们进一步多元化分销渠道及开设40家新体验店,于二零一九年发展体验店期间产生的开支为人民币52,900,000元(7,800,000美元)。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由二零一八年的人民币43. 3百万元大幅增加至人民币209. 3百万元(30. 8百万美元), 主要由于(i)股份薪酬开支由二零一八年的人民币14. 0百万元增加至人民币75. 0百万元(1,100万美元),主要由于向我们的创始人授出股份奖励以及从我们的创始人回购普通股产生的视为 补偿,及(ii)人事成本由二零一八年的人民币7. 2百万元增加至二零一九年的人民币43. 9百万元(6. 5百万美元)由于我们的 一般和行政人员的人数增加。
研发费用
我们的研发费用由二零一八年的人民币2. 6百万元大幅增加至二零一九年的人民币23. 2百万元(3. 4百万美元), 主要由于(i)人员成本由二零一八年的人民币1. 0百万元增加至二零一九年的人民币17. 9百万元(2. 6百万美元),随着研发人员人数的增加,以及(Ii)信息技术基础设施发展投资从2018年的人民币160万元增加到2019年的人民币390万元(60万美元),以支持我们的业务增长。
营业收入(亏损)
由于上述 ,我们于2019年的营运净收益为人民币1.438亿元(2,120万美元),而2018年的营运净亏损为人民币3330万元,这主要是由于我们有能力有效管理我们 营运开支的增长,尤其是我们的销售和市场推广开支及履行费用的增长慢于我们净收入的增长,从而带来更高的利润率。
所得税费用
我们于2019年录得所得税支出人民币7,200万元(1,060万美元),而2018年则为人民币4,000,000元,这主要是由于中国业务的收入大幅增加至人民币21,940,000元(3,230万美元),而中国业务于2018年录得亏损人民币2,010万元。
净(亏损)收益
由于上述原因,我们在2019年产生了净收益人民币7540万元(合1110万美元),而2018年净亏损人民币4010万元。
123
精选季度运营业绩
下表列出了我们从2019年1月1日至2020年9月30日的七个季度的未经审计的中期简明综合季度运营业绩。你应该结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释阅读下表。未经审核的中期简明综合季度财务数据包括所有调整,仅包括正常调整和 经常性调整,我们的管理层认为这些调整对于公平陈述我们的财务状况和所展示季度的经营业绩是必要的。
在截至的三个月内, | ||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日,2020 | ||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 |
446,103 | 682,598 | 760,229 | 1,142,237 | 1,012,109 | 993,238 | 1,266,225 | |||||||||||||||||||||
收入总成本 |
(161,285 | ) | (251,742 | ) | (264,554 | ) | (425,928 | ) | (387,720 | ) | (386,224 | ) | (434,613 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
284,818 | 430,856 | 495,675 | 716,309 | 624,389 | 607,014 | 831,612 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
履行费用 |
(57,147 | ) | (61,893 | ) | (67,868 | ) | (113,214 | ) | (107,135 | ) | (81,666 | ) | (91,536 | ) | ||||||||||||||
销售和营销费用 |
(217,302 | ) | (253,058 | ) | (334,576 | ) | (446,334 | ) | (556,902 | ) | (622,534 | ) | (854,316 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用 |
(27,431 | ) | (31,672 | ) | (78,340 | ) | (71,883 | ) | (124,120 | ) | (216,845 | ) | (515,878 | ) | ||||||||||||||
研发费用 |
(734 | ) | (1,637 | ) | (7,397 | ) | (13,411 | ) | (12,191 | ) | (14,267 | ) | (14,444 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总运营费用 |
(302,614 | ) | (348,260 | ) | (488,181 | ) | (644,842 | ) | (800,348 | ) | (935,312 | ) | (1,476,174 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(17,796 | ) | 82,596 | 7,494 | 71,467 | (175,959 | ) | (328,298 | ) | (644,562 | ) | |||||||||||||||||
财政收入 |
31 | 30 | 547 | 4,712 | 3,202 | 3,717 | 2,102 | |||||||||||||||||||||
外币汇兑(亏损)收益 |
(176 | ) | (6 | ) | 121 | (1 | ) | 1,081 | (661 | ) | (1,156 | ) | ||||||||||||||||
其他营业外收入(费用) |
(157 | ) | 183 | (1,058 | ) | (652 | ) | (11,115 | ) | 2,573 | 488 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
(18,098 | ) | 82,803 | 7,104 | 75,526 | (182,791 | ) | (322,669 | ) | (643,128 | ) | |||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
2,105 | (27,480 | ) | (17,291 | ) | (29,310 | ) | (8,859 | ) | 930 | (694 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净收益(亏损) |
(15,993 | ) | 55,323 | (10,187 | ) | 46,216 | (191,650 | ) | (321,739 | ) | (643,822 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们在业务中体验季节性,反映了互联网使用量的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如,我们通常在第二个和第四个日历季度产生相当大一部分净收入,这是由于在电子商务平台上的一系列购物节期间销售额增加的结果,如618、?光棍节和双十二。我们的销售和营销费用占净额的百分比
124
第二个和第四个日历季度的收入通常也较低,原因是这两个季度的在线流量较高,这是由于电子商务平台在购物节期间进行的促销活动,如第二个日历季度的618ä,以及第四日历季度的光棍节和双十二,这导致了更大的销售量。由于新冠肺炎的负面影响,我们的销售额和总净收入在2020年第一季度、第二季度和第三季度的增长都低于预期。参见新冠肺炎的影响。随着新冠肺炎的负面影响在2020年第三季度逐渐减弱,整体消费者情绪和购买活动逐渐恢复,我们2020年第三季度总净收入的增长出现反弹,我们在2020年第三季度产生的总净收入比前几个季度和2019年同期都有所增加。我们在2020年第一季度、第二季度和第三季度的销售和营销费用的增加主要是由于(I)与我们的新品牌相关的营销和品牌推广支出的增加。小翁丁和艾比·S的选择于该等期间,(Ii)随着我们进一步扩大体验店版图,(Ii)与线下体验店发展相关的开支增加,(Iii)营销开支增加以抵销新冠肺炎对整体消费者情绪及购买活动的负面影响,及(Iv)具体地说,于2020年第三季度,随着新冠肺炎在中国的影响逐渐下降,市场推广及品牌推广开支增加以捕捉消费者情绪及社交活动的复苏。我们在2020年第一季度、第二季度和第三季度的一般和行政费用的增加主要是由于同期以股份为基础的薪酬费用的增加。总体而言,由于我们的快速增长,我们业务的历史季节性相对温和,但未来可能会进一步增加 。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
流动性与资本资源
下表汇总了本公司各期的现金流:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | 28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | (96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | 775,472 | 2,155,015 | 317,399 | ||||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
790 | 10,637 | 1,566 | 18,801 | (24,383 | ) | (3,591 | ) | ||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | 726,326 | 1,288,397 | 189,760 | ||||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | 751,388 | 1,964,976 | 289,409 |
125
迄今为止,我们主要通过 历史股权和债务融资活动产生的现金为我们的经营和投资活动提供资金。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,我们的现金、现金等价物及受限制现金分别为人民币25. 1百万元、人民币676. 6百万元(99. 6百万美元)及人民币1,965. 0百万元(289. 4百万美元)。我们的现金及现金等价物主要包括手头货币、金融机构持有的可无限制地增加或提取的存款、存放在银行的短期和高流动性投资以及原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。我们的限制现金指存放在指定银行账户中用于签发信用证的有抵押存款。
我们相信,我们的现有现金和现金等价物将足以满足我们的当前和预期的营运资金需求和资本支出,自本招股说明书日期起至少未来12个月。在本次发售后,我们可能会决定通过额外资本和融资来加强我们的流动资金状况或增加我们的现金储备以供未来投资。 发行和出售额外股权将导致股东进一步摊薄。负债的发生将导致固定债务增加,并可能导致经营契约限制我们的经营。 我们无法向您保证,如果有,我们将以我们可以接受的金额或条件提供融资。
截至2020年9月30日,我们12. 8%的现金、现金等价物及受限制现金持有于中国,5. 1%以人民币计值。 虽然我们合并了VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获取VIE及其子公司的资产或收益 。请参阅附注公司历史及架构附注与我们的VIE及其股东的合约安排。 有关因我们的公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制 ,请参阅公司结构。
在使用 我们预期从本次发行中获得的所得款项时,我们可能会向我们的中国子公司作出额外的出资,成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司作出出资,向我们的中国子公司作出贷款, 或以离岸交易的方式收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途大部分受中国法规的约束。
请参阅 风险因素与在中国开展业务有关的风险中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们 将本次发行所得款项用于向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外注资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。 {}}{\cHFFFFFF}{\3cH2F2F2F}{\4cH000000}{\4cH00000}{\4cH00000}{\4cH000000}{\4cH00000}{\4cH000000}{\4cH000000}{\4cH000000}{\4cH00000000}{\4cH000000000}{\4cH000000000000000}{\4cH0000000000000}{\4cH00000000000}{\4cH0000000000000000}{\4cH000000000000000
本集团绝大部分净收入一直以人民币计值,且我们预期将继续以人民币计值。 根据现行中国外汇管理法规,只要满足某些常规程序要求,往来账户项目(包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易)可以在未经外汇管理局事先批准的情况下以外币支付 。因此,我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求,在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。 但是,人民币兑换成外币并汇出境外,用于支付资本费用,如偿还以外币计价的贷款,需经政府主管部门批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。
126
经营活动
截至2020年9月30日止九个月,经营活动所用现金净额为人民币621. 3百万元(91. 5百万美元),而同期亏损净额为人民币1,157. 2百万元(170. 4百万美元)。差异主要由于若干非现金项目所致,主要包括(i)以股份为基础的薪酬人民币656,800,000元(96,700,000美元)、(ii)使用权资产摊销人民币108,800,000元(16,000美元)及(iii)存货拨备人民币80,900,000元(11,900,000美元)。这部分被若干营运资金账户的变动所抵消,导致营运现金流减少,主要 包括(i)增加人民币1.574亿元(ii)减少人民币121. 1百万元(iii)增加人民币62. 8百万元(920万美元) 应收账款,及(iv)减少人民币5460万元应计开支及其他负债增加人民币71,500,000元(10,500,000美元)部分抵销。截至2020年9月30日止九个月作出的存货拨备 乃由于COVID—19的影响,截至2020年9月30日止九个月的市况及消费者需求不如预期所致。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币620万元(合90万美元),而同期净收益为人民币7540万元(合1110万美元)。差额主要是由于某些营运资金账户的变动减少了营运现金流,主要包括(I)库存增加4.111亿元人民币(6,060万美元),(Ii)应收账款增加2.06亿元人民币(2,950万美元),以及(Iii)预付款和其他流动资产增加人民币8950万元(1,320万美元),但被(I)应付账款增加3.103亿元人民币(4,570万美元)所部分抵消。(Ii)应计开支及其他负债增加人民币97,000,000元(1,430万美元);(3)应付所得税增加人民币7,290万元(1,070万美元);及(4)关联方应付金额减少人民币6,670万元(9,800,000美元)。这部分被某些非现金项目所抵消,主要包括:(I)基于股份的薪酬7500万元人民币(合1100万美元)和(Ii)使用权资产摊销人民币5,380万元(合790万美元)。库存、应收账款和应付账款的增加主要是由于我们扩大业务规模以更好地满足需求,美容产品的销售量增长。
2018年用于经营活动的现金净额为人民币9620万元,而同期净亏损为人民币4010万元。出现差额主要是由于若干营运资金账的变动令营运现金流减少,主要包括(I)存货增加人民币77,800,000元及(Ii)应收账款增加人民币59,900,000元及(Iii)关联方应付金额增加人民币65,400,000元,但有关金额因(I)应付账款增加人民币81,200,000元,(Ii)应计开支及其他负债增加人民币56,000,000元而部分抵销。这部分由若干非现金项目抵销,主要包括以股份为基础的薪酬人民币1,400,000元。库存、应收账款和应付账款的增加主要是由于我们美容产品销量的增长。
投资活动
截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额为2.21亿元人民币(3250万美元),主要是由于(I) 购买物业和设备1.912亿元人民币(2820万美元),这主要是由于开发我们的体验店、办公空间和自营仓库的资本支出1.661亿元人民币(2450万美元)。和(Ii)为非经常投资支付的现金人民币3560万元(520万美元)。
2019年投资活动所用现金净额为人民币148.2百万元(21.8百万美元),主要由于(i)购买物业及设备以及无形资产人民币108.8百万元
127
(1600万美元),主要由于开发体验店、办公室及自营仓库产生的资本开支人民币8180万元(1200万美元), 及(ii)我们收购 小翁丁人民币2940万元(430万美元)。
二零一八年投资活动所用现金净额为人民币7,900,000元,主要由于购买物业及设备人民币3,800,000元所致。
融资活动
截至2020年9月30日止九个月,融资活动提供的现金净额为人民币2,155. 0百万元(3.174亿美元),主要 股权融资活动所得款项人民币35.229亿元(518.9百万美元),部分被(i)购回优先股人民币1元,076. 8百万元(158. 6百万美元)及(ii)购回普通股人民币301. 1百万元(44. 3百万美元)。
2019年融资活动提供的现金净额为人民币795. 2百万元(1.171亿美元),主要是 股权融资活动所得款项人民币8.957亿元(1.319亿美元),部分被(i)购回优先股人民币7030万元所抵销(10,400,000美元)及(ii)购回人民币47,300,000元(700,000美元)普通股。
2018年融资活动提供的现金净额为人民币123. 7百万元,主要来自 股权融资活动所得款项。
资本支出
我们的资本开支主要用于购买物业及设备以及无形资产。我们的资本开支于二零一八年为人民币4. 9百万元,二零一九年为人民币108. 8百万元(16. 0百万美元),截至二零二零年九月三十日止九个月为人民币192. 7百万元(28. 4百万美元)。我们预计自本招股说明书日期起计未来12个月的资本支出约人民币300,000,000元,主要用于为我们的体验店网络的扩张以及我们投资于与Cosmax在广州建立一个制造中心的合资企业提供资金。我们打算用我们现有的现金余额和本次发行的收益为 我们未来的资本支出提供资金。我们将继续作出资本开支,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了我们截至2020年9月30日的 合同义务:
9月30日到期付款, | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过5年 | ||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||
资本承诺 |
79,825 | 2,326 | 77,499 | | | |||||||||||||||
产品和服务购买承诺 |
679,219 | 671,719 | 7,500 | | | |||||||||||||||
经营租赁义务(1) |
606,282 | 226,768 | 336,941 | 42,573 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
1,365,326 | 900,813 | 421,940 | 42,573 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注:
(1) | 经营租赁义务包括租赁协议项下的义务,涵盖我们的仓库、商店和 办公空间。 |
128
除上文所示外,截至2020年9月30日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
表外承诺和安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外,我们 没有订立任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外,我们没有转让给未合并实体的资产中的任何保留或或有权益 ,作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
如果会计政策要求会计估计是基于作出估计时高度不确定的事项的假设作出的, ,并且如果合理使用的不同会计估计,或合理可能定期发生的会计估计变动可能对综合 财务报表造成重大影响,则会计政策被视为关键。
我们按照美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和 假设。吾等根据最新可得资料、吾等自身过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各项其他假设,持续评估该等估计及假设。由于 估计的使用是财务报告过程的一个组成部分,因此实际结果可能会因我们估计的变动而不同于我们的预期。我们的某些会计政策在应用时需要比其他政策 更高程度的判断,并要求我们作出重大会计估计。
以下有关重要会计政策、判断 及估计的描述应与本招股章程所载的综合财务报表及随附附注及其他披露一并阅读。在审阅我们的财务报表时,您应考虑(i)我们对 关键会计政策的选择,(ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性,以及(iii)报告结果对条件和假设变化的敏感度。
重组
我们于2016年7月通过中国公司广州逸成开始业务运营 。
广州亚信在2017年和2018年完成了多轮融资。为促进 离岸融资,2018年9月成立了离岸公司架构(重组计划),具体实施如下:
(1)2016年9月,我公司在开曼群岛注册成立,并在香港成立了逸仙电商(香港)有限公司(逸仙电商香港),作为我公司的全资子公司;
(2)2018年9月,逸仙电商香港以零对价从股东手中收购广州逸仙电商100%股权;
129
(3)本公司同时向广州逸仙电商或其关联公司股东发行普通股、系列种子优先股及A-1系列优先股,发行比例与重组前彼等各自于广州逸仙电商的股权比例大致相当。
由于紧接重组前后本公司及广州逸仙电商的持股均为高度共有,故重组交易被确定为资本重组,并以类似普通股控制交易的方式入账。
资产和负债已按历史账面价值列报。综合资产负债表中的流通股数目、综合股东权益变动表(亏损)及每股资料(包括每股净亏损)已于最早期间开始时追溯呈列,以与重组中最终发行的股份数目相若。因此,吾等根据重组而发行的普通股及优先股的效力已追溯至呈交的最早期间或原来的发行日期(以较后日期为准)开始呈列,犹如该等股份是吾等在发行该等权益时所发行的。
合并基础
我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司的财务报表,我们是这些财务报表的主要受益人。我们、我们的子公司、我们的VIE之间的所有交易和余额在合并后已被注销。
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体,或有权任命或罢免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指我们或我们的子公司通过合同协议承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体,因此我们或我们的子公司是该实体的主要受益人。
收入确认
我们采用ASC 606对所有提交的时期。根据ASC 606,在考虑了估计的销售退货津贴、价格优惠、折扣和增值税后,当承诺的商品或服务的控制权 转移给客户时,收入就会确认,金额反映了我们预期从这些商品或服务中获得的对价。根据主题606的标准,我们遵循五个步骤确认收入:(I)确定与客户的合同(S),(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
我们的收入主要来自(I)向第三方平台分销商客户销售我们的产品,然后再销售给最终客户,以及(Ii)通过我们在第三方电子商务平台上运营的在线商店和我们运营的线下商店直接向最终客户销售我们的产品。
130
我们与第三方电子商务平台签订了两类协议:
1)分销协议
根据分销协议,平台经销商客户向我们购买产品,并以平台经销商客户S的名义销售给最终客户。根据协议,平台经销商客户拥有产品的控制权, 有权获得退货和价格保护。在控制产品后,平台经销商客户负责销售并履行我们与最终客户签订的销售合同中的所有义务,包括交付产品和提供客户支持。根据分销协议,我们与平台经销商客户有销售合同,与最终客户没有销售合同。根据这些指标,我们根据ASC 确定了电子商务平台分销商(而不是最终客户)为我们的客户606-10-55-39.
2)平台 服务协议
根据平台服务协议,我们在平台上开设在线商店,向最终客户销售我们的产品。 平台提供服务来支持在线商店的运营,包括处理销售订单和从最终客户那里收取。平台根据我们通过在线商店的销售额收取服务费。我们直接与最终客户签订销售合同 。这些平台不控制商品,也没有与最终客户签订销售合同。根据与最终客户的销售合同,我们负责销售和履行所有义务,包括交付产品和提供客户支持。因此,我们根据ASC将最终客户(而不是平台)确定为我们的客户606-10-55-39.与最终客户的销售合同通常包括客户S在收到货物后七天内退货的权利。
我们确定我们对电子商务平台经销商客户和最终客户的履约义务,以将所订购产品的控制权转移给客户。如果需要将一个订单分成多个交货,则与客户的合同可能包含多个履约义务。在这些情况下,交易价格将根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。
我们在将产品交付给电子商务平台经销商仓库时,确认向电子商务平台经销商销售的收入,金额等于合同销售价格减去销售退货、返点和价格保护的估计销售限额。我们在将产品交付给最终客户时确认销售给最终客户的收入,金额等于合同销售价格减去预计销售额 销售退货和销售激励津贴。销售退货、回扣、奖励和价格保护的估计销售折扣是根据合同条款和历史模式计算的。
合同余额对账
当我们有无条件的对价权时,应收账款被记录。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。当我们在收到或到期付款之前将 产品转移给客户时,合同资产被记录下来,我们的对价权利取决于未来的业绩或合同中的其他因素。
对电子商务平台分销商客户的销售按信用条款进行,应收账款在确认收入时入账。通过平台上在线商店的销售由最终客户在我们交付产品之前预付给支付渠道,他们在我们向最终客户交付产品后或当客户确认他们收到产品时(以较早者为准),根据预先商定的天数向我们结算。
131
当我们向客户转让货物的义务尚未发生,但我们已经收到客户的考虑时,合同责任被记录下来。我们在合并资产负债表中将客户预付款列示为此类金额。
实用的权宜之计
分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格尚未披露,因为我们的几乎所有合同都有一年或更短的期限。
与平台经销商客户和支付渠道的支付条件一般要求在一年内或更短时间内结算。我们已确定,我们的 合同通常不包括重要的融资部分。我们通常在产生销售佣金时收取佣金,因为摊销期限是一年或更短。这些成本被记录在销售和营销费用中。
应收账款净额
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。应收账款主要包括平台经销商客户的应收账款,以及平台运营的独立支付渠道或支付渠道功能的应收账款,平台在产品交付前代表我们向最终客户收取(支付渠道)的应收账款。平台经销商客户的应收账款按照双方约定的信用条件结算。支付渠道的应收账款在我们向最终客户交付产品后或当客户确认他们收到产品时(以较早者为准)根据预先商定的天数结算。
坏账准备反映了我们对预期损失的最佳估计。在2020年1月1日之前,我们根据对历史催收活动的评估、当前业务环境和可能影响客户支付能力的预测来确定可疑 账户的拨备。
预期信贷损失
2016年,FASB发布了ASC 第2016-13号,《金融工具信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量》(ASC主题326),通过创建基于预期损失的减值模型,修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见。我们在2020年1月1日采用了ASC主题326和几个相关ASU,采用了修改后的追溯方法,该方法对留存收益(累计亏损)没有实质性影响。
我们的应收账款和其他归类为其他流动资产和其他非流动资产的应收账款属于ASC 主题326的范围。我们已经确定了我们客户的相关风险特征以及相关应收款和其他应收款,包括我们提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合。 具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,我们在评估终身预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计数据、在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响我们应收账款的行业特定因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。每个季度都会根据我们的具体事实和情况对此进行评估。
132
我们的应收账款主要包括(i)应收电子商务平台分销商 的应收款项,该分销商按预付款向其最终客户销售产品,因此其客户受到有限的信贷损失,及(ii)应收支付渠道的应收款项,该支付渠道在 产品交付前代表我们向我们的最终客户收取款项。根据该一般行业惯例,并考虑到过往并无产生坏账开支,吾等预期应收账款不会产生重大预期信贷损失。
库存,净额
存货按成本或可变现净值两者中的较低者列报。成本乃采用加权平均法厘定。本集团就过多、滞销、过期及陈旧存货以及账面值超出市价之存货作出拨备。某些 因素可能会影响存货的可变现价值,因此我们根据客户需求和市场条件的假设持续评估可收回性。评估可能会考虑历史使用情况、库存 老化、有效期、预期需求、预期销售价格、新产品开发计划、新产品可能对现有产品销售产生的影响、产品过时、客户集中度以及其他因素。拨备 等于存货成本与基于未来需求和市场条件假设的估计可变现净值之间的差额。如果实际市场条件不如管理层预测的那样有利, 可能需要额外的存货准备金,这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场条件更有利,当我们最终销售之前提供的产品 时,我们可能会获得更高的毛利率。
基于股份的薪酬
我们 向创始人授予限制性股份,并向管理层和其他关键员工授予购股权(统称为基于股份的奖励)。该等补偿根据ASC 718,补偿—股票补偿入账。 仅附带服务条件的股份奖励按奖励的授出日期的公允价值计量,并使用直线法确认为开支,扣除所需服务期内的估计没收(如有)。以股份为基础的 奖励受服务条件和首次公开发售(首次公开发售)作为表现条件的约束,按授出日期的公允价值计量。已满足服务条件的奖励 累计以股份为基础的薪酬开支将于首次公开募股完成时采用分级归属法入账。
受限制股份之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估,并就缺乏市场流通性作出贴现,原因是奖励相关股份于授出时并无公开买卖。此评估需要 就我们的预计财务和经营业绩、我们的独特业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授出授出时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。 购股权之公平值乃于授出日期采用二项式期权定价模式估计。以股份为基础的薪酬开支确认中使用的假设代表我们的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性及 管理层判断的应用。倘因素改变或采用不同假设,则任何期间以股份为基础的薪酬开支可能会有重大差异。此外,奖励的公允价值估计并非旨在 预测实际未来事件或最终由获得这些奖励的承授人实现的价值,且后续事件并不表明我们为会计目的而作出的公允价值原始估计的合理性 。
133
创始人限售股
2017年8月,就发行系列种子优先股而言,我们的创始人或受限制创始人同意将其所有 股份置于托管机构,如果满足特定服务条件,则将其释放给他们,或将第一系列创始人受限制股(即,第一系列创始人受限制股的25%立即归属,而 第一系列创始人受限制股的剩余75%将在未来三年内每年以等额分期归属。根据ASC 718-10-S99,该等托管股份安排被推定为补偿性的,相当于反向股份分割,然后授予受限制股份。 因此,受服务条件约束的第一系列创始人受限制股份的75%被视为基于股份的补偿。其后,由于一名创始人于2017年11月辞职,该创始人持有的全部23,677,500股未归属 受限制股份均被没收。
2019年7月,我们向多名创始人授出157,846,049股普通股,其中7,713,574股普通股已于授出日期即时归属,150,132,475股普通股受服务条件限制,或授予第二批创始人授出受限制股份。自2019年7月26日开始的未来四年内,第二系列创始人受限制股份 每年以等额分期方式归属。
于二零二零年九月,我们向若干创始人授出93,753,239股普通股,或第三批创始人受限制股份,该等股份受服务条件规限。自二零二零年九月十一日起,第三系列创始人受限制股份将于未来四年内每年以等额分期方式归属 。
所有创始人受限制股份于首次公开发售后即时归属,不论归属时间表如何。
向创始人购回普通股
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我们分别以代价人民币6. 2百万元及人民币41. 1百万元分别向创始人购回14,503,820股及17,197,032股普通股。然后,我们将其重新指定为优先股,向其他投资者发行。回购的股份要么是从我们的创始人保留的25%普通股(不受归属限制),要么是从已归属超过六个月的限制性股份中回购的。因此,我们得出的结论是,回购不构成任何 股份奖励的现金结算。
截至2019年及2020年9月30日止九个月,我们分别以人民币41. 1百万元及人民币483. 6百万元向创始人购回17,197,032股及62,388,247股普通股。然后,我们将这些股份重新指定为优先股,以发行予其他投资者。根据我们的评估,我们的结论是,回购并不 构成任何将导致奖励被分类为负债的以股份为基础的奖励的现金结算。
由于各回购价格 高于各回购日期普通股的公允价值,回购价格与公允价值之间的差额在我们的综合经营报表中确认为视为基于股份的补偿费用 。
向投资者发行优先股
于2020年4月及2020年9月,我们以低于股份公允价值的价格向若干现有投资者发行了26,573,188股及39,859,783股C系列优先股,以供彼等提供服务
134
给我们。因此,截至二零二零年九月三十日止九个月,已发行系列C优先股当时公平值与发行价之间的差额人民币303. 6百万元被记录为视为以股份为基础的开支。
方正股份普通股更名为优先股
于二零二零年四月,我们将其中一名创始人拥有的6,443,998股普通股重新指定为优先股。该交易被入账为 回购普通股和发行优先股。购回普通股公平值人民币33,300,000元与新发行优先股公平值人民币35,100,000元之间的差额人民币1,900,000元确认为股份补偿开支。
加速授予购股权
于二零二零年九月,15,518,385份购股权加速即时归属,并于同日行使,其被视为根据ASC 718对股权分类奖励的不太可能至很可能作出的修改。经修订购股权于修订日期的公允价值人民币138. 7百万元已即时于未经审核中期简明综合经营报表 确认。
向股份奖励计划信托发行股份
于二零二零年八月,根据相同数目购股权的提前行使协议,向三个信托发行170,719,987股普通股。此类 股份将继续满足适用股权奖励协议中规定的服务和IPO条件。如上述服务及首次公开募股条件未获满足,或行使价未获支付,则 购股权持有人将无权获得已发行予信托的股份。因此,从会计角度来看,我们仍将股权奖励视为购股权。紧接上述170,719,987份购股权修改前后并无增加公平值变动。因此,不采用任何修改会计。
授予 管理层和其他关键员工的期权
于2018年9月5日,我们的董事会批准设立购股权计划,该计划随后于2019年7月26日、2020年3月25日及2020年9月11日修订及重列。购股权计划自二零二零年九月十一日起十年内有效及生效。根据购股权计划项下的所有奖励, 可发行的最高股份数目为249,234,508股。
根据购股权计划授予我们的管理层和其他关键 雇员的购股权包括服务条件和首次公开募股(作为表现条件)。该等购股权按授出日期之公平值计量。 已满足服务条件的奖励的累计以股份为基础的补偿开支将于首次公开募股完成时采用分级归属法入账。
期权的公允价值
我们根据ASC 718股票补偿对授予员工的股份奖励进行核算。购股权之公平值于 授出日期采用二项式期权定价模式估计。公允价值的确定受股价以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响,包括预期股价波动、 实际和预计的雇员购股权行使行为、无风险利率和预期
135
分红。普通股的公允价值采用收入法/贴现现金流量法进行评估,考虑到 奖励相关股份在授出时并未公开买卖,因此对缺乏市场流通性进行贴现。我们将发生期间的损失作为费用减少入账。一旦我们的ADS 开始交易,则无需进行估算来确定新奖励所依据的股份的公允价值。
已授出购股权之公平值乃于授出日期采用二项式购股权定价模式估计,并使用以下 假设。
截至12月31日止年度, |
在九个月里 截至9月30日, | |||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||
无风险利息(1) |
2.9%~3.1% | 1.9%~2.8% | 0.48%~1.01% | |||
预期波动率(2) |
42.5%~45.8% | 45%~48.0% | 50.9%~55.9% | |||
预期股息收益率(3) |
0.0% | 0.0% | 0.0% | |||
预期任期(年)(4) |
5-7 | 4-7 |
10-16 | |||
相关普通股的公允价值 |
0.0178美元~0.0242美元 | 0.0604美元~0.4845美元 | 0.6883美元~1.3072美元 |
备注:
(1) | 我们估计,购股权合同期限内的无风险利率是以美国财政部的每日国库长期利率为估值日期的。 |
(2) | 我们根据与估值日期相同的 行业中可比公司的历史波动率平均值来估计预期波动率。 |
(3) | 我们没有为其普通股支付股息的历史或预期。预期股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估计的。 |
(4) | 预期期限是期权的合同期限。 |
普通股公允价值
下表 载列于购股权授出日期在独立估值公司协助下估计的本公司普通股的公允价值。
估价日期 |
每股公允价值(美元) | DLOM | 贴现率 | |||||||||
2018年7月22日 | 0.0178 | 20% | 25% | |||||||||
2018年10月30日 | 0.0242 | 20% | 24% | |||||||||
2019年1月15 | 0.0604 | 20% | 23% | |||||||||
2019年2月18日 | 0.0604 | 20% | 23% | |||||||||
2019年3月1日 | 0.0604 | 20% | 23% | |||||||||
2019年6月2日 | 0.2462 | 20% | 20% | |||||||||
2019年12月31日 | 0.4845 | 20% | 18% | |||||||||
2020年3月23日 | 0.6883 | 10% | 16% | |||||||||
2020年3月25日 | 0.6883 | 10% | 16% | |||||||||
2020年7月3日 |
0.8026 | 10% | 16% | |||||||||
2020年8月14日 |
1.3072 | 6% | 15% | |||||||||
2020年8月17日 | 1.3072 | 6% | 15% | |||||||||
2020年9月11日 | 1.3072 | 6% | 15% | |||||||||
2020年10月17日 | 1.6445 | 4.5% | 14.5% |
在确定授予日期我们的普通股的公允价值以记录与员工股票期权有关的基于股票的补偿时,我们在一个
136
独立评估公司,评估使用收益法估计本公司的企业价值,并依赖收益法(贴现现金流量或DCF法)来确定价值 。在确定我们普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:
| 加权平均资本成本:加权平均资本成本是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素确定的。 |
| 因缺乏市场而折价,或DLOM:DLOM由芬纳蒂-S平均-执行看跌期权模型量化。 在这种期权定价方法下,假设看跌期权是在私人持股出售之前以股票的平均价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。 |
收益法涉及将适当的WAC应用于基于收益预测的估计现金流。我们的收入和收益增长率,以及我们已经实现的主要里程碑,推动了我们普通股的公允价值从2018年到2020年的增长。然而,这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。 得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划是一致的。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营;市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的WAC(从25%到15%)时,评估了与实现我们的预测相关的风险。
期权定价方法用于将股权价值分配给优先股和普通股。 该方法涉及对潜在流动性事件(如出售我们公司或首次公开募股)的预期时间进行估计,以及对我们的股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。
我们普通股的公允价值于2018年10月30日为每股0.0242美元,于2019年1月15日为每股0.0604美元。这一增长主要归因于:(一)我们的销售量快速增长,特别是完美日记根据中投公司的报告,(Ii)我们从2019年1月开始开设体验店的预期收益,以及(Ii)2018年光棍节彩妆品类在天猫上的GMV达到1亿元人民币的第一个品牌。
我们普通股的公允价值于2019年3月1日为每股0.0604美元,于2019年6月2日为每股0.2462美元。这一增长主要归因于:(I)我们的销售量持续快速增长,特别是完美日记 中投报告显示,2018年12月至2019年6月,以天猫GMV计,本公司一直在彩妆品类中排名第一,及(ii)预计完成收购, 小翁丁.
于二零一九年六月二日,我们普通股的公平值为每股0. 2462美元,于二零一九年十二月三十一日为每股0. 4845美元。此增长主要由于(i)销售量持续快速增长,尤其是由于 完美日记根据中投报告,2019年光棍节天猫GMV在彩妆 品类排名第一,是唯一一个在2019年每个月在天猫实现GMV超过人民币1亿元的彩妆品牌,(ii)我们成功完成融资 ,为我们提供了扩张所需的资金,(iii)重新推出并持续整合 小翁丁,及(iv)持续扩大线下体验店网络。
137
于二零一九年十二月三十一日,我们普通股的公允价值为每股0. 4845美元,于二零二零年八月十四日为每股1. 3072美元。此增长主要由于(i)销售量持续快速增长, 完美日记随着我们推出创新产品并扩展到护肤品等新产品类别,(ii) 销售量的快速增长, 小翁丁作为我们平台上的第二个品牌,小翁丁于二零二零年六月,本集团成为大型彩妆品类最畅销品牌,每月总销售额超过1,000万美元,(iii)正式推出 艾比·S的选择作为2020年6月平台上的第三个品牌,专注于Massstige护肤产品,(iv)我们的线下体验店网络持续快速扩张, (v)我们成功完成融资,为我们提供扩张所需的资金,及(vi)随着我们逐步符合首次公开募股的资格,预期流动性事件的准备时间缩短, 导致DLOM从截至2019年12月31日的20%下降至截至2020年8月14日的6%,WACC从截至2019年12月31日的18%下降至截至2020年8月14日的15%。
我们普通股的公平值由二零二零年九月十一日的每股普通股1. 3072美元增加至二零二零年十月十七日的每股普通股1. 6445美元,并进一步增加至每股普通股2. 625美元(首次公开发售价),主要归因于以下因素:
| 降低了资金成本,降低了缺乏市场能力的折扣 |
| 由于即将进行首次公开发行,如果我们使用相同的方法对首次公开发行日的普通股进行估值,并保持其他假设不变(例如,使用与2020年10月17日为估值编制的相同财务预测),隐含贴现率假设将 从14.5%降至12%,而市场流通性的隐含折让将由4.5%减至0%,而所有已发行优先股将转换为普通股。因此,每股价值将从1.6445美元增加到2.3849美元。我们的首次公开发行将增加我们普通股的流动性和市场性。我们的首次公开募股还将为我们提供额外的资本,增强我们进入资本市场以发展业务的能力,并提高我们的整体形象。 |
| 业务业绩大幅增长,天猫2020光棍节活动期间销售额特别高 |
| 完美日记:销售量 完美日记随着我们推出创新的 产品并扩展到新的产品类别,如护肤品,持续快速增长。特别是在2020年11月1日至2020年11月11日天猫2020光棍节活动期间, 完美日记中投报告显示,天猫GMV实现6亿元人民币,自2019年以来连续第二年位列彩妆品类第一。 |
| 小翁丁:销售量 小翁丁也继续快速增长,并已证明自己是 我们平台成功的第二品牌。特别是在2020年11月1日至2020年11月11日天猫2020光棍节活动期间, 小翁丁根据中投报告,天猫的GMV实现了1亿元人民币。 |
| 艾比·S的选择:销售量 艾比·S的选择2020年6月 正式推出后,也继续快速增长。特别是, 艾比·S的选择根据中投报告,天猫2020光棍节活动首日在天猫实现了超过2000万元的GMV。 |
| 最近的收购 |
| 于二零二零年十月底,我们完成收购。 加莱尼克一个标志性的高级护肤品牌,来自法国制药和皮肤科, |
138
化妆品集团。我们将继续在欧洲支持该品牌,并将在中国推出。我们打算充分利用该品牌的法国特色,并将与Pierre Fabre合作进行 研发和产品创新,以及生产, 加莱尼克产品。 |
| 于二零二零年十一月,我们订立协议,收购一个mastige护肤品牌的中国大陆业务。我们将 利用目标厂商的品牌资产、经过验证的产品和配方,结合我们的DTC模型和平台能力,将品牌提升到一个新的水平。 |
所得税
本期所得税是根据财务报告的净收入为基础,根据相关税务管辖区的规定,就所得税而言,不应课税或不可扣税的收入和支出项目作出调整。递延所得税 采用资产负债法入账。根据此方法,递延所得税通过将适用于未来年度的已颁布法定税率应用于 财务报表账面值与现有资产和负债税基之间的差异,就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债之税项基准为就税项而言归属于该资产或负债之金额。 税率变动对递延税项的影响于变动期间在综合经营报表中确认。如果认为部分或全部 递延税项资产很有可能无法实现,则会提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
不确定的税收状况
所得税不确定性会计处理指南规定了财务报表确认和 纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况计量的可能性更大的阈值。该指南还适用于所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、 与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。在评估我们的不确定税务状况和确定所得税拨备时,需要作出重大判断。我们于资产负债表中的应计费用及其他流动负债以及综合经营报表中的其他费用确认利息及罚款(如有)。
我们采用ASC 740—270—30—36方法进行中期税项计算和报告。与本年度迄今为止的未经审核中期 简明综合普通收入(或亏损)有关的中期税项(或利益)采用一个总体估计年度实际税率计算,但附属公司预计本财政年度的普通亏损或本年度迄今为止的普通亏损 的司法管辖区除外。
财务报告的内部控制
在此之前,我们一直是一家私营公司,会计人员和其他资源有限,我们可以利用这些资源解决财务报告的内部控制 。关于本招股说明书中包含的我们综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们截至2019年12月31日对 财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义,非重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ,因此有合理的可能性,无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
139
已发现的重大缺陷与我们缺乏足够的财务报告 和具有适当知识和经验的会计人员有关,以(i)建立和实施期末结算和财务报告的关键控制,以及(ii)处理复杂的会计 问题,并根据美国公认会计准则和SEC的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露。
为了弥补我们已确定的重大缺陷,在2019年12月31日之后,我们已实施并计划继续实施多项措施,其中包括:
| 聘用具有充分美国GAAP和SEC报告经验的额外会计人员,以解决复杂的美国GAAP 技术会计问题,并根据美国GAAP和SEC财务报告要求编制和审查财务报表和相关披露,包括在美国上市公司拥有美国公认会计准则财务会计和 报告经验或美国注册会计师协会的员工,具备四大国际会计师事务所任职经验; |
| 为会计人员制定正式和定期的培训计划,使他们具备根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制财务报表的充分知识和 实践经验,包括会计人员必须定期参加由第三方组织或会计师事务所提供的美国公认会计原则课程的强制要求 ;以及 |
| 确立明确的角色和职责,制定和实施正式的全面财务期末结算政策和程序,以确保所有交易均妥善记录和披露。 |
然而,我们不能向您保证,所有这些措施将足以及时或根本纠正我们的重大弱点。 设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续不断的努力,要求我们预测并应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来 维持一个足以履行我们报告义务的财务报告系统。参见风险因素风险因素风险
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法》,我们有资格成为新兴增长型公司。新兴成长型公司可以利用指定的缩减报告和其他 通常适用于上市公司的要求。这些条款包括,只要公司仍是一家新兴增长型公司,在评估公司对 财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求。《就业法》还规定,在私人 公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而,我们已选择不适用本条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则 。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
控股公司结构
中山控股有限公司为控股公司,本身并无重大业务。我们主要通过中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。作为
140
因此,中山控股有限公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表其本身产生债务,则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资子公司仅可从其根据中国会计准则和法规确定的保留盈利(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的各附属公司和我们在中国的VIE每年须至少 提取其税后利润的10%(如有),以提供若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的外商独资子公司可酌情将其 基于中国会计准则的部分税后利润分配至企业扩张基金以及员工奖金和福利基金,而我们的VIE可酌情将其 基于中国会计准则的部分税后利润分配至盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将 股息汇出境外,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司尚未支付股息,且在产生累计利润并符合法定储备金要求之前,将无法支付股息。
通货膨胀率
迄今为止,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据,2017年、2018年和2019年居民消费价格指数的同比变化百分比分别为1.6%、2.1%和2.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的重大影响,但如果中国未来经历 更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有 收入和支出均以人民币计值。吾等认为吾等目前并无任何重大直接外汇风险,亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。虽然我们面临的 外汇风险总体上应受到限制,但您在我们的ADS中的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的ADS 将以美元交易。
人民币兑换成外币(包括美元)是基于 中国人民银行设定的汇率。人民币兑美元汇率波动,有时大幅波动,而且难以预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率 。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币兑美元升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2020年9月30日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物,以及人民币9980万元的限制性现金。根据2020年9月30日的汇率,如果人民币兑美元汇率下跌10%,将导致现金和现金等价物以及限制性现金减少130万美元。如果2020年9月30日人民币兑美元汇率按汇率计算升值10%,将导致现金及现金等价物和限制性现金增加160万美元。
141
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要存放在计息银行 存款和理财产品中。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
在本次发行完成后,我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于 生息工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表的附注2(Ag)中。
142
I工业
本节提供的信息摘自一份日期为2020年8月的行业报告和一份消费者调查,两份报告均由我们 委托,由中国洞察咨询公司(或称中投公司,一家独立研究公司)编制,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。这项调查是在2020年7月进行的,随机抽取了700名15岁至64岁的中国美容消费者 ,他们在过去一年中购买和使用过美容产品。我们将这份报告称为CIC报告,将该调查称为CIC消费者调查。
中国和S美容市场代表着一个巨大而快速增长的机遇
中国的美容行业规模庞大,增长迅速,这是由代际变化推动的,因为技术使消费者参与和产品开发的新模式成为可能。中国的美容市场,包括彩色化妆品和面部护肤品,是一个非常有吸引力的市场。根据中投公司的报告,2019年中国和S的美容市场零售额为388亿美元,是世界上最大的美容市场,与2018年相比增长了12.5%,在同期国内生产总值最大的15个国家中增速最快。未来五年,中国和S的美容市场(以零售额计)预计将增长至687亿美元,自2019年起年复合年增长率为10.0%。根据中投公司的报告,这一增长率大约是美国美容市场增长率的三倍,预计同期美国美容市场的复合年增长率为3.1%。因此,根据中投公司的报告,以零售额计算,中国和S在全球美容市场的市场份额预计将从2019年的21.4%增加到2025年的29.5%,2019年至2025年其市场规模预计将增加约299亿美元,占同期全球美容市场增长的近60%。根据中投公司的报告,在中国S美容市场中,彩妆市场预计将在2025年增长到177亿美元,2019年的复合年增长率为14.2%,而面部护肤品市场预计将在2025年增长到510亿美元,2019年的复合年增长率为8.8%,两者的零售额都将增长。下面的图表显示了中国S美容市场的市场规模,包括彩妆和面部护肤品的细分,以及中国S在全球美容市场的市场份额,按零售额计算 所示时期:
中国S美容行业市场规模
143
我们认为,中国和S美容市场增长的主要驱动力是:
增加人均支出:中国生活水平的不断提高,加上可支配收入水平的不断提高, 推动了人均美容产品支出的增加。一个国家的人均国内生产总值与其在美容产品上的人均支出密切相关,就像中国、日本和韩国所看到的那样。中国S的人均国内生产总值从2015年的8,167美元增长到2019年的10,099美元,预计2025年将增长到15,190美元,2019年至2025年的复合年增长率为7.0%。这样的增长预计将推动人均美容产品支出。尽管最近增长强劲,但中国和S在美容产品上的人均支出仍然远远低于其他成熟市场,2019年中国的人均美容产品支出为27.7亿美元,而同期英国、美国、韩国和日本的人均美容产品支出分别为86.5万美元、96.6亿美元、152.8美元和184.4美元,这表明中国的人均美容产品支出还有很长的路要走。下面的左边和右边的图表分别显示了中国、日本和韩国人均国内生产总值和人均美容产品支出随时间的相关性,以及2019年中国、英国、美国、韩国和日本人均美容产品支出的相关性:
人均GDP与人均GDP密切相关
|
中国和S人均美容消费
| |
|
|
美容产品的潜在市场和消费者基础不断增长:人们对美容的兴趣与日俱增,推动了中国美容产品消费群体的扩大。尤其是对于年轻一代的消费者来说,社交媒体和专注于美容的KOL的激增正在导致人们对美容产品和趋势的更高认识。人们渴望在社交媒体和同龄人中展现自己最好的外表,这导致了美容产品的使用变得更加复杂。根据中投公司的报告,中国和S的彩妆产品消费基数预计将从2019年的1.43亿增加到2025年的20010万。
不断扩大的产品种类和不断增加的购买频率: 随着对 美容产品需求的增加和采用更复杂的美容方法,越来越多的中国消费者正在扩大他们使用的美容产品的种类和范围,并增加他们的购买频率。根据 CIC消费者调查,超过50%的受访消费者预计在来年使用新的美容产品类别。此外,超过47%的受访消费者在2020年拥有的彩妆产品比2019年更多,而
144
超过54%的受访者表示,他们将在2021年进一步增加拥有的彩妆产品数量。
从低线城市购买的数量增加: 近年来,数字内容和电子商务的普及,加上可支配收入的增长,推动了低线城市(指中国三线及以下城市)消费者对美容产品的需求不成比例的增长。 2019年,中国低线城市消费者的彩妆产品消费占中国整体彩妆产品消费的54%,预计中国低线城市消费者的彩妆产品消费将以14.3%的复合增长率从2019年的42亿美元增长至2025年的95亿美元,而一线城市消费者的彩妆产品消费,根据中投公司报告,中国同期的复合年增长率预计为11.9%,即北京、上海、广州和深圳。
中国已经发展出世界上最先进的美容制造生态系统和供应链之一: 中国的美容供应链 结合了创新设计、成本竞争力和当地市场洞察力,并提供从大批量到高端产品的高质量产品。中国的某些ODM/OEM和包装供应合作伙伴能够以最短的交货期生产 大量高质量的产品,使此类ODM/OEM和包装供应合作伙伴能够非常适合为迎合大量人口和快速变化的消费者偏好的品牌提供服务。 中国本土品牌得益于这些ODM/OEM和包装供应合作伙伴的紧密联系、快速和确定性,因此能够有效地应对快速变化的市场需求。
在中国的美容市场中,彩妆和面部护肤品市场近年来均大幅增长。从2015年至2019年,中国彩妆市场的零售额以18.4%的复合增长率增长,预计2019年至2025年将以14.2%的复合增长率进一步增长。从2015年至2019年,中国面部护肤品市场的零售额以7.9%的复合增长率增长,预计2019年至2025年将以8.8%的复合增长率进一步增长。
Z世代和 千禧一代代表着庞大的人口,推动着中国美容业的变革
Z世代和千禧一代消费者的偏好正在从根本上改变美容品牌与其 中国目标受众的互动方式。根据CIC报告,中国拥有世界上最大的Z世代和千禧一代人口之一,截至2019年12月31日,Z世代和千禧一代人口为1.714亿,千禧一代为2.315亿,这是截至2019年12月31日美国各自人口的3.9倍和5.0倍。根据中投报告,尽管Z世代和千禧一代占中国消费者人口的比例不到30%,但按零售额计算,2019年他们对美容产品的消费占中国消费者整体美容产品消费的约58. 5%,预计到2025年,这一比例将增加至61. 3%。
此外,Z世代和 千禧一代正在用他们自己特定的购买模式和偏好重塑中国的美容行业。随着越来越复杂的美容程序,Z世代和千禧一代推动了对 品牌的需求,这些品牌可以提供更个性化的购物体验,同时快速推出创新, 易于使用和时尚美容产品。与中国其他年龄组相比,此类偏好导致人均美容产品支出增加,且 Z世代和千禧一代消费者购买的美容产品种类也增加。根据中投报告,Z世代和千禧一代的美容产品总支出(按零售额计算)预计将 从2019年至2025年以10. 5%的复合增长率增长,这比同期中国任何其他年龄组的美容产品支出(按零售额计算)的预期复合增长率都要快。
145
Z世代和千禧一代将个人和 情感联系到品牌和产品的渴望与功能价值相结合。他们的购买决策受到社交媒体平台上的在线数字内容的严重影响,例如KOL评论和营销,而不是传统的 社论和广告。根据中投公司报告,以零售额计算,Z世代及千禧一代占2019年中国线上美妆市场消费额的70. 0%以上。
中国美容市场正在迎来革命性变化
更多 在社交电子商务增长的推动下,在线进行交易
中国是 世界上最大、增长最快的电子商务市场,拥有最多的互联网用户和在线购物者。根据中投报告,2019年中国互联网用户基数为8.91亿 ,是同期美国的三倍多,拥有2.85亿互联网用户。中国也是全球领先的电子商务市场,2019年在线零售额为1.5万亿美元,在线购物者为7.04亿,而同期美国在线零售额为5960亿美元,在线购物者为1.97亿。2015年至2019年,中国网络零售额以25.4%的复合年增长率增长,预计2019年至2025年将以12.3%的复合年增长率进一步增长。中投报告显示,中国电子商务渗透率(以网上零售额占零售总额的百分比计算)从2015年的12. 9%上升至2019年的25. 8%,预计到2025年将增长至35. 0%,而2019年美国电子商务渗透率为10. 9%。
与其他消费群体相比,美容市场的电子商务渗透率较高, 是以通过电子商务渠道销售的零售总额的百分比来衡量的。2019年,全球电商在美容市场的渗透率为15.9%,而个人护理市场的渗透率为8.8%。与其他国家相比,中国在美容市场的电子商务渗透率最高,2019年为31.4%,预计2025年该电子商务渗透率将增长至42.6%,而根据中投报告,2019年美国美容市场的电子商务渗透率为21.9%。根据中投报告,中国在线美容市场从2015年的53亿美元增长至2019年的122亿美元,预计2025年将增长至293亿美元,而美国在线美容市场的零售额 在2019年为70亿美元。
随着新的在线销售渠道的蓬勃发展,中国的电子商务格局 正在快速发展。从更传统的电子商务平台(如淘宝、天猫和www.example.com)开始,中国电子商务领域 现在包括了在线参与和分销的新模式。中国一直走在将 社交平台与电子商务功能相结合的社交电子商务领域的前列。这些社交电商平台,如微信、抖音、Bilibili、快手等,通过直播、短视频、小程序等 不同的媒介吸引客户,并提供吸引用户的内容。
146
近年来,中国社交电子商务市场经历了快速 增长。中国社交电商市场规模按零售额计算,由二零一五年的293亿美元增至二零一九年的3,224亿美元,复合年增长率为82. 1%,预计二零一九年至二零二五年的复合年增长率为31. 9%,二零二五年达到1. 7万亿美元。社交电子商务平台占中国在线零售额的百分比从2015年的4. 7%上升至2019年的20. 9%,随着消费者继续接受更积极的在线购物形式,预计2025年将进一步增长至47. 3%。相比之下,根据中投公司的报告,2019年美国社交电子商务的零售额为220亿美元,占该国在线销售总额的3.7%。下图显示了中国社交电子商务市场的市场规模,即零售额和 社交电子商务在中国的渗透率(按社交电子商务平台占中国在线零售额的百分比计算):
中国社交电商市场规模与渗透率
社交电子商务还改变了 信息传播给消费者的方式,改变了中国零售市场。中国各地的消费者,从主要城市中心到低线城市,可以更轻松地获取最新趋势信息,并从朋友、名人和KOL中获得灵感。 根据CIC消费者调查,75%的受访消费者根据从社交媒体获得的信息做出购买决定。
新兴品牌知名度上升与中国本土品牌
新兴品牌采用创新的方法推出新产品和 消费者参与,正在迅速扩大中国美容市场的市场份额。新兴品牌提供高质量, 物有所值产品对Z世代和千禧一代尤其有吸引力,他们倾向于以实惠的价格享受个性化消费者体验。
147
此外,近年来,国产品牌在中国的知名度越来越高, 尤其是在Z世代和千禧一代中。中国的许多国产品牌能够以与国际知名品牌相媲美的标准提供高质量的产品,采用复杂的 配方和产品开发方法,并遵守全球安全标准。此外,许多国产品牌更擅长数字营销,对中国消费者偏好的不断变化有着更深的理解。根据中投 消费者调查,99.5%的受访消费者过去使用过国产彩妆品牌。下图为中投消费者调查中受访消费者对国内彩妆品牌的看法:
国产彩妆品牌在中国消费者中的知名度
因此,国内品牌一直在从西方品牌那里夺取市场份额, 中国美容行业的市场份额,自2016年以来在大众和中端美容市场已经超过西方品牌。根据中投公司报告,截至2019年,以零售额计算,国产品牌在中国大众及中端美容市场的市场份额为46. 3%,高于2010年的24. 4%,而2019年西方品牌为38. 3%。如日本和韩国所见,在过去10年中,国内品牌在超过西方品牌之后,一直保持着以零售额衡量的美容市场份额的主导地位 。下图列示于所示期间内,以零售额计算的国内及西方品牌在中国大众及中端美容市场的市场份额:
中国国内和西方美容品牌按零售额计算的市场份额扩大
|
148
下图左侧和右侧分别显示了国内和西方品牌在日本和韩国美容市场的市场份额(按零售额计算):
国内和西方美妆品牌以零售额计算的市场份额
| ||
日本 | 韩国 | |
|
|
中投公司报告显示,2019年中国最大的美妆企业(每个企业都可以包括多个品牌)中,前4名均为国际企业,而雅森排名第5。亚森是前五名中规模最大且唯一的国内公司,也是2018年至2019年中国十大美妆企业中彩妆零售额增长率最高的。下表呈列2019年中国美容公司彩妆零售额排名:
2019年彩妆零售额排名前几位美妆企业(人民币 10亿美元) |
||||||||||
职级 | 公司 | 2019年零售额(亿元人民币) | 2018—2019年零售销售额同比增长 | |||||||
1 |
国际球员1 | 15.9 | 25.2% | |||||||
2 |
国际球员2 | 6.7 | 38.9% | |||||||
3 |
国际球员3 | 5.3 | 54.8% | |||||||
4 |
国际球员4 | 3.6 | 7.5% | |||||||
5 |
中山 | 3.1 | 326.6% | |||||||
6 |
国际球员5 | 2.1 | 27.4% | |||||||
7 |
中国国内玩家1 | 1.9 | 8.3% | |||||||
8 |
国际球员6 | 1.5 | 27.4% | |||||||
9 |
国际球员7 | 1.2 | 7.0% | |||||||
10 |
中国国内玩家2 | 1.2 | 91.1% |
资料来源:中投报告。
149
直接面向消费者和数字 模式正在颠覆传统零售模式
传统线下零售模式
传统上,中国和S的美容市场一直是由第三方分销商推动的,他们将产品放在实体零售商那里。这些分销商负责品牌营销工作,品牌和消费者之间几乎没有直接接触。向在线分销的转变很快,但仍处于早期阶段。根据中投公司的报告,2015年中国通过在线分销渠道实现的美容产品总销售额占零售总额的比例为19.8%,2019年增长到31.4%,预计到2025年将进一步增长到42.6%。许多传统品牌继续聘请第三方分销商通过线下和在线电子商务渠道销售其产品,因此无法享受与消费者直接接触的好处。
通过全渠道模式进行直接到消费者(DTC)零售
某些新兴的美容品牌采取了颠覆性的分销方式,转向直接面向消费者他们的线上和线下渠道的典范。向DTC零售的转变还处于初级阶段,这为进一步增长和更广泛的采用提供了重要的机会。寻求建立拥有专有数据并与消费者建立关系的直接交易基础设施的公司 将受益于这些顺风,特别是在中国,电子商务和社交电子商务的快速发展导致了相对于其他国家/地区更先进的直接交易服务。
成熟的社交媒体粉丝和电子商务平台的存在,使DTC玩家能够利用消费者的洞察、行为数据和来自直接消费者互动的及时反馈来更快地 创新和定制他们的品牌。反过来,消费者与这些品牌建立了更深更直接的联系,因为他们对自己的需求和偏好做出了回应。
绕过传统的批发商和分销商模式还有一个额外的好处,那就是允许简化成本结构。在美容市场,第三方经销商通常收取零售商一半左右的利润,以S的产品零售价与代工/贴牌和包装供应合作伙伴的成本之间的差额为标志。鉴于DTC玩家与消费者的直接关系,他们能够减少利润率流失,更好地控制定价策略,并能够更具竞争力地定价。直接的消费者关系还可以实现更高效的供应链管理,从而可以更快地推出产品,并提高利用数据预测消费者需求的能力。
随着消费者偏好的转变和品牌的创新,将线上销售和线下体验相结合的全渠道模式预计将对美容行业的增长做出越来越重要的贡献。虽然消费者受到线上渠道的影响,但他们重视线下直接触摸和感受产品的机会。面向消费者 试用的品牌线下商店的存在,以及训练有素的销售专业人员的在场,他们可以提供个性化的现场建议,增强了消费者体验,并有助于通过在线渠道增加后续销售转化 。
与消费者接触并打造品牌的数字战略
随着消费者越来越多地寻求与更广泛的美容界建立有意义的、直接的联系,包括KOL和社交营销在内的数字营销的使用为他们创造了新的期望。直播和基于在线的营销渠道直接接触消费者,提供即时和定制的内容访问,并创建已被中国和S美容消费者广泛采用的营销生态系统。国内品牌能够开发一种结构化和数据驱动的方法来为其产品选择关键的KOL,将能够更高效、更具成本效益地管理销售和营销战略。
150
B有用性
Yatsen:美的未来
我们的使命
我们的使命是为中国乃至全世界的消费者开创一段激动人心的美发现新征程。
我们是谁
逸仙电商是快速发展的中国美容市场的领导者。成立于2016年,我们已经推出了三个快速增长、成功的彩妆和护肤品牌:完美日记, 小翁丁,以及艾比·S的选择。这三个品牌在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别为2340万 和2350万DTC客户提供服务。我们的第一个品牌,完美日记根据中投公司的报告,推出三年后,成为中国网上零售额最高的彩色化妆品品牌。这一成功归功于我们数字本土的DTC商业模式,这对中国S美容行业来说是新的。通过此模式,我们专注于深度客户参与、创新产品开发和个性化服务。
我们从哪里开始
中国的美容业 发展迅速。对于许多中国美容消费者来说,天猫、京东和唯品会等海量电商平台已经成为默认的购物目的地。最近,微信、抖音、快手、哔哩哔哩和红色等具有颠覆性和活力的社交和内容平台在消费者发现和购买美容产品方面发挥着越来越大的作用。与此同时,技术先进的大型ODM/OEM和包装供应合作伙伴拥有与知名国际美容品牌合作的丰富经验,不断加强其在国内的能力。除了这些趋势,中国消费者,特别是Z世代和千禧一代的消费者,更喜欢提供个性化产品和服务并具有强烈中国身份认同的品牌。根据中投公司的报告,中国是世界上Z世代和千禧一代人口最多的国家之一,截至2019年12月31日,Z世代和千禧一代人口分别为1.714亿和2.315亿。
因此,我们看到了一个重大的机会,可以创建一个颠覆性的美容品牌,重新构思,以更整合和独特的方式与这些营销渠道和供应链参与者合作,为年轻消费者提供卓越的体验和迷人的美丽发现新旅程。根据中投公司的报告,有了我们的品牌平台,我们相信我们可以 继续增长,在中国和S美容行业占据越来越大的份额,2019年全球最大的美容行业零售额为388亿美元。
我们所取得的成就
自成立以来,我们经历了显著的 增长。根据中投公司的报告,我们的总销售额从2018年的人民币7.577亿元增加到2019年的人民币35亿元,增长率为363.7%,约为同期中国美容行业零售额增长率的30倍。根据中投公司的报告,我们的总销售额从截至2019年9月30日的9个月的人民币22亿元增加到截至2020年9月30日的9个月的人民币38亿元,增长率为70.2%,约为同期中国美容行业零售额增长率的16倍。在2019年和截至2020年9月30日的9个月中,总销售额的96.7%和91.3%分别来自在线渠道。另外,完美日记根据中投公司的报告,在2019年每个月和截至2020年9月30日的9个月里,天猫GMV是唯一一个超过1亿元的彩色化妆品品牌。
151
2019年和截至2020年9月30日的9个月,我们为我们的品牌提供了2,340万和2,350万DTC 客户,分别比2018年的700万和截至2019年9月30日的9个月的1,570万增长了236.3。我们的第一个品牌,完美乳业,获得了众多行业奖项和广泛认可,包括:
| ?2019年天猫在所有消费类别中排名第二的2000后最受欢迎的中国国产品牌 |
| 根据CIC 报告,2019年天猫总GMV排名第一的是眼影、睫毛膏和唇彩 |
| 2019年WWD BeautyInc国际美容行业大奖中荣获29项时尚媒体大奖,包括年度最佳新品牌 |
| 2019年中国互联网消费业务年度上升力2019年CBNData |
截至2020年9月30日,我们在中国90多个城市拥有超过200家体验店,较2019年底的 40家有所增加。我们相信,这些店铺提供实体空间,让我们品尝产品,并与品牌互动,从而帮助我们与客户加强互动。
为了复制现有品牌的成功,我们不断扩大我们的品牌组合,以涵盖其他美容产品类别、 消费者人口统计数据和价格点。例如,我们最近收购了 加莱尼克与法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre合作,并达成协议,收购mastige护肤品牌的中国大陆业务。请参阅招股说明书摘要附注近期发展。
我们的总净收入由二零一八年的人民币635. 3百万元大幅增加至二零一九年的人民币3,031. 2百万元(446. 4百万美元),以及由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1,888. 9百万元大幅增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币3,271. 6百万元(481. 9百万美元)。我们的净收入为人民币7540万元2019年的亏损净额为人民币40,100,000元,产生净亏损人民币1,157,200,000元截至二零二零年九月三十日止九个月,净收入为人民币29. 1百万元。
我们的颠覆性商业模式
我们的数字原生DTC业务模式使我们能够直接与客户互动,并收集有关他们行为和偏好的数据。这一模式 使我们能够构建一个具有核心能力的平台,颠覆传统美容行业价值链的每一个环节,并为我们的客户提供更大价值。我们的平台使我们能够推出畅销产品、缩短产品 开发周期、执行具有成本效益的营销策略、建立品牌资产并吸引大量忠诚的客户群。我们的平台包括:
| 卓越的全通道DTC操作这些渠道涵盖了流行的在线渠道,包括电子商务渠道和社交和内容平台,包括我们在微信上的创新公司渠道。比如我们 完美日记根据中投报告,2019年11月, 光棍节,天猫旗舰店吸引了超过4100万的独立访客,在所有天猫彩妆门店中排名最高。我们还拥有庞大的线下体验店网络,使我们能够为数亿消费者提供综合的线上和 线下体验。 |
| 高度社交化、数字原生销售和营销从而提高品牌知名度并推动产品销售。 我们是使用广泛KOL和名人合作伙伴的领导者 |
152
推动病毒式的在线社交营销活动,并为我们的品牌和产品迅速建立大量忠实的粉丝追随者。此外,我们的技术支持和数据驱动的业务模式 使我们能够建立基于绩效的营销活动,从而提供更高的投资回报并增加品牌价值。 |
| 数据驱动的产品开发 它综合通过与我们广泛的 客户群和KOL直接接触收集的数据,形成深入、有影响力和可操作的消费者洞察。这些见解有助于开发新的畅销产品,以及更快、更高效的产品开发周期。 |
| 世界级供应链 这将我们与全球领先的ODM/OEM和包装供应合作伙伴连接起来,用于 生产和研发,其中许多合作伙伴位于国内。除了提高生产效率外,我们还能够通过与这些合作伙伴在技术和研究方面的合作,以及访问他们广泛的 成分和配方数据库来开发更好的产品。 |
| 全面而专注的客户服务 从而提高客户忠诚度和重复购买率。我们 拥有一支专门的美容顾问团队,他们通过微信和线下体验店开拓性的公司渠道,提供吸引人的个性化服务。他们定期与客户分享美容内容,并确保 客户在从发现到售后的整个美容体验过程中满足其美容需求。 |
利用我们的DTC模型,我们可以 实时访问大量有关客户行为、偏好和反馈的数据。这些数据为我们的业务决策提供信息,并使我们能够更好地满足客户的需求。
这些核心能力已经并将继续使我们能够高效、快速地打造和扩大成功的品牌和产品。以下 图表说明了我们的平台基础设施和核心功能如何增强我们的品牌并为我们的客户提供服务:
我们正在打造领先的下一代美容平台
在我们独特能力的支持下,我们的平台有能力比我们的同行更快地推出和发展成功的品牌。我们原生的数字化、技术驱动的方法
153
基于绩效的营销和KOL营销确保我们能够快速有效地提高品牌和产品知名度,并在短时间内吸引大量消费者关注。我们卓越的产品开发能力,加上我们对消费者的深刻洞察以及与领先的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的合作伙伴关系,使我们能够设计出与客户产生良好共鸣的独特产品。我们的第一个品牌, 完美日记根据中投公司的报告,在推出13个月内,成为天猫总卖出量第一的彩妆品牌,也是2019年中国和S在线美容市场零售额最大的彩妆品牌。我们的第二个品牌,小翁丁在重新启动后的8个月内, 完美日记在第一年和我们的第三个品牌, 艾比·S的选择,在正式发布后的短短三个月内就达到了这样的月度总销售额 。
我们的品牌得到了庞大而忠诚的客户群的认可。我们独特的社交媒体存在和全渠道分销使我们能够在购买之前和之后与数千万客户直接联系。我们热情的美容顾问团队与客户互动,并通过我们在微信上的开创性公司渠道以及我们的线下体验店提供个性化服务。此外,我们不断开发新的畅销产品,使我们的客户对我们的品牌保持参与和兴奋。这 在我们的DTC客户群中带来了强劲且不断提高的重复购买率。对于在2017年第三季度、我们运营的第一季度或2017年第三季度首次购买我们的产品的DTC客户,其中8.1%的客户在2018年第二季度末至少额外购买了一次。2018年第三季度我们的DTC客户群的重复购买率在2019年第二季度末增加到38.9%,到2020年第二季度末,我们的DTC客户群的重复购买率进一步增加到41.5%。此外,在2018年和2019年首次购买我们产品的所有DTC客户中,有30%在2020年第二季度末之前至少额外购买了一次我们的产品。根据CIC消费者调查,我们的重复购买率不仅高于同行的平均水平,而且随着我们加强和扩大我们的品牌和产品组合,我们的重复购买率也在继续提高。
我们的高效运营由独特且先进的数字基础设施提供支持,该基础设施由我们的客户洞察数据库、社交营销引擎和引人入胜的用户界面平台组成。我们由200多名工程师组成的内部团队致力于技术、数据和相关功能的开发和支持我们运行的软件和分析。我们在这一领域的投资证明了我们坚定的信念,并专注于通过技术颠覆美容行业。根据CIC的报告,截至2020年9月30日,该团队约占我们总部员工的20%,占我们员工总数的6.3%,显著高于一般将技术开发和数据分析功能外包的传统美容公司。
通过结合我们的能力、战略和基础设施,我们建立了一个领先的下一代美容 平台,这将使我们能够继续推出成功的新品牌和产品。
我们的竞争优势
我们的领先地位、庞大的客户基础和快速增长归功于多项竞争优势。
154
海量客户规模下的全渠道DTC模式
我们通过DTC模式,通过线上和线下直接接触和接触客户。这使我们更接近我们的客户,并使我们能够 为他们提供个性化的服务和产品。我们能够通过以下方式快速接触到大量客户:
在线平台。我们的业务是数字原生的。根据中投公司的报告,我们2019年和截至2020年9月30日的9个月的总销售额分别有96.7%和91.3%来自在线渠道,显著高于2019年中国美容行业在线平均渗透率31.4%。我们不仅在中国的所有主要电子商务平台上都有广泛的业务,我们还通过社交和内容平台吸引客户,帮助我们创造丰富的网上购物体验,这些体验往往是数字的,而且往往是专有内容。截至2020年9月30日,我们在中国拥有和运营的各种公众号在电商和社交平台上总共有超过4800万粉丝。
该公司在微信上的频道。我们还创新地为客户创建在线社区,将参与度扩展到发现 和购买之外。我们尤其感到自豪的是,我们在行业中率先使用了公司在微信上的渠道,客户可以在这里与我们的专业美容顾问团队和其他美容客户互动,以发现美容提示、接收新产品促销并分享反馈。我们公司在微信上的渠道包括我们运营和维护的微信公众账号、小程序、视频频道和聊天以及其他用户界面。这种直接接触可培养长期忠诚度,并以经济高效的方式促进重复购买。
线下体验店。虽然我们的业务是数字原生的,但截至2020年9月30日,我们还拥有200多家体验店的线下足迹,补充和完善品牌体验。我们的商店允许消费者体验我们的产品,并参与我们通过 线上和线下渠道举办的数百场活动。
我们的DTC方法最终使我们能够建立直接的长期关系,最大限度地提高品牌忠诚度和客户参与度。它使我们能够通过直接控制产品定价和分销为客户提供更大的价值。我们的商业模式减少了对第三方分销商的需求,根据CIC的报告,第三方分销商通常收取的利润约为消费品牌通常盈利能力的一半。
创新的直达KOL社交营销模式
虽然我们还是一家年轻的企业,但我们已经成功地利用我们的社交营销模式打造了非常受欢迎的品牌。我们是 利用名人和草根KOL推动病毒式在线社交营销活动的先驱和领导者,从而为我们的品牌和产品建立知名度和追随者。根据中投公司的报告,作为中国首批在所有主要社交平台上系统使用KOL的美容平台之一,我们已经与中国最大的美容KOL群体之一建立了合作关系。这个由近15,000个KOL组成的多样化网络使我们能够拥有广泛的消费者覆盖范围。截至2020年9月30日,在我们合作的近15,000家KOL中,有800多家拥有100多万粉丝。相反,我们庞大的客户基础和品牌认知度也使我们成为这些KOL的有吸引力的合作伙伴。例如,我们 经常与拥有3400多万粉丝的男性美容KOL Li合作,他以美容产品直播展示而闻名,我们也与拥有更多利基粉丝的KOL合作,他们帮助我们更有效、更具成本效益地向更多 目标客户群推广我们的品牌和产品。
155
我们主要通过我们专有的数据驱动型KOL管理系统直接与KOL合作,而不是通过中介。这种直接到KOL的模式为我们带来了几个重要的好处:
| 使我们能够利用对S在线业绩和客户影响的见解,及时定制S的每一项知识线上内容并认可最佳实践; |
| 为我们提供宝贵的经验,帮助我们改进与未来KOL的合作方式; |
| 使我们能够全面了解美容消费者的偏好和美容趋势,从而使我们能够创建相关的 和有效的营销内容;以及 |
| 帮助KOL利用我们在创建一流内容方面的经验来建立他们的粉丝基础,从而提高我们的品牌认知度,并吸引高质量的KOL加入我们的营销活动,形成良性循环。 |
经过验证的 孵化和扩展品牌能力
我们专注于开发世界级品牌,提供高质量的美容产品,满足我们特定客户群体的需求。
除了我们独特的平台功能和DTC业务模式外,我们还将后端支持功能设计为与品牌无关。这使我们能够高效地推出和运营跨产品类别的多个品牌。该结构通过共享基础设施促进品牌之间的协作并集中技术诀窍 该基础设施包括我们的客户洞察力数据库、我们的社交营销引擎和我们引人入胜的用户界面平台。
与其他消费品品类的消费者不同,美容产品的消费者通常会同时使用多个品牌。这让他们可以尝试适合不同风格和场合的不同价位的品牌。因此,我们选择采用 多品牌战略来满足不同的消费者偏好和需求。当我们开始的时候完美日记为了专注于为Z世代设计精美的高质量和创新的彩色化妆品,我们一直在向其他客户拓展 人口统计、产品类别和价位。小翁丁拥有更复杂的美容习惯和更高购买力的消费者越来越多,主要由一线和二线城市的年轻女性组成。以及我们的第三个品牌,艾比·S选择除了彩色化妆品之外,还为客户提供了更多的护肤产品选择,价格在按摩师级别。
156
我们打造成功品牌的记录证明了我们模式的实力和可扩展性。 我们的第二个品牌,小翁丁在重新启动后的8个月内, 完美日记根据中投公司的报告,该公司在第一年就做到了这一点,在2020年9月天猫上的GMV总量中,彩妆品类排名第五。我们的第三个品牌,艾比·S的选择,在正式推出后的短短三个月内就达到了这样的月度总销售额水平。下图显示了我们品牌的快速增长:
数据驱动的产品开发方法
为了迎合消费者偏好的潜在变化,我们开发了产品开发的数字化系统,最大限度地利用了我们业务模式的几个组成部分 。首先,我们卓越的全渠道运营使我们能够收集关于客户行为、偏好和需求的大量数据。随后,通过我们的直达KOL社交营销模式,我们可以深入了解各大社交媒体平台上正在发展的流行趋势。
通过将这些见解与调查和客户 试验相结合,我们能够改进和加快我们的构思和概念鉴定周期。最终,我们能够通过将重点从直观的艺术转移到数据驱动的科学来改进产品开发流程,从而优化我们快速推出产品以响应不断变化的趋势和未满足的消费者需求的能力。
世界级供应链
我们建立了世界级的供应链,以支持我们的业务。我们与领先的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的合作关系使我们 能够以具有成本效益的方式快速大量生产新产品,同时确保高标准的质量和快速生产线周转。此外,这些战略合作伙伴关系使我们能够获得最先进的 技术、配方和配料,从而帮助我们开发出一流的产品。为了补充这些能力,我们还建立了自己的能力。2019年,我们达到了
157
与全球最大的化妆品制造商Cosmax达成协议,在广州共同建立一个具有研发能力的制造中心。
从概念到产品发布,我们的典型流程 不到六个月,这证明了我们以有效、无缝的方式运营供应链和管理产品开发流程。根据中投报告,这远低于国际品牌开发新产品所需的7至18个月。
强大且多元化的管理团队
我们的创始人在多个领域拥有丰富的经验,包括消费和零售、美容、时尚和互联网。这种多样性对我们成功执行使命和实现快速增长至关重要。他们作为连续 企业家的经验,加上他们对美容行业的深刻理解和热情,使他们成为我们业务的有效领导者,因为他们坚定地致力于我们的使命和以客户为中心的方法。这些资格也延伸到 我们的许多高级管理团队成员,他们拥有多个行业和学科的专业知识。
我们还将多样性作为我们企业价值观的一部分 。我们不仅对美充满热情,了解市场的驱动因素,更重要的是我们的客户也是同行。我们相信,这有助于我们更好地了解目标消费者群体,更好地满足 他们的需求。
我们的增长战略
我们计划实施 以下增长战略:
增强我们高度社交化、数字原生的销售和营销能力
我们的目标是进一步扩大KOL网络,并加强我们与KOL的关系,因为他们在与我们的客户互动中的重要性。我们还将 通过知识产权交叉以及与时尚媒体和活动的合作,继续提高对我们品牌的认知度。
继续投资于技术和数据 能力
我们计划增加对大数据分析和人工智能技术的投资,以推动我们的数据驱动型 平台并改善客户体验。这将使我们能够进一步提高数据收集和分析的深度和效率,从而优化未来业务运营的各个方面。
继续创新和开发我们现有的彩妆和护肤品牌的新产品
我们计划继续利用数据和技术推动自下而上的产品开发。我们将开发和推出我们的 品牌下的新产品,以鼓励我们的客户重新购买,并吸引更多的消费者。
为此,我们将继续 加强我们的研发和产品开发能力,以便在保持产品高效率和质量的同时,创新新产品配方和设计。我们计划扩大我们的内部研发能力,并 寻求与世界知名研究机构建立新的合作伙伴关系,以继续为客户提供一套始终如一的更新产品。
158
在我们的目标细分市场推出领先的新品牌
利用我们的DTC模式以及我们在销售和营销、分销、产品开发和供应链管理方面的平台能力,我们计划 继续复制现有品牌的成功,并推出新品牌,以构建涵盖其他美容产品类别、消费者人口统计和价格点的全面品牌组合。我们打算继续扩大我们 在大众和大众领域的业务,并开始在高端领域推出新的彩妆和护肤品牌。我们还计划扩展到邻近的类别,包括头发护理和身体护理。
进一步提升我们的供应链能力
我们将通过新的和扩大的合作伙伴关系以及通过自有的制造中心来扩大我们的制造能力,以满足 我们快速增长的需求。我们的自有能力将使我们有更好的质量控制和生产灵活性,并加强我们与其他供应商的谈判优势。我们还寻求提高 的完整包装能力,不仅通过自有仓库,还通过与第三方仓库和配送中心的合作伙伴关系,以支持我们快速增长的运营。
为了将我们不断扩大的制造足迹与我们平台的其他功能集成,并提高订单执行效率 ,我们将继续增强支持我们基础设施的系统,包括我们的供应链关系管理和仓库管理系统。
进行战略投资、收购和合作
我们将评估并有选择地寻求跨类别和地区的战略联盟、投资和收购机会。我们将 考虑整个美容价值链的潜在机会,以补充和补充我们现有的服务。我们亦计划不时收购选定美容品牌,以补充现有品牌组合。 例如,我们最近收购了 加莱尼克与法国制药和皮肤化妆品集团Pierre Fabre合作,并达成协议收购mastige 护肤品牌的中国大陆业务。请参阅招股说明书摘要附注近期发展。
拓展海外
在中国取得成功的基础上,我们将在全球范围内扩张,首先在东南亚建立业务。我们计划 有选择地与当地合作伙伴合作,以加速我们的国际扩张并本地化我们的产品。
我们的美丽发现之旅
我们将创新和高品质的美容产品与个性化服务、有效的营销、 和独特的全渠道购物体验相结合,提供令人难忘的美容探索之旅,所有这些都得到了我们强大的产品开发、供应链和履行能力的支持。我们通过线上和线下渠道直接与客户互动。我们通过这些交互获得的数据和反馈支持了我们业务模式的各个方面。我们相信,我们始终如一的美容产品套装,加上我们迷人的购物和客户服务体验,为追求美丽的客户带来功能和情感上的 满足。
159
我们受欢迎和年轻的品牌
我们的全渠道DTC业务模式,加上我们的核心平台能力,使我们能够推出和扩展多个品牌,从而使我们能够 提供更广泛的产品选择并满足更多客户的需求。我们目前提供各种彩妆和护肤产品,分三个品牌: 完美日记, 小翁丁和艾比s 选择.我们最大的品牌是 完美日记,我们分别获得二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月总销售额的100.0%、98.3%及82.1%。基于我们对美容的理解 消费者通过我们在增长过程中获得的数据和经验, 完美日记,我们有选择地推出其他品牌,以迎合不同消费者的需求。2019年,我们收购了 小翁丁一个时尚的彩色 化妆品品牌,并推出了 艾比的选择,一个以安全有效的护肤产品为特色的品牌。 小翁丁拥有 更复杂的美容程序和更高的购买力的顾客越来越多。 艾比的选择除彩妆外,还为顾客提供多种护肤品。
虽然我们的品牌可能因产品类别或目标人群而异,但它们的目标是将功能价值与情感体验相结合,为 客户提供服务,无论是大学生使用 艾比·S的选择 神经酰胺修复面膜准备约会或年轻的专业人士申请 小翁丁指甲油让他们在工作中看起来最好。
品牌 |
启动 年 |
定位 |
特色 |
SKU数量 截至 2020年9月30日 |
||||||||
|
2017 | 广泛的产品类别,重点是针对大众市场吸引力定价的彩妆 | 彩妆, 护肤 |
1,363 | ||||||||
|
2019 | * | 引领潮流的优质和厚重彩妆 | 彩妆 | 402 | |||||||
|
2020 | ** | 广泛的产品类别,专注于按摩护肤产品 | 护肤、彩妆 |
594 | |||||||
|
2020 | *** | 标志性高级护肤品牌 | 护肤 |
135 |
* | Little Ondine于2013年开始运营,并于2019年被我们收购,该品牌于2019年6月被我们重新推出。 |
** | Abby JersChoice于2020年6月正式推出,在 正式推出之前的品牌测试期间,毛销售额最低。 |
*** | Galénic于20世纪70年代末引入法国和其他欧洲市场,并于2020年10月底被我们收购。我们将继续在欧洲支持该品牌,并将于不久的将来在中国推出。 |
160
完美日记
完美 日记是我们第一个也是最大的品牌,于2019年及截至2020年9月30日止九个月分别拥有超过2320万及2030万DTC客户。根据中投报告, 完美日记2019年中国在线零售额排名第一。我们推出 完美日记2017年,致力于为Z世代提供高品质、创新的彩妆,设计精美。 产品组合广泛且不断增长,涵盖彩妆、护肤、美容工具和套件类别, 完美日记以大众市场价格提供全面的美容解决方案。
完美日记最初推出的核心重点是彩妆。 完美日记根据《中投报告》,2019年天猫总GMV在眼影、 睫毛膏和唇彩子类别中排名第一。随着时间的推移,我们还增加了精心策划的护肤产品,美容工具和套件, 完美日记作为 该品牌产品的自然延伸,并回应客户对自己的化妆品和美容袋缺少什么的反馈。
小翁丁
小翁丁2013年在上海成立。 小翁丁 最初因其无味、无毒、易剥离和时尚的指甲油而广受欢迎。
我们获得了小翁丁并自那以后扩展了其 产品种类和产品。小翁丁根据中投公司的报告,2020年9月,天猫GMV总量在彩妆品类中排名第五。小翁丁现在以引领潮流和功能性的眼部、唇部和面部彩妆产品为特色,如眉笔、眼线笔、睫毛膏和哑光口红。小翁丁S的忠实客户主要是一线和二线城市20岁至29岁的女性,她们更愿意购买价格更高的产品 。例如,我们的标志性小Ondine奶酪腮红(形状像一片奶酪)是我们与猫和老鼠,知名卡通人物,在#年被哈珀·S授予最佳同花顺奖
161
2020年。自2020年4月推出以来,我们的小Ondine奶酪腮红根据中投公司的报告,这些腮红在2020年9月30日前售出,迅速成为天猫上最畅销的腮红。
艾比的选择
得益于从我们庞大的客户群中收集的数据形成的强大的消费者洞察力,我们意识到年轻的美容消费者高度关注安全和有效的护肤。作为回应,我们开发了艾比·S的选择,一个专注于护肤的品牌,提供有效的护肤解决方案,如面膜、爽肤水、面霜、眼霜和祛痘贴片。根据一系列客户调查,我们发现超过40%的客户认为自己是敏感皮肤。因此,我们进行了一系列产品试验,以找到适合这些客户的最佳配料和配方,并推出了我们的 神经酰胺和积雪草系列片。该品牌的产品尤其受益于我们强大的研发能力,通过这一能力,我们能够与 第三方研发实验室密切合作,不断开发和推出新产品。我们与国内和国际实验室合作,包括瑞士、意大利、韩国和日本的实验室。我们最早也是最受欢迎的产品之一,艾比·S的选择 神经酰胺激活 舒缓爽肤水,是与Intercos和瑞士CRB Vitalab的广泛合作努力的结果,后者对其原始配方进行了许多改进。艾比·S的选择产品旨在吸引广大客户群体 寻找温和有效的美容产品,价格适中。
我们庞大的年轻和忠诚的客户群
我们时尚易用的产品和创新的数字营销战略主要吸引了时尚的年轻一代,如Z世代和千禧一代。我们目前的主要关注点是Z世代。根据中投公司的报告,中国拥有世界上最大的Z世代人口之一,根据中投公司的消费者调查,我们74%的客户是Z世代,显著高于24%的行业平均水平。完美日记 根据CIC消费者调查,在Z世代中排名第一的美容品牌,以及 在2019年被天猫评为所有消费类别的2000后中第二大最受欢迎的中国国产品牌。当我们开始的时候完美日记我们的目标是Z世代,在推出新品牌的同时,我们正在向年轻和老年群体扩张。例如,推出小翁丁 使我们能够将触角扩大到年轻女性,她们比我们通常的女性更老练,对价格不那么敏感完美日记客户我们推出的 艾比·S的选择把我们介绍给了年轻的, 学龄的顾客。
我们的客户遍布中国各地。根据CIC消费者调查,我们大约有51%的客户来自一线和二线城市,其余客户来自三线、四至五级城市。随着我们继续 扩大数字营销策略的覆盖范围,并将线下体验店网络扩展到更多的低线城市,我们预计将在地理位置和年龄组方面扩大客户群。
2019年及截至2020年9月30日止九个月,我们为旗下品牌的2340万及2350万DTC客户提供服务,分别较2018年的700万DTC客户增加236.3% ,较截至2019年9月30日止九个月的1570万DTC客户增加50.0%。对于在2017年第三季度、我们运营的第一季度或2017年第三季度DTC客户群首次购买我们产品的DTC客户,其中8.1%的客户在2018年第二季度末之前至少进行了一次额外购买。截至 2019年第二季度末,我们2018年第三季度DTC客户群的重复购买率增加至38.9%,并于2020年第二季度末,我们2019年第三季度DTC客户群的重复购买率进一步增加至41.5%。此外,在2018年和2019年首次购买我们产品的所有DTC客户中,有30%在2020年第二季度末之前至少购买了一次我们的产品。我们不仅有更高的重复购买率高于平均重复购买,
162
根据CIC消费者调查,我们的同行中的重复购买率也在不断提高,但随着我们加强和发展我们的品牌和产品组合,我们的重复购买率也在不断提高。
我们广泛选择高品质和难忘的产品
我们的 产品
彩妆
我们的品牌 提供广泛的彩妆产品,为客户提供完整的美容体验。这些产品包括眼部、面部和唇部产品。于二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月,我们的彩妆总销售额分别为人民币736. 1百万元、人民币31亿元及人民币31亿元,分别占二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月总销售额的97. 1%、89. 4%及81. 9%。
眼妆。
眼妆分别占二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月总销售额的31. 3% 及35. 5%。我们提供的优质眼妆包括眼影、眼线、睫毛膏和眉毛修饰产品。根据中投报告, 在中国, 完美日记 2019年,以13. 4%的市场份额排名眼妆零售额第一。 完美日记ESTA的顶级眼部化妆品产品包括各种微光 和哑光眼影,客户可以使用这些眼影定制多种外观。Little Ondine Koses最受欢迎的眼妆产品包括 小温丁液 眼线, Little Ondine多色睫毛膏和小 Ondine Eybrown,于2020年获L·CONFICIEL颁发“最佳眉笔”。根据中投报告, 完美日记在2019年和截至2020年9月30日的9个月,在天猫上的总GMV中, 小翁丁截至2020年9月30日止九个月,以天猫总GMV计,在眼线笔及睫毛膏品类均排名第一。我们最受欢迎的七款眼妆产品在2019年的销量均超过100万件。
我们提供从基本款到最流行的 彩妆产品的所有产品,吸引了那些始终如一地追求最新外观的顾客。我们经常推出实验性色调,以创造大胆的整体,并将创新主题融入我们的眼妆产品中,例如 完美日记探险家眼影调色板我们与 探索频道并受到野生动物眼睛的启发。的 完美日记探险家眼影调色板2019年荣获ELLE Beauty Star Awards Creative Crossover Power大奖。另夕h 完美日记小狗眼影与顶级KOL合作推出的Austin Jiaqi Li也是一个重大的打击,超过389,000单位推出后10分钟内销售一空。 同样,我们开发了 完美日记x大英博物馆眼影调色板,以大英博物馆展出的著名艺术品为基础,采用各种色彩组合, 完美日记幻想者眼影 调色板《中国国家地理》上发表的中国美丽自然景观图片。
163
唇妆。
唇妆于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月分别占总销售额30. 3%及25. 0%。我们提供种类繁多的唇部产品。我们的唇部产品采用多种形式的营养成分制成,包括唇膏、光泽和衬垫,具有多种特性,包括持久佩戴、全天保湿、失重缎面柔软、哑光 、奶油、光泽和半光泽。我们 完美日记超永恒梦幻世界哑光唇色 2019年销售超过1800万件,我们还有其他五款唇部产品,每个产品在2019年销售超过100万件。根据中投报告, 完美日记 2019年天猫总GMV在唇彩子品类中排名第一,销量是第二品牌的两倍多。我们的流行 完美日记x大都会口红是与大都会艺术博物馆(Metropolitan Museum of Art)合作开发的,其包装精美,灵感来自描绘欧洲皇室家族的著名画作。
164
化妆。
于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月,彩妆分别占总销售额的27. 8%及21. 4%。我们的许多客户 采用多步骤美容方案,通常涉及从底层底漆层到修饰粉和高光粉的产品。 完美日记Loses的面部化妆系列包括一系列肤色必需品,我们的客户可以使用这些护肤品 为他们的皮肤提亮、隐藏瑕疵、光滑、造型、突出面部的某些区域并定义一种外观。 完美日记目前提供粉底、底妆、腮红、粉饼、遮瑕膏、古铜色、有色保湿霜和荧光笔产品。 2019年,我们的7款客户最喜爱的面部化妆产品销量均超过100万件。 完美日记 中投报告显示,2019年1月1日至2020年6月30日期间,化妆品在天猫上的总GMV排名第一。2020年初,也就是中国生肖下的鼠年, 小翁丁开始开发其标志性的奶酪腮红与猫和老鼠,知名卡通人物 ,根据中投公司的报告,该产品自推出以来一直位居天猫腮红品类GMV第一名。
165
护肤
我们的护肤产品结合了高品质的配方、精致的配料和包装。我们推出了完美日记护肤产品线在2018年。 2018年、2019年和截至2020年9月30日的九个月,我们的护肤品部门的总销售额分别为人民币620万元、人民币2.463亿元和人民币4.839亿元,分别占各自期间总销售额的0.8%、7.0%和12.9%。2020年,我们还推出了艾比·S的选择,特别以按摩价的有效护肤品为特色。
我们的护肤产品种类繁多,包括卸妆液、洁面奶、安瓶、面膜、爽肤水、面霜、眼霜和祛痘贴片。我们最受欢迎的护肤产品包括艾比·S选择神经酰胺修复面膜,荣获哈珀S集市颁发的2020年最佳保湿面膜,完美乳用氨基酸洗面奶。我们广受欢迎的完美的乳用氨基酸卸妆液根据中投公司的报告,在截至2020年9月30日的9个月里,于2019年末推出的 在天猫上排名卸妆类总GMV第一。我们还推出了多款受欢迎的护肤产品,包括 我们的 完美日记 化妆前 安瓿 和 我们的艾比思选择神经酰胺系列产品.
166
其他产品
指甲产品。
除了彩色 化妆品产品, 我们的小翁丁品牌以其时尚安全的指甲油而闻名,有40多种颜色可供选择。与传统的指甲油不同, 小翁丁指甲油产品的特点是 易于剥离(无需去除剂)、无气味(无论何时何地使用)、无毒和快速干燥。凭借独特的配方和时尚的颜色, 小 翁丁指甲油产品的设计是有意识地注重安全和创新。
美容工具
我们销售各种化妆工具和配件, 完美日记和小翁丁 帮助顾客提升化妆技巧的品牌。我们目前提供各种美容工具,包括刷子、棉质化妆垫、镜子和化妆海绵,以补充我们的眼睛、嘴唇和面部化妆产品。在美容工具类别中,我们的许多画笔在目标客户中非常受欢迎,包括完美日记大师系列化妆刷基础刷套装。我们还介绍了完美日记 X Chun Nan?大师画笔与著名化妆师春楠合作,他为我们的产品设计提供了宝贵的意见,以提高产品质量,满足化妆品专业人员的高标准。
工具包。
除了单独购买我们的 产品外,客户还可以选择购买我们的套装和套件,其中包括用于节日或特定主题的各种限量版产品,这些产品可以作为好的礼物和收藏品。这三个品牌都不定期提供具有不同主题和产品线的套件,我们在2019年提供了109套套件。
其他产品。
我们还提供其他产品,如香水和交叉产品,包括美容设备和彩色隐形眼镜,以补充我们的客户美容日常。
167
引人入胜物有所值产品 产品
我们的产品设计为以极具吸引力的价位为客户提供高功能和情感价值。
我们的产品通过有效的配方和优质的成分为客户提供高功能价值。我们 与具有行业领先研究能力的制造商和知名研究机构合作,为我们的客户确定合适的配方。我们的产品还采用吸引客户的有吸引力的包装。
尽管如此,我们大多数商品的零售价在49.0元到129.0元之间,为我们的目标客户提供了一个有吸引力的价值主张。根据中投公司的报告,相比之下,天猫上其他类似质量的热门产品的零售价在109.0元到630.0元之间。我们具有竞争力的定价得益于多种独特因素,包括:
| 直接转矩控制模型.由于我们直接向客户销售,向分销商支付零或最低的收取率,我们能够 以更高的利润率运营,同时仍为客户提供更多价值。于2019年及截至2020年9月30日止九个月,本集团于各期间的总销售额的87. 4%及85. 6%来自我们的DTC渠道,包括 天猫、微信上的公司渠道及我们的体验店。 |
| 供应链管理.我们专有的供应链管理系统和仓库管理系统提供 实时销售分析,使我们能够预测不同产品的需求并调整库存水平,从而减少管理不断变化的需求水平时产生的间接成本。根据中投公司报告, 中国国内上市美容公司2019年平均库存周转天数为126天,2019年库存周转天数为98天,这得益于我们高效的供应链管理。这导致了更低的营运资金需求,以及降低了仓储、物流 成本和更高的整体效率。存货周转天数乃按365除以存货周转率计算,存货周转率为收入成本除以平均存货。 |
| 规模经济.我们的大规模业务使我们能够与ODM/OEM和 包装供应合作伙伴签订更优惠的合同条款,并使我们能够以具有竞争力的成本生产高质量的产品。由于我们的订单量很大,我们是许多领先的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的重要客户。这转化为更有利的 采购成本。我们预期随着业务持续增长,规模经济将逐步改善。 |
除了功能和价格,我们的美容产品还通过满足客户对自我和社交表达、自信和乐趣的需求,提供强大的情感价值。我们传递情感价值的方法包括:
| 独特而令人难忘的产品概念.我们深入的客户数据分析和大规模趋势研究的洞察力 使我们能够经常推出独特而时尚的概念,让年轻消费者在情感上产生共鸣,例如, 完美日记光闪水染唇彩和集成 探索频道 元素融入我们的 完美日记探险家眼影.此外,我们的目标是在概念交付的各个方面创造一个情感之旅。从艺术作品到活动创意,再到广告材料和 社交媒体互动,我们与消费者互动,并建立令人难忘的情感联系。 |
| 名人和高松年L背书.名人和KOL对年轻一代的购买行为有着巨大的影响。我们的客户喜欢支持他们喜爱的名人和KOL使用的品牌和产品。 |
168
| 激发IP交叉.我们定期推出IP交叉产品和营销活动,这对我们的客户来说是非常兴奋的 ,并在社交媒体上产生了大量的口碑营销。通过与知识产权所有者的合作伙伴关系,我们还利用知名知识产权向已经是 该知识产权追随者的新客户介绍我们的品牌和产品。 |
强大的产品开发流程
精确预测和快速响应趋势和客户需求
得益于我们庞大的客户群和通过数据分析和频繁的调查收集的深刻消费者见解,我们的团队能够持续 监控客户行为,以深入了解趋势和客户需求,然后快速开发、开发和交付满足这些需求的产品。凭借我们的DTC模型和庞大的客户群,我们能够快速访问 有针对性的客户数据,并获取实时客户反馈,从而降低产品开发和发布工作的风险。我们相信,我们的方法最大限度地提高我们的能力,将新 产品快速引入市场,以快速发展的风格和偏好而闻名。
我们在推出新产品的速度和频率方面处于行业领先地位。 我们的能力使我们能够在不到六个月的时间内开发新的美容产品,从概念到在线发布。在2019年和截至2020年9月30日的九个月内,我们分别推出了超过800个和超过700个新SKU,涵盖眼睛、嘴唇、面部、 工具、套件和护肤类别。
新概念的有效测试
我们经常测试新概念的受欢迎程度,并根据进一步的客户调查和反馈调整我们的设计。我们在各种社交平台上拥有大量关注者 ,因此能够利用大量受众来帮助优化测试产品并确定潜在的畅销产品。我们于二零一九年进行了超过30,000项客户及KOL调查。我们直接与客户进行讨论 ,开发新产品的创意,并能够推出具有针对客户最具吸引力的特定细分市场的概念的产品。我们的客户经常参与产品开发过程,并知道他们的 反馈很有价值,会影响我们的品牌。例如,我们测试了ZooZoo、ZooCircus、ZooSafari和ZooCatch概念, 完美日记探险家眼影调色板 在KOL和目标客户中, 和Catch Catch最终凭借其创造力和与客户的情感联系赢得了胜利。
客户参与我们的概念和产品 测试过程有助于我们营销产品和开发新品牌。此外,它为即将推出的产品建立了期望和兴奋。
我们富有创意和创新的产品开发团队采用以客户为中心和数据为动力的方法
我们的100人专注的创意团队在国内外的美容、奢侈品、时尚、艺术、数码 技术等行业都有丰富的经验。这个团队主要推动我们的产品创意和IP交叉策略。
我们的 产品开发方法以客户为中心,数据驱动。为了快速准确地识别客户需求和市场机会,我们的产品开发团队使用先进的技术分析各种社交平台上现有和潜在客户的数据 ,并与我们的营销团队密切合作,对目标客户和KOL进行频繁的调查和访谈。我们利用这些洞察力快速筛选创意并开发产品原型。
169
我们通过将重点从直观的艺术转移到数据驱动的科学来改进产品开发流程,从而最大限度地提高我们快速推出产品以应对 不断变化的趋势的能力。
强大的研发能力与广泛的合作伙伴
我们专注的研发团队与我们的产品开发和营销团队紧密合作,以创建和改进我们的配方。我们的研发团队拥有 与知名美容品牌的丰富工作经验,并受过生物学、化学或生物化学方面的教育。
我们的研发团队与 中国和世界各地的多个知名研究机构、大学和医院合作,包括Naolys,一家领先的活性植物细胞和化妆品行业创新高效成分制造商。此外,在 我们的研发体系下,我们与全球领先的ODM/OEM研发团队以及包装供应合作伙伴(包括Cosmax、Intercos和Kolmar)紧密而广泛地合作。拥有业界领先的实验室设备和设施,我们的1800平方米的日成研发中心于2020年7月投入运营,具备成分质量检测、配方开发、功效评估、感官评估、安全评估和后勤保障等综合功能和能力。
我们创新和有效的营销计划
我们的营销策略是数字原生的,并建立在我们与我们庞大的追随者基础互动的能力之上。我们的营销工作依赖于我们 吸引消费者信任我们的品牌并通过广泛的在线渠道接受我们的产品的能力,特别是通过我们自己的帐户以及通过我们庞大的KOL和名人网络。我们成功的基于IP的营销记录证明了我们如何通过消费者洞察力支持的时尚产品吸引客户,介绍通过客户反馈验证的流行概念,以及通过有效的社交媒体营销启动活动 。
具有成本效益的自有营销引擎
截至2020年9月30日,我们在各种 电子商务和社交媒体平台上拥有和运营的各种官方账户总共有超过4800万粉丝。例如,大约有200万追随者, 完美日记 在RED上的官方账号和我们公司 在微信上的频道总共有1500万粉丝。凭借庞大的追随者基础,我们可以通过在官方账户上发布广告和促销活动,快速向众多客户投放广告,零营销成本。
强大且开拓性的KOL营销能力
KOL对年轻一代消费者的购买行为有着巨大的影响。通常,KOL在抖音和RED等平台上保持社交媒体存在,并拥有数千甚至数百万粉丝,他们查看、评论、点赞和分享他们的时尚和生活方式帖子。认识到年轻消费者在做出购买决策时越来越多地将KOL的社交媒体和数字内容作为灵感来源,我们已成为中国首批大规模系统化利用KOL的美容公司之一,截至2020年9月30日,我们利用近15,000个KOL和名人的网络,遍布多个电商社交平台。我们主要 直接与KOL合作,而不是通过中间商,这是我们的一个特点 直接向KOL发送社会营销模式。通过这种模式,我们 与KOL密切合作,为每个社交平台定制他们的内容,无论内容采用何种格式。根据中投报告,我们已与中国最大的美容KOL集团之一建立合作关系。我们通常与我们的KOL签订 商业协议,其条款根据
170
逐个项目。根据这些安排,KOL有权获得固定费用、基于其销售产品价值的佣金,或两者的某种组合。 费用或佣金水平取决于多种因素,包括销售产品的数量和类型、KOL的受欢迎程度以及其他性能指标。
凭借我们在建设创新数字社区方面的成功记录和大量追随者,我们有能力成为KOL的理想 合作伙伴。与顶级KOL合作,生成创意专业生成的内容,我们已迅速在广大客户群中建立起品牌形象。配合 中下层KOL,我们以相对较低的成本促进产品销售并接触特定消费群体。我们与KOL的合作通常有助于KOL 吸引大量额外粉丝,因为我们的品牌广受欢迎,我们的产品质量高,以及我们专门的内容营销团队制作的内容。例如,在2020年5月,我们与名人和KOL Yanfei Chen合作,创建了 一个帖子,推广我们的 完美日记金色粉底.在出版后的20天内,有超过100万个喜欢,每天的销售单位, 完美日记金色粉底在天猫上从两千左右增长到了四万多。
为了进一步扩展我们的数字营销策略,我们于2019年建立了自己的MCN(多渠道网络),招募和培养了多个KOL,以帮助扩大我们的广告信息,并使这些KOL能够与我们的每个不同客户群体建立联系。
基于IP的创新营销
通过与其他知识产权和品牌所有者的合作 伙伴关系,我们利用知名知识产权帮助向可能更熟悉知识产权但以前从未购买过我们产品的新客户介绍我们的某些独特产品。此类协作 伙伴关系还使我们能够从现有客户群中产生更多的参与。我们在产品中注入流行IP、创建成功、病毒式社交媒体活动和畅销产品方面建立了良好的记录。 我们已经成功地与多个IP合作,例如大都会艺术博物馆、大英博物馆、中国国家地理、汤姆和杰里、奥利奥和伦敦时装周,推出了一系列产品,进一步扩大了我们的客户群 。我们最成功的产品之一, 完美日记探险家眼影调色板是合作的产物 使用探索频道.的概念 完美日记探险家眼影调色板是受各种 动物的颜色和眼神的启发。这个想法来自于我们的创意团队的观察,动物元素在最新的时尚活动中经常被使用,并且越来越多地被用于知名时尚品牌的产品 。与此同时,我们的客户洞察告诉我们,客户喜欢在不同的场合使用不同的眼影颜色来吸引注意力,例如在酒吧约会时捕捉瞬间,在求职面试时捕捉面试官的注意力,或者在拍照时捕捉真实的表情。因此,我们使用了主题“搜索”来营销这一系列产品。
针对Gen—Z的差异化名人营销
我们 与新一代艺术家代理商和内容制作商合作,如爱奇艺、瓦吉吉娃和悦华,以及热门真人秀节目《Producing 101》、《偶像制作人》、《青春有你》和《创2020》的制作人。这些真人秀节目在Z世代中非常受欢迎 ,并通过涉及数百万观众投票的多轮竞争孵化新一代名人。我们聘请了一些新兴名人作为我们的品牌大使,包括王一博、Sunnee和 朱正廷,他们各自在其官方微博账户上拥有数百万粉丝,并制作了互动内容和礼品包,吸引这些品牌大使的粉丝,通过与Gen—Z的联系来提升我们的品牌知名度。
171
我们的无缝和吸引人的全渠道购物体验
线上渠道
我们于2017年4月进入www.example.com, 2017年8月进入天猫,2017年9月进入RED,2018年4月进入唯品会,2018年开始在微信上运营公司频道。如今,我们的产品已在中国所有主要的电子商务平台上销售。于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月,各期间总销售额的96. 7%及91. 3%来自网上渠道。我们通过多个渠道直接与客户互动的能力使我们有别于 传统大众市场品牌,后者通常专注于线下分销,通常通过第三方零售商分销。
今天,我们的产品主要通过天猫销售 。根据中投报告,在我们的天猫店推出13个月内, 完美日记于2018年9月成为彩妆产品类别第一销售商,并于2019年及截至2020年9月30日止九个月在天猫上总GMV排名第一的彩妆 品牌。
客户还可以通过各种社交和内容平台(如抖音、快手、RED和Bilibili)发现和购买我们的产品 。各种社交和内容平台将数字和社区驱动的营销与直接购买的机会相结合。客户在社交和内容平台上的购物行为 更受KOL和直播主播生成的数字内容的影响。
微信公众号和小丸子微信店铺等社交平台 在我们的销售和营销策略中扮演着越来越重要的角色。我们的小湾子微信店、微信公众号和微信群由专门的美容顾问主持,作为 我们的界面,直接与客户互动,建立品牌忠诚度并影响购买决策,提供综合的客户互动和购物体验。我们通过 小湾子微信店直接控制客户互动的质量,因为我们的技术工程师完全负责其内容开发和用户界面。凭借丰富的内容、无缝的订购体验、互动式会员计划和个性化的产品,小湾子 微信店正日益成为我们提供的无缝全渠道购物体验的一部分。
内容.客户可以轻松 以照片、文章、视频或客户评论等格式浏览各种化妆和护肤内容。现场直播功能使我们的客户能够与我们实时互动,并解决他们的美容问题或需求。
娱乐.我们的技术工程师还开发了各种迷你程序游戏,以与客户互动。最受欢迎的游戏之一 是虚拟宠物饲养游戏,在该游戏中,客户可以通过在线购买赚取宠物食品,并喂养宠物以达到各种成就,这些成就可以在我们的体验店兑换优惠券、礼品或免费服务,如专业化妆服务 。
会员制。我们鼓励客户在我们的 体验店用会员积分兑换礼品或化妆服务。如果客户能够通过鼓励家人和朋友成为我们的新客户来利用社交关系,也会获得积分。
命令.客户可以在线上和线下与我们无缝互动,以完成订单。在我们的小丸子 微信店下单时,客户可以选择亲自到体验店提货,也可以选择我们的中心仓库(通常需要两天时间才能到达)或附近体验店(通常当天送达)上门送货。
体验店
借助我们的数据和技术 能力,我们的线下体验店网络为客户提供无缝的全渠道购物体验,完成他们的美之旅
172
发现我们于2019年1月开始建设线下渠道,截至2020年9月30日,在中国90多个城市开设了超过200家体验店。我们的两个体验店是 概念店,每个都集成了入住热点、咖啡馆、美甲吧和会员服务的完整体验。
我们的目标是创造一种沉浸式的商店体验和氛围,将我们的美容品牌栩栩如生,将最好的产品和服务编织在一起, 提供有意义的客户体验。我们的体验店创造了一种与客户更紧密联系的方式,并提升他们对我们品牌的体验。通常情况下,我们的每个体验店都有一个宽敞的产品试用区, 商店前面展示了我们的全部产品。我们的许多美容顾问可以回答问题,提供教程和与客户互动。在商店的后面,我们有一个高度有序的存储区域,用于 集中存储和执行店内订单。
我们的线上和线下渠道完全整合,因此我们的线上业务 可以为我们线下体验店增加更多的客流量,并鼓励参观我们线下体验店的客户进一步参与我们的线上内容。我们利用我们的在线营销工具快速吸引客户到 新店,包括在我们的官方账号、本地媒体和本地微信公众号上投放广告,我们奖励关注者与其他客户分享此类广告和内容。客户可以在我们的体验店用在线会员 积分兑换化妆服务或礼品。我们的体验店通常配备大屏幕,播放我们自己的集中媒体频道,包括现场直播和商业视频。此外,我们鼓励 参观体验店的客户加入由我们在线美容顾问主持的微信群与我们互动,以实现培养社区意识的双重目标,同时不断推出折扣和假日搭配优惠。在微信群中,我们的美容顾问会不断介绍有吸引力的促销活动,建议如何使用我们的产品来呈现最佳外观,发布图片和教程,并回复群成员的个人 查询。
我们目前的大多数体验店都位于大都市区的购物中心,这里的消费者 流量来自我们的目标客户(Gen—Z)。我们将根据对目标客户地理位置的大数据分析,以相同的扩张策略,继续将业务扩展至低线城市。
173
世界级供应链
我们世界级的供应链能力对我们快速增长的业务至关重要。我们与一流的ODM/OEM和包装供应合作伙伴网络紧密合作,生产我们的产品,如Cosmax、Intercos、上海振辰、HCP和Qiaxing。与我们合作的所有原始ODM/OEM和包装供应合作伙伴都位于中国,并通过服务于全球高端和奢侈美容品牌,建立了 高质量的生产标准。我们许多产品的年销量在100万到100万台之间。我们的业务规模大 使我们能够与制造商建立更优惠的合同条款,并以具有竞争力的成本生产高质量的产品。同时,我们与这些ODM/OEM和包装供应合作伙伴的合作使我们能够使用 反映最新技术趋势和进步的包装材料。
为了以短时间的时间满足我们的大订单量,我们的一些OEM/ODM和 包装合作伙伴也通过大量投资于自动化生产线、多套成型工具和扩大原材料储存,扩大了制造能力。
随着我们的销售额持续增长,我们计划通过直接投资或合资企业直接从事产品的制造。 例如,我们希望通过与Cosmax的合资企业在广州建立一个大型制造中心,并配备一流的研发能力。
质量控制
我们有一个全面的质量保证计划,使我们能够在采购和生产周期中了解和控制我们产品的质量和安全。在产品开发过程中,在各种苛刻的条件下对设计的包装材料和产品成分进行一系列的功能性、稳定性和兼容性测试。此外,我们实施了密集的审核计划,以确保我们的第三方制造商符合中国的产品安全合规性标准 。我们非常小心地确保我们的第三方
174
制造商与我们一样致力于质量和道德规范。与我们合作的供应商通常都建立了高质量的生产标准,因为他们在服务全球高端美容品牌和奢侈美容品牌方面拥有丰富的经验。与我们合作的第三方制造商采用严格的内部指导方针,并定期进行检查,以确保产品质量符合我们严格的标准。
我们与拥有中国国家分析标准认证的国际知名质量检测公司SGS合作,确保我们的产品符合全球和当地标准。此外,我们还与中国国家分析中心合作。我们通过对第三方制造商以及组件和包装供应商进行定期现场检查和审计来提供监督。我们的质量保证团队还建立记分卡,每季度评估第三方供应商的业绩,以确保制造质量的一致性,并为表现最好的合作伙伴提供激励。我们终止与达不到我们质量标准的合作伙伴的合作。此外,在截至2020年9月30日的9个月里,我们投资560万元建立了自己的检测实验室,配备了先进的设备和经验丰富的团队来验证我们的制造商的成品。
履约与物流
我们的履行团队确保订单得到快速、高效和准确的处理、包装、运输和交付给客户。除了我们拥有和运营的46,997平方米的仓库外,我们还与四家第三方存储公司合作,利用他们的仓库和地理覆盖范围。截至2020年9月30日,我们通过中国五个城市的十个仓库履行订单,最大日发货量为180万件。例如,在2019年光棍节期间,我们在五天内运送了大约600万个包裹。在物流方面,我们与主要的第三方物流公司密切合作,包括顺丰快递、中通快递和STO快递,在2019年和截至2020年9月30日的9个月中,日均发货量分别超过100,000件和约140,000件。
在第三方物流公司的帮助和我们仓库的广泛地理分布下,我们专有的库存跟踪系统 使我们的客户能够收到有关其订单状态的实时更新。我们正在不断完善我们的配送和物流系统,为客户提供快速的送货服务,我们从付款到 发货的平均发货小时已从2018年的94小时减少到2019年的84小时,尽管受到新冠肺炎的影响,但在截至2020年9月30日的9个月中进一步减少到74小时。由于我们的订单量快速增长,每个订单的平均成本在最近一段时间内一直在持续下降。
数据和技术
强大的内部技术团队
与传统美容公司不同,我们的商业模式严重依赖我们的技术和数据。我们的团队由200多名工程师组成,致力于 技术、数据和相关功能,开发和支持我们平台运行所依据的软件和分析。根据CIC的报告,截至2020年9月30日,该团队约占我们总部员工的20%,占我们员工总数的6.3%,显著高于主要依赖IT机构进行技术开发和数据分析的传统美容公司。我们的许多工程师在中国和世界各地的领先技术公司拥有超过五年的编码经验,担任过各种职务,包括产品经理、用户界面(UI)设计师、前端和后端开发人员、测试人员、数据分析师、算法工程师 和架构师。该团队开发了一系列跨越价值链的内部系统,包括供应商关系管理(SRM)、办公自动化(OA)、KOL管理系统、产品 管理系统、电子商务商店(小湾子微信商店)和实时大数据平台。
175
我们的技术团队全面参与所有关键运营领域,对我们的业务模式和需求有深入的了解。例如,我们的算法工程师与我们的供应链经理和经验丰富的门店经理密切合作,设计并改进了一个数据模型,以预测每个门店中每个SKU的销售额。通过将数据模型与我们的订单管理系统(OMS)和POS系统集成,我们可以每周自动补充我们全国体验店的库存,而不需要额外的手动工作。我们的技术和运营团队之间的无缝协作,再加上我们内部的技术能力,使我们在管理高效运营方面具有显著优势。例如,在2019年双11期间,我们的技术团队与Ali云的技术专家合作,为今年的销售高峰做好了准备,使我们天猫 门店双11超过500万的订单能够及时稳定地处理。在我们自主开发的社交商务平台(小湾子微信小店)上,我们成功地支持了完美日记2020年4月,达到每秒20,000次查询(QPS)和每秒2,500次支付。 根据中投报告,我们是2019年推出微信直播功能的最早采用者之一,也是我们在全国各地的体验店 同时主持超过50场直播的早期采用者,让我们的客户与我们的美容专业人士建立了个人和互动的联系。
尖端技术 由世界一流的合作伙伴提供支持
为了支持指数增长,同时保持与客户的直接联系,我们与世界一流的合作伙伴建立了灵活且适应性强的技术基础设施。我们与阿里巴巴和阿里云的顶级专家合作,构建了一个可以支持多个并发交易的技术平台。同时,为了进一步优化阿里云服务器的计算能力,我们部署了基于Kubernetes的灵活容器实例技术,使我们能够在10分钟内扩展到10倍的容器实例数量。凭借阿里巴巴 的电商经验和阿里云的技术领先优势,我们的技术团队能够掌握并快速应用各种前沿技术,支持海量并发查询和交易。
为了创造独特且吸引人的客户体验,我们还与腾讯广泛合作,设计和完善我们的小湾子微信店的社交 电子商务体验。例如,我们定期与微信产品经理和工程师会面,探索提供无缝社交电子商务体验的新方法,包括推出社交共享游戏、邀请 客户与我们的内容社区分享美容体验、在搜索结果中建立我们的品牌名称,以及在我们的线上和线下商店中整合会员、支付和履行功能。
海量和丰富的数据库支持独特的商业智能开发
我们的数据主要包括三种类型:
| 市场调研数据,例如市场规模、顶级品牌和渠道和产品、最受欢迎的KOL和内容。 这些数据为我们提供了全面的市场视图,包括供应、需求和定价趋势。 |
| 我们的销售订单按天、按数量、按渠道和按客户分类。这些数据指导我们预测销售、库存、供应 和商品,以优化供应链的成本和效率。 |
| 在我们的社交平台上生成的行为数据这些数据为我们提供了关于客户购物体验的宝贵见解 ,并帮助我们提供直接满足客户需求的产品、服务和内容。我们的内部大数据分析平台拥有强大的 真实— |
176
时间计算能力,目前每天处理超过8亿条数据记录。这些数据和信息会在160多个仪表板上更新,为我们的业务决策提供信息,以 帮助我们推动卓越运营。 |
数据安全和隐私
我们采用了数据保护政策,以确保我们专有数据的安全,并雇佣了一个由工程师和技术人员组成的数据安全团队 专门保护我们的数据安全。为确保数据安全并避免数据泄漏,我们制定了严格的内部协议,根据该协议,我们仅授予有限员工对机密个人数据的机密访问权限, 严格定义和分层访问权限。我们控制和管理各部门内的数据使用,不与外部第三方共享数据,也不与第三方供应商合作进行数据分析。
商标和知识产权
我们最有价值的 知识产权是我们的品牌名称,包括 完美日记, 小翁丁和艾比·S的选择.截至2020年9月30日,我们在中国注册了511个商标,在中国境外注册了49个商标,以保护我们的 品牌名称。我们产品的包装设计是提升我们品牌形象的重要元素。因此,在可能和经济合理的情况下,我们注册了象征性商标,以保护我们的原始 标签和与我们的某些包装有关的设计专利。截至2020年9月30日,我们在国家知识产权局注册了23项外观设计专利和3项发明专利,在中国有11项待审专利申请。
我们通过保密协议进一步保护我们的知识产权,例如非专利的专有技术和生产配方、创新和其他专门技术,我们越来越多地将这些协议纳入我们的雇佣合同以及我们与第三方制造商和商业伙伴的协议中,这些协议可能会向他们提供我们的配方、 设计或商业信息。我们还定期监控市场上是否有侵犯我们知识产权的行为,并将大力追究和捍卫我们的权利,以对抗我们认为侵犯我们知识产权的第三方。迄今为止,我们在保护知识产权免受因缺乏所有权而受到侵犯方面并无遇到任何重大困难。
我们没有收到任何第三方声称我们侵犯其知识产权的实质性诉讼。 但是,我们可能不时卷入与属于第三方或由第三方主张的知识产权有关的纠纷。
比赛
我们既要与老牌跨国品牌和国内品牌竞争,也要与持续进入中国 和全球美容市场的小型有针对性的利基品牌竞争。我们认为,我们的竞争主要基于感知价值,包括定价和创新、产品功效、对客户的服务、促销活动、广告、特别活动、新产品 介绍、电子商务计划、直销、KOL合作以及其他活动。我们很难预测竞争对手在这些 领域采取行动的时机、规模和有效性,或新进入市场者的时机和影响。有关与我们的竞争地位相关的其他风险,请参阅风险因素风险与我们的业务和行业相关的风险美容行业竞争激烈。倘吾等未能有效竞争,吾等可能失去市场份额,而吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
177
环境、社会和治理
我们遵守多项国家、市政和地方环境、健康和安全法律法规,这些法律法规涉及安全 工作条件、产品管理和环境保护,其中包括与向空气排放、向陆地和地表水排放、有害 物质和废料的生成、处理、储存、运输、处理和处置有关的法律法规,化学品的登记和评估。我们维持政策和程序,以监控和控制环境、健康和安全风险,并监控对适用的环境、健康和安全要求的遵守情况。
遵守有关向环境排放材料或以其他方式与环境保护相关的法律法规,并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。然而,环境法律法规已变得越来越严格,如果未来发生法规变化,可能会导致我们公司的成本增加。
我们致力于可持续发展,不断倡导人与自然和谐共处。2019年3月,完美日记与Cosmo Magazine联合发起美丽联盟守护者倡议,鼓励消费者保护我们的环境和野生动物。2020年2月,完美日记它的基金会进一步开展了公益行动,为每一个人完美日记 小狗眼影调色板通过以下渠道销售完美 日记天猫旗舰店和KOL奥斯汀佳奇Li直播间在2020年2月25日至2020年3月8日的促销期内,我们将每售出一个单位捐赠给慈善机构北京爱护动物基金会 。
我们相信在困难时期为社会做出贡献是我们的责任,并在新冠肺炎爆发期间在全国范围内支持中国和S为控制疫情所做的努力。其中,我们向两个慈善基金会捐赠了200万元现金,用于购买医疗器械和耗材,支持一线医务人员。
员工
截至2020年9月30日,我们有3,355名全职员工,所有全职员工都位于中国。下表列出了截至2020年9月30日我们的全职员工人数:
功能 |
雇员人数 | |||
配方研发、产品开发和供应链 |
113 | |||
营销 |
249 | |||
在线运营 |
183 | |||
新零售业务的发展和管理 |
81 | |||
数据与技术工程师 |
211 | |||
在线销售和客户服务 |
1,056 | |||
线下美容顾问 |
1,196 | |||
其他 |
266 | |||
总计 |
3,355 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为 员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。因此,我们大体上能够吸引和留住高素质和合格的人才。我们相信我们与员工保持良好的 工作关系,过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
178
根据中国法规的要求,我们参加了 市和省政府为我们在中国的员工组织的各种员工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们须不时向中国雇员的雇员福利计划作出供款,供款比例为该等雇员的薪金、奖金及某些津贴 ,最高限额为中国地方政府指定的最高金额。
我们与 员工签订标准雇佣协议。我们与高级管理层签订的雇佣协议包括标准保密条款和非竞争条款。
保险
我们维持一系列与我们业务相关的保险,这是我们行业的惯例,包括但不限于财产损失、 产品责任保险和货物运输保险。
自2018年1月1日起至本招股说明书日期期间,我们未就我们持有的任何保单提出任何重大索赔。
物业和设施
我们的主要行政办事处位于中国广州的租赁物业内,面积约为13,525平方米。我们还设有其他 广州办事处,负责产品开发、研发、市场营销和客户服务。我们在中国上海拥有一间办公室,位于租赁物业约1,981平方米。我们的广州和上海 办公室是从独立第三方租赁的,我们计划根据需要续租。
我们在广州租赁了一个仓库,面积约为46,997平方米。
我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的需求,我们将获得 额外的设施,主要通过租赁,以满足我们未来的扩张计划。
法律诉讼
我们可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们的资源(包括我们管理层的时间和注意力)的转移。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响,请参阅风险因素风险 与我们的业务和行业有关的风险我们可能不时成为可能对我们造成重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。
179
R监管
我们的所有业务基本上都位于中国,而中国的法律和法规与我们的业务最为相关。本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
有关化妆品的规定
监管部门
新成立的国家医疗产品管理局隶属于国家市场监管总局,是监督和监督化妆品、医疗器械和食品管理的政府机构。国家食品药品监督管理局S的前身中国食品药品监督管理局成立于2013年3月,作为国务院机构改革的一部分,从中华人民共和国卫生部分离出来。
有关化妆品的规定
根据 原卫生部于1989年11月13日公布并于2019年3月2日修订的《化妆品卫生监督条例》及其实施细则,即卫生部于1991年3月27日公布并于2005年5月20日修订的《卫生条例实施细则》将化妆品分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。特殊用途化妆品是指用于生发、染发、烫发、脱毛、乳房按摩、除臭剂、退色膏和防晒霜的化妆品。不在该范围内的化妆品属于非特殊用途化妆品。
根据《《卫生条例实施细则》根据法律和其他适用法律,化妆品生产企业应当取得并保存当地行政监管机构颁发的化妆品生产许可证。此外,生产者生产特殊用途化妆品必须经主管行政监管机构批准,否则将被没收有关产品和违法所得,处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款,或者停业或者吊销化妆品生产许可证。如果生产商与原始设备制造商合作生产此类产品,则应由OEM而不是生产商获得并维护上述证书。
根据中国食品药品监督管理局2013年12月16日发布的《关于调整化妆品注册备案管理办法的公告》,自2014年6月30日起,国内生产的非特殊用途化妆品在上市前实行网上备案。省级食品药品监督管理部门应当自备案之日起三个月内对备案的产品进行检验。 检验结果发现不符合规定的,责令食品药品生产企业采取整改措施。如有违法行为,监管部门将进行进一步调查和处理,并将结果记录在此类产品的备案记录中。未在市场销售前对某些非特殊用途化妆品的产品信息进行备案的生产商,将受到监管 警告,并责令在规定的期限内改正。
这个化妆品标签管理规定于2007年8月27日由原国家质量监督检验检疫总局发布,并于2008年9月1日起施行,要求化妆品标签必须
180
包含生产商的名称和地址、生产日期、有效期、批号、适用的行业标准、质量检验证书和生产许可证编号等信息 。该化妆品的标签不得含有明示或暗示医疗效果、夸大性能、进行虚假促销、贬低可比产品的陈述,不得含有容易引起消费者误解或混淆的产品名称,不得含有相关法律、法规禁止的其他内容。违反规定的,可以依照其他法律、法规的规定,责令限期改正、罚款或者其他处罚。
这个化妆品监督管理条例,或《监管条例》,由国务院于2020年6月16日公布,自2021年1月1日起施行,取代《卫生条例》。与卫生条例及其实施规则《卫生条例》根据《监管条例》及其实施细则,明确或修改某些规定,包括但不限于:
(一)化妆品经营中各方的责任。首先,《监管条例》 首次引入化妆品注册人和备案申请人的概念。化妆品注册或者备案申请人应当对化妆品的质量、安全、功效主张承担主要责任。 具体而言,化妆品注册或者备案申请人应当负责化妆品销售前的注册或者备案、不良反应的监测、评价和报告、产品风险控制和召回、产品和原材料的销售后的安全复评,以确保注册/备案产品的质量和安全。此外,所有类型化妆品的有效性声明应有充分的科学依据,并应在监管部门指定的网站上公布声称有效性所依据的论文、研究数据或产品评估材料的摘录。申请注册或者备案的化妆品,应当接受国家药品监督管理局的监督。第二,化妆品注册或备案申请人可以委托其他企业(OEM)生产化妆品。代工企业 应当取得相应的化妆品生产许可证,按照法律、法规、强制性国家标准、技术规范和合同约定进行生产,并负责 生产活动,接受化妆品注册或者备案申请人的监督。在业务运作方面,我们将成为《监管条例》规定的化妆品注册或备案申请人,并对我们的化妆品产品的质量、安全和有效性索赔承担主要责任。
(Ii)化妆品类别。化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品,不包括特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。特种化妆品是指染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发等化妆品以及声称具有新功能和功效的化妆品,普通化妆品是指特种化妆品以外的化妆品。特种化妆品的生产和进口应当在国家化妆品管理局登记。普通化妆品的生产、进口实行备案管理。
(3)违法行为的法律后果。《监管条例》提高了对违规行为的处罚上限。例如,对未经许可生产化妆品、生产未经注册的特殊化妆品、使用违禁材料和非法使用材料的罚款可处以有关产品价值的30倍的罚款。
违反《卫生条例》或《监督条例》的规定将受到不同的处罚 ,从罚款(固定范围,或在严重违规的情况下,根据非法制造的商品的价值)、没收原材料、非法制造的产品或
181
出售和违法所得,吊销许可证,停业。此外,根据《监管条例》,责任人将被处以五年或十年的行业禁运期,甚至刑事责任。
关于外商投资的规定
《外商投资法》和《外商投资法实施条例》规定,外商投资管理实行准入前国民待遇和 负面清单制度,其中准入前国民待遇是指在市场进入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于 国内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外国投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域,投资限制领域的外国投资者应符合股权 、高级管理人员等方面的特殊要求,同时,政府有关主管部门将制定具体行业目录,根据国民经济和社会发展需要,鼓励和引导外商投资的领域和地区。现行的外商在中国投资活动的行业准入要求分为两类,即《外商投资入境特别管理办法》 (负面清单)(2020年版),或2020年6月23日由国家发展和改革委员会或国家发改委和商务部公布的2020年负面清单,或商务部,自2020年7月23日起施行,以及国家发改委和商务部于2019年6月30日颁布的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》,自2019年7月30日起施行。未列入这两个目录的行业通常被视为 允许外商投资的行业,除非受其他中国法律的特别限制。根据2020年负面清单,任何特定增值电信服务提供商的外资股权不得超过50% (不包括电子商务、国内多方电信、存储转发业务、呼叫中心)。
为配合《外商投资法》(定义见下文)和《外商投资法实施条例》(定义见下文)的实施,商务部和国家税务总局颁布了《 外商投资信息报送办法 2019年12月30日,自2020年1月1日起,规定外国投资者或外商投资企业或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交初始报告、变更报告、注销报告和年度报告等方式报送投资信息。 商务部公告 [2019]关于外商投资信息报送有关事项的公告 商务部于2019年12月31日发布, 国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记工作落实的通知SMAR于2019年12月28日发布,对相关规则作了进一步细化。
外商投资法
2019年3月15日,S全国人民代表大会,或称全国人大,颁布了中华人民共和国外商投资法,或外商投资法,于2020年1月1日起生效,取代中国--外商合资经营企业法vt.的.中外合作经营企业法以及外商独资企业法及其实施细则和附则。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。在实施前设立的外商投资企业
182
《外商投资法》施行后五年内,外商投资法可以保持原有的组织形式和结构。外商投资法主要规定了四种形式的外商投资:(A)外国投资者在中国境内与其他投资者单独或集体设立外商投资企业;(B)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产权益或其他类似权益;(C)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目,以及(D)外国投资者以中华人民共和国法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内投资。它没有涉及VIE结构的概念和监管制度,与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。
2019年12月26日,国务院发布 中华人民共和国外商投资法实施条例S Republic of China,或2020年1月1日起施行的外商投资法实施条例。外商投资法实施条例严格执行外商投资法的立法原则和宗旨。它强调促进和保护外商投资,并细化了要实施的具体措施。同日,最高人民法院S发布了《关于适用的解释》,自2020年1月1日起施行。本解释适用于外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益所发生的一切合同纠纷。
与增值电信服务有关的规定
增值电信领域的外资投资
外商对中国电信企业的直接投资,按《中华人民共和国外商直接投资条例》管理。外商投资电信企业管理规定 ,或2001年12月11日国务院发布并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资企业条例》。FITE条例规定,在中国经营的外商投资电信企业,或FITE,必须作为中外合资企业在中国运营。根据FITE条例和WTO相关协议,投资从事增值电信服务的FITE的外方最高可持有FITE最终股权的50%。此外,作为FITE股东的主要外国 方必须满足一些严格的业绩和运营经验要求,包括展示良好的记录和运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外商投资企业必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的地方对应部门的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外,投资电子商务业务的外方作为一种增值电信业务,已被允许持有FITE最高100%的股权,基于工业和信息化部关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务持股限制的通知 发布日期 2015年6月19日起施行电信服务目录,或电信目录。
2006年7月13日,中华人民共和国信息产业部(工信部的前身)颁布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知,或信息产业部通知,重申了FITE条例的某些要求,并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部通知,外国投资者投资中国增值电信业务的,必须设立外商投资企业。
183
并申请相关增值电信业务许可证,或VATS许可证。此外,持有增值税许可证的境内公司不得以任何形式出租、转让或出售许可证给外国投资者,也不得向外国投资者提供任何协助,包括提供资源、场地或设施,以非法开展增值电信业务。 中国。用于提供增值电信服务的商标和域名必须属于许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求,每个增值电信服务许可证持有人 必须为其批准的业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的业务区域内维护此类设施。VATS许可证持有者应当完善保护网络和信息的相关措施,制定相关的信息安全管理政策,制定网络突发事件和信息安全的处理程序,并按照中华人民共和国有关法规规定的标准落实信息安全责任制度。
由于缺乏相关中国政府当局的解释材料, 中国政府当局是否会考虑我们的公司结构和合同安排以构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。?风险因素与在中国做生意相关的风险 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,包括我们拥有关键资产的能力的限制。?为了遵守中国的监管要求,我们通过VIE运营我们的一部分业务,我们与VIE有合同关系,但我们在VIE中没有直接的所有权利益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外国投资中国互联网行业合法性的法律、法规或法规,我们可能会受到严厉的处罚。
《电讯规例》
《中华人民共和国电信条例》,或《电讯条例》,分别于二零一四年七月二十九日及二零一六年七月二十九日公布,并分别于二零一六年七月二十九日及二零一六年二月六日修订,为中国境内提供电讯服务订立一般架构。《电信条例》要求,电信服务提供商在开始运营前必须获得许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。《电信产品目录》信息产业部于2003年2月21日发布,工信部最近于2019年6月6日修订,并作为《电信条例》的附件发布,将互联网信息服务、在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布修订后的电信业务许可管理办法,或《电信许可证办法》,于2017年9月1日起生效,以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求,经营增值电信业务的经营者必须向工信部或省级部门取得增值税许可证。增值税许可证的有效期为五年,许可证持有人每年接受检查。
互联网信息服务
2000年9月25日,国务院发布《 互联网信息服务管理办法或 2011年1月8日修订的ICP措施。根据《ICP办法》,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。 非商业性互联网信息服务的经营者
184
必须向相关政府部门备案,中国商业性互联网信息服务运营商必须从相关政府部门获得ICP许可证。而 提供新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗咨询等特定信息服务也必须符合相关法律法规,并获得政府主管部门的批准。
要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。不得发布或传播法律、行政法规规定的禁止范围内的任何内容,必须停止在其网站上提供此类内容。中国有关政府部门可责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人纠正这些违规行为,并在严重违规的情况下吊销其互联网内容提供商许可证。
工信部发布, 关于规范互联网信息服务使用域名的通知 2017年11月27日,自2018年1月1日起生效,其中规定互联网信息服务提供者在提供互联网信息服务时使用的域名, 由该互联网信息服务提供者注册并拥有,互联网信息服务提供者为法人的,域名注册人为法人(或其任何股东),或其主要或高级 经理。
有关网上交易和电子商务的规定
2014年1月26日,国家工商行政管理总局(SAMR的前身)颁布了 网上交易管理办法,或《网上交易措施》,于2014年3月15日生效,旨在规范通过互联网(包括移动 互联网)提供的产品销售和服务的所有经营活动。它规定了在线产品运营商和服务提供商的义务,以及适用于第三方平台运营商的某些特殊要求。
2018年8月31日,全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了《中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)》。《中华人民共和国电子商务法》或《电子商务法》,于2019年1月1日生效。《电子商务法》的颁布,为中国电子商务事业的发展奠定了基本的法律框架,明确了电子商务经营者的义务以及电子商务经营者违反法律义务可能产生的法律后果。例如,根据《电子商务法》的规定,电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露其所提供商品或者服务的信息,以保护消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得编造交易或者用户评论,进行虚假或者误导性的商业促销活动,欺骗或者误导消费者。违反《电子商务法》规定的,可能会被责令限期改正、没收非法所得、罚款、停业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。
医疗器械相关法规
这个医疗器械监督管理条例,或医疗器械监管经国务院于2017年5月4日修订,规范了在中华人民共和国从事医疗器械研究开发、生产、经营、使用和监督管理的单位。医疗器械根据其风险等级进行分类。第一类医疗器械是低风险的医疗器械,通过常规给药可以保证其安全性和有效性。第二类医疗器械是具有中等风险的医疗器械, 对其进行严格控制和管理,以确保其安全性和有效性。第三类医疗器械是风险较高的医疗器械,受到严格控制和管理
185
通过特殊措施确保其安全性和有效性。医疗器械风险等级的评价考虑了医疗器械的使用目标、结构 特征、使用方法和其他因素。第二类和第三类医疗器械需要注册证书。具体医疗器械的分类在《医疗器械分类目录》中有规定,该目录 由CFDA于2017年8月31日发布,于2018年8月1日生效。违反《医疗器械管理条例》的行为,将受到不同的处罚,包括罚款(固定幅度或严重违反的违法 商品的价值)、没收非法销售的产品和非法所得、吊销许可证、停业、在违反《医疗器械管理条例》后五年内不予审查批准,甚至追究刑事责任。
这个医疗器械分类目录CFDA于2018年8月1日发布 , 彩色软性亲水接触镜、软性角膜接触镜、软性亲水接触镜、软性角膜接触镜、软性亲水接触镜和软性接触镜无菌生理盐水溶液为III类医疗器械。
这个医疗器械网络销售管理监督办法CFDA于2017年12月20日发布,规范 从事医疗器械网络销售的实体。从事医疗器械网络销售的企业,应当是依法取得医疗器械生产许可证、经营许可证或者备案的医疗器械生产经营企业,但法律、法规没有要求备案的除外。
与食品业有关的法规
中国已根据《食品安全法》及其实施细则对食品供应经营实行许可制度 。自2009年6月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》,分别于2015年4月24日和2018年12月29日由全国人大常委会修订,以及 自2009年7月20日起施行的《中华人民共和国食品安全法实施条例》,并于2016年2月6日和3月26日由国务院修订,2019年分别建立食品安全监督管理制度,制定食品安全标准。 国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务的,应当依法取得许可证。此外,国务院 对保健食品、特殊医疗用途配方食品等特殊类别食品实行严格的监督管理。根据上述法律法规,食品网络交易第三方平台提供者 应当对参与的食品经营者进行实名登记,明确食品安全管理职责, 法律法规规定需要许可的,应当审查其许可证。网络食品交易第三方平台提供者发现参与食品经营者违法行为时,应当及时暂停违法行为,并立即向食品安全监督管理部门报告 。第三方平台提供者发现严重违法行为后,应当立即停止提供网络交易平台服务。
国家食品药品监督管理总局于2015年8月31日发布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》,规范了食品经营许可活动,加强了食品经营监督管理,保障了食品安全。食品经营者应就其从事食品经营活动的场所 取得食品经营许可证。食品经营许可证的有效期为五年。
186
关于产品质量和消费者保护的规定
根据中华人民共和国产品质量法自1993年9月1日起生效,并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日由SCNPC修订,销售产品必须符合相关安全标准,销售者应采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在 产品中混入杂质或仿制品,不得以假冒伪劣品冒充正品,不得以劣质品冒充标准品。对于销售者,任何违反国家或行业卫生安全标准或其他要求的行为,可能导致 民事责任和行政处罚,如赔偿损失、罚款、没收非法生产或销售的产品及其销售所得,以及吊销营业执照;情节严重的,责任人或企业可能被追究刑事责任。
根据中华人民共和国消费者权益保护法,或1994年1月1日起施行,并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人大常委会修订的《消费者权益保护法》, 经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或者财产安全的要求,并向消费者提供质量、功能、 产品或服务的用途和有效期。消费者因在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务而利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。 网络交易平台经营者无法提供销售者或服务提供者的真实名称、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络交易平台经营者索赔损失。网络交易平台经营者 明知或者应当明知销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施的,应当与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或明知销售不合格或有缺陷产品的,除赔偿消费者损失外,还应支付相当于商品或服务价款三倍的额外赔偿金 。
2017年1月6日,工商总局发布了《 网购商品七天无条件退货暂行办法自2017年3月15日起生效,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括 例外情况、退货程序和网络交易平台经营者的责任,制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度,并监督商家 遵守这些规则。
进出口货物条例
根据《中华人民共和国海关法1987年1月22日由全国人大常委会发布,2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日和2017年11月4日分别修订,进出口货物的申报,除另有规定外,可以由收货人和发货人自行申报,也可以委托在海关注册的报关行办理。进出口货物的收发货人和从事报关业务的报关行,应当依照 有关法律向海关登记。
根据《中华人民共和国海关报关单位登记管理规定 海关总署于2014年3月13日发布,并于2017年12月20日和2018年5月29日分别修订,报关主体登记包括报关企业登记和进出口货物收发货人登记。的
187
进出口货物的发货人或收货人应按照有关法律向当地海关登记。
此外,全国人大常委会于1994年5月12日颁布、2016年11月7日最后一次修订的《中华人民共和国对外贸易法》和2004年6月25日颁布、2019年11月30日最后一次修订的《对外贸易经营者备案登记办法》,要求从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向国务院对外贸易行政主管部门或者其委托的机构备案登记,但法律另有规定的除外, 行政法规或国务院对外贸易主管部门。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者 未按规定备案登记的,海关不得为其办理进出口货物报关放行手续。
视听节目在线传输有关规定
2005年4月13日,国务院发布《 关于非国有资本进入文化产业的若干决定. 2005年7月6日,五个中国监管机构,即文化部或商务部、国家广播电影电视总局或国家广电总局(国家广播电视总局的前身)、新闻出版总署或新闻出版总署或新闻出版总署、国家发改委和商务部联合发布了《 关于招商引资进入文化领域的几点意见.根据本规定,禁止非国有资本和外国投资者从事通过信息网络传输视听节目的业务 。
根据网络视听节目服务管理规定或2007年12月20日由广电总局和信息产业部联合发布、2015年8月28日由国家新闻出版广电总局或国家广电总局修订的《视听节目管理办法》,互联网视听节目服务提供者须取得《视听节目网络传输许可证》,或者广播电影电视主管部门颁发的《视听许可证》或者办理一定的备案 手续。互联网视听节目服务提供者一般须为国有或由中国政府国有控股,其经营业务必须符合广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和 指导目录。
2008年,广电总局发布了《 关于视听节目网络传输许可证申请审批有关问题的通知 ,于2015年8月28日修订,其中进一步阐述了有关 视听许可证申请和审批流程的详细规定。通知还规定,在《视听节目规定》发布前从事互联网视听节目服务的提供者,只要违法违规行为轻微,能及时整改,且在《视听节目规定》发布前最迟三个月内无违法记录,也可申请许可证。视觉程序条款。
此外,2009年3月31日,广电总局发布了《 关于加强互联网视听节目内容管理的通知 ,重申了互联网视听节目应当通过信息网络向公众发布的要求,禁止某些含有暴力,色情,赌博,恐怖,迷信等类似禁止成分的互联网视听节目。
188
2010年3月17日,广电总局发布了《 互联网视听节目服务类别 (暂定)2017年3月10日修订的《暂行类别》,将互联网视听节目服务分为四类。此外该 关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知2016年9月2日,国家广电总局颁布的《禁止视听节目服务提供者在政治、军事、经济、社会、文化、体育等重大事件上从事直播活动的规定》强调,除非获得特定许可,否则禁止视听节目服务提供者从事直播活动。
截至本招股章程日期,我们尚未获得视听许可证。 有关详细分析,请参阅风险因素与我们业务和行业相关的风险如果我们未能获得并维持适用于我们业务的必要许可证、许可证、注册和备案,或未能获得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、注册或备案,则我们的业务和经营业绩可能受到重大和 不利影响。
2016年11月4日,中央网络空间事务委员会办公室(简称CAC)颁布了《 互联网直播服务管理规定或互联网直播服务条款。根据《互联网直播服务管理办法》,互联网直播服务提供者应当(一)建立直播内容审核平台;(二)根据互联网直播发布者的身份证明、营业执照和组织机构代码证进行认证登记;(三)与互联网直播服务使用者签订服务协议,明确双方的权利和义务。
根据 关于加强互联网直播业务管理的通知2018年8月1日,工信部、公安部等政府部门联合发布,互联网直播服务提供者 应当向电信主管部门办理备案手续。从事电信业务和互联网新闻信息、网络表演和视听节目网络直播 的互联网直播服务提供者,应当向有关部门申请经营该电信业务的许可,并应当自
此外,根据《 网上音像信息服务管理规定 由CAC、中华人民共和国文化和旅游部和国家旅游局于2019年11月18日联合颁布,自2020年1月1日起生效,网络音视频信息服务提供者应获得相关法律要求的 资质和证书。履行信息内容管理主体职责,配备与服务规模相适应的专业人员,建立用户注册、内容审核、信息发布、知识产权保护和少数群体保护等机制。此外,网络音视频信息服务提供者利用深度学习、虚拟现实等新技术制作、发布、传播不实视听信息的,应当对传播信息进行显著识别。
广播电视节目制作条例
2004年7月19日,广电总局发布了《 广播电视节目生产经营管理条例或 广播电视节目管理条例,于2004年8月20日生效,2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求任何从事广播电视节目制作和经营的单位,必须向国家广播电视局或其省级分支机构取得该业务许可证。实体
189
有广播电视节目制作发行许可证的,必须严格按照批准的制作经营范围进行经营活动, 广播电视台除外)不得制作时事新闻等题材的广播电视节目。
2012年7月6日,广电总局和CAC发布了 关于进一步加强网络剧集、微电影等网络音视频节目管理的通知《互联网视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在其网站上播出的,应当依法取得政府主管部门颁发的《广播电视节目制作发行许可证》和相应的《音频网络传输许可证》,视觉设计与此同时互联网视听节目服务提供者应当将审查通过的网络剧集、微电影等网络视听节目信息报所在地省级广电总局备案。
广电总局发布了一份 关于进一步加强网络音频管理的补充通知 以及网络电视剧和微电影等视频节目2014年1月2日,重申网络电视剧、微电影等网络音像节目的提供者应当依法取得政府主管部门颁发的广播电视节目制作、发行许可证。未经许可的组织制作的网络音像节目不得播出。
与特许经营有关的规定
这个商业特许经营管理条例,或特许经营规则, 2007年2月6日由国务院法律顾问公布,自2007年5月1日起施行,特许人应具有成熟的经营模式,能够为被特许人提供长期的管理指导、技术支持、业务培训等服务,并拥有至少两家直销店并已从事业务一年以上。特许人应当自签订第一份特许经营合同之日起15日内,向商务主管部门备案。
根据特许经营条例,特许经营合同应包括但不限于以下 条款:特许人和被特许人的基本情况、合同期限、特许经营费的类型、金额和支付方式(S)、经营指导、技术支持和业务培训的具体内容以及提供这些内容的方法、质量要求和质量控制措施、营销和广告安排、消费者保护和赔偿、合同的变更、解除或终止、违约和纠纷解决,均应以书面形式进行。此外,根据特许经营条例,允许被特许人在一定期限内单方面解除特许经营合同;除被特许人另有约定外,特许经营期限不得少于三年(不包括续签);特许人在特许权合同成立前向特许人支付费用的目的、退还条件和方式应以书面形式明确;特许人向特许人支付的宣传推广费的用途或及时向被特许人披露;未经特许人同意,被特许人不得将特许经营权转让给第三方,特许人应于每年第一季度向商务主管部门报告上一年度签订特许经营合同的情况。除《特许经营条例》外,商务部还颁布了两个实施条例:商业特许经营备案管理办法于2007年5月1日公布,2011年12月12日修订,自2012年2月1日起施行;行政管理办法
190
商业特许经营的信息披露要求,于2007年4月30日公布,2012年2月23日修订,2012年4月1日起施行。上述两个实施条例与《特许经营条例》共同构成监管中国特许经营经营的基本法律框架。
与广告有关的规例
1994年,全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国广告法》,或广告法,最近于2018年10月26日修订,并于同日起施行。《广告法》规范了中国境内的商业广告活动,规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务,禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义、暴力等内容。 违反广告内容要求的广告主,将被责令停止发布该广告,并处以罚款,可以吊销该广告主的营业执照,有关部门可以撤销该广告主的广告审查批准文件,并在一年内拒绝受理该广告主的申请。此外,对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款,没收广告费;情节严重的,可以吊销其营业执照。
这个互联网广告管理暂行办法,或称《互联网广告管理办法》,于2016年7月4日由国家工商行政管理总局通过,并于2016年9月1日起施行。根据互联网广告措施,互联网广告商对广告内容的真实性负责 所有在线广告必须标记为广告,以便观众能够轻松识别。通过互联网发布和传播广告,不得影响用户正常使用互联网。 不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,不得擅自在电子邮件中附加广告或广告链接。此外,禁止下列互联网广告活动:(I)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告;(Ii)利用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输,擅自更改或屏蔽他人授权广告或加载广告;或(Iii)使用与网络营销表现有关的欺诈性统计数据、传输效果或矩阵,诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。
与租赁有关的规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法中国全国人大于1994年7月5日发布,于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订,自2020年1月1日起施行;住房和城乡建设部于2010年12月1日发布《商品住房租赁管理办法》,自2011年2月1日起施行。租赁房屋时,出租人和承租人应当订立书面租赁合同,约定租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还须在租赁合同订立之日起三十日内向房地产管理部门办理租赁登记。如果出租人和承租人未办理登记手续,出租人和承租人都可能被处以罚款。
根据《中华人民共和国合同法》承租人经出租人同意,可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。出租人有权终止租约
191
承租人未经出租人同意将房屋转租的合同。此外,如果出租人转让房屋,承租人和出租人之间的租赁合同仍然有效。
根据《《中华人民共和国物权法》如果抵押人在抵押合同签订之前租赁了抵押财产,则先前设定的租赁权益不受后续抵押的影响;抵押人在抵押权益设立和登记后租赁抵押财产的,租赁权益从属于登记的抵押。
与建设工程有关的规定
根据《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定 建设部于1992年12月4日发布,2011年1月26日修订,土地规划利用由市规划主管部门颁发建设用地规划许可证。 根据《中华人民共和国城乡规划法》2007年10月28日由全国人大常委会发布,并于2015年4月24日和2019年4月23日修订,在城乡规划区内建设任何结构、夹具、道路、管道或其他工程项目,必须获得城乡规划主管部门的建设工程规划许可证。
建筑施工企业取得《建筑工程规划许可证》后,除特殊情况外,必须按照《建筑工程施工许可证》的规定,向县级以上地方政府建设主管部门申请建筑工程开工许可证。建设项目施工许可管理规定,或《建设办法》,由建设部(建设部的前身)于1999年10月15日发布,最近一次修订于2018年9月28日。
根据《建筑物和市政基础设施竣工验收情况报送管理办法 建设部于2000年4月7日发布,2009年10月19日修订,建筑物和市政基础设施竣工验收规定建设部于2013年12月2日发布,建筑业企业应当完成上述规定要求的项目检验,并在检验完成后15日内向建设项目所在地政府主管部门办理备案手续。
这个《中华人民共和国建筑法》于1997年11月1日生效,并分别于2011年4月22日和2019年4月23日修订,主要旨在规范建筑业。依照《建筑法》规定,建设单位应当在建设项目开工前申领施工许可证,国务院建设行政主管部门规定的限额以下的小项目除外。未取得施工许可证擅自施工和不符合开工标准的项目,将面临建设行政主管部门责令停建和罚款的处罚。
根据《建设办法》,各类建筑物及附属设施的建设和装修,除投资额在30万元人民币以下或建设项目面积在300平方米以下外,均应在开工前申请许可(省级住房和城乡建设行政主管部门可根据不同地区的实际情况调整限额)。我们的写字楼物业和两家 线下体验店面积超过300平方米,工程金额超过30万元,需要申请施工许可。截至本招股说明书发布之日,我们尚未获得所有此类必要的 权限。
192
根据《建设工程质量管理规定,或于2000年1月30日起施行并于2017年10月7日和2019年4月23日修订的《建筑工程条例》,施工企业有下列行为之一的,可以停工,处以合同工程价2%以上4%以下的罚款,并对由此造成的损失承担责任:(一)未组织验收前交付使用的,(二)未通过验收的交付使用的,(三)将不符合标准的建设项目作为符合标准的项目验收的。
有关消防安全的规例
根据《消防保护法 中国的,或1998年4月29日起施行并于2008年10月28日和2019年4月23日修订的《消防法》,以及财政部于2020年4月1日公布并于2020年6月1日起施行的《建筑工程消防设计验收管理暂行规定》,建筑企业应当将专项建设项目以外的建设项目竣工验收后向住房城乡建设主管部门备案,由住房城乡建设主管部门对建设项目进行抽查。建设项目使用前未完成消防验收的,由施工企业责令停建、停业、停业,并处3万元以上30万元以下罚款。建设项目消防验收后未完成备案的,责令改正,并处五千元以下罚款。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这种权利。中华人民共和国政府部门已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规,其中包括全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定由全国人大常委会分别于2000年12月28日和2009年8月27日制定和修订互联网安全防护技术办法规定 公安部于2005年12月13日发布,2006年3月1日起施行,全国人民代表大会常务委员会关于S的决定 关于加强网络信息保护的大会 由全国人大常委会于2012年12月28日发布,关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定工信部于2011年12月29日发布,电信和互联网用户个人信息保护规定工信部于2013年7月16日发布。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。
电信和互联网用户个人信息保护规定在中国境内提供电信服务和互联网信息服务时,规范用户个人信息的收集和使用。电信运营商和互联网服务提供商必须制定并披露自己的用户信息收集和使用规则。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围,征得有关公民同意,并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。一旦用户终止使用电信服务或互联网信息服务,
193
电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集、使用用户个人信息,并为用户提供帐号注销服务。
电信和互联网用户个人信息保护规定进一步 定义用户的个人信息,包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、帐号、密码和其他信息,这些信息可用于单独或与其他 信息以及用户使用服务的时间和地点一起识别用户。此外,根据关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释 ,或最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释,个人信息是指以电子方式或其他方式记录的可用于识别个人或个人活动的各种信息,包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、地址、用户账号和密码、财产 所有权和下落。
2015年11月1日,第九修正案《中华人民共和国刑法》国务院互联网信息安全管理委员会发布的《中华人民共和国互联网信息安全管理条例》已 生效,规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务,拒不责令改正的,将因(一)大规模传播非法信息;(二)因用户信息泄露造成严重后果;(三)重大刑事证据损失;(四)其他严重情节受到刑事处罚。此外, 任何个人和单位(I)违反有关规定出售、分发个人信息,或者(Ii)窃取或非法获取个人信息, 情节严重的,将受到刑事处罚。
2017年6月1日,《中华人民共和国网络安全法》,又称《网络安全法》,为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性,制定了《网络安全法》。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求,强化了互联网服务提供者的义务和要求,其中包括但不限于:(1)对收集的所有用户信息严格保密,建立全面的用户信息保护制度;(2)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则,并披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围;以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求的,将被处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任,情节严重的,将被追究刑事责任。 《网络安全法》发布后,2017年5月2日,CAC会同其他十个监管部门联合发布了措施在网络安全评论中,或者自2020年6月1日起施行的《审查办法》。《审查办法》确立了国家网络产品和服务网络安全审查的基本框架和原则。
推荐的国家标准,信息安全技术个人信息安全规范,在收集、保存、使用和委托加工、共享、转让和公开披露方面提出了具体的细化要求。虽然这不是强制性的,
194
在网络安全和其他个人信息保护法没有明确实施细则和标准的情况下,将作为判断和做出决定的依据。2019年11月28日,关于适用非法收集、使用个人信息认定方法的通知发布,为App非法收集使用个人信息的认定提供了参考 ,为App运营者自查自正和网民社会监督提供了指导。
与知识产权有关的条例
中国通过了全面的知识产权立法,包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权所有
1990年9月7日,全国人大常委会发布了《 《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》,于1991年6月1日生效,并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订。修改后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿 登记制度。
在.之下保护网络权利条例 信息传播 2006年7月1日生效,并于2013年1月30日修订,进一步规定互联网信息服务提供者在各种情况下可能被追究责任:(i)知道或 合理地知道通过互联网侵犯版权,服务提供者未采取有效措施删除、阻止或断开与相关内容的链接;服务提供者收到著作权人的侵权通知后,未采取前述措施的。
为了进一步实施 关于以下方面的规定 计算机软件保护2001年12月20日国务院发布,2011年1月8日和2013年1月30日分别修订,国家版权局发布了《中华人民共和国版权法》 办法 登记 计算机软件著作权 2002年2月20日颁布的《软件著作权登记法》,对软件著作权登记的详细程序和要求作出了规定。
商标
根据中华人民共和国商标法 1982年8月23日,国家工商总局商标局于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日分别修订,负责中国商标注册和管理工作。国务院工商总局设立了商标评审委员会,负责解决商标争议。注册商标的有效期为10年,自批准注册之日起 。注册人可以在注册期满前十二个月内申请续期。如注册人未能及时申请,可给予额外六个月的宽限期。如果 注册人在宽限期届满前未提出申请,该注册商标将被撤销注册。重新注册的有效期为10年。2014年4月29日,国务院发布了修订后的《 实施 《中华人民共和国商标法》《商标法》明确了商标注册申请和商标续期申请的条件。根据本法规定,未经商标所有人的许可,在同一种或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标。
195
注册商标构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应按照规定承诺停止侵权行为,采取补救措施,并支付损害赔偿金。
专利
根据《中华人民共和国专利法》,或专利法,由全国人大常委会于1984年3月12日颁布,并分别于1992年9月4日,2000年8月25日和2008年12月27日修订,以及 中华人民共和国专利法实施细则,或国务院于2001年6月15日发布,并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施细则》,国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理,省级专利行政部门负责管理专利工作自治区,直辖市政府负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三种专利,即专利发明、专利实用新型和专利外观设计。 发明专利有效期为二十年,实用新型专利和外观设计专利有效期为十年,自申请之日起。中国专利制度 采用先到先申请的原则,即对同一发明不止一人提出专利申请的,专利权授予先申请的人。发明或者实用新型必须具备新颖性、创造性和实用性才能申请专利。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。否则,未经授权的使用将构成对 专利权的侵犯。
域名
2017年8月24日,工信部颁布了《 互联网域名管理办法或《域名措施》,于2017年11月1日生效。《域名办法》规范了域名的注册,例如 中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《 国家代码管理规定 顶级域名注册和国家代码顶级争议解决规则2019年6月18日,CNNIC可以授权 域名争议解决机构对域名相关争议进行裁决。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要规定是中华人民共和国外汇管理条例,或国务院于1996年1月29日公布的《外汇管理条例》,自1996年4月1日起施行,随后于1997年1月14日、2008年8月5日和 结售汇管理条例1996年6月20日,中国人民银行公布,1996年7月1日起施行。根据这些规定,利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目,如偿还外币贷款、海外直接投资以及对中国境外证券或衍生产品的投资,则需获得有关政府部门的批准或登记。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇,并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。违反《外汇管理条例》的,将处以罚款(固定幅度或按非法转移金额)、没收违法所得, 暂停营业或吊销营业执照,甚至追究刑事责任。
196
2015年3月30日,外汇局公布了关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知,或2015年6月1日生效的国家外汇管理局第19号通知。根据外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目中的外币出资可酌情折算为人民币。
2016年6月9日,外汇局公布了关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知,或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由裁量结汇。酌定结汇是指经相关政策确认需自行结汇的资本项目外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市收益汇出资金),可根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。外汇资本的自由结汇比例暂定为100%。 违反外汇局第19号通知或第16号通知的行为,将根据《外汇管理条例》和有关规定给予行政处罚。
此外,外汇局第16号通知规定,外商投资企业使用资本项目外汇收入,应遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于投资证券或银行担保产品以外的金融计划;(三)用于向非关联企业发放贷款,但其业务范围另有许可的除外;(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。
2019年10月23日,外汇局公布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知 ,或国家外汇管理局第28号通函。外汇局第28号通知规定,非投资性外商投资企业在不违反适用的外商投资准入特别管理办法(负面清单),且所投资项目真实且符合相关法律法规的前提下,可以依法利用资本开展境内股权投资。
2020年4月10日,外汇局发布了关于保险箱的通知 优化外汇管理支持涉外业务发展 外汇局第8号通知规定,在资金使用真实且符合现行有关资本项目收益使用管理规定的情况下,允许企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付,而无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性材料。
与股息分配有关的规例
关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据这些规定,中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和 规定确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国的外商投资企业必须每年至少拨出其累积利润的10%作为某些准备金的资金,除非这些准备金
197
已达到企业注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。
关于中国居民持有境外特殊目的公司的规定
根据关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及有关文件的通知 国家外汇管理局于2013年5月10日发布,并分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订,国家外汇管理局或其地方分支机构对外商直接投资的管理 在中国境内的投资者采取登记方式办理,银行根据国家外汇局提供的登记资料办理与中国境内直接投资有关的外汇业务和它的分支。
外汇局公布关于 境内居民境外投融资和往来投资外汇管理有关问题的通知,或2014年7月4日的国家外汇管理局第37号文,要求中国居民或实体在国家外汇管理局或其地方分支机构注册,以建立或控制为境外投资或融资目的而设立的境外 实体。此外,当离岸特殊目的机构发生与 基本信息变更(包括该中国公民或居民、名称和经营期限变更)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。发布了第37号国家外汇管理局通告,以取代 通知 中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题.
国家外汇局进一步发布了《通知》, 国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理 直接投资政策,或国家外汇管理局第13号通告,该通告允许中国居民或实体就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行注册。然而,中国居民先前未能遵守外汇管理局第37号通告的补救登记申请,继续由外汇管理局有关地方分支机构管辖。如果 持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇储备登记,则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和 随后开展跨境外汇活动,并且该特殊目的载体可能会受到限制向其中国子公司注资的能力。
2017年1月26日,国家外汇管理局发布了《 关于加强真伪合规核查进一步推进外汇管理工作的通知 ,或外汇管理局第3号通知,其中规定了对境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施,包括(i)在真实交易原则下, 银行应检查有关利润分配的董事会决议、税务申报记录的原始版本和经审计的财务报表;以及(ii)境内实体在汇回利润前应持有收入以计入往年亏损。此外,根据外汇局第三号文,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
有关股票激励计划的规定
根据国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知,或2012年2月15日颁布的《股权激励规则》和其他规定,董事、监事、高级管理人员和其他员工
198
境外上市公司的股票激励计划,如果是中国公民或在中国境内居住连续 不少于一年,则需向外汇局登记。所有此类参与者均需授权合格的中国代理人,如境外上市公司的中国子公司,在外汇管理局注册,并 处理外汇事宜,如开户、转账和结算相关收益。《股权激励规则》进一步要求指定境外代理人处理与股票激励计划参与者行使股票期权、出售股票期权相关的股份和汇款有关的事宜。未能完成上述SAFE登记,我们的参与董事、监事、高级管理人员和 其他员工可能会受到罚款和法律制裁。
与税收有关的规定
所得税
根据中华人民共和国企业所得税法2007年3月16日颁布的《企业所得税法》于2008年1月1日生效,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订,在中国境外设立并在中国境内实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言,被视为居民企业,一般按25%统一税率缴纳企业所得税税率为全球收入。的 中华人民共和国企业所得法实施细则,或《企业所得税法实施细则》将非事实管理主体定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全面管理和控制的管理主体。在中国没有分支机构的非中国居民企业就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。按照《国家高新技术企业法》认定为高新技术企业的企业 高新技术企业认定管理办法 经科技部、财政部、财政部、国家税务总局颁发的企业所得税优惠税率为15%。其中,高新技术企业资质的有效期为自证书颁发之日起三年。企业可以在上一个证书到期之前或之后重新申请高新技术企业的认定 。
2015年2月3日,SAT发布了 关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告 或SAT第7号通知。《国家税务总局第7号通告》废除了《国家税务总局》中的某些规定。 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知或沙特德士古公司于2009年12月10日发布的第698号通知,以及 关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 2011年3月28日,沙特德士古科技有限公司发布了该文件,并澄清了沙特德士古科技有限公司第698号通告中的某些规定。国家税务总局第7号通告提供了关于非居民企业间接转让资产(包括在中国境内的机构和场所资产、 在中国境内的固定资产、在中国境内的股权投资)或中国应纳税资产的全面指导方针,并加强了中国税务机关的审查。例如,当非居民企业转让直接或 间接持有若干中国应纳税资产的海外控股公司的股权时,如果该转让经中国税务机关确认除逃避企业所得税外,并无合理商业目的,国家税务总局第7号通告允许中国税务机关 将中国应纳税资产的间接转让重新分类为直接转让,因此征收10%的税率,非居民企业的中国企业所得税税率。国家税务总局第7号通告列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。但是,无论这些因素如何,与满足所有 以下标准的间接转让有关的总体安排将被视为缺乏合理的
199
商业用途:(i)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税资产;(ii)在间接转让前一年期间内的任何时候,中间企业资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接包括在中国的投资,或在间接转让前一年期间,其90%或以上的收入直接或间接来自中国;(iii)中介企业及其任何直接或间接持有中国应纳税资产的子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(iv)间接转让中国应课税资产所得收益的应付海外税项 低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面,属于国家税务总局第7号文规定的安全港范围的间接转让,可以不缴纳国家税务总局第7号文规定的中华人民共和国税收。安全港包括合格的集团重组、公共市场交易和税务条约或安排下的豁免。
2017年10月17日,沙特德士古发布了 关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知,或2017年12月1日生效的SAT第37号通告。《国家税务总局第37号通告》的某些规定被废除。 国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告.根据国家税务总局37号文的规定,股权转让所得扣除股权净值后的余额,为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让方从股权转让中收取的对价,包括货币形式和非货币形式的各种收入 。权益净值是指取得该权益的纳税计算依据。股权的计算依据为:(一)股权转让方在投资参股时实际支付给中国居民企业的出资成本,或者(二)股权取得时实际支付给原股权转让方的股权转让成本。股权持有期间发生减值或者增值,且可以按照国务院财税机关的规定确认损益的,应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收益时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中的金额, 可以按照该股权进行分配。多项投资或收购项下部分股权转让的,企业应当在股权全部成本中,按照转让比例确定与转让股权对应的成本。
根据SAT第7号通告和 中华人民共和国税收征收管理法 国家人民代表大会于1992年9月4日颁布并于2015年4月24日新修订的规定,对于间接转让,有义务向转让方支付转让价款的单位或个人应当作为扣缴义务人。未预扣或 扣缴全部应缴税款的,股权转让方应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴, 股权转让人不缴纳应纳税额的,税务机关可以对转让人征收滞纳利息。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并对其处以 未缴税款的50%至300%不等的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局第7号通知的规定,向中国税务机关报送与间接转移有关的资料,可以减免对扣缴义务人的处罚。
股息分配预扣税
企业所得税法规定, 非中国居民企业在中国境内没有设立机构或营业地点,或如果设立,相关股息或其他中国境内收入实际上没有
200
与中国境内的上述机构或营业地点有关联。然而,《企业所得税法实施细则》从2008年1月1日起将税率从20%下调至10%。然而, 如果中国与外国控股公司所在司法管辖区之间有税务协定,则可能适用较低的预扣税税率,例如,根据 中国大陆与 及香港特别行政区避免对所得双重课税,或避免双重征税安排,以及其他适用的中国法律,如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合 避免双重征税安排和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至 5%经主管税务机关批准。
基于关于执行税收协定中股息条款有关问题的通知 国家税务总局于2009年2月20日发布的《税务优惠法》,如果相关中国税务机关酌情确定公司因 主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低所得税率,则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。和 国家税务总局关于受益人参与税收协定有关问题的公告2018年2月3日由沙特德士古颁布并于2018年4月1日生效,进一步明确了确定受益人资格时的分析标准。
增值税
根据《临时 条例 在……上面中国增值税1993年12月13日由国务院发布,最近于2017年11月19日修订, 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则2008年12月15日由财政部和国家税务总局发布,自2009年1月1日起施行,并于2011年10月28日修订,在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工服务、修理和替换服务或者进口货物的单位或者个人,应当缴纳增值税。除另有规定外,销售增值税税率为17%,服务税率为6%。 2018年4月4日,财政部和国家税务总局联合颁布了 财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知,或32号文规定,(一)增值税应税销售行为或进口原税率分别为17%和11%的货物,税率分别为16%和10%;(二)原税率为11%的农产品收购,税率调整为10%;(三)采购农产品以生产销售为目的或者委托加工货物的,税率为16%的,按12%的税率计算;(iv)原按17%税率执行的出口货物 ,出口退税率为17%,出口退税率调整为16%;(五)原适用税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为的,其出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,并将取代与第32号通告不一致的现有条款。
自2011年11月16日起,财政部和SAT开始实施增值税代征营业税试点方案或 增值税试点计划,该计划在部分地区对部分现代服务业征收增值税代营业税,最终于2013年扩大到全国范围。根据 增值税改营试点实施细则 由财政部和国家税务总局发布的增值税试点方案,现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流保障、租赁租赁、认证和咨询服务。的 关于全面 推进营业税改增试点, 于2016年3月23日发布,于2016年5月1日生效,并于2017年7月11日修订(关于试点政策的通知
201
《建筑服务和其他服务改征增值税》)规定,所有地区和行业均实行增值税代营业税。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告 2019年4月1日生效,并规定:(i)对于原税率分别为16%和10%的增值税税率的应税销售行为或进口货物,该等税率分别调整为13%和9%;(二)收购原适用10%税率的农产品,调整为9%;(iii)为生产或者委托加工货物而购买农产品的,税率为13%的,按10%计算;(四)原适用16%税率、16%出口退税率的货物和服务出口,其出口退税率调整为13%;(五)原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和跨境应税行为,其出口退税率调整为9%。
与雇佣有关的规例
《中华人民共和国劳动法》,或劳动法企业事业单位必须建立健全安全生产卫生制度,严格执行国家有关安全生产的法规,标准,对劳动者进行安全生产卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家劳动保护法规和标准的劳动安全卫生条件。
这个《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则规定了 有关用人单位与雇员之间的劳动合同的要求。如果雇主未能在建立雇佣关系之日起一年内与雇员签订书面雇佣合同, 雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况,并向雇员支付自雇佣开始之日起一个月内雇员工资的两倍 在签订书面劳动合同前一天的关系。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。此外,如果雇主打算执行与雇员签订的雇佣合同或不竞争协议中的不竞争条款,则必须在劳动合同终止或期满后的 限制期内按月向雇员支付补偿。在大多数情况下,雇主亦须在雇员终止雇佣关系后向雇员支付遣散费。根据《劳动合同法》 ,用人单位要求劳动者加班的,应当向劳动者支付法定加班工资。如果用人单位未能支付相关加班工资,将被责令按照未按时支付的实际加班工资的金额向 员工支付补偿金。
根据《劳务派遣暂行规定 2014年1月24日,人力资源和社会保障部发布,自2014年3月1日起,用人单位可以聘用派遣劳动者从事临时性、辅助性或替代性岗位 ,但派遣劳动者人数不得超过其劳动者总数的10%。根据《劳动法》规定,用人单位违反有关劳务派遣规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,按每人五千元以上一万元以下的罚款。
根据《中华人民共和国社会保险法2010年10月28日由SCNPC颁布,2011年7月1日生效, 最后一次修订于2018年12月29日, 临时
202
社会保险费征收条例,由国务院于1999年1月22日发布,最后一次修订于2019年3月24日,以及 房屋管理条例 公积金由国务院于1999年4月3日发布,并于2019年3月24日最后修订,中国企业必须参加某些员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并向计划或基金供款,金额 等于雇员薪金(包括奖金和津贴)的若干百分比,由雇员在其经营业务或所在地不时指定。未及时 缴纳足够社会保险费的用人单位,可责令其纠正违规行为,并在规定的期限内缴纳所需的保险费,并收取滞纳金。如果雇主在规定的时间内仍不改正 未能缴纳有关供款的,可处逾期金额一至三倍的罚款。此外,任何雇主如未能及时向 住房公积金缴纳足够的供款,可被责令改正违规行为并在规定的期限内缴纳所需供款,如果雇主仍未能在规定的期限内缴纳相关的 供款,法院将强制执行。
与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日,包括中国证监会在内的六个中国监管机构颁布了《 外国投资者并购境内企业规则 或《并购规则》,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。《并购规则》(其中包括)要求,通过收购中国境内公司而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的公司(境外特殊目的公司)在境外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上公布了《特殊目的公司境外上市申请核准程序》。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交多份文件 。尽管(i)中国证监会目前尚未就本招股章程下类似我们的发售是否受并购规则规限发布任何明确规则或解释;及(ii)并购规则 中并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型,该等规例的诠释及应用仍不明确,此次发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会 批准,我们能否获得批准尚不确定。倘未能在规定时间内就本次发售取得中国证监会批准,我们将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。
《并购规则》以及其他有关并购的法规和规则确立了额外的程序和要求, 这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,《并购规则》要求在任何 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(i)涉及任何重要行业,(ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(iii)该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业的控制权发生变化。
此外,根据关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知 国务院办公厅于2011年2月3日发布,自2011年3月4日起施行 外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则 由商务部于2011年8月25日发布,自2011年9月1日起生效的外国投资者并购引起的国防和安全问题和并购
203
和外国投资者可能通过收购获得对国内企业的实际控制权的收购,如果引起了非国家安全的担忧,则须接受商务部的严格审查, 法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来安排交易。
204
M抗衰老
董事及行政人员
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
黄金峰 |
37 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||
陈宇文 |
35 | 董事和首席运营官 | ||||
吕建华 |
34 | 董事兼首席销售官 | ||||
杨东皓 |
49 | 董事和首席财务官 | ||||
席德宣德Huang |
55 | 独立董事 | ||||
Bonnie Yi Zhang |
47 | 独立董事 |
黄金峰 他是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事和首席执行官。 黄先生曾任湖南御佳惠化妆品有限公司副总裁,从2011年到2016年。在此之前,黄先生曾在广州宝洁公司担任市场研究经理,从2007年到2010年。黄先生于2007年获得中山大学国际商务与贸易学士学位,并于2017年获得哈佛商学院MBA学位。
陈玉文是我们的联合创始人,自2018年9月以来一直担任我们的董事,自我们成立以来一直担任首席运营官。2013年至 2016年,Mr.Chen在东莞益时集团有限公司担任电子商务事业部总经理;在此之前,Mr.Chen于2007年至2013年在广东证券股份有限公司担任投资经理。Mr.Chen于2014年获得中山大学工商管理硕士学位。
建华吕 是我们的联合创始人,自2018年9月以来一直担任我们的董事,从我们成立以来一直担任首席销售官。2012年至2016年,吕先生在东莞易购集团有限公司担任董事电子商务运营。在此之前,吕先生于2009年至2012年在广州海达集团有限公司担任物流经理。吕先生于2009年获中山大学物流管理学士学位,专业为S。
杨东皓自2020年7月起担任董事首席财务官,自2020年11月起担任首席财务官。杨先生于2011年8月至2020年11月担任唯品会控股有限公司(纽约证券交易所代码:VIPS)首席财务官。在加入唯品会之前,杨先生曾在多家上市公司和私营公司担任高管和管理职务,包括于2010年5月至2011年8月担任圣元国际公司(纳斯达克:SYUT)首席财务官、2007年3月至2010年4月担任泰森食品公司大中国首席财务官,以及2003年10月至2007年3月担任瓦尔蒙特工业公司(纽约证券交易所代码:VMI)亚太区财务总监。杨先生自2020年8月起担任小鹏汽车(纽约证券交易所代码:XPEV)董事会成员,并于2020年11月加入唯品会董事会。杨先生1993年在南开大学获得国际经济学学士学位S,2003年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
席德宣德Huang自2020年11月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Huang目前是京东股份有限公司(纳斯达克: JD;HKG:9618)的高级顾问,从2013年9月到2020年9月退休,包括作为他的继任者的执行教练的最后三个月,他一直担任该公司的首席财务官。他曾在2010年11月至2020年8月期间担任比特汽车控股有限公司(纽约证券交易所代码:BITA)的董事会成员。在此之前,Mr.Huang在2006年7月至2013年9月期间担任文思海辉技术有限公司(纽约证券交易所股票代码:VIT)及其继任者文思海辉科技国际有限公司的首席财务官。Mr.Huang于2011年至2012年担任文思科技股份有限公司联席总裁,2008年至
205
2010年。在加入文思科技公司之前,他曾在2004年至2006年期间担任另外两家总部位于中国的科技和互联网公司的首席财务官。Mr.Huang在2002年至2004年期间是纽约花旗全球市场公司的投资银行家。他曾担任多个职位,包括1996年至2000年在毕马威会计师事务所担任审计经理,并在纽约州担任注册会计师。Mr.Huang以奥斯汀学者的身份在西北大学凯洛格管理学院以优异成绩获得了S的工商管理硕士学位。他在伯纳德·M·巴鲁克学院获得了会计学学士学位S,并以班级毕业生代表的身份毕业。
Bonnie Yi Zhang自2020年11月以来一直作为我们独立的董事。Zhang女士是新浪公司的首席财务官,新浪公司是一家在纳斯达克上市的在线媒体公司,位于中国。自2020年6月以来,Zhang女士一直担任董事上市的本地按需零售和配送平台达达集团的独立纳斯达克。从2014年3月到2015年3月,Zhang女士担任微博公司的首席财务官,该公司是中国在纳斯达克上市的社交媒体平台,也是新浪公司S的子公司之一。在加入微博之前,Zhang女士于2011年5月至2014年2月担任中国旗下综合互联网广告平台广告中国有限公司的首席财务官。在此之前,Zhang女士是德勤驻上海的审计合伙人,从2007年10月至2011年4月,专注于为在美国首次公开募股的中国公司和在美国上市的中国公司提供服务。2005年5月至2007年8月,Zhang女士在德勤中国办公室美国证券交易委员会服务部担任高级经理,负责证券发行文件的发行前审查和提交给美国证券交易委员会的定期报告,重点关注外国私人发行人。Zhang女士在麦克丹尼尔学院获得工商管理学士学位S。Zhang女士是马里兰州注册会计师,也是美国注册会计师协会会员。
董事会
我们的董事会由六名 名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益的性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,即使他或她可能在其中有利害关系,如果他或她这样做,他或她的投票将被计入 ,他或她可以计入任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会的委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由陈宣德、Huang、Bonnie Yi Zhang和陈玉文组成。陈宣德Huang是我们审计委员会的主席。我们已确定Huang和Bonnie Yi Zhang符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和规则10A-3项下的独立性要求。
206
交易法。我们已经确定陈宣德、Huang和Bonnie Yi Zhang分别具有审计委员会财务专家的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤 ; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
| 监督遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由易建华、张靓颖、Huang和吕建华组成。Bonnie Yi Zhang是我们薪酬委员会的主席。我们已确定Bonnie Yi Zhang和Huang符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
| 审查批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
| 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Bonnie Yi Zhang、宣德、Huang和杨东皓组成。Bonnie Yi Zhang是我们提名和公司治理委员会的主席。Bonnie Yi Zhang和Huang符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们 董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
207
| 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况;以及 |
| 定期就公司治理方面的法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事 对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的 董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
| 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作。 |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官的任期; |
| 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
| 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的 董事可以通过出席董事会会议并参加投票的董事会简单多数票或通过我们股东的普通决议来选举。我们的董事不受任期的限制,除非我们与董事另行商定 。董事可以通过三分之二(2/3)的在任董事的赞成票罢免(但罢免董事长的情况除外,他可以通过所有董事的赞成票罢免),或者通过股东的普通决议罢免(罢免董事长的情况除外,他可以通过特别决议罢免)。董事将不再是董事,其中包括:(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)死亡或被本公司发现为精神不健全;(Iii)以书面通知公司辞去其职位,或(Iv)未经特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,而本公司董事决定辞去其职位。
我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。
208
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些 协议,我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。我们可能会因高管的某些行为而终止聘用,例如对重罪定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行,或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。高管可随时辞职,但需提前60天 书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。高管还同意在高管S受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每位执行干事 已同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内遵守竞业禁止和非招标限制。具体而言,每位高管同意:(I)在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给高管的其他个人或实体,以便与此类个人或实体进行业务往来,从而损害我方与这些个人或实体的业务关系;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)未经我方明确同意,直接或间接寻求在高管S离职之日或之后,或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因 因他们是董事或我公司高管而提出索赔而产生的某些责任和费用。
董事及行政人员的薪酬
截至2019年12月31日止年度,我们向执行董事支付现金共计人民币120万元(约合20万美元),并无向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律 要求我们的中国子公司和我们的VIE为每个员工S的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金缴纳相当于其工资的一定百分比的缴费。
股票激励计划
我们的股东和董事会 于2018年9月通过了股票期权计划,并分别于2019年7月、2020年3月和2020年9月进行了修订和重述,以吸引和留住最优秀的人才,为员工和董事提供额外的激励, 和
209
促进我们业务的成功。截至本招股说明书日期,根据购股权计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为249,234,508股。
以下各段描述购股权计划的主要条款。
奖项类别。股票期权计划允许授予期权。
计划管理。本公司首席执行官兼董事首席执行官Huang先生被任命为股票期权计划的管理人。除其他事项外,管理人确定有资格获得奖励的员工、向每个符合条件的员工授予的期权数量以及每笔奖励赠款的条款和条件。
授标协议。根据购股权计划授予的奖励由本公司递交的要约书和获奖者递交的接纳通知书 证明,其中列出了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、对奖励转让的限制以及在 承授人S受雇或服务终止的情况下适用的条款。
资格。我们可以给我们的董事、高管和员工颁奖。
归属附表。一般而言,购股权计划的管理人根据该计划获授权决定归属时间表,该时间表 在相关要约书中列明。
裁决的行使。股票期权计划管理人根据适用情况确定相关要约书中规定的每项奖励的行权或购买价格。已授予和可行使的期权只能在我们公司首次公开募股后行使,如果在计划管理人在授予时设定的时间之前没有行使,则将终止 。然而,最长可行使期限是自任何给定期权被完全授予之日起十年。
转让限制。除股票期权计划中规定的例外情况外,参与者不得以任何方式分配奖励。
图则的终止及修订。除非提前终止,否则购股权计划的有效期为十年,自2020年9月11日起生效。我们的董事会有权终止、修改、暂停或修改本计划,但须经股东批准,以符合适用法律的要求。然而,如无事先书面同意或 数目的获奖者合共持有不少于面值一半的全部A类普通股之购股权,则任何更改不得对先前根据购股权计划授出或同意授出的任何尚未授出授出的任何尚未授出奖励的发行条款造成不利影响。
过去,我们向员工、高级管理人员和董事授予购买266,531,399股普通股的选择权。截至本招股说明书日期,共有149,363,572股受限A类普通股及21,356,415股受限B类普通股因 提早行使或修改授出予本公司雇员、高级管理人员及董事的购股权而发行,并由三个信托持有,受授人受惠。该等股份将继续受服务满意及适用股权奖励协议所载的首次公开招股条件所规限。下表汇总了截至招股说明书日期,与授予我们高级管理人员和董事的期权相关的受限普通股数量。
210
名字 |
期权相关股份数量 | |||
吕建华 |
* | |||
杨东皓 |
78,435,194 | |||
总计 |
99,791,609 |
注:
* | 截至本招股章程日期,本公司已发行在外的A类普通股总数少于1%(按已转换基准计算)。 |
211
PRINCIPAL S养兔人
除非特别注明,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们的每一位主要股东,他们实际上拥有5%或以上的发行在外股份。 |
下表中的计算是基于1,466,071,157股A类普通股和960,852,606股B类普通股(包括 根据信托为若干雇员的利益持有的149,363,572股受限制A类普通股和21,356,415股受限制B类普通股,截至本招股说明书日期,管理层股份 激励计划中披露的本公司董事和高级管理人员在转换后的基础上已发行,以及1,701,071,157股A类普通股和960,852,606股B类普通股,假设承销商不行使超额配售权购买额外美国存托证券。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算 个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,我们已将该个人有权在60天内获得的股份包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券获得的股份。然而,这些 股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。
高瓴资本是我们 现有股东的关联公司,在本次发行中认购并获分配7,619,000份美国存托凭证。下表中,Hillhouse Entities在本次发行后实益拥有的普通股反映了 Hillhouse Capital在本次发行中购买ADS。
之前实益拥有的普通股 此产品 |
本次发行后实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有权 |
的百分比 集料 投票 电源 |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有权 |
的百分比 集料投票电源 |
|||||||||||||||||||||||||
董事及行政人员*: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
黄金峰(1) |
5,736,314 | 666,572,880 | 27.7 | % | 60.2 | % | 5,736,314 | 666,572,880 | 25.3 | % | 63.8 | % | ||||||||||||||||||||
陈宇文(2) |
| 201,982,762 | 8.3 | % | 18.2 | % | | 201,982,762 | 7.6 | % | 19.3 | % | ||||||||||||||||||||
吕建华(3) |
| 92,296,964 | 3.8 | % | 8.3 | % | | 92,296,964 | 3.5 | % | 8.8 | % | ||||||||||||||||||||
杨东皓 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
席德宣德Huang |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Bonnie Yi Zhang |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
5,736,314 | 960,852,606 | 39.8 | % | 86.8 | % | 5,736,314 | 960,852,606 | 36.3 | % | 91.9 | % |
212
之前实益拥有的普通股 此产品 |
本次发行后实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有权 |
的百分比 集料 投票 电源 |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有权 |
的百分比 集料投票电源 |
|||||||||||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
黄金峰附属实体(1) |
5,736,314 | 666,572,880 | 27.7 | % | 60.2 | % | 5,736,314 | 666,572,880 | 25.3 | % | 63.8 | % | ||||||||||||||||||||
猫控股有限公司(2) |
| 201,982,762 | 8.3 | % | 18.2 | % | | 201,982,762 | 7.6 | % | 19.3 | % | ||||||||||||||||||||
Hillhouse Entities(4) |
334,266,734 | | 13.8 | % | 3.0 | % | 364,742,734 | | 13.7 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||
真基金实体(5) |
254,121,144 | | 10.5 | % | 2.3 | % | 254,121,144 | | 9.5 | % | 1.2 | % | ||||||||||||||||||||
Banyan Partners实体(6) |
222,785,737 | | 9.2 | % | 2.0 | % | 222,785,737 | | 8.4 | % | 1.1 | % |
备注:
* | 本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国广东省广州市海珠区宣悦东街23号保利中城广场38楼32—35号,邮编510330。 |
| 对于本栏中所列的每个人或团体,所有权百分比的计算方法是将该人或团体实益拥有的股份数 除以已发行股份总数和该人或团体在 本招股说明书日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数。截至本招股章程日期,已发行在外的普通股总数为2,426,923,763股。本次发行完成后,发行在外的普通股总数将为2,661,923,763股,其中包括235,000,000股A类普通股将由我们在本次发行中以美国存托凭证的形式出售,假设承销商不行使其超额配售权购买额外美国存托凭证。 |
| 对于本栏所列的每个人士或团体,投票权百分比的计算方法是将该人士或团体实益拥有的投票权 除以我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权。B类普通股的每一位持有人目前有权获得10票,在本次发行完成前将有权获得20票,而我们的A类普通股的每一位持有人有权就提交给他们投票的所有事项进行每股一票。我们的A类普通股 和B类普通股作为一个单一类别共同表决提交我们股东表决的所有事项,除非法律另有规定。我们的B类普通股可在任何时候由持有人 转换为A类普通股, 一对一基础于2020年10月,黄金峰先生、陈玉文先生及吕建华先生订立投票协议, 据此,彼等同意在董事会会议及股东大会上一致行使其投票权,直至各方书面同意或黄金峰先生决定的时间为止,除非这样做会导致(其中包括)违法或,董事会会议处理的事项,各自的受托责任。 |
(1) | 代表Yellow Bee Limited持有的4,850,541股系列种子优先股和885,773股C系列优先股以及Slumdunk Holding Limited持有的666,572,880股B类普通股。Yellow Bee Limited及Slumdunk Holding Limited均于英属维尔京群岛注册成立。Slumdunk Holding Limited拥有黄蜂有限公司的唯一投票权。 Slumdunk Holding Limited由黄金峰先生全资拥有。Yellow Bee Limited的营业地址为瑞致达企业服务中心,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola, |
213
VG1110,英属维尔京群岛。Slumdunk Holding Limited的营业地址是Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。 Yellow Bee Limited持有的所有优先股将在本次发行完成前自动转换为A类普通股。 |
(2) | 代表Maybe Cat Holding Limited持有的201,982,762股B类普通股。Cat Holding Limited 在英属维尔京群岛注册成立,由Yuwen Chen先生全资拥有。Maybe Cat Holding Limited的营业地址是Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。 |
(3) | 指Iceckouou Holding Limited持有的92,296,964股B类普通股。Iceclouou Holding Limited 在英属维尔京群岛注册成立,由Ryu先生所有。Icecouou Holding Limited的营业地址为Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。 |
(4) | 代表HH PDI控股有限公司持有的46,693,479股系列种子优先股、125,952,253股系列C优先股和6,654,926股系列D优先股、HH SPR—XIII控股有限公司持有的85,351,118股系列B—3优先股和52,590,083股系列B—3+优先股、12,659股、HH SUM XXXIVV Holdings Limited持有136股E系列优先股及HH SUM XXXVIII Holdings Limited持有4,365,739股E系列优先股。HH PDI Holdings Limited、HH SPR—XIII Holdings Limited和HH SUM XXXVIII Holdings Limited各自在开曼群岛注册成立,由Hillhouse Fund IV,L.P.全资拥有。HH SUM XXXIVV Holdings Limited是一家由HH SUM PD Investment全资拥有的开曼群岛公司,L.P. Hillhouse Capital Management,Ltd.是Hillhouse Fund IV,L.P.的唯一管理公司,HH SUM PD Investment,L.P.的唯一普通合伙人为HH SUM PD GP,Ltd.。张磊先生可被视为 对Hillhouse Capital Management,Ltd.和HH SUM PD GP,Ltd.拥有 控制权。张磊先生放弃Hillhouse Fund IV,L.P.和HH SUM PD Investment,L.P.持有的所有股份的实益所有权,除其金钱利益外。本次发售后,实益所有权还包括30,476,000股A类普通股,由7,619,000股美国存托凭证(Hillhouse Entities的一家关联公司已在本次发售中以初始公开价格和 按与所发售的其他美国存托凭证相同的条款认购)。HH PDI Holdings Limited、HH SPR—XIII Holdings Limited、HH SUM XXXIVV Holdings Limited及HH SUM XXXVIII Holdings Limited各自之营业地址为89 Nexus Way,Camana Bay,P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1—1205,Cayman Islands. HH PDI Holdings Limited、HH SPR—XIII Holdings Limited、HH SUM XXXIVV Holdings Limited和HH SUM XXXVIII Holdings Limited持有的所有优先股将在紧接本次发售完成前 自动转换为A类普通股。 |
(5) | 代表Zhen Partners Fund IV,L.P.持有的101,620,422股系列种子优先股、66,667,000股系列A—1优先股、38,677,000股系列A—2优先股和15,267,179股系列B—2优先股以及Zhen Fund COV LLC持有的31,889,543股系列C优先股。Zhen Partners Fund IV,L.P.及Zhen Fund COV LLC各自于开曼群岛注册成立。Zhen Fund COV LLC的管理人为Zhen Advisors Ltd.,该公司由振国际有限公司全资拥有。振合伙基金IV,L.P.的普通 合伙人为振合伙管理(MTGP)IV,L.P.,其普通合伙人为Zhen Partners Management(TTGP)IV,Ltd.。Zhen International Ltd.持有Zhen Partners Management(TTGP)IV,Ltd.的51%股权。Zhen International Ltd.由Rosy Glow Holdings Limited全资拥有。Best Belief PTC Limited,The Best Belief Family Trust的受托人,持有Rosy Glow Holdings Limited的100%股权。The Best Faith Family Trust的委托人为徐小平先生,The Best Faith Family Trust的受益人为徐小平先生及其家人。真基金实体之营业地址为邮政编码。Box 10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,KY1—1001,Cayman Islands. ZhenFund Entities持有的所有优先股 将在本次发行完成前自动转换为A类普通股。 |
(6) | 代表12,328,247股B—1系列优先股、118,059,186股B—2系列优先股、29,312,505股B—3+系列优先股、29,191,143股C系列优先股和1,141,125股 |
214
Banyan Partners Fund III,L.P.持有的D系列优先股和Banyan Partners Fund III—A持有的2,175,573股B—1系列优先股、20,833,974股B—2系列优先股、5,172,795股B—3+系列优先股、4,369,814股C系列优先股和201,375股D系列优先股,L.P. Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III—A,L.P.均于开曼群岛注册成立,Banyan Partners III Ltd.为其普通合伙人。 Zhen Zhang、Bin Yue及Xiang Gao各自实益拥有Banyan Partners III Ltd.的33.4%、33.3%及33.3%股权,分别Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.的营业地址为Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman,KY1—9008,Cayman Islands。 Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.持有的所有优先股将在本次发行完成前自动转换为A类普通股。 |
截至本招股说明书日期,我们在美国有28,789,051股C系列优先股和821,895股D系列优先股由记录持有人持有。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
215
R兴高采烈 P艺术 T广告活动
与我们的VIE及其股东的合同安排
参见《公司历史和结构》。
股东协议
见《证券发行历史--股本说明》。
雇佣协议和赔偿协议
见管理?雇佣协议和赔偿协议。?
股权激励计划
见管理层股权激励计划。
其他 关联方交易
上海明磊交易
我们与上海明磊贸易有限公司的交易,有限公司,于截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零一九年九月三十日止九个月,本集团拥有重大影响力之股权投资对象及供应商上海明磊(我们拥有重大影响力之股权投资对象及 供应商)包括原材料、包装材料及制成品采购,金额分别为人民币67,000元、人民币389,000元(57,300美元)及人民币389,000元。
广州智能交易
我们与广州智能物流科技有限公司的交易,于截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,本集团于二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月内分别为零元及人民币10. 8百万元(1. 6百万美元)的收购包括服务购买。截至二零二零年九月三十日,我们应付广州智能的款项为人民币6. 8百万元(1. 0百万美元),主要为应付仓储及运输服务采购款项。
与Yatsen生物技术的交易
截至2020年9月30日,我们有人民币130万元(200万美元)应收雅生生物科技 (广州)有限公司,有限公司,或Yatsen Biological Technology,一家由我们与Cosmax共同设立的实体,旨在在广州建立一个制造中心,我们对其有重大影响力,主要是用于日常管理和运营的预付款 。
与创始人的交易
截至2020年9月30日,我们有人民币179. 1百万元(26. 4百万美元)应付创始人款项,主要为普通股回购 应付代价。截至本招股章程日期,余额已结清。
截至2018年12月31日,我们欠创始人款项为人民币6. 2百万元 ,原因是我们回购了由创始人实益拥有的股本中的若干股份,该款项已于2019年结清。
216
截至2018年12月31日,我们应收一名创始人款项人民币67. 9百万元,即我们就业务经营目的向该创始人支付的垫款 。创始人已分别于二零一九年及二零二零年分两期悉数偿还贷款。
与股东的交易
截至2020年9月 30日,我们有人民币349. 0百万元(51. 4百万美元)的应收股东款项,主要指我们发行优先股时来自若干优先股股东的未偿还所得款项。截至本招股说明书日期,余额已 以现金结算。
截至2018年12月31日,我们有一名股东欠款人民币20. 0百万元,主要是因为我们在中国偿还资本 给该名股东,该股东于2018年为重组目的从我们公司认购相同金额。截至二零一九年十二月三十一日,余额已结清。
217
D电子文稿 的 S野兔 C大写字母
我们是一家在开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司,我们的事务受 组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下文称为公司法)以及开曼群岛普通法所规管。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为50,000美元,分为5,000,000,000股,每股面值0.00001美元, 包括2,737,958,194股A类普通股,960,852,606股B类普通股,260,210,920股系列种子优先股,66,667股,000股A—1系列优先股,131,987,050股A—2系列优先股,14,503,820股B—1系列优先股,171,289,239股B—2系列优先股,85,351,118股B—3系列优先股,87,075,383股B—3+系列优先股,273,340,565股C系列优先股,66,432,971股D系列优先股和144,331,134股E系列优先股。
截至本招股说明书日期,164,881,957股A类普通股,960,852,606股B类普通股,260,210,920股种子系列优先股,66,667,000股A—1系列优先股,131,987,050股A—2系列优先股,14,503,820股B—1系列优先股,171股,289,239股B—2系列优先股、85,351,118股B—3系列优先股、87,075,383股B—3 + 系列优先股、273,340,565股C系列优先股、66,432,971股D系列优先股和144,331,134股E系列优先股。如《管理层股份激励计划》所披露,为本公司若干雇员、董事及高级职员的利益而根据信托持有的149,363,572股受限制A类普通股及21,356,415股受限制B类普通股已计入计算已发行A类普通股及B类普通股的数目。我们所有已发行及发行在外的股份均已缴足。
本次发行完成后,我们的 法定股本将立即变更为100,000美元,分为10,000,000,000股股份,包括6,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股,(ii)960,852股,606股面值为 00001美元的B类普通股,及(iii)3,039,147股,394股每股面值为0.00001美元的股份(无论如何指定)由董事会根据我们的发售后备忘录和组织章程细则决定。 紧接本次发行完成前,我们所有已发行及发行在外的优先股及A类普通股将于 一对一而黄金峰先生、陈玉文先生及吕建华先生实益拥有的960,852,606股B类普通股将转换为及重新指定为B类普通股。在此转换和 重新指定之后,我们将有1,701,071,157股A类普通股已发行和发行在外,以及960,852,606股B类普通股已发行和发行在外,假设承销商不行使超额配售权购买额外美国存托证券。
我们的发行后备忘录和 组织章程
我们的股东已有条件采纳第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则,该章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前生效,并取代我们目前的第八份经修订及重订的组织章程大纲及细则。以下是上市后组织章程大纲和章程细则以及公司法的重要条款概要,只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司目标。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
218
普通股.我们的普通股分为A类普通股和 类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行,并于 在我们的股东名册中登记时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类 普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在持有人向除该等个人或实体关联公司以外的任何个人或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,或对任何B类普通股最终实益所有权的控制权变更为非该等B类普通股登记持有人的关联公司的任何个人或实体时,此类 B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。
分红.本公司普通股持有人有权获得董事会或股东通过普通决议宣布的股息(但股东宣布的股息不得超过董事会建议的数额)。我们的发行后备忘录和组织章程规定,股息可以 从我们公司合法可用的资金中宣布和支付。根据开曼群岛法律,本公司可从利润或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下,如果股息会导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务,则不得支付股息 。
投票权. 在任何股东大会上进行表决,除非要求投票表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。对于所有须经股东表决的事项,每一A类普通股有一票表决权,每一B类普通股有二十票表决权,作为一个类别共同表决。
股东在会议上通过的普通决议案需要获得在会议上投的普通股所附表决票的简单多数票的赞成票,而特别决议案需要获得在会议上发行在外的普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。对于重要事项,如更改名称或修改上市后的章程大纲和章程,需要 特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通 决议案分割或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开 股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明召开大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事召集。召开年度股东大会(如有)和任何其他股东大会,需提前至少七个 日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名股东 出席或由代理人出席,代表不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行和流通股所附全部投票权的三分之一。
219
《公司法》仅规定股东有权要求召开股东大会,而 并不赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。本公司的发行后章程大纲及章程细则规定,应 任何一名或多名股东(其共同持有的股份合共不少于本公司已发行及已发行股份附带的所有投票权的三分之一)的请求,本公司董事会将召开股东特别大会,并将如此请求的决议案于该大会上进行表决。然而,我们的上市后组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或股东特别大会上提出任何提案的权利。
普通股的转让.在遵守上市后备忘录和公司章程细则(如下所述)的限制的情况下, 任何股东均可通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与其有关的普通股证书,以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过4人; |
| 向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高应付金额的费用,或我们的董事 可能不时要求的较低金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
转让登记可以在十个日历日内在一份或多份报纸上通过广告、电子方式或 根据纽约证券交易所规则以任何其他方式发出通知,暂停登记,并在董事会可能不时决定的时间和期限内关闭股东登记,但条件是,根据董事会的决定,在任何一年内, 转让登记不得暂停或关闭会员登记册超过30天。
清算.在本公司清盘时,如果可供分配予股东的资产超过 在清盘开始时偿还全部股本,盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予股东,但须 从到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项,以应付未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部 缴足资本,则资产将按股东所持股份面值的比例分配损失。
催缴股份及没收股份.本公司董事会可不时在下列日期发出通知,向股东发出通知,
220
在指定的付款时间和地点之前至少14天。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。
赎回、购回及交出股份.本公司可按董事会可能决定的条款和方式发行股份,该等股份可按本公司或该等股份持有人的选择赎回。本公司还可以按照董事会批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》,赎回或购回任何股份可从本公司溢利中或从为赎回或购回目的而发行新股份的所得款项中支付,或从资本 (包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)如果该等赎回或购回将导致无已发行股份,或(c)如果该公司已开始清盘。此外,本公司可接受 无代价交出任何缴足股份。
股份权利的变动.如果在任何时候,我们的股本被分成 不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),无论本公司是否正在 清盘,可在最少两人的书面同意下更改─该类别或系列已发行股份的三分之一持有人,或经过半数人通过的普通决议批准 在该类别或系列股份持有人单独会议上投票。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,不得因设立或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为变更。
增发 股.我们的发行后组织章程大纲和章程授权我们的董事会在董事会决定的情况下,不时发行额外普通股,但以可用的授权 但未发行的股份为限。
我们的发行后组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时建立 一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人将没有 一般权利查阅或获取本公司股东名单或本公司记录(本公司组织章程大纲和章程、抵押和押记登记册以及股东通过的任何 特别决议除外)。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可从公司注册处进行的查册中获得。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“您可以在何处找到其他信息”。
221
反收购条款。我们的上市后备忘录和 公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
| 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
| 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们的发售后备忘录和组织章程细则 授予他们的权利和权力。
获豁免公司.我们 是根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司须:
| 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
| 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺最初通常为20年 ); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
专属论坛。 除非我方书面同意选择替代法院,美国纽约南区联邦地方法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权,纽约县的州法院,纽约)应为 内的独家论坛美国,以解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何诉因的投诉。国家,无论此类诉讼、行动或程序是否也涉及 当事人而不是我们。任何人士或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份、美国存托凭证或其他证券,应被视为已通知并同意我们的上市后组织章程大纲和章程细则的规定。 请参阅风险因素与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险我们的发行后组织备忘录和章程细则中的论坛选择条款以及我们与存托银行的存款协议可能会限制 我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人获得有利的司法论坛的能力,以解决与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的争议。
222
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》,但并不遵循英国最新的法定法规,因此,《公司法》与现行《英国公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此,(i)合并为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到 (a)每个组成公司股东的特别决议和(b)该组成公司章程中可能规定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划 必须连同合并或存续公司的偿付能力声明一起提交开曼群岛公司注册处,每个组成公司的资产和负债清单,以及一项承诺, 合并或合并证明书的副本将发给每个组成公司的成员和债权人,并将通知合并或合并将在开曼群岛公报上公布。根据这些法定程序实施的合并或合并不需要 法院批准。
开曼母公司 与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权,如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每个成员,除非该成员 另有同意。就此而言,倘一间公司持有的已发行股份合共占该附属公司股东大会表决权至少90. 0%,则该公司为该附属公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼组成公司的股东如果对合并或合并持异议,有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值的支付(如果双方之间未达成协议,将由开曼群岛法院确定),但持异议的股东应严格遵守公司法中规定的程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定 条文外,《公司法》还载有便利公司重组和合并的法定条文,条件是该安排须经拟与之作出安排的各类股东和债权人的多数 批准,此外,他还必须代表在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或委派代表出席并投票的每类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须
223
得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院确定:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该安排可由该类别中就其权益行事的聪明人和诚实人合理地批准;及 |
| 根据《公司法》的其他条文,有关安排并不是更为恰当的制裁。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时挤出 持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内 ,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约已获批准,则异议不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果按照上述法定程序批准和批准了通过安排方案进行的安排 和重组,或者如果按照上述法定程序提出并接受了要约收购,持异议的股东将没有与估价权相比较的权利,而估价权通常可用于特拉华州公司持异议的股东,提供权利以现金方式收取司法确定的股份价值。
股东诉讼.原则上,我们通常是对我们作为一家公司所犯的错误提起诉讼的适当原告,作为一般规则,少数股东不得提起衍生诉讼。然而,根据英国当局,英国当局很可能在开曼群岛具有说服力,开曼群岛法院可以期望遵循并适用普通法原则(即Foss v. Harbottle的规则及其例外),允许非控股股东发起集体诉讼或衍生诉讼 以公司名义对下列行为提出质疑:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 所投诉的行为虽然没有越权,但只有在获得尚未获得的简单多数票的授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律并不限制 公司的组织章程大纲和章程可以对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如提供 民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的发行后组织章程和章程规定,我们应赔偿我们的高级管理人员和董事,使其免受这些董事或高级管理人员在进行我们公司的业务或事务时发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、 费用、损失、损害或责任,但由于这些人的不诚实、故意违约或欺诈原因除外。(包括因任何判断错误而导致)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时,包括在不损害
224
就上述规定的一般性而言,该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的民事诉讼辩护(无论成功与否)时所产生的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与董事和执行官签订了赔偿协议,为这些人员提供了超出我们上市后备忘录和公司章程规定范围的额外赔偿。
由于根据上述规定,可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ,我们已获悉,根据SEC的意见,此类赔偿违反了《证券法》中所述 的公共政策,因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为 在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念,采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某笔交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对该公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事处于公司的受托人的地位,因此 被认为对公司负有以下义务一是为了公司的最大利益善意行事的义务,一是不基于其董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做),不将自己置于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任,以及为该等权力的预定目的而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事 对公司负有以技能和谨慎行事的责任。以前认为,董事在履行职责时不需要表现出比合理期望具有其知识和经验的人所具备的技能更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定,本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案.根据《特拉华州普通公司法》,股东有权在 股东年会上提出任何提案,前提是该提案符合通知
225
管辖文件中的规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开,但 股东可以被禁止召开特别会议。
《公司法》仅规定股东有权要求召开股东大会,而 并不赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。本公司发行后的章程大纲和章程细则允许任何一名或 以上的股东(其共同持有的股份总数不少于本公司所有已发行和流通股有权在 股东大会上投票的总票数的三分之一)请求召开本公司股东特别大会,在此情况下,董事会须召开股东特别大会,并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除 此要求召开股东大会的权利外,本公司的上市后组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东在股东周年大会或股东特别大会上提出提案的任何其他权利。 作为一家获豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召集股东参加年度股东大会。
累计投票. 根据《特拉华州普通公司法》,除非公司的注册证书有特别规定,否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于 少数股东在董事会中的代表,因为累积投票允许少数股东对单个董事投下股东有权获得的所有票,这增加了股东在选举该董事时的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票,惟我们的发售后章程大纲及组织章程细则并无规定累积投票。因此,我们的 股东在此问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除 个导向器.根据《特拉华州普通公司法》,只有在获得多数已发行和发行在外的有权投票的股份批准的情况下,具有分类董事会的公司的董事才可被免职, 公司注册证书另有规定。根据我们的上市后备忘录和组织章程,董事可以有或无理由被罢免,但在每种情况下,董事可以通过三分之二的现任董事的赞成票或通过我们的股东的普通 决议。如果董事(i)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(ii)去世或被发现精神不健全;(iii)以书面通知辞职,则董事亦将不再担任董事;(iv)未经董事会特别请假,连续三次缺席董事会会议,且董事会决议 离职;或(v)根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职。
与感兴趣的股东进行交易 .《特拉华州普通公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内,禁止与非利害关系的股东进行某些企业合并。有利害关系的股东 一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系股东之日之前, 董事会批准了导致该人成为有利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会协商任何 收购交易的条款。
226
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益善意进行,且不得对少数股东构成欺诈。
解散;正在结束.根据特拉华州普通公司法,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。只有在 解散是由董事会发起的,才能得到公司发行在外股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票 要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛 法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司无法偿还到期债务,则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定 情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后组织章程大纲和章程细则,我们的公司可以通过股东的特别 决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更.根据《特拉华州普通公司法》,除非公司注册证书另有规定,公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后,变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律以及我们的发行后组织章程大纲和章程,如果我们的 股本被划分为多个类别的股份,我们可以在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人书面同意或获得普通股批准的情况下,更改任何类别的权利 在该类别股份持有人的单独会议上以过半数票通过的决议案。
修订管理文件 .根据《特拉华州普通公司法》,经多数有权投票的已发行股份批准,公司的管理文件可以修改,除非公司注册证书另有规定 。根据公司法及我们的发售后组织章程大纲及细则,我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非香港居民或外国股东的权利.我们的上市后 组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后备忘录和公司章程中没有规定所有权门槛,超过该门槛必须披露股东所有权。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
2016年9月6日,我们向Maricorp Services Ltd.发行 (i)1股普通股,该等股份随即转让予红树林湾投资管理有限公司,(ii)249,999,999股普通股予红树林湾投资管理有限公司,及(iii)156,250,000股普通股予 Yat—sen Partners L.P.。
227
于2018年9月5日,我们以每股面值0.00001美元的每股面值回购并注销250,000,000股向红树林投资管理有限公司发行的普通股和156,250,000股向Yat—sen Partners L.P.发行的普通股。同日,我们向Slumdunk Holding Limited、 Maybe Cat Holding Limited和Icecouou Holding Limited发行了773,926,180股普通股,每股面值为0.00001美元。
于2019年2月25日,我们购回9,483,458股发行予Iceckouou Holding Limited的普通股。
于2019年7月26日,我们(i)购回发行予Maybe Cat Holding Limited的7,713,574股普通股,(ii)将其余已发行普通股重新指定为756,729,148股B类普通股及3,130,264,924股A类普通股,及(iii)发行73,915股,560股B类普通股予Slumdunk Holding Limited,23,091,742股B类普通股予Maybe Cat Holding Limited,以及60,838,747股B类普通股予IceckouHolding Limited,每股面值0.00001美元。
于2020年1月10日,我们向Icececouou Holding Limited购回10,739,997股B类普通股。
于二零二零年四月二十七日,我们购回发行予Slumdunk Holding Limited的30,279,254股B类普通股。
于二零二零年七月二十九日,我们购回(i)发行予Maybe Cat Holding Limited的10,739,997股B类普通股及(ii)发行予Slumdunk Holding Limited的10,739,997股B类普通股。
于2020年8月31日,我们(i)向Allinbeauty Limited发行50,178,920股A类普通股, (ii)向DSbeauty Limited发行99,184,652股A类普通股,及(iii)向Icecouou Holding Limited发行21,356,415股B类普通股。
于 2020年9月11日,我们向Yo Show Limited Partnership发行了15,518,385股A类普通股,(ii)向Slumdunk Holding Limited发行了66,072,571股B类普通股,(iii)向Maybe Cat Holding Limited发行了20,021,097股B类普通股,以及(iv) 7,659股,571股B类普通股予Icecouou Holding Limited。同日,我们购回先前发行予Icecouou Holding Limited的6,333,000股B类普通股。
优先股
2018年9月5日,我们向Zhen Partners Fund IV,L.P.发行 (i)200,000,000股系列种子优先股,(ii)66,667,000股A—1系列优先股予Zhen Partners Fund IV,L.P.,(iii)183,715,000股 A—2系列优先股予Zhen Partners Fund IV,L.P.和United Aspect Limited,(iv)14,503,820股B—1系列优先股予Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.,及(v)171,289,239股B—2系列优先股给予Banyan Partners Fund III,L.P.,Banyan Partners Fund III—A,L.P.,Zhen Partners Fund IV,L.P.及United Aspect Limited。
2018年10月22日,我们向HH SPR—XIII Holdings Limited发行了 85,351,118股B—3系列优先股。
于2019年2月25日,我们回购了发行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的8,621,325系列Seed优先股及发行予United Aspect Limited的51,727,950系列A—2系列优先股。同日,我们向Banyan Partners Fund III,L.P.发行了87,075,383股B—3+系列优先股,Banyan Partners Fund III—A,L.P.和HH SPR—XIII Holdings Limited。
228
2019年7月26日,我们向HH PDI Holdings Limited、CMC Pandora Holdings Limited、Zhen Fund COV LLC、VMG Partners IV,L.P.发行了206,907,594股C系列优先股,VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.,Banyan Partners Fund III,L.P.,Banyan Partners Fund III—A,L.P.和Yellow Bee Limited。
于2020年1月10日,我们回购发行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的42,959,988股Series Seed优先股,及向United Aspect Limited发行的15,035,996股A—2系列优先股。
于2020年3月25日,我们向互联网基金V Pte发行(i)53,699,985股种子系列优先股。有限公司,Passion Marbles Limited、Green Earth Company Limited及CMC Pandora Holdings Limited,(ii)15,035,996股A—2系列优先股予Internet Fund V Pte。 有限公司,及(iii)66,432,971股D系列优先股予互联网基金V Pte.有限公司,HH PDI Holdings Limited、LFC Investment Hong Kong Limited、Passion Marbles Limited、Green Earth Company Limited、Banyan Partners Fund III,L.P. Banyan Partners Fund III—A,L.P.,VMG Partners IV,L.P.和VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.
于2020年4月27日,我们回购发行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的21,479,994股Series Seed优先股,及向United Aspect Limited发行的27,923,992股A—2系列优先股。同日,我们向HH PDI Holdings Limited、LFC Investment Hong Kong Limited及Yellow Bee Limited发行了51,759,248股系列种子优先股,(ii) 27,923,992股A—2系列优先股,及(iii)向HH PDI Holdings Limited、CMC Pandora Holdings Limited、VMG Partners IV, L.P.,VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.,Banyan Partners Fund III,L.P.,及Banyan Partners Fund III—A,L.P.于行使其持有之认股权证时。
于二零二零年七月二十九日,我们向Passion Marbles Limited发行21,479,994股Series Seed优先股。
于2020年9月11日,我们回购先前发行予Zhen Partners Fund IV,L.P.的25,318,271股Series Seed优先股。同日,我们 向互联网基金V Pte发行(i)2,871,833股Series Seed优先股。有限公司,(ii)656,779系列种子优先股给予Passion Marbles Limited,(iii)172,948系列种子优先股给予Green Earth Company Limited,(iv)667,192系列种子优先股给予CMC Pandora Holdings Limited,(v)3,733,491系列种子优先股给予HH PDI Holdings Limited,(vi)574,366股系列种子优先股予LFC Investment Hong Kong Limited,(vii)8,041,132股系列种子优先股予CGI IX Investments,(viii)8,041,132股系列种子优先股予Bowenite Gem Investments Ltd,(ix)4,020股,565系列种子优先股给予Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP,(x)1,148,733系列种子优先股给予LVC Beauty LP,(Xi)574,367系列种子优先股给予Golden Valley Global Limited,(xii)1,148,733系列种子优先股予United Strength York Limited,(xiii)31,002,054系列C优先股予HH PDI Holdings Limited,(xiv)4,428,865系列C优先股予Banyan Partners Fund III,L.P.,(xv)2,214,432股C系列优先股给予Yellow Bee Limited,2,214,432股C系列优先股给予Green Earth Company Limited,(xvii)36,667,900股E系列优先股给予CGI IX Investments,(xviii)36,667,900股E系列优先股给予Bowenite Gem Investments Ltd.,(xix)18,333,950股E系列优先股给予Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP,(xx)5,238,271股E系列优先股给予LVC Beauty LP,(xxi) 2,619,136股E系列优先股给予Golden Valley Global Limited,(xxii)12,659,136股E系列优先股给予HH SUM XXXIVV Holdings Limited,(xxiii)4,365股,739股E系列优先股予HH SUM XXXVIII Holdings Limited,(xxiv)13,095,678股E系列优先股予互联网基金V Pte。有限公司,(xxv)5,238,271股E系列优先股,(xxvi)3,042,427股CMC Pandora Holdings Limited,(xxvii)2,994,940股E系列优先股,(xxviii)788,650股E系列优先股,(xxix)2,619股,136股E系列优先股予LFC Investment Hong Kong Limited。
229
可转换票据
于二零二零年一月二十二日,我们向Internet Fund V PTE发行本金总额为10,000,000美元的可换股承兑票据,按年利率6%计息。于二零二零年三月二十五日,可换股承兑票据之全部本金额已转换为D系列优先股,票据持有人根据票据之 条款豁免所有应计利息。
期权及认股权证
于 2020年4月27日,我们向(i)HH PDI Holdings Limited发行认股权证以购买17,715,459股C系列优先股,(ii)CMC Pandora Holdings Limited以购买4,428,865股C系列优先股,(iii)VMG Partners IV,L.P.以 购买2,158,407股C系列优先股,(iv)VMG Partners Mentors Circle IV,L.P.购买56,025股C系列优先股,(v)Banyan Partners Fund III,L.P.购买1,882,267股C系列优先股,(vi)Banyan Partners Fund III—A,L.P.购买332,165股C系列优先股。截至本招股章程日期,所有该等认股权证均已获悉数行使。
于2020年9月11日,我们向(i)HH PDI Holdings Limited发行认股权证以购买31,002,054股C系列优先股,(ii)Banyan Partners Fund III,L.P.发行认股权证以购买4,428,865股C系列优先股,(iii)Yellow Bee Limited以购买2,214,432股C系列优先股,及(iv)Green Earth Company Limited购买2,214,432股C系列优先股。截至本 招股说明书日期,所有这些认股权证均已全部行使。
我们已向我们的某些董事、执行官和员工授予购买我们普通股的期权。请参阅管理层管理层股票激励计划。
股东协议
我们于2020年9月11日与股东(包括 普通股和优先股持有人)订立了第七份经修订和重列的股东协议。股东协议规定了某些股东权利,包括知情权、参与权、优先购买权和共同销售权 和拖拖权,并包含管理董事会和其他公司治理事宜的条款。某些特殊权利将自动终止,完成本产品。
注册权
我们已授予股东某些 登记权。下文载列根据股东协议授予的登记权。
索要登记权.在(i)2020年9月11日四周年或(ii)本次发行结束 之后的任何时间,持有至少30%当时尚未发行的可登记证券的持有人可以书面要求我们对持有人要求登记并通过书面通知纳入此类登记的所有可登记证券进行登记 。然而,如果我们在提出要求日期前六个月内已经完成了要求登记或F—3表格登记,或当前发起持有人可以参与的附带登记,并且如果他们参与了,则他们的可登记证券均不被排除在外,我们没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地认为,在收到发起持有人的请求后,我们还有权推迟提交注册声明 ,但不超过90天。但是,我们不能行使
230
在任何12个月期间内,延期权超过一次,且在此期间内不得登记任何其他证券。此外,我们没有义务 进行两次以上的需求登记。此外,如果可登记证券是通过承销发行的方式提供的,并且管理承销商告知我们,市场因素要求限制拟承销的证券数量,最多75%该等须予登记证券的数目可按包销商的要求予以减少,而该等须予登记证券的数目将按比例分配予持有人,每一位要求登记的持有人持有的可登记 证券,但在任何情况下,任何可登记证券不得被排除在该承销之外,除非所有其他证券首先被排除在外。
表格F-3上的登记.持有至少30%当时尚未发行的可登记证券的持有人有权 要求我们在表格F—3上填写登记声明。然而,如果(其中包括)(i)表格F—3不适用于可登记证券持有人的该等发售,(ii)该等发售的总价低于100万美元,以及(iii)我们在申请表格F—3注册日期之前的12个月期间 内,进行了两项登记,其中没有一项现行发起持有人可登记证券被排除在外。如果我们的董事会真诚地确定, 在收到发起持有人的请求后, 表格F—3登记声明的提交将对我们和我们的股东造成重大损害,但我们不能在任何12个月期间内行使延期权超过一次,也不能在该60天期间登记任何其他 证券。
搭载登记权.如果我们建议为公开发行证券(不涉及任何员工福利计划或公司重组)提交 登记声明,我们必须为我们的可登记证券的持有人提供一个机会,将其全部或 任何部分可登记证券纳入登记。如果任何承销发行的管理承销商真诚地确定市场因素要求限制承销的股份数量,管理承销商可以决定 将股份排除在登记和承销之外,并根据总数的比例,首先将证券数量分配给我们,其次分配给要求将其可登记证券包括在内的每一个持有人。br}每名持有人持有的可登记证券的数量,第三名持有人持有本公司其他证券的持有人持有的可登记证券的数量,但(i)任何可登记证券不得被排除在该发行之外,除非 所有其他证券首先被排除在外,以及(ii)在任何情况下,该登记中包括的持有人可登记证券的数量不得减少到25%以下,要求包括在该项发售中的可登记证券总数。
注册的开支。我们将承担与任何要求、搭售或F-3表格登记有关的所有登记费用,但与任何要求、搭售或F-3表格登记有关的承销折扣和销售佣金除外,但行使其要求登记、F-3表格或搭载登记权利的每个持有人将承担该 持有人向承销商或经纪商支付的所有承销折扣和出售佣金或其他金额的比例份额(基于此类登记中出售的股份总数)。除少数例外情况外,如果注册请求随后应大多数应注册证券的持有人的请求撤回,则我们也不需要支付为响应持有人行使其要求注册权而启动的任何注册程序的任何费用。
债务的终止。我们没有义务在本次发行完成之日的五周年之际实施任何 要求、F-3表格或搭载注册。
231
D电子文稿 的 A美国人 D环境保护 S野兔
美国存托股份
德意志银行信托公司美洲作为托管人将登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表持有四股A类普通股 ,存放于德意志银行香港分行(作为存托机构的托管人)。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。将管理ADS的存托机构公司 信托办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记,其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。
我们不会将ADS持有人视为我们的股东,因此,您作为ADS持有人将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有人。作为ADS持有人,您将拥有ADS持有人权利。我们、托管人和您(作为ADS持有人)以及ADS的受益 所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议及存托凭证受纽约州法律管辖。请参见司法管辖权和仲裁.
以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息,您应该阅读整个存款 协议和美国存托凭证的格式。有关如何获取这些文件副本的说明,请参见在那里您可以找到更多信息.
持有美国存托凭证
你将如何持有你的美国存托凭证?
您可以(1)直接持有美国存托凭证(a)以您的名义登记,即美国存托凭证(ADR),证明特定数量 美国存托凭证(ADR),或(b)以DRS持有美国存托凭证(DRS),或(2)间接通过您的经纪人或其他金融机构。如果你直接持有ADS,你就是ADS持有人。此描述假设您直接持有ADS。 ADS将通过DRS发布,除非您特别要求获得认证ADR。如果您间接持有ADS,您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序,以维护本 部分所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人已同意向您支付其或托管人从普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分配,扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近我们的 普通股的记录日期),该记录日期是由托管机构就该美国存托凭证设定的。
| 现金。托管人将转换或促使转换我们 就普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股所得的任何净收益, |
232
在可行的基础上,将存款协议条款下的股份、权利、证券或其他权利转换为美元,并可将美元转移至 美国,并将立即分配由此收到的金额。如果存管人在其判断中确定,此类转换或转让不实际或不合法,或者如果需要任何政府批准或许可,且 无法在合理期限内以合理成本获得,或以其他方式寻求,则存管协议允许存管人仅向有可能向其分发外币的ADS持有人分发外币。它将持有或导致 托管人持有其无法兑换的外币,用于未支付的ADS持有人的账户,这些资金将用于ADS持有人的各自账户。它不会投资外币,也不会 为ADS持有人各自账户的任何利息负责。 |
| 在进行分发之前,任何税款或其他政府费用,以及托管人必须支付的费用和开支将被扣除。请参见税收。它将只分配整个美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在 托管机构无法兑换外币期间波动,您可能会损失部分或全部分配价值。 |
| 股份。对于我们以股息或免费分派方式分派的任何普通股,(1) 存托人将分派代表该等普通股的额外美国存托凭证,或(2)截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表所分派额外普通股的权利和权益,在合理 且法律允许的范围内,在任何情况下,均扣除适用费用,保管人产生的费用和开支以及税款和/或其他政府费用。存托机构将只发行全部美国存托凭证。它将试图出售普通股 ,这将要求它交付部分ADS,并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售一部分已分发普通股,足以支付其费用和开支,以及与该分发有关的任何 税款和政府费用。 |
| 现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供接受 现金或股份股息的选择权,则托管人在与我们协商后,并及时收到存管协议中所述的关于我们进行选择性分派的通知后,有权酌情决定将在何种程度上向作为美国存托凭证持有人的您提供选择性 分派。我们必须首先及时指示保存人向您提供这种选择性分发,并向保存人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。保存人 可以决定向您提供此类选择性分发是不合法或合理可行的。在这种情况下,存管人应根据与对没有选择权的普通股作出的相同决定 ,以与现金分派相同的方式分派现金,或以与股份分派相同的方式分派代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供 以股票而非美国托存凭证收取选择性股息的方法。概不能保证阁下将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取选择性分派。 |
| 购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购 额外股份的权利,则托管人应在收到托管协议中所述有关我们进行此类分配的及时通知后,与我们协商,并且我们必须确定向您提供这些权利 是否合法且合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供这些权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保存人决定使权利可用是不合法或合理可行的,但出售权利是合法和合理可行的,保存人将努力以无风险的主体身份或其他方式,在该地点和这些条款(包括公共或 私人)出售权利 |
233
出售)以其认为适当的方式分配净收益,其分配方式与分配现金相同。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下, 您将无法获得任何价值。 |
如果托管人向您提供权利,则将建立分发这些权利的程序 ,并使您能够在支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府费用后行使这些权利。存管人没有义务向阁下提供 行使认购普通股(而非美国存托凭证)的权利的方法。
美国证券法可能会限制行使权利时购买的股票所代表的 美国ADS的转让和注销。例如,您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下,存托人可以交付与 本节所述美国存托凭证条款相同的受限制存托股票,但为实施必要限制而需要进行的变更除外。
无法保证您 将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。
| 其他分发。在收到我们及时通知的前提下(如存款协议中所述), 要求向您提供任何该等分发,并且前提是托管人已确定该等分发是合法的、合理的实际可行的,并符合存款协议的条款,托管人将 在您支付适用费用后,保管人产生的费用和开支以及税款和/或其他政府费用。如果 上述条件中的任何一个未得到满足,托管人将努力出售或促使出售我们所分配的,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果它不能出售该财产,保存人可以以其认为在当时情况下合理可行的任何方式以象征性或无偿的方式处置该财产,因此,您可能对该等财产没有任何权利或产生。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券的义务。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的,您可能无法 收到我们对我们的股票进行的分发或为这些股票提供的任何价值。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在 支付其费用和任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。
除我们就本次发行存入的普通股外,在本招股说明书日期后的180天内, 不接受任何股票存入。180天的禁售期在某些情况下可作调整,如标题为“不”的一节所述,有资格获得未来销售锁定协议的股份.
234
美国存托股份持有者如何注销美国存托股份?
您可以在存托机构的公司信托办事处或向您的经纪人提供适当的指示来提交您的美国存托凭证。在支付 费用和开支以及任何税款或费用(如印花税或股票转让税或费用)后,托管人将向您或您指定的托管人办公室 的人员交付普通股和任何其他存托证券。或者,在法律允许的范围内,托管人将在您的要求下,承担风险和费用,在其公司信托办事处交付所存证券。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并将 向您发送一份声明,确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者,当托管银行收到未认证的美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并将其交付给您。
投票权
你们怎么投票?
您可以指示托管人 在您有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及 管辖交存证券的规定投票的任何会议上,对您的ADS相关的普通股或其他交存证券进行投票。 否则,如果您退出普通股,您可以直接行使投票权。然而,你可能没有足够提前了解会议的情况,以至于无法提取普通股。
如果我们要求您的指示,并根据 存管协议中所述的通过常规、普通邮件递送或电子传输的方式及时通知我们,则托管人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及 存管证券的规定,通知您即将举行的会议,您有权在会上投票,并安排把我们的投票材料交给你该等材料将包括或复制(a)该等会议通知或征求同意书或委托书;(b)在ADS记录日期 营业时间结束时,ADS持有人将有权在遵守任何适用法律的情况下,遵守本公司的组织章程大纲和章程的规定,以及存放证券的规定或管辖该等证券的规定,指示托管人行使 与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他存托证券有关的投票权(如有);及(c)一份关于向保存人发出或视为发出该等指示的方式的简要陈述 如果保存人没有收到向我们指定的人提供全权委托书的指示,则按照本段第二句至最后一句发出。投票指示只能针对代表整数数量普通股或其他存置证券的多个美国存托凭证 发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到指示。在实际可行的情况下,在 适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定的情况下,托管人将按照您的指示,尝试投票或让其代理人投票普通股或其他已存证券(亲自或委托代理人)。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票 。如果我们及时要求托管人征求您的指示,但在托管人为此目的确定的日期或 之前,托管人未收到任何所有人关于该所有人的美国存托凭证所代表的任何已存证券的指示,保管人应认为所有人已指示保管人就该等事项向我们指定的人提供全权委托书。存放的证券, 存放人应向我们指定的人士提供全权委托书,以投票该等存放的证券。然而,任何此类指示不应被视为已发出,任何全权委托人,
235
如果我们通知保管人我们不希望给予该委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响 的任何事项。
我们不能保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管人对您的美国存托证券相关的普通股进行 投票。此外,不能保证ADS持有人和一般受益人,或任何持有人或受益人,将有机会投票或促使托管人 投票与我们普通股持有人相同的条款和条件。
保存人及其代理人不对未能执行 表决指示或执行表决指示的方式负责。 这意味着你可能无法行使你的投票权,如果普通股 您的美国存托凭证未按您的要求进行投票。
为了给您一个合理的机会来指示托管人行使与已存 证券有关的表决权,如果我们要求托管人采取行动,我们将在会议日期之前至少30个工作日向托管人发出任何该等会议的通知,以及有关待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每位ADS持有人和实益拥有人应(a)提供我们或托管人可能根据法律要求的信息,包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据该等组织章程大纲和章程细则通过的任何决议,普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的 市场或交易所的要求,或美国存托凭证或美国存托凭证可转让的任何电子簿记系统的要求,有关其 拥有或拥有美国存托凭证的能力,当时或以前在该等美国存托凭证中享有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质以及任何其他适用事项,以及(b)受开曼群岛法律、本公司的章程大纲和章程细则的适用条款约束,以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求,或根据美国存托凭证、美国存托凭证或普通股可转让的任何电子簿记系统的任何要求,其程度与ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股相同,无论在每种情况下,他们是否为ADS持有人或实益拥有人 提出该请求时。
利益的披露
每位ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股注册或将注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求,或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求,这些要求是为了提供信息,其中包括:有关 此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份,以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及各种其他事项,无论他们在 此类请求时是否为ADS持有人或受益所有人。
236
费用及开支
作为ADS持有人,您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用(除 您的任何ADS所代表的存托证券应付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用外):
服务 | 费用 | |
向已发行美国存托凭证的任何人士或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派(除非转换为现金)而分派 的任何人士 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 取消美国存托凭证,包括终止定金协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
*现金股利的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
*根据权利的行使, 分发ADS。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
作为ADS持有人,您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及 某些税款和政府费用(除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外,您的任何ADS所代表的存托证券应支付的费用),例如:
| 开曼群岛普通股的过户登记处和过户代理收取的普通股转让和登记费用(即,存及取普通股)。 |
| 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
| 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
| 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
| 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托凭证的经纪人(代表其 客户)以及向存托机构交付存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给存托银行
237
取消的银行。经纪人又向客户收取这些费用。与向ADS持有人分发现金或证券有关的应付存托费以及存托服务费由存托银行自适用ADS记录日期起向ADS记录持有人收取。
现金分派应付的托管费 一般从所分派的现金中扣除,或通过出售一部分可分派财产以支付费用。就现金以外的分派而言(即,股份股息、权利),则存托银行 在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义登记的ADS(无论直接登记中是否有证书),存托银行将 发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于经纪和托管账户中持有的ADS(通过DTC),存托银行通常通过DTC(其代理人是DTC中持有的ADS的注册持有人 )提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户的ADDS的经纪人和托管人依次向客户的ADDS账户收取支付给 存托银行的费用。
如果拒绝支付存托费,存托银行可以根据存托协议的条款,拒绝 请求的服务,直到收到付款,或者可以从向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托费的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供在 美国存托凭证计划方面收取的部分美国存托股份费用或其他方式,向我们付款或补偿我们的某些成本和开支。
缴税
您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费负责。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或 出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司,并使他们中的每一个人不受因退税、降低来源预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)的损害。在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后,您在本款项下的义务将继续有效。
238
重新分类、资本重组和合并
如果我们: | 然后: | |
改变我们普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
分配未分配给您的普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。 |
修订及终止
如何修改 存款协议?
我们可能会同意托管机构修改存款协议和ADR表格,而无需您的同意。 任何理由。如果一项修订增加或提高了税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目的开支,包括与外汇管理条例相关的支出和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害,则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内,该修订将不会对 未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律,需要修改存款协议以符合这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止定金协议?
如果我们要求托管人终止存款协议,托管人将在终止前至少90天 通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在这两种情况下,我们都没有在 90天内指定新的托管人,则托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后,托管人及其代理人将根据存管协议进行以下工作,但不包括其他:收取已存入证券的分派,出售权利和其他财产,并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。 在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后,托管机构将持有其在出售时收到的 资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资,也不承担 利息。在这样的出售后,S的托管人唯一的义务将是交纳这笔钱和其他现金。终止后,我们将被解除存款协议下的所有义务,但我们在该协议下对托管机构的义务除外。
239
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅限于就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜与其他持有人沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保管人认为在履行存款协议规定的职责方面或在我们合理的书面要求下,保管人认为有必要或适宜采取这种行动时,可随时或不时关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人:
| 只有在没有重大过失或故意行为的情况下,才有义务采取存款协议中明确规定的行动。 |
| 如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情的进行或执行被阻止或被禁止或受到 任何民事或刑事处罚或约束,或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于 任何规定,现在或未来,或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
| 不因行使或未行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则所规定的任何酌情权,或因行使或未行使任何存款证券的条文或规定而承担责任; |
| 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为,不承担任何责任。 |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任; |
| 对违反保证金协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接性或惩罚性损害赔偿不负责任; |
| 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的 方签署或提交的任何单据; |
240
| 对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料,或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料,吾等或吾等各自的控制人或代理人 不承担任何责任;及 |
| 对于任何持有人无法从已存款证券持有人但美国存托股份持有人无法获得的任何分发、要约、权利或其他利益中获益,我们概不负责。 |
托管机构及其任何代理人也不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或 根据存款协议的规定允许任何权利失效,(Ii)我们的任何通知未能或及时,我们提交给它以分发给您的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确,(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信用, (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果,或(5)后续托管人的任何作为或不作为,不论是与托管人以前的作为或不作为有关,还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但就产生这种潜在责任的问题而言,保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意不当行为而履行其义务。
在存款协议中,我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
司法管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖,我们已与保管人商定,纽约南区的美国地区法院(或,如果纽约南区的美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约县的州法院,纽约)拥有专属司法管辖权,以审理和裁定以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议,并且托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向美国纽约南区地区法院(如果美国纽约南区地区法院没有标的物管辖权,则为此类州法院)提出索赔。
陪审团的审判豁免
存款协议规定,存款协议的 当事人(包括每位持有人、实益拥有人和美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃其在因本公司股份、美国存托凭证或存款协议而针对本公司或存托人的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院 将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。
241
关于托管诉讼的要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前,托管人可能需要:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何普通股或其他存放的证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、开支和收费; |
| 保证金协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守(A)与美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或 存托证券的撤回或交付有关的任何法律或政府法规,以及(B)存托人可能不时制定的符合存托协议和适用法律的合理法规和程序,包括提交 转让文件。 |
当托管人或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候,托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 收到您的美国存托凭证相关股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股,但下列情况除外:
| 当出现暂时延迟时,因为:(1)托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿;(2)普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在支付普通股股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用时; |
| 为遵守适用于美国存托证券的任何法律或政府法规或普通股或其他存托证券的撤回,或第I.A.节特别考虑的其他情况,(l)表格F—6的一般指示(该等一般指示可不时修订);或 |
| 出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该等普通股的登记声明有效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议的所有 当事方确认,在DTC接受DRS后,DRS和配置文件修改系统(或配置文件)将适用于未经证书的ADS。DRS是DTC管理的系统,托管人 可以根据该系统登记未证书ADS的所有权,该所有权应由托管人向有权获得的ADS持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是DRS的必需功能,
242
允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管人登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并将这些ADS交付至DTC参与者的DTC 账户,而托管人无需收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
243
S野兔 E可连接的 为 F未来 S啤酒
本次发行完成后,我们将有58,750,000股美国存托凭证尚未发行,约占我们已发行普通股的8.8%,假设承销商不行使其超额配售权购买额外美国存托凭证。本次发行中出售的所有ADS将可由除我们的 子公司以外的其他人自由转让,而不受限制或根据《证券法》进一步登记。在公开市场出售大量的美国美国存托证券,可能会对美国存托证券的现行市价造成不利影响。在本次发行之前, 我们的普通股或美国存托证券没有公开市场。该等美国存托证券已获批准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证,该等美国存托证券将发展正常的交易市场。我们预计不会为非美国存托证券代表的普通股建立交易市场 。
禁售协议
我们、我们的董事和执行人员以及我们的现有股东已同意,在本招股说明书日期后的180天内,不 要约、出售、订约出售、质押、授予任何购买期权、卖空、出借或以其他方式处置(除本次发售外)我们的任何普通股或美国存托证券或与我们普通股或美国存托证券实质相似的证券 ,包括但不限于购买我们的普通股、美国存托凭证或任何可转换为或交换的证券,或代表接收我们的普通股、美国存托凭证或任何此类实质上类似的证券的任何期权或认股权证(根据雇员购股权计划,或转换或交换截至2000年12月30日尚未行使的可转换或可交换证券时,在没有承销商代表的事先书面同意的情况下,该锁定协议的执行日期及某些其他例外情况除外。我们的行政管理人员和员工是我们普通股的实际 所有人或拥有购买我们普通股的选择权,也与我们签订了契约,在本次发行完成后的三年内,他们将不会出售、转让或以其他方式处置任何普通 股,但本次发行完成后黄蜂有限公司将持有的A类普通股除外。我们已同意指示德意志银行信托公司美洲作为存托人,在本招股说明书日期后180天内(与本次发行有关的除外)不接受任何普通股的存托,除非我们指示存托人,并经代表承销商 的代表事先书面同意。
除本次发行外,我们不知道任何重要股东有任何计划出售大量 美国存托证券或普通股。然而,一个或多个现有股东或可转换或交换为ADS或普通股或可行使的证券拥有人可在未来出售大量ADS或普通股 。我们无法预测美国存托证券或普通股的未来销售,或美国存托证券或普通股可供未来销售,会不时对美国存托证券的交易价格产生什么影响(如有)。在公开市场上出售大量 美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
在本次发行完成时,我们所有将发行在外的普通股(在本次发行中出售的普通股除外)均为限制性证券(定义见《证券法》第144条),且只有在根据《证券法》或 有效登记声明的约束下,方可在美国公开出售根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求豁免。一般而言,自本招股说明书日期后90天起,在出售时不是(且在出售前三个月内)我们的关联公司且实益拥有我们的限制性证券的人士(或其股份合计的人士),
244
至少六个月的时间将有权在没有根据《证券法》登记的情况下出售受限制证券,仅限于我们当前的公开信息的可用性,并且 将有权在没有限制的情况下出售受益人拥有的受限制证券至少一年。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士,可以在任何三个月内出售若干受限制 证券,但不得超过以下两者中的较大者:
| 当时发行在外普通股的1%(以美国存托凭证或其他形式),相当于紧接本次发行后约26,619,238股普通股,假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权;或 |
| 在向证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们普通股以美国存托凭证或其他形式在纽约证券交易所的平均周交易量。 |
根据第144条,我们的关联公司 的销售也要遵守与销售方式、通知和我们当前公共信息的可用性有关的某些要求。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司的普通股,有资格根据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
245
T轴心
以下投资于美国存托证券或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑摘要 乃基于于本登记声明日期生效的法律及其相关诠释,所有这些法律及诠释均可能会有所变动。本摘要不涉及与投资于美国存托证券或A类普通股有关的所有可能的税务考虑,例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。如果讨论涉及开曼群岛税法事宜, 代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;如果讨论涉及中国税法,则代表我们中国法律顾问中伦律师事务所 的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛[br}目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就我们的普通股或美国存托证券支付股息和资本将不受开曼群岛的税项影响,且在向我们的普通股或美国存托证券的任何持有人支付股息或资本时,将不需要预扣 ,出售我们的普通股或美国存托证券所产生的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外成立且在中国境内设有非事实管理机构的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。本实施细则将非事实管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、账户 和财产实施全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为国家税务总局第82号通告,该通告提供了确定境外注册的中华人民共和国控制企业的非事实管理机构是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于 由中国个人或外国人控制的离岸企业,但本通知中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业纳税居民身份时应如何应用非事实管理机构的一般立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才能被视为中国税务居民,因为其非事实管理机构在中国境内 :(i) 日常工作运营管理在中国;(ii)与企业财务和人力资源事宜有关的决策是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准;(iii)企业财务和人力资源事宜的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国;以及(iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等相信,就中国税务而言,中山控股有限公司并非中国居民企业。中山控股有限公司不受中国企业或中国企业集团控制,我们不
246
相信Yatsen Holding Limited符合上述所有条件。中山控股有限公司为一间于中国境外注册成立之公司。出于同样的原因,我们相信我们在中国境外的其他实体 也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,且对“非事实管理机构”一词的解释仍存在不确定性。 不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关 认定中山控股有限公司为中国居民企业,就企业所得税而言,我们可能需要从支付给 非居民企业股东(包括美国存托证券持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳10%的中国 税,如果该等收入被视为来自中国境内。如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括 ADS持有人)是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。如果 任何中国税项适用于该等股息或收益,则一般按20%的税率适用,除非根据适用的税务协定可获得较低税率。此外,尚不清楚如果日成控股有限公司被视为中国居民企业,日成控股 有限公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。
只要我们的开曼群岛控股公司逸仙电商控股有限公司不被视为中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。然而,根据《国家税务公报》第7号和第37号, 非居民企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,通过处置境外控股公司的股权进行间接转让的,作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。利用实质重于形式原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税收的目的而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT Bullet7和SAT Bullet37纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37,或确定我们不应根据这些通告纳税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该美国持有人(定义见下文)在本次发行中收购我们的美国存托凭证,并根据修订后的《美国国税法》或《美国国税法》将我们的美国存托凭证或A类普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)持有 。本讨论基于美国现行联邦税法,该税法可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。也不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦财产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额考虑因素,或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦收入的所有方面
247
{br]根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人,可能对他们很重要的税收,例如:
| 银行和其他金融机构; |
| 保险公司; |
| 养老金计划; |
| 合作社; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 经纪自营商; |
| 选择使用按市值计价 核算方法; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 免税实体(包括私人基金会); |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 根据任何雇员购股权或其他方式作为 补偿获得其美国存托证券或A类普通股的人士; |
| 将持有其ADS或A类普通股作为跨接、对冲、转换、建设性 出售或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者; |
| 持有美元以外的功能货币的投资者; |
| 实际或建设性地拥有ADS或A类普通股,占我们股票的10%或以上( 投票或价值);或 |
| 合伙企业或就美国联邦所得税而言应纳税为合伙企业的其他实体,或通过此类实体持有ADS或 A类普通股的人士; |
所有这些企业都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及 州、地方、非美国和其他有关我们ADS或A类普通股所有权和处置的税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中,美国持有者是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何; 或 |
| 信托(A)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或 多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据《守则》合法地选择被视为美国人。 |
248
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们ADS或A类普通股的 受益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类 普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。
就 美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人通常被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此,存或提取A类普通股用于美国存托证券一般不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司(如本公司)在任何应纳税年度将被分类为美国联邦所得税 ,如果(i)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成,或(ii)其资产价值的50%或以上,则为美国联邦所得税目的 (一般以季度平均数为基础确定) 该年度可归因于产生或持有以产生被动收入的资产,或资产测试。 为此,现金和可随时转换为现金的资产被分类为被动资产, 公司的商誉和其他未反映在资产负债表上的未入账无形资产也被考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费以及处置被动 资产所得的收益。我们将被视为拥有一定比例的资产份额,并从我们直接或间接拥有25%或以上(按价值)股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
虽然这方面的法律并不完全明确,我们打算对待我们的VIE,(包括其子公司)为美国联邦 所得税目的而由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制,而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益,因此,我们将他们的经营业绩合并在 我们的合并财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者,我们的收入和资产的组成将发生变化,我们可能会在当前 应纳税年度和任何后续应纳税年度被视为PFIC。
假设我们是VIE(包括其子公司)的所有者,就美国联邦所得税而言, ,并根据我们当前和预期收入和资产(包括本次发行的预期收益)以及本次发行后我们ADS的市价预测,我们预计 当前应纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,我们无法就此作出保证,因为我们是否或将成为私人金融公司的决定部分取决于我们的收入和资产的组成。此外, 我们的美国存托凭证的市价波动可能导致我们在当前或未来应课税年度被分类为PFIC,因为我们的资产价值(包括我们的商誉和其他未入账的 无形资产的价值)可能会参考不时的美国存托凭证的市价(可能会波动)来确定。在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时,我们考虑了本次发行结束后立即的预期市值 。除其他事项外,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能在当前或未来应课税年度成为或成为PFIC。我们收入和资产的构成 也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于积极用途,或者如果我们确定我们不拥有我们的 美国联邦VIE股票
249
所得税目的,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定, 无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在 美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC,除非我们不再是 PFIC,且美国持有人将就存托证券或A类普通股作出被视为出售的选择。
下面的讨论 ,分红?和??出售或其他处置 本报告的基础是,我们不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC,一般适用的美国联邦所得税规则 将在下文中讨论被动型外国投资公司规则.
分红
就我们的美国存托证券或A类普通股支付的任何 分派总额根据美国联邦所得税原则确定,从我们当前或累计盈利和利润中扣除的(包括任何中国预扣税的金额),通常 作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入,如属A类普通股,或由存托人(如属美国存托证券)。由于我们不打算 根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,因此,我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的非股息分配。我们的美国存托证券或A类 普通股收到的股息不符合从美国公司收到的股息允许公司扣除的股息。
个人和其他非公司美国持有人将按适用于非合格股息收入的较低 资本利得税税率缴纳任何此类股息,但前提是满足某些条件,包括(1)我们的美国存托证券或支付股息的A类普通股可在 已建立的美国证券市场上随时交易,或者,如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受美国的利益。中华人民共和国所得税条约, 或《反倾销条约》,(2)在支付股息的应课税年度或前一课税年度,我们既不是PFIC,也不会被视为PFIC,且(3)符合某些持有期 要求。为此目的,在纽约证券交易所上市的美国存托证券一般被视为可在美国已建立的证券市场上交易。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问 ,了解是否有较低的股息率就我们的ADS或A类普通股支付股息。如果我们根据《中国企业所得税法》(见 税务条例中华人民共和国税务条例)被视为中国居民企业,我们可能有资格享受该条约的利益。如果我们有资格享受该等利益,我们就A类普通股支付的股息,无论该等股份是否 由美国存托凭证代表,也无论我们的存托凭证是否可在美国已建立的证券市场上随时交易,都可能有资格享受本段上文所述的降低税率。
出于美国海外税收抵免的目的,我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息通常将被视为来自海外的收入 ,通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有人可能需要就我们 美国存托证券或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税(请参阅《税务条例》中华人民共和国税务条例》)。根据美国持有人的具体事实和情况,并受一些复杂的条件和限制,中华人民共和国 根据本条约不予退还的股息的预扣税可能
250
被视为外国税收,有资格对美国持有人的美国联邦所得税负债进行抵免。美国持有人如果不选择就预扣税申请外国税收抵免 ,则可以申请美国联邦所得税的扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则 非常复杂,建议美国持有人咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否有外国税收抵免。
出售或其他处置
美国 持有人通常将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的收益或亏损,金额等于处置时变现的金额与持有人在 此类存托凭证或A类普通股中调整后的税基之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损。如果ADS或A类普通股在处置时已持有超过一年,则任何资本收益或亏损将为长期。资本损失的扣除可能受到限制。
美国持有人确认的任何此类收益或损失 一般将被视为美国来源收入或损失,以限制外国税收抵免的可用性。然而,如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业,并且如果将对处置美国存托凭证或A类普通股的任何收益征收中国税,则有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源 收入,用于外国税收抵免。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益或未能选择将任何收益视为中国来源收入,则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免,除非该抵免可以申请,(受适用限制)针对 同一收入类别(一般为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税,包括 在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC,且除非美国持有人 作出 按市值计价选举(如下所述),美国持有人一般将遵守关于以下方面的特别税务规则:(i)我们向 美国持有人作出的任何超额分配(一般指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配,该分配超过前三个应课税年度向美国持有人支付的平均年分配的125%,或 较短,美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期限),以及(ii)美国存托凭证或A类普通股的出售或其他处置(包括,在某些情况下,质押)所确认的任何收益。根据PFIC规则:
| 超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或 A类普通股的期间内按比例分配; |
| 分配至分配或收益的应纳税年度以及我们被分类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有人持有期中的任何应纳税年度的金额(各自为PFIC年度前的可纳税年度),将作为普通收入纳税;以及 |
| 分配给每个前应纳税年度(PFIC前年度除外)的金额将 按该年度适用于个人或公司的最高所得税率(视情况而定)缴纳,并加上一笔额外税款,该额外税款等于每个应纳税 年度被视为递延所得税的利息。 |
251
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或A类 普通股以及我们的任何附属公司,则我们的VIE或我们的VIE的任何附属公司也是PFIC,则为 适用这些规则的目的,该美国持有人将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何附属公司、我们的VIE或我们的VIE的任何附属公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价选择这种股票。如果美国持有人就我们的ADS作出此选择,则持有人通常将(i)将我们作为PFIC的每个应纳税年度的普通 收入包括在应纳税年度末持有的ADS的公允市值超过该等ADS的调整后税基的差额(如有),以及(ii)扣除超出部分(如有)作为普通损失,根据应课税年度结束时持有的该等美国存托证券的公允市值,计算该等美国存托证券的 调整后的税基,但该等扣减仅限于先前因以下原因而计入收入的净额 按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证(ADS)进行选择,并且我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅为之前由于按市值计价 选举。
这个按市值计价只有 可供选择的股票,可供选择的股票是指在合格的交易所或其他市场上定期交易的股票,如适用的美国财政部法规所定义。我们希望,我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)被 视为有价股票,前提是它们是定期交易的。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会作出保证。
因为一个按市值计价在技术上无法为我们可能拥有的任何 较低级别的PFIC进行选择,则就我们的ADS进行了按市值计价选择的美国持有人可能继续受PFIC规则约束,有关该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而这些投资被 就美国联邦所得税而言视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人 进行合格的选择基金选择提供必要的信息,如果这些信息可能会导致与上述PFIC的一般税务处理不同的税务处理(且通常比上述一般税务处理更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股,则持有人通常必须提交年度国税局 表格8621。您应咨询您的税务顾问,了解拥有和出售我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑因素(如果我们是或成为PFIC)。
美国联邦所得税审议之前的讨论仅供一般参考,不构成税务建议。美国 持有人应咨询其税务顾问,以了解美国联邦、州、联邦和非美国税务方面对ADSS和普通股份的所有权和处置的考虑 在其特定情况下。
252
U不再写
根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件,下列承销商( Morgan Stanley & Co. LLC、Goldman Sachs(Asia)L.L.C.中国国际金融有限公司和香港证券有限公司作为代表,分别同意购买,我们也同意向他们出售以下数量的美国存托证券:
名字 |
数量美国存托凭证 | |||
摩根士丹利律师事务所 |
22,912,500 | |||
高盛(亚洲)有限公司 |
22,912,500 | |||
中金公司香港证券有限公司 |
7,050,000 | |||
泰格经纪(新西兰)有限公司 |
2,937,500 | |||
中国复兴证券(香港)有限公司 |
1,762,500 | |||
富途公司 |
1,175,000 | |||
|
|
|||
共计: |
58,750,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和 承销商代表承销商承销商。承销商提供美国存托证券,但须视乎他们接受我们的美国存托证券及须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付 本招股说明书所提供的美国存托凭证并接受交付的义务,须经其律师批准某些法律事项,并须符合某些其他条件。承销商有义务接受本 招股说明书中提供的所有美国存托证券,并支付这些美国存托证券的费用。然而,承销商无须就下述承销商超额配售权所涵盖的美国存托凭证收取或支付费用。承销协议 还规定,如果承销商违约,则非违约承销商的购买承诺可能增加,或可能终止发行。
承销商最初建议按本招股说明书封面页所列的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并按首次公开发行价下每份美国存托凭证不超过0.3465美元的优惠价向某些交易商发售部分美国存托凭证。在美国存托证券首次发行后,发行价和其他销售条款可能由代表不时修改 。
我们已授予承销商一项期权,自本招股说明书日期起30天内行使, 可按本招股说明书封面页所列首次公开发行价(扣除承销折扣和佣金)按比例购买最多8,812,500份额外美国存托证券。承销商可行使此选择权,仅为 涵盖与发行本招股说明书所提供的美国存托证券有关的超额配售(如有)。在行使选择权的情况下,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买大约 额外ADS的百分比,其百分比与上表中承销商姓名旁边列出的数量占所有承销商姓名旁边列出的ADS总数的百分比相同。
许多投资者,包括某些现有股东及其关联公司和第三方投资者,已认购并已被承销商 分配,本次发行共21,524,000份美国存托凭证,包括(i)7,619,000份美国存托凭证给高澜资本,(ii)5,714,000份美国存托凭证给老虎全球,(iii)4,761份,000份美国存托给腾讯,以及(iv)2,480,000份美国存托给
253
分别隶属于云峰金融集团的两个实体。美国存托凭证的认购按首次公开发行价计算,其条款与 本次发行中的其他美国存托凭证相同。这些投资者认购的美国存托凭证数量合计约占本次发行中发行的美国存托凭证的36.6%,假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。 承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。
下表显示每美国存托凭证及总公开发行价、承销折扣及佣金,以及扣除开支前所得款项。这些 金额是在假设不行使和完全行使承销商的期权购买最多额外8,812,500份ADS的情况下显示的。
每个美国存托股份 | 总计不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 10.50 | 美元 | 616,875,000 | 美元 | 709,406,250 | ||||||
承保折扣和佣金由我们支付: |
美元 | 0.5775 | 美元 | 33,928,125 | 美元 | 39,017,344 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 9.9225 | 美元 | 582,946,875 | 美元 | 670,388,906 |
我们应付的估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为590万美元。
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户销售超过其所提供ADS总数的 的5%。
一些承销商预计将通过 各自的销售代理商在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国证交会注册的经纪—交易商 子公司高盛& Co. LLC在美国提供美国存托证券。中金香港证券有限公司并非在SEC注册的经纪交易商,如果其行为可能被视为涉及 在美国参与美国的ADS要约或销售,则这些要约或销售将根据适用法律法规通过一个或多个在SEC注册的经纪交易商进行。Tiger Brokers(NZ)Limited不是在SEC注册的经纪交易商 ,如果其行为可能被视为涉及参与美国ADS的要约或销售,则这些要约或销售将根据适用法律和法规通过一个或多个SEC注册的经纪交易商进行 。中国复兴证券(香港)有限公司将通过其在美国证交会注册的经纪交易商附属公司中国复兴证券(美国)有限公司在美国发行美国存托证券。
该等美国存托证券已获批准在纽约证券交易所上市,交易代码为ADOYSG。
我们、我们的董事和执行官以及我们的现有股东同意,未经代表承销商的 的事先书面同意,我们和他们在本招股说明书日期后180天内(受限制期):
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的任何期权、权利或认股权证,或进行具有相同效力的交易。 |
254
| 向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换普通股或美国存托凭证的证券有关的注册说明书; |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排;或 |
| 公开披露有意进行任何此类要约、出售、质押或处置,或进行任何此类交易、互换、对冲或其他安排, |
无论上述任何交易是以现金或其他方式交付普通股、美国存托证券或其他证券的方式结算。此外,吾等及上述人士同意,未经代表承销商的代表事先书面同意,吾等或该等人士在受限制期间内,将不会要求登记任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的证券。
前款所述限制,但有某些例外情况。
代表可自行酌情决定随时全部或部分释放受上述禁售协议约束的普通股、ADS和其他证券 。
我们的行政人员和员工是我们普通股的实益拥有人或拥有 购买我们普通股的选择权,也与我们签订了契约,在本次发行完成后的三年内,他们将不会出售、转让或以其他方式处置任何普通股,但本次发行完成后,黄蜂有限公司 将持有的A类普通股除外。
吾等已同意指示德意志银行信托公司美洲(Deutsche Bank Trust Company Americas)为 存托人,在本招股说明书日期后180天内(与本次发行有关的除外)不接受任何普通股存托,除非吾等另行指示存托人, 经代表承销商的代表事先书面同意。
为了促进ADS的发行, 承销商可以根据《交易法》下的条例M进行稳定交易、超额配售交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价。
| 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
| 具体而言,承销商出售的ADS数量可能超过承销协议规定的购买数量,从而形成辛迪加空头头寸。该空头头寸可以是已备兑空头头寸或裸空头头寸。在已备抵淡仓中,承销商超额配售的ADS数量不大于承销商根据超额配售选择权可购买的ADS数量 。在裸空头头寸中,涉及的ADS数量大于超额配售权中的ADS数量。 承销商可以通过行使超额配售权和/或在公开市场购买美国存托证券来结清已备抵的空头头寸。 |
| 银团补仓交易涉及分配完成后在公开市场购买ADS ,以补仓辛迪加空头。在确定美国存托凭证以平仓已备抵淡仓的来源时,承销商将考虑(除其他事项外)美国存托凭证的公开市场价格与 超额配售选择权下的价格相比较。承销商也可能出售超过超额配售的美国存托证券, |
255
选项,创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买美国存托凭证来结清任何裸空头寸。如果 承销商担心在定价后公开市场中ADS的价格可能会面临下行压力,从而可能对购买本次发行的投资者造成不利影响,则更有可能创建裸空头头寸。 |
| 作为促进本次发行的另一种方式,承销商可以在公开市场上投标并购买ADS ,以稳定ADS的价格。最后,如果辛迪加回购先前已发行的ADS以弥补 辛迪加空头头寸或稳定ADS价格,承销商可以收回为分销本次发行中ADS而允许的承销商或经销商的销售特许权。 |
这些活动可能会提高或维持ADS的市场价格高于独立市场水平,或防止或延缓ADS的市场价格下跌。承销商无须参与该等活动,并可随时终止任何该等活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得。 参与此次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意将若干美国存托凭证分配给承销商,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书的一部分,未经我们或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖 。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的 关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和支出。
该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和
256
我们整个行业、我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及 证券的市盈率、市盈率和从事类似活动的公司的某些财务和运营信息。
我们不能向您保证首次公开招股价格将与我们的普通股或美国存托凭证在本次发行后在公开市场的交易价格相对应,也不能保证我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场将在本次发售后发展并持续 。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得 采取任何允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书的行动。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非 符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规的情况。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本文档:
(a) | 不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件; |
(b) | 没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会,也不打算包括招股说明书、产品披露文件或其他公司法规定的披露文件所要求的信息;以及 |
(c) | 根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,只可在澳洲根据公司法第708(8)条所指的精明投资者(br}投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或以其他方式提供选择投资者或获豁免投资者,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。 |
该等美国存托凭证不得直接或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买该等美国存托凭证的邀请,亦不得在澳洲分发任何有关该等美国存托凭证的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露,或 符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请,您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。
由于根据本文件提出的任何美国存托凭证的要约将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不进行披露,因此,如果第708章中的任何豁免均不适用于该转售,则根据《公司法》第707节,这些证券在12个月内在澳大利亚转售的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证,您 向我们承诺,自美国存托凭证发行之日起12个月内,
257
向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些ADS,除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息,或者准备并向ASIC提交合规的披露文件。
任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售 限制。本文件仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定前,投资者需要考虑本文件中的资料是否适合他们的需要、目标和情况,如有需要,可就这些事项寻求专家意见。
加拿大
美国存托凭证(ADS)仅可在加拿大出售给安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者,或被视为以私募方式购买,免除了我们准备并向交易这些证券的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求, 委托人是认可投资者,《国家文书》中的定义45—106 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省), 并且是允许的客户,如国家文书31—103所定义 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 美国存托证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受 限制的交易中进行,这些规定可能因相关司法管辖区而异,并且可能要求根据可用的法定豁免或 适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。买家在转售美国存托证券前,应寻求法律意见。
通过在加拿大购买 ADS并接受购买确认书的交付,买方向承销商和收到购买确认书的经销商表示:
(a) | 根据适用的省级证券法,买方有权在没有根据这些证券法合格的 招股说明书的情况下购买ADS,因为买方是国家文书45—106号招股说明书豁免所定义的经认证的投资者, |
(b) | 购买者是国家文书31—103认证注册要求, 豁免和持续注册人义务, |
(c) | 在法律要求的情况下,购买者以委托人而非代理人的身份购买,以及 |
(d) | 买方已在转售限制下审阅了上述文本。 |
如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NINI 33—105),特此 通知加拿大买方,承销商无需遵守NI 33—105中关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
258
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以出售或认购的方式。承销商尚未提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证,也不会直接或间接提供或出售任何美国存托凭证。
迪拜 国际金融中心(迪拜DIFC)
本文件涉及根据 迪拜金融服务管理局《2012年市场规则》的豁免要约。本文件仅适用于向迪拜金融服务管理局2012年市场规则中定义的人员分发,且这些规则中规定的类型。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本文件,也未采取 步骤验证本文件中所列信息,因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的ADS可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供ADS的潜在购买者应 对ADS进行自己的尽职调查。如您不理解本文件的内容,请咨询授权财务顾问。
关于在DIFC中的使用,本文件严格保密,并分发给有限数量的投资者, 不得提供给原始收件人以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。美国存托证券的权益不得直接或间接向DIFC的公众发售或出售。
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和英国(各为相关国家)而言,在发布有关ADS的招股说明书之前, 或将根据向该相关国家的公众发行,该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准,或 在适当情况下,在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都是根据招股说明书条例,除非根据招股说明书条例的下列豁免,可随时向该相关州的公众发出美国存托凭证的要约 :
| 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
| 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外), 但须事先征得承销商对任何此类发售的同意;或 |
| 招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形。 |
就本条款而言,就任何相关国家的任何美国存托凭证而言,向公众提出的无记名要约是指 以任何形式并通过任何方式就要约条款和拟要约的任何美国存托凭证提供足够信息的通信,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而“无记名招股说明书” 法规“无记名凭证”一词是指法规(EU)2017/1129。
香港
美国存托凭证尚未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售,但(i) 并不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的公众人士发售,或(ii)向证券及 期货所指的专业投资者发售
259
《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则,或(iii)在其他情况下,不会导致该文件成为 《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的未上市招股章程。任何人都没有或可能为发行目的发布与ADS相关的广告、邀请或文件,或已经或可能为 (不论每种情况是在香港或其他地方),而该等资料是针对该等资料的,或该等资料的内容相当可能由该等资料查阅或阅读,香港公众人士(除非根据香港法律允许这样做),但 只出售或拟出售予香港以外人士或只出售予专业投资者(定义为《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则) 除外。
以色列
根据以色列证券法(5728-1968),本文件不构成招股说明书,也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列,本招股说明书只能分发给且仅面向以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者,主要包括对信托基金的联合投资;公积金;保险公司;银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司的成员、承销商,每个人都为自己的账户购买;风险投资基金;股权超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人,每个都在附录(可能不时修订)中定义,统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认,确认其属于本附录的范围。
日本
美国存托凭证尚未根据日本《金融工具交易法》第4条第1款进行登记。因此,不得在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益 提供或出售任何ADS或其中的任何权益(此处使用的术语指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或直接或间接向他人转售或转售,在日本,或向日本居民或 为日本居民的利益,但根据《金融工具和交易法》以及相关时间生效的日本任何其他适用法律、法规和 部门指导方针的任何豁免或其他方面遵守这些规定的除外。
沙特阿拉伯王国
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据资本市场管理局(SACMMA)董事会根据2004年10月4日发布的第2—11—2004号决议(经修订)(SACMMA条例)修订的第1—28—2008号决议(SACMMA条例)发布的《证券要约条例》允许的人员除外。CMA不 对本文件的准确性或完整性作出任何声明,并明确表示不对因本招股说明书任何部分而产生或因依赖本招股说明书任何部分而产生的任何损失承担任何责任。 在此提供的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程的内容,应咨询获授权的财务顾问。通过 接受本招股说明书和与在沙特阿拉伯王国发行证券有关的其他信息,每位收件人均表示其是招股说明书中所述的成熟投资者。
韩国
美国存托凭证不得直接或间接提供、 和交付,也不得直接或间接提供或出售给任何人,以便在韩国或任何韩国居民,但
260
根据韩国的适用法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规。 美国存托证券尚未根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规注册,美国存托证券已经并将根据 FSCMA在韩国以私人配售的形式发行。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和 条例下的政府批准要求)。通过购买ADS,相关持有人将被视为代表和保证,如果其身在韩国或为韩国居民,其已根据韩国适用法律和法规购买ADS。
科威特
除非科威特商业和工业部根据第31/1990号《管理证券谈判和投资基金建立的法律》、《执行条例》以及根据该法律或与之相关发布的各种部长令所要求的所有必要批准,否则这些ADS不得在科威特国上市、出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
No prospectus or other offering material or document in connection with the offer and sale of the securities has been or will be registered with the Securities Commission of Malaysia, or Commission, for the Commissions approval pursuant to the Capital Markets and Services Act 2007. Accordingly, this prospectus and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the securities may not be circulated or distributed, nor may the ADSs be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Malaysia other than to persons falling within the categories specified under Schedule 6 or Section 229(l)(b), Schedule 7 or Section 230(l)(b) and Schedule 8 or Section 257(3) of the Capital Market and Services Act, 2007 of Malaysia: (i) a closed end fund approved by the Commission; (ii) a holder of a Capital Markets Services License; (iii) a person who acquires the ADSs as principal, if the offer is on terms that the ADSs may only be acquired at a consideration of not less than RM250,000 (or its equivalent in foreign currencies) for each transaction; (iv) an individual whose total net personal assets or total net joint assets with his or her spouse exceeds RM3 million (or its equivalent in foreign currencies), excluding the value of the primary residence of the individual; (v) an individual who has a gross annual income exceeding RM300,000 (or its equivalent in foreign currencies) per annum in the preceding twelve months; (vi) an individual who, jointly with his or her spouse, has a gross annual income of RM400,000 (or its equivalent in foreign currencies), per annum in the preceding twelve months; (vii) a corporation with total net assets exceeding RM10 million (or its equivalent in a foreign currencies) based on the last audited accounts; (viii) a partnership with total net assets exceeding RM10 million (or its equivalent in foreign currencies); (ix) a bank licensee or insurance licensee as defined in the Labuan Financial Services and Securities Act 2010; (x) an Islamic bank licensee or takaful licensee as defined in the Labuan Financial Services and Securities Act 2010; and (xi) any other person as may be specified by the Commission; provided that, in the each of the preceding categories (i) to (xi), the distribution of the ADSs is made by a holder of a Capital Markets Services License who carries on the business of dealing in securities. The distribution in Malaysia of this prospectus is subject to Malaysian laws. This prospectus does not constitute and may not be used for the purpose of public offering or an issue, offer for subscription or purchase, invitation to subscribe for or purchase any securities requiring the registration of a prospectus with the Commission under the Capital Markets and Services Act 2007. The Securities Commission of Malaysia shall not be liable for
261
本公司方面的任何不披露,并不对本招股说明书中所作的任何陈述或表达的意见或报告的正确性承担任何责任。
墨西哥
这些ADS或 普通股均未在墨西哥墨西哥国家银行和证券委员会(Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores) (MECCNBV)管理的国家证券注册处(Registro Nacional de Valores)登记,因此,这些ADS或普通股不得在墨西哥公开发售或出售。根据《墨西哥证券市场法》(Ley del Mercado de Valores)中规定的私募豁免 ,ADS和普通股只能出售给墨西哥机构和合格投资者。
人民网讯Republic of China
本招股章程尚未且不会在中国流通或分发,且美国存托证券不得发售或出售,亦不得发售或出售予任何人士以直接或间接重新发售或转售予任何中国居民或为中国法人或自然人的利益,但根据中国任何适用法律及法规者除外。本招股说明书 或任何广告或其他发售材料均不得在中国发行或刊登,但在符合适用法律法规的情况下除外。此外,任何中国法人或自然人在未获得中国政府事先要求的所有批准(无论是法定或其他)前,不得直接或间接购买任何美国存托证券或其中的任何实益权益。 发行人及其代表要求持有本招股说明书的人员遵守这些限制。
新加坡
本招股章程或任何其他与我们的美国存托证券有关的发售材料尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。 因此,本招股说明书及任何其他与要约或出售、认购或购买我们的ADS有关的文件或材料不得直接或间接流通或分发,也不得要约或出售我们的ADS,或成为 认购或购买邀请的主题,(i)新加坡证券及期货法第289章第274条规定的机构投资者,经 不时修改或修订,包括在相关时间可能适用的任何附属立法(统称为《证券及期货条例》),(ii)根据第275(1A)条,并根据《SFA》第275条规定的条件,并根据《SFA》第275条规定的条件,或(iii)以其他方式依据,并根据《SFA》任何其他适用条款的条件,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的ADS由相关人士根据第275条认购或购买,该相关人士是:(a)公司(并非《SFA》第4A条定义的认可投资者),其唯一业务是持有投资和 全部股本,这些投资由一名或多名个人拥有,每个人都是认可投资者;或(b)一项信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人 ;该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(《证券法》第2(1)条所界定的每个术语)或该等机构的权利,兴趣(无论如何描述)在该公司或该信托根据根据《证券法》第275条作出的要约收购ADS后六个月内不得转让,除非:(1)机构投资者(适用于《SFA》第274条下的公司)或《SFA》第275条第2款中定义的相关人员,或因《证券法》第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条所述要约而产生的任何人;(2)如果没有或将没有就以下事项给予对价
262
转让;(3)转让是根据法律实施的;或(4)《标准财务法》第276(7)条规定的。
根据《证券及期货条例》第309B(1)(c)条发出的通知:我们已确定,美国存托证券应为(A)规定的资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)条例)及(B)除外投资产品(定义见MAS通知SFA 04—N12:投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16:投资产品推荐通知)。
卡塔尔国
本招股说明书中所述的美国存托证券没有,也不会在任何时候以构成公开发售的方式直接或间接在卡塔尔国发售、出售或交付。本招股说明书尚未且不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准,且不得公开分发。本招股说明书 仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。本文件不在卡塔尔国普遍分发,不得复制或用于任何其他目的。
瑞士
本文档并非旨在构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外直接或间接公开发售、销售或宣传,也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件、与证券有关的任何其他招股或营销材料并不构成招股说明书的含义,并且在编制时未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。
本文件或与本次发行有关的任何其他发行或营销 材料,本公司或ADS均未或将向瑞士任何监管机构备案或批准,也未在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。特别是,本 招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局,美国存托证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督,美国存托证券的发行从未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(简称《瑞士联邦法案》)获得授权。根据《中国投资法》,向集体投资计划的权益收购人提供的投资者保障,并不适用于美国存托证券的收购人。
台湾
美国存托凭证尚未且 不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下在台湾进行发售或出售。台湾任何个人或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售和销售提供建议或以其他方式居中。
阿拉伯联合酋长国
美国ADS过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国公开发售、销售、促销或广告,除非 遵守阿拉伯联合酋长国管辖
263
证券的发行、发售和出售。此外,本招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券,亦无意成为公开发售。本 招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。迪拜国际金融中心的潜在投资者 应注意上述迪拜国际金融中心潜在投资者的具体通知。
英国
此外,在英国,本文件仅分发给且仅针对,随后作出的任何要约 仅针对合格投资者的人士(定义见招股说明书指令)(i)在《2000年金融服务和市场法》第19(5)条所述投资相关事宜上具有专业经验(财务促进)法令(经修订)和/或(ii)属于该法令第49(2)(a)至(d)条所述的高净值公司(或可以其他方式合法传达的人士)(所有这些人士统称为相关人士),或在其他情况下尚未导致且将不会导致在英国向公众发行 《2000年金融服务和市场法案》所指的美国存托凭证。
在英国,任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件中包含的信息 或将其用作采取任何行动的依据。在英国,本文件所涉及的任何投资或投资活动可由相关人士进行或进行。
264
E体验 R兴高采烈 至 这 O发愁
下文列出了我们预计与本次发行有关的总费用(不包括承销折扣和 佣金)的细目。除了SEC的注册费,金融业监管局公司,或FINRA、备案费、证券交易所市场准入和上市费,所有 金额均为估算值。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 77,396 | ||
FINRA备案费用 |
106,911 | |||
证券交易所入市及上市费 |
295,000 | |||
印刷和雕刻费 |
100,000 | |||
律师费及开支 |
2,286,000 | |||
会计费用和费用 |
1,300,000 | |||
杂类 |
1,764,000 | |||
|
|
|||
总计 |
美元 | 5,929,307 | ||
|
|
265
L埃格勒 M阿特斯
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代表我们处理有关美国联邦 证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Latham & Watkins LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜。本次发行中所提供的ADS所代表的A类普通股 的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由中伦律师事务所代表我们,而保险商则由方大 Partners代表我们。Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事宜上可依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,在中国法律管辖的事宜上可依赖于中伦律师事务所。Latham & Watkins LLP可在受中国法律管辖的事宜上依赖方大合伙人。
266
EExperts
本招股说明书所载截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止两年各年的财务报表乃根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊合伙)根据该事务所作为审计和会计专家的授权所出具的报告而纳入。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼,邮编:Republic of China。
267
W这里 Y我们 C一个 F工业 A其他条件 I信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证据,涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格的相关注册 声明,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们 被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会S网站上获得,网址为 Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。
268
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2018年和2019年12月31日止年度的综合经营报表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的股东权益(赤字)综合变动表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 |
未经审计中期简明综合财务报表索引
截至2019年12月31日及2020年9月30日的未经审核中期简明合并资产负债表 |
F-62 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月之未经审核中期简明综合经营报表 |
F-66 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月之未经审核中期简明综合全面收益(亏损)表 |
F-67 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月之未经审核中期简明综合股东权益变动表 (亏损) |
F-68 | |||
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月之未经审核中期简明综合现金流量表 |
F-69 | |||
未经审计的中期简明合并财务报表附注 |
F-70 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致亚成控股有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的日成控股有限公司及其附属公司(“日成公司”)于二零一九年及二零一八年十二月三十一日的 综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、 股东权益变动(亏损)及现金流量表,包括相关附注(统称为“日成综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2019年和2018年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
重述以前发布的财务报表
诚如综合财务报表附注2(b)所述,本公司已重列其二零一九年及二零一八年财务报表以更正错误。
意见基础
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序,以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
中华人民共和国广州
2020年8月18日,除综合财务报表附注2(b)中讨论的重列影响外,日期为2020年9月25日
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
逸仙电商控股有限公司
合并资产负债表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
4 | 25,062 | 676,579 | 99,649 | ||||||||||||
短期投资 |
5 | | 10,000 | 1,473 | ||||||||||||
应收账款 |
6 | 64,748 | 265,302 | 39,075 | ||||||||||||
库存,净额 |
7 | 87,494 | 504,049 | 74,238 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
8 | 22,756 | 115,231 | 16,972 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
22 | 87,898 | 664 | 98 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
287,958 | 1,571,825 | 231,505 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||
权益法投资 |
9 | 3,000 | | | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
10 | 3,810 | 109,410 | 16,114 | ||||||||||||
商誉 |
11 | | 20,596 | 3,033 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
12 | 1,114 | 10,028 | 1,477 | ||||||||||||
递延税项资产 |
17 | 646 | 4,233 | 623 | ||||||||||||
使用权资产, 净额 |
15 | 19,617 | 263,346 | 38,787 | ||||||||||||
其他非流动资产 |
13 | 12,076 | 30,879 | 4,548 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产总额 |
40,263 | 438,492 | 64,582 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债、夹层权益和股东权益(亏损) |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
短期借款 |
2,900 | | | |||||||||||||
应付账款(包括截至2019年12月31日的合并VIE应付本集团无追索权的应付账款19,461元) |
90,222 | 400,542 | 58,993 | |||||||||||||
客户垫款(包括截至2019年12月31日的合并VIE客户垫款3,155元人民币) |
1 | 3,177 | 468 | |||||||||||||
应计费用及其他负债(包括截至2019年12月31日本集团无追索权的合并VIE的应计费用及其他负债12,120元) |
14 | 77,901 | 191,065 | 28,141 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
22 | 6,194 | | | ||||||||||||
应付所得税(包括截至2019年12月31日,本集团无追索权的合并VIE应付所得税 7,290) |
1,718 | 74,644 | 10,994 | |||||||||||||
一年内到期的租赁负债 |
15 | 8,329 | 93,915 | 13,832 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
187,265 | 763,343 | 112,428 | |||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||
递延税项负债(包括截至2019年12月31日, 集团无追索权的合并VIE的递延税项负债1,742个) |
17 | | 1,742 | 257 | ||||||||||||
租赁负债 |
15 | 11,544 | 171,045 | 25,192 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债 |
198,809 | 936,130 | 137,877 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
承付款和或有事项 |
24 | |||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||
系列种子可转换可赎回优先股、系列A—1优先股及系列A—2优先股(统称为次级优先股)(面值0.00001美元;截至2018年12月31日,已授权、已发行及已发行及已发行的450,382,000股及390,032,725股;截至2018年12月31日,赎回价值分别为人民币44,823元及人民币40,492元;截至2019年12月31日,无未发行股份(未经审核)) |
53,209 | 46,714 | 6,880 | |||||||||||||
B—1和B—2系列优先 股票(0.00001美元面值;截至2018年12月31日,已授权、已发行及已发行及已发行的185,793,059股及185,793,059股;截至2018年12月31日,赎回价值分别为人民币85,776元及人民币95,907元;截至2019年12月31日,无 股(未经审计)在备考基础上发行在外) |
85,319 | 93,944 | 13,836 |
F-3
逸仙电商控股有限公司
综合资产负债表(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||||||
B—3系列优先股(0.00001美元面值;截至2018年和2019年12月31日,85,351,118股授权、已发行和已发行的股份;截至2018年和2019年12月31日,赎回价值分别为人民币48,929元和人民币54,708元;截至2019年12月31日,无未发行股份(未经审计) ) |
49,359 | 54,279 | 7,994 | |||||||||||||
B—3+系列优先股(0.00001美元面值;截至2018年和2019年12月31日,无股份和87,075,383股授权、已发行和已发行的股份;截至2018年和2019年12月31日,赎回价值分别为零和人民币114,571元;截至2019年12月31日,无未发行股份(未经审核) |
| 110,500 | 16,275 | |||||||||||||
系列c优先股(面值0.00001美元;截至2018年12月31日,无股和206,907,594股授权、已发行和已发行的股票;截至2018年12月31日,赎回价值分别为零和人民币835,972元;截至二零一九年十二月三十一日,概无发行在外股份(未经审核)) |
| 824,550 | 121,443 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
夹层总股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益(亏损) |
||||||||||||||||
普通股((cid:129)面值为0.00001美元;于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,已授权股4,278,473,823股及4,044,840,121股,已发行773,926,180股及914,575,197股,已发行379,711,180股及567,335,222股已发行股份;截至2019年12月31日,1,869,735,076股(未经审计)备考发行在外的股份), 包括: |
47 | 56 | 8 | |||||||||||||
A类普通股(面值0. 00001美元;分别于2018年和2019年12月31日零和3,130,264,924股授权股,无已发行和流通股;截至2019年12月31日,955,159,879股(未经审核)的备考流通股) |
||||||||||||||||
b类普通股((2018年12月31日及2019年12月31日,面值0.000001美元,无及914,575,197股授权股份,无及914,575,197股已发行股份,无及567,335,222股已发行股份;于二零一九年十二月三十一日,以备考基准计算的914,575,197股(未经审核)已发行在外股份。 |
||||||||||||||||
国库股 |
(23 | ) | (20 | ) | (3 | ) | ||||||||||
额外实收资本 |
873 | | | |||||||||||||
法定准备金 |
| 19,322 | 2,846 | |||||||||||||
留存收益(累计亏损) |
(59,982 | ) | (89,590 | ) | (13,195 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
610 | 14,432 | 2,126 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益(亏损) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
328,221 | 2,010,317 | 296,087 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
逸仙电商控股有限公司
合并业务报表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||||||
净收入合计 |
16 | 635,316 | 3,031,167 | 446,443 | ||||||||||||
收入总成本 |
(232,073 | ) | (1,103,509 | ) | (162,529 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
403,243 | 1,927,658 | 283,914 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
履行费用 |
(81,270 | ) | (300,122 | ) | (44,203 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 |
(309,331 | ) | (1,251,270 | ) | (184,292 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(43,315 | ) | (209,326 | ) | (30,830 | ) | ||||||||||
研发费用 |
(2,641 | ) | (23,179 | ) | (3,414 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
(436,557 | ) | (1,783,897 | ) | (262,739 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入(亏损) |
(33,314 | ) | 143,761 | 21,175 | ||||||||||||
财务(费用)收入 |
(214 | ) | 5,320 | 784 | ||||||||||||
外汇汇兑损失 |
(433 | ) | (62 | ) | (9 | ) | ||||||||||
其他营业外费用 |
(139 | ) | (1,684 | ) | (248 | ) | ||||||||||
远期负债公允价值损失 |
19 | (2,014 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
(36,114 | ) | 147,335 | 21,702 | ||||||||||||
所得税费用 |
17 | (4,010 | ) | (71,976 | ) | (10,601 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||||||
增持优先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | ||||||||||
因优先股修改而产生的视为股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
应占于中山控股有限公司( 公司)普通股股东之净收入(亏损) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本公司普通股股东应占每股净收入(亏损): |
||||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损)—基本 |
21 | (0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
每股普通股净收益(亏损)—摊薄 |
21 | (0.17 | ) | (0.10 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
用于计算每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
普通股基本 |
21 | 271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 | ||||||||||||
普通股被稀释 |
21 | 271,261,594 | 450,499,736 | 450,499,736 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
逸仙电商控股有限公司
综合全面收益表(损益表)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | (如上文所述) | ||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
240 | 13,822 | 2,036 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面收益(亏损)合计 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
逸仙电商控股有限公司
综合股东权益变动表(亏损)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
普通股 | 国库股 | 其他内容已缴费 资本 |
法定储备 | 留存收益(累计 赤字) |
累计其他全面 收入(亏损) |
总计股东认知度 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
788,430,000 | 48 | (591,322,500 | ) | (35 | ) | | | (19,858 | ) | 370 | (19,475 | ) | |||||||||||||||||||||||
创始人受限制股份归属 |
| | 197,107,500 | 12 | 9,781 | | | | 9,793 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股购回 |
(14,503,820 | ) | (1 | ) | | | (6,160 | ) | | | | (6,161 | ) | |||||||||||||||||||||||
与购回普通股有关的视为以股份为基础的薪酬 |
| | | | 4,238 | | | | 4,238 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| | | | (3,465 | ) | | | | (3,465 | ) | |||||||||||||||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
| | | | (3,521 | ) | | | | (3,521 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | | (40,124 | ) | | (40,124 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | 240 | 240 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
773,926,180 | 47 | (394,215,000 | ) | (23 | ) | 873 | | (59,982 | ) | 610 | (58,475 | ) | |||||||||||||||||||||||
向创始人发行限制性股票 |
157,846,049 | 10 | (157,846,049 | ) | (10 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
创始人受限制股份归属 |
| | 204,821,074 | 13 | 50,824 | | | | 50,837 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股购回 |
(17,197,032 | ) | (1 | ) | | | (41,061 | ) | | | | (41,062 | ) | |||||||||||||||||||||||
与购回普通股有关的视为以股份为基础的薪酬 |
| | | | 24,158 | | | | 24,158 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| | | | | | (59,200 | ) | | (59,200 | ) | |||||||||||||||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
| | | | (34,794 | ) | | (26,445 | ) | | (61,239 | ) | ||||||||||||||||||||||||
拨入法定储备金 |
| | | | | 19,322 | (19,322 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | | 75,359 | | 75,359 | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | 13,822 | 13,822 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
914,575,197 | 56 | (347,239,975 | ) | (20 | ) | | 19,322 | (89,590 | ) | 14,432 | (55,800 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
逸仙电商控股有限公司
合并现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||||||
财产和设备折旧 |
389 | 13,010 | 1,916 | |||||||||
无形资产摊销 |
113 | 907 | 134 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
14,031 | 74,995 | 11,046 | |||||||||
摊销使用权 资产 |
3,615 | 53,752 | 7,917 | |||||||||
远期负债公允价值损失 |
2,014 | | | |||||||||
库存拨备 |
2,526 | 1,018 | 150 | |||||||||
递延所得税支出(福利) |
2,292 | (3,695 | ) | (544 | ) | |||||||
财产和设备处置损失 |
143 | 747 | 110 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(59,929 | ) | (200,554 | ) | (29,538 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
(2,042 | ) | (89,475 | ) | (13,178 | ) | ||||||
盘存 |
(77,791 | ) | (411,111 | ) | (60,550 | ) | ||||||
其他非流动资产 |
(12,056 | ) | (18,803 | ) | (2,769 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
(65,411 | ) | 66,692 | 9,823 | ||||||||
应付帐款 |
81,204 | 310,320 | 45,705 | |||||||||
应计费用和其他负债 |
55,987 | 96,951 | 14,278 | |||||||||
来自客户的预付款 |
(299 | ) | 3,176 | 468 | ||||||||
应缴所得税 |
2,490 | 72,926 | 10,741 | |||||||||
租赁负债 |
(3,359 | ) | (52,394 | ) | (7,718 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动中使用的现金净额 |
(96,207 | ) | (6,179 | ) | (908 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购买无形资产 |
(1,049 | ) | (2,421 | ) | (357 | ) | ||||||
购置财产和设备 |
(3,828 | ) | (106,339 | ) | (15,662 | ) | ||||||
购买短期投资 |
| (70,000 | ) | (10,310 | ) | |||||||
出售短期投资 |
| 60,000 | 8,837 | |||||||||
收购企业,扣除现金和现金等价物后的净额 |
| (29,412 | ) | (4,332 | ) | |||||||
为权益法投资支付的现金 |
(3,000 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(7,877 | ) | (148,172 | ) | (21,824 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
短期借款收益 |
45,001 | 14,417 | 2,123 | |||||||||
偿还短期借款 |
(42,101 | ) | (17,317 | ) | (2,551 | ) | ||||||
发行优先股所得款项,扣除发行成本 |
140,778 | 895,686 | 131,920 | |||||||||
向一名股东偿还股本以促进重组(附注(22(b)))。 |
(20,000 | ) | | | ||||||||
偿还重组产生的股东应收款项(附注(22(b)): |
| 20,000 | 2,946 | |||||||||
普通股购回 |
| (47,255 | ) | (6,960 | ) | |||||||
优先股回购 |
| (70,300 | ) | (10,354 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
123,678 | 795,231 | 117,124 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
790 | 10,637 | 1,566 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
20,384 | 651,517 | 95,958 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
4,678 | 25,062 | 3,691 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金和现金等价物 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
| (2,745 | ) | (404 | ) | |||||||
支付利息的现金 |
(287 | ) | (429 | ) | (63 | ) | ||||||
非现金投融资活动补充日程表 |
||||||||||||
购置财产和设备 |
283 | 13,017 | 1,917 | |||||||||
普通股回购 |
6,194 | | | |||||||||
权益法投资的处置 |
| 3,000 | 442 | |||||||||
业务合并应付代价 |
| 3,196 | 471 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组
(A)主要活动
Yatsen Holding Limited(前身为Mangrove Bay Ecommerce Holding(Cayman))于2016年9月12日在开曼群岛注册成立。本公司,通过其合并附属公司、VIE及VIE子公司,统称为美容集团美容,主要从事销售彩妆,是中华人民共和国(简称中国美容)一个以消费者为中心、 技术和数据驱动的美容平台。
截至2019年12月31日, 本公司主要附属公司及VIE的详情如下:
地点: 成立为法团 |
日期成立为法团 | 百分比 实益所有权 |
主要活动 | |||||||||||||
全资子公司: |
||||||||||||||||
广州亚成环球有限公司广州亚森科技有限公司 |
中华人民共和国 | 2015年7月29日 | 100 | % | 化妆品销售 | |||||||||||
广州雅仙化妆品有限公司公司 |
中华人民共和国 | 2017年3月24日 | 100 | % | 化妆品销售 | |||||||||||
广州伊妍化妆品有限公司公司 |
中华人民共和国 | 2019年4月15日 | 100 | % | 化妆品销售 | |||||||||||
VIES: |
||||||||||||||||
汇智唯美(广州)贸易有限公司公司(HZ VIE) |
中华人民共和国 | 2019年2月22日 | 100 | % | 化妆品销售 | |||||||||||
奥燕(上海)化妆品贸易有限公司(奥燕) |
中华人民共和国 | 2019年6月4日 | 100 | % | 化妆品销售 |
傲燕是通过于2019年6月4日订立的一系列合约安排被收购的,该等安排使本集团得以 控制傲燕并获得与股权所有权相关的所有回报。集团随后于2020年5月8日签订了附注1.(C)所述的一系列VIE安排,以取代上述合同。本集团于二零二零年七月十七日免费收购傲燕的100%股权,并终止傲燕的所有VIE安排。
(B)重组
本集团于二零一六年七月透过中国公司广州逸仙电商开展业务。
F-9
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(B) 重组(续)
广州逸仙电商在2017年和2018年完成了多轮融资(参见附注19)。为便利离岸融资,2018年9月成立了离岸公司结构(重组),具体工作如下:
(1)2016年9月,本公司在开曼群岛注册成立,并在香港成立逸仙电商(香港)有限公司(逸仙电商香港),为本公司的全资附属公司;
(2)2018年9月,逸仙电商香港以零对价从其 股东手中收购广州逸仙电商100%股权;
(3)本公司同时向广州逸仙电商或其关联公司股东发行普通股、系列种子优先股及A-1系列优先股,比例与重组前彼等各自于广州逸仙电商的股权比例相当。
由于紧接重组前后本公司及广州逸仙电商的持股均为高度共有,故重组交易被确定为资本重组,并以类似共同控制交易的方式入账。
资产和负债已按历史账面价值列报。综合资产负债表中的流通股数目、综合股东权益变动表(亏损)及每股资料(包括每股净亏损)已于最早期间开始时追溯呈列,以与重组中最终发行的股份数目相若。因此,本公司根据重组发行的普通股及优先股的效力已于呈交的最早 期初或原发行日期(以较后日期为准)追溯呈列,犹如该等股份是由本集团于发行该等权益时发行的。
(c)VIE VIE与本公司中国子公司之间的安排
为遵守相关中国法律及法规,本集团经营 其基于互联网的业务,其中通过其VIE限制或禁止外商投资。本集团通过与VIE或其股权持有人订立一系列合约安排,取得VIE的控制权,详情如下:
授权书
VIE的股东各自已签署一份授权书,以不可撤销地委任广州亚成或其指定人士为其 事实律师行使其作为VIE股东的所有权利 ,包括但不限于召集和出席股东大会的权利,对任何需要股东投票的决议(如任命或罢免董事和执行官)进行表决的权利,以及根据VIE当时生效的公司章程规定的其他 投票权。授权书将在控股股东仍为VIE股东的期限内继续有效。
F-10
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(c) VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
独家技术咨询和服务协议
根据广州逸成与VIE之间的独家技术咨询和服务协议,广州逸成拥有向 VIE提供与研发、系统运营、广告、内部培训和技术支持等相关的技术咨询和服务的独家权利。广州亚成拥有因履行本协议而产生的知识产权 的独家所有权。作为交换,VIE同意向广州中山支付年度服务费,金额由广州中山同意。除非广州逸成在协议期限结束前30天提供有效的终止通知 ,否则本协议将继续有效10年,并自动续期10年。
股权质押协议
根据广州中山、VIEs及VIEs股东之间的 股权质押协议,股东质押其于VIEs的全部股权,以保证彼等及VIEs履行其在合约安排下的义务 ,包括独家技术咨询及服务协议、独家期权协议及授权书。如果VIE或其股东违反该等协议项下的合同义务,广州华胜作为质押人将有权处置VIE的已质押股权。VIE股东承诺,在股权质押协议有效期内,不会处置质押股权,也不会对质押股权设立 或允许任何质押。于股权质押协议期内,广州中山有权收取已质押股权所分派之全部股息及利润。截至本 招股说明书日期,本公司可变利息股权的股权质押已在中国当地主管部门登记。
独占看涨 期权协议
根据广州中山、VIEs及其股东之间的独家认购期权协议,VIEs股东 不可撤销地授予广州中山一项独家期权,以酌情购买或指定人士(在中国法律允许的范围内)全部或部分VIEs股权。采购价格应为适用中国法律允许的 最低价格。此外,VIE已授予广州中山一项独家选择权,可自行决定购买或指定人士在中国法律允许的范围内,按该等资产的账面价值或适用中国法律允许的最低价格(以较高者为准)购买全部或部分VIE非专利资产。VIE股东承诺,未经本公司事先书面同意或广州中山 事先书面同意,不得增加或减少注册资本、处置资产、承担债务或担保责任、签订重大收购协议、进行并购或投资、修改公司章程或向第三方提供贷款。独家看涨期权协议将一直有效,直至股东持有的VIE的所有股权以及VIE的所有资产转让或转让给广州 亚成或其指定代表为止。
F-11
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(c) VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
根据美国公认会计原则(美国公认会计原则),VIE被视为公司承担实体所有权的风险并享有通常与实体所有权相关的回报的综合VIE。因此,本公司是该实体的主要受益人。通过这些合同 协议,公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动,承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报。因此,本公司是VIE的最终主要受益人,VIE的财务业绩计入S集团的综合财务报表。S公司是中国可变权益实体HZ VIE,持有互联网企业许可证,并开发了电子商务平台开展业务。
以下合并VIE的合并财务信息包括在随附的截至和截至本年度的合并财务报表中:
截至12月31日, | ||||
2019 | ||||
人民币 | ||||
现金和现金等价物 |
3,022 | |||
应收账款 |
9,492 | |||
库存,净额 |
14,683 | |||
预付款和其他流动资产 |
11,772 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
38,969 | |||
|
|
|||
财产和设备,净额 |
2,036 | |||
商誉 |
20,596 | |||
无形资产,净额 |
6,997 | |||
递延税项资产 |
133 | |||
|
|
|||
非流动资产总额 |
29,762 | |||
|
|
|||
总资产 |
68,731 | |||
|
|
|||
应付帐款 |
19,461 | |||
来自客户的预付款 |
3,155 | |||
应计费用和其他负债 |
12,120 | |||
应缴所得税 |
7,290 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
42,026 | |||
|
|
|||
递延税项负债 |
1,742 | |||
|
|
|||
总负债 |
43,768 | |||
|
|
|||
净收入 |
251,385 | |||
净亏损 |
(15,066 | ) | ||
|
|
|||
经营活动提供的净现金 |
3,022 | |||
|
|
|||
现金及现金等价物净增加情况 |
3,022 | |||
|
|
F-12
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(c) VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
根据上述协议,公司有权指导 VIE的活动,并可以将资产转出VIE。因此,本公司认为,截至2019年12月31日,VIEs中并无资产仅可用于清偿VIEs债务(注册资本除外)。由于VIE是 根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对VIE的所有负债并无追索权。目前没有合同安排要求 公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团正透过VIE在中国开展若干业务,故本集团日后可能酌情提供额外财务支持,这可能使 本集团面临亏损。并无本公司拥有可变权益但并非主要受益人的可变权益实体。本集团相信,其股东与广州亚成之间的合约安排符合中国法律,且 可依法执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力,如果VIE股东减少其在本公司的权益,其利益可能与本公司的利益发生分歧,这可能会增加他们寻求违反合同条款行事的风险。本公司控制VIE的能力亦取决于投票权委托书及股权质押协议项下股份质押 的效力,广州中山须就VIE中所有需要股东批准的事项进行表决。如上所述,本公司认为该投票权委托书具有法律效力,但可能不如 直接股权所有权有效。
2.重大会计政策
(a) 列报依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制,以反映本集团的财务状况、经营业绩及现金流量。本集团编制 综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
(b)重报以前发布的财务报表
全面收益表(亏损)
本公司重列其截至2018年及2019年12月31日止年度的综合全面收益表(亏损)及仅母公司简明全面收益表 (亏损),原因是计算全面收益(亏损)总额的呈列方式以净收益(亏损)金额不正确开始,使用归属于本公司普通股股东的净收入(亏损)金额而非净收入(亏损)金额。该错误导致少报总全面收益(多报
F-13
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(b) 重列先前发布的财务报表(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度, 亏损)分别减少人民币6,986元及人民币120,439元。以下是 演示错误更正的摘要:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
先前呈列的全面收益(亏损)总额 |
(46,870 | ) | (31,258 | ) | ||||
更正列报错误 |
6,986 | 120,439 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经重列的全面收益(亏损)总额 |
(39,884 | ) | 89,181 | |||||
|
|
|
|
重列对公司先前呈列的财务状况、经营成果或现金流量无影响。
按品牌分列的收入披露
诚如附注16所披露,截至二零一九年十二月三十一日止年度按品牌划分的收入金额已重列以更正分类错误:
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
AS 先前 已报告 |
校正 分类 错误 |
如上所述 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
按品牌分类的产品销售 |
||||||||||||
完美日记 |
2,714,988 | 245,466 | 2,960,454 | |||||||||
其他 |
316,179 | (245,466 | ) | 70,713 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
3,031,167 | | 3,031,167 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
该更正对公司先前呈列的财务状况、经营成果或 现金流量无影响。
(c)综合基准
集团合并财务报表包括本公司、其附属公司以及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其 子公司和VIE之间的所有交易和结余已于合并时对销。
子公司是指公司直接或间接控制 以上表决权的实体;或有权任命或罢免董事会多数成员的实体。
F-14
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(c) 合并基础(续)
董事;或在董事会会议上投多数票;或根据法规或 股东或股权持有人之间的协议,有权管理被投资方的财务和经营政策。
VIE是指本公司或其子公司通过合同协议承担风险并享受通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其子公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司与可变利益实体之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。
(D)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告和披露金额的估计和假设。本集团合并财务报表中反映的重要会计估计 包括收入确认、折旧及摊销使用年限、商誉减值、呆坏账准备、存货拨备、优先股公允价值、 以股份为基础的报酬费用的确定、递延所得税资产的估值准备、租赁贴现率。实际结果可能与这些估计不同,且此类差异可能对合并财务报表 而言是重大的。
(e)功能货币和外币换算
本集团以人民币(人民币兑人民币)作为报告货币。本公司及其于香港及开曼群岛注册成立之附属公司之功能货币为美元(美元$千美元),而本集团于中国之实体之功能货币为人民币(即彼等各自之当地货币)。于合并财务报表中,本公司及其附属公司(以美元为功能货币)的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益金额按 历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按该期间的平均汇率换算。因此而产生的汇兑调整呈报为外币汇兑调整,并于综合全面收益(亏损)表中列作 其他全面收益(亏损)的一个组成部分。
以功能货币以外货币计值的外币交易 按交易日期的现行汇率换算为功能货币。 资产负债表日以外币计值的货币资产和负债按该日生效的适用汇率重新计量。因结算该等交易及 年终重新计量而产生的外汇收益及亏损于综合经营报表中确认为外币汇兑收益(亏损)净额。
F-15
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(f)方便翻译
截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表、综合全面收益表 (亏损)及综合现金流量表中的结余由人民币换算为美元仅为方便读者而设,并按9月30日中午买入价1. 00美元=人民币6. 7896元计算,2020年,美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定。没有任何声明表明人民币金额可能或可能按2020年9月30日的该汇率或任何其他 汇率转换、变现或结算为美元。
(G)现金和现金等价物
现金 包括手头货币和金融机构持有的存款,这些存款可以无限制地增加或提取。现金等价物指存放在银行的短期和高流动性投资,以及 原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。
(h)短期投资
对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的短期投资,本公司于初始确认日期选择 公允价值法,并随后按公允价值列账该等投资。公平值变动反映于综合经营报表。
(i)应收账款净额
应收账款 按扣除呆账备抵后的历史账面值列账。应收账款主要包括来自平台分销商客户的应收款项以及来自独立支付渠道或平台运营的支付渠道 功能的应收款项,该等支付渠道在本集团交付产品前代表本集团向最终客户收取(“支付渠道”)。应收平台分销商客户款项按 双方商定的信贷期结算。应收付款渠道款项按本集团向最终客户交付产品后或客户确认收到产品时(以较早者为准)的事先约定天数结算。
呆账拨备反映本集团对可能产生亏损之最佳估计。本集团会考虑多个因素,包括但不限于过往收款经验、债务人的信誉以及个别应收款余额的账龄,按个别基准厘定呆账拨备 。此外,本集团根据本集团所获得的任何特定知识,可能显示某个账户无法收回,作出特定坏账拨备。每个账户的事实和情况可能要求本集团在评估其可收回性时使用 重大判断。
F-16
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(J)库存,净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。为库存过多、移动缓慢、过期和陈旧以及账面价值高于市场的库存计提拨备。若干因素可能会影响存货的可变现价值,因此本集团根据有关客户需求及市场情况的假设,持续评估存货的可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、库存老化、失效日期、预期需求、预期销售价格、新产品开发计划、新产品可能对现有产品销售的影响、产品过时、客户集中度以及其他因素。拨备相当于库存成本与基于对未来需求和市场状况的假设的估计可变现净值之间的差额。若实际市况不及管理层预测的情况,则可能需要额外的存货拨备,从而对S集团的毛利率及经营业绩造成负面影响。若实际市况较有利,本集团于之前已作拨备的产品最终售出时,毛利率可能会较高。
(K)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如果有的话)计提。折旧是在下列估计使用年限和剩余价值的直线基础上计算的。
类别 |
估计可用寿命 | |
机械设备 |
3年 | |
电子设备 |
3年 | |
办公家具和设备 |
3年 | |
车辆 |
4年 | |
租赁权改进 |
租赁期限或资产的估计使用寿命中较短的一种 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。本集团在综合经营报表中确认处置财产和设备的损益。
在建工程是指与建造物业和设备有关的直接成本,以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本。在建工程费用转入具体的财产和设备账户,这些资产的折旧从资产准备就绪可供预期使用时开始。
F-17
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(L)无形资产、净值
从第三方购买的无形资产最初按成本入账,并在估计的经济使用年限内按直线法摊销。收购的无形资产按公允价值确认和计量,并按资产的估计经济使用年限采用直线法进行支出或摊销。
无形资产的估计使用年限如下:
类别 |
估计可用寿命 | |
商标 |
9-10岁 | |
软件 |
5年 |
(M)商誉
商誉 代表收购价格超过分配给收购资产公允价值的金额和被收购企业承担的负债。
减值商誉评估至少在第四季度或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行。本集团进行分两步进行的商誉减值测试。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则第二步将受影响的报告单位S商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。在估计报告单位的公允价值时,判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
(N)使用权益法核算的权益投资
本集团对其股权投资有重大影响,但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制 。本集团调整投资的账面金额,并在投资日期后确认其应占被投资方收益或亏损的投资收益或亏损。本集团评估其股权投资 为非暂时性减值,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩,包括当前的盈利趋势和未贴现现金流,以及其他特定于实体的信息。
F-18
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(o)长期资产减值
当事件或情况变化(如市况出现重大不利变化,将影响资产的未来用途)显示资产的账面值可能无法全部收回或可使用年期短于本集团最初估计时,则会对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时,本集团通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。倘预期未来 未贴现现金流量之总和少于资产账面值,则本集团根据资产账面值超过资产公允值之差额确认减值亏损。
(p)租赁
2016年2月,FASB发布了ASC 842, 租赁,要求承租人在资产负债表上确认所有租赁,但某些例外情况除外,而在经营报表上的确认将保持与ASC 840下的租赁会计类似。随后,FASB发布了ASU No.2018—10,主题842的编码改进,租赁,ASU No.2018—11,有针对性的改进,ASU No.2018—20, 出租人的窄范围改进和ASU 2019—01,编码改进,以澄清和修改ASU No.2016—02中的指南。ASC 842删除了房地产专用条款,并修改了出租人会计的某些方面。
(A)承租人
(I)经营租约
本集团使用经修订追溯法于二零一八年一月一日提早采纳 ASU。收养的影响并不重大。采纳后,本集团选择了新准则内过渡指引允许的实际权宜方案, 允许本集团将合同的历史确定作为租赁、租赁分类而不重新评估历史租赁安排的初始直接成本。此外,本集团还选择了可行权宜方法 ,以一致地应用于本集团所有租赁,以在确定租赁期(即,考虑承租人选择延长或终止租赁以及购买相关资产时)和评估 本集团租赁的减值时使用后见之明 使用权资产。
该集团包括一个使用权于综合资产负债表中,与本集团绝大部分租赁安排有关的资产及租赁负债。本集团所有租赁 均为经营租赁。经营租赁资产包括在 使用权资产,以及相应的租赁负债包括在流动或长期 负债中。
本集团拥有包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议,并选择 实际权宜方法将非租赁组成部分连同相关租赁组成部分作为单一合并租赁组成部分入账。集团已选择不呈现短期
F-19
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(p) 租赁(续)
综合资产负债表中的租赁,因为该等租赁于租赁开始日期的租期为12个月或以下,且不包括本集团 合理确定将行使的购买或续租选择权。本集团一般于租期内以直线法确认该等短期租赁的租赁开支。所有其他租赁资产和租赁负债均根据租赁期开始日期租赁付款的现值确认。由于本集团大部分租赁并无提供隐含回报率,故本集团在厘定租赁付款现值时使用本集团基于采纳日期或 租赁开始日期可得资料之增量借贷利率。
(q)夹层股权
夹层权益指本公司发行的优先股。优先股可在 特定日期后的任何时间按持有人的选择赎回,且在发生公司控制范围以外的某些清算事件时或有可能赎回。因此,本集团将所有优先股分类为夹层股权(附注19)。
根据ASC 480—10,夹层股权最初根据其在 发行日期的公允价值计量。优先股可按持有人选择于特定年数后赎回,详情如下:
系列 |
赎回起始日 | |
种子,A—1,A—2,B—1,B—2,C |
2024年7月26日 | |
B-3 |
2023年10月22日 | |
B-3+ |
2024年2月25日 |
优先股可以在合格首次公开发行(合格 IPO发行,指根据证券法登记的公司普通股的公开发行,公司所得净额至少为145,440美元,隐含的资金前估值为1,454,400美元或以上)前自愿转换,也可以在合格首次公开发行时自动转换 。本公司采用利息法计算工具发行日期至最早赎回日期期间赎回价值的变动。
根据 ASC—480—10—S99—2,如果发行日期的公允价值低于强制赎回 金额,则应使用利息法定期增加账面值,以使账面值等于强制赎回日期的强制赎回金额。账面值的每次增加应 记录为留存收益的支出,或在没有留存收益的情况下,记录为追加实缴资本的支出,直至追加实缴资本 减至零为止。
(R)收入确认
集团在本报告所述的所有期间采用ASC 606。根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权以一定数量转移给客户时,确认收入
F-20
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(R)收入确认 (续)
这反映了在考虑了估计的销售退货津贴、价格优惠、折扣和增值税(增值税)后,本集团预计将收到的该等商品或服务的对价。根据第606号专题的标准,本集团的收入确认遵循五个步骤:(1)确定与客户的合同(S),(2)确定合同中的履约义务, (3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
S集团的收入主要来自(I)本集团销售S产品予第三方平台分销商客户,再由第三方平台经销商客户 销售予最终客户及(Ii)直接透过于第三方电子商务平台上经营的S集团网上商店及通过本集团经营的线下商店 销售S产品予最终客户。关于S集团截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的收入,请参阅综合财务报表附注16。
本集团与第三方电子商务平台订立两类协议:
1) | 分销协议 |
根据经销协议,平台经销商客户向本集团购买产品,并以平台经销商客户S的名义销售给最终客户。根据协议,平台经销商客户拥有产品的控制权,并有权获得退货和价格保护。平台分销商在控制产品后, 客户负责销售并履行其与最终客户签订的销售合同中的所有义务,包括交付产品和提供客户支持。根据分销协议,本集团与平台经销商客户订立销售合约,并无与最终客户订立销售合约。根据这些指标,根据ASC,本集团确定电子商务平台分销商(相对于最终客户)为其 客户606-10-55-39.
2) | 平台服务协议 |
根据平台服务协议,本集团于平台上开设网店,向终端客户销售本集团S产品。平台 提供服务以支持在线商店的运营,包括处理销售订单和从最终客户那里收取。平台根据S集团通过网上商店的销售额向集团收取服务费。集团 直接与最终客户签订销售合同。这些平台不控制商品,也没有与最终客户签订销售合同。根据与最终客户签订的销售合同,本集团负责销售和履行所有义务,包括交付产品和提供客户支持。因此,根据ASC,集团确定最终客户(相对于平台)为其客户606-10-55-39.与最终客户的销售合同通常包括客户S在收到货物后7天内退货的权利。
本集团对电子商务平台分销商客户及最终客户均明确其履行义务,将所订购产品的控制权转移至客户。与以下公司签订合同
F-21
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(R)收入确认 (续)
如果需要将一个订单分成多个交货,客户可能会包括多个履约义务。在这些情况下,交易价格将根据相对独立销售价格分配给不同的 履约责任。
本集团于产品交付至电子商务平台分销商仓库时,确认销售予电子商务平台分销商的收入,金额相等于合约销售价格减 销售退货、回扣及价格保障的估计销售拨备。本集团于产品交付给最终客户时确认来自销售给最终客户的收入,金额等于合同销售价格减估计销售 销售退货和销售奖励。销售退货、回扣、奖励及价格保障之估计销售拨备乃根据合约条款及历史模式作出。于2018年及2019年12月31日,销售退货、回佣、奖励及价格保护的估计销售备抵分别为人民币1,661元及人民币5,591元。
合同余额对账
应收款项于本集团有无条件收取代价之权利时入账。如果仅需经过一段时间后才能支付对价,则获得对价的权利是无条件的 。当本集团在收到或到期付款前已向客户转让产品,且本集团收取 代价的权利取决于未来履约或合同中的其他因素时,则记录合同资产。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,概无录得合约资产。
对电子商务平台分销商客户的销售按信贷条款进行,应收款项在 确认收入时记录。在本集团交付产品之前,终端客户向支付渠道预付通过平台上的在线商店的销售,支付渠道根据本集团交付产品后的预先约定的 天或客户确认收到产品时(以较早者为准)向本集团结算。呆账备抵反映了本集团对 应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。本集团根据已知问题账目、过往经验及其他现有证据厘定拨备。
截至2018年1月1日,应收账款期初余额为人民币2,970元。截至2018年12月31日及2019年12月31日,应收账款分别为人民币64,748元及人民币265,302元。于呈列年度并无计提坏账拨备。
当 本集团向客户转移货物的责任尚未发生但本集团已从客户收取代价时,则记录合同负债。本集团于综合资产负债表内呈列该等金额为客户垫款。
F-22
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(R)收入确认 (续)
于二零一八年一月一日,客户垫款的期初结余为零。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日,客户垫款分别为人民币1元及人民币3,177元。由于 合同的持续时间一般较短,因此年初的所有合同负债余额在次年确认为收入。
应收账款及合约负债结余增加主要受本集团业务增长带动。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集团并无就过往期间已履行(或部分已履行)的履约责任确认任何收入。
实用的权宜之计
分配至未履行或部分未履行履约责任的交易价格 并未披露,原因是本集团绝大部分履约合同的期限均为一年或以下。
与平台分销商客户和支付渠道的付款条款一般要求在一年或更短时间内结算。集团已确定 其合同一般不包括重大融资部分。
由于 摊销期为一年或更短,本集团一般在销售佣金产生时将其支出。这些成本记录在销售和营销费用中。
(s)收入成本
收入成本主要包括材料成本、委托制造成本和与产品生产直接相关的相关成本 。
(t)履行费用
履行费用 主要指仓储、运输和交付产品给客户所产生的费用,主要包括仓库的租金和人员成本以及第三方运输成本。
(u)销售及市场推广开支
销售及 市场推广费用主要包括(i)广告及市场推广费用、(ii)平台佣金、(iii)销售及市场推广人员的人事成本及(iv)线下体验店的租金、折旧费用、人事及其他 成本。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,广告及市场推广开支合共分别为人民币256,097元及人民币879,632元。
F-23
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(v)研发费用
研发费用主要包括研发人员的人员成本、一般费用和与研发活动相关的折旧费用 。
(w)一般及行政开支
一般和管理费用包括人事费(包括基于股份的薪酬费用)和 一般公司职能相关的其他费用,包括会计、财务、税务、法律和人事关系,以及与这些职能使用设施和设备相关的费用,如折旧费用、租金和其他一般公司相关费用。
(x)职工社会保障和福利待遇
本集团于中国之雇员可透过中国政府授权之多雇主界定供款计划享受员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金计划。本集团须按 雇员薪金的若干百分比累计及向政府支付该等福利,最高限额为当地政府指定。中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金负债,而本集团的责任仅限于供款金额,除供款外并无法律责任。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,雇员社会保障及福利(作为人员成本的一部分)计入随附综合经营报表的开支分别为 人民币2,993元及人民币21,495元。
(Y)基于股份的薪酬
本集团向创办人授出受限制股份,并向管理层及其他主要雇员授出购股权(统称为以股份为基础的 奖励计划)。该等补偿根据ASC 718,补偿—股票补偿入账。仅附带服务条件的股份奖励按奖励的授出日期的公允价值计量,并使用直线法确认为开支 ,扣除所需服务期内的估计没收(如有)。受服务条件和首次公开发行(首次公开发行)作为表现条件 的以股份为基础的奖励按授出日期的公允价值计量。符合服务条件之奖励之累计股份补偿开支将于首次公开发售完成时以分级归属法入账。
受限制股份之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估,并就缺乏市场流通性作出贴现 ,原因是奖励相关股份于授出时并无公开买卖。这种评估需要复杂而主观的判断
F-24
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(y) 以股份为基础的薪酬(续)
有关本公司的预计财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在 授予时的经营历史和前景。购股权之公平值乃于授出日期采用二项式期权定价模式估计。以股份为基础的薪酬开支确认中使用的假设代表管理层的最佳估计,但该等估计 涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。倘因素改变或采用不同假设,则任何期间以股份为基础的薪酬开支可能会有重大差异。此外,奖励的公允价值估计并非旨在预测实际未来事件或最终由接受该等奖励的承授人实现的价值,且随后事件并不表明我们为会计目的而作出的公允价值原始估计的合理性。
(z)所得税
本期所得税是根据财务报告的净收入为基础计提的,并根据相关税务管辖区的规定,就所得税目的而言 不予征税或不予扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产及负债法入账。根据此方法,递延所得税 通过将适用于未来年度的已颁布法定税率应用于财务报表账面值与现有资产和负债税基之间的差异,就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基 是指该资产或负债的纳税额。税率变动对递延税项之影响于变动期间于综合经营报表确认。如果认为部分或全部递延税项资产很有可能无法实现,则会提供估值 拨备以减少递延税项资产的金额。
不确定的税收状况
所得税不确定性的会计准则 规定了财务报表确认和纳税申报表中采取或预期采取的税务状况计量的可能性更大的阈值。指南还适用于所得税 资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。 评估本集团的不确定税务状况及厘定所得税拨备时,需要作出重大判断。本集团在资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在综合经营报表的其他费用项下确认利息和罚款(如有)。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,概无与不确定税务状况有关的利息及罚款。截至二零一八年及 二零一九年十二月三十一日,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
F-25
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(Aa)综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两部分组成:净收益(亏损)和其他综合收益(亏损),税后净额。其他全面收益 (亏损)是指被记为股东权益(亏损)要素但不包括在净收益中的收入、费用和损益。本集团S的其他全面收益(亏损)包括外币 子公司未使用人民币作为其功能货币的换算调整。全面收益(亏损)在综合全面收益(亏损)表中报告。
(Ab)法定储备金
本公司于中国设立的附属公司及合资企业须向若干不可分配储备基金作出拨备。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的S子公司必须从其年度税后利润(根据中国公认会计原则(中华人民共和国公认会计原则)确定)中拨付 储备金,包括一般储备金、企业发展基金以及员工奖金和福利基金。拨付给普通储备基金的款项必须至少为按中华人民共和国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。一般公积金达到公司注册资本的50%的,不需要提取。企业发展基金、职工奖金和福利基金的分配由S公司自行决定。
此外,根据中国公司法,注册为中国境内公司的S集团必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须是根据中国公认会计准则确定的年度税后利润的10%。如果法定盈余基金达到公司注册资本的50%,则不需要拨付。本公司有权酌情拨付可自由支配盈余基金。
一般公积金、企业发展基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的用途限于冲抵亏损或增加公司注册资本。员工奖金和福利基金是一种负债,仅限于支付给员工的特别奖金和全体员工的集体福利。 这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不得在清算情况下进行分配。
截至2018年及2019年12月31日止年度,S集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金的利润分配分别为零及人民币19,322元。在本报告所述期间,没有为其他准备金划拨款项。
F-26
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(Ac)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)乃按两级法除以期内已发行普通股的加权平均数,再除以应占普通股股东应占净收益(亏损)(计及与本公司S优先股(附注19)相关的赎回特征)。根据这种方法,净收益是根据普通股和其他参与证券的参与权 分配的。如果根据其他参与证券的合同条款,它们没有义务分担损失,则不会将净损失分摊给其他参与证券。
每股摊薄收益(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数,经稀释性普通股(如有)的影响进行调整。普通股等价股包括使用IF转换法转换优先股时可发行的普通股,以及使用库存股方法行使购股权和归属限制性股票时可发行的普通股。普通股等值股份不包括在计算每股摊薄收益(亏损)的分母中,当计入该等股份将是反摊薄时。
(ad)相关方
如果一方有能力直接或间接地控制另一方或 在作出财务和经营决策时对另一方行使重大影响力,则该方被视为关联方。如果当事方受到共同控制或重大影响,如家庭成员或亲属、股东或 关联公司,则也被视为关联方。
(AE)分类报告
根据ASC 280年分类报告准则确立的标准,集团的主要经营决策者已被确定为 董事会主席/首席执行官,其在作出有关分配资源和评估绩效的决策时审查集团的综合业绩。本集团有收入、成本及开支的内部报告(按性质)。因此,本集团仅有一个经营分部。本公司在开曼群岛经营业务,而本集团主要在中国经营业务,绝大部分收入来自中国的外部客户 。
(af)新发布的会计公告
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU No. 2016—13(ASU 2016—13), 《金融工具信用损失指南》,该指南引入了其范围内的工具信用损失的新指南。新指南引入了一种基于预期损失的方法,以估计某些类型的 金融工具的信贷损失,包括但不限于贸易及其他应收款, 持有至到期债务
F-27
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(af) 新发布的会计公告(续)
证券、贷款和租赁投资净额。新指南还修改了 的减值模型可供出售债务证券,并要求实体确定是否全部或部分未实现损失, 可供出售债务担保是一种信用损失。该标准还指出,实体不得使用证券处于未实现损失状态的时间长度作为判断是否存在信用损失的因素。ASU 2016-13对上市公司在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许 所有实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。该集团计划于2020年1月1日采用华硕。目前预计采用这一ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2017-04号,取消了第二步,简化了商誉减值测试。因此,实体将进行商誉减值测试,方法是将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,并就账面金额超过公允价值的金额确认减值费用,但不得超过分配给报告单位的商誉总额。实体仍可选择执行 定性评估以确定是否需要进行量化减值测试。ASU在2019年12月15日之后的中期和年度期间有效,允许提前采用。采用亚利桑那州立大学是有希望的。 集团计划于2020年1月1日采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税的会计处理,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。该集团计划于2021年1月1日前瞻性地采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
3.专注度与风险
(A)外汇风险
S集团在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国、人民币汇出中国以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准,并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民S中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。
F-28
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
3.专注度与风险(续)
(B)信贷风险
S集团的信贷风险来自现金及现金等价物、短期投资、预付款等流动资产及应收账款。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。
本集团预期,本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构所持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团 相信,由于这些金融机构具有较高的信用质量,因此不存在异常风险。
本集团并无明显的信贷风险集中于其预付款项。
应收账款通常是无担保的,来自通过第三方消费者获得的收入。通过对应收账款进行信用评价,减轻了与应收账款有关的风险。
(C)客户和供应商集中
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有客户的净收入占总净收入的比例超过10%。其中一个支付渠道的应收账款和两个平台经销商客户的应收账款分别占S集团截至2018年12月31日和2019年12月31日的应收账款总额的79%和89%。
来自三家供应商的采购占截至2018年12月31日止年度采购总额的57%,合共占采购总额的10%以上,而应付该三家供应商的相应款项占S集团截至2018年12月31日的应付款项总额的72%。
截至2019年12月31日止年度,来自两个 供应商的采购个别占总采购金额的10%以上,合计占总采购金额的50%,而应付该两个供应商的相应应付账款个别占本集团截至2019年12月31日的应付账款总额的10%以上,合计占50%。
F-29
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
4.现金及现金等价物
现金及现金等价物指库存现金及存放于银行或其他金融机构的活期存款,以及原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资 。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的现金及现金等价物结余主要包括以下货币:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
金额 | 人民币 | 金额 | 人民币 | |||||||||||||
人民币 |
23,505 | 23,505 | 97,713 | 97,713 | ||||||||||||
美元 |
227 | 1,557 | 82,977 | 578,866 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
25,062 | 676,579 | ||||||||||||||
|
|
|
|
5.短期投资
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
理财产品 |
| 10,000 | ||||||
|
|
|
|
短期投资指对商业 银行发行的理财产品的某些单位的投资,其浮动利率与相关资产的表现挂钩。商业银行将每七天公布一次产品的单位公允价值。
6.应收账款
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款 |
64,748 | 265,302 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年或2019年12月31日,由于历史上没有产生坏账 费用,且所有平台分销商客户和支付渠道均为信用等级较高的公司,故并无计提呆账拨备。
F-30
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.库存
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
原材料和包装材料 |
14,161 | 53,755 | ||||||
成品 |
75,859 | 451,312 | ||||||
|
|
|
|
|||||
盘存 |
90,020 | 505,067 | ||||||
减去:库存拨备 |
(2,526 | ) | (1,018 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
库存,净额 |
87,494 | 504,049 | ||||||
|
|
|
|
8.预付账款及其他流动资产
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付促销费(a) |
14,868 | 35,051 | ||||||
增值税可退税(B) |
3,197 | 27,017 | ||||||
在线平台应支付的佣金回扣(c) |
| 20,546 | ||||||
产品采购预付款(d) |
4,012 | 13,908 | ||||||
押金、预付租金和物业管理费 |
345 | 8,675 | ||||||
其他 |
334 | 10,034 | ||||||
|
|
|
|
|||||
22,756 | 115,231 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 预付推广费主要包括向网上平台预付的未来服务,以通过网上广告推广 本集团产品,以及向名人代理公司和主要意见领袖预付的短期服务费。 |
(b) | 增值税指本集团日后可用于扣除其增值税负债的结余。 |
(c) | 应收一个在线平台的佣金回扣是由于本集团已达到该平台设定的年度销售目标,并享有优惠佣金率而产生的。 |
(d) | 产品采购预付款指为本集团第三方供应商就产品采购预付的现金 。 |
9.权益法投资
权益法投资人民币3,000元代表本集团于二零一八年的投资为上海明磊贸易有限公司,上海明磊有限公司。本集团持有上海明磊25%股权。本集团有权委任一名董事,并对其有重大影响力。
F-31
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
9.权益法投资(续)
于截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集团出售该投资,代价为人民币3,000元。于2019年12月31日,代价尚未结清,且 未偿还结余已计入附注8所披露的预付款项及其他流动资产。
10.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
租赁权改进 |
2,083 | 87,858 | ||||||
电子设备 |
1,251 | 14,275 | ||||||
机械设备 |
| 4,640 | ||||||
办公家具和设备 |
70 | 3,071 | ||||||
车辆 |
| 2,495 | ||||||
在建工程 |
805 | 9,854 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,209 | 122,193 | ||||||
减去:累计折旧 |
(399 | ) | (12,783 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
3,810 | 109,410 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团分别录得折旧费用人民币389元及人民币13,010元 。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无减值记录。
11.业务合并
于2019年,本集团以总代价人民币32,608元向第三方收购一项业务。收购的业务与Little Ondine品牌的彩妆产品运营有关。收购的目的是增加集团的品牌和产品。已取得的资产和承担的负债的对价按其公允价值分配如下:
人民币 | ||||
考虑事项 |
32,608 | |||
|
|
|||
盘存 |
6,462 | |||
可识别无形资产获得商标(Little Ondine) |
7,400 | |||
商誉 |
20,596 | |||
递延税项负债 |
(1,850 | ) | ||
|
|
|||
32,608 | ||||
|
|
F-32
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
11.业务合并(续)
购买价格超过有形资产、已取得的可识别无形资产和承担的负债的部分计入商誉。收购的可确认无形资产已进行公允估值。收购相关成本无关紧要,已计入截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用。
与收购有关的业务的预计业绩并未列报,因为该等业绩对本集团S的综合业务报表并不重要。
没有涉及赔偿资产。收购时取得的可识别无形资产为商标,预计使用年限为10年。总商誉人民币20,596元主要指收购业务与本集团业务合并所产生的预期协同效应,预期两者将相辅相成。根据美国会计准则第350条,商誉并未摊销,但已进行减值测试,不能就税务目的予以扣减。截至2019年12月31日止年度并无计提减值准备。
12.无形资产,净额
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
成本: |
||||||||
商标 |
192 | 7,592 | ||||||
软件 |
1,032 | 3,435 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总成本 |
1,224 | 11,027 | ||||||
减去:累计摊销 |
(110 | ) | (999 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
1,114 | 10,028 | ||||||
|
|
|
|
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度确认的摊销成本分别为人民币113元及人民币907元, 。
截至2019年12月31日,预计未来期间摊销费用估计如下:
Year ended December 31, | ||||
人民币 | ||||
2020 |
1,360 | |||
2021 |
1,341 | |||
2022 |
1,337 | |||
2023 |
1,261 | |||
2024年及其后 |
4,729 | |||
|
|
|||
预计摊销费用总额 |
10,028 | |||
|
|
F-33
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
12.无形资产净额(续)
截至2018年12月31日及2019年12月31日,无形资产的加权平均摊销期分别为5. 6年及8. 9年。
13.其他非流动资产
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
长期租赁押金 |
2,792 | 23,991 | ||||||
预付长期名人代言费 |
8,962 | 5,687 | ||||||
其他 |
322 | 1,201 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12,076 | 30,879 | |||||||
|
|
|
|
14.应计费用和其他负债
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
其他应缴税金 |
17,560 | 62,040 | ||||||
应计仓储和运输费 |
37,415 | 55,151 | ||||||
与应计薪金有关的费用 |
7,653 | 35,045 | ||||||
应计广告和营销费用 |
12,842 | 15,690 | ||||||
应计租赁物业改良费用 |
283 | 13,300 | ||||||
业务合并应付代价 |
| 3,196 | ||||||
其他 |
2,148 | 6,643 | ||||||
|
|
|
|
|||||
77,901 | 191,065 | |||||||
|
|
|
|
15.租赁
本集团根据租赁安排使用的仓库、商店、办公空间和交付中心有 经营租赁。
F-34
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
15.租赁(续)
有关经营租赁之补充资料概要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁ROU资产 |
19,617 | 263,346 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁 负债--非流动 |
11,544 | 171,045 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 |
8,329 | 93,915 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
19,873 | 264,960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均剩余租期 |
2.29年 | 2.80年 | ||||||
加权平均贴现率 |
6.23 | % | 5.74 | % | ||||
|
|
|
|
于本集团综合经营报表确认的租赁成本概要及与经营租赁有关的补充现金流量 资料如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁成本 |
3,615 | 53,752 | ||||||
短期租赁成本 |
576 | 2,291 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,191 | 56,043 | ||||||
|
|
|
|
|||||
为经营租赁支付的现金 |
3,412 | 48,281 | ||||||
|
|
|
|
于二零一九年及二零一八年十二月三十一日,本集团不可撤销经营租赁项下经营租赁负债到期日概要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
2019 |
9,346 | | ||||||
2020 |
9,587 | 106,611 | ||||||
2021 |
2,469 | 102,717 | ||||||
2022 |
| 55,815 | ||||||
2023 |
| 17,785 | ||||||
2024 |
| 5,408 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁付款总额 |
21,402 | 288,336 | ||||||
减去:利息 |
(1,529 | ) | (23,376 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债现值 |
19,873 | 264,960 | ||||||
|
|
|
|
F-35
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
15.租赁(续)
截至2019年12月31日,本集团对尚未开始的线下门店的额外经营租赁承诺为人民币11,307元。这些经营性租约将于2020年上半年投入使用。(附注24.(B))
16.收入
S集团于各期间按品牌划分的收入详情如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
按品牌分类的产品销售 |
||||||||
完美日记 |
630,080 | 2,960,454 | ||||||
其他 |
5,236 | 70,713 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
635,316 | 3,031,167 | ||||||
|
|
|
|
S集团各期间按渠道划分的收入详情如下:
Year ended December 31, | ||||||
2018 | 2019 | |||||
人民币 | 人民币 | |||||
产品销售渠道 |
||||||
通过平台向最终客户销售 |
578,486 | 2,570,107 | ||||
向平台分销商客户销售 |
56,830 | 359,629 | ||||
其他 |
| 101,431 | ||||
|
|
| ||||
总收入 |
635,316 | 3,031,167 | ||||
|
|
|
17.所得税开支
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司及其附属公司毋须就收入或资本收益缴税。本公司向股东支付股息时不征收 开曼群岛预扣税。
香港
当该附属公司在香港注册成立时,该附属公司须就在香港赚取的应课税收入按16. 5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日起,利得税两级制生效,首2,000,000港元的应课税溢利的税率为8. 25%,超过2,000,000港元的任何应课税溢利的税率为16. 5%。向股东派付股息毋须缴纳香港预扣税。
F-36
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
17.所得税开支(续)
中华人民共和国
根据《企业所得税法》(《企业所得税法》),外商投资企业(外商投资企业)和国内公司均按25%的统一税率缴纳企业所得税(外商投资企业所得税)。本集团于中国的附属公司及VIE 于呈列年度按25%的统一所得税率缴纳。根据中国国家税务局颁布并自二零零八年起生效的政策,从事研究及开发活动的企业有权要求额外扣税,金额为在厘定该年度应课税溢利时产生的合资格研究及开发费用的50%。根据中国国家税务局于二零一八年九月颁布的新税收优惠政策(超减优惠政策),合资格 研发费用的额外扣税金额已由50%提高至75%,自二零一八年至二零二零年生效。
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律成立但其实际管理机构 位于中国境内的企业,就中国税务而言,应视为居民企业,因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将实际管理机构所在地界定为对企业生产经营、人员、会计、财产等进行全面管理和控制的实质所在地,一家 非中国公司的地址。 根据对周围事实和情况的审查,本集团认为其在中国境外注册的实体不太可能被视为 中国税务目的的居民企业。
《企业所得税法》还规定,如果外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分派的股息缴纳10%的预扣税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有任何设立机构或场所,或者如果所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立机构或场所无关,除非该直接控股公司与中国签订了税务协定,规定了不同的预扣税安排。 开曼群岛(本公司注册地)与中国没有此类税务协定。根据二零零六年八月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排,在中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税,(如果香港的直接控股公司是外资企业的实益拥有人,并直接拥有外资企业至少25%的股份)。根据会计准则,所有未分配收益均假定转移至母公司,并应相应计提预扣税。 自2008年1月1日起,所有外商投资企业均须缴纳预扣税。倘本集团有足够证据显示来自其中国附属公司之未分派股息将作再投资,且来自其中国附属公司之股息将无限期延迟,则有关假设可能会被推翻。
截至 2018年及2019年12月31日,位于中国的集团实体可供分派予本公司的未分派盈利及储备总额约为零
F-37
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
17.所得税开支(续)
中华人民共和国(续)
和人民币162135元。本集团计划无限期将其中国附属公司赚取之未分派盈利再投资于其中国业务。因此,于2019年12月31日,并无就其附属公司的未分配盈利计提预扣税。
所得税费用构成
综合经营报表所列之即期及递延所得税部分如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
税前收益(亏损) |
||||||||
中国经营收益(亏损) |
(20,068 | ) | 219,382 | |||||
非中国业务亏损 |
(16,046 | ) | (72,047 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前总收入(亏损) |
(36,114 | ) | 147,335 | |||||
|
|
|
|
|||||
中国业务所得税支出(效益) |
||||||||
当期所得税支出 |
1,718 | 75,671 | ||||||
递延税项支出(福利) |
2,292 | (3,695 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
中国业务所得税支出 |
4,010 | 71,976 | ||||||
非中国业务所得税费用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税总支出 |
4,010 | 71,976 | ||||||
|
|
|
|
非中国业务的亏损主要来自基于股份的 补偿。
于二零一八年及二零一九年,本公司非中国业务录得以股份为基础的薪酬 开支分别为人民币14,031元及人民币74,995元。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年,适用于中国业务的所得税开支与按中国法定所得税税率25%计算所得税前收入所计算的金额不同,原因如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
中华人民共和国法定所得税率 |
25 | % | 25 | % | ||||
永久性差异 |
-40 | % | 1 | % | ||||
税务影响超减及其他 |
0 | % | -1 | % | ||||
估值免税额的变动 |
-5 | % | 8 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
-20 | % | 33 | % | ||||
|
|
|
|
F-38
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
17.所得税开支(续)
递延税项资产
本集团S递延税项资产的重要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
营业净亏损结转 |
427 | 17,068 | ||||||
存货计价准备 |
631 | 368 | ||||||
应计费用及其他 |
681 | 5,474 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
1,739 | 22,910 | ||||||
减去:估值免税额 |
(1,093 | ) | (18,677 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,净额 |
646 | 4,233 | ||||||
|
|
|
|
估价免税额的变动
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 |
1 | 1,093 | ||||||
加法 |
1,092 | 17,584 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终结余 |
1,093 | 18,677 | ||||||
|
|
|
|
当本集团确定递延税项资产很有可能 将来不会使用时,则就递延税项资产计提估值拨备。于作出该等厘定时,本集团考虑包括未来应课税收入(不包括拨回暂时性差异)及结转税项亏损等因素。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的估值 拨备已就经营亏损净额结转计提,原因是根据本集团对其未来应课税收入的估计,该等递延税项资产不太可能变现。如果 未来发生的事件使本集团能够实现比目前记录的金额更多的递延所得税,则当这些事件发生时,对估值准备金的调整将导致税务费用减少。
递延税项负债
本集团的递延 负债如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
与收购的无形资产有关 |
| 1,742 | ||||||
|
|
|
|
F-39
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
17.所得税开支(续)
不确定的税收状况
本集团根据 技术优点评估每个不确定税务状况的授权程度(包括可能适用的利息和罚金),并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
18.普通股
本公司于二零一六年九月注册成立为有限责任公司,法定股本为50美元,分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。
2018年9月5日,关于重组,公司将其50美元的法定股本分成5,000,000,000股 ,包括:
(i) | 4,363,824,941股普通股,每股面值或面值0.00001美元; |
(Ii) | 200,000,000股系列种子优先股,每股面值或面值0.00001美元; |
(Iii) | 66,667,000股A-1系列优先股,每股面值或面值0.00001美元; |
(Iv) | 183,715,000股每股面值或面值为0.00001美元的A—2系列优先股; |
(v) | 14,503,820股B—1系列优先股,每股面值或面值为0.00001美元。 |
(Vi) | 171,289,239股B—2系列优先股,每股面值或面值为0.00001美元。 |
于2018年9月30日,本公司授权85,351,118股B—3系列优先股,每股面值或面值为0. 00001美元,并将授权普通股数量减少至4,278,473,823股。
2019年2月25日,公司授权87,075,383股每股面值或面值为0.00001美元的B—3+系列优先股,并将普通股、系列种子优先股和系列A—2优先股的授权数量减少至4,251,747,715股、191,378,675股和131股,987,050股。同日,公司向投资者发行了87,075,383股B—3+系列优先股。
于二零一九年七月完成发行206,907,594股C系列优先股 后,本公司对其股份采用双重投票制,本公司普通股分为A类和B类普通股,创始人持有的所有归属普通股 指定为B类普通股。A类普通股的持有人在所有股东大会上享有每股一票的权利,而B类普通股的持有人为
F-40
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.普通股(续)
每股有10票。本公司法定普通股数目已相应修订及减少至4,044,840,121股,其中包括3,130,264,924股A类普通股及914,575,197股B类普通股。
19.可换股可赎回股份(可换股股份)
下表概述截至二零一九年十二月三十一日止之可换股可赎回优先股发行情况:
系列 |
发行日期 |
已发行股份 |
每股发行价 |
发行所得款项净额 | ||||
种子 |
2017年8月1日 | 200,000,000 | 0.0050美元 | 1,000美元 | ||||
A-1 |
2017年10月9日 | 66,667,000 | 0.0150美元 | 1,000美元 | ||||
A-2 |
2017年10月9日 | 145,038,000 | 0.0207美元 | 3,008美元 | ||||
A-2 |
2017年10月9日 | 38,677,000 | 0.0207美元 | 802美元 | ||||
B-1 |
2018年9月5日 | 14,503,820 | 0.0622美元 | 902美元 | ||||
B-2 |
2018年9月5日 | 171,289,239 | 0.0655美元 | 11,220美元 | ||||
B-3 |
2018年10月22日 | 85,351,118 | 0.0820美元 | 7000美元 | ||||
B-3+ |
2019年2月25日 | 87,075,383 | 0.1740美元 | 15,150美元 | ||||
C |
2019年7月26日 | 206,907,594 | 0.5644美元 | 116779美元 |
将系列种子优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股统称为初级优先股,此后将初级优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、B-3系列优先股、B-3+优先股和C系列优先股统称为优先股。
优先股的主要条款如下:
转换权
所有优先股均可在有关系列优先股最初发行日期后的任何时间由持有人选择转换为该数目的缴足股款普通股。在符合条件的首次公开招股结束时,每股优先股应按当时的有效转换价格自动转换为普通股 。
每股优先股的换股比例应由发行价格除以当时的换股价格确定,换股时有效。每类优先股的初始转股价格为其各自的认购价,并在 以低于转股价格的每股价格增发普通股的情况下进行调整。
F-41
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
赎回权
根据优先股持有人的选择,本公司应在以下日期(以较早者为准)或之后的任何时间按赎回价赎回全部或任何部分已发行优先股:(i)各系列优先股的赎回开始日期;或(ii)本公司任何股本证券持有人要求赎回其股份的日期。在发行 若干轮优先股后,若干先前存在的优先股的赎回开始日期已予修改,以符合新发行的优先股。(参见下文修改和 优先股回购)。于二零一九年十二月三十一日,各系列优先股的有效赎回开始日期如下:
系列 |
赎回起始日 | |||||
种子,A—1,A—2,B—1,B—2,C |
2024年7月26日 | |||||
B-3 |
2023年10月22日 | |||||
B-3+ |
2024年2月25日 |
优先股赎回价应等于各自优先股的发行价 ,加上年利率10%,加上截至赎回日期为止所有已宣布但未支付的股息,并按任何股份拆分、股份股息、股份合并、资本重组或类似事项按比例调整。
股息权
当董事会宣布时,每股优先股应 有权按转换后的基准收取非累积股息。
分配顺序应从C系列优先股持有人、B系列优先股持有人到次级优先股持有人。于较优先优先股之可分派金额悉数缴付前,不得向次要优先股作出分派。除非 优先股的所有股息已全部支付,否则任何时候均不得就普通股支付股息。
自发行日期起至 2019年12月31日止,概无就优先股和普通股宣派股息。
清算权
在发生任何清算事件时,无论是自愿还是非自愿,公司所有合法可供分配的资产和资金应按以下顺序和方式分配给股东:
后一系列优先股持有人在资产或资金分配方面具有优先权,优先权高于前一系列优先股持有人 和普通股持有人,顺序如下:C系列优先股、B—3系列优先股、B—3系列优先股、
F-42
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
清算权(续)
系列B—2优先股、系列B—1优先股和初级优先股。优先权 将等于发行价的100%,加上每年10%的利率,加上任何及所有已宣布但未支付的股息。
在向优先股持有人分配优先权金额后,本公司可供分配给股东的所有剩余资产和资金 应在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。
投票权
每股优先股均授予接收股东大会通知、出席股东大会并在会上投票的权利。优先股持有人与普通股股东一起(而非作为单独类别或系列)就所有提交股东审议的事项投票。
优先股的会计处理
本公司将 所有优先股分类为合并资产负债表中的夹层股权,因为它们可在特定日期后随时由持有人选择赎回,且在发生本公司控制范围以外的某些清算事件时或有可赎回。优先股初步按公平值(扣除发行成本)入账。
本公司记录优先股(如适用)自发行日期至最早赎回日期的赎回价值的 增长。使用实际利率法计算的增加额,以留存收益入账,或 无留存收益的情况下,通过从额外实缴资本中扣除。一旦额外实缴资本用尽,则通过 增加累计赤字来记录额外费用。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,优先股增加额分别为人民币3,465元及人民币59,200元。
本公司确定,嵌入式转换特征和赎回特征无需分开,因为它们与优先股明显且 密切相关,或不符合衍生工具的定义。
本公司已确定,所有优先股不存在任何有益的转换特征,因为这些优先股的初始有效转换价高于本公司在考虑 独立估值后确定的本公司普通股的公允价值。
F-43
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
优先股的修改和回购
在二零一七年十月发行A—2系列优先股的同时,先前发行的200,000股Series Seed普通股和66,667股Series A—1普通股的条款通过增加清算优先权和赎回权而修改,并分别重新指定为相同数量的Series Seed优先股 和系列A—1优先股。本公司将此重新指定入账为购回先前发行的普通股,代价是按 公允价值新发行优先股。
于二零一八年发行B系列优先股及二零一九年发行C系列优先股后,若干先前存在的优先股的赎回开始日期已予修订,以符合新发行的优先股。本公司从定量和定性两个角度评估了该等修订的影响,并得出结论认为,该等修订代表先前存在的优先股的修订而非取消,且该等修订的影响并不重大。
于二零一八年发行B—1及B—2系列优先股后,次级优先股的清盘优先股金额经修改以增加每年10% 复合利息。本公司评估了该修订的影响,认为其代表一项修订,并将公允价值变动人民币3,521元作为视为股息入账。
于二零一九年二月,本公司以每股0. 1740美元的价格向各股东购回8,621,325股系列种子优先股及51,727,950股A—2系列优先股。转让代价与回购优先股公允价值之间的差额人民币61,239元被视为向 优先股股东支付的股息。
一名股东延迟支付其认购系列A—2优先股的代价
本公司于二零一七年十月与一名股东订立A—2系列优先股购股协议,并同意所有主要条款及条件。该股东透过其联属公司于二零一八年九月前未支付股份认购价。 公司有效地向股东提供了以固定价格购买系列A—2优先股的远期交易,该优先股在ASC 480范围内作为金融负债入账。随后, 转发 按市值计价并将变动记录在业务报表中。于二零一七年十二月三十一日,远期负债为人民币972元。 因此,本公司于2018年9月收到该笔款项时,终止确认按公允价值计算的负债人民币2,986元,余额转入夹层股权。人民币2,014元的远期负债公允价值亏损已于二零一八年的综合经营报表中确认为远期负债公允价值亏损。
F-44
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
本公司截至2018年及2019年12月31日止年度的优先股活动概述如下:
初级优先 股票 |
B—1和B—2系列 优先股 |
B—3系列首选 股票 |
首选B-3+系列 股票 |
首选C系列 股票 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
450,382,000 | 46,698 | | | | | | | | | 450,382,000 | 46,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股,扣除发行成本 |
| | 185,793,059 | 82,752 | 85,351,118 | 48,465 | | | | | 271,144,177 | 131,217 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| 4 | | 2,567 | | 894 | | | | | | 3,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股的修改 |
| 3,521 | | | | | | | | | | 3,521 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
终止确认远期负债 |
| 2,986 | | | | | | | | | | 2,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
450,382,000 | 53,209 | 185,793,059 | 85,319 | 85,351,118 | 49,359 | | | | | 721,526,177 | 187,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
优先股的回购 |
(60,349,275 | ) | (8,676 | ) | | | | | | | | | (60,349,275 | ) | (8,676 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股的发行,扣除发行成本 |
| | | | | | 87,075,383 | 101,704 | 206,907,594 | 789,872 | 293,982,977 | 891,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股增加至赎回价值 |
| 2,181 | | 8,625 | | 4,920 | | 8,796 | | 34,678 | | 59,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
390,032,725 | 46,714 | 185,793,059 | 93,944 | 85,351,118 | 54,279 | 87,075,383 | 110,500 | 206,907,594 | 824,550 | 955,159,879 | 1,129,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-45
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
20.股份酬金
本年度确认的基于股份的薪酬支出如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||
- 与创办人相关的限制性股份(a) |
9,793 | 50,837 | ||||||
- 有关购回创始人非普通股(b) |
4,238 | 24,158 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
14,031 | 74,995 | ||||||
|
|
|
|
于呈列年度,并无资本化以股份为基础之薪酬开支。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的所有股份薪酬开支 均为一般及行政开支。
(a)创始人发行限制性股票
于二零一七年八月,就发行系列种子优先股而言,本集团创始人(统称为受限制 创始人)同意将其所有股份置于托管,以于符合特定服务条件(定义为第一系列创始人受限制股份)时发还予彼等,即25%的第一系列创始人受限制股份即时归属,而余下75%的第一系列创始人受限制股份将于未来三年内每年以等额分期归属。根据ASC 718-10-S99,该等托管股份安排被推定为补偿性的,相当于反向股份分割,然后授予受限制股份。因此, 受服务条件约束的第一系列创始人受限制股份的75%被视为基于股份的补偿。其后,由于一名创始人于二零一七年十一月辞去本公司职务,该创始人持有的全部23,677,500股未归属受限制股份被没收。
于二零一九年七月,本公司向若干创始人授出157,846,049股普通股,其中7,713,574股普通股已于授出日期即时归属,而150,132,475股普通股须受服务条件规限。自二零一九年七月二十六日起,第二系列创始人受限制股份于未来四年内每年以等额分期归属。
无论归属时间表如何,所有创始人受限制股份均于首次公开募股后立即归属。
创始人受限制股份之公平值 由本公司于各自授出日期厘定,并于各自归属期内以直线法摊销。截至2018年及2019年12月31日止年度,与创始人受限制股份有关的股份补偿开支分别为人民币9,793元及人民币50,837元。
F-46
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
20.以股份为基础的补偿(续)
(a) 创始人发行受限制股份(续)
截至2019年12月31日,与创始人受限制性股份有关的未确认补偿费用总额为人民币233,631元。预计该费用将在加权平均剩余归属期1. 75年内确认。
(b) 向创始人购回普通股
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司分别以人民币6,161元及人民币41,062元向创始人购回14,503,820股及17,197,032股普通股。公司随后将这些股份重新指定为优先股,以发行给其他 投资者。累计购回股份数目少于创始人原先拥有且毋须归属之第一系列创始人受限制股份之25%。因此,本公司得出结论认为, 回购并不构成现金结算任何股份奖励。
由于各回购价高于 普通股于各回购日期之公平值,故回购价与公平值之差额于本集团综合经营报表确认为视为以股份为基础之补偿开支。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,与向创始人购回普通股有关的股份补偿开支分别为人民币4,238元及人民币24,158元。
(c)购股权
本集团已于二零一八年九月采纳购股权计划,该计划已分别于二零一九年七月及二零二零年三月修订及重列。购股权 计划自2020年3月25日起为期十年。根据购股权计划项下所有奖励可予发行之最高普通股总数为278,264,322股。
(i)选项
授予期权
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司分别向其管理层及其他主要雇员授出67,404,501份购股权及62,896,041份购股权。
F-47
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
20.以股份为基础的补偿(续)
(c) 购股权(续)
期权的归属
购股权包括服务条件及表现条件。就服务条件而言,有三种归属时间表,分别为:(i)25%的购股权将于归属开始日期的每个周年日归属,此后4年;(ii)25%的购股权应于授出日期归属,75%的购股权 (iii)100%购股权将于归属开始日期的周年日归属,其后1年。即使服务条件 可能已满足,员工仍需通过控制权变更或首次公开发行(统称为流动性事件)提供持续服务,以保留奖励。鉴于已授出购股权的归属取决于发生流动性事件,故于流动性事件完成日期前,概无以股份为基础的补偿开支须予确认。
已授出购股权数目及其相关加权平均行使价之变动如下:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格(美元) |
加权 平均值 剩余 合同期限 (年) |
||||||||||
截至2018年1月1日 |
| |||||||||||
授与 |
67,404,501 | 0.0065 | ||||||||||
被没收 |
| |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日 |
67,404,501 | 0.0065 | 5.04 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
授与 |
62,896,041 | 0.0080 | ||||||||||
被没收 |
(3,414,045 | ) | 0.0065 | |||||||||
从期权修改为受限股票 |
(58,297,400 | ) | 0.0073 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日 |
68,589,097 | 0.0073 | 4.58 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
预计于2019年12月31日归属 |
68,589,097 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
自2019年12月31日起可行使 |
| |||||||||||
|
|
F-48
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
20.以股份为基础的补偿(续)
(c) 购股权(续)
在首次公开招股完成前,本公司已使用二项式期权定价模型来确定截至授出日的股票期权的公允价值。主要假设如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
授予的每个期权的加权平均公允价值 |
0.0854 | 1.0360 | ||||||
加权平均行权价 |
0.0434 | 0.0554 | ||||||
无风险利率(1) |
2.9%~3.1% | 1.9%~2.8% | ||||||
预期任期(年) (2) |
5~7 | 4~7 | ||||||
预期波动率(3) |
42.5%~45.8% | 45.0%~48.0% | ||||||
股息率(4) |
0.00% | 0.00% |
(1) | 购股权合约年期内各期间的无风险利率乃根据于估值日期美国财政部的每日财政长期利率计算。 |
(2) | 预期期限是期权的合同期限。 |
(3) | 预期波动率乃根据同一行业内可比公司于估值日期的历史波动率平均值估计。 |
(4) | 本公司并无过往或预期就其普通股派付股息。预期股息收益率是 根据本公司在期权预期期限内的预期股息政策估计的。 |
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,概无就购股权确认以股份为基础的薪酬开支。于2019年7月,本公司将一份创始人的购股权修改为相同数目的仅具服务条件的受限制股份, 该受限制股份将于2019年7月26日起的未来四年内每年以等额分期归属,这被视为 不可能到很可能根据ASC 718修改股权分类奖励。增量公允价值等于修改日期的已修改期权 的公允价值,在剩余的必要服务期内确认。
截至2019年12月31日,有 与已满足服务条件并预计在达到服务条件时确认的股票期权相关的未确认报酬费用28,799元,与 有关的未确认赔偿费用的851项在加权平均0.89年内符合服务条件的股票期权。
F-49
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
21.每股净收入(亏损)
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀释后每股净收益(亏损)计算如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
分子: |
||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | |||||
增加优先股赎回价值 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | ||||
因修改优先股而被视为派息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
公司普通股股东应占净收益(亏损) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和稀释计算的分母等于已发行普通股的加权平均数 |
271,261,594 | 450,499,736 | ||||||
每股普通股净收益(亏损) |
||||||||
*基本功能 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) | ||||
--稀释 |
(0.17 | ) | (0.10 | ) |
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,下列已发行股份不计入每股普通股摊薄净收益(亏损)计算 ,因为纳入该等股份将会在指定年度内产生反摊薄作用。
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
优先股转换后可发行的股份 |
532,193,603 | 834,357,412 | ||||||
在行使购股权时可发行的股份 |
28,501,731 | 85,255,920 | ||||||
限制性股票在归属后成为流通股 |
512,479,500 | 380,772,174 |
22.关联方交易
与关联方的主要交易和余额如下:
与关联方的交易
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
从上海明磊购买库存 |
67 | 389 | ||||||
|
|
|
|
F-50
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
22.关联方交易(续)
与关联方的余额
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
给集团创始人的预付款(A) |
67,898 | 664 | ||||||
股东应支付的金额(B) |
20,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
87,898 | 664 | |||||||
|
|
|
|
|||||
应付本集团创办人的款项(C) |
6,194 | | ||||||
|
|
|
|
(a) | 于截至2018年12月31日止年度,本集团向本集团一名创办人预支人民币67,898元,作经营用途 。创始人在2019年和2020年预付的还款金额分别为67244元和654元。 |
(b) | 为促进本集团的重组,本集团向一名股东偿还中国资本20,000元,该股东于二零一八年从本集团海外控股公司向一名股东认购相同金额。因此,于2018年12月31日的结余指因重组而应收股东的未偿还认购款项。结余已于二零一九年一月以现金结算。 |
(c) | 诚如附注19所述,本公司向本集团创始人购回若干股份。于二零一八年十二月三十一日,应付创始人之股份回购 代价为人民币6,194元。 |
23.公平值计量
公允价值反映了市场参与者之间于计量日期进行有序交易时出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。在确定要求或允许按公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时,本集团考虑其将进行交易的主要或最有利市场 ,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
本集团应用公平值 层级,要求实体在计量公平值时最大限度地使用可观察输入数据,并尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具在公允价值层级中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低 输入。该指引指明估值技术的层级,乃基于估值技术的输入数据是可观察还是不可观察。层次结构如下 :
第一层所有重大输入数据均为 与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整报价的估值技术。
第2级估值技术,其中 重要输入数据包括活跃市场上与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与资产相同或相似的资产或负债的报价
F-51
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
23.公平价值计量(续)
或负债从不活跃的市场计量。此外,在活跃市场中可观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值属于 第2级估值技术。
第3级评估一个或多个重要输入数据或重要价值驱动因素 不可观察的估值技术。不可观察输入数据为反映本集团本身对市场参与者将用于定价资产或负债所用假设的假设的估值技术输入数据。
公允价值指引描述了三种主要的计量资产和负债公允价值的方法:(1)市场法;(2)收入 法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债之市场交易所产生之价格及其他相关资料。收入法使用估值技术将 未来金额转换为单一现值金额。该计量乃根据现时市场对该等未来金额之预期所显示之价值计算。成本法基于当前替换 资产所需的金额。
反复出现
下表载列 于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,按公平值架构内层级按经常性基准按公平值计量或披露之金融工具:
倘有,本集团采用市场报价厘定资产或负债之公平值。如果没有市场报价, 本集团将使用估值技术(如可能)使用当前市场或独立来源的市场参数(如利率和汇率)计量公允价值。
公允价值 截至 十二月三十一日, 2019 |
报告日的公允价值计量使用 | |||||||||||||||
描述 |
活动中的报价 完全相同的市场 资产(1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
意义重大 不可观测的输入(3级) |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
短期投资(附注5) |
10,000 | | 10,000 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日,本集团并无按经常性基准以公允价值计量的资产或负债。
非复发性
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集团并无按非经常性基准按公平值计量之金融资产或金融负债。
本集团之非金融资产(例如无形资产、商誉及固定资产)仅于被确定为减值时,方会按非经常性基准按公平值计量。
F-52
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
23.公平价值计量(续)
当事件或情况变化显示长期资产及商誉以外的若干可识别无形资产的账面值可能无法收回时,本集团会检讨该等资产的减值。可收回性的确定基于对使用 资产及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。根据本集团于结算日或当事实和情况需要审阅时每年对其商誉进行减值评估的政策,本集团每年对其报告单位的商誉进行 减值评估。本集团的结论是,截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,并无需要撇减其非金融资产。
24.承诺和继续
(a) | 资本承诺 |
于二零一九年十一月,本集团与一家主要供应商订立协议,据此,双方同意成立一间合营企业,主要从事制造化妆品产品。截至2019年12月31日,合营公司已成立,股东并无注资。本集团于二零一九年十二月三十一日的承诺投资金额为人民币98,000元。
(b) | 经营租赁承诺额 |
本集团有若干不可撤销经营租赁协议的未履行承担,预期将 于二零二零年上半年开始。于二零一九年十二月三十一日,已订约但尚未反映于综合财务报表的经营租赁承担如下:
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
经营租赁承诺额 |
11,307 | 3,263 | 7,718 | 326 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(c) | 产品和服务购买承诺 |
于二零一九年十二月三十一日,本集团的产品及服务采购承诺为人民币194,128元。
(d) | 法律程序 |
本集团不时因经营业务而受到法律诉讼、调查及索偿。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集团并无涉及本集团认为可能对本集团业务、资产负债表或经营业绩及现金流量造成重大不利影响的任何法律或行政诉讼。
F-53
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
25.后续事件
本集团评估了自二零二零年一月一日至二零二零年八月十八日(即综合财务报表可供发布之日)期间的后续事项,并得出结论,除下文所述者外,并无发生需要在综合财务报表中确认或披露的后续事项。
新冠肺炎的影响
从2020年1月开始,新型冠状病毒(新型冠状病毒)的爆发严重影响了中国和世界其他地区 。本集团之业务及营运亦因此受到影响。2020年初,COVID—19疫情导致中国各地的许多企业办事处、零售 商店和制造设施暂时关闭。由于在此期间严格执行检疫措施,中国各地的社会和经济活动急剧减少,可自由支配消费的机会(特别是线下销售渠道)在此期间受到严重限制。本集团线下体验店的运营受到中国的隔离措施的不利影响,导致 1月底至4月初期间暂时关闭门店。然而,由于于二零一九年,体验店产生的收入占本集团总收入不足10%,故暂时关闭店铺对本集团于该期间内销售量的影响并不重大。
由于交付服务不可用或出现重大延误,本集团2月份的在线销售额增长低于预期,退货率高于正常水平。尽管经济放缓,但与 二零一九年同期相比,二零二零年上半年通过线上渠道产生的收入继续增长。虽然本集团的合同制造商、包装供应合作伙伴和其他服务合作伙伴在此期间不得不减少产能,但本集团能够通过本集团的自营仓库维持足够水平的库存和履约能力 。由于整体消费者情绪及采购活动减弱,本集团于二零二零年上半年的销售及市场推广开支占总净收入的百分比较二零一九年同期有所增加。
自本财务报表日期起,中国境内的多项检疫措施已放宽 ,本集团连同本集团的合约制造商、包装供应伙伴及其他业务伙伴已于二零二零年三月初逐步恢复正常营运,惟本集团的 体验店于四月初开业。2019冠状病毒病疫情在全球主要国家的全球蔓延亦可能导致全球经济困境,而其可能影响本集团经营业绩的程度将 视乎2019冠状病毒病疫情的未来发展而定,而该等发展高度不确定且难以预测。目前,还没有针对COVID—19的疫苗或特定抗病毒治疗可供大规模使用。放宽对经济和社会活动的限制也可能导致新的案件,这些案件可能导致重新实施限制。如果中国或全球的情况严重恶化,集团的业务、经营业绩和财务状况可能受到 重大不利影响。
F-54
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
25.后续事件(续)
发行优先股
2020年3月,本公司以总代价人民币516,134元向各股东回购10,739,997股已归属的第一系列限制性股票、42,959,988股系列种子优先股和15,035,996股A—2系列优先股,随后发行53,699,985股系列种子优先股和15股,035,996股A—2系列优先股以现金代价分别为人民币403,229元及人民币112,904元。同时,本公司发行66,432,971股D系列优先股,现金代价总额为 人民币525,095元。
于二零二零年四月,本公司向现有C系列优先股股东额外发行26,573,188股C系列优先股,总现金代价为人民币106,049元。
于二零二零年四月,本公司以象征性代价向一名创始人购回6,443,998股归属受限制股份。同时,本公司以象征性代价向同一创办人全资拥有的控股公司发行相同数目的Series Seed优先股。
2020年4月,本公司以人民币178,876元、人民币161,203元及人民币220,593元的代价分别向现有股东回购23,835,256股已归属限制性股份、21,479,994股系列种子优先股及27,923,992股A—2系列优先股,并发行45,315股,250股种子系列优先股及27,923,992股A—2系列优先股予其他新股东,现金代价分别为人民币340,079元及人民币220,593元。
于二零二零年七月,本公司以代价人民币159,530元购回21,479,994股归属限制性股份。同时,本公司向其中一名现有股东发行21,479,994股系列种子优先股,代价为人民币159,530元。
授予期权
从2020年1月1日至2020年8月18日,本公司向其员工和董事授出了128,924,350份购股权,这些购股权受服务条件和表现条件的约束。
26.未经审核备考资产负债表及每股净收入(亏损)
根据本公司的组织章程大纲和细则,本公司的优先股将在首次公开募股结束时自动转换为普通股 。此外,所有创始人受限制股份将于首次公开发售后立即归属,无论其最初归属时间表如何。
截至2019年12月31日的未经审核备考资产负债表呈列经调整财务状况,犹如所有优先股已 按一对一的转换比率转换为普通股,且所有创始人受限制股份已于2019年12月31日归属。因此,对于此类备考呈列,优先股的账面值 ,
F-55
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
26.未经审核备考资产负债表及每股收益(亏损)净额(续)
自优先股重新分类为普通股及额外缴股本、库存股份账面值、额外缴股本及累计亏绌亦作出调整 ,以反映于创始人受限制股份归属后即时确认以股份为基础的补偿开支。
下表 载列截至2019年12月31日止年度的未经审核备考每股基本及摊薄净收入(亏损)(经假设所有优先股已于 年初或原发行日期(如较迟)按一对一的转换比率转换为普通股,以及所有创始人受限制股份已于年初或授出日期(如较迟)归属后计算。普通股股东应占备考净收入(亏损)并无就于创始人受限制股份归属时即时确认以股份为基础的薪酬开支作出调整,原因为该开支被视为非经常性。
截至的年度2019年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
分子: |
||||
普通股股东应占净亏损 |
(45,080 | ) | ||
优先股转换的备考影响 |
||||
优先股增值对赎回价值的补偿 |
59,200 | |||
因优先股修改而被视为股息的返还 |
61,239 | |||
|
|
|||
普通股股东应占备考净收入(亏损) |
75,359 | |||
|
|
|||
分母: |
||||
基本计算的分母加权平均发行在外普通股数 |
450,499,736 | |||
优先股转换的备考影响 |
834,357,412 | |||
创始人受限制股份立即归属的备考效力 |
380,772,174 | |||
|
|
|||
每股备考基本净收益(亏损)计算的分母 |
1,665,629,322 | |||
|
|
|||
股票期权的摊薄效应 |
65,250,782 | |||
|
|
|||
计算每股摊薄净收益(亏损)的分母 |
1,730,880,104 | |||
|
|
|||
普通股股东应占每股基本净收益(亏损) |
0.05 | |||
预计普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损) |
0.04 |
F-56
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
26.未经审核备考资产负债表及每股收益(亏损)净额(续)
在计算截至2019年12月31日止年度的每股基本及摊薄预计净收入时,不计入业绩条件为首次公开招股的购股权的影响及相关的以股份为基础的薪酬支出。
27.受限净资产
中国相关法律和法规 允许在中国注册成立的S集团实体只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集团在中国的S实体须于派发任何股息前,每年将其税后收入净额的10%拨入法定一般储备基金,除非该等储备金已达其各自注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制,本集团S实体及于中国注册成立的VIE附属公司将其部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予本公司的能力受到限制,于2018年及2019年12月31日,按美国公认会计原则计算的受限部分分别为人民币51,857元及人民币419,545元。美国公认会计准则与中国会计准则就中国境内合法拥有的附属公司及VIE呈报的净资产而言,并无重大差异。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,本公司日后仍可能因业务情况的变化而需要该等实体提供额外的现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或只是宣布及向其股东派发股息或分派。除上述规定外,本集团S附属公司及VIE所产生之所得款项并无其他用途限制以履行本公司之任何责任。
于截至2018年及2019年12月31日止年度,本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条,财务报表一般附注,对附属公司及VIE的受限净资产进行测试,并得出结论,受限净资产 超过本公司截至2018年及2019年12月31日的综合净资产的25%,并须呈列本公司的简明财务资料。
F-57
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
28.补充信息--母公司资产负债表的简明财务信息
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
213 | 406,511 | 59,873 | |||||||||
关联方应付款项 |
87,898 | 654 | 96 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
| 448 | 66 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
88,111 | 407,613 | 60,035 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
对子公司的投资 |
47,501 | 683,001 | 100,595 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
135,612 | 1,090,614 | 160,630 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付附属公司的款项 |
6 | 9,451 | 1,392 | |||||||||
应计费用和其他负债 |
| 6,976 | 1,028 | |||||||||
应付关联方的款项 |
6,194 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
6,200 | 16,427 | 2,420 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
6,200 | 16,427 | 2,420 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层股权 |
||||||||||||
Series Seed可转换可赎回优先股、系列A—1优先股及系列A—2优先股(统称为可换股次级优先股)(面值0. 00001美元;截至2018年及2019年12月31日,已授权、已发行及尚未发行的450,382,000股及390,032,725股;截至2018年及2019年12月31日,赎回价值分别为人民币44,823元及人民币40,492元)。 |
53,209 | 46,714 | 6,880 | |||||||||
B—1和B—2系列优先 (面值0.00001美元;截至2018年和2019年12月31日,授权、发行和流通的185,793,059股和185,793,059股;截至2018年和2019年12月31日,赎回价值分别为人民币85,776元和人民币95,907元, ) |
85,319 | 93,944 | 13,836 | |||||||||
B—3系列优先股(面值0. 00001美元;截至2018年及2019年12月31日,已授权、已发行及尚未发行的85,351,118股及85,351,118股;截至2018年及2019年12月31日,赎回价值分别为人民币48,929元及人民币54,708元。 |
49,359 | 54,279 | 7,994 | |||||||||
B—3+系列优先股(面值0. 00001美元;截至2018年和2019年12月31日,无股和87,075,383股授权,已发行和行使的股份;截至2018年和2019年12月31日,赎回价值分别为零和人民币114,571元。) |
| 110,500 | 16,275 |
F-58
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
28.其他资料及其他财务资料(续)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
C系列优先股(面值0.00001美元;截至2018年和2019年12月31日,无股和206,907,594股授权、已发行和尚未发行的股份;截至2018年和2019年12月31日,赎回价值分别为零和人民币835,972元。) |
| 824,550 | 121,443 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层总股本 |
187,887 | 1,129,987 | 166,428 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益(亏损) |
||||||||||||
普通股(面值0.00001美元;4,278,473,823股和4,044,840,121股授权股, 773,926,180股和914,575,197股,分别于2018年和2019年12月31日发行在外379,711,180股和567,335,222股),包括: |
47 | 56 | 8 | |||||||||
A类普通股(面值0. 00001美元;分别于2018年12月31日和2019年12月31日为零和3,130,264,924股授权股,无已发行和流通股 ) |
||||||||||||
B类普通股(截至2018年12月31日和2019年12月31日,面值为0. 000001美元,授权股为0. 914,575,197股,发行股为0. 967,335,222股) |
||||||||||||
国库股 |
(23 | ) | (20 | ) | (3 | ) | ||||||
额外实收资本 |
873 | | | |||||||||
留存收益(累计亏损) |
(59,982 | ) | (70,268 | ) | (10,349 | ) | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
610 | 14,432 | 2,126 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额(赤字) |
(58,475 | ) | (55,800 | ) | (8,218 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
135,612 | 1,090,614 | 160,630 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-59
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
28.本公司之财务资料(续)
营运说明书
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
子公司和VIE的收入(亏损)份额 |
(38,108 | ) | 72,340 | 10,655 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入(费用)总额 |
(38,108 | ) | 72,340 | 10,655 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财务收入(费用) |
(2 | ) | 3,019 | 446 | ||||||||
远期负债公允价值损失 |
(2,014 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增持优先股 |
(3,465 | ) | (59,200 | ) | (8,719 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
因优先股修改而产生的视为股息 |
(3,521 | ) | (61,239 | ) | (9,020 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
(47,110 | ) | (45,080 | ) | (6,638 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
综合收入(损失)报表
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | (如上文所述) | ||||||||||
净收益(亏损) |
(40,124 | ) | 75,359 | 11,101 | ||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
240 | 13,822 | 2,036 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面收益(亏损)合计 |
(39,884 | ) | 89,181 | 13,137 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
F-60
逸仙电商控股有限公司
合并财务报表附注(续)
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
28.本公司之财务资料(续)
现金流量表
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(F)) | ||||||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
(65,011 | ) | 69,711 | 10,267 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
向子公司注资 |
(68,632 | ) | (469,226 | ) | (69,110 | ) | ||||||
收购业务 |
| (25,708 | ) | (3,786 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(68,632 | ) | (494,934 | ) | (72,896 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股回购 |
| (37,804 | ) | (5,568 | ) | |||||||
优先股回购 |
| (70,300 | ) | (10,354 | ) | |||||||
重组产生的股东应收账款的偿还 |
| 20,000 | 2,946 | |||||||||
发行优先股所得款项,扣除发行成本 |
134,750 | 909,273 | 133,921 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
134,750 | 821,169 | 120,945 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(894 | ) | 10,352 | 1,526 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
213 | 406,298 | 59,842 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
| 213 | 31 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金和现金等价物 |
213 | 406,511 | 59,873 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
简明财务报表附注
(1)的编制基础
本公司之简明财务资料 乃采用与本集团综合财务报表所载相同之会计政策编制,惟本公司已采用权益法将于其附属公司之投资入账除外。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被简化和省略。脚注披露包含与 公司运营有关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与公司合并财务报表附注一并阅读。
(2)于附属公司之投资
本公司及其 子公司已列入综合财务报表,其中公司间交易及结余已于综合时抵销。就本公司独立财务报表而言,其于 子公司的投资采用权益会计法报告。本公司应占其附属公司之收入(亏损)已于随附母公司财务报表中列作附属公司盈利之权益。
F-61
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
4 | 676,579 | 1,954,328 | 287,841 | 1,954,328 | 287,841 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
4 | | 10,648 | 1,568 | 10,648 | 1,568 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
5 | 10,000 | | | | | ||||||||||||||||||
应收账款 |
6 | 265,302 | 328,099 | 48,324 | 328,099 | 48,324 | ||||||||||||||||||
库存,净额 |
7 | 504,049 | 468,522 | 69,006 | 468,522 | 69,006 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
8 | 115,231 | 271,404 | 39,973 | 271,404 | 39,973 | ||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
21 | 664 | 350,337 | 51,599 | 350,337 | 51,599 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流动资产总额 |
1,571,825 | 3,383,338 | 498,311 | 3,383,338 | 498,311 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||||||||||
投资 |
9 | | 35,236 | 5,190 | 35,236 | 5,190 | ||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
10 | 109,410 | 277,684 | 40,898 | 277,684 | 40,898 | ||||||||||||||||||
商誉 |
11 | 20,596 | 20,596 | 3,033 | 20,596 | 3,033 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
12 | 10,028 | 10,357 | 1,525 | 10,357 | 1,525 | ||||||||||||||||||
递延税项资产 |
4,233 | 341 | 50 | 341 | 50 | |||||||||||||||||||
使用权资产, 净额 |
263,346 | 561,761 | 82,738 | 561,761 | 82,738 | |||||||||||||||||||
其他非流动资产 |
13 | 30,879 | 52,274 | 7,699 | 52,274 | 7,699 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流动资产总额 |
438,492 | 958,249 | 141,133 | 958,249 | 141,133 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总资产 |
2,010,317 | 4,341,587 | 639,444 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
负债、夹层权益和股东权益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
短期借款 |
| 10,000 | 1,473 | 10,000 | 1,473 | |||||||||||||||||||
应付账款(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日的合并VIE应付本集团无追索权的应付账款分别为19,461元和16,323元) |
400,542 | 403,969 | 59,498 | 403,969 | 59,498 | |||||||||||||||||||
客户垫款(包括截至2019年12月31日及2020年9月30日的合并VIE客户垫款分别为人民币3,155元及人民币6,941元) |
3,177 | 7,217 | 1,063 | 7,217 | 1,063 | |||||||||||||||||||
应计费用及其他负债(包括2019年12月31日和2020年9月30日合并VIE的应计费用及其他负债分别为12,120元和22,522元) |
14 | 191,065 | 295,238 | 43,484 | 295,238 | 43,484 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
21 | | 185,912 | 27,382 | 185,912 | 27,382 | ||||||||||||||||||
应付所得税(包括2019年12月31日和2020年9月30日的合并VIE应付所得税分别为人民币7,290元和人民币960元) |
74,644 | 20,046 | 2,952 | 20,046 | 2,952 | |||||||||||||||||||
一年内到期的租赁负债 |
93,915 | 201,118 | 29,621 | 201,118 | 29,621 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流动负债总额 |
763,343 | 1,123,500 | 165,473 | 1,123,500 | 165,473 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-62
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
递延所得税负债(包括本集团无追索权的合并VIE的递延所得税负债,截至2019年12月31日和2020年9月30日分别为人民币1,742元和零元) |
1,742 | 1,603 | 236 | 1,603 | 236 | |||||||||||||||||||
租赁负债 |
171,045 | 349,936 | 51,540 | 349,936 | 51,540 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流动负债总额 |
172,787 | 351,539 | 51,776 | 351,539 | 51,776 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总负债 |
936,130 | 1,475,039 | 217,249 | 1,475,039 | 217,249 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
承付款和或有事项 |
23 | |||||||||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||||||||||
系列种子可转换可赎回优先股、系列A—1优先股及系列A—2优先股(统称为次级优先股)(0.00001美元面值;截至2019年12月31日和2020年9月30日,390,032,725股和458,864,970股授权股;截至2019年12月31日和2020年9月30日,赎回价值分别为人民币40,492元和人民币1,597,427元;截至2020年9月30日,无未发行股份(未经审计) ) |
46,714 | 1,683,410 | 247,939 | | | |||||||||||||||||||
B—1和B—2系列优先 股票(0.00001美元面值;截至2019年12月31日及2020年9月30日,已授权、已发行及流通的185,793,059股股份及185,793,059股股份;截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,赎回价值分别为人民币95,907元及人民币100,568元;截至二零二零年九月三十日,概无发行在外股份(未经审核)) |
93,944 | 101,073 | 14,886 | | | |||||||||||||||||||
B—3系列优先股(0.00001美元面值;截至2019年12月31日和2020年9月30日,85,351,118股授权、已发行和已发行的股份;于二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,赎回价值分别为人民币54,708元及人民币57,366元;截至二零二零年九月三十日,无未发行股份(未经审核)) |
54,279 | 58,346 | 8,593 | | |
F-63
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
||||||||||||||||||||||
B-3+优先股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,B-3+优先股面值为0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,授权、发行和发行的优先股分别为87,075,383股和87,075,383股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的赎回价值分别为人民币114,571元和人民币120,138元;截至2020年9月30日的预计流通股(未经审计)为零) |
110,500 | 119,016 | 17,529 | | | |||||||||||||||||||
C系列优先股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,C系列优先股面值为0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,授权、发行和发行的股份分别为206,907,594股和273,340,565股 ;截至2019年12月31日和2020年9月30日的赎回价值分别为人民币835,972元和人民币1139,841元;截至2020年9月30日的预计无流通股(未经审计) ) |
824,550 | 1,452,887 | 213,987 | | | |||||||||||||||||||
D系列优先股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,D系列优先股面值为0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,发行和发行的已发行和已发行股票分别为零股和66,432,971股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的赎回价值分别为零和人民币517,683元;截至2020年9月30日的预计流通股为零股和未经审计的股票 ) |
| 537,417 | 79,153 | | | |||||||||||||||||||
E系列优先股(面值0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日,已发行和发行的已发行和已发行的已发行和已发行的E系列优先股分别为0.00001美元;零股和144,331,134股;截至2019年12月31日和2020年9月30日的赎回价值分别为零和人民币1,545,144元;截至2020年9月30日的预计流通股为零股和未经审计的股份 ) |
| 1,551,865 | 228,565 | | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
夹层总股本 |
1,129,987 | 5,504,014 | 810,652 | | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股东权益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,普通股面值分别为0.00001美元;4,044,840,121股和3,698,810,800股;已发行914,575,197股和1,125,734,563股;已发行567,335,222股和748,661,981股;截至2020年9月30日,预计已发行2,256,203,776股(未经审计)),包括: |
56 | 70 | 10 | 159 | 23 |
F-64
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合资产负债表(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(注2(E)) | 形式上 (注25) |
形式上 (注25) |
||||||||||||||||||||||
a类普通股(0.00001美元面值;3,130,264,924股和2,737,958,194股授权股, 零股和164,881,957股已发行股份,零股和15,518,385股已发行股份;截至2019年12月31日和2020年9月30日分别为零股和15,518,385股已发行股份;截至2020年9月30日,1,316,707,585股(未经审计)备考发行在外的股份 |
||||||||||||||||||||||||
b类普通股(0.00001美元面值,914,575,197股和960,852,606股授权股, 914,575,197股和960,852,606股已发行股份,567,335,222股和733,143,596股已发行股份,截至2019年12月31日和2020年9月30日,截至2020年9月30日,939,496,191股(未经审计)备考发行在外的股份 |
||||||||||||||||||||||||
国库股 |
(20 | ) | (22 | ) | (3 | ) | | | ||||||||||||||||
额外实收资本 |
| | | 6,697,861 | 986,487 | |||||||||||||||||||
法定准备金 |
19,322 | 19,322 | 2,846 | 19,322 | 2,846 | |||||||||||||||||||
留存收益(累计亏损) |
(89,590 | ) | (2,643,505 | ) | (389,347 | ) | (3,837,463 | ) | (565,198 | ) | ||||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
14,432 | (13,331 | ) | (1,963 | ) | (13,331 | ) | (1,963 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股东权益(亏损) |
(55,800 | ) | (2,637,466 | ) | (388,457 | ) | 2,866,548 | 422,195 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
2,010,317 | 4,341,587 | 639,444 | 4,341,587 | 639,444 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-65
逸仙电商控股有限公司
未经审计中期简明综合业务报表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
在截至9月30日的9个月内, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
净收入合计 |
15 | 1,888,930 | 3,271,572 | 481,850 | ||||||||||||
收入总成本 |
(677,581 | ) | (1,208,557 | ) | (178,001 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
1,211,349 | 2,063,015 | 303,849 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
履行费用 |
(186,908 | ) | (280,337 | ) | (41,290 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 |
(804,936 | ) | (2,033,752 | ) | (299,539 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(137,443 | ) | (856,843 | ) | (126,199 | ) | ||||||||||
研发费用 |
(9,768 | ) | (40,902 | ) | (6,024 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
(1,139,055 | ) | (3,211,834 | ) | (473,052 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入(亏损) |
72,294 | (1,148,819 | ) | (169,203 | ) | |||||||||||
财政收入 |
608 | 9,021 | 1,329 | |||||||||||||
外汇汇兑损失 |
(61 | ) | (736 | ) | (108 | ) | ||||||||||
其他营业外费用 |
(1,032 | ) | (8,054 | ) | (1,186 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
71,809 | (1,148,588 | ) | (169,168 | ) | |||||||||||
所得税费用 |
16 | (42,666 | ) | (8,623 | ) | (1,270 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收益(亏损) |
29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||
增持优先股 |
(31,766 | ) | (176,905 | ) | (26,055 | ) | ||||||||||
因优先股修改而向优先股股东支付的视为股息 |
(61,239 | ) | (1,054,220 | ) | (155,270 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
应占于中山控股有限公司( 公司)普通股股东之净收入(亏损) |
(63,862 | ) | (2,388,336 | ) | (351,763 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本公司普通股股东应占每股净收入(亏损): |
||||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损)—基本 |
20 | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | |||||||||
每股普通股净收益(亏损)—摊薄 |
20 | (0.16 | ) | (4.09 | ) | (0.60 | ) | |||||||||
用于计算每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
普通股;基本股 |
20 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 | ||||||||||||
普通股稀释后 |
20 | 411,126,605 | 583,275,259 | 583,275,259 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-66
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合全面收益表(亏损)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
在截至9月30日的9个月内, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
21,986 | (27,763 | ) | (4,089 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
全面收益(亏损)合计 |
51,129 | (1,184,974 | ) | (174,527 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-67
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合股东权益变动表(亏损)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
普通股 | 国库股 | 其他内容已缴费 资本 |
法定储备 | 留存收益(累计 赤字) |
累计其他全面 收入(亏损) |
总计股东认知度 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
773,926,180 | 47 | (394,215,000 | ) | (23 | ) | 873 | | (59,982 | ) | 610 | (58,475 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
向创始人发行限制性股票 |
157,846,049 | 10 | (157,846,049 | ) | (10 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
创办人限售股的股份补偿 |
19(a) | | | 204,821,074 | 13 | 29,760 | | 2,511 | | 32,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股购回 |
19(b) | (17,197,032 | ) | (1 | ) | | | (41,061 | ) | | | | (41,062 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
与购回普通股有关的视为以股份为基础的薪酬 |
19(b) | | | | | 10,428 | | 13,730 | | 24,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||
由于优先股修改而被视为向优先股股东派发股息 |
18(a) | | | | | | | (61,239 | ) | | (61,239 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| | | | | | (31,766 | ) | | (31,766 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | | 29,143 | | 29,143 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | 21,986 | 21,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
914,575,197 | 56 | (347,239,975 | ) | (20 | ) | | | (107,603 | ) | 22,596 | (84,971 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
914,575,197 | 56 | (347,239,975 | ) | (20 | ) | | 19,322 | (89,590 | ) | 14,432 | (55,800 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
向创始人发行限制性股票 |
93,753,239 | 6 | (93,753,239 | ) | (6 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
创办人限售股的股份补偿 |
19(a) | | | 234,640,619 | 16 | 66,306 | | | | 66,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股购回 |
19(b) | (62,388,247 | ) | (4 | ) | | | (351,328 | ) | | (132,290 | ) | | (483,622 | ) | |||||||||||||||||||||||||
与购回普通股有关的视为以股份为基础的薪酬 |
19(b) | | | | | 146,294 | | | | 146,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||
因行使购股权而发行股份 |
19(d) | 15,518,385 | 1 | | | (1 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
与加速归属购股权有关的股份补偿 |
19(d) | | | | | 138,729 | | | | 138,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||
向股份奖励计划信托发行股份 |
19(e) | 170,719,987 | 12 | (170,719,987 | ) | (12 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
由于优先股修改而被视为向优先股股东派发股息 |
18(a) | | | | | | | (1,054,220 | ) | | (1,054,220 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
因方正股份普通股重新指定为 优先股而被视为回购普通股 |
18(b) | (6,443,998 | ) | (1 | ) | | | | | (33,289 | ) | | (33,290 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| | | | | | (176,905 | ) | | (176,905 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | | (1,157,211 | ) | | (1,157,211 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | (27,763 | ) | (27,763 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
1,125,734,563 | 70 | (377,072,582 | ) | (22 | ) | | 19,322 | (2,643,505 | ) | (13,331 | ) | (2,637,466 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-68
逸仙电商控股有限公司
未经审计的中期简明综合现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
在截至的9个月中9月30日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
29,143 | (1,157,211 | ) | (170,438 | ) | |||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||||||
财产和设备折旧 |
5,511 | 47,791 | 7,039 | |||||||||
无形资产摊销 |
570 | 1,150 | 169 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
56,442 | 656,824 | 96,740 | |||||||||
摊销使用权 资产 |
31,171 | 108,777 | 16,021 | |||||||||
库存拨备 |
707 | 80,871 | 11,911 | |||||||||
递延所得税(福利)费用 |
(61 | ) | 3,753 | 553 | ||||||||
无形资产处置损失 |
| 27 | 4 | |||||||||
财产和设备处置损失 |
222 | 11,515 | 1,696 | |||||||||
预期信贷损失准备金 |
| 2,643 | 389 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(125,444 | ) | (62,797 | ) | (9,249 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
(85,235 | ) | (157,384 | ) | (23,180 | ) | ||||||
盘存 |
(340,669 | ) | (45,344 | ) | (6,678 | ) | ||||||
其他非流动资产 |
(11,707 | ) | (21,395 | ) | (3,151 | ) | ||||||
关联方应得款项 |
66,692 | (564 | ) | (83 | ) | |||||||
应付关联方的款项 |
| 6,771 | 997 | |||||||||
应付帐款 |
336,070 | 3,427 | 505 | |||||||||
应计费用和其他负债 |
42,780 | 71,533 | 10,536 | |||||||||
来自客户的预付款 |
5,383 | 4,040 | 595 | |||||||||
应缴所得税 |
42,685 | (54,598 | ) | (8,041 | ) | |||||||
租赁负债 |
(26,110 | ) | (121,096 | ) | (17,838 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
28,150 | (621,267 | ) | (91,503 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购买无形资产 |
(2,085 | ) | (1,506 | ) | (222 | ) | ||||||
购置财产和设备 |
(64,600 | ) | (191,184 | ) | (28,158 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
| 470 | 69 | |||||||||
短期投资销售 |
| 10,000 | 1,473 | |||||||||
收购企业,扣除现金和现金等价物后的净额 |
(29,412 | ) | (3,196 | ) | (471 | ) | ||||||
非流动投资支付的现金 |
| (35,552 | ) | (5,236 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(96,097 | ) | (220,968 | ) | (32,545 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
短期借款收益 |
14,417 | 10,000 | 1,473 | |||||||||
偿还短期借款 |
(17,317 | ) | | | ||||||||
发行优先股所得款项,扣除发行成本 |
874,467 | 3,522,855 | 518,860 | |||||||||
重组产生的股东应收账款的偿还 |
20,000 | | | |||||||||
普通股购回 |
(45,795 | ) | (301,069 | ) | (44,343 | ) | ||||||
优先股回购 |
(70,300 | ) | (1,076,771 | ) | (158,591 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
775,472 | 2,155,015 | 317,399 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
18,801 | (24,383 | ) | (3,591 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
726,326 | 1,288,397 | 189,760 | |||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
25,062 | 676,579 | 99,649 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
751,388 | 1,964,976 | 289,409 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
(43 | ) | (59,437 | ) | (8,754 | ) | ||||||
支付利息的现金 |
(426 | ) | (93 | ) | (14 | ) | ||||||
非现金投融资活动补充日程表 |
||||||||||||
购置财产和设备的应付款项 |
12,873 | 36,854 | 5,428 | |||||||||
业务合并应付代价 |
3,196 | | | |||||||||
因方正股份普通股重新指定为 优先股而被视为回购普通股 |
| 35,142 | 5,176 | |||||||||
回购普通股 |
| 179,141 | 26,385 | |||||||||
发行优先股的费用,扣除发行成本 |
21,219 | 349,017 | 51,405 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-69
逸仙电商控股有限公司
未经审计中期简明合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组
(A)主要活动
Yatsen Holding Limited(前身为Mangrove Bay Ecommerce Holding(Cayman))于2016年9月12日在开曼群岛注册成立。本公司,通过其合并附属公司、VIE及VIE子公司,统称为美容集团美容,主要从事销售彩妆,是中华人民共和国(简称中国美容)一个以消费者为中心、 技术和数据驱动的美容平台。
截至二零二零年九月三十日, 本公司主要附属公司及VIE的详情如下:
地点: 成立为法团 |
日期成立为法团 | 百分比 实益所有权 |
主要活动 | |||||||||||||
全资子公司: |
||||||||||||||||
广州亚成环球有限公司广州亚森科技有限公司 |
中华人民共和国 | 7月29日, 2015 |
|
100 | % | 化妆品销售 | ||||||||||
广州雅仙化妆品有限公司公司 |
中华人民共和国 | |
三月二十四日, 2017 |
|
100 | % | 化妆品销售 | |||||||||
广州伊妍化妆品有限公司公司 |
中华人民共和国 | |
4月15日, 2019 |
|
100 | % | 化妆品销售 | |||||||||
奥妍(上海)化妆品贸易有限公司公司简介 |
中华人民共和国 | |
六月四日, 2019 |
|
100 | % | 化妆品销售 | |||||||||
VIE: |
||||||||||||||||
汇智唯美(广州)贸易有限公司Ltd.(HZ VIE) |
中华人民共和国 | 2月22日, 2019 |
|
100 | % | 化妆品销售 |
(B)重组
本集团于二零一六年七月透过中国公司广州逸仙电商开展业务。
广州亚信于二零一七年及二零一八年完成多轮融资(见附注18)。为促进离岸融资,2018年9月成立了离岸公司 结构(重组计划),具体实施如下:
(1)2016年9月,本公司 在开曼群岛注册成立,并在香港成立了Yatsen(HK)Limited(Yatsen HK),作为本公司的全资附属公司;
(2)2018年9月,亚信香港以零代价向其股东收购广州亚信100%股权;
(3)本公司同时向广州中山股东或其联属公司的股东发行普通股、系列种子优先股及系列A—1优先股 ,发行比例大致按彼等于重组前各自持有的广州中山股权的比例。
F-70
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(B) 重组(续)
由于紧接重组前后本公司及广州中山之股权为高度共同所有权 ,重组交易被确定为资本重组,并以类似于共同控制交易的方式入账。
资产及负债按历史账面值列账。未经审核中期简明 综合资产负债表、未经审核中期简明综合股东权益变动表(亏绌)及每股资料(包括每股净亏损)已追溯呈列的最早期间开始时呈列,以与重组中已发行股份的最终数目相比较。因此,本公司根据重组发行的普通股及优先股的影响 已于最早呈列期间开始时或原发行日期(以较迟者为准)追溯呈列,犹如该等股份于本集团发行该等权益时由本公司发行。
(c)VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排
为遵守相关中国法律及法规,本集团通过其VIE经营其基于互联网的业务,其中外商投资受到限制或 禁止。本集团透过与VIEs或其权益持有人订立一系列合约安排取得VIEs的控制权,详情如下:
授权书
VIE的股东 各自签署了一份授权书,以不可撤销的方式委任广州亚成或其指定人士为其 事实律师行使其作为VIE 股东的所有权利,包括但不限于召集和出席股东大会的权利,对任何需要股东投票的决议(如任命或罢免董事和执行人员)进行表决的权利,以及根据VIE当时生效的公司章程规定的其他 投票权。授权书将在控股股东仍为VIE股东的期限内继续有效。
独家技术咨询和服务协议
根据广州逸成与VIE之间的独家技术咨询和服务协议,广州逸成拥有向 VIE提供与研发、系统运营、广告、内部培训和技术支持等相关的技术咨询和服务的独家权利。广州亚成拥有因履行本协议而产生的知识产权 的独家所有权。作为交换,VIE同意向广州中山支付年度服务费,金额由广州中山同意。除非广州逸成在协议期限结束前30天提供有效的终止通知 ,否则本协议将继续有效10年,并自动续期10年。
F-71
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(c) VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
股权质押协议
根据广州中山、VIEs及VIEs股东之间的股权质押协议,股东将其于VIEs的全部股权质押,以保证彼等及VIEs履行其在合同安排下的义务,包括独家技术咨询及服务协议、独家期权协议及授权书。 如果VIE或其股东违反本协议项下的合同义务,广州中山作为质押人将有权处置VIE的已质押股权。VIE股东同时承诺 ,在股权质押协议期限内,不会处置质押股权,也不会对质押股权设立或允许任何质押。在股权质押协议有效期内,广州中山有权 收取质押股权所分配的全部股息及利润。截至本招股章程日期,本公司可变利息股权的股权质押已在中国当地机关登记。
独家看涨期权协议
根据 广州中山、VIEs及其股东之间的独家认购期权协议,VIEs股东不可撤销地授予广州中山一项独家期权,以酌情或指定人士在中国法律允许的范围内购买VIEs全部或部分股权。购买价格应为适用中国法律允许的最低价格。此外,VIE已授予广州中山一项独家选择权,可在中国法律允许的范围内,酌情或指定人员以该等资产的账面价值或适用中国法律允许的最低价格(以较高者为准)购买所有或部分VIE非专利资产。VIE的 股东承诺,未经公司事先书面同意或广州中山事先书面同意,不得增加或减少注册资本、处置公司资产、承担债务或担保 责任、签订重大收购协议、进行并购或投资、修改公司章程或向第三方提供贷款。独家看涨期权协议将持续有效,直至股东持有的VIE的全部股权及VIE的全部资产转让或转让给广州中山或其指定代表为止。
根据美国公认会计原则(美国公认会计原则),VIE被视为一个合并VIE,其中 公司承担与实体所有权相关的风险,并享有通常与实体所有权相关的回报。因此,本公司为该实体的主要受益人。通过这些合同协议,公司有权指导 对VIE经济绩效影响最大的活动,承担风险并享受通常与VIE所有权相关的回报。因此,本公司为可变利益实体的最终主要受益人,而可变利益实体的财务业绩已计入本集团未经审核中期简明综合财务报表。本公司的中国可变权益实体HZ VIE持有ICP许可证,并开发了 电子商务平台。
F-72
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(c) VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
以下综合可变利益实体的未经审核中期简明综合财务资料 载于随附的未经审核中期简明综合财务报表内:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 |
3,022 | 5,693 | ||||||
应收账款 |
9,492 | 8,833 | ||||||
库存,净额 |
14,683 | 1,197 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
11,772 | 14,290 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
38,969 | 30,013 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
2,036 | 17,144 | ||||||
商誉 |
20,596 | | ||||||
无形资产,净额 |
6,997 | | ||||||
递延税项资产 |
133 | 133 | ||||||
其他非流动资产 |
| 601 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
29,762 | 17,878 | ||||||
总资产 |
68,731 | 47,891 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付帐款 |
19,461 | 16,323 | ||||||
来自客户的预付款 |
3,155 | 6,941 | ||||||
应计费用和其他负债 |
12,120 | 22,522 | ||||||
应缴所得税 |
7,290 | 960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
42,026 | 46,746 | ||||||
递延税项负债 |
1,742 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
43,768 | 46,746 | ||||||
|
|
|
|
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
106,000 | 766,357 | ||||||
净收益(亏损) |
(7,242 | ) | (124,275 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
2,199 | 21,703 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
| (16,429 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的现金净额 |
| (2,603 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
2,199 | 2,671 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 傲岩是通过于二零一九年六月四日订立的一系列合约安排收购的,该合约安排使本集团能够 控制傲岩并获得与股权所有权相关的所有回报。本集团其后订立附注1所述的一系列VIE安排。(c)取代 |
F-73
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和重组(续)
(c) VIE实体与本公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
上述合同日期为2020年5月8日。本集团于二零二零年七月十七日无偿收购傲燕的100%股权,并终止傲燕的所有VIE安排。 因此,傲燕于2019年6月4日至2020年7月17日期间被视为本集团S合并董事之一。澳岩于2020年7月17日后的财务资料已从上文披露的综合VIE的未经审核中期简明综合财务资料中剔除。 |
根据上述协议, 公司有权指导VIE的活动,并可以将资产转移出VIE。因此,本公司认为,截至2020年9月30日,除注册资本外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对VIE的所有负债并无追索权。目前 没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团透过VIE在中国开展若干业务,本集团日后可能会酌情提供额外的财务支持,这可能令本集团蒙受亏损。不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。本集团相信其股东与广州逸仙电商之间的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行此等合约安排的能力,而倘若VIE的股东削减其于本公司的权益,彼等的权益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险。本公司对S控股VIE的能力亦取决于 投票权委托书及股权质押协议项下股份质押的效力,而广州逸仙电商须就VIE须获股东批准的所有事宜投票。如上所述,本公司相信该投票权委托书可在法律上强制执行,但可能不如直接股权所有权有效。
2.重大会计政策
(A)列报依据
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,以提供中期财务信息。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表 的所有信息和脚注。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X法规第10条进行了精简或省略。未经审核中期简明综合财务报表乃按与经审核财务报表于2020年9月25日重述的相同基准编制,以受经审核财务报表附注2(B)所述重述的影响,并包括S集团截至2020年9月30日的财务状况、截至2019年及2020年9月30日止九个月的经营业绩及现金流量所需的所有调整。截至2019年12月31日的未经审计中期简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的,但不包括所有
F-74
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(A) 陈述依据(续)
美国公认会计原则要求的信息和脚注。未经审核中期简明综合财务报表及相关披露乃根据未经审核中期简明综合财务报表使用者已阅读或有权查阅上一会计年度经审核综合财务报表的假设而编制。因此,这些财务报表应与截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表和相关脚注一并阅读。除附注2(J)披露的美国会计准则第2016-13号《金融工具信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量(会计准则专题326?)》外,适用的会计政策与上一财政年度经审计的合并财务报表的会计政策一致。截至2020年9月30日的9个月的业绩并不一定代表整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。
(B)合并基础
本集团S未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其 子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
子公司是指本公司直接或间接控制 一半以上投票权的实体;或有权任免董事会多数成员;或有权在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和运营政策。
VIE是指本公司或其附属公司通过合同协议承担实体所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司与可变利益实体之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。
(C)预算的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审核 中期简明综合财务报表要求管理层作出影响未经审核中期简明综合财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。本集团未经审核中期简明综合财务报表反映的重大会计估计包括收入确认、折旧及摊销的可使用年期、商誉减值、呆坏账准备╱预期信贷准备、存货准备、优先股公允价值、股份补偿开支的厘定、递延税项资产估值准备、租赁贴现率。 实际结果可能与该等估计不同,而该等差异可能对未经审核中期简明综合财务报表构成重大。
F-75
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(c) 估计数的使用(续)
从2020年1月开始,新型冠状病毒 (新型冠状病毒)的爆发严重影响了中国和世界其他地区。本集团之业务及营运亦因此受到影响。由于有关COVID—19疫情及其对全球经济状况的影响的 信息的不确定性和频繁变化,估计在短期内可能会频繁变化,尤其是库存拨备。由于受COVID—19影响,市场状况及 消费者需求不如本集团预期,本集团于二零二零年九月三十日录得存货拨备人民币80,323元。
(D)本位币和外币折算
本集团以人民币(人民币兑人民币)作为报告货币。本公司及其于香港及开曼群岛注册成立之附属公司之功能货币为美元(美元$千美元),而本集团于中国之实体之功能货币为人民币(即彼等各自之当地货币)。于未经审核中期简明综合财务报表中,本公司及其附属公司(以美元为功能货币)之财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益 金额按历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按该期间的平均汇率换算。因此而产生的汇兑调整呈报为外币汇兑调整,并于综合全面收益(亏损)表内列作其他全面收益(亏损)的一部分。
以功能货币以外货币计值的 外币交易使用交易日期的现行汇率换算为功能货币。于结算日以外币 计值的货币资产及负债按该日生效的适用汇率重新计量。结算该等交易及于期末重新计量所产生之汇兑收益及亏损于综合经营报表内确认为外币汇兑收益(亏损)净额。
(e) 方便翻译
截至 九月三十日止九个月,未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合经营报表、未经审核中期简明综合全面收益(亏损)表及未经审核中期简明综合现金流量表内由人民币换算为美元的结余换算 ,2020年的买入价仅为方便读者而设,并按美国联邦储备委员会H. 10统计稿所载二零二零年九月三十日中午买入价1. 00美元=人民币6. 7896元计算。没有 声明人民币金额可以或可以按2020年9月30日的该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。
F-76
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(F)现金和现金等价物
现金包括手头的货币和金融机构持有的存款,这些存款可以无限制地增加或提取。现金等价物 指存放在银行的短期和高流动性投资,以及原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。
限制提取使用或质押作为担保的现金在未经审计的中期简明综合资产负债表中单独列报,不计入未经审计的中期简明综合现金流量表中的现金和现金等价物总额。本集团S受限现金指为开立信用证而存放于指定银行账户的担保存款。
(G)受限现金
限制性现金主要是指截至2020年9月30日金额达人民币1万元的信用证的银行存款。截至2019年12月31日,本集团并无任何 限制性现金。
(h)短期投资
对于浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的短期投资,本公司于初始确认日选择公允价值法,并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在未经审核的中期简明综合经营报表中。
(i)应收账款净额
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。应收账款主要包括平台经销商客户的应收账款以及平台运营的独立支付渠道或支付渠道功能的应收账款 平台在S产品交付前代本集团向最终客户收取的应收账款(支付渠道)。平台经销商客户的应收账款按照双方约定的信用条件结算。来自付款渠道的应收账款于本集团向最终客户交付产品后或客户确认收到 产品时(以较早者为准)按预先约定的天数结算。
坏账准备反映了S集团对预期损失的最佳估计。在2020年1月1日之前,本集团根据对历史催收活动的评估、当前的商业环境和可能影响客户支付能力的预测来确定坏账准备。自2020年1月1日起,本集团根据ASC主题326确定预期信贷损失拨备,详情见附注2(J)。
(J)预期信贷损失
2016年,FASB发布了ASC主题326,修订了之前发布的关于金融工具减值的指导意见, 创建了基于预期的减值模型
F-77
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(J)预期信贷损失 (续)
亏损。本集团于2020年1月1日采用此ASC议题326及数个相关ASU,采用经修订的追溯法,并未对留存收益 (累计亏损)产生重大影响。
本集团S应收账款及其他归类为其他流动资产及其他非流动资产的应收账款属应收账款及其他应收账款属应收账款及其他应收账款,属应收账款及其他应收账款分类为其他流动资产及其他非流动资产。本集团已确认其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征,包括规模、服务或本集团提供的产品的类型,或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个集合,本集团在评估终身预期信贷损失时会考虑历史信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条款,以及可能影响本集团S应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据S集团的具体事实和情况在每个季度进行评估 。
S集团的应收账款主要包括(I)来自电子商务平台分销商的应收账款,该分销商按预付款条款向其最终客户销售产品,因此其客户的信用损失有限;及(Ii)来自付款渠道的应收账款 在产品交付前代表本集团向S最终客户收取。根据该等行业惯例,并考虑到历史上并无产生坏账开支,本集团预期应收账款不会出现重大预期信贷损失。
截至二零二零年九月三十日止九个月,本集团录得一般预期信贷损失开支人民币2,643元及其他应收账款行政开支。
截至二零一九年九月三十日止九个月,并无就应收账款及 其他应收款项计提拨备。
(K)库存,净额
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。成本乃采用加权平均法厘定。对 过多、滞销、过期和过时的存货以及账面值超过市场值的存货作出拨备。某些因素可能会影响存货的可变现价值,因此本集团根据客户需求和市场条件的假设持续评估可收回性。评估可能会考虑历史使用情况、库存老化、有效期、预期需求、预期销售价格、新产品开发时间表、新产品 可能对现有产品销售产生的影响、产品过时、客户集中度和其他因素。该拨备等于存货成本与基于 未来需求和市场条件假设的估计可变现净值之间的差额。如果实际市场条件不如管理层预测的那样有利,则可能需要额外的库存准备金,
F-78
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(k) 存货净额(续)
对本集团的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市况更为有利,则当 先前已计提拨备的产品最终出售时,本集团的毛利率可能会更高。
(L)物业设备网
物业及设备按成本减累计折旧及减值(如有)列账。折旧按 以下估计可使用年期和剩余价值以直线法计算。
类别 |
估计可用寿命 | |
机械设备 |
3年 | |
电子设备 |
3年 | |
办公家具和设备 |
3年 | |
车辆 |
4年 | |
租赁权改进 |
租赁期限或资产的估计使用寿命中较短的一种 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改良成本则资本化为相关资产的增加。本集团于未经审核中期简明综合经营报表内确认出售物业及设备之收益或亏损。
在建工程指与物业及设备建设有关并 使资产达到预定用途而产生的直接成本。在建工程的成本转移至特定的物业和设备账户,当资产可用于其预定用途时,这些资产的折旧开始 。
(M)无形资产净额
向第三方购买的无形资产初始按成本入账,并按直线法于估计经济可使用年期摊销。所收购无形资产按公平值确认及计量,并于资产的估计经济可使用年期内以直线法支销或摊销。
无形资产的估计可使用年期 如下:
类别 |
估计可用寿命 | |
商标 |
9-10年 | |
软件 |
5年 |
F-79
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(N)商誉
商誉是指购买价格超出分配给被收购业务的所收购资产和所承担负债的公允价值金额的差额。
商誉减值评估至少在第四季度每年进行一次,或当事件或情况变化 表明资产的账面值可能无法收回时。在采纳ASU第2017—04号之前,本集团进行了两步 商誉减值测试。第一步将各报告单位之公平值与其账面值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面值,则商誉不被视为减值, 第二步将不需要。倘报告单位之账面值超过其公平值,则第二步将受影响报告单位商誉之隐含公平值与该商誉之账面值作比较。商誉的隐含公平值以类似于业务合并的会计处理方式厘定,即第一步厘定的评估公平值分配至报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额的差额为商誉的隐含公允价值。商誉账面值超出商誉隐含公平值之任何差额会确认减值亏损。估计报告单位公允价值的 判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变动可能对 每个报告单位公允价值的确定产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No. 2017—04, 通过删除步骤2简化商誉减值测试。因此,实体将进行商誉减值测试,方法是比较报告单位的公允价值与其账面值,并就账面值超出公允价值的金额(不超过分配至报告单位的商誉总额)确认减值支出。实体仍然可以选择执行定性评估,以确定是否需要进行定量减值 测试。应用ASU 2017—04对未经审核中期简明综合财务报表的初步影响对 2020年1月1日的保留盈利(累计亏损)并无影响。
(o)投资
1) | 股权投资采用权益法核算 |
本集团使用权益法将其具有重大影响力但并无拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资入账 。本集团调整投资的账面值,并就其应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。
2) | 没有易于确定的公允价值的股权投资 |
本公司选择以成本减 减值并根据随后的可观察结果进行调整的调整,记录没有容易确定公允价值且未按权益法入账的股权投资
F-80
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(o) 投资(续)
价格变动,并将在当期收益中报告股权投资账面值的变动。当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时,将需要对股权投资的账面值作出变动 。实施指南指出,实体应作出非合理努力,以确定已知或可合理知晓的价格变动 。
本公司通过考虑因素 监控其投资是否存在非暂时性减值,包括但不限于当前经济和市场状况、公司经营业绩(包括当前盈利趋势)以及其他公司特定信息。
(P)长期资产减值
当事件或情况变化(例如市场条件的重大不利变化,将影响资产的未来使用)表明资产的账面值可能无法完全收回 或可使用年期短于本集团最初估计时,长寿命资产 会进行减值评估。当这些事件发生时,本集团通过比较资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来 未贴现现金流量的估计,来评估长期资产的减值。倘预期未来未贴现现金流量之总和少于资产账面值,则本集团根据资产账面值超过资产公允值之差额确认减值 亏损。
(q)租赁
(A)承租人
(I)经营租约
该集团包括一个使用权与 本集团在综合资产负债表中的绝大部分租赁安排有关的资产和租赁负债。本集团所有租赁均为经营租赁。经营租赁资产包括在 使用权资产及相应租赁负债计入流动或长期负债。
本集团拥有包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议,并已选择使用可行 权宜方法将非租赁组成部分连同相关租赁组成部分作为单一合并租赁组成部分入账。本集团已选择不于综合资产负债表呈列短期租赁,原因是该等租赁于租赁开始日期的租期为12个月或以下,且不包括本集团合理确定行使的购买或续租选择权。本集团一般于租期内以直线法确认该等短期租赁的租赁开支。所有其他租赁资产及租赁负债均按租赁期开始日租赁付款现值确认。
F-81
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(q) 租赁(续)
由于本集团的大部分租赁不提供隐含回报率,本集团在确定租赁付款现值时使用本集团基于采纳日期 或租赁开始日期的可用信息的增量借款利率。
(r)夹层股权
夹层权益指本公司发行的优先股。优先股可在 特定日期后的任何时间按持有人的选择赎回,且在发生公司控制范围以外的某些清算事件时或有可能赎回。因此,本集团将所有优先股分类为夹层股权(附注18)。
根据ASC 480—10,夹层股权最初根据其在 发行日期的公允价值计量。优先股可按持有人选择于特定年数后赎回,详情如下:
系列 |
赎回起始日 | |
种子,A—1,A—2,B—1,B—2,C,D,E |
2024年3月25日 | |
B-3 |
2023年10月22日 | |
B-3+ |
2024年2月25日 |
优先股可以在合格首次公开发行(合格 IPO发行,指根据证券法登记的公司普通股的公开发行,隐含的上市前估值为5,000,000美元或以上)之前自愿转换,也可以在合格首次公开发行(合格 IPO发行)时自动转换。本公司采用利息法计算工具发行日期至最早赎回日期期间赎回价值的变动。
根据 ASC—480—10—S99—2,如果发行日期的公允价值低于强制赎回 金额,则应使用利息法定期增加账面值,以使账面值等于强制赎回日期的强制赎回金额。账面值的每次增加应 记录为留存收益的支出,或在没有留存收益的情况下,记录为追加实缴资本的支出,直至追加实缴资本 减至零为止。
(s)收入确认
集团在所有报告期均采用了ASC 606。根据ASC 606,当承诺商品或服务的控制权转移给客户时,收入确认为收入,其金额反映了本集团在考虑估计销售退货备抵、价格优惠、折扣和增值税(增值税税)后,预期在交换该等商品或服务时 本集团预期收到的对价。根据主题606的标准,本集团遵循五个步骤确认收入 :(i)识别与客户的合同,(ii)识别合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,(iv)将交易价格分配到履约
F-82
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(s)收入 确认(续)
合同中的义务,以及(v)当(或)实体履行履约义务时确认收入。
本集团销售收入主要来自(i)向第三方平台分销商客户销售本集团销售产品,然后 销售给最终客户及(ii)通过本集团在第三方电商平台上经营的网上商店及通过本集团经营的线下商店 直接向最终客户销售本集团产品。有关本集团截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月之收益分类,请参阅未经审核中期简明综合财务报表附注15。
本集团与第三方电子商务平台订立两类协议:
1) | 分销协议 |
根据经销协议,平台经销商客户向本集团购买产品,并以平台经销商客户S的名义销售给最终客户。根据协议,平台经销商客户拥有产品的控制权,并有权获得退货和价格保护。平台分销商在控制产品后, 客户负责销售并履行其与最终客户签订的销售合同中的所有义务,包括交付产品和提供客户支持。根据分销协议,本集团与平台经销商客户订立销售合约,并无与最终客户订立销售合约。根据这些指标,根据ASC,本集团确定电子商务平台分销商(相对于最终客户)为其 客户606-10-55-39.
2) | 平台服务协议 |
根据平台服务协议,本集团于平台上开设网店,向终端客户销售本集团S产品。平台 提供服务以支持在线商店的运营,包括处理销售订单和从最终客户那里收取。平台根据S集团通过网上商店的销售额向集团收取服务费。集团 直接与最终客户签订销售合同。这些平台不控制商品,也没有与最终客户签订销售合同。根据与最终客户签订的销售合同,本集团负责销售和履行所有义务,包括交付产品和提供客户支持。因此,根据ASC,集团确定最终客户(相对于平台)为其客户606-10-55-39.与最终客户的销售合同通常包括客户S在收到货物后7天内退货的权利。
本集团确定其对电子商务平台分销商客户及最终客户的履约责任,即将所订购产品的控制权转移至客户。若需要将一个订单分成多个交付,则与客户订立的合约可能包括多项履约责任。在这些情况下,交易 价格将根据相对独立售价分配给不同的履约责任。
F-83
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(s)收入 确认(续)
本集团于产品交付至电子商务平台分销商仓库时,确认销售予电子商务平台分销商的收入,金额相等于合约销售价格减去销售退货、回扣及 价格保障的估计销售拨备。本集团于产品交付予最终客户时确认向最终客户销售收入,金额相等于合约销售价格减估计销售拨备及销售奖励。 销售退货、回扣、奖励和价格保护的估计销售折让根据合同条款和历史模式进行。 2019年12月31日及2020年9月30日,销售退货、回扣、奖励及价格保护的估计销售备抵分别为人民币5,591元及人民币4,925元。
合同余额的对账
应收款项于本集团有无条件收取代价之权利时入账。如果仅需 一段时间后才能支付对价,则对价权为无条件。当本集团在收到或到期付款前已向客户转让产品时,记录合同资产,且本集团收取代价的权利取决于 未来履约或合同中的其他因素。于二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,概无录得合约资产。
向电子商务平台分销商客户的销售 按信贷条款进行,应收款项在确认收入时入账。通过平台上的线上商店的销售额由终端客户在本集团交付产品之前支付给支付渠道,支付渠道根据本集团交付产品至终端客户后的预先约定天数或客户确认收到产品时(以较早者为准)向本集团结算。
截至2019年12月31日及2020年9月30日,应收账款分别为人民币265,302元及人民币328,099元。于呈列期间并无计提预期信贷亏损拨备。
当本集团向客户转移货物的责任尚未发生但本集团已从客户收到代价时,则记录合同负债。本集团于未经审核中期简明综合资产负债表内呈列该等金额为客户垫款。
截至2019年12月31日及2020年9月30日,客户垫款分别为人民币3,177元及人民币7,217元。由于合同期限一般较短,年初的所有合同 负债余额在下一年确认为收入。
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,本集团并无就过往期间已履行(或 部分已履行)的履约责任确认任何收入。
F-84
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(s)收入 确认(续)
实用的权宜之计
分配至未履行或部分未履行履约责任的交易价格并未披露,因为 本集团绝大部分合同的期限均为一年或以下。
与平台分销商客户和支付渠道的付款条款通常 要求在一年或更短时间内结算。本集团已确定其合同一般不包括重大融资部分。
由于摊销期为一年或更短,本集团通常在产生销售佣金时将其支出。这些成本记录在销售 和营销费用中。
(t)收入成本
收入成本主要包括材料成本、委托制造成本和与产品生产直接相关的相关成本 。
(u)履行费用
履行费用 主要指仓储、运输和交付产品给客户所产生的费用,主要包括仓库的租金和人员成本以及第三方运输成本。
(v)销售及市场推广开支
销售及 市场推广费用主要包括(i)广告及市场推广费用、(ii)平台佣金、(iii)销售及市场推广人员的人事成本及(iv)线下体验店的租金、折旧费用、人事及其他 成本。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,广告及市场推广开支合共分别为人民币614,211元及人民币1,293,260元。
(w)研发费用
研发费用主要包括研发人员的人事费、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。
(X)一般和行政费用
一般和 行政费用包括人事费用,包括以股份为基础的薪酬费用和与一般公司职能有关的其他费用,
F-85
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(x)一般 及行政费用(续)
包括会计、财务、税务、法律和人际关系、与这些职能部门使用设施和设备相关的成本,如折旧费用、租金和其他一般 公司相关费用。
(y)职工社会保障和福利待遇
本集团于中国之雇员可透过中国政府授权之多雇主界定供款计划享受员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金计划。本集团须按 雇员薪金的若干百分比累计及向政府支付该等福利,最高限额为当地政府指定。中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金负债,而本集团的责任仅限于供款金额,除供款外并无法律责任。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,雇员社会保障及福利(作为人事成本的一部分)计入随附未经审核中期简明综合经营报表内的开支分别为人民币11,973元及人民币30,894元。
(z)基于股份的 薪酬
本集团向创办人授出受限制股份,并向管理层及其他主要雇员授出购股权(统称为 以股份为基础的奖励)。该等补偿根据ASC 718,补偿—股票补偿入账。仅附带服务条件的以股份为基础的奖励按奖励的授出日期的公允价值计量,并 使用直线法确认为开支,扣除所需服务期内的估计没收(如有)。受服务条件和首次公开发售 (首次公开发售)作为表现条件的以股份为基础的奖励按授出日期的公允价值计量。已满足服务条件的奖励的累计以股份为基础的补偿开支将于首次公开募股完成时以 分级归属法入账。
受限制股份之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估,并因奖励相关股份于授出时并无公开买卖,故因缺乏市场流通性而作出贴现 。此评估需要对本公司的预计财务和经营业绩、 其独特的业务风险、其普通股的流动性以及在授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。购股权之公平值乃于授出日期采用二项式期权定价模式估计。以股份为基础的薪酬开支确认中使用的 假设代表管理层的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或 使用不同的假设,则任何期间的股份薪酬开支可能会有重大差异。此外,对奖励的公允价值的估计并非旨在预测实际未来事件或获得这些奖励的承授人最终将实现的价值 ,且随后事件并不表明我们就会计目的所作出的公允价值的原始估计的合理性。
F-86
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(aa)所得税
本期所得税是根据财务报告的净收入为基础计提的,并根据相关税务管辖区的规定,就所得税目的而言 不予征税或不予扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产及负债法入账。根据此方法,递延所得税 通过将适用于未来年度的已颁布法定税率应用于财务报表账面值与现有资产和负债税基之间的差异,就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基 是指就税务目的而言归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响于变动期间 于未经审核中期简明综合经营报表内确认。倘认为部分或全部递延税项资产较有可能无法变现,则会作出估值拨备以减少递延税项资产金额。
不确定的税收状况
所得税不确定性的会计准则 规定了财务报表确认和纳税申报表中采取或预期采取的税务状况计量的可能性更大的阈值。该指南还适用于所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。 评估本集团的不确定税务状况及厘定所得税拨备时,需要作出重大判断。本集团于资产负债表内 应计费用及其他流动负债项下以及未经审核中期简明综合经营报表内其他费用项下确认利息及罚款(如有)。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,概无与不确定税务状况有关的利息及罚款。 于二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
公司 采用了ASC 740-270-30-36中期税项计算及申报方法。与 年内迄今为止的未经审核中期简明综合普通收入(或亏损)有关的中期税项(或利益)采用一个整体估计年度实际税率计算,但附属公司预计财政年度出现普通亏损或 年内迄今为止出现普通亏损的司法管辖区除外。
(ab)综合收益(损失)
全面收益(亏损)包括两个部分:净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)(扣除税项)。其他综合收益 (亏损)是指收入、费用和损益,作为股东权益(亏损)的一个要素入账,但不包括在净收益中。本集团的其他全面收益(亏损)包括来自其附属公司(不以人民币为功能货币)的外币 换算调整。全面收益(亏损)于未经审核中期简明综合全面收益(亏损)表内呈报。
F-87
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(ac)法定储备
本公司在中国成立的附属公司和VIE须向若干 不可分派储备金作出拨款。
根据适用于在中国成立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的子公司须从其年度税后利润(根据 中国公认会计原则(中国公认会计原则)确定)中拨出款项,包括一般储备金,企业发展基金和职工奖金和福利基金。一般储备基金的拨款必须至少为 之后每年的10%—根据中国公认会计原则计算所得税利润。如一般公积金达到公司注册资本的50%,则无须拨付。 企业发展基金和员工奖金和福利基金的拨款由各公司的管理人员自行决定。
此外, 根据中国公司法,本集团注册为中国国内公司的VIE必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润中拨款至不可分配储备金(包括法定盈余基金和酌情盈余基金)。拨款至法定盈余基金必须为根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的10%。法定盈余基金达到公司注册资本的50%时,无须拨款。酌情盈余 基金的拨款由公司酌情决定。
一般储备金、企业发展基金、法定盈余基金和 酌情盈余基金的用途仅限于弥补亏损或增加各公司的注册资本。员工奖金和福利基金属于负债性质,仅限于向 员工支付特别奖金和所有员工的集体福利。该等储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移至本公司,除清盘外,该等储备不得分派。
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,本集团并无向一般储备金、法定盈余基金、酌情盈余基金以及员工花红及福利基金作出任何拨款。
(ad)每股收益(亏损)
每股基本收入(亏损)乃按普通股股东应占净收入(亏损)(考虑到与本公司优先股有关的赎回增长特征(附注18))除以期内发行在外普通股加权平均数(使用两类法计算)计算。根据此方法,净收入 根据普通股和其他参与证券的参与权分配。倘其他参与证券根据合约条款并无责任分占亏损,则亏损净额不会分配至其他参与证券。
每股摊薄收益(亏损)的计算方法是:普通股股东应占净收益(亏损)(已就 摊薄普通等价股(如有)的影响作出调整)除以加权后,
F-88
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(ad)每股收益 (亏损)。
期内发行在外的普通股和具有摊薄作用的普通股的平均数。同等普通股包括优先 股转换时可发行的普通股(采用如果转换方法),以及行使购股权和限制性股份归属时可发行的股份(采用库存股方法)。当计入普通股会产生反摊薄作用时,不将其 计入每股摊薄收入(亏损)计算的分母内。
(ae)关联方
如果一方有能力直接或间接地控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响 ,则该方被视为关联方。倘双方受共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或关联公司,亦被视为有关联。
(af)分部报告
根据ASC 280年分类报告准则 确立的标准,集团的主要经营决策者已被确定为董事会主席/首席执行官,其在作出 分配资源和评估绩效的决策时审查集团的综合业绩。本集团按整体性质对收入、成本及开支进行内部报告。因此,本集团仅有一个经营分部。本公司在开曼群岛注册 ,而本集团主要在中国经营业务,并赚取绝大部分来自中国的外部客户的收入。
(ag) 新发布的会计公告
新采用会计公告的影响
2016年6月,FASB发布了ASU No. 2016—13(ASU 2016—13),《金融工具信用损失准则》,该准则引入了其范围内工具信用损失的新指南。本集团于2020年1月1日采用经修订的追溯方法采纳了该ASC主题326及若干相关ASU,详情见附注2(j)。
2018年8月,FASB发布了ASU No. 2018—15,客户方对实施成本的核算 在云计算安排中发生的服务合同。ASU将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本资本化的要求相一致。ASU于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。采用ASU可追溯或前瞻性。本集团于二零二零年一月一日采纳ASU,对综合财务报表并无重大影响 。
F-89
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策(续)
(ag) 新发布的会计公告(续)
最近发布的尚未采用的会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税的会计处理,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。该集团计划于2021年1月1日前瞻性地采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU No. 2020—01,《投资、股权投资、股权投资和合资企业(主题321)、投资、股权投资和对冲(主题323)以及衍生品和套期保值(主题815)》,以澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用(新兴问题任务组 的共识)。本更新中的修订澄清了主题321项下的股本证券会计处理与主题323项下的权益会计处理的投资以及主题815项下的某些远期合同 和购买期权的会计处理之间的相互作用。对于公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后开始的财政年度以及该财政年度内的中期期间生效。对于所有其他 实体,该修订在2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。ASU目前预计不会对 公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU No. 2020—04, 参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响。本更新中的修订自二零二零年三月十二日至二零二二年十二月三十一日对所有实体生效。 本更新中的修订为合约、套期关系和受参考利率改革影响的其他交易应用GAAP提供了可选的加速和例外情况(如果符合某些标准)。ASU目前预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
3.专注度与风险
(a)外汇风险
本集团于中国之实体之收入及开支一般以人民币计值,而其资产及负债则以人民币计值。人民币不可自由兑换为外币。将外币汇入中国或人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换须经外汇管理机关批准,并提供若干证明文件。国家外汇管理局受中国人民银行管辖,对人民币兑换其他货币进行管理。
F-90
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
3.专注度与风险(续)
(B)信贷风险
本集团的信贷风险来自现金、现金等价物及受限制现金、短期投资、预付款项及其他流动资产以及应收账款。该等金融工具之账面值指信贷风险导致之最高亏损金额。
本集团预计 本公司、其附属公司和VIE所在司法管辖区 的信誉良好的金融机构持有的现金、现金等价物和受限制现金和短期投资不存在任何重大信贷风险。本集团相信,由于该等金融机构信贷质素较高,故并无面临异常风险。
本集团并无 有关其预付款项的重大信贷集中风险。
应收账款通常是无担保的,来自通过第三方消费者赚取的收入 。通过对应收账款进行信用评估,降低了应收账款的风险。
(C)客户和供应商集中
截至2019年9月30日止九个月,概无个别客户占总净收入的10%以上。应收其中一个支付渠道的应收账款及应收两个平台分销商客户的应收账款,分别占本集团应收账款总额的10%以上,并总计占本集团应收账款总额的89%。
截至2020年9月30日止九个月,概无个别客户占总净收入的10%以上。截至二零二零年九月三十日,应收其中一个支付渠道的应收账款及应收两个平台分销商客户的应收账款各自占本集团应收账款总额的10%以上,并合计占 的77%。
截至2019年9月30日止九个月,来自两个供应商的采购个别 占总采购金额的10%以上,合共占53%,应付该两个供应商的相应应付账款个别占10%以上 ,合共占本集团截至2019年12月31日的应付账款总额的50%。
截至二零二零年九月三十日止九个月,来自三名供应商的采购 个别占总采购金额的10%以上,合共占59%,应付该三名供应商的相应应付账款个别占本集团截至二零二零年九月三十日的应付账款总额的10%以上,合共占52%。
F-91
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
4.现金及现金等价物及限制现金
现金及现金等价物指库存现金及存放于银行或其他金融机构的活期存款,以及原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资 。于2019年12月31日及2020年9月30日的现金及现金等价物结余主要包括以下货币:
自.起十二月三十一日,2019 | 自.起9月30日,2020 | |||||||||||||||
金额 | 人民币 | 金额 | 人民币 | |||||||||||||
现金和现金等价物: |
||||||||||||||||
人民币 |
97,713 | 97,713 | 89,122 | 89,122 | ||||||||||||
美元 |
82,977 | 578,866 | 273,822 | 1,864,756 | ||||||||||||
SGD |
| | 74 | 370 | ||||||||||||
欧元 |
| | 10 | 80 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
676,579 | 1,954,328 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
受限现金: |
||||||||||||||||
人民币 |
| | 10,648 | 10,648 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
676,579 | 1,964,976 | ||||||||||||||
|
|
|
|
5.短期投资
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
理财产品 |
10,000 | | ||||||
|
|
|
|
短期投资指对商业 银行发行的理财产品的某些单位的投资,其浮动利率与相关资产的表现挂钩。商业银行将每七天公布一次产品的单位公允价值。
6.应收账款
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款 |
265,302 | 328,099 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日或 2020年9月30日,并无计提呆账/预期信用损失拨备。
F-92
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.库存
库存包括以下内容:
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
原材料和包装材料 |
53,755 | 60,926 | ||||||
成品 |
451,312 | 487,919 | ||||||
|
|
|
|
|||||
盘存 |
505,067 | 548,845 | ||||||
减去:库存拨备 |
(1,018 | ) | (80,323 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
库存,净额 |
504,049 | 468,522 | ||||||
|
|
|
|
8.预付账款及其他流动资产
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付促销费(a) |
35,051 | 176,038 | ||||||
增值税可退税(B) |
27,017 | 25,672 | ||||||
在线平台应支付的佣金回扣(c) |
20,546 | | ||||||
产品采购预付款(d) |
13,908 | 10,667 | ||||||
押金、预付租金和物业管理费 |
8,675 | 34,465 | ||||||
其他 |
10,034 | 24,562 | ||||||
|
|
|
|
|||||
115,231 | 271,404 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 预付推广费主要包括向网上平台预付的未来服务,以通过网上广告推广 本集团产品,以及向名人代理公司和主要意见领袖预付的短期服务费。 |
(b) | 增值税指本集团日后可用于扣除其增值税负债的结余。 |
(c) | 由于本集团已达到 平台设定的年度销售目标,并享有优惠佣金率,故产生来自网上平台的佣金回扣。 |
(d) | 产品采购预付款指为本集团第三方供应商就产品采购预付的现金 。 |
F-93
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
9.投资
以下是S集团的投资情况:
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
权益法投资(A) |
| 23,784 | ||||||
没有易于确定的公允价值的股权投资 |
| 11,452 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 35,236 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 权益法投资于截至2020年9月30日止九个月内两个业务有限的新成立实体。 |
10.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
租赁权改进 |
87,858 | 279,795 | ||||||
电子设备 |
14,275 | 28,917 | ||||||
机械设备 |
4,640 | 15,440 | ||||||
办公家具和设备 |
3,071 | 3,149 | ||||||
车辆 |
2,495 | 3,676 | ||||||
在建工程 |
9,854 | 2,323 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
122,193 | 333,300 | ||||||
减去:累计折旧 |
(12,783 | ) | (55,616 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
109,410 | 277,684 | ||||||
|
|
|
|
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,本集团分别录得折旧开支人民币5,511元及人民币47,791元。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月并无录得减值。
F-94
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
11.业务合并
于2019年,本集团以总代价人民币32,608元向第三方收购一项业务。收购的业务与Little Ondine品牌的彩妆产品运营有关。收购的目的是增加集团的品牌和产品。已取得的资产和承担的负债的对价按其公允价值分配如下:
人民币 | ||||
考虑事项 |
32,608 | |||
|
|
|||
盘存 |
6,462 | |||
收购的可识别无形资产商标(Little Ondine) |
7,400 | |||
商誉 |
20,596 | |||
递延税项负债 |
(1,850 | ) | ||
|
|
|||
32,608 | ||||
|
|
购买价格超出有形资产、所收购可识别无形资产和所承担负债的差额 记录为商誉。所收购可识别无形资产按公平值计算。收购相关成本并不重大,并计入截至二零一九年九月三十日止九个月的一般及行政开支。
由于与收购有关的备考经营业绩对本集团未经审核中期 简明综合经营报表并不重大,故并无呈列。
没有涉及赔偿资产。 收购时收购的可识别无形资产为商标,其估计可使用年期为10年。商誉总额人民币20,596元主要指合并所收购业务与本集团业务产生的预期协同效应,预期两者相互补充。根据ASC350,商誉并未摊销,但已进行减值测试,且不可就税项目的扣减。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,由于并无识别出减值迹象,故毋须作出减值开支。
12.无形资产,净额
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
成本: |
||||||||
商标 |
7,592 | 7,728 | ||||||
软件 |
3,435 | 4,676 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总成本 |
11,027 | 12,404 | ||||||
减去:累计摊销 |
(999 | ) | (2,047 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
10,028 | 10,357 | ||||||
|
|
|
|
F-95
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
12.无形资产净额(续)
截至2019年和2020年9月30日止九个月的确认摊销成本分别为人民币570元和人民币1,150元。
13.其他非流动资产
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
长期租赁押金 |
23,991 | 48,745 | ||||||
预付长期名人代言费 |
5,687 | 734 | ||||||
其他 |
1,201 | 2,795 | ||||||
|
|
|
|
|||||
30,879 | 52,274 | |||||||
|
|
|
|
14.应计费用和其他负债
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
其他应缴税金 |
62,040 | 43,935 | ||||||
应计仓储和运输费 |
55,151 | 54,771 | ||||||
与应计薪金有关的费用 |
35,045 | 48,273 | ||||||
应计广告和营销费用 |
15,690 | 71,132 | ||||||
应计租赁物业改良费用 |
13,300 | 46,954 | ||||||
业务合并应付代价 |
3,196 | | ||||||
销售退货的退款义务 |
1,005 | 2,872 | ||||||
其他 |
5,638 | 27,301 | ||||||
|
|
|
|
|||||
191,065 | 295,238 | |||||||
|
|
|
|
15.收入
本集团于各期间按品牌划分的收入详情如下:
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
按品牌分类的产品销售 |
||||||||
完美日记 |
1,867,325 | 2,610,505 | ||||||
其他 |
21,605 | 661,067 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
1,888,930 | 3,271,572 | ||||||
|
|
|
|
F-96
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
15.收入(续)
S集团各期间按渠道划分的收入详情如下:
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
产品销售渠道 |
||||||||
通过平台向最终客户销售 |
1,639,564 | 2,558,302 | ||||||
向平台分销商客户销售 |
212,703 | 432,919 | ||||||
其他 |
36,663 | 280,351 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
1,888,930 | 3,271,572 | ||||||
|
|
|
|
16.所得税支出
对于中期财务报告,本集团根据预计全年应纳税所得额估计年度税率,并根据中期所得税会计准则记录所得税拨备。
随着年度进展,本集团会在获得新资料后,修订S年度的应课税收入估计。这种持续的 估算过程通常会导致本年度的预期有效税率发生变化。当出现这种情况时,本集团在估计发生变化的季度内调整所得税拨备,以便年初至今拨备反映预期的年税率。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的税前收益(亏损)的 组成部分如下:
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
税前收益(亏损) |
||||||||
中国经营收益(亏损) |
128,338 | (483,341 | ) | |||||
非中国业务收入(亏损) |
(56,529 | ) | (665,247 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前总收入(亏损) |
71,809 | (1,148,588 | ) | |||||
|
|
|
|
F-97
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
16.所得税支出(续)
下表汇总了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的中国业务所得税费用和有效税率 :
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(以千为单位, (税率除外) |
||||||||
所得税前收入(亏损) |
128,338 | (483,341 | ) | |||||
所得税费用 |
42,666 | 8,623 | ||||||
实际税率 |
33% | -2% |
17.普通股
2016年9月,本公司注册成立为有限责任公司,法定股本为50美元,分为5,000,000,000股每股面值0. 00001美元的普通股。
于2018年9月5日,就重组而言,本公司将其法定股本50美元拆分为5,000,000,000股股份 ,包括:
(i)4,363,824,941股每股面值或面值为0.00001美元的普通股;
(ii)200,000,000股每股面值或面值为0.00001美元的系列种子优先股;
(iii)66,667,000股每股面值或面值为0.00001美元的A—1系列优先股;
(iv)183,715,000股每股面值或面值为0.00001美元的A—2系列优先股;
(v)14,503,820股B—1系列优先股,每股面值或面值为0.00001美元。
(vi)171,289,239股B—2系列优先股,每股面值或面值为0.00001美元。
2018年9月30日,本公司新授权85,351,118股B—3系列优先股,每股面值为0.00001美元,并将授权普通股从4,363,824,941股减少至4,278,473,823股。
2019年2月25日, 公司新授权87,075,383股每股面值或面值为0.00001美元的B—3+系列优先股,并将授权普通股从4,278,473,823股减少至4,251,747,715股, 授权系列种子优先股从200,000股,000股增加至191,378,675股,授权A—2系列优先股分别由183,715,000股增加至131,987,050股。同一天, 公司回购了9,483,458股普通股,同时向投资者发行了9,483,458股B—3+系列优先股。
F-98
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
17.普通股(续)
于二零一九年七月完成发行206,907,594股C系列优先股后,本公司对其股份采用双重投票制,本公司普通股分为A类和B类普通股,创始人持有的所有已归属普通股均指定为B类普通股。 A类普通股持有人在所有股东大会上每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有十票投票权。本公司授权普通股数量已由4,251,747,715股修订并减少至4,044,840,121股,其中包括3,130,264,924股A类普通股和914,575,197股B类普通股。同日,本公司向若干创始人发行157,846,049股B类普通股(附注19(a)),回购7,713,574股普通股,同时向投资者发行7,713,574股C系列优先股。
截至二零二零年九月三十日止九个月,股本交易概述如下:
(i)公司新授权46,277,409股B类普通股、68,832,245股系列种子优先股、66,432,971股系列C优先股、66,432,971股系列D优先股和144,331,134股系列E优先股,每股面值或面值为0.00001美元,并减少授权A类普通股392,306,730股。
(Ii)本公司向数名创办人发行93,753,239股B类普通股,但须受服务条件规限(附注19(A))。
(Iii)本公司购回62,388,247股B类普通股。同时,公司向 投资者发行62,388,247系列种子优先股。其中一名创办人拥有的6,443,998股普通股重新指定为优先股(附注19(B))。
(Iv)由于加速归属及行使购股权,本公司发行了15,518,385股A类普通股(附注19(D))。
(V)本公司向股份激励计划信托发行了149,363,572股A类普通股和21,356,415股B类普通股(附注19(E))。
F-99
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.可转换可赎回优先股(优先股)
下表汇总了截至2020年9月30日的可转换可赎回优先股发行情况:
系列 |
发行日期 |
已发行股份 |
每股发行价 |
发行所得款项净额 | ||||||
美元 | 美元 | 人民币 | ||||||||
种子 |
2017年8月1日 | 200,000,000 | 0.0050 | 1,000 | 6,715 | |||||
种子 |
2020年3月25日 | 53,699,985 | 1.0615 | 57,000 | 403,230 | |||||
种子 |
2020年4月27日 | 45,315,250 | 1.0615 | 48,100 | 340,082 | |||||
种子 |
2020年4月27日 | 6,443,998 | 0.00001 | | | |||||
种子 |
2020年7月29日 | 21,479,994 | 1.0615 | 22,800 | 159,530 | |||||
种子 |
2020年9月11日 | 31,651,271 | 1.5009 | 47,505 | 324,882 | |||||
A-1 |
2017年10月9日 | 66,667,000 | 0.0150 | 1,000 | 6,649 | |||||
A-2 |
2017年10月9日 | 145,038,000 | 0.0207 | 3,008 | 20,000 | |||||
A-2 |
2017年10月9日 | 38,677,000 | 0.0207 | 802 | 5,333 | |||||
A-2 |
2020年3月25日 | 15,035,996 | 1.0615 | 15,960 | 112,904 | |||||
A-2 |
2020年4月27日 | 27,923,992 | 1.1173 | 31,200 | 220,593 | |||||
B-1 |
2018年9月5日 | 14,503,820 | 0.0622 | 902 | 6,158 | |||||
B-2 |
2018年9月5日 | 171,289,239 | 0.0655 | 11,220 | 76,594 | |||||
B-3 |
2018年10月22日 | 85,351,118 | 0.0820 | 7,000 | 48,465 | |||||
B-3+ |
2019年2月25日 | 87,075,383 | 0.1740 | 15,150 | 101,704 | |||||
C |
2019年7月26日 | 206,907,594 | 0.5644 | 114,814 | 789,872 | |||||
C |
2020年4月27日 | 26,573,188 | 0.5644 | 14,999 | 105,911 | |||||
C |
2020年9月11日 | 39,859,783 | 0.5644 | 22,499 | 153,866 | |||||
D |
2020年3月25日 | 66,432,971 | 1.1173 | 71,868 | 508,411 | |||||
E |
2020年9月11日 | 144,331,134 | 1.5799 | 225,668 | 1,543,323 |
将系列种子优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股统称为初级优先股,此后将初级优先股、B-1系列优先股、B-2系列、B-3系列优先股、B-3+优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股统称为优先股。
优先股的主要条款如下 :
转换权
所有优先股均可在有关系列优先股最初发行日期后任何时间由持有人选择转换为该数目的缴足股款普通股。在符合条件的首次公开招股结束时,每股优先股应按当时的有效转换价格自动 转换为普通股。
每股优先股的换股比例应由发行价除以当时的换股价格确定,换股时有效。每种产品的初始转换价格
F-100
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
转换权(续)
优先股类别应为其各自的认购价,如果增发普通股的每股价格低于转换价格 ,则优先股类别应进行调整。
赎回权
在优先股持有人的选择下,本公司应于(I)每系列优先股的赎回开始日期;或(Ii)本公司任何股权证券持有人要求赎回其股份的日期或之后的任何时间,按赎回价格赎回全部或任何部分已发行优先股。在发行若干轮优先股后,若干先前存在的优先股的赎回开始日期已予修订,以符合新发行的优先股。(请参阅下文对优先股的修改和回购)。截至2020年9月30日,各系列优先股的有效赎回开始日期如下:
系列 |
赎回起始日 | |
种子,A—1,A—2,B—1,B—2,C,D,E |
2024年3月25日 | |
B-3 |
2023年10月22日 | |
B-3+ |
2024年2月25日 |
次级优先股、B—1、B—2、B—3、B—3+优先股赎回价应等于 各自优先股发行价,加上年息10%,C、D、E优先股赎回价应等于各自优先股发行价(按简单 年息10%计算),加上截至赎回日期为止所有已宣布但未支付的股息,并按任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组等按比例调整。
股息权
每股优先股 应有权在董事会宣布时按转换后的基准收取非累积股息。
分配顺序应从E系列持有人、D系列持有人、C系列优先股持有人、B系列优先股持有人到次级优先股持有人。于较优先优先股之可分派金额悉数缴付前,不得向次要优先股作出分派。 任何时候均不得就普通股支付股息,除非且直至优先股的所有股息已悉数支付。
自发行日期至二零二零年九月三十日, 并无宣派优先股及普通股股息。
F-101
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
清算权
在发生任何清算事件时,无论是自愿还是非自愿,所有合法可供分配的公司资产和资金 应按以下顺序和方式分配给股东:
较早系列优先股持有人和普通股持有人优先 资产或资金分配,顺序如下:系列E优先股,系列D优先股,系列C优先股,系列B—3+优先股,系列B—3优先股,系列B—2优先股,系列B—1优先股,初级优先股。优先权金额将等于发行价的100%(按简单年利率10%计算),加上任何及所有已宣派但未付股息。
在向优先股持有人分配优先权金额后,本公司可供分配给股东的所有剩余资产和资金 应在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。
投票权
每股优先股均授予接收股东大会通知、出席股东大会并在会上投票的权利。优先股持有人与普通股股东一起(而非作为单独类别或系列)就所有提交股东审议的事项投票。
优先股的会计处理
公司将所有优先股分类为未经审核中期简明合并资产负债表中的夹层股权,因为它们可在特定日期后随时由持有人选择赎回,且 发生超出公司控制范围的某些清算事件时或有可赎回。优先股初步按公平值(扣除发行成本)入账。
公司记录优先股(如适用)自发行日期至最早赎回日期的赎回价值的增长 。该增加以实际利率法计算,乃于保留盈利中入账,或倘无保留盈利,则于额外实缴股本中扣除。一旦 额外实缴资本用完,则通过增加累计赤字记录额外费用。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,优先股增加额分别为人民币31,766元及人民币176,905元。
本公司决定,嵌入式转换特征和赎回特征 不需要分开,因为它们与优先股明确且密切相关,或不符合衍生工具的定义。
F-102
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
优先股之会计处理(续)
本公司已确定,所有优先股不存在任何有益的转换特征,因为这些优先股的初始有效转换价高于本公司在考虑独立估值后确定的本公司普通股的公允价值。
(a)优先股的修改和回购
在二零一七年十月发行A—2系列优先股的同时,先前发行的200,000股系列种子普通股和66,667股系列A—1普通股的条款通过增加清算优先权和赎回权而修改,并分别重新指定为相同数量的系列种子优先股 和系列A—1优先股。本公司将此重新指定入账为购回先前发行的普通股,代价是按 公允价值新发行优先股。
于二零一八年发行B系列优先股及二零一九年发行C系列优先股后,若干先前存在的优先股的赎回开始日期已予修订,以符合新发行的优先股。本公司从定量和定性两个角度评估了该等修订的影响,并得出结论认为,该等修订代表先前存在的优先股的修订而非取消,且该等修订的影响并不重大。
于二零一八年发行B—1及B—2系列优先股后,次级优先股的清算优先额经修改以增加年息10%。本公司评估了该修改的影响,认为其代表了修改,并将公允价值变动人民币3,521元作为视为股息入账。
截至二零一九年九月三十日止九个月,本公司以总代价人民币69,915元向股东购回账面值为人民币8,676元的60,349,275股次级优先股。同时,本公司发行60,349,275股B—3+系列优先股,总代价为人民币69,915元。 转让对价与回购优先股账面价值之间的差额人民币61,239元被视为优先股股东的股息。
截至二零二零年九月三十日止九个月,本公司以总代价人民币1,068,599元向股东购回账面值为人民币14,379元的132,718,241股次级优先股。同时,本公司发行132,718,241股次级优先股,总代价为人民币1,068,599元。转让对价与回购优先股账面价值之间的差额人民币1,054,220元被视为向优先股股东分红。
(b)将创始人的普通股重新指定为优先股
于2020年4月,本公司将其中一名创始人拥有的6,443,998股普通股重新指定为优先股。该交易被入账为回购普通股,
F-103
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
优先股之会计处理(续)
(B)将方正S普通股重新指定为优先股(续)
股票和优先股的发行。回购的普通股的公允价值人民币33,290元与新发行的优先股的公允价值人民币35,142元之间的差额人民币1,852元确认为股份补偿开支。
F-104
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
18.可转换可赎回优先股(优先股)(续)
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,本公司S优先股活动摘要如下:
初级优先 股票 |
B—1和B—2系列 优先股 |
B—3系列首选 股票 |
首选B-3+系列 股票 |
首选C系列股票 | 首选D系列 股票 |
首选E系列 股票 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
450,382,000 | 53,209 |
|
185,793,059 |
|
85,319 | 85,351,118 | 49,359 | | | | | | | | | 721,526,177 | 187,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股回购 |
(60,349,275 | ) | (8,676 | ) | | | | | | | | | | | | | (60,349,275 | ) | (8,676 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股,扣除发行成本 |
| | | | | | 87,075,383 | 101,704 | 206,907,594 | 789,872 | | | | | 293,982,977 | 891,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| 1,576 | | 6,331 | | 3,611 | | 6,056 | | 14,192 | | | | | | 31,766 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
390,032,725 | 46,109 | 185,793,059 | 91,650 | 85,351,118 | 52,970 | 87,075,383 | 107,760 | 206,907,594 | 804,064 | | | | | 955,159,879 | 1,102,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
390,032,725 | 46,714 | 185,793,059 | 93,944 | 85,351,118 | 54,279 | 87,075,383 | 110,500 | 206,907,594 | 824,550 | | | | | 955,159,879 | 1,129,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股回购 |
(132,718,241 | ) | (14,379 | ) | | | | | | | | | | | | | (132,718,241 | ) | (14,379 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股,扣除发行成本 |
195,106,488 | 1,561,221 | | | | | | | 66,432,971 | 563,404 | 66,432,971 | 508,411 | 144,331,134 | 1,543,323 | 472,303,564 | 4,176,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
方正股份普通股更名为优先股 |
6,443,998 | 35,142 | | | | | | | | | | | | | 6,443,998 | 35,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| 54,712 | | 7,129 | | 4,067 | | 8,516 | | 64,933 | | 29,006 | | 8,542 | | 176,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
458,864,970 | 1,683,410 | 185,793,059 | 101,073 | 85,351,118 | 58,346 | 87,075,383 | 119,016 | 273,340,565 | 1,452,887 | 66,432,971 | 537,417 | 144,331,134 | 1,551,865 | 1,301,189,200 | 5,504,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-105
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.股份酬金
于呈列期间确认的以股份为基础的薪酬 开支如下:
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||
与创办人有关的限售股份(A) |
32,284 | 66,322 | ||||||
与回购创办人普通股有关的费用(B) |
24,158 | 146,294 | ||||||
与向投资者发行优先股有关的费用(C) |
| 303,627 | ||||||
与方正S普通股重新指定为优先股有关(附注18(B)) |
| 1,852 | ||||||
与加速授予股票期权有关(D) |
| 138,729 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
56,442 | 656,824 | ||||||
|
|
|
|
本报告所述期间没有资本化的基于股份的薪酬支出。截至2019年和2020年9月30日止九个月的所有股份薪酬 均为一般及行政开支。
(A)创办人受限股份
于2017年8月,关于发行系列种子优先股,本集团创办人S(统称为受限创办人)同意将其所有股份交由第三方托管,于符合指定服务条件(定义为首批创办人限制性股份)时交回予彼等,即立即归属首批创办人限售股份的25%,其余75%的首批创办人限售股份将于未来三年按年平均分期付款归属。根据ASC718-10-S99,该等托管股份安排被推定为补偿性的,相当于反向股份分割,然后授予受限制股份。因此, 受服务条件约束的第一系列创始人受限制股份的75%被视为基于股份的补偿。其后,由于一名创始人于二零一七年十一月辞去本公司职务,该创始人持有的全部23,677,500股未归属受限制股份被没收。
于2019年7月,本公司向数名创办人授予157,846,049股普通股,其中7,713,574股普通股于授出日即时归属,150,132,475股普通股须受服务条件规限(第二系列创办人限售股)。第二系列创办人 限售股在2019年7月26日开始的未来四年内每年等额分期付款。
2020年9月,公司向几位创始人授予93,753,239股普通股,这些普通股受到服务条件的限制(第三系列创办人的限制性股票)。从2020年9月11日开始的未来四年内,第三系列创办人的限制性股票每年以等额的 分期付款方式授予。
F-106
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.基于股份的薪酬(续)
(a) 创始人发行受限制股份(续)
所有创建者的限制性股票在IPO后立即授予,而不考虑归属 时间表。
创办人限制性股份的公允价值由本公司于各自授出日期厘定,并按直线法于各自归属期间按 摊销。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,与创办人限制性股份有关的股份补偿开支分别为人民币32,284元及66,322元。
截至2020年9月30日,与创办人限制性股份相关的未确认补偿支出总额为人民币1,005,539元。费用 预计将在3.75年的加权平均剩余归属期间内确认。
(B)从创办人手中回购普通股
截至2019年及2020年9月30日止九个月,本公司分别向创办人购回17,197,032股及62,388,247股普通股 ,代价分别为人民币41,062元及人民币483,622元。该公司随后将这些股票重新指定为优先股,以供向其他投资者发行。根据其评估,公司得出结论认为,回购不构成任何基于股票的奖励的现金结算,从而导致这些奖励被归类为责任类别。
由于各自回购价格大于各自回购日期普通股的公允价值,回购价格与公允价值之间的差额在本集团S未经审核的中期简明综合经营报表中确认为基于股份的补偿支出。
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,与向创办人购回普通股有关的股份补偿开支分别为人民币24,158元及人民币146,294元。
(C)向投资者发行优先股
本公司于2020年4月及2020年9月分别以低于股份公允价值的价格向其若干现有投资者发行26,573,188股C系列优先股及39,859,783股C系列优先股,以表彰他们为本集团提供的服务。因此,截至2020年9月30日止九个月,已发行的C系列优先股当时的公允价值与发行价之间的差额人民币303,627元被记为以股份为基础的开支。
(D)加快股票期权的授予
2020年9月,15,518,385份期权被加速立即授予,并在同一天行使,这被视为不可能到很可能股权变更--分类
F-107
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.基于股份的薪酬(续)
(D) 加速授予股票期权(续)
ASC 718奖项。经修订期权于修订日期的公允价值人民币138,729元,已于S集团未经审核的中期简明综合报表中确认。
(E)向股份奖励计划信托基金发行股份
2020年8月,基于相同数量的股票期权的提前行使协议,向三家信托发行了170,719,987股普通股。此类 股票将继续满足适用股权奖励协议中规定的服务和IPO条件。如上述服务及首次公开招股条件未获满足,或未支付行使价,购股权的 持有人将无权获得向信托发行的股份。因此,从会计角度来看,公司仍将股权奖励视为股票期权。紧接上述170,719,987份购股权修订前及修订后,公允价值并无递增变动。因此,不应用修改会计。
(F)股票期权
本集团于2018年9月通过购股权计划,并分别于2019年7月、2020年3月及2020年9月修订及重述。股票期权计划有效期为十年,自2020年9月11日起生效。根据购股权计划项下的所有奖励可发行的普通股最高总数为249,234,508股。
授予期权
于截至2019年及2020年9月30日止九个月内,本公司向管理层及其他主要员工授予56,004,127份购股权及131,940,807份购股权。
期权的归属
共享选项包括 服务条件和性能条件。就服务条件而言,有四种类型的归属时间表,分别是:(I)25%的购股权在归属开始日期的每个周年时归属 此后4年;(Ii)100%的购股权在归属开始日期的周年日归属之后的1年;(Iii)四分之三的购股权在归属开始日期的每个周年日归属 之后的4年,以及十四分之一的购股权在归属开始日期之后的每个周年归属 之后的2年;(Iv)于授出日立即归属购股权。即使服务条件可能已获满足,员工仍须在控制权变更或首次公开发售(统称为流动资金事件)发生时继续提供服务,以保留奖励。 鉴于授予的购股权的归属视乎流动资金事件的发生而定,在流动资金事件完成之日之前,不会确认以股份为基础的补偿开支。
F-108
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.基于股份的薪酬(续)
(F) 股票期权(续)
授予的股票期权数量及其相关的加权平均行使价格变动情况如下:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格(美元) |
加权 平均值 剩余 合同期限 (年) |
||||||||||
截至2019年1月1日 |
67,404,501 | 0.0065 | 5.04 | |||||||||
授与 |
56,004,127 | 0.0057 | ||||||||||
被没收 |
(3,414,045 | ) | 0.0065 | |||||||||
从期权修改为受限股票 |
(58,297,400 | ) | 0.0073 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年9月30日 |
61,697,183 | 0.0051 | 4.63 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年1月1日 |
68,589,097 | 0.0073 | 4.58 | |||||||||
授与 |
131,940,807 | 0.2900 | ||||||||||
取消 |
(1,849,265 | ) | 0.0006 | |||||||||
被没收 |
(1,000,150 | ) | 0.0564 | |||||||||
加速归属和行使 |
(15,518,385 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年9月30日 |
182,162,104 | 0.2125 | 13.98 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
预计于2020年9月30日授予 |
182,162,104 | |||||||||||
自2020年9月30日起可执行 |
|
在首次公开招股完成之前,本公司已使用二项式期权定价模型来确定截至授予日的股票期权的公允价值。主要假设如下:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
授予的每个期权的加权平均公允价值 |
0.7690 | 7.4353 | ||||||
加权平均行权价 |
0.0389 | 2.0275 | ||||||
无风险利率(1) |
1.91%~2.76% | 0.48%~1.01% | ||||||
预期任期(年) (2) |
4-7 | 10-16 | ||||||
预期波动率(3) |
44.3%~48.8% | 50.9%~55.9% | ||||||
股息率(4) |
0% | 0% |
(1) | 购股权合约期内的无风险利率以美国财政部在估值日的每日国库利率为基础。 |
(2) | 预期期限是期权的合同期限。 |
F-109
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
19.基于股份的薪酬(续)
(F) 股票期权(续)
(3) | 预期波动率乃根据同一行业内可比公司于估值日期的历史波动率平均值估计。 |
(4) | 本公司并无就其普通股派发股息的历史或预期。预期股息率乃根据本公司S于购股权预期年期内的预期股息政策而估计。 |
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,认股权确认为零及人民币138,729元股份补偿开支。2019年7月,本公司将方正S的其中一项购股权修改为同等数量的限售股,但只有 服务条件,自2019年7月26日起,在未来四年内每年等额分期付款,被视为 不可能到很可能根据ASC 718修改股权分类奖励。增量公允价值等于修改日期的已修改期权 的公允价值,在剩余的必要服务期内确认。
截至2020年9月30日,有 与已满足服务条件并预计在达到服务条件时确认的股票期权相关的未确认补偿费用188,419元,669个未确认的补偿费用相关 在加权平均1.90年内符合服务条件的股票期权。
20.每股净收入(亏损)
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月之每股基本及摊薄净收益(亏损)计算如下:
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
分子: |
||||||||
净收益(亏损) |
29,143 | (1,157,211 | ) | |||||
增加优先股赎回价值 |
(31,766 | ) | (176,905 | ) | ||||
由于优先股修改而被视为向优先股股东派发股息 |
(61,239 | ) | (1,054,220 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
(63,862 | ) | (2,388,336 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和摊薄计算的分母加权平均已发行普通股数 |
411,126,605 | 583,275,259 | ||||||
每股普通股净收益(亏损) |
||||||||
*基本功能 |
(0.16 | ) | (4.09 | ) | ||||
--稀释 |
(0.16 | ) | (4.09 | ) |
F-110
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
20.每股收益(亏损)净额(续)
截至2019年及2020年9月30日止九个月,下列已发行在外的股份不包括在计算每股普通股摊薄净收入(亏损)时,原因是计入该等股份在规定年度内具有反摊薄作用。
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
优先股转换后可发行的股份 |
793,647,424 | 1,044,299,282 | ||||||
在行使购股权时可发行的股份 |
93,169,883 | 88,893,333 | ||||||
限制性股票在归属后成为流通股 |
392,072,402 | 306,059,467 |
21.关联方交易
与关联方的主要交易和余额如下:
与关联方的交易
九个月 告一段落 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
向联营公司购买仓储和运输服务 |
| 10,796 | ||||||
从联营公司购买存货 |
389 | | ||||||
|
|
|
|
联营公司指本集团对其有重大影响力的公司。
与关联方的余额
自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
集团创始人预付款 |
664 | | ||||||
应收股东款项(a) |
| 349,017 | ||||||
应收附属公司款项 |
| 1,320 | ||||||
|
|
|
|
|||||
664 | 350,337 | |||||||
|
|
|
|
|||||
应付本集团创始人款项(b) |
| 179,141 | ||||||
应付附属公司款项 |
| 6,771 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 185,912 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 应收股东款项(对本集团有重大影响力)主要指发行优先股时来自若干优先股的未偿还所得款项 。截至二零二零年十月三十日止,结余已以现金结算。 |
F-111
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
21.关联方交易(续)
(b) | 应付本集团创始人款项主要指应付普通股回购代价。截至2020年10月30日,余额 以现金结算。 |
22.公平值计量
公允价值反映了市场参与者之间于计量日期进行有序交易时出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。在确定要求或允许按公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时,本集团考虑其将进行交易的主要或最有利市场 ,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
本集团应用公平值 层级,要求实体在计量公平值时最大限度地使用可观察输入数据,并尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具在公允价值层级中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低 输入。该指引指明估值技术的层级,乃基于估值技术的输入数据是可观察还是不可观察。层次结构如下 :
第一层所有重大输入数据均为 与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整报价的估值技术。
第2级估值技术,其中 重大输入数据包括活跃市场上与被计量资产或负债类似的资产或负债的报价,及╱或与被计量资产或负债相同或类似的资产或负债在非活跃市场上的报价。此外,所有重大输入数据及重大价值驱动因素均可于活跃市场观察的模型衍生估值为第二级估值技术。
第3层一项或多项重大输入数据或重大价值驱动因素不可观察之估值技术。不可观察 输入值为反映本集团本身对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的假设的估值技术输入值。
公允价值指引描述了三种主要的计量资产和负债公允价值的方法:(1)市场法;(2)收入 法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债之市场交易所产生之价格及其他相关资料。收入法使用估值技术将 未来金额转换为单一现值金额。该计量乃根据现时市场对该等未来金额之预期所显示之价值计算。成本法基于当前替换 资产所需的金额。
反复出现
下表载列 于二零一九年十二月三十一日,按公平值层级内按经常性基准按公平值计量或披露之金融工具。于二零二零年九月三十日,本集团并无按经常性基准按公平值计量或披露之金融工具。
F-112
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
22.公平价值计量(续)
当可用时,本集团使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得报价市场价格,本集团将使用估值技术计量公允价值,如果可能,这些估值技术将使用当前基于市场或独立来源的市场参数,如利率和汇率。
公允价值截至十二月三十一日,2019 | 报告日的公允价值计量使用 | |||||||||||||||
活动中的报价完全相同的市场资产(1级) | 重要的其他人可观测输入(2级) | 意义重大不可观测的输入(3级) | ||||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
短期投资(附注5) |
10,000 | | 10,000 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
非复发性
于2019年12月31日及2020年9月30日,本集团并无按 非经常性基准按公平值计量的金融资产或金融负债。
公允价值不容易确定的权益性证券、权益法投资和部分非金融资产,只有在本期确认减值或可观察价格调整时,才以公允价值入账。倘于期内对股本证券确认减值或可观察价格调整 ,则本公司会根据公平值输入数据的性质将该等资产分类为公平值层级内的第三级。
当事件或情况变化显示长期资产及商誉以外的若干可识别无形资产的账面值可能无法收回时,本集团会检讨该等资产的减值。厘定可收回性乃根据使用资产及其最终出售所产生之未贴现未来现金流量之估计而厘定。 根据本集团于结算日每年对其商誉进行减值评估的政策,或当事实和情况需要进行审阅时,本集团每年对其 报告单位的商誉进行减值评估。本集团的结论是,截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,并无保证撇减其非金融资产。
23.承付款和或有事项
(a)资本承担
于二零一九年十一月,本集团与一家主要供应商订立协议,据此,双方同意成立一间合营企业,主要从事制造化妆品产品。合营企业于二零一九年成立,本集团于截至二零二零年九月三十日止九个月向合营企业投资人民币20,501元。截至二零二零年九月三十日,本集团承诺投资金额为人民币77,499元。
F-113
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
23.及应付款项(续)
(a)资本 承诺(续)
于二零二零年九月三十日,本集团已订约但尚未反映于未经审核中期简明综合财务报表之物业及设备承担为人民币2,326元。
(b)经营租赁 承付款
本集团有若干不可撤销经营租赁协议的未履行承诺 。于二零二零年九月三十日,已订约但尚未反映于未经审核中期简明综合财务报表的经营租赁承担如下:
总计 | 较少 比 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
经营租赁承诺额 |
5,988 | 1,510 | 3,884 | 594 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(C)产品和服务购买承诺
截至2020年9月30日,本集团S产品及服务购买承诺额为人民币679,219元。
(D)法律程序
本集团不时受到法律程序、调查及与业务运作有关的索偿的影响。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集团并无涉及本集团 认为可能对本集团S业务、资产负债表或经营业绩及现金流产生重大不利影响的任何法律或行政诉讼。
24.后续事件
本集团已评估截至2020年10月30日(未经审核中期简明综合财务报表可供印发的日期)的后续事件,并断定除下文讨论外,并无任何后续事件需要在未经审核中期简明综合财务报表中确认或披露。
授予期权
2020年10月,公司向员工授予了4,290,050股期权,这些期权同时受服务和绩效条件的限制。
业务组合
于二零二零年十月,本集团与第三方订立协议,收购一项于法国引入及
F-114
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
24.后续活动(续)
业务组合 (续)
总代价约为人民币142,349元的其他欧洲市场。收购的目的是扩大集团的S品牌组合。
25.预计资产负债表和每股净收益(亏损)
根据本公司S章程大纲及章程细则,本公司S优先股将于首次公开招股结束时自动转换为普通股。此外,所有创办人的限制性股票将在首次公开募股后立即归属,无论其原始归属时间表如何。
截至2020年9月30日的备考资产负债表显示了调整后的财务状况,就像所有优先股已按1:1的转换比率转换为普通股,所有满足服务条件的创建者限制性股票和股票期权已于2020年9月30日归属。因此,就该备考呈列而言,优先股的账面价值由优先股重新分类为普通股及额外实收资本,库藏股账面价值、额外实收资本及累计亏损亦予调整,以反映与创办人即时归属未归属限制性股份及于首次公开招股时已满足服务条件的购股权即时归属有关的股份补偿开支的确认。
F-115
逸仙电商控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注(续)
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
25.预计资产负债表和每股净收益(亏损)(续)
下表载列于截至2020年9月30日止九个月内,假设所有优先股已于年初或原定发行日期(如较迟,则按1:1的换股比率)转换为普通股,以及所有创办人已于年初或授权日(如较后)归属为限制股后,每股预计基本及摊薄净收益(亏损)的计算方法。普通股股东应占预计净收益(亏损)并未因确认与创办人未归属限制性股份及于首次公开发售时已满足服务条件的购股权有关的股份补偿开支而作出调整 被视为非经常性。
九个月 告一段落2020年9月 |
||||
人民币 | ||||
分子: |
||||
普通股股东应占净亏损 |
(2,388,336 | ) | ||
优先股转换的备考影响 |
||||
增持优先股 |
176,905 | |||
因优先股修改而向优先股股东支付的视为股息 |
1,054,220 | |||
|
|
|||
普通股股东应占备考净收入(亏损) |
(1,157,211 | ) | ||
|
|
|||
分母: |
||||
基本计算分母已发行普通股加权平均数 |
583,275,259 | |||
优先股转换的备考影响 |
1,044,299,282 | |||
创办人即时归属限制性股份的形式效力 |
306,059,467 | |||
|
|
|||
每股备考基本净收益(亏损)计算的分母 |
1,933,634,008 | |||
|
|
|||
普通股股东应占每股基本净收益(亏损) |
(0.60 | ) | ||
预计普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损) |
(0.60 | ) |
截至二零二零年九月三十日止九个月,截至二零二零年九月三十日止九个月,每股基本及摊薄备考净收入(亏损)不包括购股权及相关以股份为基础的薪酬开支的影响。
F-116