根据第424（b）（4）条提交
注册号：333—249747

58，750，000股美国存托股

中山控股有限公司

代表235，000，000股A类普通股

这是一次首次公开发行的美国存托股票，或ADS，Yatsen Holding Limited。

我们将发行58，750，000股美国存托股票（ADS）。每份ADS代表我们的四股A类普通股，每股面值 0.00001。

在本次发行之前，ADS或我们的股票没有公开市场。美国存托证券 已获批准在纽约证券交易所上市，代码为"DACYSG"。“”

截至本 招股说明书日期，我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官黄金峰先生，我们的联合创始人、董事兼首席运营官陈玉文先生，以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生，将继续实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够行使 在本次发行完成后，我们已发行和发行在外的股本，假设承销商不行使其购买额外美国存托证券的选择权。A类普通股和B类 类普通股持有人除投票权和转换权外享有相同权利。每股A类普通股现在并将继续享有一票表决权，每股B类普通股目前享有十票表决权，并在本次发行完成前将享有二十票表决权。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。在 任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。

我们现在是，并在本次发行完成后，将继续是一家受投资者控制的 公司，如纽约证券交易所上市公司手册所定义，因为黄先生持有并将继续持有我们50%以上的投票权。“”根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司， 有资格降低上市公司报告要求。“”

许多投资者，包括某些现有 股东及其关联公司和第三方投资者，已认购，并已由承销商分配，本次发行共21，524，000份美国存托凭证，包括（i）7，619，000份美国存托凭证给我们现有 股东的关联公司，或高瓴资本，（ii）5，714份，互联网基金V Pte.有限公司，我们的现有股东（或Tiger Global）（iii）向腾讯控股有限公司（或腾讯）的一家关联公司（或腾讯）向2，480，000份美国存托证券 和950，000份美国存托证券（分别向云峰金融集团）的两家附属公司提供。美国存托证券的认购按首次公开发行价计算，其条款与本次发行的其他美国存托证券相同。假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，这些投资者认购的ADS 总数约占本次发行中发行的ADS的36.6%。承销商将获得与本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的 承销折扣和佣金。

投资于我们的ADS涉及风险。请参见第23页开始的"风险因素"。“”

价格US$10.50/ADS

		根据 ADS				总计
首次公开募股价格		美元	10.50			美元	616,875,000
承保折扣和佣金(1)		美元	0.5775			美元	33,928,125
扣除费用前的收益，付给我们		美元	9.9225			美元	582,946,875

(1)	有关应支付给承销商的补偿的说明，请参见 保险。“”

我们已授予承销商购买最多8，812，500份额外美国存托证券的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年11月23日向买方交付美国存托证券。

摩根士丹利		高盛		中金公司

老虎经纪商		中国文艺复兴		富途

日期为二零二零年十一月十八日的招股章程。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			23
关于前瞻性陈述的特别说明			86
收益的使用			88
股利政策			89
大写			90
稀释			94
论民事责任的可执行性			96
公司历史和结构			98
选定的合并财务数据			103
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			109
行业			143
业务			151
监管			180
管理			205
主要股东			212
关联方交易			216
股本说明			218
美国存托股份简介			232
有资格未来出售的股票			244
税收			246
承销			253
与此产品相关的费用			265
法律事务			266
专家			267
在那里您可以找到更多信息			268
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或由本公司或代表本公司编制或本公司可能向您推荐的任何自由 招股说明书中所载信息外，本公司未授权任何人提供任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。我们和保险商 没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们只在允许要约和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买ADS的要约。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起准确无误，无论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何销售时间如何。

我们 没有采取任何行动允许美国存托证券在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本 招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守有关美国存托证券发行和在美国境外分发招股说明书的任何限制。

截至2020年12月13日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与 本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

R伊斯克 F演员

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个充满活力的行业运营，经营历史有限。我们的历史经营业绩和财务业绩可能无法指示 未来业绩。

我们于2016年开始运营。我们的总净收入由2018年的人民币6.353亿元增长377.1%至 人民币30.312亿元（446. 4百万美元）及由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1，888. 9百万元增加73. 2%至人民币3，271. 6百万元（481. 9百万美元）。作为一家运营历史相对有限的快速增长公司，我们的历史增长可能并不能反映我们未来的业绩。我们可能无法成功执行增长战略，即使我们实现了战略计划，我们也可能无法维持 盈利能力。在未来时期，我们的收入可能会下降或增长比我们预期的慢。我们也可能因多种原因在未来产生重大损失，包括由于以下风险和 本招股说明书中描述的其他风险的实现，我们可能会遇到无法预见的困难、复杂情况、延误和其他未知因素：

•

我们可能无法预测和捕捉行业趋势和消费者的偏好；

•

我们可能无法推出吸引消费者的新产品；

•

我们可能无法保护或提升我们品牌的知名度和声誉；

•

我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争市场份额；

•

我们的第三方供应商、制造商和物流供应商根据不断变化的客户期望及时生产和交付我们产品的能力可能会受到破坏；

•

我们可能无法及时调整销售和营销策略，以跟上消费者在使用互联网和移动设备时的行为变化；’

•

我们可能无法维持和改善我们的客户体验；

•

我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，这可能导致 我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失；

•

我们可能无法留住高级管理团队的关键成员，或吸引和留住其他合格人员；

•

我们可能无法成功实施新的业务计划，特别是扩展到新产品或新业务线，因为我们之前经验有限或没有，包括持续的持续扩张， 艾比·S的选择和小翁丁;

•

我们可能无法成功扩展我们的线下体验店网络；以及

•

我们可能会受到国际贸易紧张局势以及中国或国际上任何不利的经济状况的影响。

23

我们不能肯定我们将成功应对这些和其他我们在未来可能面临的风险和挑战。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的客户群可能不会继续增长或可能因该等风险而下降。这些 风险中的任何一个都可能导致我们的净销售增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的净销售额增长或利润率的提高不能持续，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售增长率作为我们未来业绩的指标。

美容行业竞争激烈。倘吾等未能有效竞争，吾等可能失去市场份额，而吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们面临着中国美容行业国内外参与者的激烈竞争，包括拥有或运营多个美容品牌的大型跨国消费品 公司。美容行业的竞争是激烈的，并基于多种因素，包括推出新产品的能力、产品定价、产品和包装质量、品牌意识、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户对功能和情感的满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务活动以及其他活动。’我们必须与大量新产品引入和大量现有产品竞争，这些产品由不同公司通过几个不同的分销渠道销售。

与我们相比，许多国内和跨国消费品公司拥有更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更高的 品牌知名度或更大的客户群，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。尽管我们的业务模式差异化，但行业内现有和新的参与者也可能 改变其业务模式并直接与我们竞争。他们亦可能以优惠的价格推出针对年轻一代的产品，或对其现有产品采取降价策略，以直接与我们竞争。考虑到 这些大型消费品公司维持的销售网络已经建立，以及他们拥有的品牌影响力更大，我们无法确保现有客户不会为他们的产品分配更多的钱包份额或完全停止向我们购买产品 。此外，我们的竞争对手可能试图通过以等于或低于我们产品通常提供的价格提供产品来获得市场份额。有竞争力的定价可能要求我们降低价格，这将降低 我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域开展活动的时间和规模，也很难预测 美容行业是否会出现新的竞争对手。’此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及我们的 竞争对手的实力和成功的营销计划可能会阻碍我们的增长和我们的业务战略的实施。’

我们的竞争能力还取决于 我们的品牌和产品的持续实力，我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力，我们的营销、创新和执行战略的成功，我们的产品供应的持续多样化， 成功管理新产品的引入和创新，强大的运营执行，包括订单履行和供应链管理，以及我们成功进入新市场并在现有 地区扩展业务。倘我们无法继续有效竞争，我们可能失去市场份额，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

24

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎，以及我们能够及时预测和应对行业趋势和消费者偏好和行为的变化。

我们业务和运营的成功取决于我们持续提供对消费者有吸引力的优质产品的能力。美容行业在一定程度上受到时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为的推动，这些趋势可能会迅速变化，并受到消费者对社交和数字媒体的快速使用和扩散以及信息和意见共享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者偏好和行为的不断变化，我们还必须 继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现有利的产品组合，并改进我们如何以及在哪里营销和销售产品的方法。我们的成功取决于 我们的产品对广大消费者的吸引力，这些消费者的偏好和行为无法准确预测，可能会迅速变化，还取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等对行业趋势和消费者偏好及行为进行及时、经济高效地预测和响应的能力。凭借与客户的深度接触和先进的大数据分析，我们能够有效、高效地预测行业趋势以及消费者的偏好和行为，并对其做出反应。然而，我们不能向您保证，我们将能够始终成功地预测和响应消费者的偏好和行为，尤其是在我们不断扩大客户基础并针对不同特点的客户提供多样化的产品的情况下。如果我们无法预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为的变化，我们可能无法持续开发具有广泛市场认可度的产品、捕捉新兴增长机会、对现有产品采取有竞争力的销售策略，或正确预测 并管理我们的库存。这样的失败还可能对我们的品牌形象造成负面影响，并导致客户体验和品牌忠诚度下降。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

快速发展的时尚和美容趋势以及消费者的偏好缩短了美容产品的生命周期 ，要求我们不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的知名度，缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功取决于 我们是否有能力以及时且具有成本效益的方式开发和推出产品，以应对美容行业的趋势、消费者对美容产品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度。如果我们不能成功且 持续不断地开发出吸引客户的新产品，我们的净收入和利润率可能会受到影响。

我们有一套 开发、评估和验证新产品概念的既定流程。然而，每一次新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于对产品本身或其价格缺乏认可，或者我们的营销策略的有效性有限，客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高。引入旨在扩大产品覆盖范围的新产品， 我们目前客户群之外的新产品可能不会像我们预期的那样成功，原因是对此类新客户群的偏好、趋势和行为的数据洞察和了解不足。我们推出新产品的能力可能会受到 延迟或困难的限制，影响供应商或制造商及时生产新产品的能力。此外，我们可能会因新推出的产品而减少若干现有产品的销售额。此外，产品 创新可能会给我们的

25

员工和我们的财务资源，包括与产品创新和开发、市场营销和广告相关的支出，这些支出随后没有 足够的销售水平支持。此外，新产品的销售可能会受到我们的库存管理、交付质量和物流供应商提供的订单履行服务的有效性的影响，我们可能会遇到产品短缺 以及产品交付延迟或有缺陷或不当的情况。任何此类事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。

作为我们持续业务战略的一部分，我们预计我们将继续在眼睛、嘴唇、面部、套件、工具和 护肤品类别推出新产品，同时将产品推出扩展到相邻类别，在这些类别中，我们可能几乎没有或没有先前操作经验。相邻产品类别的产品发布成功可能会受到我们在此类类别中操作经验相对不足、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制， 这可能会抑制我们成功完成此类扩张的能力。如果我们未能继续在传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分的任何信心丧失，无论是与产品污染或产品安全或 质量问题有关，无论是实际的还是感觉到的，或含有禁用或限制成分或成分的不当混合，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或 对产品安全性或特定消费者使用的适用性产生其他不利影响的指控，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致 暂停销售或从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的预期，我们 与消费者的关系可能受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动的影响，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或 责任索赔。’此外，如果消费者认为我们的产品相似，我们的竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。’任何这些结果都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的未来增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于 多个因素，包括我们能够：

•

建立强大的品牌组合；

•

通过吸引新消费者、留住和进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场；

•

捕捉行业趋势，开发和推出新产品，并扩展到相关邻近地区，以应对此类趋势 ；

•

整合线下和线上购物体验，为客户提供无缝的全渠道环境；

26

•

继续利用创新来推动销售，提高技术和运营效率，并提高利润率；

•

增强我们的技术和数据能力，特别是在人工智能和大数据分析领域，从而增强我们预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力。’

•

有效管理我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及物流和其他 第三方服务提供商的质量和效率；’

•

继续拓宽及多元化我们的线上及线下分销渠道；

•

寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力，并扩大我们的品牌组合和地理覆盖范围；以及

•

利用我们的高绩效团队文化来提高利润率。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

我们业务的快速增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们 可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的业务快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理支出来适应我们未来的增长，我们可能无法成功执行我们的增长战略，我们的 运营结果将受到影响。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

2018年净亏损人民币4,010万元，2019年实现净收益人民币7,540万元(1,110万美元)。截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损人民币11.572亿元(合1.704亿美元)，而截至2019年9月30日的9个月净收益为人民币2910万元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日的九个月，我们的经营活动产生的现金流分别为负人民币9620万元、人民币620万元(90万美元)和人民币6.213亿元(9150万美元)。我们不能向您保证，我们 将来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们保持或提高营业利润率的能力，无论是通过以快于我们成本和运营费用增长的速度增长我们的收入，还是通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。我们还预计未来将继续投入大量与业务持续发展和扩张相关的支出，包括：

•

对我们的产品开发团队和研发团队以及新产品开发的投资；

27

•

在销售和营销方面进行投资，扩大我们的客户基础，提高我们的品牌和产品的市场知名度；

•

以有节制的方式投资于扩展我们的线上和线下分销渠道，包括扩大我们的线下体验店占地面积；

•

与Cosmax，Inc.或Cosmax的中国子公司Cosmax(广州)化妆品有限公司投资在广州建立制造中心；

•

投资加强数据和信息技术，提高业务效率，包括提高供应链管理、仓库管理和库存控制的效率；以及

•

与一般管理相关的费用，包括与上市公司相关的法律、会计和其他费用。

由于这些巨额支出，我们必须产生足够的收入才能在未来 期间保持盈利。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们产品的潜在需求不足、日益激烈的竞争、充满挑战的宏观经济环境、新冠肺炎疫情的影响，以及本招股说明书其他部分讨论的其他风险。如果我们不能维持或提高盈利能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，而对我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、KOL或其他业务合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。

我们相信，维护和提升我们品牌的声誉对我们业务的成功非常重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于提高我们对消费者的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的公司，我们在消费者中的品牌意识可能没有更成熟的美容品牌那么强烈，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来的增长至关重要。

我们维持声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括我们 提供令人满意的消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，这些产品符合消费者的需求和偏好，我们以及我们的制造和服务合作伙伴 遵守道德和社会标准的能力，例如有关动物试验的标准，以及与产品质量和安全、劳动力和环境保护、我们生产安全和 高质量产品的能力、我们提供满意订单履行服务的能力以及我们提供响应和卓越客户服务的能力有关的各种和不断发展的规则和标准。如果未能在上述任何领域取得成功，可能会损害我们的客户体验、 声誉和品牌形象，以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划未能对我们品牌的形象或吸引 消费者的能力产生预期影响，我们品牌的成功也可能受到影响。’过去三年，我们投入大量精力推广品牌。另请参见广告我们为各种销售和营销活动（包括大量广告和大量促销活动）付出了大量成本， 以通过多种渠道吸引客户。“—倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。” 但是，我们不能向您保证这些活动是成功的，也不能保证我们能够达到我们期望的品牌推广效果。如果我们不能维护我们的声誉，

28

提高我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认知度，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到重大不利影响。

此外，如果我们的第三方制造商或原材料供应商 未能遵守道德、社会、产品、劳动和环境法律、法规或标准，或他们参与任何政治或社会上有争议的行为，例如动物试验，都可能对我们的声誉造成负面影响，并导致 各种不良后果，包括销售额下降和消费者抵制。此外，我们可能会面临客户投诉或对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务伙伴、我们的品牌大使或我们 不时合作的KOL的负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响，并降低我们品牌对消费者的吸引力。某些此类负面宣传可能来自第三方 或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这些行为超出了我们的控制范围。关于我们品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、业务和运营业绩造成不利影响。“—”

由于上述任何原因或其他原因，我们或我们业务合作伙伴的声誉受损，或消费者信心丧失，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成 重大不利影响，并需要额外资源来重建我们的品牌和声誉。

如果 我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们能够以具有竞争力的价格将创新产品推向市场，以满足消费者的需求和偏好，我们能够适应客户的生活方式并与客户深入接触，以及我们能够保持产品和服务质量、提供及时可靠的交付以及响应迅速和卓越的 售前和售后服务。除了本招股说明书其他部分所述的我们为保持卓越客户体验所做的其他努力外，例如我们不懈努力保证产品质量并提供符合行业趋势和客户偏好的产品 ，我们还进行了大量投资，以提供高质量和响应客户的服务。’

截至2020年9月30日，我们拥有约1，200名美容顾问。虽然我们为所有美容顾问提供标准化的员工行为培训和美容产品培训，并保留了规范员工行为的详细员工手册 ，但我们不能保证我们的美容顾问将为客户提供始终如一的满意客户服务。此外，随着我们的美容顾问网络随着我们的增长而不断迅速扩大， 我们可能更难管理我们的顾问并确保他们为客户提供的服务质量。任何负面的客户服务体验，无论是在我们的实体店线下，还是通过我们的客户社区在线， 一对一聊天可能会使顾客不愿购买我们的产品，并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。

我们还在广州开设了一个客户服务中心，每天从上午8：30到午夜提供服务，处理有关我们产品和服务的各种客户查询 和投诉。截至二零二零年九月三十日，我们的客户服务中心有近300名客户服务代表。如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或 由于高峰期客户来电量大而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。无法保证我们能够保持现有员工的较低流动率， 为新员工提供足够的培训以满足我们的客户服务标准，也无法保证大量经验不足的员工涌入不会降低质量

29

我们的客户服务。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额 。

中国的美容产品市场正在不断发展，可能不会像预期的那样迅速增长，甚至根本不会增长，这可能会对我们的 业务和前景造成负面影响。

我们的业务和前景取决于 中国美容产品市场的持续发展和增长。美容产品市场的增长和发展受到多种因素的影响，并受到我们无法控制的不确定因素，例如宏观经济环境、人均支出、消费者对美容产品的兴趣、消费者购买频率、低线城市消费者对美容产品的需求、监管变化、技术创新、文化影响以及品味和偏好的变化。’’我们无法向您保证 市场将继续像过去一样快速增长，其增长方式与其他市场（如美国市场）保持一致。如果中国美容产品市场的增长速度不如预期或根本没有增长， 或者如果我们未能成功实施业务策略，从这种增长中获益，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

产品价格的变动可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的目标是为消费者带来负担得起的优质美容产品和体验。我们产品的定价基于多种因素，包括但不限于零部件、配料和原材料的定价、产品开发成本、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度接触、我们积累的大量客户数据和我们的数据分析技术，我们能够很好地分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销售量，从而使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。然而，我们不能确定我们的产品在任何时候都会采取有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低，我们的利润率将受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格，我们可能无法实现我们预期的销售量，在这种情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

即使我们在产品发布时正确定价，我们也可能需要提供大幅折扣，特别是在主要购物节 期间，如618、光棍节和双十二，以提升我们的品牌知名度和推动销量，或随着我们产品生命周期的进步而降价以保持对消费者的吸引力。 如果我们无法准确预测需求，我们可能还需要降低价格来出售多余的库存。任何此类降价可能不会导致我们预期的销量，并可能对我们其他新推出或更高端产品的需求产生负面影响 ，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，当我们提供大幅折扣或促销价格，然后通过他们的专有或第三方渠道转售时，一些客户可能会批量购买我们的产品。此类经销商采用的二次销售定价策略 及其可能给消费者带来的负面购物体验可能会中断我们产品的市场和定价，这可能会对我们的品牌形象和业务产生负面影响。

KOL在推广我们的产品以及为我们的在线和体验店带来流量方面发挥着重要作用。如果我们无法吸引新的KOL或保留现有的KOL，或者我们培养的KOL没有被目标消费者广泛接受，我们的销售量和我们的业务可能会受到负面影响。

我们与广受欢迎的KOL合作，以提升我们的品牌知名度，并为我们的在线和体验店带来流量。我们与近15,000名不同受欢迎程度不同的KOL进行了合作

30

自2020年9月30日起推广我们的产品并为我们的在线和体验店带来流量的粉丝基础。如果我们无法吸引新的受欢迎的KOL或留住现有KOL与我们合作推广我们的品牌和产品，特别是那些我们依赖于大量粉丝来推广我们的品牌和产品的人，如奥斯汀·佳琪·Li和薇娅，我们影响目标消费者购买决策的能力可能会受到影响。此外，我们偶尔会基于口头协议或其他非正式方式与一些KOL合作，以适应我们快节奏的销售和营销活动，这可能会使我们面临与这些KOL就合作条款和条件发生纠纷的更高风险 。如果我们基于口头或非正式协议与KOL的合作产生争议，与基于正式书面协议的合作相比，我们在证明我们的理由方面可能处于较弱的地位。

除了与热门KOL合作外，我们还自行孵化KOL。2018年和2019年财政年度，我们在培训和为KOL提供专业支持方面产生了大量运营费用。每个KOL的此类费用中有很大一部分是在KOL已经发展 足够大的粉丝群或为我们产生任何收入之前发生的。KOL的成功受到许多不确定因素的影响，包括他们的个人风格、魅力、态度和专业精神，以及我们无法控制的其他情况。我们无法保证 我们在培养KOL方面的投入将达到我们预期的成功水平。如果我们的任何KOL未能按照我们的预期发展出一个庞大的追随者基础，我们可能无法收回培训和支持此类KOL所产生的成本， 这可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。

关于我们的品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们 的声誉、业务和运营成果造成不利影响。

我们的品牌和声誉可能被视为与我们合作的 KOL和我们的品牌大使的声誉有关。因此，我们的品牌形象和声誉可能会因与我们合作的KOL或我们的品牌大使的负面宣传而受到损害。关于他们的负面宣传可能发生在许多情况下，这是我们无法控制的。例如，与我们合作的KOL可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、冒犯性或有争议的内容，尽管社交媒体平台的使用条款和我们的 指南有任何规定，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致其账户被社交媒体平台关闭。虽然我们已要求与我们合作的KOL和我们的品牌大使遵守某些行为约定 ，并避免做出有损我们声誉和品牌形象的行为，但我们无法确保他们严格遵守这些要求。此外，如果他们卷入任何非法 活动、丑闻或谣言，他们也可能会受到负面宣传。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，并可能导致抵消此类声誉损害的成本，并对我们的业务、运营结果和 财务状况产生负面影响。

我们为各种销售和市场营销工作付出了大量成本，包括大量广告和大量促销，以 通过多种渠道吸引客户。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家相对年轻的公司，我们已经投入并将继续投入大量的财政和其他资源来提升 我们的品牌知名度和获取客户，包括扩大我们的营销和销售团队，保留KOL和购买广告。在截至2018年和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日的九个月，我们产生了人民币309.3百万元、人民币12.51.3百万元销售及市场推广费用分别占本集团总净收入的48. 7%、41. 3%及62. 2%。我们的 营销和品牌活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益，这可能导致未来营销费用大幅增加。我们也可能

31

无法继续我们现有的营销和品牌活动，或成功地识别和利用营销策略、渠道和方法的新趋势，以吸引或适合我们目标客户的生活方式 。我们也可能无法迅速调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者使用互联网和移动设备的行为变化。’未能以成本效益的方式完善我们现有的 营销策略或引入新的有效营销策略，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外，不符合全国人大常委会或全国人大常委会于1994年颁布并于2018年10月26日修订的《中华人民共和国广告法》、国务院于2020年6月16日颁布并自2021年1月1日起施行的《化妆品监督管理条例》或《监督条例》等相关法律法规的相关规定，’抑制或延迟我们销售 产品的能力。参见《关于化妆品的法规》、《关于食品经营的法规》、《关于产品质量和消费者保护的法规》和《关于广告的法规》。“—”

我们依赖某些ODM/OEM和包装供应伙伴生产我们的产品。一个或多个此类ODM/OEM和包装供应合作伙伴的损失、一个或多个此类ODM/OEM和包装供应合作伙伴的业务 挑战，或他们未能生产符合我们标准或符合合同或监管要求的产品，都可能损害我们的品牌， 引起消费者不满，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们目前依赖 某些位于中国的ODM/OEM和包装供应合作伙伴来生产我们的所有产品，在某些情况下，我们的某些产品仅由一家合同制造商生产。 我们最大的五个ODM/OEM和包装供应合作伙伴 在2019年和截至2020年9月30的9个月中分别占我们所有OEM/OEM总采购额的大部分。我们对有限数量的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的依赖使我们面临许多风险，因为除了这些主要合作伙伴外，我们目前没有替代或替代的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。

我们通常与ODM/OEM和包装供应合作伙伴签订框架合约，然后在出现制造需求时向ODM/OEM和包装供应合作伙伴下单。 我们可能会遇到与ODM/OEM和包装供应合作伙伴的运营困难，包括由于订单竞争或需求突然增加、未能遵守产品规格、质量控制不足、未经授权披露敏感信息(如产品配方)、未能满足质量控制标准和生产截止日期、延迟向我们的仓库交付产品、制造成本增加和交货期延长等原因导致我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的产能减少。我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件、配料或原材料短缺、火灾、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规以及产品安全方面的国家标准和行业标准、卫生流行病或其他问题而 遭遇制造业务中断。例如，2020年初，新冠肺炎疫情广泛而负面地影响了中国的供应链。在此期间，我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的运营中断，这反过来又对我们的业务和运营结果产生了不利影响。我们可能无法将与运营困难相关的潜在成本增加转嫁给我们的客户。如果我们的任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会招致材料 额外成本和重大延误。此外，由于我们与这些第三方ODM/OEM和包装供应合作伙伴在非独家的基础上合作，我们无法确保此类合同制造商 在供应短缺的情况下不会优先考虑包括我们的竞争对手在内的其他委托人的订单。我们也可能与我们的ODM/OEM发生纠纷，

32

包装供应商合作伙伴，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层对S的注意力，并导致供应短缺。此外，我们可能无法以可接受的条款与我们现有产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴续签合同，或者根本无法确定有能力生产我们计划在未来推出的现有产品和新产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。我们的 竞争对手可能与我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺我们获得此类制造能力的机会。可能需要大量时间来确定ODM/OEM 和包装供应合作伙伴，这些合作伙伴有能力和资源按我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的ODM/OEM和包装供应合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动力和其他做法感到满意。因此，部分或全部失去我们的任何重要合同制造商，或我们与任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系发生重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果此类合作伙伴未能履行我们协议规定的数量、质量、产品及时供应或其他义务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。此外，我们目前依赖这些第三方制造商来制定我们的产品。我们不能向您保证他们不会也不会背离他们的契约。 任何制造我们产品的配方的泄露、抄袭或披露都可能对我们的业务前景和运营结果造成不利影响。如果他们在为我们开发配方时违反了与其他方的保密协议，我们可能会受到负面影响。

我们已与Cosmax达成合资协议，将在广州建立一个大型化妆品制造中心。我们与Cosmax的合作以及我们作为少数股东在广州建立制造工厂的投资面临许多风险，其中许多风险是我们无法控制的，包括但不限于目前在建的制造基地由于建设延误和其他我们无法控制的原因而可能无法按时开始运营，我们对Cosmax的影响有限，我们对合资企业董事会缺乏控制，监督和控制合资企业行为的能力有限，我们与Cosmax之间可能在公司治理问题上的争议，以及与可能偏离以下要求的风险 。或不履行，由科斯麦公司签署的合资协议。如果任何风险成为现实，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响 。

我们以及我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴容易受到原材料和配料的供应短缺和中断、交货期较长以及价格波动的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料、零部件和配料的供应。用于生产我们产品的一些组件、配料和原材料通过我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴从第三方供应商处采购，而这些组件、配料和原材料中的一些来自有限数量的供应商或单个供应商或某些外国供应商。因此，我们面临供应短缺或中断、交货期较长的风险、供应商的成本增加和质量控制问题，以及不利的国际贸易政策、高关税和货币兑换波动。另请参阅？汇率波动可能对您的投资价值和我们的运营结果产生重大不利影响，国际贸易政策的变化以及不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的政治紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的一些供应商可能已经建立了更成熟的

33

与我们的竞争对手以及我们的竞争对手所利用的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系，由于这些关系，我们无法保证这些供应商 不会选择限制或终止与我们或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系，或在供应短缺的情况下优先考虑我们的竞争对手的订单。’

如果组件、配料或原材料短缺或供应商供应中断，我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴 将需要确定替代供应来源，这可能会耗时、难以找到且成本高昂。我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能无法按照可接受的条款采购这些组件、配料或原材料，或根本无法采购，这可能导致我们的制造商延迟交付我们的产品或增加成本，并削弱我们及时满足客户订单的能力。这可能会导致 产品的发货延迟，损害客户对产品的体验，并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。’

此外，某些原材料、零部件和配料的市场价格波动较大。如果我们产品的零部件、配料或原材料的市场价格大幅上涨，我们可能无法通过提高向客户的销售价格来收回这些成本 ，在这种情况下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务 受制于复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准。如果我们未能遵守这些法律、法规和安全标准，或者我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临 处罚和产品责任索赔，其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

美容产品及其组件、成分和原材料的制造、分销、包装、进口和出口均受复杂的产品安全相关法律、法规以及国家和行业标准的约束。参见 关于化妆品的法规。“—”为保持合规性和促进产品安全，我们建立了一个专门负责产品质量检查、产品抽样和质量问题解决的团队，并 与世界领先的检测中心合作，持续监督我们产品的质量和安全。’此外，我们与我们的律师就适用于我们业务的法律、法规和标准的发展密切合作。 但是，由于这些法律、法规和标准相对较新，其解释和实施也在不断演变，我们无法保证主管当局在业务运营合规性方面始终持有与我们律师团队相同的观点 。

我们目前将产品制造外包给第三方ODM/OEM和包装供应商 合作伙伴，在许多情况下依赖他们采购原材料、组件和配料。因此，我们对原材料采购和制造过程没有足够的控制，不能确定我们的合同制造商选择的所有原材料、组件和配料供应商是否符合我们的标准和期望，如果我们自己进行采购，我们也不能保证没有污染，在原材料、组件和配料方面或在制造过程中会发生缺陷或 其他安全问题。我们已要求我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴提交证明产品安全性的报告 ，并对ODM/OEM和包装供应合作伙伴实施合规承诺。但是，我们不能确定这些措施是否有效地防止所有缺陷或安全问题，或以其他方式保持 产品完全符合产品安全相关法律、法规和标准。我们的产品责任风险可能会随着我们的制造和销售量的增加而增加。当产品按指示使用时，对一般人群来说可能是安全的， 使情况进一步复杂化

34

但可能会对患有健康状况或过敏症或正在服用处方药的人造成不良反应。虽然我们提供了我们认为充分的说明 和警告，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到不利的宣传或行政处罚。如果我们的任何一批产品含有污染物、 不符合国家安全标准或存在缺陷或安全问题，我们可能需要暂停销售，或在严重情况下，下令召回该批产品或所有有问题的产品。

任何未能或被认为未能遵守与产品安全有关的法律、法规或标准，或任何暂停销售或产品召回 都可能导致政府调查、处罚和诉讼，并可能导致不利的宣传、与暂停销售或召回有关的潜在重大成本，并可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法准确预测消费者对 产品的需求或充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

我们的业务要求我们有效管理大量库存。我们依赖 我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出采购决策并管理库存单位的库存。但是，在订购库存、组件、 配料或原材料的时间和销售日期之间，产品需求可能会发生显著变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销活动、消费者消费模式的变化、 消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能不会按照我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或 组件的适当级别。我们一般无权将未售出的产品退回给我们的ODM/OEM和包装供应商合作伙伴。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方制造商和供应商协商优惠的信贷条款， 我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及在高估消费者需求的情况下大幅库存减记或注销的风险，或者在低估消费者需求的情况下确保必要生产和交付延迟的成本增加。无法满足消费者需求以及延迟向客户交付产品可能会导致声誉受损和客户关系受损。 此外，如果要求我们降低销售价格以减少库存水平或向制造商和供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到COVID—19疫情的影响。

从2020年1月开始，COVID—19疫情严重影响了中国和世界其他地区 。我们的业务及营运亦因此受到影响。于二零二零年初，COVID—19疫情导致中国各地多个企业办事处、零售店及制造设施暂时关闭。 由于在此期间严格执行检疫措施，中国各地的社会和经济活动急剧减少，可自由支配消费的机会，特别是线下销售渠道，在此期间 受到严重限制。我们的线下体验店的营运受到中国检疫措施的不利影响，导致于一月底至四月初暂停营业。然而，由于于二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月，体验店产生的净收入分别仅占总净收入的3. 3%及8. 5%，故暂时关闭店铺对我们于该期间的销售量的影响并不重大。

由于COVID—19的影响导致消费者情绪和采购活动整体减弱，我们的销售 量和总净收入低于预期

35

截至2020年9月30日止九个月的增长。二零二零年第一季度，我们的网上销售额增长慢于预期，原因是在该期间无法提供送货服务或出现严重 延误。尽管经济放缓，截至二零二零年九月三十日止九个月，透过线上渠道产生的净收入较二零一九年同期继续增长。虽然我们的ODM/OEM及 包装供应合作伙伴及其他服务合作伙伴在此期间不得不减少产能，但我们仍能透过自营仓库维持足够水平的库存及履约能力。然而，由于受COVID—19影响，截至2020年9月30日止九个月的市况 及消费者需求不如我们预期，我们录得存货拨备人民币80. 9百万元（1190万美元） 截至2020年9月30日止九个月，这导致我们的毛利率由截至二零一九年九月三十日止九个月的64. 1%轻微下降至截至二零二零年九月三十日止九个月的63. 1%。此外，由于 新型冠状病毒的影响，我们在广告、市场推广及品牌推广支出方面的投资回报率下降，而随着新型冠状病毒对中国的影响于二零二零年第三季度逐渐下降，我们进一步加强营销力度，以抓住 消费者情绪及社交活动的复苏。该等影响导致我们的销售及营销开支占总净收入的百分比由截至二零一九年九月三十日止九个月的42. 6%增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的62. 2%。二零二零年第三季度，我们的总净收入增长随着消费者信心的复苏而反弹，我们于二零二零年第三季度的总净收入较前几个季度和二零一九年同期均有所上升。

自本招股说明书日期起，中国境内的多项检疫措施已放宽， 而我们连同包装供应伙伴及其他业务伙伴已于二零二零年三月初逐步恢复正常营运，惟体验店于二零二零年四月初重新开业。 COVID—19大流行在全球主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济困境，其可能影响我们的经营业绩的程度将取决于COVID—19大流行的未来发展，而这些发展具有高度不确定性 且难以预测。目前，还没有针对COVID—19的疫苗或特定抗病毒治疗可供大规模使用。放宽对经济和社会活动的限制也可能导致新的案例，从而导致 重新实施限制。倘中国或全球的情况严重恶化，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们依靠第三方电子商务平台在线销售我们的产品。如果该等平台的服务或运营 中断，或者如果我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加，我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。’

目前，我们依赖第三方电子商务平台（如天猫、www.example.com和唯品会等）进行产品的在线销售，并通过和来自该等平台的大部分在线销售收入。于2019年及截至2020年9月30日止九个月，我们的大部分销售额均来自 天猫店铺。如果该等平台的服务或运营中断，未能提供满意的客户体验，未能吸引新用户并留住现有用户，如果我们与该等第三方电商平台的合作终止、恶化或成本增加，或者我们未能激励该等平台为我们的旗舰店带来流量或促进我们的产品销售，’我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。我们不能保证我们将能够及时找到我们商业上可接受的条款和条件的替代渠道，尤其是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。’此外，关于此类第三方电子商务平台的任何负面评论、任何公众 认为此类平台上出售的非正品、假冒或有缺陷商品（无论是否有价值或经证实）的看法或声称，其中大多数都超出了我们的控制范围，都可能阻止访问这些平台 ，并导致

36

我们旗舰店的客流量减少或我们产品的销量减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

2018年下半年，我们在微信上引入了公司渠道，以进一步多元化我们的分销渠道。由于我们公司在微信上的渠道，我们可能会受到相对较新的《电子商务法》的约束。如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。见《条例》和《关于网上交易和电子商务的条例》。

我们依赖第三方服务提供商提供物流服务。如果这些服务提供商不能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务，其中包括收集产品、 仓储服务、将产品运送给我们的客户、我们的体验店和我们的指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主要业务，但它们减少了我们对提供给客户的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、 商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度，我们的送货服务可能会受到实质性和不利的影响 。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法及时可靠地找到质量和商业条款令我们满意的替代服务提供商，或者根本找不到 。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事，并亲自与我们的客户互动。我们需要有效地管理这些第三方物流服务商，以确保客户服务的质量。如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付，或者没有为我们的客户提供高质量的交付服务，我们的产品可能会受到影响，客户体验可能会受到影响 ，因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流供应商提高费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采取了运输政策，不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策，使客户在完成从我们这里直接在线购买后的七天内可以方便轻松地改变主意。我们还可能被法律要求采用新的或修改现有的退货和交换政策 。这些政策改善了客户的购物体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住客户。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和开支。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用，或者如果退货或兑换率超过历史记录或大幅增加，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出，我们的客户可能会不满意，这可能会导致现有客户的流失或 无法以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

37

未能成功管理我们的执行基础设施扩展或仓库设施长时间运行中断，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们相信，由战略位置的仓库组成的履约基础设施对我们的供应链管理至关重要。我们使用的大多数仓库都是由第三方供应商运营的，我们对这些供应商的控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供运营 标准，通常每年续签这些协议。我们还在广州经营着一个仓库。我们计划通过与第三方供应商的合作，在中国的更多地点增加新的仓库设施，以提高完成来自中国各地的快速增长的订单的效率。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的 条款或根本不添加合适的仓库设施。此外，我们能否准确处理和履行订单，并提供高质量的客户服务，取决于仓库设施的平稳运行。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、 闯入、地震、卫生流行病、人为错误等事件的破坏。如果任何仓库设施无法运营，我们可能无法及时完成订单， 这可能导致销售取消和客户忠诚度下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，如果仓库设施中的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，则仓库设施的业务运营可能会中断，因为这可能需要对员工进行隔离和/或对设施进行消毒。我们不承保业务中断保险，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们体验店的扩张已经需要并将继续需要大量投资和资源承诺，并受到许多 风险和不确定性的影响。

我们正在多元化和扩展我们的分销渠道，其中包括以有节制的方式扩展我们的体验店 网络，以更好地与我们的客户联系并提供更身临其境的美容体验。我们的体验店需要在设备和租赁改进、信息系统、库存和人员方面进行大量投资，甚至在这些商店产生任何销售之前。我们还就商店空间达成了大量的运营租赁承诺。销售额下降或单个或多个门店关闭或业绩不佳 可能会导致重大的租赁终止成本、设备注销、租赁改进和遣散费。

我们体验店网络扩张的成功在一定程度上取决于我们管理体验店扩张战略的财务和运营方面的能力，我们正确评估潜在新体验店地点的潜在盈利能力和回收期的能力，我们招聘和培训熟练的商店运营人员，特别是管理人员的能力，我们让这些人员融入我们的文化的能力，以及我们保证为 体验店及时供应库存的能力。我们不能向您保证我们将在所有这些领域取得成功。此外，许多线下零售业务独有的因素，其中一些是我们无法控制的，给我们的体验店网络扩张带来了风险和不确定性。这些风险和不确定性包括，但不限于，可能对一般零售活动产生不利影响的宏观经济因素，健康流行病，我们体验店及其周围的整体客户流量，竞争对手在我们体验店的同一地区或位置开设的门店，我们在与现有体验店相同的城市开设新店的情况，我们未能找到合适的地点开设新的体验店并准确预测此类新店的客户流量，我们无法吸引高客户流量到我们的体验

38

门店，我们无法管理与门店建设和运营相关的成本，管理线下零售运营的更具挑战性的环境，与零售库存价值意外波动相关的成本，以及我们无法以合理的成本在优质零售地点获得和续订租约。如果我们无法在拥有大量在线产品销售客户的城市的便利地点开设体验店，并在体验店提供与我们的在线商店类似的有竞争力的价格，我们留住这些客户、培养强大的品牌忠诚度和进一步扩大客户基础的能力可能会受到负面影响 。同时，如果我们无法从这些门店获得足够的销售额，我们可能无法收回与此类体验店扩张相关的预付成本和投资，我们的业务和盈利可能会受到影响。任何未来的体验店扩张战略都可能需要大量的管理时间和资源，这也可能导致我们现有业务运营的中断，这可能会降低我们的净收入和盈利能力。

如果不能维持或续订我们当前的租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们主要为办公室、体验店及仓库租赁物业。我们通常与房地产所有者签订为期三年以上的长期租赁协议。如果我们需要在租赁期届满前终止租赁和搬迁，我们可能面临终止费用或承担违约责任。同时，对于那些我们希望继续存在的 地点，我们可能无法在当前期限到期后，以商业上合理的条款成功地延长或续订此类租约，或者根本无法延期或续订。我们与相关房地产拥有人签订的若干租赁包含与定期营业额承诺或某些最低经营业绩承诺有关的契约。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候履行这些契约。我们未能遵守相关契约 可能导致房地产拥有人单方面终止相关租约的权利，并可能因此被迫搬迁我们受影响的业务。’任何此类事件都可能扰乱我们的运营，并导致重大搬迁 费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的物业。因此，即使我们可以维持、 延长或续租，但由于租赁物业的高需求，租金付款可能会大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点 ，如果未能搬迁受影响的运营，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

向国际市场扩张将使我们面临 重大风险。

在中国取得成功的基础上，我们开始在全球扩张，从东南亚开始， 我们已经在那里建立了业务。向国际市场扩张需要大量资源和管理层的关注，除了在中国已经面临的风险外，我们还面临监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在着巨大的 风险和成本，包括：

•

难以建立和管理国际业务，增加的业务、差旅、基础设施， 包括建立本地送货服务和客户服务业务，以及与不同国家或地区的地点相关的合规成本；

•

需要调整定价和利润率，以便在国际市场上有效竞争；

•

为特定国家调整和本地化产品的需求，以及客户偏好的潜在差异， 包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利；

•

来自当地类似产品和服务供应商的竞争加剧；

39

•

在国外保护和执行知识产权的能力；

•

需要以各种语文提供内容和客户支持；

•

在理解和遵守当地法律、法规以及遵守其他司法管辖区的宗教和文化习俗方面存在困难；

•

我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，例如美国《反海外腐败法》；

•

复杂性和其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险，包括与消费者保护、消费者产品安全和数据隐私框架（如欧盟）相关的法律 要求。一般数据保护条例；

•

互联网技术的采用和基础设施的水平不同，以及网络和托管服务提供商成本的增加或变化；

•

关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及 的税收后果；

•

货币汇率波动和货币管制条例的要求；

•

在我们经营业务的特定国家或地区发生政治或社会动荡或经济不稳定。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透或 在我们选择进入的市场中成功运作。此外，我们可能会因国际扩张而产生重大开支，而我们可能无法成功扩张。由于我们在全球某些地区的品牌知名度有限，或者如果我们的第三方制造商或原材料供应商被指称不符合此类市场的道德、社会、 产品、劳工和环境标准，例如与动物试验相关的标准，通常比中国更严格。我们还可能面临挑战，我们的美容相关内容在新市场的接受。我们 未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

经济衰退可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们产品和服务的需求造成不利影响。

我们的美容产品可能被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素 包括总体经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可用性和成本、失业水平和税率。不利的经济条件 可能导致消费者推迟或减少购买我们产品的时间，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和 信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能 对我们的业务造成重大不利影响。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析 不断变化的消费者偏好和时尚趋势，从而指导我们的产品开发，改善我们的产品和客户体验。

40

在中国，客户数据的机密性、访问、收集、使用和披露受到高度 监管。’中国政府部门已制定了一系列与保护隐私、个人信息和数据有关的法律法规，根据这些法规，我们必须明确指出任何 信息收集和使用的目的、方法和范围，以获得适当的客户同意，并建立客户信息保护系统并采取适当的补救措施。请参阅《条例》《与互联网信息安全和 隐私保护条例》。“—”虽然我们努力遵守此类法律法规，以及我们的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务，但我们的某些数据收集活动可能被视为 超出了客户的范围或未经客户的同意。任何未能或被认为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策，都可能导致政府当局或其他人对我们提出质询和其他诉讼 或采取行动，以及负面宣传和损害我们的声誉和品牌，每一种情况都可能导致我们失去客户。此外，随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注， 我们也可能受到新的法律法规的约束，或者新采用的现有隐私和数据保护法律法规的解释和应用，这些法律法规通常是不确定的，并且在不断变化的，并且可能 进一步限制客户数据的收集和使用，或者与我们的做法不一致。任何此类额外的颁布或颁布可能要求我们实施新的安全措施或将目前未受管制的其他个人数据纳入立法 或颁布范围。遵守任何其他法律可能会带来高昂的成本，可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务行为以及我们 与客户互动的方式造成限制。

任何安全和隐私漏洞都可能导致我们收集的数据和信息的泄漏和未经授权的披露，这可能 损害我们的品牌形象、我们的业务和运营成果。

我们存储和分析客户和运营数据，安全漏洞使我们面临此类数据丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的数据被加密并保存在基于云的服务器上，与互联网隔离，通过访问控制进行保护，并进一步备份到远程服务器中，以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。我们没有经历过重大的安全漏洞事件。

尽管我们 已经实施了安全措施，但我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图侵入我们的云或我们的内联网，窃取客户和商业信息，或从我们那里获得经济利益。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息以访问我们的数据，或以其他方式获取此类 数据的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的信息系统安全失去信心，这可能会阻止我们的客户与我们打交道， 并对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去客户和业务合作伙伴，可能无法保持与客户和业务合作伙伴的互动水平，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括 法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

41

如果我们用于消费者偏好预测和内容推荐的专有数据分析算法存在缺陷或无效，我们的趋势预测和客户获取能力可能会受到损害。

我们依靠我们专有的数据分析算法来分析客户数据，预测消费者偏好，并推荐客户可能感兴趣的美容相关内容。尽管我们在开发和持续改进我们的 算法上投入了大量资金，但我们不能保证我们的算法不会也不会带有任何可能危及数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入实际使用或持续无法准确预测客户偏好或行业趋势后才会变得明显。即使算法设计得当，其性能也可能会受到我们收集的客户数据的质量和数量的影响。例如，如果我们进入一个新的产品类别，我们可能没有足够的数据与消费者购买行为或消费者对该类别产品的看法相关，这可能会限制我们的算法 至少在新推出的产品类别的早期阶段有效分析和预测消费者偏好的能力。

此外，随着我们继续发展业务和扩大客户基础，我们预计需要处理的数据量将出现显著增长。随着我们处理的数据量和变量的增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。如果我们的专有算法无法提供准确的分析结果或遇到重大错误或缺陷，我们预测客户偏好和行业趋势以及开发具有广泛市场接受度的产品的能力可能会受到影响。

用户对我们组织的在线消费者社区的不当行为和滥用可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并可能使我们承担责任。

除了在我们的体验店与客户互动外，我们还在微信上组织客户社区，通过这些社区，我们与客户建立更紧密的关系，并通过与客户的深度互动更好地了解他们。这样的社区还 允许客户分享购物经验，自由交流。然而，我们不能完全控制我们的客户将如何沟通以及沟通什么，我们的社区可能会被一些客户滥用。例如，我们的一些客户可能利用我们的社区作为平台来分发可能被其他客户视为垃圾内容的内容，例如他或她自己的企业或他或她受雇推广的企业的营销材料，这可能会损害我们的客户体验。此外，一旦被邀请进入我们的在线社区，我们的客户可以将彼此添加为联系人，并进行私下交流和互动。我们无法控制我们的客户在我们的在线社区中的行为，不能排除他们中的一些人可能从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动的可能性。如果此类行为或活动与我们的社区相关，公众对我们声誉和品牌形象的认知可能会受到损害，潜在客户可能会被阻止加入我们的在线社区，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或 网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的 产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理和监控各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖各种 信息系统来有效地处理和履行客户订单。我们

42

还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动、管理我们的各种分销渠道、员工、 客户、制造商和供应商之间的电子通信，以及与我们的制造商和物流供应商就需求预测、订单安排以及制造和服务状态和能力进行同步。这些信息技术系统（其中一些系统 由第三方管理）可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、 计算机黑客的攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方制造商、电子商务平台或服务提供商的系统发生任何重大破坏，都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、满足客户要求的能力、处理财务信息和交易的能力产生负面影响， 和接收和处理订单或从事正常业务活动的能力。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统方面产生大量费用，如果我们没有 及时有效解决问题，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。

如果我们未能维护和升级我们的信息技术系统，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。

随着业务的发展，我们希望继续投资并实施信息技术系统和 程序的升级。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、数据处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或报告准确信息的延迟等影响，其中任何一种都会对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。然而，此类升级可能会使我们承担与这些系统更改相关的固有成本和风险，包括我们内部控制结构的潜在破坏， 额外的管理和运营费用，未能获得或保留足够的技术人员来实施和运营新系统，管理时间的要求以及其他风险和成本，因为在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中的过程中出现延误或困难。此外，我们的信息技术系统和基础设施的升级和改进可能需要我们投入大量的财政、运营和技术资源， 无法保证我们的业务会增长。如果我们未能及时、有效和具有成本效益的方式来应对技术变化或充分维护和升级我们的系统和基础设施以应对不断变化的业务需求，我们的 业务可能会受到不利影响。

我们运营指标中的实际或感知不准确可能损害我们的声誉并对 的业务产生负面影响。

我们定期审查与客户相关的运营指标，以评估增长趋势、衡量 绩效并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的，未经独立第三方验证，并且可能无法指示我们未来的运营 结果。’由于方法的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标有所不同。如果我们发现 我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者认为这些指标不准确，我们的声誉可能会受到损害，评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们接受的付款方式使我们面临与第三方付款相关的风险和其他风险。

我们接受客户使用多种方式进行付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线付款，以及 通过第三方在线付款

43

微信支付、支付宝等支付平台。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付 交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式(包括在线支付选项)相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或无法遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能与第三方内容提供商合作，或者不能吸引或留住高质量的内部作者和编辑，我们丰富内容产品的能力可能会受到严重损害。

我们目前主要通过我们的内部编辑团队生成内容。我们还与第三方专业内容提供商合作，以扩展我们提供的内容的广度和深度。对熟练和经验丰富的 作家和编辑的需求和竞争非常激烈。我们可能无法有效地争夺人才，也不能保证我们不会失去现有的编辑或作家。随着我们对编辑团队进行升级，或者 增加薪酬和福利以留住我们的熟练撰稿人和编辑，我们还可能会产生更多的薪酬支出。此外，如果我们不能以商业上可接受的条款与第三方专业内容提供商保持合作，我们可能会失去一部分高质量的内容产品。这些事件中的任何一种都可能对我们以有效方式制作高质量内容的能力造成不利影响，导致用户体验恶化并损害我们的品牌，我们的财务状况和 运营业绩可能因此受到重大不利影响。

如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在微信、抖音、快手、哔哩哔哩和红色等第三方在线社交和内容平台上制作和发布专业生成的美容健康相关内容，以推广美容相关知识，提高我们的品牌知名度，并激发消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律，我们需要监控我们制作和分发的内容，以发现 事实不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤的项目，并立即对此类内容项目采取行动。 有时，一条信息是否真实不正确或涉及其他类型的非法行为是有争议的，可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发自己的带有用户讨论面板或其他互动功能或功能的应用程序，或者在我们的网站和微信小程序中引入这些互动功能和功能，我们管理内容的负担和相关成本可能会加剧。我们已采取措施，在发布任何内容之前，根据相关法律法规对内容进行审查。

44

如果我们的运营现金不足以满足我们当前或未来的运营需求和支出， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

截至2018年和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日的九个月，我们的运营现金流分别为人民币9620万元、人民币620万元(90万美元)和人民币6.213亿元(9150万美元)。由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要 额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销计划、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足运营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务。或者，如果我们的资金来源 不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求获得信贷安排或出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的稀释，包括我们美国存托凭证的持有者。债务的产生将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外，不确定是否有我们可以接受的融资金额或条款， 如果有的话，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权或第三方其他权利的侵权索赔 ，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。但是，我们不能确保这些措施能够有效地完全防止在我们的业务过程中对第三方S知识产权或其他权利的所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。情况尤其如此，因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和其他人表演的节目的照片或视频剪辑，例如我们合作的KOL举办的录制产品 促销直播。我们不能排除其中一些使用案例没有得到相关表演者和/或专有权持有人的适当授权，这可能会使我们面临 根据中国法律侵犯肖像权或网络信息传播权的潜在责任。此外，尽管我们与第三方专有权持有人签订了许可协议，但我们不能排除此类许可权利的某些使用可能超出此类许可协议中规定的授权范围或允许许可期限的可能性。也可能存在我们没有意识到的现有知识产权，我们的运营和业务可能会在无意中受到侵犯。此外，我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们和/或我们的员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯 第三方的其他权利。我们已经收到并可能继续收到第三方对我们和/或我们的员工提出的索赔

45

侵犯或以其他方式侵犯其软件版权。在我们的正常业务过程中，我们授权并使用第三方提供的软件和其他技术。这些第三方软件或 技术许可证可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供，并可能使我们承担潜在的侵权责任。任何此类责任，或我们无法按照可接受的条款或根本无法使用任何第三方软件或技术，都可能损害我们的声誉，导致运营成本增加，和/或业务中断，可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或者 受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。 竞争对手和其他第三方也可能声称，我们的高级管理人员或员工或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴在受雇于我们或为我们设计和制造产品的过程中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的产品配方、机密信息、商业机密或其他专有信息或技术。尽管我们采取措施防止我们的官员、员工或ODM/OEM和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们已经实施或可能实施的内部知识产权政策、任何其他政策或合同条款将有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔，我们可能遭受声誉损害，并可能被要求支付巨额 损害赔偿金，受禁令或法院命令的限制，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他实践，来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括我们 品牌的注册商标、我们产品和徽标的设计和发明专利以及版权。我们的版权、商标以及设计和发明专利是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。虽然我们 在中国有现有的和正在申请的商标和专利注册，但不能保证所有的都会颁发或注册。从历史上看，我们在某些关键类别上的一些商标申请被拒绝，这导致我们在保护我们在此类产品上使用品牌名称或徽标的能力方面遇到困难，并可能使我们与第三方就此类使用发生知识产权纠纷。第三方也可以在国内或国外反对我们的商标或专利申请，或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。

尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或

46

专有技术。监测侵犯或以其他未经授权的方式使用我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的，而且这种监测可能不会有效。有时，我们可能不得不诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。从历史上看，中国对S的知识产权保护不如美国，因此，像我们这样在中国运营的公司面临着更大的知识产权盗版风险。

我们的员工、业务合作伙伴或与我们保持业务关系的其他方可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会 扰乱我们的业务，损害我们的声誉和运营结果。

我们的员工或业务合作伙伴，包括第三方制造商 和物流服务提供商，可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或惩罚或其他法律程序，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们目前依赖 第三方制造商生产我们的产品。虽然我们通常要求他们提供合规陈述和契约，但我们不能保证他们不会从事任何不合规的做法，如违反环境或产品安全 要求。如果他们从事任何不遵守规定的行为，或面临监管制裁或暂停运营，我们的业务可能会因此中断，我们的声誉可能会受到损害。

我们面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为 可能包括无意或故意未能遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策、向监管机构提供准确信息、遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准、遵守欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工，特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力的限制。

我们利用互联网进行许多销售、消费者收购和参与以及日常运营。在互联网行业运营的公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求都受到政府的审查。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国政府对此类行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

•

由于外国投资提供增值电信服务的业务受到限制，我们通过VIE及其附属公司运营我们的业务并持有许可证。

•

与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断变化的许可实践，使 我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战，这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。数量众多且往往含糊不清的

47

中国对收集和使用客户数据以及在线发布内容的限制可能会使我们承担潜在的责任。

•

尽管我们尚未收到与我们通过VIE及其附属公司经营业务有关的违规通知或面临行政诉讼，但我们不能保证中国政府不会发现此类做法不符合中国法律法规或其解释，在这种情况下，我们可能会受到严厉处罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用 ，在在线销售、广告、客户获取、数据获取和使用或其他与互联网行业相关的方面，已经通过了许多法律法规，并有可能在未来 采用更多和更多的法律法规。采用额外的法律或法规、适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规目前不适用于我们的业务，或适用传统上不适用于数字形式的服务的现有法律和法规适用于我们的业务，可能会提高我们开展业务的要求，这反过来可能增加我们的业务成本，扰乱我们的运营，并阻碍互联网行业的整体发展 或增长。

我们不能向您保证后续法律法规或对现有法律法规的解释不会使我们的业务不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。如果我们必须纠正任何违规行为，我们可能需要以破坏客户体验的方式修改我们的 业务模式。我们还可能受到罚款或其他处罚，如果我们确定合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止 不合规运营。在每一种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要许可证、许可证、注册和备案，或由于新颁布或颁布政府政策、法律或法规或扩展我们的业务而需要获得额外的许可证、许可证、注册或备案，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

互联网和美容行业以及某些商业模式和做法，如特许经营业务和 面向出口的电子商务业务在中国受到高度监管，并需要多个许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务。目前，我们已通过VIE及其他 子公司取得以下有效许可证：提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证或ICP许可证、化妆品生产许可证和化妆品经营许可证、广播电视节目制作发行许可证。然而，作为一家经营历史有限的快速增长公司，我们正在不断探索更多的方法来进行销售和营销，并抓住增长点，我们尚未获得所有必要或建议的许可证、注册和申请，以我们的某些业务，特别是新推出的业务。我们使客户能够在微信小程序上共享和重放视频剪辑，这可能需要我们获得 视听节目在线传输许可证。我们通过我们的国际网站销售产品 Www.perfectdiary.com东南亚地区的消费者可能需要我们完成外贸经营者 登记和出口货物发货人/收货人登记。此外，我们推出了我们的产品特许经营模式，品牌为： 完美乳业2020年下半年，要求我们在特许经营协议签订后15天内向监管机构提交生效的特许经营协议。我们目前尚未获得这些许可证或许可证，或完成

48

相关的登记或备案，这可能会使我们受到警告、更正令、罚款或其他行政诉讼。截至本招股章程日期，吾等未 收到任何警告通知或因缺乏执照、许可证、登记或备案而受到任何行政处罚或其他纪律处分。但是，我们不能向您保证，我们 不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的行政措施的约束。

此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册须定期更新。如果我们未能在一个或多个 许可证和证书的当前有效期到期时维护或续订，或者未能及时获得此类续订，我们的运营可能会中断。此外，根据中国相关法律法规，我们的VIE作为许可证持有人，如在许可证有效期内，其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变更，则须更新某些许可证。如果我们未能及时适当更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能面临处罚，在极端情况下，我们可能会暂停或终止我们的网站和在线业务。

此外，由于现有法律的解释和实施以及其他法律法规的采用存在不确定性，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力 并可能使我们面临罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得更多的许可证和许可证，我们不能保证我们能够按时或全部获得此类许可证。

我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险，这可能会阻碍我们 实现我们所进行的收购的全部预期收益。

我们过去已经并可能继续寻求收购，以增强我们在关键细分市场和地区的竞争地位，或加快我们进入邻近产品类别和渠道和新兴市场的能力，或以其他方式符合我们的战略。例如，我们最近收购了 加莱尼克中国，一个标志性的高端护肤品牌，从法国制药和皮肤化妆品集团皮埃尔·法布雷手中收购，并达成协议，收购一家按摩师护肤品牌的内地业务。参见招股说明书摘要和最近的发展。？确定和完成投资和收购的成本可能很高，不能保证我们能够确定合适的收购候选者，成为 成功的投标人或以有利的条件完成收购，或有资金收购理想的收购。此类收购和投资还可能需要获得相关中国政府当局的批准，这可能会导致高昂的合规成本，并增加交易的不确定性，尽管进行了商业努力。

此外，投资和收购可能 导致管理层分散对当前业务的注意力、超出预期的负债和支出、在我们的尽职调查中未发现的不明问题、大量现金的使用、可能稀释的股权证券发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果商誉或无形资产减值，我们可能需要在我们的经营业绩中计入一笔重大费用。

此外，我们用来评估收购机会的假设可能被证明是不准确的 ，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的，将被收购的业务整合到我们的业务中也可能代价高昂，并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程 包含一定的风险和不确定性，

49

其中一些是我们无法控制的，不能保证我们将能够实现预期的收益、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购失败，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度 经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，我们在第二个和第四个日历季度产生了相当大一部分净收入，这是由于在一系列电商平台上的购物节 期间销售额增加的结果，如618、光棍节和双十二。此外，为了为这样的购物节做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间要多得多的商品。我们在第二和第四日历季度的销售和营销费用占净收入的百分比通常也较低，这是由于在这两个季度期间在线流量较高，原因是电子商务平台在购物节期间开展的促销活动，如第二日历季度的618，以及第四日历季度的光棍节和双十二，这导致了更大的销售量。然而，由于新冠肺炎的负面影响，我们的净收入增长慢于预期，我们的销售和营销费用在2020年第一季度、第二季度和第三季度占净收入的百分比都有所增加。请参阅？我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性一直相对温和 ，但未来可能会进一步增加。由于我们经营业绩的季节性波动，将我们的经营业绩与逐个周期基础可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占给定时期收入的百分比 可能与我们的历史或预期比率有很大差异，我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。

截至2019年12月31日，我们已发现财务报告内部控制存在一个重大缺陷，如果我们未能实施和维护 有效的融资报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响 。

在此之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，用于解决 内部控制和程序问题。在审计截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至该等年度的综合财务报表的过程中，我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部控制及其他控制缺陷的一个重大 弱点。所识别的重大缺陷是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，具备适当的知识和经验，无法建立 和实施期末结算和财务报告的关键控制，处理复杂的会计问题，并根据美国公认会计准则和SEC的报告要求，妥善编制和审查财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的任何弱点。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计， 可能会发现其他重大弱点或控制缺陷。

50

我们已成为美国上市公司，受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束。 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在2021年12月31日结束的财政年度年度报告开始，在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型公司（如《就业法》中定义的），我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们 对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们的内部控制或 我们的控制记录、设计、操作或审查的级别不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现 我们对财务报告的内部控制中的其他或更重要的弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或 修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现和维持有效的 内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们 没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难使我们无法 购买此类保险。任何未投保的事件都可能扰乱我们的业务运营，要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们已经授予并可能继续授予股份激励，这可能导致股份薪酬支出增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。

于2018年9月5日，我们的董事会批准设立购股权计划，该计划随后于2019年7月26日、2020年3月25日及2020年9月11日修订及重列。购股权计划自二零二零年九月十一日起十年内有效及生效。根据购股权计划项下的所有奖励， 可发行的最高股份数目为249，234，508股。请参阅管理层管理层股票激励计划。“—” 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九个月，我们 分别录得股份薪酬开支合共人民币14. 0百万元、人民币75. 0百万元（11. 0百万美元）及人民币656. 8百万元（96. 7百万美元）。我们认为，

51

基于股份的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将继续在 未来向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

未能完全遵守中国劳动相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，员工必须参加养老保险、 工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。在这方面，雇主必须与其雇员一起或单独为其雇员缴纳社会保险费和住房公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已支付足够的必要法定雇员福利，而未能支付足够的款项的雇主可能会被 罚款和/或其他处罚。我们的若干中国附属公司未能为其雇员全额缴纳社会保险及住房公积金供款。如果有关中国当局命令我们缴纳社会保险和住房公积金，或因我们未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而对我们处以罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到 不利影响。

此外，根据《劳动合同法》和《关于印发企业采用弹性工时安排和综合工时方案审批办法的通知》，不具备实施标准工时安排能力的企业，可以采取特殊工时安排，包括弹性工时安排和综合工时安排。采取上述特殊工时安排的单位，应向有关政府机关申请批准，否则发生劳动争议时， 可要求单位向其员工支付额外补偿。如果中国相关部门发现我们的工时做法构成需要政府批准的特殊工时安排，我们可能会被要求在发生劳资纠纷时向员工支付 额外补偿。此外，如果我们未能及时作出更正，我们可能会被罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，根据《劳动合同法》，分配给派遣工的责任应是临时性和辅助性的，任何特定雇主的派遣工人数不得超过雇主总劳动力的10%。’见《关于就业的条例》。“—”我们的若干中国附属公司过往从派遣机构聘用派遣员工，派遣员工人数超过该附属公司员工总数的10%。虽然我们的目标是不指派派遣员工执行重大任务，但无法保证派遣员工执行的任务 始终是临时性和辅助性的。截至本招股章程日期，吾等已停止雇用派遣工人，且未收到任何警告通知，亦未受到中国相关机关的行政处罚或其他 纪律处分。然而，吾等无法向阁下保证，有关中国机关不会就吾等中国附属公司的过往惯例对彼等采取行政行动。在实施行政 措施的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

同时，由于中国劳动法律和 法规正在不断发展，其解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够始终保持完全合规，或者我们不会受到劳资纠纷或 政府调查。如果我们在任何时候被视为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，或者面临行政处罚

52

诉讼或民事诉讼以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

全球经济严重及长期衰退及中国经济放缓可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

2020年第一季度，COVID—19对中国和全球经济造成了严重的负面影响， 此类影响可能在2020年剩余时间内持续。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。即使在COVID—19爆发之前，全球宏观经济环境 就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济增长率一直在放缓。特别是，中国国家统计局报告2020年第一季度国内生产总值（GDP）较2019年同期下降6. 8%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就已经采取了扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。’动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。也有人担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素 ，包括证券价格的极度波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能遭受严重衰退。例如，当前COVID—19疫情已导致全球金融市场大幅波动。某些政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时及时和 以可接受的条件或根本不筹集资金的能力造成重大影响。

任何灾难，包括自然灾害、健康流行病和其他爆发和非常事件，都可能扰乱 我们的业务运营。

除COVID—19的影响外，我们的业务可能会受到影响中国（尤其是广东）的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的严重和 影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台 故障、互联网故障或我们和我们的制造商、供应商和服务提供商的其他操作中断，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和我们的制造商的能力造成不利影响，供应商和服务提供商进行日常运营，以及制造和交付我们的产品。如果我们或我们的制造商、供应商 和服务提供商的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能受到任何健康疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。

53

我们的总部位于广州，目前我们的大多数董事和管理层以及大多数员工都居住在广州。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响整个广州或广东，我们的运营可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的高级管理层和关键 员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的高级管理层和主要员工的持续和 协作努力。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重影响。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员 无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们可能无法 保留我们的管理人员或关键人员的服务，或在未来吸引和保留经验丰富的管理人员或关键人员。

我们未来的成功 还将取决于我们吸引和留住高技能的技术、管理、编辑、财务、市场营销、销售和客户服务员工的能力。对合格人才的需求量很大，人才的竞争可能导致 我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬，我们也未必能够成功地吸引、吸收或留住我们成功所需的人才。

如果我们的任何高管或员工加入竞争对手或形成竞争对手的业务，他们可能会泄露商业秘密、专门知识、客户名单和其他有价值的资源。我们的高级管理层及主要雇员已与我们订立雇佣协议以及保密及不竞争协议。但是，如果他们中的任何一方与我们之间发生任何争议， 我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行此类协议。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能 严重扰乱我们的业务和增长。

汇率波动可能会对您的投资价值和我们 的经营业绩产生重大不利影响。

人民币兑换成外币（包括美元）是基于 中国人民银行设定的汇率。’人民币兑美元和其他货币波动，有时大幅波动，不可预测。人民币对美元和其他货币的价值受 中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。’’我们不能向您保证人民币对美元和其他 货币未来不会大幅升值或贬值。难以预测市场力量或中国、美国或其他国家政府的政策于未来可能如何影响人民币、美元及其他外币之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

54

人民币大幅升值亦可能对我们的经营业绩造成重大不利影响， 因为我们产品制造所用的部分组件、配料及原材料均由我们的第三方制造商从外国公司采购，而有关款项以外币计值。 因此，人民币的任何大幅升值都可能导致生产成本上升，进而可能导致我们的采购价格上涨。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。截至本招股说明书日期，我们尚未 订立任何对冲交易以减少我们的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限， 我们可能无法充分对冲我们的风险，或根本无法对冲。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧，特别是中美之间的紧张局势，可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响 。

最近，国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间。美国政府发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生潜在变化。虽然中美两国就贸易问题签署了第一阶段贸易协定，但目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易问题上采取哪些额外行动。“”此外，中国 已经实施并可能进一步实施应对美国政府发起的新贸易政策、条约和关税的措施。美国和中国之间的政治紧张局势在COVID—19疫情期间升级，以及中国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定后，’美国财政部实施的制裁 ’有关香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的声明，以及美国总统一九七八年发布的行政命令。2020年8月，禁止与某些中国公司及其子公司进行某些交易。贸易和政治紧张局势的加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况、我们的海外扩张、 财务状况和经营业绩造成不利影响。

虽然跨境业务目前可能不是我们的重点领域，但用于制造我们产品的部分材料、 组件和配料来自我们的海外第三方制造商。任何不断加剧的贸易和政治紧张局势或政府对国际贸易的不利政策，例如资本 控制或关税，都可能影响我们依赖于海外采购的材料、组件和配料的产品的采购成本，影响我们产品的价格和需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们 在某些国家销售产品。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者，特别是如果美国政府采取报复性贸易行动， 由于最近的美国—由于中国贸易及政治紧张，该等变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，如果任何此类 紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

55

我们可能不时成为可能对我们造成重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。

我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种诉讼、法律纠纷、索赔或 行政诉讼的一方。任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果都很难预测。如果对我们作出任何裁决或裁决，或者如果我们决定 解决争议，我们可能需要承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传 可能会损害我们的声誉，并对我们品牌和服务的形象造成不利影响。此外，任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政程序 ，由于涉及的各种因素，例如案件的事实和情况、输赢的可能性、所涉金额以及相关当事人在未来的持续发展， ，这些因素可能导致这些案件变得对我们具有重大意义。因此，任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、 财务状况和经营成果造成重大不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

提供互联网及其他相关业务（包括增值电信服务）的实体的外国所有权受 现行中国法律法规的限制，除非有某些例外情况。我们为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为确保遵守 中国法律法规，我们通过外商独资企业、VIE及其在中国注册成立的子公司在中国开展主要业务。我们已与VIE及其股东订立合约安排，我们 借此获得对VIE及VIE产生的绝大部分经济利益的有效控制权，并能够将VIE的财务业绩合并于我们的经营业绩中。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所已告知我们，在《与我们的公司结构有关的风险》中披露的风险的前提下，（i）我们在中国的外商独资企业和VIE的股权结构，无论是当前还是在本次发行生效后，均未违反现行适用的中国法律法规的强制性规定。“—及（ii）我们的外商独资企业之间的合同安排，”我们的VIE及其股东受中国法律管辖，并没有违反现行适用的中国法律或法规的强制性规定，且对 该等安排的各方有效且具有约束力，并根据其条款和现行适用的中国法律法规对各方可强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们， 关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国政府机关可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定 是否会采纳任何与可变权益实体结构有关的新中国法律或法规，或如采纳，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能 获得或维持任何经营我们业务所需的许可或批准，相关中国政府部门将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

56

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收税的权利；

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；或

•

要求我们重组所有权结构或运营。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。如果发生上述任何事件导致我们无法指导对中国经济表现影响最大的VIE活动，及/或 我们未能从VIE获得经济利益和剩余回报，以及我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则在 我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排 在中国的运营，这可能不如直接所有权那样有效地提供运营控制权。

我们必须依赖与VIE及其股东的合同 安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，进而在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据 当前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务，以行使对VIE的控制权。我们的VIE股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者 可能不履行他们在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营大部分业务的整个期间内存在。如果与该等 合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来行使我们在该等合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。 请参阅附注我们的VIE或其股东如未能履行我们与他们的合约安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。“—”

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对 我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不 产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法 保证您在中国法律下充分或有效。例如，如果我们根据这些合同 安排行使购买选择权，我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

57

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定 在中国通过仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。请参阅与在中国开展业务有关的风险 关于中国法律制度的不一致可能对我们造成不利影响。“——” 与此同时，关于合并可变权益实体 的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，几乎没有先例，也没有正式指导。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不明朗因素。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决， 当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过 仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东 可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟我们可以 行使与该等股东的独家期权协议项下的购买期权，要求彼等在中国法律允许的范围内将其于VIE的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于 兼任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事， 认为符合公司最大利益，不得利用其职位谋取私利。我们的VIE股东已签署授权书，以委任我们的WFOE或我们的WFOE指定的人士代表他们投票，并 作为我们的VIE股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断， 使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

我们与VIE签订的合同安排可能会 受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关确定与我们的VIE有关的合同安排并非按公平原则订立，导致 不允许’

58

根据适用的中国法律、规则和法规减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE和S的纳税义务增加，或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，直到仍不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但商务部、国家发展和改革委员会于2019年7月联合发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》中明确规定的限制外商投资或禁止外商投资的外商投资实体除外。外商投资法规定，在受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议是为了投资负面清单下的禁止行业或投资于受限制行业而未能满足负面清单中规定的条件而签订的，则法院将支持任何关于使投资协议无效的索赔 。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务受到当时生效的负面清单的限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

59

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

虽然我们的外商独资子公司创造了我们大部分的收入，并持有我们大部分的运营资产，但我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。我们VIE持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如微信公众账号和小程序，它们是由我们VIE及其子公司注册和持有的，以及对我们业务的在线运营至关重要的互联网节目许可证和广播电视节目制作和发布许可证。如果我们VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE或其子公司 宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国和S 经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会在很大程度上受到中国经济、政治和社会状况的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长率、 政府参与程度以及外汇控制和资源配置。中国政府通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制。’此外，中国政府通过实施相关产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但 在地域上和经济各个部门之间的增长并不均衡。此外，自2012年以来增长率一直在放缓，2020年COVID—19对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，中国国家统计局报告二零二零年第一季度国内生产总值（GDP）较二零一九年同期下降6. 8%。中国经济状况、 中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致 对我们解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施可能有利于 整个中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。此外， 中国政府过去曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响 。

60

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国法律制度为以成文法为基础的大陆法系，先前法院判决的先例价值有限。中国法律体系 正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或 根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的此类不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能会遇到一些困难，例如在中国根据外国法律对我们或我们在招股说明书中提到的管理层提起诉讼，执行外国判决，或在中国提起诉讼。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国，且全部为中国公民。因此，您可能难以 在中国大陆境内向我们或我们在招股说明书中提及的管理层提供程序送达。您也可能难以在美国法院执行根据美国法律的民事责任条款在美国法院获得的判决。 联邦证券法针对我们和我们的管理人员和董事，因为他们中的大多数人目前居住在美国境外。 此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，或者基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

61

为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由 授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国税总局第82号通知，对确定在境外注册成立的中控企业事实上的管理机构是否在中国提出了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了S对如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民， 只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作(Br)经营管理在中国；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定我们的公司或我们在中国以外的任何子公司 就企业所得税而言是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的收益按10%的税率缴纳中华人民共和国税，如果这些收益是

62

视为源自中国内部。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着关于 之前涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。根据《国家税务总局公告7》，非中国居民企业转让中国资产的非上市非中国控股公司股权， 非中国居民企业可以重新定性并视为相关中国资产的直接转让，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为了逃避支付中国 企业所得税。‘‘’’因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用的税款， 目前转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称国家税务总局公告37号，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。

我们面对未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可就申报或就预扣税责任向该等非居民企业追究，并要求我们的中国附属公司协助申报。因此，在此类交易中，我们和非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37规定的申报义务或被征税和/或罚款的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守这些规定或确定我们和非居民企业不应根据这些法规征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的优惠税务待遇被取消或无法使用，或者如果中国税务机关成功地 对我们的税务责任计算提出异议，我们可能需要支付超过我们的税务规定的税款、利息和罚款。

我们的部分 中国子公司享受当地政府补贴。适用于我们在中国的中国附属公司的企业所得税税率的任何提高，或我们在中国的中国附属公司目前享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何中止、追溯或未来减少或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的 所得税和其他税务法规的约束，在确定所得税准备金时需要作出重大判断。虽然我们相信我们的税务规定是合理的，但如果中国的税务，

63

当局成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们税收规定的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到 重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求事先通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定 成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，商务部于2011年9月起施行的安全审查规定规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过的并购事实中国商务部将对涉及国家安全风险的境内企业进行严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排进行交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体，其目的是以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，然后再在海外证券交易所上市交易S证券。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，还不确定我们是否有可能获得批准。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

吾等的中国法律顾问基于对中国现行法律、法规及规则的理解而建议吾等，吾等的美国存托凭证在纽约证券交易所上市及交易可能不需要中国证监会批准 ，原因是：(I)中国证监会目前并未就本招股说明书中类似吾等的发售 发布任何最终规则或释义，(Ii)S不确定吾等的外商独资企业能否获得此等批准，及(Iii)并购规则并无明确条文将合约安排明确归类为受该等规则约束的交易类型。

64

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，对于并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施，仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致2018年激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据这些规则，在中国境内居住连续不少于一年且参与海外上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，必须通过国内合格代理人（可以是该海外上市公司的中国子公司）向中国国家外汇管理局或国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序，除非有某些例外。此外， 还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司的行政人员及其他在中国居住不少于一年且已获授购股权的中国公民或非中国公民的雇员均须遵守本条例。未能完成SAFE登记可能会导致他们 对实体处以最高人民币300，000元的罚款，对个人处以最高人民币50，000元的罚款，同时也可能限制我们向中国附属公司注资的能力以及我们中国附属公司向我们分派股息的能力。’我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员和员工采取额外激励计划的能力。参见《关于股票激励计划的法规》。“—”

此外，国家税务总局还发布了若干关于雇员股票期权和限制性股票的通函。根据该等通函，我们在中国工作的 雇员如行使购股权或获授受限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件 ，并为行使其购股权的雇员预扣个人所得税。如果我们的员工未能根据相关法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁 。参见《关于股票激励计划的法规》。“—”

65

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。’

2014年7月，国家外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局第37号文。’国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外汇管理局第37号文进一步要求，如果 境外特殊目的机构的基本信息发生任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或境外特殊目的机构发生任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换、或合并或分立，应修改外汇管理局的登记。《外汇管理局通函》第37号适用于我们的股东或中国居民实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外 收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号文的规定，审核和 境外直接投资外汇登记，包括外汇首次登记和变更登记。

如果我们的股东或实益拥有人（其为中国居民或实体）未在当地外汇管理局分支机构或合资格 当地银行完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配利润和任何减少资本、股份转让或清算所得款项，我们向我们的中国子公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。

我们知道受外汇管理局条例约束的所有执行人员均已按照外汇管理局 第37号通告的要求完成了初始注册。 但是，我们可能不会被告知所有中国居民或在我们公司中拥有直接或间接权益的实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守外汇管理局 的注册要求。我们无法向您保证，我们的所有股东或受益所有人（即中国居民或实体）均已遵守，并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用注册或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改 中国子公司的外汇登记，可能会使我们或非投诉股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司 向我们作出分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。’因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以支付服务或我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，工具

66

管理债务可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司（为外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规确定的累计利润中支付 股息。此外，外资企业每年须提取其累计税后利润（如有）的至少10%作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%为止。此类储备金不能作为 股息分配给我们。外资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至企业发展基金或员工福利及奖金基金。

我们的中国附属公司绝大部分收入均以人民币产生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何 限制可能会限制我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国 政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或作出其他种类付款的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司应支付的股息将适用最高10%的预扣税税率， 非中国居民企业，除非中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约 或安排另有豁免或削减， 非中国居民企业注册成立。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为 业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，透过我们的中国附属公司和VIE及其附属公司在中国开展业务。 我们可能会向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须经政府部门批准或注册，并有金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的资本投入 。向我们在中国的外商独资子公司（根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业）提供的任何贷款均须经适用的外汇贷款登记。如果我们以股东贷款方式向 外商独资子公司提供资金，（一）在适用《外债登记管理办法》等有关规定的外债管理机制的情况下，余额 这些贷款的金额不得超过子公司总投资额与注册资本的差额，我们需要向外汇局登记，或其地方分行，或（b）适用 《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知规定的机制，’此类贷款的余额将受风险加权法的影响 和净资产限额，我们将需要根据国家外汇局或其所在地分支机构的相关要求和指引，在国家外汇局的信息系统中备案贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起为期一年的过渡期届满后，中国人民银行和国家外汇管理局将在评估实施中国人民银行第9号通知的总体效果后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至 日期，

67

招股说明书，中国人民银行和国家外汇管理局均未颁布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知或通知。目前，我们的外商独资子公司， 广州亚成和澳研，按照《外债登记管理办法》的规定执行外债管理机制，这意味着我们的离岸实体向我们的外商独资企业提供的贷款 在中国的子公司为其活动提供资金，不得超过商务部批准的总投资额，其当地对应方和该外商投资公司的注册资本金额。广州中山的批准总投资及注册资本的现时金额分别约为9.4152亿美元及3.1384亿美元，即我们的离岸实体向广州中山提供的贷款总额可能不超过6.2768亿美元。傲研目前批准的投资总额及注册资本分别为10，000，000美元及10，000美元，这意味着我们的离岸实体可能不会向傲研提供贷款。然而， 目前尚不确定中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用何种机制，以及对像本公司这样的离岸实体向其中国子公司提供的贷款将施加何种法定限额。

此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于超出该企业经营范围的支付或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的理财投资，但有关法律、法规另有规定的除外；’（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，自2015年6月起施行，取代原规定。根据外汇局第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。 因此，实际操作中外汇局是否允许将此类资本用于中国股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合负面清单。

68

外国投资。不过，由于外汇局28号文是新发布的，外汇局和主管银行在实践中将如何执行，尚不清楚。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们 无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，关于我们未来向中国子公司或VIE或其 子公司提供的贷款，或关于我们未来向中国子公司提供的资本投入，吾等亦不能保证吾等将能够及时提供中国附属公司或VIE所需金额之贷款。如果我们未能 完成该等登记或获得该等批准或及时为我们中国子公司或VIE提供所需资金，我们使用首次公开发行所得款项以及为我们中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府 对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的 开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理条例，经常项目的支付（包括利润分配 、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易）可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。但是，如果将人民币兑换为外币并汇出中国，以支付资本费用，如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或 登记。因此， 我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国子公司和合并可变权益实体的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或 以人民币以外的货币支付中国境外其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序 ，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

69

本招股说明书中包含的审计报告由未经PCAOB检查的审计师编制，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，为增加美国监管机构对审计信息的访问而采取的任何规则、立法或其他努力都可能造成不确定性，如果 我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所，其出具 本招股说明书其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的事务所的审计师，应遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB是未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区， 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布其已与中国证监会和中国财政部签署了 执法合作谅解备忘录，该备忘录为双方之间建立了一个合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或 中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB将继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所进行联合检查 ，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调 美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战，在中国有重大业务的上市公司。联合声明反映了美国对这个困扰美国的问题的兴趣。 近年来的监管机构。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调，PCAOB无法 检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法，涉及他们对美国报告公司的审计工作。’不过，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令美国总统的金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动建议，以 努力保护美国投资者。’

2020年8月6日，预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对NCJ获得审计工作底稿和做法的限制而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB 确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国进行这样的联合审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但将立即适用于新上市公司

70

一旦必要的规则制定和/或标准制定生效。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编写针对工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们因非我们所能控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前 达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或 其他风险，这些风险可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们在美国的交易。

中国缺乏对PCAOB的检查，阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，因为与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，美国证券交易委员会将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。作为美国对获取目前受国内法律保护的审计和其他信息的监管重点的一部分，尤其是中国和S。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即控股外国公司问责法案或肯尼迪法案。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021年财政年度国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。 如果这些法案中的任何一项获得通过成为法律，它将修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或交易 ？场外交易？如果注册人S的财务报表审计师在法律生效后连续三年没有接受审计委员会的检查 。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响 ，如果我们无法及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在审议可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的 影响。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或 取证。

在中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查， 在中国很难在法律或实践中进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然 中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但如果缺乏相互和务实的合作， 与香港或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能会不具效率

71

合作机制。此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得 在中国境内直接进行调查或取证活动，且未经中国证券监管机构和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向境外提供与证券业务有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法 在中国境内直接进行调查或取证活动，以及信息提供方面的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证有关的风险 和本次发行您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的， 作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。“——”

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册公共 会计师事务所，都受到了中美法律冲突的影响。“”具体来说，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计 工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而且外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其 业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动行政诉讼程序。2013年7月，SEC内部 行政法院对该诉讼程序进行了一审，结果对两家公司做出了不利的判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，尽管拟议的处罚在SEC专员审查之前没有 生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC同意， SEC未来要求出示文件通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序，这实际上要求 它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到规定的标准，SEC保留权力，根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。对未来任何违规行为的补救措施 可酌情包括：对一家律所执行某些审计工作的自动6个月内禁止，对一家律所启动新的诉讼程序，或在极端情况下， 恢复对所有四家律所的当前诉讼程序。’如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册上市 会计师事务所）实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会关于提交文件要求的具体标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。“”’

如果SEC重新启动行政程序， 取决于最终结果，在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为 不符合《交易法》的要求，

72

包括可能的除名。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司 和我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的， 在SEC执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合 交易法的要求。这一决定最终可能导致ADS被摘牌或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易 。

近期围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能导致对我们的监管审查增加，并 对我们ADS的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕 在中国开展业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等内容后，发表了有关中国公司的报告，这些报告导致了特别调查和国家交易所股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致 管理资源和精力的转移、防范谣言的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或以 的价格转售。

在本次首次公开发行之前，我们的股票或美国存托证券没有公开市场。美国存托证券已获准在纽约证券交易所上市 。我们的股份不会在任何交易所上市或在任何交易所上市， 非处方药交易系统.如果在本次发行后，我们的美国存托凭证的活跃交易市场 未发展，我们存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的协商确定了我们ADS的首次公开发行价格，该价格可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托证券将发展活跃的交易市场，或我们的美国存托证券的市价不会低于首次公开发行价。

我们的某些现有股东参与本次发行可能会减少我们美国存托证券的可用公众持股量。此外，某些投资者参与本次 发行可能会进一步降低我们美国存托凭证的流动性。

某些现有股东及其关联公司 在本次发行中认购了总计13，333，000份美国存托凭证，并已由承销商分配，其中分别包括：（i）7，619，000份美国存托凭证给高瓴资本和（ii）5，714，000份美国存托凭证给老虎全球，合计 约占本次发行中发行的ADS的22.7%。此类认购可能会减少ADS的可用公众浮存量，从而导致ADS的流动性相对于这些ADS被公众认购时的流动性 。此外，若干第三方投资者认购及获承销商分配合共8，191，000股股份

73

本次发行中的美国存托凭证，包括（i）4，761，000份给腾讯的美国存托凭证，（ii）2，480，000份和950，000份给与云峰金融集团有关联的两家实体的美国存托凭证，占本次发行中发行的美国存托凭证的总数约13.9%。该等收购可能会进一步降低我们美国存托证券的流动性。

美国存托证券的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会 波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素，包括 业务主要位于中国且已在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

•

其他美容公司的经济业绩或市场估值的变化；

•

美容市场的状况；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和成交量的波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。 我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获得股权激励。

过去，上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，它可能会转移我们管理层的大量注意力，’

74

我们的业务和运营中的其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼，无论 是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响 。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 相反地改变了对美国存托凭证的推荐，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们采用双重结构， 普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权外享有相同权利。A类普通股持有人 并将继续有权每股一票，而B类普通股持有人目前有权每股十票，并在紧接本次发行完成前将有权每股二十票。 我们将在本次发行中发行A类普通股，以我们的ADS为代表。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

本次发行完成后，我们的创始人、 董事会主席兼首席执行官黄金峰先生、我们的联合创始人、董事兼首席运营官Yuwen Chen先生以及我们的联合创始人、董事兼首席销售官吕建华先生将继续实益拥有我们所有 B类普通股。这些B类普通股将构成本次发行完成后立即已发行及已发行股本总额的约36.1%，以及本次发行完成后立即 已发行及已发行股本总额的91.9%的总投票权，原因是我们的双类股权结构具有不同的投票权，假设承销商不行使超额配售权。 由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并、董事选举和 其他重大公司行动等事项产生相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会 剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响 公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和ADS持有人可能认为是有利的。

75

我们的双重投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托证券不符合 纳入某些股票市场指数的资格，从而对美国存托证券的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测 我们具有不同投票权的双重股权结构是否会导致美国存托证券的市场价格降低或更不稳定、不利的宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将 具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数（包括标普500指数）的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止 代表我们A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，若干股东咨询公司已宣布 他们反对使用多类别结构，而我们的双类别结构可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市价和流动性可能会受到不利影响。

我们现在是，并将继续是一家受《纽约证券交易所上市公司手册》定义的非上市公司控制的公司，因此， 可能依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。“”

我们是，在本次发行完成后，将继续是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Huang先生将继续拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则的豁免。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的 投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们的美国存托凭证上的投资回报可能完全取决于未来的任何价格

76

感谢我们的美国存托凭证。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在本次发行中购买了ADS， 您为ADS支付的费用将高于我们现有股东按每份ADS为普通股支付的金额。因此，您将经历即时和实质性的摊薄，即每股美国存托凭证的初始 公开发行价与我们在本次发行中出售的美国存托凭证生效后，截至2020年9月30日的调整后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。此外，如果 我们的A类普通股在行使购股权时发行，您可能会经历进一步稀释。有关您在美国存托证券的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参阅稀释表。“”

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的 自由裁量权。在作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层关于 本次发行净收益的应用的判断。我们不能向您保证，净所得款项将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式，也不能保证这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致 我们的ADS价格下降。

本次发行后，我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生 ，可能导致我们的ADS的市场价格下降。本次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受限制或根据《证券法》进行额外登记。本次发行后已发行和发行在外的剩余普通股 将在自本招股说明书日期起的180天禁售期届满后出售，并供作为普通股实益拥有人的我们的行政人员 和员工出售（通过黄蜂有限公司持有的A类普通股除外）或拥有购买我们普通股的期权，在本次发行完成后的三年期限届满时，在每种情况下均受《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。本次发行 承销商代表可酌情放弃180天的禁售期。如果股份在禁售期届满前被释放并在市场上出售，我们的美国存托证券的市价可能会下跌。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记其股票的销售 ，并受与本次发行有关的180天禁售期或三年禁售期（如适用）的限制。根据 《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在此类登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些注册股份可能会导致我们存托凭证的价格下跌。

77

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含可能对我们A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成 重大不利影响的反收购条款。

我们将采纳第九份经修订和重述的组织章程大纲和细则，该章程大纲和细则将在本次发行完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得 公司控制权或导致我们从事 控制权变更交易这些条款可能会导致我们的股东失去以高于现行市场价格的溢价出售其 股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需 股东采取进一步行动，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括 股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括ADS所代表的那些。优先股 可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的上市后组织备忘录和章程以及我们与存托银行的存款协议中的法院选择条款可能会限制我们的A类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法法院的能力， 我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人的争议。

Our post-offering memorandum and articles of association provide that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) is the exclusive forum within the United States for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising out of or relating in any way to the federal securities laws of the United States, regardless of whether such legal suit, action, or proceeding also involves parties other than our company. Our deposit agreement provides that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) shall have exclusive jurisdiction over any suit, action or proceeding against or involving us or the depositary, arising out of or relating in any way to the deposit agreement or the transactions contemplated thereby or by virtue of owning the ADSs or ADRs. However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions in other companies’ organizational documents has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provision in the deposit agreement, may limit a security-holder’s ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not represent you are waiving compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and

78

公司章程不得剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您存托凭证所代表的 相关A类普通股的投票。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托证券的持有人，阁下将没有任何直接权利出席股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使您的存管凭证相关的A类普通股附带的投票权。如有任何事项须在股东大会上进行表决，则在收到阁下的表决指示后，存管人 将尽量根据阁下的指示，尽量就阁下的ADS所代表的相关A类普通股进行表决。除非阁下在股东大会记录日期前注销及撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关相关A类 普通股的投票权。

召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，无法撤回 您的ADS所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，从而无法出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据 我们的发行后备忘录和组织章程（将在本次发行完成前立即生效），为确定哪些股东有权出席任何股东大会并在会上投票，我们的 董事可以关闭我们的股东登记册和/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并阻止您在记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项需要在股东大会上进行表决，则根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并安排将我们的表决材料交付给您。我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示 存托人对由您的美国存托凭证代表的相关A类普通股进行投票。

此外，托管人及其代理人不对未能执行投票指示或其执行投票指示的方式负责 。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的相关A类普通股的投票方式 ，如果您的ADS所代表的相关A类普通股未按您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。’

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托人将授予我们一名全权委托人，以便在股东大会上对您存托凭证相关的A类 普通股进行投票，除非：’

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

•

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

79

此全权委托书的效力是，您不能阻止我们与您的ADS相关的A类普通股 被投票，除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响本公司的管理。我们A类 普通股的持有人不受此全权委托书的约束。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法收到股息或其他分派，并且 您可能无法收到股息或其他分派。

我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付 其或托管人就我们存托证券的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支。您将按照 ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行 分销的证券包括根据《证券法》需要注册，但根据适用的注册豁免没有适当注册或分销，则将是非法的。保存人也可以确定 通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们 没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、A类普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托证券持有人分发美国存托证券、 A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或托管人向您提供A类普通股或其任何价值的分配是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对A类普通股或其任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记或托管账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。 因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

80

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的企业事务受我们第九次经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二零年修订本）及开曼群岛普通法规管。股东 对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼 群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼 群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国部分司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样清晰。 特别是，开曼群岛的证券法体系比美国要发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（ 组织章程大纲和细则以及该等公司通过的任何特别决议案以及该等公司的抵押和押记登记册除外）或获取该等公司股东名单副本。根据开曼群岛法律， 我们现任董事的姓名可以通过在公司注册处进行的搜索获得。根据本公司第九条经修订及重述的公司章程细则，董事可酌情决定股东是否及在何种条件下查阅本公司记录，但并无义务向股东提供有关资料。这可能会使您 更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》的条文 与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明”“我们的发行后备忘录和公司章程”“公司法的差异” 。“——”

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行 。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。 因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或 在美国境内的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼 群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的详细信息，请参阅《民事责任的执行情况》。“”

81

美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的交存协议规定，在不违反交存人要求将索赔提交仲裁的权利的情况下，美国纽约南区地区法院’（或者，如果纽约南区的美国地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约县的州法院，纽约）应拥有独家管辖权审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对我们或 存托人因或与我们的股份有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，美国存托凭证或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实 和情况来决定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性 。然而，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的， 包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免 条款。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS产生的事项（包括联邦证券法下的索赔）向我们或托管人提出 索赔，则您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会 限制和阻止针对我们或托管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的限制以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制此类持有人 在此类持有人认为有利的司法机构提出索赔的能力。’如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理， 这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果本陪审团审判豁免条款未得到执行，则在法院诉讼进行的范围内，它将根据 陪审团审判交存协议的条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或托管人遵守《证券法》和《交易法》的各自义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人放弃遵守《证券法》和《交易法》的任何规定。

ADS持有人 向保管人提出索赔的权利受保管协议条款的限制。’

根据存管协议，任何因存管协议或由此预期的交易或由于拥有存管协议而引起或以任何方式与之有关的针对或涉及我们或存管人的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约南区美国地方法院（或，如果美国地方法院

82

纽约南区对特定争议缺乏主题管辖权，在纽约州纽约州纽约县的州法院），您作为我们ADS的持有人，将 无可争议地放弃您可能对设置任何此类诉讼地点的任何异议，并无可争议地在任何此类诉讼或诉讼中服从此类法院的专属管辖权。

保管人可自行决定，要求将因保管协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧， 提交并最终由根据保管协议所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您在美国根据《证券法》或《交易法》提出索赔 纽约南区联邦地区法院（或如果纽约南区联邦地区法院缺乏标的管辖权，则为此类州法院）。有关详细信息，请参见"美国存托股份说明" 。“”

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为新兴增长型 公司。“”因此，我们可以利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条下的审计师证明要求。’因此，如果我们选择不遵守 此类报告和其他要求，特别是核数师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，在私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而，我们已选择取消给予新兴增长型公司的此类豁免。“”因此，当上市公司采用新的或经修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，允许我们在公司治理事宜上采用某些母国惯例， 与纽约证券交易所上市准则有重大差异。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们 受纽约证券交易所上市标准的约束，该标准要求上市公司董事会成员中的大多数必须是独立的，并且独立董事对高管薪酬和 董事提名进行监督。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理实践可能 与纽约证券交易所上市标准有很大差异。

允许我们选择依赖本国惯例以豁免 公司治理要求。目前，我们不打算在完成本次发行后，就公司治理方面依赖母国惯例。然而，如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时所享有的要少。

83

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F提交年度报告。 此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将 以表格6—K提供给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息与美国联邦证券交易委员会要求向SEC提交的信息相比，将不那么广泛和及时。 国内发行人。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们无法保证我们在任何应纳税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC，以获得美国联邦所得税的目的， 这可能会使我们的ADS或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

如果（a） 该年度的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或（b）资产价值的50%或以上，就美国联邦所得税而言，我们将被分类为被动外国投资公司或PFIC“（一般以季度平均数为基础确定）在该年度内可归因于产生或持有以产生被动收入的资产 ，或资产测试。”“” 尽管这方面的法律尚不明确，但我们打算将我们的VIE（包括其子公司）视为为我们所有，以美国联邦所得税目的 ，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制权，而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营成果合并在 合并财务报表中。假设我们是VIE的所有者（包括其子公司）为美国联邦所得税目的，并基于我们的当前和预期收入和资产。（考虑到本次发行的预期 收益），包括商誉和其他未入账的无形资产，以及对发行后我们ADS的市价的预测，我们目前不希望在当前纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。

虽然我们不预期成为或成为一家私人金融公司，但由于我们的资产价值就资产测试而言可能会参考我们的美国存托凭证的市价而厘定，美国存托凭证的市价波动可能会导致我们在当前或以后的应课税年度成为一家私人金融公司。我们是否成为或成为PFIC的决定还将部分取决于 我们收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产构成也将

84

受我们如何以及如何快速使用流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于活动用途，或 确定我们不拥有我们的VIE股票用于美国联邦所得税用途，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定， 无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何应课税年度是PFIC， 美国持有人（定义见“税务”“美国联邦所得税考虑因素”）可能会因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股而确认的收益以及根据美国联邦所得税规则，就该收益或分配被视为超额分配而产生大幅增加的美国所得税，“—”“” 持有人可能需要遵守繁琐的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“税务”“美国联邦所得税考虑因素”“——被动型外商投资公司应注意的问题” {\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\bord1\shad1\pos（200，288）}{\bord1\shad1\pos（200，288）}{\bord1\pos（200，2000，288）}{\bord1\pos（200，288）}{\shad1\pos（200，20000，288）}{\pos（200000，288）}}{\pos（200000，2000“——被动型外国投资公司规则.”

作为一家上市公司，我们将招致成本增加 ，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

我们已成为一家 上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践施加了 各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。

由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制 和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到 合格的人担任我们的董事会或执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的 额外成本的金额或此类成本的发生时间。

此外，在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们 预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC的其他规则和条例。“”

85

S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含的前瞻性陈述反映了我们 当前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“招股章程摘要”、“招股风险因素”、“招股章程”及“招股章程”及“招股章程”之“财务状况及业绩”之章节。“”“”“’”“” 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的因素，风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。“”

您可以通过以下词语或短语来识别其中的一些前瞻性陈述 ，例如：“可以”、“可以“可以”、“可以”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国和全球美容行业的趋势、预期增长和市场规模；

•

我们对业务模式前景的期望，以及对我们产品的需求和市场接受度；

•

我们开发和推出美容产品的能力，并推出吸引顾客偏好的新品牌；

•

我们对营销计划的有效性以及与第三方 业务合作伙伴关系的期望；

•

我们建议使用此次发行所得的资金；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 大不相同的重要风险和因素我们的预期一般在招股说明书中阐述。风险因素摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些 数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长， 或根本不会增长。

86

该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务和ADS的市价造成重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况相关的预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

87

U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得约5.77亿美元的净所得款项，或如果 承销商行使其超额配售权全额购买额外美国存托证券，则约为6.645亿美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益创建一个公开市场，通过 为有才能的员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们计划使用本次发行的所得款项净额如下：

•

约30%用于业务营运及其他一般企业用途；

•

约30%用于潜在的战略投资和收购；

•

约20%用于数据分析技术开发、产品开发和配方研发；以及

•

约20%用于线下体验店网络扩张。

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于 本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。请参阅风险因素风险因素风险“——”

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证，我们将能够及时获得 这些政府注册或批准（如果有的话）。除政府注册和批准要求外，我们向中国子公司或VIE提供的贷款金额受中国法律法规规定的某些限制 ，这可能会限制我们及时为业务提供资金和扩展的能力。请参阅风险因素与在中国开展业务有关的风险中国对离岸控股公司向 中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司和我们在 中国的VIE提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。“——”

88

DIVIDEND P油腻的

董事会可酌情决定是否分派股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。无论哪种情况，所有股息均须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，且前提是，在任何情况下，如果股息将导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们决定支付股息，股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和 董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的将来向我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括 向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。参见《关于股息分配的法规》。“—”

如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为该等A类普通股的登记持有人）支付与ADS相关的A类普通股有关的股息，存托人随后将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额， ，（c）根据存款协议的条款，包括根据该协议须支付的费用及开支。参见美国存托股份的说明。“” 我们A类普通股的现金股息（如有）将 以美元支付。

89

C应用化

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

以反映（i）于二零二零年九月三十日，我们所有已发行及发行在外优先股自动转换及重新指定 为A类普通股， 一对一（ii）本公司创始人于2020年9月30日在本次发行完成后立即归属未归属限制性股份；及（iii）本次发行完成后立即归属已满足 服务条件的购股权；及’

•

以经调整的备考基准反映（i）自动转换和 重新指定我们所有已发行和流通优先股， 一对一在紧接本次发行完成之前，将基准转换为A类普通股 ；（ii）本次发行完成后，于2020年9月30日立即归属我们的创始人未归属限制性股份；及（iii）本次发行完成后，于2020年9月30日已满足服务条件的购股权 立即归属；’及（iv）我们在本次发行中以ADS形式发行和出售235，000，000股A类普通股，首次公开发行价为每份ADS 10.50美元，在扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设承销商不行使其超额配售权购买额外美国存托证券。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释，以及S财务状况和经营结果的讨论和分析中的管理信息。

截至2020年9月30日

实际

形式上

调整后的备考(1)

(单位：千)

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

夹层股本：

系列种子可转换优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股(统称为初级优先股)(面值0.00001美元；截至2020年9月30日授权、发行和发行的已发行股票458,864,970股；截至2020年9月30日的赎回价值人民币1,597,427元；截至2020年9月30日按形式发行和发行的无股份)

1,683,410

247,939

—

—

—

—

90

		截至2020年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
B-1和B-2系列优先股 (面值0.00001美元；截至2020年9月30日授权、发行和发行的流通股185,793,059股；截至2020年9月30日的赎回价值人民币100,568元；截至2020年9月30日的预发行和流通股为零)			101,073				14,886				—				—				—				—
B—3系列优先股（面值0. 00001美元；截至2020年9月30日已授权、已发行及尚未发行的85，351，118股；截至2020年9月30日赎回价值为人民币57，366元；截至2020年9月30日，以备考或备考为基准已发行及尚未发行的股份（经调整）			58,346				8,593				—				—				—				—
B—3+系列优先股（面值0. 00001美元；截至2020年9月30日已授权、已发行及尚未发行的87，075，383股股份；截至2020年9月30日赎回价值为人民币120，138元；截至2020年9月30日，以备考或备考方式发行及尚未发行的股份（经调整）			119,016				17,529				—				—				—				—
C系列优先股（面值0. 00001美元；截至 2020年9月30日已授权、已发行和已发行的273，340，565股股份；截至2020年9月30日赎回价值为人民币1，139，841元；截至2020年9月30日，以备考或备考方式发行和已发行的股份（经调整）			1,452,887				213,987				—				—				—				—

91

		截至2020年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
D系列优先股（面值0. 00001美元；截至 2020年9月30日已授权、已发行及发行在外的66，432，971股股份；截至2020年9月30日赎回价值为人民币517，683元；截至2020年9月30日，以备考或备考方式发行及发行在外的股份（经调整）			537,417				79,153				—				—				—				—
E系列优先股（面值0. 00001美元；截至 2020年9月30日已授权、已发行和已发行的144，331，134股股份；截至2020年9月30日赎回价值为人民币1，545，144元；截至2020年9月30日，以备考或备考方式发行和已发行的股份（经调整）			1,551,865				228,565				—				—				—				—
夹层总股本			5,504,014				810,652				—				—				—				—
股东(亏损)权益：
普通股（面值0.00001美元；3，698，810，800股授权股，1，125，734，563股已发行股， 截至2020年9月30日已发行股748，661，981股已发行股；截至2020年9月30日已发行股2，256，203，776股已发行股）；及1，551，707，585股A类普通股及939，496，191股B类普通股（按经调整基准计算）			70				10				159				23				175				25
国库股			(22	)			(3	)			—				—				—				—
额外实收资本			—				—				6,697,861				986,487				10,615,566				1,563,503
法定准备金			19,322				2,846				19,322				2,846				19,322				2,846
留存收益（累计赤字）			(2,643,505	)			(389,347	)			(3,837,463	)			(565,198	)			(3,837,463	)			(565,198	)
累计其他综合收益(亏损)			(13,331	)			(1,963	)			(13,331	)			(1,963	)			(13,331	)			(1,963	)
股东权益总额(赤字)			(2,637,466	)			(388,457	)			2,866,548				422,195				6,784,269				999,213

92

		截至2020年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层权益及股东权益总额（亏损）’			2,866,548				422,195				2,866,548				422,195				6,784,269				999,213
总市值			2,866,548				422,195				2,866,548				422,195				6,784,269				999,213

注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

93

DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于按折算基准计算的现有股东应占现有已发行普通股的每股账面价值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为4.176亿美元，或每股普通股0.558美元，每股美国存托股份2.23美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄乃根据折算后的每股普通股有形账面净值减去本公司将从首次公开招股价格每股普通股2.625美元中获得的额外收益，并在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后厘定。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

在不考虑2020年9月30日后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们以每股美国存托股份10.5美元的首次公开发行价出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2020年9月30日 调整后的有形账面净值预计为9.947亿美元，或每股普通股0.399美元，每股美国存托股份1.6美元。这意味着对现有 股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.214美元，每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.86美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释每股普通股2.226美元和每股美国存托股份8.9美元。下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	2.625			美元	10.50
截至2020年9月30日的有形账面净值		美元	0.558			美元	2.23
在实施(I)于2020年9月30日对我们的优先股进行转换后的预计有形账面净值；(Ii)于本次发售完成后，我们的创始人于2020年9月30日立即归属未归属的限制性股票；及(Iii)于本次发售完成时立即归属于截至2020年9月30日满足服务条件的购股权；		美元	0.185			美元	0.74
预计为调整后的有形账面净值，生效后(I)转换我们的优先股 股份；(Ii)于本次发售完成时，我们的创办人立即归属未归属的限制性股份；及(Iii)于本次发售完成时，立即归属于截至2020年9月30日已满足服务条件的购股权。		美元	0.399			美元	1.60
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	2.226			美元	8.90

下表汇总了 现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异，截至2020年9月30日，（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总对价以及扣除 承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数

94

不包括在行使超额配售权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

		购买的普通股								总对价								平均价格 按普通人计算 分享				平均价格 每个美国存托股份
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			2,256,203,776				90.6	%		美元	479,226,134				43.7	%		美元	0.212			美元	0.85
新投资者			235,000,000				9.4	%		美元	616,875,000				56.3	%		美元	2.625			美元	10.50
总计			2,491,203,776				100.0	%		美元	1,096,101,134				100.0	%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使尚未行使购股权。截至本招股章程日期， 有15，392，280股A类普通股可按加权平均行使价每股0. 44美元行使而发行。截至本招股章程日期，因提前行使或修改授予雇员、高级职员及董事的购股权而产生的合共149，363，572股受限制A类普通股及 21，356，415股受限制B类普通股已发行予三个信托，并由三个信托以承授人的利益持有。’该等股份将 继续满足适用股权奖励协议中规定的服务和IPO条件。如果部分或全部未行使的期权被行使，或者部分或全部限制性股票被解除 限制性条件，则对新投资者将进一步稀释。

95

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们 在开曼群岛注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁的条款，包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议。

我们的大部分业务都在 中国进行，我们几乎所有的业务资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官均为美国以外司法管辖区的国民或居民。 因此， 股东可能难以在美国境内向这些个人送达法律程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

梅普尔斯和考尔德告诉我们（香港）有限责任公司，我们 开曼群岛法律顾问，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且 开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何 州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，根据美国或美国任何州的证券法。我们也得到了梅普尔斯和考尔德的建议（Hong Kong）LLP，在美国任何联邦或州法院取得的判决将在开曼群岛法院以普通法承认和执行，无需 重新审查相关争议的是非曲直，而在开曼群岛大法院就外国判定债项提起的诉讼，只要该判决（i）由具有管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加一项

96

支付已作出判决的算定金额的责任，（iii）是最终的，（iv）不涉及税款、罚款或罚款，以及（v）不是以 且其执行方式不违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式获得的。

然而，如果开曼群岛法院裁定美国法院根据证券法的民事责任条款作出的判决导致 支付刑事或惩罚性质的付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事性还是惩罚性的，因此不确定美国法院的此类民事责任判决在开曼群岛是否可 执行。

中伦律师事务所（我们的中国法律顾问）告知我们，中国法院是否会 存在不确定性：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

中伦律师事务所进一步告知我们， 《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用 法律法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会强制执行对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此，不确定中国法院是否执行 美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可根据中华人民共和国法律就争议对中国公司提起诉讼，前提是他们与中华人民共和国有足够的联系，使中国法院拥有 管辖权，并符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，以及必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而， 美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将难以仅凭借持有美国存托证券或 A类普通股，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院具有司法管辖权。

97

COrporate公司 H史托利 和 S结构

我们于2016年7月通过广州亚成（一家根据中国法律成立的有限责任公司）开始运营。2016年9月，我们根据开曼群岛的法律注册成立了红树林湾电子商务控股（开曼），该公司后来于2019年1月更名为Yatsen Holding Limited，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸 融资。亦于2016年9月，日成控股有限公司注册成立日成（香港）有限公司（前称红树林湾电子商务（香港）有限公司）为其中介控股公司。

2017年3月，广州雅盛成立广州雅盛化妆品有限公司，有限公司作为其全资子公司，在华东以外的 地区从事线下零售业务。

2018年9月，雅生（香港）有限公司从其股东处收购广州雅生的全部股权，以 从事化妆品及护肤品的开发、生产及销售，以及集团在中国的业务的一般管理。

2019年4月，广州雅盛成立广州伊颜化妆品有限公司，Ltd.作为其全资附属公司，在天猫以外的若干平台上以Perfect Diary品牌从事化妆品及护肤品的网上销售，并透过我们的国际网站在东南亚经营网上产品销售业务 Www.perfectdiary.com.

于二零一九年二月，我们取得汇智唯美之控制权及实益拥有权。2019年7月，广州中山与汇智唯美（广州）贸易有限公司签订了一系列合同 安排，或汇智味美及其股东，正式确定汇智味美的控制权和受益人所有权。

2019年6月，关于收购小翁丁，我们收购了奥燕(上海)化妆品贸易有限公司的控制权，这是一家中国公司，拥有小翁丁通过一系列合同安排。于二零二零年七月，我们通过一系列企业重组，收购奥颜（上海）化妆品贸易有限公司的100%股权。有限公司和 继续管理 小翁丁.

98

下图说明截至本招股章程日期的公司架构，包括 截至本招股章程日期的主要附属公司及对本公司业务有重大影响的其他实体：

注：

(1)	黄金峰先生持有汇智味美75. 0%股权。汇智 唯美余下25.0%股权由汇悦（广州）贸易有限合伙持有，汇悦（广州）贸易有限合伙为一家根据中国法律成立的有限合伙企业，其普通合伙人为粤美（广州）贸易有限公司，有限公司，黄金峰先生控制的中国公司。

与我们的VIE及其股东的合同安排

现行中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。Yatsen Holding Limited为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司。广州逸成为我们的全资中国附属公司。为遵守中国法律和 法规，我们通过我们在中国的VIE惠致唯美，通过广州雅森、我们的VIE及其 股东之间的一系列合同安排，在中国开展化妆品和护肤品在线销售业务。我们的VIE可能需要获得不允许或建议由我们的外商独资子公司直接持有的许可证，包括视听节目在线传输许可证和 广播电视节目制作和发行许可证。虽然我们的外商独资子公司产生了我们绝大部分的收入，并持有我们绝大部分的运营资产，但我们的VIE持有某些资产，这可能对我们的业务运营至关重要。我们的VIE持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如微信公众号和小程序，这些平台由我们的VIE 及其子公司注册和持有，以及

99

互联网内容提供商许可证和广播电视节目制作和发行许可证，这对我们的在线业务运营至关重要。

我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对广州逸仙电商的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

提供我们对VIE的有效控制的安排

委托书和委托书。本公司于2019年7月与汇智微美及其股东订立代理协议，并于2019年7月取得汇智微美股东的授权书，其后于2020年3月及2020年10月修订及重述代理协议及授权书。根据第二份经修订及重述的委托书及授权书，汇智微美各股东不可撤销地授权本公司行使其作为汇智微美股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会的权利、作为股东投票及签署任何决议案的权利、任免董事的权利，以及出售、转让、质押及处置该等股东所持全部或部分股权的权利。只要惠之味美存在，代理协议 将一直有效。除非我们的WFOE另行通知，否则授权书将继续有效。

股权质押协议。我们的WFOE、汇智微美和惠智微美的股东于2019年7月签订了股权质押协议 ，该协议后来在2020年3月和2020年10月进行了修订和重述。根据第二份经修订及重述的股权质押协议，汇智微美的股东同意将彼等于汇智微美的全部股权 质押予吾等的外商独资企业，以保证汇智微美及其股东履行独家业务合作协议、代理协议、受权人、独家期权协议及股权质押协议项下的责任。截至本招股说明书日期，吾等已根据中国法律向SAMR的当地分支机构登记所有该等股权质押，以完善其各自的股权质押。股权质押登记完成后，如果汇智微美或其股东违反本协议项下的合同义务，本公司作为质权人，将有权处置汇智微美的质押股权。我们VIE的股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非获得本公司外商独资企业的书面批准，否则他们不会转让质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何新的质押或其他产权负担。

配偶同意书。惠之味美个人股东金峰Huang持有惠之味美75.0%股权，其配偶已签署配偶同意书。汇智味美其余25.0%的股权由汇月(广州)贸易有限公司持有，汇月(广州)贸易有限公司是根据中国法律成立的有限合伙企业，其普通合伙人为金风Huang控制的中国公司粤美(广州)贸易有限公司。金风Huang的配偶无条件及不可撤销地放弃其于

100

惠智微美及其根据适用法律有权享有的任何相关经济权利或权益，并已承诺不会对该等权益及相关资产的权利作出任何主张。金凤Huang的配偶已同意并承诺，在任何情况下都不会做出任何与合同约定和配偶同意书相抵触的行为。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与汇智唯美于二零一九年七月订立的独家业务合作协议，我们的外商独资企业拥有独家权利向汇智唯美提供（其中包括）与汇智唯美业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务相关的服务。’未经我们的WFOE代理人事先书面同意，汇智味美不得接受任何第三方根据本协议提供的任何相同或类似服务，也不得与任何第三方签订任何类似业务运营协议。’汇智唯美同意向我们的外商独资企业支付一笔金额，该金额根据我们的外商独资企业在相关期间的全权酌情调整，以及就某些其他技术服务支付双方商定的金额，该金额应在我们的外商独资企业发出发票后的 十天内支付。’我们的WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证汇智味美履行其在该等协议项下的责任 ，汇智味美的股东已同意根据股权质押协议将彼等于汇智味美的股权质押予我们的外商独资企业。’独家业务合作协议将在最初的十年 年内保持有效，并将自动续期，惟我们的外商独资企业有权终止协议，但只要提前30天向汇智味美提供书面终止通知。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。我们的外商独资企业、汇智味美及汇智味美股东于二零一九年七月订立独家期权协议 ，其后于二零二零年三月及二零二零年十月修订及重列。根据第二份经修订及重列独家期权协议，汇智唯美的股东无可争议地授予我们的外商独资企业独家期权，以 购买，或由其指定人士酌情购买其于汇智唯美的全部或部分股权，而汇智唯美已无可争议地授予我们的外商独资企业独家期权，以购买 其全部或部分资产。我们的外商独资企业或其指定人士可行使该等购股权以总代价人民币1. 00元或适用中国法律允许的最低价格（如果中国法律有 有关代价的任何法定要求）购买所有股权及╱或所有资产。汇智味美的股东进一步承诺，未经我们的外商独资企业的事先书面同意，彼等不会（其中包括）（i）出售、转让、质押或处置其于汇智味美的股权，（ii）就其于汇智味美的股权设立任何质押或担保，（iii）变更汇智味美的注册资本，（iv）将汇智味美与任何其他实体合并，（v）出售、转让、质押或处置汇智味美的资产（正常业务过程中除外），或（vi）修改汇智味美的组织章程。’’’’股权期权协议将有效期为十年 ，并将自动续期，惟我们的外商独资企业有权终止该协议，但只要向汇智唯美及其股东提供提前10天的书面终止通知。

根据我们的中国法律顾问中伦律师事务所的意见：

•

我们的WFOE和VIE的所有权结构，无论是在当前还是在本次发售生效后， 不违反目前有效的适用的中国法律或法规；以及

101

•

我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的和具有约束力的，不违反目前有效的适用中国法律或法规。

然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或 不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE 被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败 。？请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。风险和风险因素与在中国经营业务相关的风险与中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。

102

S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的综合经营报表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合全面收益(亏损)表、截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合经营报表、截至2019年和2020年9月30日的九个月的精选综合全面收益(亏损)表、精选的截至2020年9月30日的综合资产负债表数据以及精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据部分，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合经营报表，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合全面收益(亏损)报表：

		截至12月31日止年度，												在截至的9个月中 9月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
精选合并经营报表和精选综合损益报表 ：
净收入合计			635,316				3,031,167				446,443				1,888,930				3,271,572				481,850
收入总成本			(232,073	)			(1,103,509	)			(162,529	)			(677,581	)			(1,208,557	)			(178,001	)
毛利			403,243				1,927,658				283,914				1,211,349				2,063,015				303,849
运营费用：
履约费用			(81,270	)			(300,122	)			(44,203	)			(186,908	)			(280,337	)			(41,290	)
销售和营销费用			(309,331	)			(1,251,270	)			(184,292	)			(804,936	)			(2,033,752	)			(299,539	)
一般和行政费用(1)			(43,315	)			(209,326	)			(30,830	)			(137,443	)			(856,843	)			(126,199	)
研发费用			(2,641	)			(23,179	)			(3,414	)			(9,768	)			(40,902	)			(6,024	)

103