证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
(第2号修正案)
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
微策略 公司
(标的公司(发行人)和申报人(作为要约人)的名称)
A类普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
594972408
(证券类别的 CUSIP 编号 )
Phong Le
总裁兼首席财务官
微策略公司
1850 塔新月广场
弗吉尼亚州泰森斯角 22182
(703) 848-8600
(受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
复制到:
托马斯 S. Ward
莉莲·布朗
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 号州街
波士顿, 马萨诸塞州 02109
(617) 526-6000
申请费的计算
交易估值 (1) | 申请费金额 (2) | |
$250,000,000 | $32,450 | |
(1) | 仅为确定申请费金额而计算。该金额的计算依据是 提出的以不超过140.00美元且不低于每股122.00美元的现金购买价值不超过2.5亿美元的微策略公司A类普通股的提议。 |
(2) | 根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条 计算的申请费金额等于每100万美元交易价值129.80美元。 |
如果按照 规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了部分费用,请勾选复选框,并注明之前支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号、表格或附表以及其 申报日期来识别之前的申报情况。 |
先前支付的金额:32,450 美元 | 申报方:微策略公司 | |
表格或注册号:附表 TO-I | 提交日期:2020 年 8 月 11 日 |
☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易:
☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下复选框:
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
介绍性陈述
本第2号修正案(本修正案)修订和补充了特拉华州的一家公司MicroStrategy Incorporated(以下简称 “公司”)最初于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约收购声明,并于2020年9月11日由其第1号修正案(例如经修订和补充的附表TO的招标 要约声明,附表TO)进行了修订和补充,该声明与公司的购买要约有关其已发行和流通的A类普通股的价值至2.5亿美元股票,每股面值 0.001 美元,价格不高于 140.00 美元或低于 122.00 美元,根据相关送文函(连同任何)中 2020 年 8 月 11 日的 收购要约(及其任何修正或补充,收购要约)中描述的条款和条件,减去任何适用的预扣税,不计利息其修正或补充、 送文函以及其他可能修订或补充的相关材料不时(统称为 “购买要约” 和 “送文函” 即要约),其副本分别作为 附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附于附表。本修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4(c)(4)条的报告要求。
本修正案的目的是修改和补充附表TO和购买要约。 本修正案中仅报告了那些经过修改的项目。除非本文另有明确规定,否则附表、收购要约和送文函中包含的信息保持不变。本修正案应与附表、购买要约 和送文函一起阅读。
第 11 项附加信息。
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充,在附表末尾增加了以下内容:
2020年9月15日,该公司发布了一份新闻稿,宣布了该要约的最终结果,该要约于2020年9月10日纽约 时间下午5点到期。该新闻稿的副本作为本附录 (a) (5) (iv) 提交,并以引用方式纳入此处。
项目 12。展品。
特此对 附表 TO 第 12 项进行修订和补充,增加了以下附录:
(a) (5) (iv) | 2020年9月15日的新闻稿,宣布了要约的最终结果 |
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期:2020 年 9 月 15 日
纳入微观策略 | ||
来自: | //W.Ming Shao | |
邵文明 | ||
高级执行副总裁兼总法律顾问 |