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1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-09-300001798749US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-09-300001798749US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-09-300001798749US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001798749US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001798749US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001798749US-GAAP：公允价值输入 1 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-40544

AEROVATE 疗法有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华	83-1377888
（州或其他司法管辖区	（美国国税局雇主
公司或组织）	证件号）

冬街 930 号, M-500 套房
沃尔瑟姆, MA	02451
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 443-2400

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	AVTE	这个纳斯达全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月9日，注册人已经 27,668,887普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


		页面
第一部分	财务信息	7
第 1 项。	财务报表（未经审计）	7
	简明合并资产负债表	7
	简明合并运营报表和综合亏损报表	8
	股东权益简明合并报表	9
	简明合并现金流量表	11
	未经审计的简明合并财务报表附注	12
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第 4 项。	控制和程序	29

第二部分。	其他信息	30
第 1 项。	法律诉讼	30
第 1A 项。	风险因素	30
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	79
第 3 项。	优先证券违约	79
第 4 项。	矿山安全披露	79
第 5 项。	其他信息	79
第 6 项。	展品	79
	签名	80

与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要

我们的业务面临许多重大和其他风险及不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

●

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。

●

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。我们可能永远无法实现或保持盈利能力。

●

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。

●

我们的业务完全依赖于 AV-101 的成功开发、监管批准和商业化，这是我们唯一正在开发的候选产品。

●

冠状病毒病 19，或 COVID-19，大流行或任何未来的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能干扰 AV-101 的发展。由于与肺动脉高压（PAH）相关的医疗并发症，AV-101 靶向的患者群体可能特别容易感染 COVID-19 及其变体，这可能使我们更难识别能够参加当前和未来临床试验的患者，并可能影响入组患者完成任何此类试验的能力。

●

我们正在对使用干粉吸入器给药的伊马替尼的干粉配方 AV-101 进行首次后期临床试验，以评估其安全性和耐受性。尽管根据口服伊马替尼在 IMPRES 3 期试验中的结果，我们认为 AV-101 具有治疗多环芳烃的潜力，但我们正在使用一种新型干粉配方，该配方可能无法达到更好或相似的临床活性水平，也可能面临与口服伊马替尼相似的耐受性挑战。先前对多环芳烃患者口服伊马替尼的研究和试验以及我们在健康志愿者中进行的 AV-101 1 期临床试验的结果可能无法预测 AV-101 的未来试验结果。

●

如果将来我们在临床试验中再次遇到试点激活和患者入组方面的困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

●

如果获得批准，我们将面临并将继续面临激烈的竞争，而我们未能有效竞争可能会阻碍我们在 AV-101 上实现显著的市场渗透率。我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们可能无法成功竞争。

●

我们依赖并打算继续依赖合格的第三方来提供 AV-101 的所有组件。因此，我们依赖多个第三方（其中一些是唯一的来源供应商）来制造 AV-101 和我们的供应链，如果我们在这些供应商中遇到问题，或者他们未能遵守适用的监管要求或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或者根本不这样做，这将对我们的业务产生重大不利影响。

●

我们依赖并打算继续依赖第三方来进行所有临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，未能遵守适用的监管要求或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门对 AV-101 的批准。

●

我们有五项已颁发的美国专利，一项允许在美国申请，还有许多与 AV-101 相关的待审专利申请。我们无法保证我们当前或未来的任何其他专利申请都会导致专利的签发。如果我们无法保护我们的专利权或其他所有权，其他人可能会开发与我们的产品相似或相同的产品，我们可能无法在市场上进行有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。

●

根据适用的监管要求，我们可能无法获得 AV-101 的监管批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟 AV-101 的商业化，并对我们的创收潜力、业务和经营业绩产生不利影响。

●

AV-101 是一种药物器械组合产品，可能会导致额外的监管风险。

●

我们目前正在进行并将来可能在美国境外进行 AV-101 临床试验，美国食品药品监督管理局、FDA、欧洲药品管理局或 EMA，适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

●

我们将需要扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。

●

我们高度依赖我们的关键人员，并预计会招聘新的关键人员。如果我们未能成功吸引和留住高素质人才，我们的业务可能会受到重大不利影响。

●

不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

上面总结的重大风险和其他风险应与以下完整风险因素的文本以及本10-Q表季度报告（包括我们的简明合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中列出的其他信息一起阅读。如果实际发生任何此类重大风险和其他风险和不确定性，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。上面总结或在本10-Q表季度报告第1A项下完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们的 AV-101 研发计划以及我们当前和未来的临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作以及试验结果公布期限的声明；

●

如果获准用于商业用途，我们对 AV-101 潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期；

●

我们的临床和监管发展计划；

●

我们对正在进行的全球2B/3期临床试验或我们可能确定或开发的任何其他候选产品中得出的数据的期望；

●

AV-101 监管机构申报和批准的时间或可能性；

●

如果获得批准，我们有能力将 AV-101 商业化；

●

如果获得批准，AV-101 的定价和报销；

●

我们的业务模式和业务战略计划的实施和 AV-101；

●

对我们未来的支出、收入、资本要求和我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力的估计；

●

我们能够为涵盖 AV-101 的知识产权建立和维持的保护范围，包括预计的专利保护条款；

●

美国和国外的监管发展;

●

我们进行战略合作的能力，包括在美国以外地区将 AV-101 商业化；

●

AV-101 的市场接受率和程度；

●

我们与第三方供应商、制造商和合同研究机构（CRO）签订合同的能力及其充分履行职责的能力；

●

已经或可能出现的多环芳烃竞争疗法的成功；

●

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；

●

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

●

如果获得批准，我们有能力在需要时为我们的运营获得额外资金，包括完成 AV-101 进一步开发和商业化所需的资金；

●

我们的财务业绩；

●

COVID-19 疫情或未来任何大流行、流行病或传染病爆发对我们业务运营的任何上述或其他方面的影响，包括但不限于我们的临床试验和任何未来的研究或试验，包括缓解措施和经济影响；以及

●

其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中列出的风险和不确定性。

在某些情况下，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或否定等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括上文 “与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要”、“风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的因素。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用并已向美国证券交易委员会提交的完整文件，前提是我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估算和研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。尽管我们没有发现有关本10-Q季度报告中提供的任何第三方信息的错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括在 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

Aerovate Therapeutics

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和面值金额除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	32,180	$	22,397
短期投资		103,019		106,823
预付费用和其他流动资产		2,404		2,276
流动资产总额		137,603		131,496
财产和设备，净额		316		242
经营租赁使用权资产		713		1,003
其他长期资产		2,244		2,560
总资产	$	140,876	$	135,301

负债和股东权益

流动负债：
应付账款	$	3,504	$	2,575
应计负债和其他流动负债		10,770		4,822
经营租赁负债		451		385
流动负债总额		14,725		7,782
经营租赁负债，扣除流动部分		358		705
其他负债		70		71
负债总额		15,153		8,558

承付款和或有开支（注5）
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 10,000,000分别截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份；不分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票		—		—
普通股，$0.0001面值； 150,000,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 27,653,187和 24,722,974股份发行的和杰出的分别在2023年9月30日和2022年12月31日		3		2
额外的实收资本		268,926		215,110
累计其他综合亏损		(195)		(466)
累计赤字		(143,011)		(87,903)
股东权益总额		125,723		126,743
负债和股东权益总额	$	140,876	$	135,301

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Aerovate Therapeutics, Inc.

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
运营费用：
研究和开发	$	16,884	$	10,783	$	46,406	$	26,401
一般和行政		4,484		3,369		12,937		10,984
运营费用总额		21,368		14,152		59,343		37,385
运营损失		(21,368)		(14,152)		(59,343)		(37,385)
其他收入（支出）：
利息收入		1,804		560		4,236		898
其他收入（支出）：		1		4		(1)		(2)
其他收入总额		1,805		564		4,235		896
净亏损	$	(19,563)	$	(13,588)	$	(55,108)	$	(36,489)
综合损失：
净亏损	$	(19,563)	$	(13,588)	$	(55,108)	$	(36,489)
其他综合损失：
证券未实现（亏损）收益		(22)		14		243		(712)
综合损失	$	(19,585)	$	(13,574)	$	(54,865)	$	(37,201)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.71)	$	(0.56)	$	(2.13)	$	(1.49)
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数		27,640,542		24,454,786		25,872,118		24,425,390

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Aerovate Therapeutics, Inc.

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）



						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		收益/（亏损）		赤字		公平
截至2022年12月31日的余额	24,722,974	$	2	$	215,110	$	(466)	$	(87,903)	$	126,743
未实现的投资收益	—		—		—		265		—		265
行使股票期权时发行普通股	93,966		—		223		—		—		223
基于股票的薪酬	—		—		2,384		—		—		2,384
净亏损	—		—		—		—		(16,520)		(16,520)
截至2023年3月31日的余额	24,816,940	$	2	$	217,717	$	(201)	$	(104,423)	$	113,095
未实现的投资损失	—		—		—		(22)		—		(22)
与自动柜员机相关的普通股的发行，净额	2,662,721		1		44,282		—		—		44,283
行使股票期权时发行普通股	106,756		—		333		—		—		333
在ESPP下发行普通股	13,866		—		228		—		—		228
限制性股票单位的归属	815		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—		3,034		—		—		3,034
净亏损	—		—		—		—		(19,025)		(19,025)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	27,601,098	$	3	$	265,594	$	(223)	$	(123,448)	$	141,926
未实现的投资收益	—		—		—		28		—		28
行使股票期权时发行普通股	46,777		—		95		—		—		95
限制性股票单位的归属	5,312		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—		3,237		—		—		3,237
净亏损	—		—		—		—		(19,563)		(19,563)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	27,653,187	$	3	$	268,926	$	(195)	$	(143,011)	$	125,723



						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			付费		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		损失		赤字		公平
截至2021年12月31日的余额	24,410,393	$	2	$	208,867	$	(59)	$	(36,392)	$	172,418
未实现的投资损失	—		—		—		(585)		—		(585)
基于股票的薪酬	—		—		1,024		—		—		1,024
净亏损	—		—		—		—		(10,910)		(10,910)
截至2022年3月31日的余额	24,410,393	$	2	$	209,891	$	(644)	$	(47,302)	$	161,947
未实现的投资损失	—		—		—		(141)		—		(141)
基于股票的薪酬	—		—		1,224		—		—		1,224
行使股票期权时发行普通股	8,041		—		14		—		—		14
净亏损	—		—		—		—		(11,991)		(11,991)
截至2022年6月30日的余额	24,418,434	$	2	$	211,129	$	(785)	$	(59,293)	$	151,053
未实现的投资收益	—		—		—		14		—		14
基于股票的薪酬	—		—		1,499		—		—		1,499
行使股票期权时发行普通股	87,956		—		160		—		—		160
净亏损	—		—		—		—		(13,588)		(13,588)
2022 年 9 月 30 日的余额	24,506,390	$	2	$	212,788	$	(771)	$	(72,881)	$	139,138

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

Aerovate Therapeutics, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
经营活动产生的现金流：
净亏损	$	(55,108)	$	(36,489)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出		8,655		3,747
折旧和摊销费用		68		48
投资折扣的增加和保费摊销，净额		(2,118)		(324)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		(128)		4,375
其他长期资产		(70)		(407)
应付账款		880		3,117
应计负债和其他负债		5,948		1,635
经营租赁资产和负债，净额		9		41
其他负债		(114)		—
用于经营活动的净现金	$	(41,978)	$	(24,257)

来自投资活动的现金流：
购买短期投资		(96,194)		(97,363)
短期投资的到期日		102,500		89,994
购买财产和设备		(78)		(191)
由（用于）投资活动提供的净现金	$	6,228	$	(7,560)

来自融资活动的现金流：
出售与自动柜员机相关的普通股的收益，净额		44,888		—
支付报价费用		(234)		(135)
根据ESPP发行普通股的收益		228		—
行使股票期权后发行普通股的收益		651		174
融资活动提供的净现金	$	45,533	$	39

现金和现金等价物的净增加（减少）		9,783		(31,778)
年初的现金和现金等价物		22,397		54,197
期末的现金和现金等价物	$	32,180	$	22,419

非现金投资和融资活动的补充披露：
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产	$	—	$	765
延期发行成本包含在应付账款中	$	—	$	149
购置应付账款和应计负债中的财产和设备	$	64	$	34

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

AEROVATE 疗法有限公司

未经审计的中期简明合并财务报表附注

(1) 业务的组织和性质

(a) 行动的组织和性质

Aerovate Therapeutics, Inc.（“Aerovate” 或 “公司”）于2018年7月在特拉华州注册成立，总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。该公司拥有全资子公司Aerovate证券公司。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发能够显著改善罕见心肺疾病患者生活的药物。该公司最初的重点是推进 AV-101，这是该公司用于治疗肺动脉高压（“PAH”）的伊马替尼干粉吸入配方。该公司于 2021 年 12 月启动了一项针对多环芳烃成人 AV-101 的全球 2B/3 期试验。

(b) 市场发行

2023 年 4 月 5 日，公司进行了 ATM 股票发行^军士长与美银证券公司或代理人签订的销售协议或销售协议，根据该协议，公司可以不时按自己的选择出售，总额不超过美元75.0通过代理商作为其销售代理发行其百万股普通股。截至 2023 年 9 月 30 日， 2,662,721根据销售协议出售了股票，产生了约美元44.3扣除代理佣金和其他发行费用后的净收益为百万美元。出售执行后，公司对美元进行了重新分类0.6数百万美元的延期发行成本转化为额外的实收资本。

自成立以来，公司已将其几乎所有资源用于研发活动、业务规划、建立和维护其知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持，但尚未从其计划的主要业务中实现收入。自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损和负现金流。此外，随着公司继续开展研发活动，预计未来几年将蒙受巨额营业亏损。截至2023年9月30日，该公司的现金、现金等价物和可供出售证券为美元135.2百万。

管理层计划继续为开展研究和开发活动承担巨额费用，开展这些活动将需要额外的资金。公司打算通过债务或股权融资或其他安排筹集此类资金，为运营提供资金。管理层认为，公司目前的现金、现金等价物和可供出售证券将提供足够的资金，使公司能够自本报告提交之日起至少十二个月内履行其义务。

(2) 列报基础和重要会计政策

(a) 列报基础

随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国临时财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明合并财务报表仅包括正常和经常性调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况及其经营业绩和现金流是必要的。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表整个财年或任何后续过渡期的预期业绩。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。由于GAAP要求的完整财务报表的所有披露均未包含在此处，因此这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。

(b) 估计数的使用

根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。报告的金额和票据披露反映了最有可能发生的整体经济状况以及管理层打算采取的预期措施。实际结果可能与这些估计有重大差异。合并财务报表中反映的会计估计和管理判断包括：正常的经常性应计费用，包括研发费用的应计额、股票薪酬、投资的公允价值以及经营租赁使用权资产和租赁负债。每季度对估计值和假设进行审查。对会计估计数的任何修订均在修订估计数的时期和任何受影响的未来期间予以确认。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数之和加上该期间已发行的潜在稀释证券的潜在稀释效应。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股收益或亏损中。该公司的潜在稀释性证券已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们对每股净亏损具有反稀释作用。在所有报告期内，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和摊薄后已发行股票的数量没有差异。

下表汇总了公司的每股净亏损（以千计，股票和每股金额除外）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
分子：
净亏损	$	(19,563)	$	(13,588)	$	(55,108)	$	(36,489)
普通股股东可获得的净亏损	$	(19,563)	$	(13,588)	$	(55,108)	$	(36,489)

分母：
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股		27,640,542		24,454,786		25,872,118		24,425,390
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.71)	$	(0.56)	$	(2.13)	$	(1.49)

由于这样做会产生反稀释效应，因此在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时未包括的潜在稀释性证券如下（以普通股等价股计算）：


	截至9月30日
	2023	2022
购买普通股的期权	5,236,832	4,152,934
未归属的限制性股票单位	25,754	22,881
	5,262,586	4,175,815

(d) 最近发布和最近通过的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由公司采用。公司对最近发布的会计公告进行了评估，认为任何公告都不会对公司的简明合并财务报表或相关的财务报表披露产生重大影响。

(3) 金融工具的公允价值

下表汇总了公司定期按公允价值计量的金融资产及其基于公允价值层次结构的相应投入水平（以千计）：


			使用公允价值测量
			的报价
			活跃市场		重要的其他		意义重大
			用于相同		可观察		无法观察
	9月30日		资产		输入		输入
	2023		（第 1 级）		（第 2 级）		（级别 3）
资产：
现金等价物
货币市场基金	$	18,666	$	18,666	$	—	$	—
商业票据		5,986		—		5,986		—
现金等价物总额		24,652		18,666		5,986		—

短期投资
商业票据		52,688		—		52,688		—
机构债券		38,067		—		38,067		—
美国国库券		6,383		6,383		—		—
公司债务证券		5,881		—		5,881		—
短期投资总额		103,019		6,383		96,636		—

资产的公允价值总额	$	127,671	$	25,049	$	102,622	$	—


			使用公允价值测量
			的报价
			活跃市场		重要的其他		意义重大
			用于相同		可观察		无法观察
	十二月三十一日		资产		输入		输入
	2022		（第 1 级）		（第 2 级）		（级别 3）
资产：
现金等价物
货币市场基金	$	18,436	$	18,436	$	—	$	—
现金等价物总额		18,436		18,436		—		—

短期投资
商业票据		55,577		—		55,577		—
美国国库券		26,841		26,841		—		—
机构债券		24,405		—		24,405		—
短期投资总额		106,823		26,841		79,982		—

资产的公允价值总额	$	125,259	$	45,277	$	79,982	$	—

现金等价物和短期投资

定期按公允价值计量的金融资产包括公司的现金等价物和短期投资。现金等价物包括货币市场基金和商业票据，短期投资包括美国国库券、机构债券、公司债务证券和商业票据。公司从其投资经理那里获取定价信息，通常使用标准的可观察输入来确定投资证券的公允价值，包括报告的交易、经纪商/交易商报价以及出价和/或报价。

下表汇总了公司的短期投资（以千计）：


		截至2023年9月30日
				格罗斯		格罗斯
		摊销		未实现		未实现		估计还不错
	成熟度	成本		收益		损失		价值
商业票据	2 年了或更少		52,735		2		(49)		52,688
机构债券	2 年了或更少		38,190		—		(123)		38,067
美国国库券	2 年了或更少		6,398		—		(15)		6,383
公司债务证券	2 年了或更少		5,891		—		(10)		5,881
		$	103,214	$	2	$	(197)	$	103,019


		截至2022年12月31日
				格罗斯		格罗斯
		摊销		未实现		未实现		估计还不错
	成熟度	成本		收益		损失		价值
商业票据	1 年或更少	$	55,645	$	16	$	(84)	$	55,577
美国国库券	1 年或更少		27,108		—		(267)		26,841
机构债券	2 年了或更少		24,536		2		(133)		24,405
		$	107,289	$	18	$	(484)	$	106,823

下表汇总了公司未实现亏损少于12个月零12个月或更长时间（以千计）的短期投资：


		截至2023年9月30日
		少于 12 个月			12 个月或更长时间
			未实现				未实现		总计		未实现总额
		公允价值	损失		公允价值		损失		公允价值		损失
商业票据	$	37,807	$	(49)	$	—	$	—	$	37,807	$	(49)
机构债券		35,015		(122)		3,052		(2)		38,067		(124)
美国国库券		6,280		(14)		—		—		6,280		(14)
公司债务证券		5,881		(10)		—		—		5,881		(10)
	$	84,983	$	(195)	$	3,052	$	(2)	$	88,035	$	(197)


		截至2022年12月31日
		少于 12 个月			12 个月或更长时间
			未实现				未实现		总计		未实现总额
		公允价值	损失		公允价值		损失		公允价值		损失
商业票据	$	34,928	$	(84)	$	—	$	—	$	34,928	$	(84)
美国国库券		1,971		(6)		24,833		(261)		26,804		(267)
机构债券		22,964		(133)		—		—		22,964		(133)
	$	59,863	$	(223)	$	24,833	$	(261)	$	84,696	$	(484)

公司会考虑未实现的亏损是否是由信用损失或其他因素造成的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司可供出售证券的未实现亏损是由经济环境导致的市值和利率波动造成的，而不是信用风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有记录任何信贷损失备抵金。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有确认与其短期投资相关的任何减值损失。管理层既不打算出售，也不太可能要求公司在收回成本基础或回收公允价值之前出售这些投资。未实现收益和亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）中。

应计应收利息通过债券发行人违约或预计将违约时的已实现投资收益（亏损）净额注销。与短期投资相关的应计应收利息为美元0.4截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元和美元0.3截至2022年12月31日，为百万。

(4) 资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
预付费用	$	1,669	$	1,503
其他流动资产		567		295
预付费研发		168		478
预付费用和其他流动资产总额	$	2,404	$	2,276

应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下各项（以千计）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应计研究和开发	$	7,684	$	2,751
应计工资和其他员工福利		2,647		1,691
其他		439		380
应计负债和其他流动负债总额	$	10,770	$	4,822

(5) 承诺和意外开支

2021年8月，公司签订了租赁协议（“沃尔瑟姆租约”），价格约为 5,000公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公空间平方英尺。沃尔瑟姆租约的期限为三十九个月（“租赁期限”），除非延长或提前终止。该公司可以选择将沃尔瑟姆的租约延长至一额外期限三年。租赁期限有初始减免期, 初始应付的基本租金约为 $18,000减排期后的每月一次。初始应付的基本租金将增加大约 2租赁期内每年百分比。沃尔瑟姆租约的生效日期为2021年9月1日。

2022年4月，公司签订了租赁协议（“福斯特城租约”），价格约为 3,500加利福尼亚州福斯特城的办公空间平方英尺。福斯特城市租约的期限为三十九个月，除非延期或提前终止。该公司可以选择将福斯特城的租约再延长一段时间一年。根据租赁期限应付的基本租金将为 $22,600每月，并将每年增加 3每个周年纪念日的百分比。

截至2023年9月30日，经营租赁下未来的最低年度租赁付款额如下（以千计）：


	最低总计
	租赁付款
2023		$	102
2024			508
2025			242
经营租赁付款总额			852
减去：代表利息的金额			(43)
最低租赁付款净额的现值		$	809

由于公司的租约不提供隐性利率，因此公司根据租约开始之日可用的信息使用增量借款利率。截至2023年9月30日以及截至2022年12月31日，经营租赁的组成部分如下（除租赁期限和折扣率外，以千计）：


	9月30日			十二月三十一日
经营租赁负债：	2023			2022
当前		451			385
非当前		358			705
租赁负债总额	$	809		$	1,090
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）		1.8			2.4
加权平均增量借款利率		6	%		6	%

与为计量运营租赁负债所含金额而支付的现金相关的补充现金流信息如下（以千计）：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
已支付的现金包含在运营现金流中	$	323	$	149

租金支出如下（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
经营租赁	$	111	$	112	$	332	$	254
短期租赁		—		—		—		46
租金支出总额	$	111	$	112	$	332	$	300

(6) 股东权益

2021年7月2日，公司的公司注册证书修正证书生效，其中规定 150,000,000面值为美元的普通股的授权股票0.0001每股和 10,000,000面值为美元的未指定优先股的授权股份0.0001每股。

2018年8月，该公司发行了 241,467以美元的价格向RA Capital Healthcare Fund, L.P. 发行普通股0.0012每股。2021年7月2日，在公司首次公开募股或首次公开募股的同时，公司发行了 9,984,463其普通股和公司所有可赎回可转换优先股的已发行股份已转换为 14,182,854公司普通股的股份。

普通股的持有人有权一对在所有股东大会上举行的每股普通股进行投票。

截至2023年9月30日，公司已在折算的基础上预留了以下普通股以供未来发行：


		2023年9月30日
已授予和未偿还的普通股期权		5,236,832
根据2021年计划预留发行的股份		689,363
预留用于未偿还的限制性股票单位的归属		25,754
留待将来发行的 ESPP		449,494
总计		6,401,443

(7) 股票薪酬

(a) 股票期权计划

公司的 2021 年股票期权和激励计划（“2021 年计划”）于 2021 年 6 月由公司董事会通过并获得公司股东的批准，并于 2021 年 6 月 29 日生效。2021年计划生效后，公司的2018年股权激励计划（“2018年计划”）终止，不得根据该计划提供进一步的补助金。公司的2021年计划允许向其高管、董事、员工、顾问和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票红利、限制性股票、股票单位和其他形式的奖励，包括现金奖励。

截至 2023 年 9 月 30 日，共有 4,565,333根据2021年计划授予的奖励，公司普通股获准发行。股票限额将在每年一月的第一个交易日（从2022年开始）自动增加，其金额等于（1）中较低者4去年12月最后一个交易日公司普通股已发行总数的百分比，或（2）公司董事会确定的较少数量。2021年计划下的可用股票数量增加了 976,415和 988,918股票，由公司董事会决定，分别于2022年1月1日和2023年1月1日生效。

任何根据2021年计划或2018年计划授予的奖励的股份，在到期前未支付、交付或行使、取消或终止或以其他方式未能归属，以及用于支付购买或行使此类奖励或行使价格或相关预扣税义务的股份，都将可用于2021年计划下的新奖励补助。

截至2023年9月30日， 3,866,678根据2021年计划，已授予期权， 689,363根据2021年计划授权的股票可供未来发行。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 1,370,154根据2018年计划，期权已获得授权，但尚未兑现。

根据2021年计划和2018年计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，并在授予期限内终止 10自授予之日起的年份。归属期通常持续到三到四年.

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中2021年计划和2018年计划下的期权活动：


				加权-
				平均值
				剩余的	聚合
		加权平均值		合同期限	内在价值
	选项	行使价格		（以年为单位）	（以千计）
已归属，预计将于2022年12月31日归属	4,110,219	$	9.23	8.46	$	82,490
已授予	1,461,001		23.48
已锻炼	(247,499)		2.64
已取消/已没收	(86,889)		9.62
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	5,236,832	$	13.51	8.37		17,749
2023 年 9 月 30 日归属并可行使	1,879,188		13.51	8.37		8,286
已归属，预计将于2023年9月30日归属	5,236,832		10.57	7.99		17,749

股票期权授予的加权平均授予日公允价值为 $16.06截至2023年9月30日的九个月的每股收益。所有可行使的期权均已归属，所有未兑现的期权均已归属或预计将归属。

截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $32.4与根据2021年计划和2018年计划授予的未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为百万美元，预计将在大约加权平均时间内予以确认 2.4年份。

(b) 员工股票购买计划

公司的员工股票购买计划（“ESPP”）于2021年6月被公司董事会和股东通过，并在首次公开募股完成后生效。总共有 230,000该公司的普通股最初可以在ESPP下发行。股票限额将在每年一月的第一个交易日（从2022年开始）自动增加，其金额等于（1）中较低者 1去年12月最后一个交易日公司普通股已发行总数的百分比，或（2）公司董事会确定的较少数量。2021年计划下的可用股票数量增加了 247,229股票由公司董事会决定，自2023年1月1日起生效。ESPP允许符合条件的员工通过最多扣除工资来以折扣价购买公司普通股 15其合格薪酬的百分比，受任何计划限制。ESPP 规定六个月发行期，在每个发行期结束时，员工可以在... 购买股票 85在发行期的第一个交易日或发行期的最后一个交易日，公司普通股公允市场价值中较低值的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日， 27,735股票是根据ESPP发行的，并且 449,494根据ESPP计划授权的股票可供发行。

截至2023年9月30日， 31,881限制性股票单位是根据2021年计划授予的。截至2023年9月30日的九个月公司股权奖励计划下未归属限制性股票单位活动的状况和变化摘要如下：


		加权-
		平均补助金
		日期公允价值
	单位	每单位
截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位	28,881	$	21.62
已授予	3,000		24.58
既得	(6,127)		21.50
被没收	—		—
截至 2023 年 9 月 30 日的未归属限制性股票单位	25,754	$	22.00

限制性股票单位的股票薪酬基于授予之日公司普通股的公允价值，并在归属期内予以确认。归属期通常持续到三到四年.

截至2023年9月30日，该公司尚未确认与其未归属的限制性股票单位相关的股票薪酬支出0.5百万，预计将在剩余的加权平均归属期内确认 2.5年份。

(d) 基于股票的薪酬支出

该公司使用Black-Scholes估值模型估算了股票期权的公允价值。当期权被没收时，公司会对其进行核算。先前确认的薪酬支出

裁决在裁决被没收期间被撤销。股票期权的公允价值是使用以下假设估算的：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
预期期限（以年为单位）	5.8 - 6.1		6.1		5.3 - 6.1		5.5 - 6.1
预期波动率	90.8 - 91.5	%	73.6 - 73.8	%	73.9 - 91.5	%	73.6 - 76.5	%
无风险利率	4.1 - 4.4	%	2.7 - 4.1	%	3.5 - 4.4	%	1.6 - 4.1	%
预期分红	—		—		—		—

所有股权奖励中确认的股票薪酬支出已在运营报表和综合亏损报表中列报如下（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	1,817	$	600	$	4,798	$	1,301
一般和行政		1,420		899		3,857		2,446
总计	$	3,237	$	1,499	$	8,655	$	3,747

合并运营报表和综合收益（亏损）中按奖励类型划分的股票薪酬支出如下：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
股票期权	$	3,140	$	1,450	$	8,369	$	3,680
限制性股票奖励和单位		52		23		150		23
员工股票购买计划奖励		45		26		135		44
总计	$	3,237	$	1,499	$	8,655	$	3,747

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括第一部分第1A项下的 “风险因素” 部分以及本季度报告其他地方所讨论的因素。请参阅本季度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发能够显著改善罕见心肺疾病患者生活的药物。我们最初的重点是推进 AV-101，这是我们的干粉吸入式伊马替尼配方，用于治疗肺动脉高压（PAH），这是一种影响美国和欧洲约 70,000 人的毁灭性疾病。伊马替尼以Gleevec片剂的形式销售，最初是为治疗多种癌症而开发的。在诺华进行的一项国际3期试验中，口服伊马替尼在多环芳烃患者的主要终点、六分钟的步行距离和多个次要血液动力学终点方面也显示出统计学上的显著改善，但由于不良事件或不良事件，耐受性差，也从未获准用于多环芳烃的治疗。AV-101 使用干粉吸入器输送，旨在提供等于或高于口服剂量观察到的肺部浓度，同时限制药物的全身水平。我们已经完成了一项针对健康志愿者的1期临床试验，AV-101 的耐受性总体良好，没有报告严重的不良事件。我们正在招募患者参加吸入式 iMatinib 肺动脉高压临床试验（IMPAHCT），这是我们针对多环芳烃成人 AV-101 的全球 2B/3 期试验，并且我们组建了一支在开发创新的多环芳烃和吸入疗法以及新药商业化方面具有深厚专业知识的团队。自成立以来，我们没有任何产品获准销售，并蒙受了巨大的营业损失，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。

运营结果的组成部分

收入

我们目前没有获准销售的产品，迄今为止我们还没有产生任何收入。将来，我们可能会通过与候选药物签订的合作或许可协议以及任何已批准产品的产品销售来获得收入，我们预计至少在未来几年内（如果有的话）不会获得批准。我们创造产品收入的能力将取决于 AV-101 和我们可能寻求的任何其他候选药物的成功开发和最终商业化。如果我们未能及时完成 AV-101 的开发或获得监管部门的批准，那么我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

运营费用

研究和开发

迄今为止，我们的研发费用与 AV-101 的开发有关。研究与开发费用确认为已发生的支出，在收到用于研究和开发的商品或服务之前支付的款项在收到商品或服务之前记作资本化。

研发费用包括：

●

根据与合同研究机构、CRO 和顾问达成的协议，为开展和支持 AV-101 的临床试验和我们的临床前研究而产生的外部研发费用；

●

与制造用于临床试验的 AV-101 相关的成本；以及

●

人事相关成本，包括工资、工资税、员工福利和参与研发工作的个人的股票薪酬费用。

我们的研发费用主要由直接成本组成，例如向CRO、调查场所和顾问支付的与我们的临床试验、临床前和非临床研究相关的费用，以及与制造临床试验材料相关的成本。我们在所有研发活动中部署与人事相关的资源。我们在临床和非临床的基础上跟踪直接支出。

随着我们继续开发 AV-101，我们计划在可预见的将来大幅增加研发费用。由于临床和临床前开发固有的不可预测性，我们无法确定当前或未来的临床试验和非临床研究或任何未来候选产品的启动时间、持续时间或完成成本。AV-101临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。将来我们将需要筹集大量额外资金。

我们未来的临床开发成本可能会因以下因素而有很大差异：

●

每位患者的试验费用；

●

需要批准的试验数目；

●

试验所包括的地点数目；

●

进行审判的国家；

●

注册符合条件的患者所需的时间长度；

●

参与试验的患者人数；

●

试验中评估的剂量数量；

●

患者的退学率或停药率；

●

监管机构要求的潜在额外安全监测；

●

患者参与试验和随访的时间长短；以及

●

候选产品的功效和安全概况。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括工资、工资税、员工福利以及行政、财务和其他管理职能人员的股票薪酬费用。其他重大成本包括与知识产权和公司事务相关的律师费、会计和咨询服务的专业费用以及保险费用。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、商业前准备活动和 AV-101 的商业化活动。我们还预计，与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本的相关费用将增加。

利息收入

利息收入包括我们的现金、现金等价物和可供出售证券的利息。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较（未经审计）

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（以千计）：


	截至9月30日的三个月
	2023		2022		改变

	（未经审计）
运营费用：
研究和开发	$	16,884	$	10,783	$	6,101
一般和行政		4,484		3,369		1,115
运营费用总额		21,368		14,152		7,216
运营损失		(21,368)		(14,152)		(7,216)
其他收入：
利息收入		1,804		560		1,244
其他收入（支出）		1		4		(3)
其他收入总额		1,805		564		1,241
净亏损	$	(19,563)	$	(13,588)	$	(5,975)

研究和开发费用

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为1,690万美元，而截至2022年9月30日的三个月，研发费用为1,080万美元。增加610万美元的主要原因是与员工人数相关的成本增加了310万美元，合同制造成本增加了190万美元，我们正在进行的2B/第三阶段试验成本增加了70万美元，差旅和其他杂项费用增加了50万美元，监管和临床前成本减少了10万美元。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为450万美元，而截至2022年9月30日的三个月为340万美元。增加110万美元的主要原因是与人事有关的费用增加了90万美元，差旅和其他杂项费用增加了40万美元，保险费用减少了10万美元，招聘费用减少了10万美元。

其他收入总额

截至2023年9月30日的三个月，其他收入为180万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他收入为60万美元。增加120万美元是由于截至2023年9月30日的三个月中我们的现金、现金等价物和可供出售证券的利息。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较（未经审计）

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩（以千计）：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022		改变

	（未经审计）
运营费用：
研究和开发	$	46,406	$	26,401	$	20,005
一般和行政		12,937		10,984		1,953
运营费用总额		59,343		37,385		21,958
运营损失		(59,343)		(37,385)		(21,958)
其他收入（支出）：
利息收入		4,236		898		3,338
其他费用		(1)		(2)		1
其他收入总额		4,235		896		3,339
净亏损	$	(55,108)	$	(36,489)	$	(18,619)

研究和开发费用

截至2023年9月30日的九个月的研发费用为4,640万美元，而截至2022年9月30日的九个月的研发费用为2640万美元。增加2,000万美元的主要原因是我们正在进行的2B/3期试验增加了560万美元的临床成本，950万美元的员工相关成本，380万美元的合同制造成本以及150万美元的差旅和其他杂项费用，但部分被监管和临床前成本减少的40万美元所抵消。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月的一般和管理费用为1,290万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,100万美元。增加200万美元的主要原因是与人事有关的费用增加了220万美元，差旅和其他杂项费用增加了50万美元，但部分被招聘费用减少30万美元、保险费用30万美元以及法律和咨询费用20万美元所抵消。

其他收入总额（支出）

截至2023年9月30日的九个月的其他收入为420万美元，而截至2022年9月30日的九个月为90万美元。330万澳元的增长归因于截至2023年9月30日的九个月中我们的现金、现金等价物和可供出售证券的利息。

流动性和资本资源

从成立到2023年9月30日，我们通过出售可转换优先股获得的总净收益为7,980万美元，从向关联方出售可转换本票中获得500万美元的净收益。2021年7月，我们完成了首次公开募股或首次公开募股，扣除承保折扣、佣金和发行成本后，本次发行的净收益总额为1.269亿美元。

在市场上发行

2023 年 4 月 5 日，我们进行了 ATM 股票发行^军士长与美银证券公司或代理人签订的销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理作为销售代理出售总额为7,500万美元的普通股，根据该协议，我们可以选择出售总额为7,500万美元的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，2,662,721

股票是根据销售协议出售的，扣除代理佣金和其他发行成本后，产生了约4,430万美元的净收益。

未来的资金需求

我们已经准备了运营计划和现金流预测，这些预测表明，截至2023年9月30日，我们现有的1.352亿美元的现金、现金等价物和可供出售证券将足以为2026年的计划运营提供资金。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，进行临床试验的过程成本高昂，而且这些试验的进展时间和费用尚不确定。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

●

AV-101 的临床前研究和临床试验的类型、数量、范围、结果、成本和时间，包括根据监管机构反馈对我们的开发计划的更改，以及我们未来可能选择进行的其他潜在候选药物或适应症的临床前研究或临床试验；

●

AV-101 或任何其他候选产品的制造成本和时间，包括商业规模的制造；

●

AV-101 或任何其他候选药物的监管审查和批准的成本、时间和结果；

●

获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；

●

我们努力加强运营系统和雇用更多人员以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；

●

随着我们业务的增长，与雇用更多人员和顾问相关的成本，包括额外的临床开发人员；

●

建立和维持合作、许可证和其他类似安排的条款和时间；

●

如果我们签订任何许可协议，里程碑的时间和金额或我们必须向任何未来的许可方支付的其他款项；

●

如果 AV-101 或任何其他候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时机；

●

我们有能力获得足够的市场认可、覆盖范围和来自第三方付款人的充足报销，以及为任何经批准的产品提供足够的市场份额和收入；

●

在没有承保范围和/或第三方付款人没有足够报销的情况下，患者为任何批准的产品支付自付费用的能力和意愿；以及

●

与我们可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本。

在我们能够创造可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源（可能包括合作、许可和其他类似安排）为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。在某种程度上，我们通过出售筹集额外资金

股票或可转换债务证券，我们的股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们未能筹集资金或在需要时达成此类其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售候选药物的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选药物。

租赁义务

2021年8月，我们签订了位于马萨诸塞州沃尔瑟姆约5,000平方英尺的办公空间的租赁协议，即沃尔瑟姆租约。沃尔瑟姆租约下的基本租金为每可出租平方英尺43.00美元，约合每月18,000美元，在租赁期内计划每年增加每可出租平方英尺1.00美元。沃尔瑟姆租约的期限为三十九个月，除非根据沃尔瑟姆租约的条款延长或提前终止。我们可以选择将沃尔瑟姆的租约再延长三年。

2022年4月，我们签订了加利福尼亚州福斯特城约3500平方英尺办公空间的租赁协议，即福斯特城租约。福斯特城市租约下的基本租金为每可出租平方英尺76.80美元，约合每月22,600美元，在租赁期内每个周年纪念日计划每年增长3％。除非根据福斯特城市租约的条款延长或提前终止，否则福斯特城市租约的期限为三十九个月。我们可以选择将福斯特城市租约再延长一年。

截至2023年9月30日，我们没有任何其他经营租赁债务、长期债务债务、资本租赁债务、购买义务或长期负债。

我们在正常业务过程中签订合同，提供合同研究服务、合同制造服务、专业服务以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知期后终止，因此，这些合同是可取消的合同，不包括在上述范围内。

现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较（未经审计）

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的净现金流活动（以千计）：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(41,978)	$	(24,257)
由（用于）投资活动提供的净现金		6,228		(7,560)
融资活动提供的净现金		45,533		39
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	9,783	$	(31,778)

运营活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,200万美元，主要包括我们在经非现金支出调整后的5,510万美元净亏损，股票薪酬支出870万美元，投资增加210万美元，运营资产和负债净变动650万美元。运营资产和负债的净变动主要与应付账款增加680万美元有关

以及应计负债和其他流动负债, 其他资产减少10万美元, 其他负债减少10万美元, 预付费用减少10万美元.

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2430万美元，主要包括我们在经非现金支出调整后的3,650万美元净亏损，股票薪酬支出370万美元以及运营资产和负债净变动850万美元。运营资产和负债的净变动主要与应付账款和应计账款及其他流动负债增加了480万美元，预付费用和其他流动资产增加了440万美元，被其他长期资产减少的70万美元所抵消。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为620万美元，其中包括购买9,620万美元的短期投资，10万美元用于购买房地产和设备，由1.025亿美元的短期投资到期日抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为760万美元，其中包括购买9,740万美元的短期投资，20万美元用于购买房地产和设备，由9,000万美元的短期投资的销售和到期日所抵消。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为4,550万美元，包括根据自动柜员机销售协议出售普通股获得的4,490万美元净收益，扣除代理佣金、20万美元发行成本款项以及根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和发行普通股的80万美元收益。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为39,000美元，其中包括行使股票期权的20万美元收益，由10万美元的延期发行费用支付所抵消。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产、负债、支出金额以及相关或有负债的披露。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们会持续评估我们的估计和判断。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有显著差异。

与我们在10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

研究和开发费用

我们需要估算与供应商、顾问和CRO签订的合同规定的与开展研发活动有关的债务产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流程与根据此类合同提供材料或服务的期限不符。我们在合并财务报表中反映研发费用，将这些支出与服务和努力的支出期相匹配。我们根据临床前或临床研究的进展来核算这些费用，这些进展以研究或相关活动的各个方面的时间来衡量。我们通过审查基础合同以及编制财务模型来确定临床试验成本估算，同时考虑到与研究人员和其他关键人员的讨论

以及外部服务提供者了解正在开展的研究或其他服务的进展情况.在研究过程中，如果实际结果与我们的估计值不同，我们会调整支出确认率。

新兴成长型公司地位

作为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）下的新兴成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择 “选择退出” 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。根据《就业法》选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

最近发布的会计公告

我们审查了财务会计准则委员会和其他准则制定机构最近发布的所有会计声明，并确定此类准则如果获得通过，预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响，也不会以其他方式适用于我们的业务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率波动风险

我们持有的某些金融工具，其现行利率的变化可能会导致现金等价物的本金波动。可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们将多余的现金主要投资于货币市场基金。我们投资活动的主要目标是确保流动性和保留本金，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们获得的收入。我们认为，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利率波动没有对我们的经营业绩产生重大影响。

外币波动风险

我们面临与外币汇率变动相关的市场风险。我们与位于美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计价。我们受与此类安排有关的外币汇率波动的影响。我们目前不对冲我们的外币兑换风险。我们认为，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，汇率波动没有对我们的经营业绩产生重大影响。

通货膨胀波动风险

通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发合同成本，从而影响我们。我们认为，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于对临床试验成本、为吸引和留住合格人员而产生的人力成本以及其他运营成本的影响，我们可能会在不久的将来（尤其是在通货膨胀率持续上升的情况下）受到一些影响。通货膨胀成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了联交所第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性

法案，自2023年9月30日起生效。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

管理层确定，截至2023年9月30日，在当时结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和正常业务过程中出现的其他事项。尽管无法肯定地预测任何此类诉讼的结果，但截至2023年9月30日，我们未参与任何我们预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

在评估公司和我们的业务时，除了本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及高度的风险。如果实际发生以下任何风险和不确定性，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。下述风险并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，因此无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生的影响。

以 “*” 表示的风险因素（如果有）是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中新增或已进行重大更新。

与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2018年7月，运营历史有限。自成立以来，我们几乎将所有精力都投入到公司的组织和人员配备、AV-101 的研发、我们的初始候选产品、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持上。我们的经验有限，尚未表现出成功克服公司在快速发展的新领域，尤其是制药行业中经常遇到的许多风险和不确定性的能力。我们已经完成了 AV-101 的 1 期临床试验。我们

宣布我们的吸入式 iMatinib 肺动脉高压临床试验 (IMPAHCT) 于 2021 年 12 月启动针对成人 PAH 的 AV-101 的 2B/3 期临床试验。我们可能会探索 AV-101 的其他适应症，但目前不打算对其他候选产品进行研究。我们没有获准商业销售的产品，因此从未从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的将来也不会产生任何收入。作为一家开展临床试验、提交监管批准申请（例如新药申请或保密协议）或将任何产品商业化的公司，我们没有其他经验。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。我们可能永远无法实现或保持盈利能力。

自2018年7月成立以来，我们每年都蒙受巨额运营亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为5,510万美元和3,650万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.430亿美元。生物制药产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的风险。自2018年7月成立以来，我们没有获准商业销售的产品，没有从产品销售中产生任何收入，并且每年都蒙受损失。我们几乎所有的营业亏损都源于与我们的 AV-101 研发计划有关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本。AV-101 将需要大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准并开始通过产品销售创造收入。我们还没有销售组织或商业基础设施，因此，在进行任何商业产品销售之前，我们将花费大量费用来开发销售组织或商业基础设施。此外，作为一家上市公司，我们将继续承担与运营相关的额外费用，这是我们作为私营公司没有承担的。因此，我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出和营业亏损，我们预计，随着我们继续通过临床试验和监管申报开发 AV-101，这些损失将增加。由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来损失的程度或何时盈利（如果有的话）。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。

我们未来的损失金额尚不确定，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。由于各种因素，我们的季度和年度经营业绩将来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括：

●

AV-101 临床开发的时机和成败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手或合作伙伴之间的整合；

●

我们成功开设 AV-101 临床试验场所以及招募和留住受试者进行临床试验的能力，以及因此类工作困难而造成的任何延误；

●

我们获得 AV-101 监管部门批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围；

●

与 AV-101 相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；

●

如果 AV-101 获得监管部门批准，其制造成本可能会有所不同，具体取决于生产数量和我们与制造商的协议条款；

●

在上述任何方面出现任何延误或问题的经验，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战；

●

我们吸引、雇用和留住合格人员的能力；

●

建立销售、营销、准入和分销基础设施并扩大制造能力，无论是单独还是与第三方合作，以便将我们可能获得监管部门批准的任何候选产品（如果有）商业化；

●

我们为寻求 AV-101 的更多适应症或开发或收购其他候选产品而将或可能产生的支出；

●

如果获得监管部门的批准，对 AV-101 的需求水平可能会有很大差异；

●

与 AV-101 相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与 AV-101 竞争的现有和未来潜在疗法；

●

不断变化和动荡的美国和全球经济状况；

●

未来的会计声明或我们会计政策的变更；以及

●

影响药品商业化的政府政策和/或法规的变化。

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了之前可能提供的任何公开指导，也可能出现这种股价下跌。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。

我们的盈利能力取决于我们的创收能力。迄今为止，我们还没有产生收入，我们预计在不久的将来不会产生任何收入。除非获得监管部门的批准并开始销售 AV-101，否则我们预计不会产生可观的收入。我们的创收能力取决于多种因素，包括但不限于我们的以下能力：

●

成功招募受试者参加并完成我们正在进行和任何未来的 AV-101 临床试验；

●

获得美国和外国监管机构对 AV-101 的批准所需的足够的安全数据；

●

及时提交并获得美国食品药品监督管理局（FDA）对我们的 AV-101 保密协议的接受以供审查；

●

获得 FDA 和外国监管机构对 AV-101 的监管批准，才能开始销售 AV-101；

●

建立商业制造能力或与第三方制造商安排临床供应和商业制造；

●

获得并维护 AV-101 的专利和商业秘密保护或非专利监管排他性；

●

如果获得批准，执行 AV-101 的商业发布，无论是单独还是与其他人合作；

●

如果获得批准，获得患者、医学界和第三方付款人对 AV-101 的接受，并保持其接受程度；

●

定位 AV-101 以有效与其他疗法竞争；

●

获得并维持医疗保险和充足的报销；

●

执行和捍卫知识产权和索赔；

●

采取措施，帮助我们的员工以及参加我们临床试验的患者和受试者将全球健康危机的风险降至最低；以及

●

获得批准后，继续保持可接受的 AV-101 安全状况。

如果我们不能及时或根本实现其中一个或多个因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功将 AV-101 商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们没有获得监管部门对 AV-101 的批准，我们可能无法继续运营。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。

自成立以来，我们已将大部分精力和财务资源投入到开发 AV-101 上，以解决多环芳烃的核心疾病过程。我们相信，在可预见的将来，我们将继续在 AV-101 的临床开发方面投入大量资源，包括与我们的2B期/3期临床试验相关的资源。这些支出将包括与临床试验、获得监管部门批准、生产和供应以及 AV-101 商业化（如果获准销售）相关的成本。我们的总体成本有所上升，这是由于研究中心启动和患者入组的延迟，以及我们为减轻临床试验场所和CRO人员短缺的影响而增加了员工人数。此外，还可能产生其他意想不到的费用。由于任何临床试验的结果都非常不确定，因此我们无法合理估计成功完成 AV-101 开发和商业化所需的实际金额。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和可供出售证券为1.352亿美元。根据我们目前的运营计划，我们预计，我们现有的现金、现金等价物和可供出售的证券将足以为2026年的计划运营提供资金。但是，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。

我们未来的资本要求取决于许多因素，包括：

●

我们针对 AV-101 和任何其他候选产品的临床前研究或临床试验的范围、时间、进展率、结果和成本；

●

我们决定追加的其他候选产品的数量和范围；

●

我们在多大程度上发现和开发其他候选产品；

●

制造业开发和商业制造活动的范围和成本；

●

对 AV-101 和任何其他候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

建立医疗事务和商业组织的成本，包括预期 AV-101 和任何其他候选产品商业化的销售队伍；

●

与 AV-101 和任何其他候选产品商业化相关的成本和时间（如果获得批准）；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

●

与 AV-101 和任何其他候选产品相关的任何产品责任或其他诉讼；

●

我们在增强运营系统方面的努力以及我们吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括支持 AV-101 和任何其他候选产品开发的人员；

●

我们在多大程度上寻求 AV-101 的更多适应症；

●

我们在多大程度上收购或许可其他候选产品；

●

我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）；

●

与成为上市公司相关的成本；

●

由于调整我们的发展计划（包括任何与供应有关的事项）以应对 COVID-19 疫情或未来的任何疫情、流行病或传染病爆发而产生的潜在额外支出；以及

●

AV-101 和任何其他候选产品的销售时间、收入和金额（如果获得批准）。

在我们需要时，按照我们可接受的条款，或者根本无法提供额外资金。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要：

●

延迟、限制、减少或终止 AV-101 的临床研究或其他医疗和开发活动；或

●

延迟、限制、减少或终止我们建立制造、销售和营销能力的努力或其他可能为实现 AV-101 商业化所必需的活动，或者降低我们在制定或维持销售和营销战略方面的灵活性。

我们还可能被要求通过与合作者或其他方的安排来寻求资金，这些安排可能要求我们放弃某些技术或 AV-101 的权利，否则我们将自行寻求这些权利。我们预计在可预见的将来，如果有的话，也不会从 AV-101 的销售中获得收入，除非 AV-101 经过临床测试、获准商业化并成功上市。迄今为止，我们通过私募可转换优先股、可转换票据和首次公开募股（IPO）的收益为我们的运营提供资金。我们将来需要寻求额外的资金，目前我们打算通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款机制或其中一种或多种资金来源的组合来寻求更多资金。

如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优先于现有股东的权利。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，限制我们开展未来业务活动的灵活性，而且，如果破产，将在我们的股权证券持有人获得公司资产的任何分配之前偿还债务持有人。此外，全球经济的不稳定、更高的利率和信贷可用性的减少可能会限制我们以优惠条件获得债务融资的能力。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化 AV-101 的能力产生不利影响。总体而言，由于公共卫生危机、地缘政治冲突和经济不稳定，金融市场的混乱可能会使股票和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生重大不利影响。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以我们可接受的条件提供融资。

*未来发行普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划或根据我们的销售协议发行，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们注册了根据员工权益计划已发行和可能发行的普通股，并将在S-8表格上提交额外的注册声明，以根据我们的股权薪酬计划下的 “常青” 条款注册更多股票。因此，这些股票可在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条交易量限制，并受适用于这些股票的任何归属限制和封锁协议的约束。

此外，根据我们的自动柜员机股票发行，我们已经出售并可能出售额外的普通股^军士长2023年4月5日与美银证券公司签订的销售协议，根据该协议，我们可以不时自行决定发行和出售总发行价不超过7,500万美元的普通股或ATM计划。自动柜员机计划下的普通股是根据美国证券交易委员会于2022年8月23日宣布生效的S-3表格（文件编号333-266883）的上架注册声明进行注册的。截至2023年9月30日，已根据销售协议出售了2662,721股股票，扣除销售代理佣金和其他发行成本后，净收益约为4,430万美元，根据自动柜员机计划，我们仍有高达3000万股普通股可供出售。如果我们根据S-3表格上架登记声明或其他方式出售大量普通股，或者市场认为我们打算出售大量普通股，则普通股的市场价格可能会大幅下跌。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。

与 AV-101 的发展相关的风险

我们的业务完全依赖于 AV-101 的成功开发、监管批准和商业化，这是我们唯一正在开发的候选产品。

我们已将大部分精力和财政资源投入到开发用于治疗多环芳烃的 AV-101 上，该药物尚未获准销售或商业用途。目前，AV-101 是我们唯一的候选产品，我们尚未许可、收购或发明任何其他用于临床前或临床评估的候选产品。与有多个候选产品正在积极开发的类似公司相比，这可能会使对我们公司的投资风险更大，因此可能能够更好地承受主要候选人的失败。目前，我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来创造任何收入的能力，将完全取决于 AV-101 的成功开发、监管批准和商业化，而这种情况可能永远不会发生。视食品药品管理局和类似外国监管机构的要求而定，我们可能没有足够的财政或其他资源来推进 AV-101 的临床试验过程。此外，如果我们未能在正在进行的 2B/3 期临床试验中证明 AV-101 安全有效，我们的 AV-101 临床开发计划可能无法获得 FDA 和类似外国监管机构的监管批准，因此我们可能无法将 AV-101 商业化。此外，美国食品药品管理局和类似的外国监管机构对试验结果的解释可能会有所不同，即使在计划和未来的临床试验中取得成功，AV-101 也可能无法获得监管部门的批准。任何未能获得 AV-101 监管部门批准的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功获得监管部门批准销售 AV-101，我们的收入也将部分取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模。如果我们的目标市场或患者群体没有我们估计的那么大，那么即使获得批准，我们也可能无法从 AV-101 的销售中获得可观的收入。

我们计划寻求监管部门的批准，以便在美国和部分外国将 AV-101 商业化。AV-101 的临床和商业成功将取决于多种因素，包括：

●

我们有能力以可接受的条件筹集任何额外所需资金，或完全筹集资金；

●

及时完成临床试验，这可能比我们目前的预期慢得多或成本更高，这将在很大程度上取决于第三方承包商的绩效，以及未来可能需要的任何临床前研究的及时完成；

●

除了计划支持 AV-101 批准的研究外，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究；

●

我们持续及时制造 AV-101 的能力；

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我们以及与我们签订合同的任何第三方在监管机构保持良好信誉以及开发、验证和维护符合当前良好生产规范或当前GMP的商业上可行的制造工艺的能力；

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我们有能力证明 AV-101 的安全性、有效性和可接受的风险收益状况，令美国食品药品管理局和类似的外国监管机构感到满意；

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AV-101 出现的潜在副作用或其他安全问题的发生率、持续时间和严重程度；

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及时收到美国食品和药物管理局和类似外国监管机构的必要上市许可；

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实现和维持，并在适用的情况下，确保我们的第三方承包商遵守和维护我们的合同义务以及适用于 AV-101 的所有监管要求；

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AV-101 与其他已获批准或正在研究的多环芳烃药物和治疗方法的区别，以及医生、医院和诊所的操作人员和患者采用和使用使用干粉吸入器（DPI）给药的 AV-101 的意愿；

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我们有能力成功制定商业战略，然后在美国和国际上将 AV-101 商业化，前提是获准在这些国家和地区单独或与其他国家合作进行营销、销售和分销；

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管理式医疗计划、私人保险公司、政府付款人（例如医疗保险和医疗补助以及类似的外国机构）和其他第三方付款人为 AV-101 提供的保险和充足的报销；

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在没有保险和/或第三方付款人提供充足报销的情况下，患者自费支付 AV-101 的能力和意愿；

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使用我们的 DPI 管理 AV-101 的便利性；

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如果获得批准，医生、付款人和患者接受 AV-101 的好处、安全性和有效性；

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如果获得批准，患者对 AV-101 的需求；

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我们在 AV-101 中建立和执行知识产权的能力；以及

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我们避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔的能力。

这些因素（其中许多是我们无法控制的）可能导致我们遇到严重的延误或无法获得监管部门的批准或无法将 AV-101 商业化。即使获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将 AV-101 商业化。因此，我们无法保证我们能够通过出售 AV-101 来创造足够的收入来继续我们的业务或实现盈利。

尽管其他国家的监管批准范围通常相似，但为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性方面的众多不同监管要求。例如，欧洲监管机构通常要求在批准之前进行试验，将新药与现有药物的功效进行比较。其他国家也有自己的法规来管理临床试验和商业销售以及 AV-101 的定价和分销等，我们可能需要花费大量资源来获得监管部门的批准并遵守这些司法管辖区的现行法规。一个国家的监管批准并不能确保另一个国家的监管批准，但是一个国家未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。

COVID-19 疫情以及未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能严重损害我们的研究、开发和商业化工作，增加我们的成本和支出，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

诸如流行病或类似疫情之类的公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。例如，从2019年12月开始，一种新型冠状病毒株的疫情蔓延到包括美国在内的全球大多数国家。COVID-19 疫情或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发对我们的业务的影响最终将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测，包括疫情或疫情的范围、严重程度和持续时间，以及为遏制疫情或缓解疫情而采取的行动影响，以及直接和疫情或疫情的间接经济影响和遏制措施等。与其他生物制药公司类似，我们在注册患者和完成正在进行的 AV-101 全球2B期/3期临床试验时可能会出现协议偏差或延迟。由于人员短缺，以及与 COVID-19 相关的问题以及普遍的供应链延迟，临床试验场所的短期中断，我们在激活新试验场所方面遇到了延迟。

此外，由于与多环芳烃相关的医疗并发症，AV-101 的目标患者群体可能特别关注 COVID-19 或任何其他高度传染性或传染性疾病的未来疫情，这可能会使我们更难识别能够参加当前和未来临床试验的患者，并可能影响入组患者完成任何此类试验的能力。COVID-19 疫情或任何其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发，对患者入组、治疗或 AV-101 临床试验的执行产生的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，这可能会对我们获得监管部门批准和商业化 AV-101 的能力产生不利影响，增加我们的运营开支，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。计划中的临床试验（包括我们针对 AV-101 的全球 2B/3 期临床试验）的及时入组，取决于临床试验场所能否积极招募、筛选、招募和治疗可能受流行病等全球健康问题不利影响的地区的患者。

我们正在对 AV-101（一种用于治疗使用 DPI 给药的多环芳烃的干粉配方）进行首次后期临床试验，以评估其安全性和耐受性。尽管根据口服伊马替尼在 IMPRES 3 期试验中的结果，我们认为 AV-101 具有治疗多环芳烃的潜力，但我们正在使用一种新型干粉配方，该配方可能无法达到更好或相似的临床活性水平，也可能面临与口服伊马替尼相似的耐受性挑战。先前对多环芳烃患者口服伊马替尼的研究和试验以及我们的 AV-101 1 期临床试验的结果可能无法预测 AV-101 的未来试验结果。

我们的1期临床试验结果以及第三方对多环芳烃患者口服伊马替尼的临床试验，可能无法预测我们正在进行的2B期/3期临床试验的结果。2021 年 12 月，我们宣布启动 AV-101 的 2B/3 期试验，目标是 2b 期入组 200 名患者。我们正在进行场地激活和患者注册。目前，我们预计将在2024年第二季度报告该试验2b期的关键数据，并在大约七个月前完成患者入组。但是，由于COVID-19后对临床试验资源的持续影响，以及其他影响患者的美国境内和美国以外不同的因素，很难确定地预测头条数据可用性的时机

我们试验2b期部分的入组，将来可能会影响我们试验3期部分的患者入组。我们认为 AV-101 对多环芳烃患者具有潜在的治疗益处，这在一定程度上基于诺华股份公司（Novartis）开展的三期IMPRES试验，该试验显示，在PAH护理疗法标准的基础上，口服以Gleevec的名义销售的伊马替尼可使多环芳烃患者的主要和次要终点得到统计学上的显著改善。尽管六分钟步行距离（6MWD）和血液动力学有统计学上的显著改善，但口服伊马替尼和安慰剂在临床恶化（TTCW）的时间上没有差异，TTCW 是一个由死亡、多环芳烃恶化导致的住院、功能类别恶化以及6MWD减少15％的复合终点。口服伊马替尼与重大不良事件有关，使其无法获准作为多环芳烃的疗法。AV-101 是我们专有的伊马替尼吸入式干粉配方，可使用 DPI 将药物直接输送到肺组织。尽管我们已经完成了一项针对 82 名健康志愿者的 1 期临床试验，其中 AV-101 的血浆伊马替尼水平低于 400 mg，并且在每天两次剂量高达 90 mg 时具有良好的耐受性，但 AV-101 尚未完成对任何多环芳烃患者的试验，以评估其疗效，AV-101 的临床活性可能与 IMPRES 试验中看到的口服伊马替尼不同。我们也无法确定 AV-101 在多环芳烃患者中给药时是否会继续表现出与健康志愿者相似的耐受性，在我们正在进行的 2B/3 期临床试验中，我们可能无法向美国食品药品管理局满意地证明 AV-101 的安全性、有效性和可接受的风险收益概况。因此，即使 AV-101 确实在我们的 2B/3 期临床试验中实现了较低的伊马替尼血浆浓度，也无法保证 AV-101 会表现出与我们的 1 期临床试验相似的耐受性，也无法保证会表现出与口服伊马替尼的 IMPRES 试验相似的耐受性或更好的耐受性。尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特征。制药和生物技术行业的许多公司，包括参与IMPRES口服伊马替尼试验的诺华，在3期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的临床试验中取得了积极成果。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间得出的临床前发现以及临床试验中的安全性或疗效观察（包括以前未报告的不良事件）造成的。尽管我们的1期临床试验取得了令人鼓舞的结果，但我们无法确定我们不会面临类似的挫折。

此外，我们可能会利用 “开放标签” 试验设计，并计划在我们的 2B/3 期临床试验之外使用开放标签延期试验来收集有关 AV-101 的更多数据，并可能在将来酌情这样做。“开放标签” 临床试验是患者和研究者都知道患者正在接受的候选研究产品还是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验仅测试候选研究产品，有时可能在不同的剂量水平下进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些局限性可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道自己何时接受治疗。开放标签临床试验可能会受到 “患者偏见” 的影响，即患者仅仅因为意识到接受实验性治疗就认为自己的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到 “研究者偏见” 的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并且鉴于这些知识，可能会对受治疗组的信息做出更积极的解释。在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验或延期的结果可能无法预测 AV-101 的未来临床试验结果。目前，我们正在长期延期研究中收集 AV-101 的更多安全性信息，这些信息适用于已完成参与我们当前 2B/3 期临床试验的患者。一旦在我们的2B期/3期临床试验中确定了最佳剂量，长期延期研究将符合 “开放标签” 试验设计。

由于上述原因，即使我们能够完成任何计划中的和未来的 AV-101 临床试验，结果也可能不足以获得监管部门的批准。

我们在临床试验的试点激活和患者入组方面已经遇到困难，将来可能会遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

根据研究方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招收足够数量的患者，这些患者在研究结束之前一直待在研究中。由于人员短缺以及临床试验场所和CRO的短期中断，我们的临床试验中心激活延迟和患者入组方面已经经历过并将来可能会遇到困难。我们正在激活新的研究中心并招募患者参加 IMPAHCT，这是我们正在进行的 2B/3 期临床试验，旨在评估不同剂量 AV-101 对多环芳烃成人的安全性和有效性，2b 期的目标招生 200 名患者。目前，我们预计将在2024年第二季度报告该试验2b期的关键数据，并在大约七个月前完成患者入组。但是，由于持续的人员短缺以及临床试验场所和CRO的短期中断导致我们2b期试验的患者入组延迟，并可能导致我们试验第三阶段的患者入组延迟，因此很难确定预测头条数据可用性的时机。该试验的2b期部分是一项剂量范围试验，其中肺血管阻力是主要终点。该试验的3期部分将基于在2b期部分中选择的最佳剂量，以6MWD作为主要终点。患者入组取决于许多其他因素，包括：

●

患者群体的规模和性质以及识别患者的程序；

●

正在调查的疾病的严重程度；

●

经批准的治疗正在研究的疾病药物的可得性和疗效；

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协议中定义的患者资格标准；

●

患者报名参加试验的总体意愿；

●

分析试验主要终点所需的患者群体的规模；

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患者与试验地点的距离；

●

试验的设计；

●

我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员，并获得研究审查委员会（IRB）的批准以在美国进行试验，以及在美国以外地点进行类似批准的能力；

●

医生的患者转诊做法；

●

在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；

●

临床医生和患者对正在研究的候选产品与其他可用疗法（包括任何可能获准用于我们正在研究的适应症的新疗法）相比的潜在优势的看法；

●

与我们的2B期/3期试验同时进行的多环芳烃其他临床试验的患者竞争情况；以及

●

临床场所获得和维持患者同意的能力。

罕见病或孤儿病适应症的入组风险增加，这可能会限制可能参加我们临床试验的患者人数。我们正在开发用于治疗孤儿多环芳烃的 AV-101

疾病，患者人数不多。因此，我们在评估 AV-101 治疗多环芳烃的临床试验中注册受试者可能会遇到困难，部分原因是该患者群体规模较小。

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争，寻找寻求治疗多环芳烃的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们可能会在与一些竞争对手相同的临床试验场所进行一些临床试验，这将减少可供我们在此类临床试验场所进行临床试验的患者数量。

我们的总体成本有所上升，这是由于研究中心启动和患者入组的延迟，以及我们为减轻临床试验场所和CRO人员短缺的影响而增加了员工人数。患者入组的任何其他延迟都可能导致成本增加，或可能影响我们正在进行或任何未来临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进 AV-101 开发的能力产生不利影响。

临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，并且延迟可能会由于我们无法控制的各种原因而发生。

临床开发成本高昂，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，失败可能随时发生。我们已经在健康志愿者中完成了 AV-101 的1期临床试验，并宣布于2021年12月启动针对多环芳烃成人的2B期/3期剂量范围临床试验。美国食品药品管理局已原则上同意我们的2B/3期疗效试验的拟议研究设计、剂量强度、统计分析，并且一项具有良好结果的单一疗效研究足以支持505（b）（2）项保密协议。但是，监管要求和指导可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案，以反映相应监管机构的这些变化。此外，我们在完成正在进行和计划中的 AV-101 研究和试验方面可能会遇到延迟。此外，我们无法确定 AV-101 的研究或试验是否会按时开始、不需要重新设计、按时招收足够数量的受试者或按计划完成（如果有的话）。这些因素还可能影响我们在预期的时间范围内发布数据的能力。临床试验可能由于各种原因而延迟或终止，包括与以下原因相关的延迟或失败：

●

美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施存在分歧；

●

延迟获得监管部门批准开始审判；

●

与潜在的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

●

在每个试验地点获得机构审查委员会（IRB）的批准；

●

招募足够数量的合适患者参与试验；

●

对我们的候选产品进行临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多；

●

让受试者完成试验或返回接受治疗后的随访；

●

偏离试验方案或退出试验的临床场所；

●

解决试验过程中出现的受试者安全问题；

●

增加足够数量的临床试验地点；或

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及时从第三方供应商处获得足够数量的 AV-101 用于临床试验。

如果需要进行更多研究，我们可能会在临床前研究期间或其结果中遇到许多不良或不可预见的事件，以及可能延迟或阻碍我们获得上市批准或商业化 AV-101 能力的临床试验，包括：

●

我们可能会收到监管机构的反馈，要求我们修改临床试验的设计或进行更多研究；

●

AV-101 的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃我们的 AV-101 开发计划；

●

AV-101 临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的入组可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

●

我们或我们的第三方承包商可能不遵守监管要求，未能保持足够的质量控制，或者无法生产足够的产品供应，无法及时进行和完成 AV-101 的临床试验，或者根本无法进行和完成的临床试验；

●

我们或我们的研究人员可能出于各种原因不得不暂停或终止 AV-101 的临床试验，包括不遵守监管要求、发现 AV-101 具有不良副作用或其他意外特征，或者发现参与者面临不可接受的健康风险；

●

AV-101 的临床试验成本可能高于我们的预期；

●

我们进行 AV-101 临床试验所需的活性药物成分或其他材料的质量可能不足或不足；

●

美国食品和药物管理局可能会确定我们不能依赖第 505 (b) (2) 条的 AV-101 批准途径，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床试验，提供更多数据和信息，并满足额外的产品批准标准；

●

美国食品和药物管理局可能会确定我们发现了错误的上市药物或 LD，或者 LD 的专利或非专利独家经营权阻止了第 505 (b) (2) 条 AV-101 申请的批准；

●

监管机构可能会修改批准 AV-101 的要求，否则此类要求可能不符合我们的预期；以及

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未来的合作者可能会以他们认为对他们有利但对我们不太理想的方式进行临床试验。

如果我们需要对 AV-101 进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成 AV-101 的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅呈中度阳性或者存在安全问题，我们可以：

●

产生计划外成本；

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延迟获得 AV-101 的上市批准或根本未获得上市许可；

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在某些国家获得上市许可，而在其他国家不获批准；

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对于未达到预期或预期范围的适应症或患者群体，获得上市许可；

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使用包含重要使用或分销限制或安全警告（包括方框警告）的标签获得上市批准；

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须遵守额外的上市后测试要求，这可能既昂贵又耗时；或

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在获得上市批准后，将该疗法从市场上撤出。

如果我们、进行此类试验的机构的IRB或伦理委员会、此类临床试验的安全监督委员会（如果有）或FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。这些机构可能由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、美国食品和药物管理局或其他监管机构检查临床试验运营或试验场地或制造、加工或储存场地导致临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政法规的变化采取行动或缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

此外，我们正在对全球多环芳烃成人 AV-101 进行 2B/3 期临床试验。这带来了额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括延迟获得或未能获得、监管部门批准在我们计划进行试验的每个国家启动试验、由于医疗服务或文化习俗的差异导致外国入组患者未能遵守临床方案、管理与外国监管计划相关的额外行政负担以及与这些外国相关的政治和经济风险。

我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论，认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用临床试验场所生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能导致我们提交的营销申请被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们将 AV-101 商业化。

如果我们的任何 AV-101 临床试验不成功、延迟或终止，其商业前景可能会受到损害，我们通过销售 AV-101 创收的能力将被推迟或根本无法实现。此外，任何延迟完成临床试验都可能增加我们的成本，减缓我们的 AV-101 开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准 AV-101。如果 AV-101 通常被证明是无效、不安全或在商业上不可行的，它将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

AV-101 可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制经批准的标签的商业形象，或者在上市批准后产生严重的负面后果（如果有）。

我们的临床前研究或临床试验的结果可能表明，AV-101 可能导致不良副作用，这可能会中断、延迟或中断临床试验，从而导致 FDA 和其他监管机构拒绝监管部门的批准。鉴于有关某些药品安全风险的事件广为人知，监管机构、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药物安全问题表示担忧。这些事件导致药品的撤销，药品标签的修订或方框警告，以进一步限制药品的使用，并制定了可能限制药品分销的风险管理计划。对药物安全问题的日益关注可能会导致美国食品药品管理局对临床试验采取更加谨慎的态度。临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在临床试验完成之前终止临床试验，

或者需要更长时间或额外的临床试验，这可能会导致大量的额外开支，并且比最初寻求的更有限的适应症延迟或未能获得批准或批准。

虽然在我们的 1 期临床试验中，AV-101 的耐受性总体良好，但使用 90 mg AV-101（该试验的最高剂量）治疗的受试者报告的不良事件发生频率更高，包括吸入干粉时的咳嗽和头痛。但是，所有不良事件通常都是轻微和短暂的，只有一次因呕吐而停药。在试验的 1 期 MAD 部分中，接受较低剂量 AV-101 治疗的受试者经历的唯一不良事件是给药时咳嗽（中等剂量的 9 名患者中的 1 名，低剂量的 9 名患者中的 1 名）和咽喉刺激（中等剂量的 9 名患者中的 1 名）。相比之下，口服伊马替尼治疗多环芳烃患者的IMPRES三期试验显示出明显的不良反应，包括恶心、水肿、呕吐和腹泻。尽管口服伊马替尼对他们的疾病有临床影响，但在试验的24周之前，有26％的口服伊马替尼的患者和7％的安慰剂患者因不良反应而停药。诺华停止了用于治疗多环芳烃的口服伊马替尼的进一步开发。我们认为，通过我们专有的干粉配方将伊马替尼直接输送到肺部，有可能最大限度地增加靶组织中的药物含量，同时最大限度地减少全身暴露并最大限度地减少发生严重不良事件的可能性。但是，如果我们的2B/3期临床试验或我们可能进行的其他试验中出现不可接受的副作用，我们、FDA或我们进行研究的机构的IRB可能会暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准 AV-101 用于多环芳烃。

如果 AV-101 获得上市批准，而我们或其他人随后发现此类产品或其他伊马替尼产品引起的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

●

监管机构可以撤回、暂停或限制对该产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

●

我们可能需要召回产品或改变向患者服用该产品的方式，或进行额外的临床试验或批准后研究；

●

可对特定产品的营销或该产品或其任何组成部分的制造过程施加额外限制；

●

我们可能需要在药品标签上添加其他警告或方框警告，或发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者的信函、新闻稿或其他包含产品警告或其他安全信息的通信；

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我们可能需要实施风险评估和缓解策略（REMS），其中可能包括分发或使用限制；

●

我们可能会被起诉并承担对患者造成的伤害的责任；

●

我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚；

●

我们可能会被起诉并承担对患者造成的伤害的责任；

●

该产品的竞争力可能会降低；以及

●

我们的声誉可能会受到影响。

如果获得批准，上述任何事件都可能使我们无法获得或维持对特定候选产品的市场认可，并导致我们损失大量收入，这将对我们的经营和业务业绩产生重大不利影响。

随着更多数据的出现，我们不时宣布或发布的临床前研究和临床试验的中期、主要和初步结果可能会发生变化，并受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或重要数据。这些中期更新基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查之后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估，我们报告的头条结果可能与相同研究或试验的未来结果有所不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果符合条件。Topline数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。此外，我们可能仅报告某些端点的中期分析，而不是所有终点的中期分析。随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，我们可能完成的临床试验的中期数据可能会面临一种或多种临床结果可能发生重大变化的风险。临时数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手将来进一步披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。

此外，我们选择公开披露的有关特定研究或试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选出的。投资者可能不同意我们认为披露中应包含的实质性或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终都可能被视为对未来有关特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或主要数据与最新结果、最终结果或实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们的任何候选产品获得批准和商业化的能力都可能受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们打算使用505（b）（2）监管途径寻求监管部门对 AV-101 的批准，但是如果美国食品和药物管理局得出结论，认为我们的上市申请不再符合第 505（b）（2）条监管途径，则我们的申请可能不会被美国食品和药物管理局接受审查，批准可能会延迟。

我们打算通过第 505 (b) (2) 条监管途径寻求美国食品药品管理局批准用于多环芳烃的 AV-101。《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）第505（b）（2）条是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（Hatch-Waxman修正案）的一部分颁布的，允许提交保密协议，前提是批准所需的至少部分信息来自非由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的临床前研究或临床试验。美国食品和药物管理局解释 FDCA 第 505 (b) (2) 条，允许申请人依赖美国食品和药物管理局先前关于安全性和有效性的调查结果来获得批准的产品。美国食品和药物管理局要求提交所需的信息，以支持对先前批准的药物进行的任何更改，例如已发布的数据或申请人进行的新研究，或证明安全性和有效性的临床试验。美国食品和药物管理局可能需要更多信息才能充分证明安全性和有效性，以支持批准。如果 FDA 后来确定 AV-101 不符合第 505 (b) (2) 条的要求，或者需要更多信息来支持 AV-101 的上市申请，则我们可能会延迟提交上市申请或获得上市批准。此外，即使 AV-101 根据第 505 (b) (2) 条监管途径获得批准，该批准可能受其上市的指定用途的限制或其他批准条件的约束，也可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。

与商业化相关的风险

制药行业竞争激烈，有许多成熟的大型制药公司以及许多小型公司。这些公司中有许多在候选产品获得监管部门批准方面拥有更多的财务资源、营销能力和经验。有几家制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究组织积极参与针对多环芳烃的产品的研究和开发。我们预计，除其他外，AV-101 将在功效、安全性、便利性、价格以及商业、政府和其他第三方付款人是否可以报销的基础上竞争。我们的一个或多个竞争对手可能会根据我们更早的专有技术所依据的原则开发产品，比我们更快地获得美国食品药品管理局对此类产品的批准，或者开发比 AV-101 更安全、更有效和/或更具成本效益的替代产品或疗法。我们还预计，在寻找合适的合作者或合作伙伴以帮助在目标商业领域将 AV-101 商业化时，我们将面临竞争。

如果获得批准，预计 AV-101 将面临来自已经上市的药物以及正在进行多环芳烃临床开发的药物产品的竞争。特别是，我们预计，AV-101 将面临来自口服形式的品牌和/或仿制前列腺素的竞争，例如奥瑞尼特兰（联合疗法公司或联合疗法）和Uptravi（詹森制药公司，简称 Janssen），通过吸入 Tyvaso 和 Tyvaso DPI（联合疗法），以及以瑞德林（联合疗法）的形式输液（联合疗法）Olan（GSK）和Veletri（Janssen），它们是用于治疗多环芳烃的现有药物产品。潜在的新前列腺素进入者包括Yutrepia（Liquidia Corporation），该公司已获得美国食品药品管理局的暂定批准，有待与联合疗法公司正在进行的诉讼得到解决，treprostinil palmitil（Insmed）和ralinepag（Arena Pharmicals与United Therapeutics合作）。在前列腺类药物途径之外正在开发的其他多环芳烃药物包括索他西普（Acceleron Pharma, Inc.，默沙东的全资子公司）、rodatristat 乙基（住友制药美国公司、fka Enzyvant, Inc.）、MK-5475（默沙东公司）、sercel. alutinib（Gossamer Bio, Inc.）、KER-012（Keros Therapeutics Inc.）和 LPT-001（诺华）。最后，我们知道Tenax Therapeutics, Inc.和Aerami Therapeutics, Inc.已宣布他们打算开发用于多环芳烃的伊马替尼，并已完成了各自制剂的1期研究。

我们认为，如果获得批准，AV-101 可以在前列腺素之前或与前列腺素联合使用，也可以与现有的一线药物联合使用，例如口服 PDE5 抑制剂，包括 Revatio（辉瑞公司）和 Adcirca（联合疗法）；sGC 刺激剂 Adempas（拜耳公司）；以及包括 Tracleer（Janssen）、Letairis（吉利德）在内的口服 ERA Sciences, Inc.）和Opsumit（詹森）。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源和经验。如果我们成功获得 AV-101 的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括 AV-101 的安全性和有效性、AV-101 的易用性以及患者接受吸入给药途径的程度、监管部门批准 AV-101 的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，因为它们比 AV-101 更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化 AV-101 的费用之前，竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。这些竞争对手还可能招募我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

如果 FDA 或类似监管机构批准 AV-101 的仿制版本，或者在批准其仿制药版本之前没有授予 AV-101 足够的市场独家经营权，我们的创收能力可能会受到不利影响。

一旦保密协议获得批准，包括根据505（b）（2）途径获得批准，所涵盖的产品即成为美国食品药品管理局出版物《经过治疗等效性评估的批准药品》（俗称）中的 “参考上市药物”

如《橙皮书》。制造商可以通过提交缩写的新药申请（ANDA）来寻求批准所列参考药物的仿制版本，也可以根据美国食品药品综合改革法案的扩大权限，获得505（b）（2）途径药物的治疗等效性评估。为了支持ANDA，仿制药制造商无需进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人通常必须证明其产品具有与所列参考药物相同的活性成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与所列参考药物具有生物等效性，这意味着它被人体吸收的速度和程度相同。仿制药的上市成本可能比上市参考药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，仿制药推出后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额的很大一部分通常会流失到仿制药身上。

在 AV-101 获得批准后，仿制药制造商可能会寻求在我们获得的任何适用独家期限到期后推出仿制产品，即使我们仍有专利保护。AV-101 可能面临的仿制药竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并严重限制我们从 AV-101 投资中获得回报的能力。

如果 AV-101 的市场机会小于我们的预期，或者如果我们获得的任何监管批准是基于对患者群体的狭义定义，那么我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，甚至可能是重大影响。

尚未精确确定 AV-101 目标患者群体的发病率和流行率。AV-101 是一种抗增殖性伊马替尼的吸入式干粉配方，适用于多环芳烃 (PAH) 患者。DPI 用于将药物直接输送到肺组织，从而可以直接治疗患病组织，同时减少输送到体内其他器官的药物量，这可能会导致不良反应。我们对多环芳烃患者人数以及可能从 AV-101 中受益的多环芳烃患者部分的预测均基于我们的估计。

除其他外，总体潜在的市场机会最终将取决于最终标签中包含的患者标准、AV-101 获准销售的适应症、医学界的接受程度和患者准入、产品定价和报销。AV-101 可能获准作为治疗的多环芳烃患者人数可能低于预期，患者可能不愿意使用我们的产品进行治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得治疗，所有这些都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。AV-101 是我们唯一的候选产品，因此我们的业务取决于我们产品的市场机会。

AV-101 的成功商业化将部分取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人在多大程度上提供保险和足够的报销水平。如果获得批准，未能获得或维持 AV-101 的承保范围和足够的补偿，可能会限制我们推销产品的能力并降低我们的创收能力。

在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方付款人来负担获得美国食品药品管理局批准的医疗服务和药品。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生管理当局、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和充足的报销程度。如果获得批准，第三方付款人决定不承保或单独报销 AV-101，可能会降低医生的使用率。假设第三方付款人为 AV-101 提供保险，则由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要共同付款，而患者认为这高得令人无法接受。我们无法确定美国、欧盟、欧盟或其他地区的承保范围和赔偿是否可用于 AV-101，并且可能提供的任何补偿都可能不充分，或者将来可能会减少或取消。有关更多信息，请参阅”业务 — 政府监管 — 定价和报销” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销可能因付款人而异。私人第三方

付款人在设定自己的报销率时往往会遵循医疗保险的保险政策和付款限制，但除了医疗保险的决定外，他们也有自己的方法和批准程序。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别向每位付款人提供使用 AV-101 的科学和临床支持，而不能保证持续适用保险和足够的补偿，也无法保证在第一时间获得承保范围和足够的补偿。此外，有关报销的规章制度经常发生变化，有时是在短时间内发生变化，我们认为这些细则和条例很可能会发生变化。

此外，美国和国外的政府和其他第三方付款人越来越多地努力限制或降低医疗成本，这导致药品与服务的价格面临越来越大的挑战，当有同等的仿制药、生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和足够的报销。即使我们显示出 AV-101 的疗效有所改善或给药便利性有所提高，但现有第三方疗法的定价也可能会限制我们能够收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或撤销 AV-101 的报销状态，或者将价格定在过低的水平上，使我们无法实现适当的投资回报。如果不提供补偿或仅在有限的范围内提供补偿，我们可能无法成功将 AV-101 商业化。

通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来放宽目前限制从可能低于美国的价格出售药品的国家进口药品的法律，药品的净价格可能会降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对医疗产品的收费提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何候选产品是否能获得赔偿，如果可以报销，也无法确定补偿水平。此外，许多药品制造商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格（ASP）和最优惠价格。在某些情况下，如果未准确、及时地提交此类指标，则可能会受到处罚。此外，可以通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低这些药品的价格。

在美国以外，药品通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，欧洲和其他国家越来越重视成本控制举措，可能会给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受不同的价格控制机制的约束。其他国家允许公司自行确定医疗产品的价格，但要监控和控制公司的利润。额外的国外价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够为 AV-101 收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，AV-101 的补偿可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

即使 AV-101 获得监管部门的批准，也可能无法获得市场认可。

即使 AV-101 获得 FDA 或其他监管机构的批准，其商业成功也将在很大程度上取决于医生和患者对批准适应症的采用和使用。AV-101 的市场接受程度如果获得批准，将取决于多种因素，包括：

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与其他可用的多环芳烃治疗相比，AV-101 的安全性和有效性；

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患者对 AV-101 结果和整体治疗体验的满意度，包括 AV-101 给药的简便性和便利性；

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与前列腺环素等替代疗法相比，AV-101 的明显优势；

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AV-101 获批的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的批准产品的需求；

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我们及时制造和发放充足的商业物资的能力；

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管理式医疗计划、私人保险公司、政府付款人（例如医疗保险和医疗补助）和其他第三方付款人为 AV-101 提供的保险和充足的报销；

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AV-101 的治疗费用与替代疗法的关系，以及如果获得批准，在没有承保和/或第三方付款人充足报销的情况下，患者自付该产品的能力和意愿；

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医生、医院和诊所的经营者以及患者接受该产品作为一种安全、有效和易于使用的治疗方法；

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医生和患者愿意采用新疗法而不是其他可用疗法来治疗多环芳烃；

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副作用的发生率和严重程度；

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我们的销售、营销和分销工作的有效性；

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关于 AV-101 的负面宣传或竞争产品的正面宣传；

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潜在的产品责任索赔；以及

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批准针对相同适应症的其他新疗法。

我们无法向您保证，AV-101 如果获得批准，将获得医生和患者的市场认可。如果获得批准，AV-101 未能获得市场认可或商业成功，都将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前没有销售组织。如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，则如果获得批准，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效营销和销售 AV-101，也无法创造产品收入。

我们目前雇用首席商务官，但我们的商业组织中没有其他员工。如果获得批准，为了在美国和外国司法管辖区将 AV-101 商业化，我们必须建立我们的营销、销售、商业运营、准入和分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方做出安排以提供这些服务，但我们可能无法成功。如果 AV-101 获得监管部门的批准，我们预计将在美国建立一个具有技术专长和支持营销、销售、准入和分销能力的完整商业组织，以实现其商业化，这将既昂贵又耗时。作为一家公司，Aerovate以前没有医药产品的营销、销售和分销经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充足的培训以及有效管理分散在各地的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销、商业运营、准入和分销能力发展的任何失败或延迟都将对 AV-101 的商业化产生不利影响。我们可以选择与具有商业能力的第三方合作，以增强我们自己的商业能力，或者代替Aerovate建立某些能力，例如与销售或分销相关的能力。如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成此类安排，则我们可能无法成功将 AV-101 商业化。如果我们未能成功将 AV-101 商业化，无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们都可能无法创造产品收入，并将蒙受重大的额外损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任，并可能被要求限制 AV-101 的商业化。

由于正在进行的 AV-101 临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将其商业化，将面临更大的风险。例如，如果据称 AV-101 造成伤害，我们可能会被起诉。任何此类产品

责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制 AV-101 的商业化。即使成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

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对 AV-101 的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者的退出；

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为相关诉讼进行辩护的费用；

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分散管理层的时间和资源；

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

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监管调查、产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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收入损失；以及

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无法将 AV-101 商业化。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得和维持足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制 AV-101 的商业化。我们目前投保的产品责任保险涵盖我们的临床试验，但是，可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不包括我们的保险的全部或部分承保范围，或者超过我们的保险承保限额。我们的保险单也有各种例外情况和免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。我们将必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。此外，将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受损失。如果我们获得批准销售任何剂量的 AV-101，我们打算扩大保险覆盖范围，将其销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这种责任保险。

与我们依赖第三方相关的风险

我们不拥有或经营用于临床或商业制造我们专有的伊马替尼干粉配方或DPI（包括药物物质和包装）的制造设施。我们在药物器械产品制造方面经验的人员有限，我们缺乏在临床或商业规模上制造 AV-101 或 DPI 的药物成分的能力。我们将 AV-101 的所有制造和包装外包给第三方，并从唯一的供应商处获得 DPI，我们不打算拥有或经营自己的制造和包装设施。无法保证我们的临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意，也无法保证继续以可接受的价格供应。此外，更换我们的任何第三方供应商都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格替代品的数量可能有限。

我们的某些供应商必须遵守与 AV-101 相关的制造、测试、质量控制和记录保存等监管要求，并接受监管机构的预先批准和持续检查。我们的任何供应商不遵守适用法规都可能导致我们的制造能力长期延迟和中断，而我们正在努力寻找另一家符合所有监管要求的供应商。

对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造 AV-101，我们将更直接地管理和控制这些风险，或者不受这些风险的影响，包括：

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依靠第三方进行监管合规、质量保证和危险材料处理；

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由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造和质量协议；

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由于我们违反制造协议或基于他们自己的业务优先事项，第三方终止或不续订协议的可能性；

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对于与我们没有长期协议的任何制造商，制造商决定停止向我们供应或更改价格或其他供应条款的可能性；以及

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我们的供应商生产的产品发生变化，使其符合规格，但会对 AV-101 的性能产生意想不到的负面影响。

这些因素中的任何一个都可能导致 AV-101 所需的批准或商业化延迟，可能阻碍我们成功将其商业化，可能导致临床试验和监管机构提交的启动或完成暂停，并可能导致产品成本上涨。

此外，我们的合同制造组织或 CMO 用于制造 AV-101 的设施受各种监管要求的约束，并可能受到 FDA 或其他监管机构的检查。我们不直接控制CMO的制造，完全依赖他们来遵守当前的监管要求。如果我们的 AV-101 首席营销官无法成功制造符合我们的规格以及 FDA 或外国司法管辖区类似监管机构的监管要求的成品组件，我们可能无法依靠它们来制造 AV-101。如果出于任何原因我们需要更换首席营销官，我们将需要验证新的首席营销官维护的设施和程序是否符合质量标准和适用法规。我们还需要验证，例如通过制造业可比性研究，任何新的制造工艺都将根据先前提交给 FDA 或其他监管机构的规格生产 AV-101。此外，制造商的变更通常涉及制造程序和流程的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行桥接研究。我们可能无法成功证明临床供应的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，我们对首席营销官维持适当质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果 FDA 或类似的外国监管机构发现我们的设施或 CMO 的设施不足以制造 AV-101，或者此类设施将来需要采取执法行动或存在其他不足，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或商业化 AV-101 的能力以及任何此类批准和商业化的时机。

此外，由于资源限制，劳动力短缺、纠纷或不稳定的政治环境或全球疫情或类似事件，我们的首席营销官可能会遇到制造困难或延误。如果我们的首席营销官遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供 AV-101 的能力或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

我们目前没有能力独立进行任何临床试验。美国食品和药物管理局和其他司法管辖区的类似外国监管机构要求我们遵守法规和标准，通常称为良好临床实践（GCP），即开展、监测、记录和报告临床试验结果的要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验受试者充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方（例如 CRO）来正确、按时地开展符合 GCP 标准的 AV-101 临床试验。我们的全球2B期/3期临床试验由一个CRO管理，预计将在20多个国家和众多临床场所进行。虽然我们与这些第三方签订了协议，但我们仅监控和控制其活动的某些方面，对他们的实际业绩以及他们投入我们计划的资源数量或时间影响有限。与我们签订合同的第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们签约执行临床试验的第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。尽管我们依赖这些第三方进行临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都按照其研究计划和协议以及适用的法律法规进行，我们对这些第三方的依赖并不能减轻我们的监管责任。

如果进行我们临床试验的第三方未能充分履行其合同职责或义务，遇到重大业务挑战、中断或故障，未能在预期的最后期限之前完成任务，终止与我们的协议或需要更换，或者他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议或GCP或任何其他原因而受到损害，我们可能需要与其他第三方签订新的协议。这可能很困难、代价高昂或不可能，临床试验可能需要延期、延迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门的批准，或者根本无法获得监管部门的批准，对于 AV-101，我们的业绩、业务和经营业绩以及 AV-101 的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能会延迟。我们还可能需要注册某些临床试验，并在一定时间范围内将完成的临床试验结果发布到政府资助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们依靠第三方提供生产 AV-101 的原材料。

我们将依靠独立的第三方来提供我们用于生产 AV-101 的原材料。因此，我们将依赖他们的服务，无法像我们直接生产这些原材料那样控制他们的运营。我们与这些第三方没有供应商合同。尽管我们认为用于制造产品的原材料随时可用，并且可以及时从多个可靠来源获得，但我们无法控制的情况可能会损害我们为生产 AV-101 提供充足的原材料的能力，这可能会导致生产延迟、中断或需要在生产 AV-101 时识别和鉴定新原材料。

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们无法在商业上合理的条件下建立合作关系，或者根本无法建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和 AV-101 的潜在商业化将需要大量现金来支付开支。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发 AV-101 并可能实现商业化。

在寻找合适的合作者方面，我们面临着激烈的竞争。除其他外，我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者自己对潜在合作的评估。潜在合作者用于评估合作的因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA 或类似外国监管机构批准的可能性、AV-101 的潜在市场、

制造和向患者交付 AV-101 的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们的技术所有权存在不确定性，如果此类所有权受到挑战，不考虑挑战的优点以及整个行业和市场状况，这种不确定性就会存在。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以寻找可能可供合作的类似适应症，以及这种合作是否会比我们在 AV-101 方面的合作更具吸引力。我们可能建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据合作协议，我们也可能受到限制，不得以某些条款与潜在合作者签订未来协议。协作既复杂又耗时的谈判和记录。此外，大型制药公司最近进行了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就其他合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的 AV-101 的开发，减少或推迟其开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出，自行为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，甚至根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发 AV-101 或将其推向市场并创造产品收入。

此外，我们未来达成的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作者在决定将哪些工作和资源应用于这些合作时通常有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程或适用候选产品的商业化延迟，在某些情况下，还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能难以解决。与制药或生物技术公司和其他第三方的合作通常会被另一方终止或允许其到期。任何此类终止或到期都会对我们的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

与我们的知识产权相关的风险

*我们有五项已颁发的美国专利，一项允许在美国申请，还有许多与 AV-101 相关的待处理专利申请。我们无法保证我们当前或未来的任何其他专利申请都会导致专利的签发。如果我们无法保护我们的专利权或其他所有权，其他人可能会开发与我们的产品相似或相同的产品，我们可能无法在市场上进行有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否继续保护、执行和捍卫保护我们的 AV-101 候选产品的知识产权，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务。如果我们无法为 AV-101 或我们可能确定的其他候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们的类似或相同的候选产品，我们成功将 AV-101 和其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。我们拥有五项已颁发的美国专利和一项允许对 AV-101 提出索赔的美国申请，我们无法保证我们当前或未来的任何其他专利申请都会导致专利的颁发，也无法保证任何已颁发的专利都会为我们带来任何竞争优势。未能获得更多已颁发的专利可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生重大不利影响。此外，其他各方可能会成功质疑、无效或规避我们已颁发的专利，这样我们的专利权就不会造成有效的竞争壁垒或收入来源。

除其他外，我们寻求通过在美国和国外提交与我们的专有技术、开发计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法申请和起诉所有必要或理想的专利

申请，或者以合理的成本或及时的方式维护、捍卫和执行此类专利申请可能颁发的任何专利。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。

此外，我们的任何非临时专利申请都可能无法获得已颁发的专利，其主张涵盖我们的全部或部分专有产品和技术，包括我们的 AV-101 候选产品或美国或其他外国的任何其他候选产品。尽管我们与有权获得我们研发成果中可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但其中任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常非常不确定，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来一直是全世界许多辩论和诉讼的主题。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。因此，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值非常不确定。专利申请中主张的主体可以在专利颁发之前显著缩小，并且在颁发后可以重新解释其范围。因此，我们待处理和未来的专利申请可能不会导致相关司法管辖区颁发的专利，这些专利可以保护我们的候选产品的全部或部分，也不会有效阻止他人将竞争性候选产品商业化，即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利签发，也不得以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品或技术来规避我们的专利。

在美国，专利的自然到期时间通常为申请后的20年。可以有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果不为我们当前或未来的候选产品提供专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制版本的竞争。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们的产品相似或相同的产品商业化。

专利的颁发并不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能需要第三方在发行前向美国专利商标局或美国专利商标局提交现有技术，或者参与异议、推断、撤销、复审， 各方之间质疑我们的专利权或他人专利权的审查、授权后审查或干预程序，或美国专利商标局或适用的外国办事处质疑发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。对任何此类提交、诉讼或诉讼作出不利裁决都可能导致独家经营权或运营自由的丧失，专利索赔的全部或部分被缩小、无效或不可执行，限制 AV-101 专利保护的范围或期限，所有这些都可能限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似或相同的候选产品或技术或将其商业化的能力，或导致我们无法制造或商业化候选产品或批准的产品（如果有）不侵犯第三方专利权。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻碍公司与我们合作对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化，或者可能对我们筹集继续研究项目或临床试验所需资金的能力产生重大不利影响。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

我们无法确定美国专利商标局和美国的法院或国外的专利局和法院是否会将我们涉及 AV-101 候选产品和未来可能的候选产品的专利和申请中的索赔视为可获得专利。使用方法专利保护产品在指定方法中的使用。这种类型的专利不妨碍竞争对手生产和销售与我们的产品相同的产品，但该产品不属于专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有积极为我们推广他们的产品

有针对性的适应症，医生可能会在标签外开这些产品的处方。尽管标签外处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵权，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防，包括通过法律行动。

如果我们失去或无法为我们的 AV-101 候选产品或其他未来候选产品获得额外的专利保护，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，阻碍我们推行我们的计划。

我们可能需要不时捍卫我们的知识产权。如果我们卷入知识产权纠纷，我们可能需要提起诉讼以捍卫我们的权利或向他人主张这些权利。争议可能涉及美国专利商标局、国际贸易委员会或外国专利当局宣布的仲裁、诉讼或程序。即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们承担巨额开支，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、议案或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业损失，减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可以是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、显而易见性或不支持性。第三方可能会声称我们的专利不可执行，因为在专利起诉期间，与此类起诉相关的个人隐瞒了相关信息或发表了误导性陈述。专利诉讼期间涉及无效和不可执行主张的诉讼的结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们无法确定不存在我们和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效现有技术，但不利的第三方可能会识别并提交支持此类无效主张。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去对候选产品的至少部分，甚至全部的专利保护。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计而不侵犯我们的专利或其他知识产权，我们的专利和其他知识产权也将无法保护我们的技术。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利、因我们待处理或未来的专利申请而可能颁发的任何专利或其他知识产权，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整后成本也可能过高或不符合我们公司或股东的最大利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的行动方针是简单地监视情况或发起或寻求其他非诉讼行动或解决方案。

第三方可能会提起或威胁提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将不确定，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们和战略合作伙伴在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的药物和使用我们的专有技术的能力和能力。有关专利和其他知识产权的大量诉讼在生物技术和制药行业中很常见。将来我们可能会成为对抗诉讼的当事方或受到对抗性诉讼的威胁，或

与我们的药物和技术相关的知识产权诉讼，包括干预、推导、复审、授予后审查、异议、取消或向美国专利商标局或其外国同行提起的类似诉讼。第三方可能会根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提起侵权索赔，从而支付损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯了这些权利，这些损害赔偿可能包括增加的赔偿金和律师费。对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的能力。我们可能不知道所有这些可能与我们的药物及其用途相关的知识产权。如果第三方声称我们的 AV-101 候选产品或我们的技术侵犯了其专利或其他知识产权，我们或我们的合作伙伴可能必须停止重要的产品或产品线、更改我们的产品和工艺、支付许可费或停止某些活动。我们可能需要获得此类第三方的许可，才能继续开发和商业化 AV-101 或其他候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款获得所需知识产权的许可。即使可以以合理的条件获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手获得相同的知识产权。我们还可能被迫重新设计或修改我们的候选产品，以使我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨额成本或延迟，或者重新设计或修改可能不可能或在技术上不可行。生物技术行业已经颁发或申请了许多专利，我们可能不知道其他人持有的与我们的业务相关的专利或专利申请。由于美国的专利申请在最初的18个月中是保密提交的，因此尤其如此。此外，生物技术专利的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，这些问题仍然存在重要的法律问题。因此，我们无法确定我们的药物或我们打算将其商业化是否侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

我们不会在全球所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全球所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫药品专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如我们在美国所能获得的知识产权那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可能会在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品。此外，竞争对手可能会将原本侵权的产品出口到我们受专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利权或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区寻求和获得已颁发的专利，我们的专利索赔或其他知识产权也可能无效或不足以阻止第三方的竞争。

一些外国的法律保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不一样。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，尤其是与生物技术有关的知识产权保护。这可能使我们难以阻止竞争对手侵犯我们的专利权或盗用我们的其他知识产权。例如，许多外国都有强制许可法，根据该法，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制我们对第三方（包括政府机构、政府承包商或医生）执行专利权的权利。在这些国家，专利提供的好处可能有限或根本没有。我们最终必须逐国寻求专利保护，这是一个昂贵而耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，在这些国家我们将无法享受专利保护的好处。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能使我们的专利权面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险，并可能促使第三方对我们的专利申请提出索赔

我们。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们没有通过延长 AV-101 的专利保护来获得 Hatch-Waxman 修正案和类似外国立法的额外保护，我们的业务可能会受到重大损害。

根据美国食品和药物管理局首次批准 AV-101 的时间、期限和具体情况，我们拥有的美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（称为《Hatch-Waxman修正案》）获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许经批准的产品的所有者将专利保护延长至多五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期限。在此延长期内，保护范围仅限于批准的产品和批准的用途。

尽管我们计划为我们的产品寻求专利期限恢复，但如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求，我们可能无法成功。此外，适用的时限或所提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限恢复，或者任何此类专利恢复的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会比我们预期的更快地进入市场并与我们竞争，我们的创收能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，也可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发、制造和销售候选产品的能力产生不利影响。

我们无法保证我们的任何专利检索或分析，包括但不限于确定相关专利、分析相关专利要求的范围或确定相关专利的到期，都是完整或彻底的，也无法确定我们在美国、欧洲和其他地方确定了与任何司法管辖区的 AV-101 商业化相关或必要的每项第三方专利和待处理的申请。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请在专利颁发之前是保密的。美国、欧盟和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请约18个月后公布，这种最早的申请日期通常称为优先权日期。因此，其他人可能会在我们不知情的情况下提交涵盖我们候选产品的专利申请。此外，在某些限制的前提下，已发布的待处理专利申请可以在以后修改，使其涵盖 AV-101 或 AV-101 的使用。签发后，专利权利要求的范围仍有待解释，具体取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉记录。我们对专利或待处理申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们推销候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定 AV-101 不在第三方专利的保护范围内，或者可能错误地预测第三方的待处理申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国、欧盟或其他任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和销售 AV-101 的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和销售 AV-101 的能力产生负面影响。

如果我们未能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们无法保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付金钱赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将 AV-101 商业化。如果可能的话，我们还可能被迫以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计 AV-101。任何此类事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移本来可以用于业务的大量财务和管理资源。

总体而言，美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护 AV-101 的能力。

最近的法院裁决，包括美国最高法院的裁决，缩小了某些情况下可用的专利保护范围，在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还给专利一旦获得的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

此外，2011年9月通过的《美国发明法》（AIA）使美国专利制度发生了重大变化。美国友邦保险引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从 “先发明” 制度过渡到 “先申请” 制度，用于决定当主张同一发明的不同当事方提交两项或更多专利申请时，应向哪一方授予专利。在 “先申请” 制度下，假设其他可专利性要求得到满足，则无论其他发明人是否早于发明，提交专利申请的第一位发明人通常都有权获得该发明的专利。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，即使我们在第三方提出发明之前就已经提出了这项发明，也可以被授予一项涵盖我们发明的专利。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的整个过程，并勤奋地提交专利申请，但是情况可能会使我们无法及时就我们的发明提交专利申请。

美国专利商标局引入的其他一些变更包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的限制，以及为第三方质疑美国专利商标局颁发的任何专利提供了机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院宣布专利申请无效所需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局的诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，即使在地方法院诉讼中首次提出的同样的证据不足以宣布索赔无效。

因此，第三方可能会尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张不会失效。目前尚不清楚AIA将对我们的业务运营产生什么（如果有的话）的影响。但是，AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本。

我们可能会参与异议、干预、推断、当事人间审查或其他质疑我们专利权的诉讼，而且任何诉讼的结果都非常不确定。在任何此类诉讼中作出不利裁决都可能缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能会面临巨大压力，要求他们限制美国境内外对已证明成功的疾病治疗的专利保护范围。

获得和维持我们的专利保护取决于政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和欧洲及其他专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利的有效期内支付给美国专利商标局、欧洲和其他专利机构。尽管在许多情况下，无意中未能支付此类费用或不遵守此类条款的行为可以通过额外支付滞纳金或根据适用规则通过其他手段予以纠正，但在某些情况下，不遵守此类规定将导致专利或专利申请的放弃或失效，

以及相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能在规定的时限内进行适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维持涵盖 AV-101 的专利和专利申请，或者如果我们以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，就会为竞争对手进入市场创造机会，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们在候选产品获得批准的任何迹象中成功商业化的能力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。

我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常规定，当事方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会得到兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就此类所有权进行谈判。有关知识产权所有权或发明权的争议也可能出现在其他背景下，例如合作和赞助研究。如果我们面临争议，质疑我们在专利或其他知识产权中的权利，那么这样的争议可能既昂贵又耗时。如果我们不成功，我们可能会失去我们认为属于自己的知识产权的宝贵权利。专利的颁发并不能确定其发明权。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了第三方的机密信息。

将来，我们可能会被指控我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的涉嫌商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在为我们工作中使用他人的知识产权、专有信息、专业知识或商业秘密，但我们可能会被指控我们导致员工违反了其非竞争或非招标协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的涉嫌商业秘密或其他专有信息。

尽管我们可能会提起诉讼以保护自己免受这些索赔，但即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了要求我们支付金钱赔偿金外，如果发现这些技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息，法院可以禁止我们使用对候选产品至关重要的技术或功能。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们结成战略联盟或将我们的权利转许可给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和专有技术可能难以保护。我们力求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分原因是与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能尝试复制或逆向工程我们认为是专有产品的候选产品的某些方面。监控未经授权的使用和披露非常困难，而且我们不知道为保护我们的专有信息而采取的措施是否有效。

我们还力求通过维护我们场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全来维护我们机密专有信息的完整性和机密性，但是这些安全措施有可能被违反。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业机密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

如果我们和我们的合作伙伴没有充分保护我们产品的商标和商品名称，那么我们和我们的合作伙伴可能无法在我们感兴趣的市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的竞争对手或其他第三方可能会质疑、侵犯或规避我们产品的商标或商品名称。我们和我们的合作伙伴可能无法保护这些商标和商品名称。此外，如果我们某一产品的商标或商品名称侵犯了他人的权利，我们或我们的合作伙伴可能被迫停止使用这些商标或商品名称，这是我们在感兴趣的市场中获得知名度所必需的。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，我们和我们的合作伙伴可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权存在局限性，可能无法充分保护我们的业务，也无法使我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

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其他人可能生产与 AV-101 相似但不属于我们专利主张范围的药品；

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我们，或当前或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个提出我们已颁发的专利或待处理的专利申请所涵盖的发明的人；

●

我们，或当前或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个提交涵盖我们发明的专利申请的人；

●

其他人可以在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

●

我们待处理和未来的专利申请可能不会导致专利的签发；

●

我们拥有权利的已颁发专利可能被视为无效或不可执行，包括由于竞争对手的法律质疑；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上出售；

●

我们不得开发其他可获得专利的专有技术；以及

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

与政府监管相关的风险

我们之前没有向美国食品和药物管理局提交过保密协议或任何其他营销申请，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的文件。申请批准上市候选产品的保密协议或其他类似监管文件必须包括大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每种所需适应症都是安全、有效、纯净和有效的。保密协议或其他类似的监管文件还必须包含有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销都受到美国食品和药物管理局和其他国家监管机构的广泛监管，这些法规因国家而异。在获得此类司法管辖区的适用监管机构的必要批准之前，我们不得在美国或任何外国销售 AV-101。

FDA 或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝 AV-101 的批准，包括：

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我们无法以令美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构满意的方式证明 AV-101 对所要求的适应症是安全有效的；

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美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对临床前研究或临床试验数据的解释；

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我们无法证明 AV-101 的临床和其他益处超过任何安全性或其他感知风险；

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美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构对额外临床前研究或临床试验的要求；

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美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构不批准 AV-101 的配方、标签或规格；

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美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构未能批准我们的制造工艺和设施或我们所依赖的第三方制造商的设施；或

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美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

在开发的大量药品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管机构的批准程序并实现了商业化。

即使我们最终完成了 AV-101 的临床测试并获得了 FDA 或适用的外国机构的批准，FDA 或相应的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的实施情况给予批准。对于比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体，美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构也可能会批准 AV-101，FDA 或适用的外国监管机构可能不会批准带有我们认为成功商业化所必要或理想的标签的产品。

任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻碍 AV-101 的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

AV-101 是一种药物器械组合产品，可能会导致额外的监管风险。

我们的成品药物是专有的吸入式干粉配方和DPI，将作为药物器械组合产品进行监管。我们用于 AV-101 的 DPI 目前已获得 CE 标志，并在美国境外使用，但 AV-101 将是美国第一种获得该药品批准的药物。我们相信我们选择的输送设备可以很好地与 AV-101 配合使用，并且我们已经使用该DPI进行了人体因素研究；但是，2b期试验将是我们首次在临床试验环境中使用该设备，与1期临床试验相比，我们在2b期与DPI一起使用的胶囊中将含有更多量的活性药物成分。药物器械组合产品可能存在额外的监管风险。在单一营销申请下寻求产品和交付设备的批准时，鉴于审查过程越来越复杂，我们在获得 AV-101 的监管批准方面可能会出现延迟。在美国，组合产品的每个成分都受美国食品和药物管理局针对该类型成分制定的要求的约束，无论是药物、生物制剂还是器械。DPI 将受 FDA 设计控制设备要求的约束，其中包括设计验证、设计验证（包括人为因素测试）以及评估性能、清洁和稳健性的测试。我们进行的研究的延迟或失败，或者我们的公司、我们的合作者（如果有）或我们的第三方提供商或供应商未能遵守监管要求，可能会导致开发成本增加、延迟或未能获得监管部门的批准，以及 AV-101 进入市场的相关延迟。

我们目前正在美国境外进行 AV-101 临床试验，并将来可能会进行，FDA、EMA 和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们已经启动了一项针对多环芳烃成人 AV-101 的全球 2B/3 期临床试验。接受美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或适用的外国监管机构在美国境外进行的临床试验的试验数据可能受某些条件的约束。如果外国临床试验的数据旨在作为美国上市批准的依据，则食品和药物管理局通常不会仅根据国外数据批准申请，除非 (i) 数据适用于美国人口和美国医疗机构；(ii) 试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP法规进行的；(iii) 数据无需现场检查即可被视为有效美国食品和药物管理局或者，如果 FDA 认为这样检查是必要的，美国食品和药物管理局能够通过现场检查或其他适当手段来验证数据。此外，必须满足美国食品和药物管理局的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计数据。许多外国监管机构也有类似的批准要求。

此外，此类外国审判将受审判所在外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在美国境外进行的试验的数据。如果 FDA、EMA 或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行更多试验，这将既昂贵又耗时，并且会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致 AV-101 无法在适用司法管辖区获得商业化的批准或许可。

即使我们获得了 AV-101 的监管批准，我们也将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量的额外支出。此外，AV-101 如果获得批准，可能会受到标签和其他限制，如果我们未能遵守监管要求或在 AV-101 方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果 AV-101 获得 FDA 或类似外国监管机构的批准，则其在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面将受到广泛而持续的监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守当前的GMP和良好生产规范（GMP）（GMP）。我们获得的候选产品的任何监管批准也可能受到批准的指定用途的限制，包括产品上市的使用期限或批准条件，或者包含可能昂贵的上市后研究（包括4期临床试验）以及监测产品安全性和有效性的监测的要求。这个

FDA 还可能要求 REMS 才能批准 AV-101，这可能需要药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

制造商和制造商的设施必须遵守美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的GMP法规，以及对某些处方药产品实施跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对当前 GMP 的遵守情况以及对任何批准的营销申请中所作承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）花费时间、金钱和精力。

我们必须遵守有关 AV-101 广告和促销的要求。有关处方药的促销宣传受各种法律和监管限制，并且必须与产品批准的标签上的信息一致。因此，我们不得针对未获批准的适应症或用途推广 AV-101。但是，公司可能会共享真实而非误导性的信息，这些信息在其他方面与产品的 FDA 批准的标签一致。我们还必须提交新的或补充的申请，并获得批准，才能对 AV-101 进行某些更改（如果获得批准）、产品标签或制造工艺。

如果我们发现以前未知的 AV-101 问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或者 AV-101 的生产设施出现问题，或者 FDA 不同意 AV-101 的促销、营销或标签，FDA 可能会对其或我们施加限制，包括要求其退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，美国食品和药物管理局和其他监管机构除其他外可能：

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发出警告信或其他监管执法行动；

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施加禁令、罚款或民事或刑事处罚；

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暂停或撤回监管部门的批准；

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暂停我们正在进行的任何临床研究；

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拒绝批准待处理的申请或对已批准申请的补充；

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要求修改标签，包括对批准用途的限制或添加其他警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；

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实施可能包括分发或使用限制的REMS；

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要求进行额外的上市后临床试验或试验，以评估产品的安全性；

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对我们的运营施加限制，包括关闭合同制造商的设施，在这些设施中，监管检查发现了需要补救的违规行为；或

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限制产品的销售，要求召回、扣押或扣押产品，或拒绝允许该产品的进出口。

政府对涉嫌违法行为的任何行动或调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应，并可能引起负面宣传。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们商业化和从 AV-101 中获得收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

此外，美国食品和药物管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，并可能颁布额外的政府法规，以防止、限制或推迟监管部门对 AV-101 的批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。此外，如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们可能会为 AV-101 寻求优先审查指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做，此类指定也可能无法加快监管审查或批准程序。

如果FDA确定候选产品可以治疗严重疾病，并且如果获得批准，该产品将显著提高安全性或有效性，则FDA可能会指定候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着美国食品和药物管理局审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。我们可能会要求对用于治疗多环芳烃的 AV-101 进行优先审查。美国食品和药物管理局在是否给予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为 AV-101 有资格获得此类指定或地位，美国食品和药物管理局也可能决定不授予优先审查地位。此外，与传统的美国食品和药物管理局程序相比，优先审查的指定不一定会加快监管审查或批准程序，也不一定在批准方面带来任何优势。获得美国食品和药物管理局的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，也不能保证根本无法获得批准。

我们已获得美国食品药品管理局和欧洲药品管理局颁发的用于治疗多环芳烃的 AV-101 孤儿药认定，但我们可能无法获得更多称号，也无法维持与孤儿药地位相关的益处，包括非专利市场独家经营权的潜力。

我们在美国获得了 FDA 的 AV-101 孤儿药称号，在欧盟获得了 EMA 的孤儿药称号。我们可能无法为 AV-101 的其他适应症或未来的候选产品获得孤儿药认定，也无法维持与孤儿药认定相关的益处，包括非专利市场独家经营权的可能性。一些司法管辖区（包括美国和欧洲）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法》，如果一种药物或生物制剂是用于治疗罕见疾病或病症的产品，则食品和药物管理局可以将该药物或生物制剂指定为孤儿药，通常定义为美国每年患者人数少于20万人，或者美国的患者人数在20万或以上，如果没有合理的预期开发该产品的成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药的指定使当事方有权获得经济激励，例如为临床试验成本提供补助资金的机会、税收优惠和使用费减免。

同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药产品委员会的建议，授予孤儿药资格，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性虚弱性疾病的药物的开发，并且（i）此类疾病对欧盟每10,000人的影响不超过5人，或（ii）如果没有激励措施，该药物不太可能在欧盟上市足以证明必要的投资是合理的在开发过程中，并且在每种情况下，都没有批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法（或者该产品将对受影响的人带来重大好处）。在欧盟，孤儿药的指定使缔约方有权获得经济激励，例如降低费用或减免费用。

通常，如果具有孤儿药名称的产品随后首次获得监管部门对该称号的适应症的批准，则该产品有权获得一段上市独家经营期，这使得美国食品和药物管理局无法在该时间段内批准同一产品和适应症的另一项上市申请，除非在有限的情况下。如果竞争对手在我们之前获得上市批准，那么任何在相同适应症中开发具有孤儿药名称的伊马替尼的竞争对手都可能阻碍我们未来获得孤儿药独家经营权。在美国适用的独家期限为七年，在欧洲为十年。如果在第五年年底确定某一产品不再符合孤儿药指定标准，包括该产品利润足够大，因此市场排他性不再合理，则欧洲独家期限可以缩短至六年。欧盟委员会已经提出了立法，该立法如果得以实施，在某些情况下有可能缩短十年孤儿药独家经营期。

即使我们获得了 AV-101 的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护 AV-101 免受竞争，因为不同的产品可以被批准用于相同的疾病。即使在孤儿药获得批准之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种产品在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则美国食品和药物管理局随后也可以批准该产品用于相同的疾病。此外，如果指定孤儿药获准的用途大于获得孤儿认定的适应症，则该指定孤儿药可能无法获得孤儿药独家经营权。此外，如果美国食品和药物管理局事后确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需求，或者如果其他具有相同活性成分的产品被确定为更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则孤儿药在美国的独家销售权可能会丧失。孤儿药的指定既不会缩短产品的开发时间或监管审查时间，也不会使该产品在监管审查或批准过程中具有任何优势。尽管我们已经获得了EMA的孤儿药称号，但不能保证我们会享受这种称号的好处。

美国食品和药物管理局的快速通道认定，即使批准了 AV-101，也可能无法加快开发或监管审查或批准程序，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且候选产品显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则赞助商可以申请美国食品和药物管理局对特定适应症的快速认定。我们可能会寻求 AV-101 的快速通道认定，但无法保证 FDA 会授予 AV-101 这种地位。美国食品和药物管理局对是否授予快速通道认证拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为 AV-101 有资格获得该认定，也无法保证美国食品和药物管理局会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们的开发、审查或批准可能不会更快，而且获得快速通道认证并不能保证最终获得FDA的批准。此外，如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持快速通道指定，则可以随时撤回该指定。

美国食品药品管理局的突破性疗法，即使授予 AV-101，也可能无法加快开发、监管审查或批准程序，而且每项指定都不会增加 AV-101 在美国获得监管部门批准的可能性。

我们可能会寻找 AV-101 的突破性疗法名称，用于治疗多环芳烃。突破性疗法的定义是旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用来治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物或生物制剂，初步临床证据表明，该药物或生物制剂在一个或多个具有临床意义的终点上可能显示出对现有疗法的实质性改进，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，美国食品药品管理局与该试验发起人之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床开发途径，同时最大限度地减少处于无效对照方案的患者人数。被美国食品药品管理局指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审查和加速批准。被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定。因此，即使我们认为 AV-101 符合指定为突破性疗法的标准，美国食品药品管理局也可能不同意，而是决定不作出这样的指定。无论如何，与根据美国食品药品管理局传统程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法称号可能不会加快开发、审查或批准的速度，也不能保证最终获得美国食品药品管理局的批准。此外，即使 AV-101 符合突破性疗法的资格，美国食品和药物管理局稍后可能会决定其不再符合资格条件，或者决定不缩短 FDA 审查或批准的时间段。

即使我们在美国获得 FDA 对 AV-101 的批准，我们也可能永远无法在美国以外获得 AV-101 的批准或成功商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在美国境外销售 AV-101，我们必须获得上市许可，并遵守其他国家在质量、安全性和有效性方面的众多不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不被外国监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管部门的批准。各国的批准程序各不相同

并且可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并且需要额外的非临床研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。各国的监管要求可能差异很大，可能会推迟或阻止 AV-101 在这些国家的引入。作为一家公司，我们在国际市场上没有获得监管部门批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得和维持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的 AV-101 目标市场将减少，我们将无法充分发挥 AV-101 的市场潜力。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法，包括但不限于联邦《反回扣法》、《联邦民事和刑事虚假索赔法》以及《医生付款阳光法》和法规。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们研究、营销、销售和分销 AV-101 的方式。有关更多信息，请参阅”商业—政府监管—医疗保健法律法规” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律的法规、法规、机构指南或判例法。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律，我们可能会受到严厉处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗计划（例如医疗保险和医疗补助计划或其他国家或司法管辖区的类似计划）、诚信监督和报告义务，以解决违规、撤资、监禁、合同损失、声誉损害减少的指控，利润和削减或重组我们的业务。如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防范任何此类行为可能既昂贵又耗时，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变革，这些变更可能会阻止或推迟监管部门对我们当前或未来的候选产品或任何未来候选产品的批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们销售获得监管部门批准的产品的盈利能力。法规、法规的变化或对现行法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：（i）更改我们的生产安排，（ii）增加或修改产品标签，（iii）召回或停产我们的产品或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们的业务运营产生不利影响。有关更多信息，请参阅”业务 — 政府监管 — 定价和报销” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

2022年的《减少通货膨胀法》（IRA）包括几项可能对我们的业务产生不同程度的影响的条款，包括从2025年开始将医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元，从而有效消除了保险缺口；对医疗保险D部分下的某些药品规定了新的制造商财务责任，允许美国政府就某些不含仿制药的高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判或生物仿制药竞争；要求各公司将针对某些涨幅快于通货膨胀的药品价格向医疗保险支付回扣；并将国土安全部的回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则本来可以限制药房福利经理可以收取的费用。此外，在爱尔兰共和军之下，孤儿药

不受医疗保险药品价格谈判计划的约束，但前提是他们有一个孤儿称号，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症的。如果一种产品获得多个孤儿称号或具有多个批准的适应症，则可能没有资格获得孤儿药豁免。爱尔兰共和军的实施目前仍在进行中，诉讼质疑爱尔兰共和军医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。IRA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。

此外，拜登总统发布了多项行政命令，旨在降低处方药成本。2023年2月，HHS还针对拜登总统2022年10月发布的行政命令发布了一项提案，其中包括拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成对通过FDA加速批准途径批准的药物的确认性试验。尽管其中一些措施和其他拟议措施可能需要通过其他立法授权才能生效，而且拜登政府可能会撤销或以其他方式修改这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在高度监管的行业中运营，与医疗保健产品和服务的交付或付款方式有关的新法律、法规或司法决定，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州各级已经有立法和监管提案，这些提案旨在扩大医疗保健的可得性，控制或降低医疗保健成本，并将继续出现。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务支付方为控制或降低医疗成本和/或实施价格控制所做的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：

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如果我们获得监管部门的批准，对我们当前或未来候选产品的需求；

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我们有能力为我们的产品设定我们认为公平的价格；

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我们获得产品承保和赔偿批准的能力；

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我们创造收入和实现或维持盈利能力的能力；

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我们需要缴纳的税款水平；以及

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资金的可用性。

医疗保险或其他政府计划报销额的任何减少都可能导致私人付款人的补助金减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

美国食品和药物管理局和其他监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

如果 AV-101 获得批准，并且发现我们以不当方式推广了本产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。如果获得批准，美国食品和药物管理局和其他监管机构将严格监管可能提出的有关处方产品的促销声明。特别是，尽管美国食品和药物管理局允许传播有关已批准产品的真实和非误导性信息，但制造商不得将产品推广用于未经美国食品和药物管理局或其他监管机构批准的产品用途，如产品批准的标签所示。如果发现我们推广了此类标签外的用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。政府还颁布了同意令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须更改或削减特定的促销行为。如果我们

无法成功管理候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及法律、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。美国食品和药物管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新候选产品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

美国食品和药物管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新候选产品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响美国食品和药物管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。

与员工事务和增长管理相关的风险

我们将需要扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。

我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动并将 AV-101 商业化。我们目前的管理层以及人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效执行增长战略，这要求我们：

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有效管理我们的临床试验和 AV-101 的开发；

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识别、招聘、留住、激励和整合其他员工，包括销售人员；

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有效管理我们的内部开发和运营工作，同时履行我们对第三方的合同义务；以及

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继续改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们可能无法成功执行这些任务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和股价产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的关键人员，并预计会招聘新的关键人员。如果我们未能成功吸引和留住高素质人才，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理人员、临床和科研人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层以及我们的其他成员

管理团队。如果获得批准，其中任何人的服务中断都可能延迟或阻碍 AV-101 的成功开发、我们正在进行的和未来的任何临床试验的完成或 AV-101 的商业化。

由于拥有我们行业所需的技能和经验的人数有限，制药和生物技术领域对合格人员的竞争非常激烈。随着我们扩大临床开发和启动商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人才，甚至根本无法吸引和留住高素质的人才。此外，就我们从竞争对手那里雇用人员而言，我们可能会受到指控，称他们受到了不当的邀请，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的保险单可能不足，可能会使我们面临无法挽回的风险。

我们有有限的董事和高级管理人员保险以及产品责任保险单。任何重大保险索赔都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。保险的可用性、承保条款，包括免赔额和定价，继续因市场状况而异。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险，保险公司可能不会做出回应，因为我们打算为可能发生的可保事件提供保险。我们观察到与传统公司保险的几乎所有领域相关的保险市场状况迅速变化。这样的条件导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的承保限额。对于某些风险，由于成本或可用性，我们可能没有或维持保险。

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能导致机密或专有信息的泄露，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

在日常运营中，我们依靠我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致这些个人数据、知识产权、其他数据被盗或损坏，或以其他方式侵占资产，或者以其他方式泄露我们的机密或专有信息并干扰我们的运营。网络攻击的频率、复杂性、持续性和强度都在增加，由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人发起。网络攻击可能包括敌对外国政府的不当行为、工业间谍活动、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。由于我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工数量，我们还可能面临越来越多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现。成功的网络攻击可能会对我们造成严重的负面后果，包括但不限于中断运营、盗用机密商业信息，包括财务信息、商业秘密、财务损失和企业战略计划的披露。尽管我们投入了资源来保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，无法保证我们的努力能够防止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们造成业务、法律、财务或声誉损害，或者会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据州（例如州违规通知法）、联邦和国际法，任何未能防止或缓解安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能破坏我们的业务。

我们依靠第三方提供商来实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷或漏洞。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或者未能预测、计划或管理我们的信息的重大中断

技术系统，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失，以及与医生、患者和合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、其他支出或收入损失或其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。此类第三方未能防止或缓解安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法预防或减轻此类安全漏洞的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务受到潜在干扰。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）为影响加利福尼亚居民的数据泄露规定了私人诉讼权。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们利用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，如果公司发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点），则公司使用变更前的净营业亏损结转额和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过此类所有权变更，将来我们可能会经历所有权变更或随后发生股票所有权的转移，其中一些是我们无法控制的。截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（NOL）结转额约为4,660万美元，并且将在2023年日历年度累积额外的净营业亏损，本年度结束后将计入净营业亏损结转余额中。我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到上述 “所有权变动” 的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。此外，我们使用NOL或抵免额的能力取决于我们实现盈利能力以及产生美国联邦和州应纳税所得额。因此，我们的财务报表中列报的净营业亏损和税收抵免结转金额可能会受到限制，并且可能在到期时未使用。自我们于2018年7月成立以来产生的联邦净营业亏损结转额将不会到期。但是，任何此类净营业亏损结转只能抵消我们年度应纳税所得额的80％。

全面的税收改革立法可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则经常受到立法程序参与人员以及美国国税局（IRS）和美国财政部的审查。税法变更（变更可能具有追溯效力）可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，而且未来可能会继续发生变化。例如，TCJA于2017年颁布，对公司税进行了重大修改，包括将公司税率从最高边际税率35％降至21％的统一税率，将净利息支出的税收减免限制为调整后应纳税所得额的30％（某些小型企业除外），将2017年12月31日之后的应纳税年度的净营业损失扣除限制为当年应纳税收入的80％，以及取消截至的应纳税年度产生的净营业亏损结转额2017年12月31日之后（尽管任何此类净营业亏损都可以无限期结转），以及修改或废除许多业务扣除额和抵免额度之后。

此外，2020年3月27日，前总统特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，使之成为法律，该法案除其他外，暂停了2021年1月1日之前的应纳税年度净营业亏损扣除额的80％限制，允许将2017年12月31日之后和2021年1月1日之前的应纳税年度产生的净营业亏损进行5年结转，并通常限制净利息扣除的支出限制从2019年和2020年开始的应纳税年度的调整后应纳税所得额为调整后应纳税收入的50％。

美国最近的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们业务的税收立法、监管和政府政策的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大修改，包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形资产的税率

低税收入和取消某些豁免, 以及对某些类型的收入征收最低税收或附加税.这些变更被颁布或实施的可能性尚不清楚。

无法预测是否、何时、以何种形式或生效日期颁布新的税法，或者根据现行或新的税法颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东纳税义务增加，或者需要改变我们的运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变更或其解释的任何不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含一些条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更或董事会变动。其中一些规定包括：

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董事会分为三类，任期错开三年，因此并非所有董事会成员都将同时选出；

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禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东的行动都要在我们的股东会议上采取；

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要求股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事，而股东特别会议不得由任何其他人召开；

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股东提案和董事会选举提名的提前通知要求；

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要求股东不得将董事会的任何成员免职，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在当时有权在董事选举中投票的有表决权股票中不少于三分之二（2/3）的已发行股票获得批准后，股东不得将董事会成员免职；

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要求通过股东行动修改任何章程，必须获得不少于我们有表决权股票所有已发行股份的多数的批准；修改第二次修订和重述的公司注册证书的具体条款，必须获得不少于三分之二（2/3）的有表决权股票所有已发行股份的批准；以及

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董事会在未经股东批准的情况下按照董事会确定的条款发行优先股的权力，优先股可能包括高于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款可能禁止某些业务合并，股东拥有我们15％或以上的已发行有表决权的股票。这些反收购条款以及我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对董事会的控制权或发起受到当时现任董事会反对的行动，也可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事或导致我们采取您想要的其他公司行动。控制权变更交易或董事会变更的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的章程将某些法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是针对以下任何州法律索赔的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员和员工违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 根据我们的第二次修订和重述的《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼公司注册证书或我们经修订和重述的章程（包括其解释、有效性或可执行性）或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受大法官对其中指定为被告的不可或缺方拥有属人管辖权的法院或特拉华州法院条款的管辖。特拉华州论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼原因。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或《联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款；但是，股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

我们认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，尤其是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法庭条款尚不确定。如果发现联邦法庭条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。特拉华州财政法院和美国联邦地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东对我们更有利或更不利。

一般风险因素

不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或区域政治混乱可能导致资本市场的极端波动，并导致流动性和信贷供应减少、利率上升、消费者信心和经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。例如，COVID-19 疫情导致了一段充满不确定性和波动性的时期，美国的利率最近已升至数十年来从未见过的水平。此外，地缘政治紧张局势的影响，例如中美双边关系恶化或乌克兰持续的战争和中东冲突，包括由此产生的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动，以及我们在中国的业务和临床试验场所中断。严重或长期的经济衰退或政治混乱可能会给我们的业务带来各种风险，包括如果获得批准，对 AV-101 的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或者如果获得批准，任何未来的客户都无法支付 AV-101 的费用。上述任何一项

可能会损害我们的业务，我们无法预测政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别被卷入破产管理阶段；此后，其他金融机构也经历了类似的失败并被置于破产管理之中。未来其他银行可能会面临类似的困难。我们没有面临SVB关闭的风险，也没有对我们的流动性或当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。但是，整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性，并且可能对我们的业务和行业产生其他影响，这是我们目前无法预测的。过去也发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。

尽管我们会根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但由于影响公司、与公司直接签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或整个经济的因素，我们获得足以为当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。

涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

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延迟存款或其他金融资产，或未投保的存款或其他金融资产损失；

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延迟或无法获得循环现有信贷额度或其他营运资金来源下的可用借款或减少和/或公司延迟、无法或降低新的信贷额度或其他营运资金资源的退款、展期或延长到期日或进入新的信贷额度或其他营运资金资源的能力；

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可能或实际违反要求公司维持信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或

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终止现金管理安排和/或延迟使用或实际损失受现金管理安排约束的资金。

除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商损失或违约，这反过来又可能对我们当前和/或预计的业务运营以及经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，供应商可能会决定不再这样做

以客户或供应商的身份与我们打交道可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能对公司造成重大不利影响，包括但不限于延迟存款或无法获得未投保的存款，或者无法提取涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷额度。任何供应商破产或破产，或任何客户未能在到期时付款，或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能给公司造成重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括通货膨胀率上升、利率和供应链限制。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性，例如全球金融市场当前和未来状况造成的不确定性。例如，最近的供应链限制导致了更高的通货膨胀，如果持续下去，可能会对我们的 AV-101 和未来候选产品的开发以及我们的业务和经营业绩产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素显著增加我们的业务成本，我们开发当前产品线和新治疗产品的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营以及我们以优惠条件筹集资金的能力，或者根本影响我们为运营提供资金的能力。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方供应商和制造商为我们的候选产品生产临床试验材料的能力。

我们的员工和独立承包商，包括主要调查员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括首席调查员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能参与不当行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或其他未经授权的活动，这些行为违反了 FDA 和其他类似监管机构的法律法规，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州欺诈和滥用法、数据隐私和安全法以及其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息的法律，或数据。受这些法律约束的活动还涉及不当使用或虚假陈述在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用产品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，则这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、可能被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他司法管辖区的美国联邦医疗计划或医疗保健计划、诚信监督和有待解决的报告义务有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少以及业务削减的指控，所有这些都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。

实际或认为未能遵守美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律和法规以及管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们在美国和国外临床试验中收集的有关患者和医疗保健提供者的信息。全球

数据保护格局正在迅速变化，在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或任何服务提供商、承包商或未来的合作者在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要接受合同中更艰巨的义务，导致我们承担责任或增加额外费用。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理个人信息处理的合同，都可能导致负面宣传、分散管理时间和精力，以及政府实体或其他方面对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和违规后果正在增加。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律法规的约束或影响，并面临监管机构越来越多的审查或关注。在美国，除其他外，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和泄露报告实施了某些标准。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更为严格。此类法律法规将受到各种法院和其他政府机构的解释，因此给我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来了潜在的复杂合规问题。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除其个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。在《加州隐私权法》（CPRA）对CCPA进行修订后，该CCPA由新的加利福尼亚州数据保护机构实施和执行，这可能会导致加州企业在数据保护和安全领域的监管审查得到加强。经CPRA修订的CCPA的影响可能很大，可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并承担大量成本和开支，以努力遵守并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

某些其他州法律规定了类似的隐私义务，我们还预计会有越来越多的州颁布与CCPA类似的立法。俄勒冈州、蒙大拿州、德克萨斯州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州和弗吉尼亚州已经通过了与CCPA类似的法律。尽管这些法律纳入了CCPA的许多类似概念，但在法律的范围、适用和执行方面也存在一些关键差异，这将改变受监管实体的运营惯例。此外，华盛顿州最近通过了一项全面的健康信息隐私法。拟议和新颁布的立法可能会增加复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据可用性方面投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的变化。

我们在国外的业务也可能受到数据保护机构的严格审查或关注。这些地区的许多国家已经建立或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商（包括我们的CRO）和承包商必须遵守这些框架。例如，《欧盟通用数据保护条例》（关于欧洲经济区，简称 EEA）和英国 GDPR（关于英国），以及适用的国家数据保护立法和要求。除非另有说明，否则在本文档中，GDPR 既指欧盟 GDPR 也指英国 GDPR。GDPR 范围广泛，对处理个人信息的公司提出了许多要求，包括与处理健康数据和其他敏感数据、征得个人数据相关个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露通知、要求进行数据保护影响评估以及在参与时采取某些措施相关的要求第三方处理器。不遵守GDPR的要求可能会导致警告信、强制性审计、命令停止/更改数据使用的命令以及经济处罚，包括最高占全球收入4％的罚款，或20,000,000欧元（英国为1,750万英镑）的罚款，以较高者为准。GDPR 还赋予数据主体和消费者协会私下诉讼权，允许他们向监管机构投诉，寻求司法补救措施，并就因违反 GDPR 而造成的损失获得赔偿。

《通用数据保护条例》规定，欧洲经济区成员国可以制定与遗传、生物识别或健康数据处理有关的进一步法律和法规，这可能会导致成员国之间的差异，限制我们使用和共享个人数据的能力，或可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。

GDPR 还包括限制向欧洲经济区和英国以外的国家/地区跨境传输个人数据，包括美国，除非制定了有效的GDPR机制（例如，欧盟委员会批准的标准合同条款，或SCC，以及英国国际数据传输协议/附录或UK IDTA）。如果依赖SCC或英国IDTA进行数据传输，我们可能还需要进行传输影响评估，以评估接收方是否受允许公共机构访问个人数据的当地法律的约束。欧洲经济区和英国数据保护制度下的国际传输义务将需要大量的精力和成本，并可能导致我们需要围绕欧洲经济区和英国个人数据的传输地点以及我们可以使用哪些服务提供商来处理欧洲经济区和英国的个人数据做出战略考虑。尽管根据欧盟GDPR，英国被视为第三国，但欧盟委员会已发布一项决定，承认英国根据欧盟GDPR或充足性决定提供了足够的保护，因此，从欧洲经济区向英国传输个人数据仍然不受限制。英国政府已确认，从英国向欧洲经济区的个人数据传输保持自由流动。英国政府现已将数据保护和数字信息法案，即《英国法案》引入英国立法程序。英国法案的目标是在英国退欧后改革英国的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧洲经济区数据保护制度之间的相似之处，并威胁欧盟委员会的英国充足性决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。欧盟 GDPR 和英国 GDPR 的相应规定和执行在未来可能会进一步分歧，并带来额外的监管挑战和不确定性。

此外，欧洲以外的许多司法管辖区也在考虑和/或颁布全面的数据保护立法。例如，自2020年8月起，巴西通用数据保护法对从巴西个人那里收集的个人信息施加了与GDPR类似的严格要求。

在中国，最近在隐私和数据安全方面也取得了重大进展。2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国数据安全法》或《数据安全法》，该法于2021年9月1日生效。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理（包括收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布数据）。《数据安全法》对开展数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，还根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益可能造成的损害程度引入了数据分类和分级保护制度。需要对每类数据采取适当级别的保护措施。

同样在中国，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布了《个人信息保护法》（PIPL），该法于2021年11月1日生效。PIPL提高了处理个人信息的保护要求，PIPL的许多具体要求仍有待澄清。对违反PIPL的罚款从770万美元到最高占侵权公司上一年收入的5％不等。我们可能需要对我们的业务行为进行进一步的重大调整，以遵守中国的个人信息保护法律法规。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但由于许多隐私和数据保护法律（包括GDPR）、商业框架和标准的解释和适用尚不确定，因此这些法律、框架和标准的解释和适用可能与我们现有的数据管理实践和政策不一致。如果是这样，除了可能出现罚款、诉讼、违约索赔以及其他索赔和处罚外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私和安全问题的情况，即使没有根据，也无法遵守

适用的隐私和安全或数据安全法律、法规和政策，可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们进行试验的能力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们是《乔布斯法》中定义的 “新兴成长型公司”，也是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “小型申报公司”，将能够利用适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股完成五周年之后的该财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为的日期，以较早者为准根据美国证券交易委员会的规定，成为大型加速申报人，这意味着我们的市场价值截至6月30日，非关联公司持有的普通股超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：

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无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；

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除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提供两年的经审计的财务报表，并相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；

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要求在根据《交易法》提交的委托书和报告中提供详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；以及

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，对任何先前未批准的黄金降落伞付款的股东批准以及《多德-弗兰克法案》中与执行官薪酬有关的某些披露要求的豁免。

尽管我们仍在评估乔布斯法案，但我们目前打算利用一些（但不是全部）可用的豁免，只要我们有资格成为 “新兴成长型公司”。在本10-Q表的季度报告中，我们利用了减轻报告负担的机会。特别是，我们只提供了两年的经审计的财务报表，没有包括我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择 “选择退出” 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

因此，美国公认会计原则规则的变化或其解释、采用新的指导方针或对我们的业务变化适用现有指导方针，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们的独立注册会计师事务所将不必这样做

只要我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，就我们的财务报告内部控制的有效性提供一份证明报告，这可能会增加我们在财务报告内部控制中存在重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们有资格成为 “新兴成长型公司”，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们执行官薪酬的某些信息，否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供的信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动并可能下跌。

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合 “小型申报公司” 的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），以资助我们业务的增长和发展。此外，未来任何债务协议的条款都可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源。

由于作为上市公司运营，我们的成本增加，我们的管理层必须投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们将继续承担作为私营公司没有承担的巨额法律、会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规举措上投入大量时间。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也更昂贵。

根据第404条，我们的管理层必须提交一份关于财务报告内部控制的报告。我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告提供了管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供的初步认证。但是，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们无需附上由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们已经并将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划来评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施是否如文件所示，并实施持续报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都可能无法在规定的时限内得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是按照第404条的要求有效的。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场产生不利反应。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

如果我们未能建立和维持对财务报告的适当有效的内部控制，我们的经营业绩和业务运营能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行重新评估。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。在首次公开募股方面，我们开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这将要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们还开始招聘更多具备上市公司所需技能的财务和会计人员。

对我们的内部控制进行任何适当的更改都可能会分散我们的高管和员工的注意力，修改现有流程需要大量成本，并且需要大量时间才能完成。但是，这些变化可能无法有效维持我们的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性或因此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制措施不足或我们无法及时提供准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，使我们更难有效地向新老客户推销和销售我们的服务。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

我们受1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计了披露控制和程序，以合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息会被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或未经授权擅自越过控制来规避管制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。无法保证现有分析师会继续提供研究报道，也无法保证新的分析师会开始提供研究报道。尽管我们已经获得了分析师的报道，但如果负责我们业务的一位或多位分析师下调了对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的股票，我们可能会失去股票在市场上的知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

我们公开发行普通股所得收益的用途

正如我们在2021年6月30日根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。


展览
数字		描述
3.1		第二次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40544）附录3.1纳入）。
3.2		经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40544）附录3.2纳入其中）。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。
32.2+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面数据文件（封面 XBRL 标签嵌入在 ixBRL 文档中）。

* 随函提交。

+ 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为与本10-Q表季度报告一起提供，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	AEROVATE 疗法有限公司

日期：2023 年 11 月 13 日	来自：	/s/ 蒂莫西 P. 诺耶斯
		蒂莫西 P. 诺耶斯
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 13 日	来自：	/s/ 乔治·埃尔德里奇
		乔治·埃尔德里奇
		首席财务官
		（首席财务和会计官）