附件10.16

合流股份有限公司

非员工董事薪酬政策

2024年2月2日

1.引言

汇流股份有限公司(“汇流”)的董事会(“董事会”)中的每一位非雇员董事成员(每个这样的成员，都是“非雇员董事”)将因其在董事会中的服务而获得本非雇员董事薪酬政策(“政策”)中所述的薪酬。

本政策可随时由董事会或董事会薪酬委员会自行决定修改。

2.年度现金补偿

每位非雇员董事将因在董事会任职而获得以下所列现金补偿，除非非雇员董事自行决定放弃。年度现金补偿金额将按季度等额支付，在服务发生的每个季度结束后拖欠，根据适用季度的服务天数，按比例分配给作为非员工董事服务的任何部分季度。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

A.董事会年度服务聘用人：

I.所有符合资格的董事：3万美元

B.年度委员会成员服务聘用费：

一、审计委员会成员：10000美元

二、薪酬委员会成员：7500美元

三、提名和治理委员会成员：5000美元

四、并购委员会成员：4,0001美元

C.年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：

一、审计委员会主席：2万美元

二、薪酬委员会主席：15,000美元

三、提名和治理委员会主席：1万美元

四、并购委员会主席：80001美元

D.独立董事首席执行官额外年薪：18,000美元

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[1]委员会成员及并购委员会主席的年度委员会服务聘用费(“并购服务聘用费”)将于(I)合并及收购委员会首次会议日期或(Ii)合并及收购委员会批准的首次一致书面同意的生效日期(以较早者为准)开始生效，而即使本条例有任何相反规定，其任何成员在该委员会的服务以及就有资格获得并购服务聘用金而言，将在该较早日期(或如较迟，适用的非雇员董事成为该委员会成员之日)前视为开始生效。为清楚起见，在不限制本第二节第一段一般性的情况下，如果并购服务聘用费并非在会计年度的第一天开始，则对于开始并购服务聘用者的会计年度，将根据本第二节第一段按比例计算并购服务聘用费。

3.股权薪酬

股权奖励将根据汇流的2021年股权激励计划(以下简称“计划”)或任何后续股权激励计划授予。

A.首次聘任股权补助金。于获委任为董事会成员后，董事会或董事会薪酬委员会无须采取任何进一步行动，于获委任当日办公时间结束时，非雇员董事将自动获授一项限制性股票单位奖励予Confluent的A类普通股(“A类普通股”)，其价值为400,000美元，以适用授出日期Confluent A类普通股的每股收市价为基础，并向下舍入至最接近的整股(“初始RSU”)。每个初始RSU将在三年内授予，初始RSU的三分之一在授予日期的第一、二和三周年时归属。

B.自动年度股权授予。在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在每次Confluent股东年会(“年会”)的营业时间结束时，每位当时符合资格的非员工董事成员将自动获得基于Confluent年度股东大会(“年度股东大会”)当日收盘价计算的A类普通股价值200,000美元的受限股票单位奖励。就非雇员董事而言，于股东周年大会前少于365天获委任为董事会成员，适用的年度股东名册价值200,000美元将根据委任日期至股东周年大会的天数按比例计算。举例来说，如果一名非雇员董事于1月1日加入董事会，而下一届股东周年大会于委任年度的7月1日举行，则在该年度大会举行当日，该非雇员董事将获得价值99,178美元((200,000/365)×181)的A类普通股的限制性股票单位奖励。各年度董事单位将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事未能竞选连任而在有关会议上终止董事服务，则为紧接下一届年会的前一天)；或(Ii)授权日一周年之日，以较早日期为准。

C.选择以现金形式获得年度RSU。每名非雇员董事可按照下述程序选择收取一笔现金，以代替有关非雇员董事有资格领取的任何未来年度现金奖励(“年度选举”)，金额相当于上文(B)项所述的年度奖励单位的美元价值(每笔现金金额为“年度现金奖励”)。各项年度现金奖将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能获选连任或董事未能竞选连任而在紧接下一届股东周年大会的前一天终止)；或(Ii)以年度现金奖取代董事的年度股东周年大会日期的一周年日授予及支付。每一次年度选举必须以书面形式提交给Confluent的首席法务官(I)在年度会议之前至少30天，如果年度选举没有正确提交，则该选举涵盖的年度RSU将被授予，(Ii)在Confluent没有处于季度或特别禁售期期间，并且提交年度选举的非员工董事并不知道有关Confluent或其任何证券的任何重大、非公开信息，根据内幕交易政策(统称为“开放窗口”)。一旦正确提交，年度选举将不可撤销地适用于非员工董事有资格收到的所有未来年度RSU，除非与直到该选择的撤销(“撤销”)以书面形式提交给Confluent的首席法务官(I)在年度会议之前至少30天，如果撤回正确提交，则将批准被撤销的年度RSU，并且(Ii)在开放窗口期间。一旦正确提交，撤销将不可撤销地适用于非员工董事有资格在正确提交撤销之日起收到的所有未来年度RSU，除非并直到非员工董事根据本款规定的程序进行新的年度选举。

D.归属；控制权变更。本政策规定的所有股权奖励和现金补偿归属受非员工董事在每个适用归属日期的“持续服务”(定义见本计划)的约束。尽管有上述归属时间表，对于每一名继续在汇流公司持续服务至紧接“控制权变更”(定义见本计划)结束前的非雇员董事而言，受其当时未偿还股权奖励(如有)及其当时未偿还年度现金奖励(如有)规限的股份将在紧接该控制权变更结束前全部归属。

E.剩余期限。每项限制性股票单位授权书将按Confluent的标准限制性股票单位授权书及授权书，以董事会或董事会薪酬委员会不时采纳的形式授予。

4.开支

Comfluent将报销非雇员董事亲自出席董事会和委员会会议所需的正常、必要和合理的自付差旅费用；前提是非雇员董事根据Confluent不时生效的差旅和费用政策及时提交证明该等费用的适当文件。

5.拒绝补偿的能力

非雇员董事可在支付现金或授予股权奖励之日(视情况而定)之前向汇流发出通知，拒绝支付本政策下他或她的全部或任何部分薪酬。

6.非员工董事薪酬限额

尽管本政策有任何相反规定，每个非员工董事根据本政策有资格获得的现金补偿和股权补偿总额应受到本计划第3(D)节规定的限制。