美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40526

合流股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 439-3207

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。YES ☒ 不是 ☐

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选复选标记。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 无

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 无

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

根据注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场2023年6月30日的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。7,356.7百万美元。

截至2024年2月7日，有225,856,765注册人的A类普通股和86,765,099注册人发行的B类普通股，每股面值0.00001美元。

注册人的最终委托书中与2024年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会.

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“朝向”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所述的风险。本年度报告中Form 10-K的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应该阅读这份Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，这些文件已作为本报告的附件提交，但我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告Form 10-K提交之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

在那里您可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们可能会通过投资者关系网站(Investors.confluent.io)、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、网络广播、新闻稿、公开电话会议和网站上发布的博客，向投资者公布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。

我们还使用我们的X(Twitter)、LinkedIn和Facebook账户作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规下的披露义务。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的美国证券交易委员会备案文件、网络广播、新闻稿、公开电话会议和我们网站上发布的博客外，还应该关注这些账户。我们通过这些渠道发布的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。这些渠道可能会在我们的投资者关系网站上不时更新。
 

第一部分

它EM 1.业务

概述

Confluent的使命是启动数据。我们开创了一种新的数据基础设施类别，旨在围绕实时中枢神经系统连接公司的所有应用程序、系统和数据层。这种新的数据基础设施软件已经成为下一代技术堆栈中最具战略意义的部分之一，在现代公司努力在数字优先的世界中竞争和取胜之际，使用该堆栈来利用移动数据对于它们的成功至关重要。

领先的数据驱动开源产品--ApacheKafka，最初是由我们的创始人于2011年在LinkedIn时创建的，并将一种新的数据处理范式带入主流。然而，这只是个开始。创建Confluent的目的是创造一种产品，使数据在运动中成为世界上每一家公司的中枢神经系统。

Confluent是这一全新类别的先驱。我们的产品旨在充当来自所有来源的实时数据的纽带，使其能够在整个组织中流动，并使应用程序能够利用它来支持实时客户体验和数据驱动的业务运营。我们的产品既可以部署为所有主要云提供商上提供的完全托管的本地云SaaS产品，也可以部署为企业就绪型自我管理软件产品。我们的本地云产品可在多云和混合基础设施中运行，提供巨大的可扩展性、灵活性、安全性和全球互联，从而实现敏捷开发。

我们的开源根基是我们走向市场成功的关键驱动力。阿帕奇·卡夫卡已经成为移动数据的行业标准。它是最成功的开源项目之一，估计超过75%的财富500强企业都在使用它。现代应用程序有望与阿帕奇·卡夫卡整合，卡夫卡的技术技能集已成为行业的关键要求。Confluent的产品提供了阿帕奇·卡夫卡的功能，但它是在一个为云构建的平台上实现的，并辅之以与更大企业的连接，以及大规模处理和治理的能力。开发人员社区了解一个完整的数据流平台的好处。因此，我们潜在客户的工程或IT部门中的软件开发人员通常非常熟悉我们的底层技术和价值主张，并代表我们进行宣传。

Confluent构建了一个可运营的客户之旅，我们称之为移动数据之旅，专注于将产品功能、上市努力和客户成功能力联系在一起的移动数据，并帮助客户从最初的技术试验到组织范围内作为其最关键的数据平台之一的采用。这首先以大量、低摩擦的方式实现用例，同时项目仍在构思中，解决方案的架构仍在设计中。对我们产品的了解和使用甚至在我们的销售工作之前就已经开始了，因为开发人员广泛采用了ApacheKafka，并且通过我们的云产品和社区下载实现了自助采用。我们的企业销售团队接受这些初始约定，并帮助用户以现收即用模式或通过承诺的合同进行生产用例和向客户付款。一旦客户看到我们的产品在其初始使用案例中的优势，他们通常会扩展到其他使用案例和业务线、部门和地理位置。我们深厚的技术专长，加上我们的产品能力和对客户成果的关注，使我们能够在这一旅程中与我们的客户建立战略合作伙伴关系。这种扩展得益于自然的网络效应，即我们的平台对客户的价值随着采用更多使用案例、连接更多应用程序和系统以及添加更多数据而增加。随着时间的推移，通过在整个组织中启用移动数据，Confluent可以成为其整个组织的中枢神经系统，允许在整个公司的数百个团队、系统和应用程序中实时生成数据时对其进行捕获和处理。

与仅使用开源的ApacheKafka或竞争产品的类似部署相比，部署了Confluent的客户通常会看到大幅的成本节约，关键类别的节省包括基础设施支出、所需的开发和运营资源，以及与停机和安全漏洞相关的成本。我们在企业就绪型功能上投入了大量资金，通过简化基础设施、将其兼容性扩展到周围的数据生态系统并确保规模化的安全性和可靠性，来完善和扩展开源的ApacheKafka。因此，使用Confluent作为其中枢神经系统的公司能够避免通常规模化开发复杂数据流系统所需的许多步骤，而只需利用Confluent的完全管理、预置和企业级功能即可。这使客户可以花费更少的时间从头开始构建核心功能，并将更少的工程时间用于操作和维护。

我们的解决方案

Confluent正在开创一种全新的数据基础设施类别，专注于为开发人员和企业提供移动数据。为了让企业提供丰富的客户体验，其所有业务职能、部门、团队、应用程序和数据存储都必须具有完整的连接、完全集成，并且能够在生成数据时进行分析，这一点至关重要。Confluent旨在通过让来自多个来源的实时数据在整个企业中持续流动以进行实时分析，来实现这种智能结缔组织。

我们的产品使组织能够部署跨云基础设施和数据中心运行的生产就绪型应用程序，并可灵活扩展，具有增强的安全性和合规性功能。我们的平台能够填补企业充分实现移动数据的力量所需的结构、运营和工程方面的空白。我们使软件开发人员能够轻松构建他们的初始应用程序，以利用移动中的数据，并使大型复杂企业能够使移动中的数据成为他们所做的一切的核心。随着组织在其采用周期中走向成熟，我们使他们能够构建越来越多利用移动数据的应用程序。结果具有双重效果：企业不断提高其提供更好客户体验的能力，同时推动数据驱动的业务运营。我们相信，随着时间的推移，融合可以成为现代数字企业的中枢神经系统，提供无处不在的实时连接，并为整个企业的实时应用提供动力。

从动态数据的角度来看，以下是中枢神经系统的两个基本属性：

Confluent提供的服务跨越了这两个要求。我们为必须保留在本地的部署提供内部部署产品(融合平台)，我们还提供完全由云原生的完全托管的SaaS产品(融合云)。借助群集链接等设计功能，我们可以提供无缝体验，在整个产品中创建高性能、低延迟的一致数据交换矩阵。

此外，利用移动数据的高性能、低延迟基础设施需要在客户的应用程序和系统驻留的任何位置运行。在特定云中拥有应用程序的客户将在该云提供商和地区使用融合云。在本地或私有云上拥有应用程序的客户将在该数据中心使用融合平台。同时拥有内部部署和云，甚至多个云的客户，都需要在这些环境中融合。总而言之，这些解决方案可以充当连接所有这些客户环境的数据流的统一交换矩阵。

此外，融合’S解决方案与其他产品的区别在于以下三个方面：

此外，我们还提供高速、无摩擦的即付即用模式，使开发人员无需输入信用卡即可轻松注册，体验和看到融合的价值，并无缝过渡到只按使用情况计费。这些功能和功能的组合为希望在云中构建移动数据的开发人员和寻求安全、受治理的企业解决方案的企业创建了一个引人注目的简单解决方案。有了Confluent，开发人员和企业都可以专注于他们的应用程序并推动价值，而无需担心管理数据基础设施的运营开销。

除了上面提到的流、连接和处理功能，我们还提供专门为移动数据构建的完整流治理套件。流治理建立了对在整个业务中移动的实时数据的信任，并提供了一种简单的自助式体验，使更多的团队能够发现、了解并将其数据流投入工作。有了值得信赖的高质量数据流、自助式数据发现和对复杂数据关系的洞察，团队可以安全地加快数据流计划，而不会绕过风险管理或合规性控制。

我们的良性循环：强大的网络效应推动融合采用

随着融合在组织中的发展，我们产生的网络效应将为整个组织创造更多价值。通过从根本上重新设计数据流动的方式，我们能够在现代企业软件堆栈中用简单取代复杂，用实时取代延迟，用统一的视图取代完全不同的数据。

大多数组织都是从应用程序、数据库和数据仓库之间复杂的点对点连接开始的。当数据主要处于静止状态、保存在整个组织的存储中并需要构建这些连接时，这是不可避免的。如果没有一种潜在的力量推动这一变化，采用新技术来连接这一混乱局面将是极其缓慢的。幸运的是，我们的平台具有独特的网络效应，有助于加速其采用。第一个使用我们平台的应用程序通常是为了利用动态数据的能力。在此过程中，它将其使用所需的数据流引入平台。然而，尽管这些数据流是为一个应用程序带来的，但它们可被所有未来的应用程序使用，并为整个生态系统带来价值。因此，未来的应用程序可以连接到该平台以访问这些数据流，并带来自己的数据流。因此，存在一个明显的良性循环：应用程序带来数据流，数据流反过来又吸引更多的应用程序。

随着客户使用我们的基础平台进行扩展，我们在整个组织中设置了越来越多的数据，并使用我们的完整平台取代了各种点对点连接。这意味着随着应用程序连接到单个平台，数据可以智能地实时提供给越来越多的组织。我们能够保持高度的战略地位，为现有的应用程序和数据库创造更大的价值，因为整个组织中的移动数据开始通过Confluent流动、定向和处理。我们相信，这最终会导致Confluent成为组织的中枢神经系统，允许在整个组织周围生成数据时捕获和处理数据，使组织能够实时智能地做出反应。

给我们的客户带来的主要好处

我们的平台为我们的客户带来以下主要业务优势：

我们的增长战略

我们正在通过包括以下在内的增长战略来寻求我们巨大的市场机会：

此外，我们的连接融合技术合作伙伴计划允许我们的合作伙伴组织通过与融合云的本地集成，将完全受管的数据流直接带给他们的客户。它还提供了Confluent在技术、销售和营销支持方面的领先专业知识，以扩大进入市场的努力，并确保客户在每个阶段取得成功。

我们打算继续投资于这些关系，并建立进一步的合作伙伴关系，以确保我们的软件得到广泛的销售、分发和支持。

我们相信，越来越多地采用这些用例也将推动对数据流的需求。例如，我们认为，公司加速转向实时数据基础设施也将增加我们客户的消费，因为他们寻求支持更多的GenAI用例来满足任务关键型业务需求。我们相信合流’S在该体系结构中的角色是帮助客户组合实时数据，形成支持这些应用程序和其他应用程序的适当环境。

我们相信，当围绕动态数据进行重新想象时，我们处于战略地位，可以了解这些用例是什么，并合作和/或构建专门为这些用例构建的预打包解决方案。

我们提供的产品

Confluent功能齐全的数据流平台为处理动态数据提供了完整的解决方案，包括读取、写入、存储、捕获、验证、保护和处理连续数据流的能力。它还具有旨在满足现代云基础设施要求的功能：它是构建为安全、容错且可灵活扩展的现代分布式系统，可从组织内的单个应用程序扩展到数百或数千个应用程序。在日益依赖混合和多云战略的世界中，我们使客户能够根据需要跨内部部署和云环境进行部署，并在整个产品中提供无缝体验。我们为必须保留在本地的部署提供融合平台，我们还提供融合云，这是一种完全基于云的完全托管的SaaS产品。合流平台和合流云分别在各自的环境中和作为一个统一的数据流平台共同提供独特的优势。无论我们的客户在哪里拥有他们的技术环境，我们都能够提供一个集成的数据流平台，该平台可以成长为他们中枢神经系统的核心。

当客户同时使用融合云和融合平台进行云和内部部署时，他们可以利用我们统一的数据流平台的全部特性和功能。当跨环境连接这两个环境时，多云和混合客户从使用融合云或融合平台获得的许多好处都会得到放大，而融合云和融合平台上的部署将受益于以下特性和功能，这些特性和功能支持在整个组织中采用移动数据：

我们的产品旨在作为客户的基础数据基础设施，并解决前端客户体验和后端业务运营中的各种用例。

除了我们的核心产品外，我们还提供多种服务：

我们的许可

我们的软件产品受我们的许可政策保护，其中包括我们的完全专有许可证以及我们的社区许可证，这限制了其他人将我们的技术作为竞争性SaaS产品提供。

我们的核心产品（Confluent Server）与传统的“开放核心”模型不同，它与Apache Kafka有很大的区别，并从根本上重新架构，以在云规模上运行，同时与现有的Apache Kafka系统互操作。

我们的Confluent社区许可证提供了我们在Confluent开发的许多功能。这为开发人员提供了开始使用Confluent所需的功能，但排除了我们商业平台的一些核心功能。开发人员可以访问和修改这些功能的源代码，但不能使用这些功能来提供竞争性的SaaS产品。

我们专注于将Confluent社区许可证用户转化为付费客户，展示完全托管的Confluent云产品和自主管理的Confluent平台产品的价值，开发人员可以获得专有功能，如Confluent控制中心，Confluent操作员，自平衡集群，分层存储，结构化审计日志，RBAC，模式验证和多区域集群，如上文“-我们的产品供应”中所述。

销售和市场营销

为充分把握庞大的市场机遇，我们的销售及市场推广团队紧密结合，以“以消费为导向”的市场推广策略执行。销售和营销团队优先考虑推动客户成功的核心价值，并在所有策略中实现价值，以获得新客户并在现有客户中扩大我们的业务。

我们的客户增长走向市场模型围绕着动态数据之旅，从最初的兴趣，到试点，到第一个生产项目，再到整个企业的集成平台。通过映射到客户旅程，我们能够以高度针对性的方式推动客户价值，而我们的成功与客户对我们产品的实际使用和成功息息相关。

我们在客户内部扩展的策略有两个基本方面：首先，将特定客户内部的Apache Kafka兴趣和部署转换为Confluent部署，其次，通过横向和纵向解决方案销售解决方案，扩展到特定客户内部的其他用例。我们相信，随着我们解决各种各样的用例，我们有很大的增长机会。

我们对客户成功的关注对我们的销售和营销成功至关重要。我们提供广泛的培训、专业服务、教育和支持服务，使我们的客户能够快速上岗、采用并最终实现移动数据的价值。

与领先的云提供商(AWS、Azure和GCP)以及全球和地区系统集成商和技术独立软件开发商(MongoDB、Elastic和Snowflake)的合作伙伴关系也是我们销售和营销战略的核心。我们相信，通过这些合作伙伴关系，我们将显著扩大我们的技术覆盖范围。

我们相信为客户提供以最适合他们的方式与我们互动的能力。我们提供完全自助式服务，开发者可以完全在线学习和购买。我们提供直接销售活动，客户可以与经验丰富、知识渊博的现场团队互动。我们还提供通过我们的合作伙伴生态系统参与和交易的能力，包括主要的云提供商市场、系统集成商、技术ISV和经销商。

我们的开源根基是我们走向市场成功的关键驱动力。广泛的阿帕奇·卡夫卡技术社区热衷于这项技术，即使我们不在一个组织中，他们也经常为我们的技术辩护。他们看到了阿帕奇·卡夫卡的价值，也看到了从具有Confluent的完整数据流平台中获益的机会。因此，我们的潜在客户往往非常熟悉我们的基本技术和价值主张，并能够代表我们宣传。

高管层面的接触也是我们增长战略的一个关键方面。随着我们的客户参与从项目到平台再到企业范围的部署，我们的客户关系通常包括业务和技术领导者。通过这种广泛的客户关系，我们相信我们将能够更快地发展为企业范围的客户部署。

研究与开发

我们的研发工作专注于增强我们的平台特性和功能，并扩大我们提供的服务，以增加市场渗透率并加深我们与客户的关系。我们相信，适时开发新的平台，并加强我们现有的平台功能和服务，对于保持我们的竞争地位至关重要。我们不断地将来自社区和客户的反馈和新用例纳入我们的平台。我们的开发团队培养了更高的敏捷性，这使我们能够开发创新的产品，并对我们的技术进行快速更改，以提高弹性和运营效率。

竞争

我们的市场竞争激烈，其特点是技术、客户需求的快速变化、新产品的频繁推出以及对现有服务的改进。我们的竞争对手大致可分为三类：

我们认为，本行业公司面临的主要竞争因素包括：

关注移动中的数据，其特点是：

产品差异化，其特征是：

基于以上因素，我们相信我们比我们的竞争对手更有利。然而，我们的一些实际和潜在竞争对手比我们有优势，例如更多的财务、技术和其他资源，包括更大的销售队伍和营销预算，更高的品牌认知度，更广泛的分销网络和全球影响力，更长的运营历史，与现有或潜在客户和商业合作伙伴建立的更成熟的关系，以及更成熟的知识产权组合。他们或许能够利用这些资源来获得市场份额，并阻止潜在客户购买我们的产品。此外，我们预计该行业将吸引新的进入者，他们可以与我们的业务竞争并推出新产品。随着我们扩大业务规模，我们可能会进入新的市场，并遇到额外的竞争。

我们的员工和人力资本

我们的社区

我们的员工是我们创新的动力和我们业务的基础。投资于我们的员工是一项高度优先的任务，我们努力加强和促进我们的文化和社区。截至2023年12月31日，我们在24个国家和地区拥有2744名员工。当时我们59%的员工位于美国境内。美国以外的一些个人雇员可能是工会成员或参加工作人员代表机构。

文化与价值观

文化是关于Confluent的员工如何共同努力完成任务的。虽然每个团队都有不同的规范和做法，但在Confluent内部，我们分享了一套核心价值观，这些价值观指导我们雇佣谁，以及什么样的行为会得到奖励。我们的五大核心价值观是：

领导原则
 

我们的领导原则勾勒出了一套共同的期望，即我们如何在合流中思考和行动。它们放大了我们的核心价值观，并为我们如何实现我们的使命和目标提供了蓝图。虽然我们相信每个员工都有在日常工作中展示领导力的潜力，但我们的领导力原则特别旨在指导和支持人事经理成为他们所能成为的最佳领导者。我们的领导原则是：

参与和沟通

我们的首席执行官和高管定期召开全体员工会议，让我们的员工了解汇流的战略、目标和优先事项。我们还定期进行匿名敬业度调查，以帮助我们了解员工体验，保持员工敬业度的实时脉搏，并作为组织持续采取行动机会领域。这是管理层看到参与趋势和行动计划进展的一种快捷方式。通过继续监控我们的敬业度，我们可以影响顶尖人才的留住和汇聚的吸引力。

学习与发展

我们努力提供一种成长和学习的文化，让员工能够尝试新事物，并不断成长和发展。我们提供各种资源来支持这一努力，包括管理人员的领导力发展计划和培训、专业和生活技能培训、持续培训以及员工的点播电子学习平台。此外，我们的季度签到促进了经理和员工之间的发展对话。

在Confluent，我们致力于稳健的年度目标和关键结果规划流程，包括年度和年中业绩评估和校准会议。这些，再加上季度报到，确保员工得到成功所需的指导和反馈。此外，我们的高级领导还参与年度人才评估、继任计划和组织评估，以确定、发展和留住我们的人才队伍。

异步远程优先工作环境

合流是一种远程优先的工作文化。我们更关心我们的员工如何工作，而不是他们在哪里工作。我们的远程优先模式为员工提供了更大的灵活性和更广泛的人才渠道。它还使我们能够更好地支持我们的全球客户基础。

我们提供大量工具和资源来支持、连接员工并使其在此环境中取得成功。我们的“体验大使”团队几乎遍布我们运营的每个地区，帮助我们的员工在一年中的不同时间聚集在一起。我们定期提供与同事面对面和虚拟互动的活动。我们还引入了FlexDesk，为员工和团队提供按需的、专业的面对面会面空间。

薪酬和福利

我们的目标是提供公平、具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们全球员工的多样化需求。我们相信，重要的是让我们的员工分享我们的成功，这就是为什么我们的总薪酬方案包括大多数角色的现金和股权部分。

除了我们强大的医疗、牙科、视力和退休福利套件外，我们还为员工提供精神健康资源、家庭建设福利和全面的带薪休假计划。

此外，我们相信，我们的远程优先模式将使我们能够吸引顶尖人才，并为员工提供他们日益寻求的灵活性。

多样性和包容性

我们致力于包容、公平和平等的原则。我们相信，这一承诺将使我们成为一家更强大、更有活力、更具创新精神的公司。我们寻求建立一个全球环境，让每个员工，无论背景、身份或生活经历，都有平等的机会成长和发展。

目前在Confluent有八个员工资源小组(“ERG”)，每个小组都有高级管理人员的赞助、ERG的领导力和员工的积极参与。我们为每个团体提供预算和支助资源，为遗产月、致谢日和庆祝活动提供全球方案。我们为拥有强大的同理心和包容性的文化而感到自豪，在这种文化中，我们赋予所有员工全身心投入工作的能力。

知识产权

知识产权对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标、商业秘密法律和专利，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们专有技术、软件、专有技术和品牌的权利。我们在我们的产品中使用开源软件。

截至2023年12月31日，我们持有5项美国专利，有9项专利申请正在申请中。我们不持有任何非美国专利。这些专利计划于2042年到期。截至2023年12月31日，我们在美国拥有5个注册商标，1个商标申请在美国待决，41个商标在多个非美国司法管辖区注册，3个商标申请在多个非美国司法管辖区待决。

虽然我们依赖知识产权(包括合同保护)来建立和保护我们的知识产权，但我们相信，诸如我们人员的技术和创造性技能、新服务的创造、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位是必不可少的。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问、独立承包商和其他第三方签订保密和专有权利协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工、顾问和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们，并根据这些协议保护我们的机密信息。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面描述，请参阅“风险因素”一节。

可用信息

我们的网站地址是www.confluent.io。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.confluent.io上免费提供这些报告和其他信息的副本。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑及阅读以下所述的所有风险及不确定因素，以及本10-K表格年度报告所包括的其他资料，包括本公司的综合财务报表及本10-K表格年度报告其他部分的相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。您不应将我们披露的下列任何风险解读为此类风险尚未发生。

风险因素摘要

以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素摘要：

与我们的业务和运营相关的风险

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的收入分别为7.77亿美元、5.859亿美元和3.879亿美元。您不应依赖之前任何时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。由于多种因素，包括我们对运营效率和利润率提高的关注、我们销售和营销策略和功能的有效性、我们继续获得市场对我们产品的接受的能力、宏观经济挑战和不确定性、竞争加剧以及技术变化，我们的收入增长率不时下降，未来可能还会下降。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现任何这些目标，因此，我们很难预测我们未来的经营业绩。如果我们用于规划业务的假设不正确或随着市场变化而变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，并且可能难以实现和保持盈利能力。由于我们在前期的收入快速增长，我们预计我们的收入增长率将在未来期间下降。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们的业务收入。如果我们无法维持或增加我们的收入，以足以抵消我们的成本预期增长，我们的业务，财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利能力。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用，困难，并发症，延迟和其他未知因素，这些因素可能会导致未来期间的损失。如果我们的收入在未来期间不符合我们的预期，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们分别产生净亏损4.427亿美元、4.526亿美元及3.428亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为16. 442亿美元。虽然我们在近期若干期间的收入大幅增长，但我们不确定我们是否或何时将获得或维持足够高的销售量或市场接受程度，以实现或维持未来的盈利能力。我们的收入增长率已经下降，并可能因多个原因继续下降，特别是在宏观经济不确定的时期，导致获取新客户和维护现有客户的环境更具挑战性。我们还预计我们的成本和费用将在未来期间增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金进一步开发我们的产品，包括引入新的产品和特性和功能，并扩大我们的销售、营销和服务团队，以推动新客户的采用和消费，扩大现有客户对我们产品的使用和消费，成功地将Confluent Cloud转变为以消费为导向的销售模式，支持国际扩张，并实施额外的系统和流程，以有效地扩展运营。我们还将面临与增长相关的合规成本增加，计划扩大我们的客户群和管道，国际扩张以及成为上市公司。此外，Confluent Cloud在第三方供应商提供的公共云基础设施上运营，我们的成本和毛利率受到我们能够与这些公共云提供商谈判的价格的显著影响，这些供应商在许多情况下也是我们的竞争对手。在我们能够成功提高Confluent Cloud的收入比例的情况下，我们可能会增加与公共云合同相关的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，或者我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。此外，我们在实施系统和流程以扩大运营规模方面的努力和投资可能不足或可能未得到适当执行。因此，我们可能会因多种原因在未来遭受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用，困难，并发症或延迟以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利能力，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅下降。

我们的经营历史有限，因此难以预测我们未来的经营业绩。

我们成立于2014年。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。特别是，我们在以高通胀为特征的经济条件下，或在衰退或不确定的经济环境下，以目前的规模运营我们的业务的经验有限。我们最近还进行了内部重组，包括减少人员编制，并更加关注运营效率和利润率的提高。此外，我们已经经历并可能在未来继续经历收入增长放缓，我们的收入可能会下降，原因有很多，包括我们产品和收入组合的变化、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、我们销售和营销组织的生产率下降以及我们为获得新客户、留住现有客户或扩大现有订阅和基于使用的承诺而进行的销售和营销努力的有效性、对运营效率和利润率提高的战略关注、不断变化的技术、我们整体市场增长的放缓、我们由于任何原因未能继续利用增长机会。或者我们未能适应和应对影响我们业务或未来经济衰退的通胀因素。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本年度报告中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

宏观经济的不确定性、我们行业或全球经济的不利条件，包括世界各地持续的冲突、信息技术支出的减少或通货膨胀，已经并可能继续影响我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

全球商业活动面临广泛的宏观经济不确定性，根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通胀和控制进一步通胀的努力所导致的状况，包括利率上升、银行倒闭、国际贸易关系、政治动荡、美国联邦政府可能停摆、自然灾害、战争以及对美国、欧洲、亚太地区(包括日本或其他地方)的恐怖袭击，可能会导致现有或潜在客户的商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。例如，在美国，资本市场已经并将继续经历波动和破坏。此外，美国的通货膨胀率最近上升到几十年来未曾见过的水平，导致联邦政府采取行动提高利率，影响到资本市场。此外，影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，如银行倒闭，或对任何类似事件或风险的担忧或猜测，可能会导致整个市场的流动性问题，进而可能导致包括客户在内的第三方无法履行各类金融安排下的义务，以及金融市场的普遍中断或不稳定。这种经济波动已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。特别是，我们已经并可能继续经历更长的销售周期，IT预算减少，客户消费扩张放缓，包括客户采用的新用例减少，以及对现有和潜在客户的IT支出和预算普遍加强审查，部分原因是宏观经济不确定性和挑战以及乌克兰和中东的地缘政治局势的影响。我们在以色列有业务和客户，我们在其他地区的许多客户在以色列有大量业务和客户。我们认为，冲突造成的不确定性和中断已经对某些客户及其对我们产品的消费产生了负面影响。如果以色列和加沙地带目前的武装冲突继续、恶化或扩展到其他国家或地区，包括如果我们的客户受到伤害并减少他们对Confluent的接触或消费，我们的增长、业务和运营结果可能会受到进一步的负面影响。实际或潜在的美国联邦政府停摆也给我们的某些客户带来了不确定性和中断，这已经并可能继续对他们对我们产品的消费产生负面影响。这些客户动态在未来可能会持续，即使宏观经济状况有所改善，并且在一定程度上存在持续的普遍经济低迷、衰退或IT预算以较慢速度增长或收缩增长的其他时期， 这些客户动态可能会加剧。这些客户动态已经并可能继续对我们的收入、业务和经营业绩产生负面影响，并导致并可能在未来导致我们在增长与经营效率、利润率提高和盈利能力方面的战略变化。例如，我们最近调整了成本结构，并减少了整体员工人数。竞争对手（其中许多比我们规模更大且拥有更多财务资源）可能会通过降低价格来应对具有挑战性的市场状况，以吸引我们的客户，这可能需要我们以实物回应，并可能对我们现有的客户关系和新客户获取策略产生负面影响。此外，某些行业的整合步伐加快可能导致我们产品的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般还是任何特定行业。

我们几乎所有的收入都来自我们的动态数据服务。如果我们的产品不能满足客户需求或获得市场对竞争对手的持续认可，包括开源替代产品，将损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。

我们获得并预计将继续获得我们的大部分收入来自销售，以及与我们的动态数据产品相关的额外服务。我们已经并打算继续将我们的大部分财务和运营资源用于开发此类产品的更多功能。我们的增长将在很大程度上取决于在客户最初采用我们的产品后为他们提供额外的用例，从特定行业的用例，包括生成式人工智能（“GenAI”）用例，到连接企业内多个应用程序的网络效应所产生的用例。此外，我们业务的成功在很大程度上取决于我们作为首选数据流平台的实际和感知的可行性、好处和优势，特别是与客户内部开发的开源替代品相比。因此，市场对我们产品的采用对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求一直并将继续受到许多因素的影响，包括市场对我们产品的接受程度，客户’与替代品相比，我们产品的价值感知，包括开源替代品，现有客户和潜在新客户的用例扩展，我们的销售和营销策略和团队的有效性，我们产品对新应用程序和用例的扩展，我们和我们的竞争对手开发和发布新产品的时间，技术变化，我们竞争的市场的增长或收缩，客户优化消费和优先考虑现金流管理，以及客户信息技术支出预算，在高通胀时期或经济衰退或不确定的经济环境中，这可能会减少，并可能受到地缘政治事件的影响，例如周围正在发生的冲突，世界如果不能成功地解决这些因素，满足客户需求，实现持续的市场接受度超过竞争对手，包括开源替代品，并实现我们产品的销售增长，将损害我们的业务，经营业绩，财务状况和增长前景。

过去，我们的大部分收入来自Confluent Platform，市场接受度的任何损失或Confluent Platform销售额的减少都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景。

虽然我们的收入组合越来越多地转向Confluent Cloud，但我们的业务仍然在很大程度上依赖于Confluent Platform，这是我们的企业级自我管理软件产品。截至2023年及2022年12月31日止年度，Confluent Platform分别占我们订阅收入的52%及61%。我们预计将继续依赖客户采用和扩展Confluent Platform作为我们未来增长的一部分。特别是，我们依赖Confluent Platform作为基本的自我管理、动态数据产品，为我们的客户生成广泛的用例，并提高我们与现有客户的美元净留存率。如果我们的市场接受度下降，客户续订或新客户采用减少，或者Confluent Platform现有客户的用例扩展有限，我们的增长，业务，财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们打算继续对Confluent Cloud进行大量投资，如果它未能实现进一步的市场采用或增加消费，包括在我们转向Confluent Cloud的消费导向销售模式之后，我们的增长，业务，运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们打算继续投入大量资金，将融合云作为一种完全托管的本地云服务来开发和发展。我们缺乏营销、确定融合云定价和销售融合云的经验。因此，我们的销售战略转变侧重于为融合云获取客户，以消费为导向的销售模式可能会导致我们的财务业绩与前几个时期相比出现短期波动，特别是如果之前的融合平台客户转向融合云，因为与融合平台订阅相比，融合云订阅历来具有较低的平均价格。我们的融合云销售战略还包括以低起点吸引客户，包括从我们的免费融合云试用和随用随付开始，这些都没有承诺。即使在我们将销售战略转变为以消费为导向的模式之后，也不能保证这些客户会与我们达成承诺、扩大他们现有的承诺或增加他们对融合云的使用。此外，无法保证在市场上大量采用融合云所需的时间长度(如果有的话)。我们融合云收入的增长率预计也将随着时间的推移而波动，包括融合云基于使用的性质、客户采用趋势以及我们计划加快向融合云以消费为导向的销售模式转变的近期计划。这一计划转变的成功将取决于我们销售组织的协调和有效执行、我们产品路线图中功能的及时发布及其市场接受度、我们产品的有效定价，以及管理融合云承诺的预期减少。我们还认为，某些客户不愿对融合云做出长期的大笔承诺，这导致了我们对前期承诺的关注与客户偏好之间的历史错位。如果我们在将销售模式转变为以消费为导向的过程中不有效地管理这些因素，融合云消费的增长可能会受到损害。如果我们在实施过程中或之后没有体验到向以消费为导向的销售模式转变带来的预期好处，包括如果我们由于其他因素继续遇到消费方面的逆风、用例扩展或采用融合云，我们的业务和增长也将受到负面影响。为了扩大融合云的使用以及我们的潜在客户和销售渠道，我们将需要提高品牌知名度，成功展示融合云相对于替代方案(包括开源替代方案)的价值，培养与关键行业和部门的潜在客户的关系，快速将销售渠道转化为新客户，并继续扩大和改善我们销售和营销组织的生产力和激励一致性。为了增加融合云的市场采用率和扩大客户群，我们还瞄准了由中小型公司(包括早期公司)组成的商业客户细分市场，作为我们融合云整体销售和营销战略的一部分。这些客户通常要求在其组织内更快地部署融合云，并优先考虑易用性。此外，这些客户的销售周期通常较短，这需要我们的销售队伍加快上马时间和更快的营销策略。我们还历来以较大的企业客户为目标，作为我们整体销售和营销战略的一部分，但预计将不时完善这一战略，包括与我们计划转变为以消费为导向的销售模式有关。客户消费的减少，或客户的流失或预期的流失，在历史上都会对我们的增长、业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能继续产生负面影响。如果我们在推动融合云的市场采用和扩大客户基础方面的这些和其他努力不成功，或者如果我们以一种不盈利的方式这样做，未能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，或者未能充分区分融合云与开源替代方案，我们的增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着我们产品的使用和采用的增长，我们将需要投入更多的资源来改进我们产品的能力、特性和功能。此外，我们将需要适当地扩展我们的内部业务运营和服务组织，以服务于不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致产品性能受损和客户满意度下降，导致新客户销售额下降，以美元为基础的净保留率下降，或发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。此外，随着我们的规模扩大，任何与第三方云服务相关的成本优化失败都可能对我们的毛利率产生负面影响。我们的扩展工作将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下、漏洞或服务中断的问题，这可能导致长期中断、失去客户信任以及损害我们的声誉。我们无法确保我们内部基础设施的扩展和改善将及时有效地实施，如果有的话，这种失败可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的数据流平台结合并扩展了众多传统产品类别的功能，因此我们在每个类别中都与来自许多不同供应商的产品竞争。我们的主要竞争对手，尤其是内部部署，是使用开源软件（包括Apache Kafka）开发数据基础设施软件的内部IT团队。我们在云计算领域的主要竞争对手是在各自的云计算领域竞争的成熟的公共云提供商。这些企业正在开发并发布用于实时数据摄取和数据流的托管服务产品，例如Azure Event Hubs（Microsoft Corporation），Amazon Kinesis，Amazon MSK和Google Cloud Pub/Sub和Dataflow。在内部部署方面，有许多提供传统产品的供应商已经转向这一领域，包括Cloudera Dataflow，TIBCO Messaging和Red Hat AMQ Streams。

我们目前在AWS、Azure和GCP提供的公共云上提供Confluent Cloud，这些云也是我们的一些主要实际和潜在竞争对手。这些公共云提供商中的一个或多个可能会利用其各自对公共云的控制权，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，为我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，并在条款和条件或监管要求方面区别对待我们和我们的客户与处境类似的客户。此外，如果公共云提供商开发跨多个公共云或内部部署运行的动态数据产品，我们将面临来自这些提供商的竞争加剧。此外，它们有资源收购现有和新兴的竞争技术提供商或与之合作，从而加快采用这些竞争技术。所有上述情况都可能使我们难以或不可能提供与公共云提供商竞争的订阅和服务。

随着新技术、市场进入者和开源替代品的引入，包括基于Apache Kafka的替代品，我们预计竞争环境将继续激烈。由于Apache Kafka是开源的，并且进入开源市场的技术障碍很少，因此竞争对手（其中一些可能拥有比我们更多的资源）可能相对更容易进入我们的市场并开发基于Apache Kafka的动态数据替代品。此外，数据基础设施市场很大，并继续快速增长，我们未来的成功将部分取决于我们的产品与开源替代品（包括Apache Kafka和其他动态数据产品）的差异化。如果我们无法将我们的产品与Apache Kafka、其他基于Apache Kafka或衍生自Apache Kafka的产品或其他动态数据产品充分区分开来，我们可能无法成功实现市场对我们产品的接受，这将限制我们的增长和未来收入。一些现有和潜在客户可能会选择在免费使用许可证下使用我们的某些动态数据平台功能，这可以减少对我们产品的需求。这些现有或潜在客户也可能对使用专有软件（如我们的产品）持保留态度，并可能选择仅使用开源软件，因为这将降低长期成本并减少对第三方供应商的依赖。此外，我们现有的客户已经选择或可能在未来选择在内部开发类似的功能，并加强他们对开源软件的使用，而不是继续购买我们的产品。

我们的一些实际和潜在竞争对手已被其他大型企业收购，并已进行或可能进行收购，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，这些合作伙伴关系或其他战略关系可能提供比他们单独提供的更全面的产品或实现比我们更大的规模经济。任何行业整合的趋势都可能对我们成功竞争的能力产生负面影响，并可能迫使我们进行类似的战略交易，包括收购，这将是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们着眼于市场，并将我们的产品和平台功能与现有解决方案一起销售给潜在客户时，我们必须说服他们的内部利益相关者，我们产品的功能优于他们当前的解决方案。

我们根据一系列因素进行竞争，包括：

我们的竞争对手在规模和提供的产品的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都比我们拥有更高的知名度、更长的经营历史、更成熟的客户关系和客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前未提供竞争性解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩大其产品，以与我们现有的和新的产品和平台能力竞争。此外，我们目前和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们在我们目标市场的资源和产品。对于新的或不断变化的机会、技术、标准和客户需求，我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地做出反应。现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而降低对我们产品的需求。除了产品和技术竞争，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的解决方案，这已经导致并可能继续导致定价压力。

由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的产品无法继续获得或保持市场接受度，其中任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们预计我们的财务业绩和关键指标会出现波动，这将使我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。

我们的运营结果和关键指标，包括订阅收入、NRR和ARR达到或超过100,000美元的客户，过去一直在波动，预计未来将因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，我们的经营业绩和关键指标的逐期比较可能没有意义或准确衡量我们的业务。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

我们的关键指标的计算方法，包括不时调整的方法，也可能导致期间的波动，这可能不代表我们的长期表现，或导致对我们业务趋势的不同解释。例如，从2023年第一季度开始，我们开始计算Confluent Cloud客户的ARR，方法是将适用期最后三个月的Confluent Cloud实际消费按年计算，这也影响了我们对NRR和ARR超过10万美元的客户的方法。请参阅“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析-主要业务概要”一节。虽然我们认为ARR方法的这一变化更好地与我们的管理层内部评估ARR的方式保持一致，并更好地反映实际客户行为，但它假设Confluent Cloud的消费趋势基于三个月的实际消费，这并不考虑消费率的未来波动和不可预测性，也不反映订阅随时间的增长或收缩趋势。此外，我们经历了NRR的波动，随着Confluent Cloud对我们收入的贡献继续增加，我们预计NRR的波动性将继续增加，因为我们的客户的消费趋势可能会因各种原因而在各个季度之间发生显著变化，包括由于客户预期消费量的不确定性，我们对Confluent Cloud的消费优先级越来越高，以及我们无法控制的因素，例如宏观经济的不确定性及其对客户IT支出和客户组织和业务变化的影响。因此，我们的短期NRR趋势可能不太能说明Confluent Cloud客户扩展的长期时间和步伐。

由于我们的客户在使用Confluent Cloud的时间上具有灵活性，因此与基于订阅的模式相比，我们对收入确认时间的可见性较低。例如，我们有经验丰富的客户更喜欢基于使用的Confluent Cloud消费安排，他们可以做出较小的承诺，而不是大量的前期承诺，这在一定程度上是由不确定的宏观经济和地缘政治条件驱动的。如果我们遇到客户消费的波动，我们的实际结果可能与我们的预测不同，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的收入组合可能会导致我们的业绩在不同时期出现波动，从而难以评估我们的未来增长。

我们的收入组合根据适用于我们产品的收入确认原则而有所不同。当我们基于期限的许可证交付时，我们会提前确认Confluent Platform订阅销售收入的一部分。余下部分（构成合约后客户支援、维护及升级，统称为PCS）占收益的绝大部分，并按认购期按比例确认。客户可以在没有承诺合同的情况下使用Confluent Cloud，我们称之为按需付费，也可以在基于使用的承诺合同中使用至少一年。现收现付的客户被计费，并根据使用情况确认来自他们的收入。具有基于使用的承诺的客户每年提前或每月拖欠账单，我们根据客户的使用情况确认此类订阅的收入。从历史上看，我们的Confluent Cloud销售额一直较小，这些客户的使用水平随着时间的推移而变化，这可能会继续，因为我们的目标是商业客户群，作为我们Confluent Cloud销售战略的一部分。但是，较大的Confluent Cloud销售额，包括期限超过一年的销售额，也可能由于这些承诺的时间和规模而导致使用水平的更大变化。此外，我们已经经历并预计将继续经历Confluent Cloud对我们收入组合的贡献。宏观经济影响已导致并可能继续导致销售周期较过往期间更长。因此，由于收入取决于客户消费模式及Confluent Platform销售时间的不同，收入可能会随时间波动，这可能导致交付基于期限的许可证时的前期收入确认增加，以及收入组合。此外，由于Confluent Cloud销售增加导致的高云基础设施成本，我们可能会经历利润率的波动。未来我们的收入和业绩在各个时期的波动，包括我们收入组合的进一步变化，可能会使我们难以评估未来的增长和业绩。

我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和运营结果中。

我们在Confluent Platform订阅期间按比例确认了我们收入的很大一部分。因此，任何一个时期内新订阅或续订的任何减少可能不会立即完全反映为该时期的收入减少，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响，即使这种减少会反映在我们截至该时期结束时的某些指标中，包括RPO。这也使得我们难以通过在任何时期销售额外订阅来迅速增加收入，因为收入是在订阅期内确认的。此外，我们基于使用的Confluent Cloud产品或按月付费产品的使用量波动可能会影响我们的收入。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格将大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

我们吸引新用户和客户以及增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强、改进和区分现有产品的能力，提高产品的采用率和使用率，以及引入新产品和功能的能力。我们竞争的市场相对较新，并且受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将部分取决于我们及时有效地适应和应对这些变化的能力。由于我们产品的市场相对较新，因此很难预测客户采用率、客户使用率和对我们产品的需求的增加、该市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。如果我们无法增强我们的产品并跟上快速的技术变革，或者如果出现能够以更低的价格提供有竞争力的产品的新技术，比我们的产品更有效，更方便或更安全，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

为了保持竞争力，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应现有技术和新技术的变化和创新。我们预计，我们将需要继续差异化我们的动态数据平台功能，并扩展和增强我们的平台以支持各种相邻的用例。这一开发工作将需要大量的工程、销售和营销资源。如果不能有效地为这些相邻的用例提供解决方案，可能会降低客户对我们产品的需求。此外，我们的产品还必须与各种网络、硬件、移动、云和软件平台和技术相集成，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应这些技术的变化和创新。这一开发工作可能需要在工程、支持、营销和销售资源方面进行大量投资，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的产品不能与广泛采用的未来数据基础设施平台、应用程序和技术一起有效运行，将会减少对我们产品的需求。此外，人工智能的采用将以目前无法预见的方式影响数据和基础设施的格局，这可能会给我们的业务带来重大风险和机遇。如果我们不能以经济高效的方式响应不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们产品的市场发展可能比我们预期的更慢或不同。

很难预测客户对我们产品的采用率、消费和需求、竞争产品的进入或数据基础设施市场的未来增长率和规模。这一市场的扩大取决于一系列因素，包括作为传统数据库等传统系统的替代或补充的数据基础设施平台的成本、性能和感知价值，以及动态数据平台解决日益严重的数据隐私和安全问题的能力。如果我们发生安全事件或第三方云服务提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他类似问题，这是近年来公众和投资者日益关注的问题，整个产品市场，包括我们的产品，可能会受到负面影响。此外，我们的许多潜在客户已经在替代数据基础设施平台上进行了大量投资，可能不愿投资于新产品，如我们的产品。如果动态数据技术没有获得市场接受，包括来自快速发展的市场或行业，如GenAI，或者由于客户缺乏接受、技术挑战、经济状况疲软、数据隐私和安全担忧、政府监管、竞争技术和产品、信息技术支出减少或其他原因而导致消费或需求减少，我们的产品市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的竞争地位在一定程度上取决于它与第三方产品和服务(包括我们合作伙伴的产品和服务)合作的能力，如果我们不能成功地保持和扩大我们产品和服务与此类产品和服务的兼容性，我们的业务可能会受到损害。

我们产品的竞争地位在一定程度上取决于其与第三方产品和服务(包括软件公司、软件服务和基础设施)合作的能力，我们的产品必须不断修改和增强，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。未来，一家或多家技术公司，无论是我们的合作伙伴还是其他公司，可能会选择不通过我们的产品支持其软件、软件服务和基础设施的运行，或者我们的产品可能不支持使用此类软件、软件服务和基础设施运行所需的功能。此外，如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务，该提供商可能会选择不支持我们的产品。我们打算通过维护和扩大我们的业务和技术关系，促进我们的产品与各种第三方软件、软件服务和基础设施产品的兼容性。如果我们不能成功地实现这一目标，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

如果我们不能成功地管理我们专业服务业务的增长，并从这些服务中提高我们的利润率，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们的专业服务业务与客户打交道，帮助他们制定战略、架构和采用数据流平台，随着业务规模的扩大而增长。我们相信，我们在专业服务方面的投资有助于采用我们的产品，尤其是在更大的客户中。因此，我们的销售努力一直专注于向更大的客户营销我们的产品，而不是我们的专业服务业务的盈利能力。如果我们不能成功地管理这项业务的增长，并通过这些服务提高我们的利润率，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们在某些监管严格的垂直行业面临业务增长相关的风险。

我们向受到严格监管的垂直行业（包括银行和金融服务行业）的客户推广和销售我们的产品。因此，我们面临来自监管这些行业的政府实体和机构的额外监管审查、风险和负担。向受到严格监管的垂直行业中的客户销售和提供支持，并在这些垂直行业中进行扩张，将继续需要大量资源，并且无法保证这些努力将取得成功或对我们有利。如果我们无法成功地维持或扩大我们在这些垂直领域的市场份额，或以具有成本效益的方式遵守适用于我们与这些垂直领域客户的活动的政府和监管要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

季节性因素可能会导致我们的销售、经营业绩和剩余履约义务的波动。

从历史上看，我们在RPO和新客户预订方面经历了季节性变化，因为我们通常在第四季度向新客户销售更高比例的订阅，并与现有客户续订订阅。我们认为，这是由于我们许多客户的采购、预算和部署周期造成的，特别是我们的企业客户。我们预计，这种季节性将继续影响我们的预订、RPO和未来的运营业绩，随着我们继续瞄准大型企业客户，这种影响可能会变得更加明显。

对政府实体的销售受到许多挑战和风险的影响。

我们通常通过经销商向美国联邦、州和地方政府客户以及外国和政府机构客户销售产品。对这类实体的销售，无论是直接的还是间接的，都面临着一些挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。与某些联邦政府实体(或此类实体的经销商)签订合同需要我们和我们的产品进一步遵守，包括遵守合同要求、法规和行政命令；遵守这些要求可能需要我们更改某些业务，并涉及大量工作和费用，这可能会损害我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。如果我们未能达到这些标准和要求，我们可能会被取消向此类政府实体销售我们的产品的资格，或者处于竞争劣势，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。政府合同的要求也可能改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们遵守这些要求。此外，获得和维护某些政府认证，例如美国联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)对融合云的授权，可能需要大量的前期成本、时间和资源。如果我们没有获得美国FedRAMP对合流云的授权，我们将无法直接或间接向某些联邦政府和其他公共部门客户以及需要此类认证的私营部门客户销售合流云，这可能会损害我们的增长、业务和运营结果。这也可能损害我们相对于竞争产品经FedRAMP授权的大型企业的竞争地位。此外，即使我们获得此类认证，也不能保证我们将获得与政府实体的承诺或合同，这可能会损害我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。政府对我们产品的需求和付款一直受到公共部门预算周期和资金授权(如联邦政府停摆)的负面影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生了不利影响。

此外，政府实体或此类实体的转售商可能要求的合同条款与我们的标准安排不同，并且不如与私营部门客户商定的条款优惠。此类实体或经销商可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同，其中一些原因可能不在我们的控制范围之内。任何违约/原因的终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。政府和举报人定期调查和审计政府承包商的行政程序和对适用法律要求的遵守情况。不利的调查或审计可能导致政府拒绝继续购买我们的订阅，减少收入，暂停或取消政府合同，或者如果审计发现不当或非法活动，包括根据虚假索赔法案，可能对我们的运营结果和声誉产生不利影响的罚款或民事或刑事责任。

我们的客户还包括某些非美国政府，类似于美国政府合同中存在的政府采购法风险也适用于这些政府采购法律风险，特别是在我们客户基础较差的某些新兴市场。在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂，并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难中的每一个都会损害我们的业务和运营结果。

收购、战略投资、合资企业或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务和文化，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去有，未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台能力、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和平台能力、技术或技术诀窍。此外，我们从IPO和我们的可转换票据发行中获得的收益增加了我们投入资源探索比之前尝试的更大、更复杂的收购和投资的可能性。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的平台一起工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们也可能很难与被收购公司的员工建立我们的公司价值观，这可能会对我们的文化和工作环境产生负面影响。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及出售我们的产品来为我们的运营提供资金。虽然我们已经采取了旨在提高我们的运营效率的措施，包括我们的重组计划，但我们不能确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来充分支持我们的持续运营或我们的业务增长。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。特别是在市场动荡和总体经济不稳定的时期，可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人以及我们未偿还可转换票据的持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，而任何未来债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括通过未来发行与股本挂钩的证券或衍生证券，我们的现有股东可能会进一步稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。

投资者和其他利益相关者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的期望可能会增加成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理问题，即ESG。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与ESG相关的政策和行动不充分，他们可能会选择不投资我们。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。

随着ESG最佳实践和报告标准的继续发展，我们可能会产生与ESG监测和报告以及遵守ESG倡议相关的成本增加。例如，来自美国证券交易委员会、加利福尼亚州和其他司法管辖区的拟议或采用的气候和其他ESG报告法规可能会增加我们的合规成本。我们还可能面临更大的成本，以符合欧盟新的ESG标准或倡议。2022年，我们发布了第一份ESG报告，其中描述了2021年我们的温室气体排放量的测量以及我们为实现碳中和所做的努力。此外，我们的ESG报告重点介绍了我们如何支持我们的全球员工队伍和治理实践。我们在这些问题上的披露，或者未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会潜在地损害我们的声誉和客户关系。由于新的监管标准和市场标准，某些新的或现有的客户，特别是欧盟的客户，可能会对包括我们在内的交易对手实施更严格的ESG指导方针或要求，并可能更密切地审查与其的关系，这可能会延长销售周期或增加我们的成本。

此外，如果我们就ESG问题传达某些计划或目标，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、客户、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

与网络安全相关的风险

如果我们或我们所依赖的第三方遭遇危及我们的信息技术、软件、服务、通信或数据的保密性、完整性或可用性的安全事件，我们可能会经历此类泄露导致的不利后果，包括但不限于声誉损害、我们的产品需求减少、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断或其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能会处理敏感数据，其中可能包括个人信息以及我们或我们客户或其他第三方的敏感、专有和机密信息。因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能导致安全事件。危及此信息的机密性、完整性和可用性的安全事件可能由以下原因引起：网络攻击、计算机病毒(如蠕虫、间谍软件或其他恶意软件)、社会工程(包括网络钓鱼)、勒索软件、供应链攻击、拒绝服务攻击、凭据窃取或填充、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们的人员(包括有权访问我们的系统和/或信息的人员)的错误或渎职，以及我们所依赖的软件或系统(包括第三方系统)的安全漏洞。特别是，严重的勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、信息和收入损失、声誉损害和资金挪用。我们还经历过，并可能在未来经历网络安全事件，导致包括源代码在内的机密信息的无意泄露，这些事件是由授权访问我们的系统和第三方信息储存库系统的人员的意外行为或不作为造成的。如果我们的人员对我们的系统和/或信息的访问授权策略和流程过于宽松，我们可能会遇到由于我们的人员的错误或渎职、客户不满或增加第三方入侵或网络攻击的风险而导致的额外安全事件。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

一些威胁行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。

此外，我们员工的某些职能领域仍然处于远程工作环境和公司网络安全保护边界之外，这给我们的业务带来了额外的风险，包括增加了工业间谍、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，包括那些由国家支持或出于政治动机的攻击，以及未经授权访问或传播敏感、专有或机密信息。未来的收购还可能使我们面临任何新收购的信息技术基础设施带来的额外网络安全风险和漏洞。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方来操作我们的关键业务系统，并处理我们拥有、处理或控制的敏感、专有和机密信息，包括客户信息和专有数据和信息，包括源代码。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，这些第三方可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或与我们合作的第三方可能无法预测安全漏洞的企图，及时做出反应，或实施足够的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。随着我们继续增长以及处理、控制、存储和传输越来越多的大量数据，这些风险可能会增加。

虽然我们已采取措施保护我们的系统以及我们拥有、处理或控制的敏感、专有和机密信息的机密性、完整性和可用性，但我们的安全措施或第三方供应商的安全措施可能无法预见或实施有效的预防和补救措施来应对所有数据隐私和安全威胁。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。例如，我们和我们的第三方提供商已经并可能在未来受到上述或类似威胁的威胁，并导致对我们的信息进行未经授权、非法或意外的处理，或我们所依赖的产品或系统中的漏洞。例如，从2021年1月开始，恶意第三方未经授权访问第三方供应商Codecov，该供应商提供软件代码测试工具，可能会影响Codecov的1000多名客户，或Codecov漏洞。2021年4月，我们接到通知，我们受到了Codecov漏洞的影响。通过我们的调查，我们确定攻击者利用Codecov软件中的漏洞来访问我们开发环境中的凭据，从而获得对私有Github存储库的未经授权的只读访问权限，并将其复制到海外IP地址，Github私有存储库包含我们的源代码和某些内部使用文档，其中包含对某些客户和其他客户相关属性的引用。得知漏洞后，我们采取行动撤销了Codecov的访问权限并停止使用Codecov服务，轮换了我们所有被Codecov漏洞暴露的凭据以防止进一步未经授权的访问，加强了对我们环境的监控，并聘请了第三方取证公司来协助我们的调查、响应和影响缓解。我们没有发现任何访问通过我们的产品发送或存储在我们产品中的客户数据的证据，也没有发现任何证据表明攻击者修改了我们的任何源代码或将任何恶意软件或任何其他恶意代码上传到我们的系统。然而，这一事件对我们的运营、产品或服务的全面影响可能在一段时间内还不清楚，我们不能向您保证未来不会有进一步的影响。此事件或未来任何与Codecov漏洞有关的事件可能会导致使用泄露的源代码来尝试识别我们产品中的漏洞、未来的勒索软件或社会工程攻击、降低市场对我们产品的接受度、损害我们的声誉和品牌、对我们提出的法律索赔以及我们的资源被转移。

此外，我们不控制客户使用我们的产品传输、处理和维护的内容。如果我们的客户使用我们的产品传输或存储个人信息，而我们的安全措施被破坏或被认为已经被破坏，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任。

如果我们或我们所依赖的第三方遇到安全事件，导致我们的系统或我们拥有、处理或控制的敏感、专有或机密信息的机密性、完整性或可用性受到损害，或者我们认为发生了安全事件，则可能会导致客户对我们平台的安全失去信心并损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱业务运营，导致专有数据和信息(包括源代码)的外泄，要求我们花费大量资源调查或纠正该事件并防止未来的安全事件，使我们承担包括诉讼在内的法律责任。监管执行(包括调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外监督、对处理个人信息的限制或禁止、赔偿义务、我们的客户或其他相关方对我们未能遵守合同义务实施特定安全措施并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的索赔。

我们不能向您保证，我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受此类责任或损害。适用的数据隐私和安全义务可能还要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类通知成本高昂，且通知或未遵守此类要求可能会导致重大不利影响，例如负面宣传、客户对我们的服务或安全措施失去信心、调查以及私人或政府索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用GenAI技术或与之相关，公司或我们客户的敏感信息可能会泄露、披露或泄露。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或在索赔、费用、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、诉讼、监管行动或安全事件引起的其他影响方面保护我们，特别是如果我们经历了影响多个客户的事件，此类保险将继续以可接受的条款提供或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品中的真实或可感知的错误、故障、错误或缺陷可能会对我们的声誉造成不利影响，并损害我们的业务。

我们的产品和数据流平台很复杂，像所有软件一样，可能包含未被检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们的动态数据平台的特性和功能，在这样做的同时，我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要到客户部署后才能检测到。此外，如果我们的平台没有正确实施或使用，或没有按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。此外，如果我们收购公司或将第三方开发的技术整合到我们的平台中，我们可能会在将新获得的技术融入我们的平台并保持与我们声誉一致的质量标准方面遇到困难。由于我们的客户将我们的数据流平台用于其业务的重要方面，任何实际或感知的错误、缺陷、错误或其他性能问题都可能损害我们客户的业务。我们的动态数据平台中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的认知，都可能导致我们的产品失去或延迟市场接受，失去现有或潜在客户，以及延迟或损失收入，并可能损害我们的声誉和我们说服企业用户相信我们产品的好处的能力。

此外，我们的动态数据平台中的错误可能会导致系统故障、数据丢失或对我们的客户产生其他不利影响，从而可能要求我们获得保修和其他重大损害索赔。尽管我们与客户的协议通常包含旨在限制我们对此类索赔的风险敞口的条款，但根据某些司法管辖区的法律，这些条款可能并不有效或无法强制执行。虽然我们寻求为这些类型的索赔提供保险，但我们的保险单可能不足以限制我们对此类索赔的风险敞口。这些索赔即使不成功，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

与我们的服务相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们提供一致可靠的数据流平台的能力。如果由于编程漏洞、编码错误、由于我们平台的复杂性或规模或云服务中断而导致的停机，或者因为系统的复杂性和规模导致长时间停机，我们可能会经历客户流失、市场对我们的产品失去或延迟接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、针对我们的法律索赔以及我们的资源被转移。

随着我们客户群的增长和融合云变得越来越复杂，维护和改进融合云的性能可能会变得越来越困难。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、拒绝服务攻击、第三方云托管提供商的问题或其他与安全相关的事件，我们可能会在融合云中遇到中断、停机和其他性能问题。到目前为止，我们还没有完成融合云产品的所有恢复方案的端到端测试，因此，我们的恢复计划可能无法像我们预期的那样快速或完全地解决中断、停机或其他性能问题。如果我们不能有效地解决恢复情景规划、容量限制、根据需要升级我们的系统以及持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到越来越严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的要求的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、中断我们的业务运营、声誉损害或以其他方式损害我们的业务。

在我们的正常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输、共享和处理属于我们的或我们可能代表客户等其他人处理的敏感、专有、机密和受监管的信息，包括个人信息、商业秘密、知识产权和其他商业信息。因此，我们、我们的客户以及我们所依赖的第三方都受到众多不断发展和日益严格的与数据隐私和安全相关的国内外法律和要求的约束，这些法律和要求正在增加我们业务的运营成本和复杂性。这些要求还可能包括法规、指南、行业标准、政策、合同义务、外部和内部政策和程序，以及与数据隐私和安全有关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法、健康信息隐私法、消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)、其他类似法律(例如，窃听法)。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)对涵盖的企业施加了几项义务，包括要求在与企业收集、使用和共享个人信息有关的隐私通知中具体披露，实施新的运营做法，以及尊重加州居民行使与其个人信息相关的某些隐私权的请求。CCPA包含对每一次违规行为的民事潜在罚款，最高可达7500美元，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执法该法律。截至2024年1月9日，至少还有12个州也通过了全面的数据隐私和安全法律，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，根据各种数据隐私和安全法律以及其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人信息。我们不能或未能做到这一点可能会导致不利的后果。

与数据隐私和安全相关的外国法律也在经历快速变化的时期，近年来变得更加严格。例如，一般数据保护条例(EU GDPR)适用于欧盟，根据2018年欧盟(退出)法案第3条，英国GDPR(英国GDPR)适用于英国。对于重大违规行为，根据欧盟GDPR，违规公司将面临高达2000万欧元或其全球年收入4%的罚款，英国GDPR将面临高达1750万GB或高达全球年收入4%的罚款。除上述外，违反欧盟GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、可能禁止处理个人信息、私人诉讼和/或其他纠正诉讼，例如由各类数据主体或在法律上授权代表其利益的消费者保护组织提起的集体诉讼。欧盟成员国和英国的法律也对直接营销沟通和在线使用Cookie和类似技术施加了限制，欧盟提出的一项名为电子隐私法规的新法规可能会使此类限制更加严格。

此外，包括欧盟GDPR和英国GDPR在内的欧洲数据隐私和安全法律通常限制将个人信息从欧洲经济区(EEA)和英国转移到一些数据保护机构通常认为没有提供足够数据保护水平的国家。瑞士法律包含类似的数据传输限制。欧盟委员会最近发布了更新的标准合同条款和欧盟-美国数据隐私框架，这是一种将个人信息转移到欧洲经济区以外的机制，对跨境数据转移施加了额外的义务。虽然目前有各种机制可用于从欧洲传输数据，如标准合同条款、欧盟-美国数据隐私框架和英国的国际数据传输协议/附录，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些机制将个人信息合法地传输到美国。欧洲以外的国家已经制定或正在考虑类似的跨境数据转移限制和法律，要求当地数据常驻并限制跨境数据转移，这可能会增加做生意的成本和复杂性。如果我们不能实施有效的跨境个人信息传输机制，我们可能面临更大的监管行动、处罚和数据处理限制或禁令的风险。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定一家大型社交媒体公司对标准合同条款的使用不足，对该公司处以12亿欧元罚款，并禁止该公司向美国转移个人信息。不断变化的跨境数据传输要求也可能导致对我们服务的需求减少，并要求我们以高昂的成本增加我们在欧洲的数据处理能力和其他业务。

在欧洲以外，数据隐私和安全法律也变得更加严格。例如，在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法，可能适用于我们的运营。我们还瞄准亚洲客户，在中国、日本和新加坡拥有业务，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私和安全制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，包括欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA在内的数据隐私法越来越多地要求公司对其服务提供商或处理器施加特定的合同限制。此外，可能使用我们的某些产品来处理受保护的健康信息的客户可能要求我们签署商业伙伴协议，使我们遵守1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》、《美国健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HIPAA)以及管理健康信息数据隐私和安全的州法律的数据隐私和安全要求。我们的客户日益增长的数据隐私和安全要求也增加了确保我们依赖的第三方运营我们的业务和提供我们的服务能够满足这些标准的成本和复杂性。如果我们或我们的供应商不能满足我们客户的要求或遵守他们在数据隐私和安全方面对我们施加的越来越严格的法律或合同要求，包括基于更新的标准合同条款的要求，我们可能面临更多的法律责任、客户合同终止和对我们服务的需求减少。

我们的员工和人员可以使用GenAI技术来执行他们的工作，在此类技术中披露和使用个人信息受各种数据隐私和安全法律和义务的约束。各国政府已经通过并可能通过更多监管GenAI的法律，例如，包括欧盟的AI法案，该法案预计将在2026年前通过和执行。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本以及监管调查和行动。如果我们无法使用GenAI，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

最后，我们可能会发布隐私政策、营销材料以及与我们收集、使用、披露和其他处理个人信息有关的其他文档或声明。尽管我们努力遵守这些政策、声明和文件，但我们以及我们所依赖的第三方有时可能无法做到这一点，或者可能被认为未能做到这一点。这样的失败可能会使我们面临监管执法行动，以及受影响的个人或我们的客户提出代价高昂的法律索赔。

与数据隐私和安全相关的义务的数量和范围正在迅速变化。准备和尝试遵守这些义务需要大量资源，可能还需要对我们的技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的技术、系统和做法进行更改。我们努力遵守适用的数据隐私和安全法律和要求，但我们不能完全确定当前或未来此类法律和要求可能对我们的业务或运营产生的影响。不同司法管辖区的法律或要求可能不一致，可能会有不同的解释，法院或监管机构可能会认为我们在遵守方面的努力是不够的。如果我们或我们所依赖的第三方经营我们的业务和提供我们的服务，未能遵守或被视为未能遵守我们与数据隐私和安全有关的法律或合同义务，或我们与个人信息有关的政策和文件，我们可能面临政府执法行动；与我们的客户、个人或其他人提起诉讼；对我们或公司官员的罚款以及民事或刑事处罚；停止提供我们的服务或大幅修改服务的义务，使其在某些司法管辖区降低效力；负面宣传并损害我们的品牌和声誉；以及对我们服务的总体需求减少。这样的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的销售和营销努力以及品牌相关的风险

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，或提高我们销售和营销组织的生产率，可能会损害我们扩大潜在客户和销售渠道、增加客户基础以及实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。

我们能否扩大客户基础，实现更广泛的市场采用和接受我们的产品，以及扩大我们的潜在客户和销售渠道以及品牌知名度，在很大程度上将取决于我们扩大和提高我们销售和营销组织的生产率和有效性的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括减少我们的销售人员达到预期生产力水平所需的时间。从历史上看，新招聘的销售人员需要几个季度才能达到预期的工作效率水平。虽然我们的重组计划预计将精简销售和营销支出，但我们预计将继续在我们的销售和营销努力中投入大量财务和其他资源，这将导致成本增加，并影响我们的利润率和运营结果。我们的收入增长率、业务和运营结果经常受到损害，如果我们的销售和营销努力未能成功扩展我们的潜在客户和销售渠道以及通过我们的产品成功地扩大现有客户参与度，包括通过提高品牌知名度、获得新客户和市场采用我们的产品，特别是针对融合云的产品，我们的收入增长率、业务和运营结果可能会在未来受到损害。此外，如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内或根本不能达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过投资于我们的销售队伍实现预期的收入增长。如果我们不及时或根本不针对我们向消费导向型销售模式的转变有效地调整我们的销售组织和销售行动，我们的增长率、运营结果、业务和财务状况也将受到损害。我们在这方面的努力可能会受到各种因素的干扰，包括持续的宏观经济不确定性和我们的销售和营销组织的启动时间慢于预期，并可能导致我们的增长在短期内遭遇逆风。作为这一战略的一部分，我们正在围绕以消费为导向的销售模式大幅调整我们的销售薪酬、营销系统和流程以及基本业务指标，这可能会在我们的销售组织中造成与转型相关的摩擦和自然减员。这些动态可能会因我们销售组织内的历史更替而加剧，包括高级销售人员。任何与我们转变为以消费为导向的融合云销售模式相关的挑战都可能对我们实现销售预测的能力产生不利影响，导致我们的销售周期延迟，导致我们的销售人员流失，并导致成本增加，任何这些都会损害我们的增长、业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，包括在开发商中，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，保持和加强融合品牌，包括开发商之间的品牌，对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大对现有客户的销售非常重要。我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。特别是，我们认为，提升融合品牌对于融合云的增长和市场采用与接受将至关重要，因为开源替代方案的存在，与AWS、Azure和GCP等具有广泛知名度的大型公共云提供商以及其他数据基础设施平台竞争。软件开发人员，包括我们客户IT部门的开发人员，经常熟悉我们的底层技术和价值主张。我们依赖他们继续采用我们的产品，代表我们在他们的组织中宣传，并增加在开发人员社区中的覆盖面和思想份额。我们过去或将来可能对阿帕奇·卡夫卡或我们的社区许可证采取的行动，包括我们专有产品的开发和增长，可能会被开发者社区认为是负面的，并损害我们的声誉。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性，我们提供可靠的产品以具有竞争力的价格继续满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和用例的能力，我们成功地将我们的产品及其能力与竞争产品(包括开源替代产品)区分开来的能力，以及我们增加我们在开发人员社区的影响力和意识份额的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们在产品定价模式方面的历史有限，我们可能需要调整产品的定价条款，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们在确定我们产品的最佳价格方面经验有限，尤其是在高通胀或衰退或不确定的经济环境下为我们的产品定价的经验有限。我们已经不时地改变我们的定价模式，并预计未来还会继续这样做。例如，在2019年末，我们将融合云的主要购买模式从按年预付的定义配置过渡到基于实际月度使用和承诺年度支出的模式。我们还希望继续为我们的产品提供其他特性和功能，同时努力扩展我们产品的应用程序和用例，这将要求我们不断评估我们产品的最佳定价。如果我们不以最佳方式调整产品定价，我们的收入和利润率以及未来的客户获取可能会受到负面影响。随着我们产品市场的成熟，随着宏观经济形势的发展，或随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以相同的价格或相同的条款吸引新客户。此外，企业客户可能要求更大的价格优惠，或者我们可能无法提高价格来抵消成本的增加，包括与融合云相关的托管成本和与通胀压力相关的增加。然而，我们的历史数据和运营经验可能不足以充分指导我们未来的定价策略，以适应不断变化的市场环境。因此，未来我们可能被要求降低价格或增加折扣，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

对企业客户的销售涉及可能不存在的风险，或者与对较小组织的销售相比存在的风险较小。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有1,229名客户和1,015名ARR达到或超过100,000美元的客户。有关ARR的说明，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业务指标”一节。对企业客户和大型组织的销售涉及可能不存在的风险，或者对较小客户(包括商业客户群)的销售涉及的风险较小。这些风险包括更长的销售周期、更复杂的客户要求、巨大的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们和我们的竞争对手的产品，然后才能做出购买决定和下订单。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们产品的用途和好处、采购和预算周期的可自由支配性质、宏观经济的不确定性和挑战以及由此增加的IT支出审查、更高的安全和数据隐私要求，以及评估和采购审批流程的竞争性。由于我们产品的部署、配置和管理流程很复杂，因此我们还经常需要投入大量时间和其他资源来培训和熟悉潜在客户。客户可以在做出购买承诺之前进行广泛的评估、测试和质量保证工作，这会增加我们在销售、营销和部署工作中的前期投资，但不能保证这些客户会购买或扩大他们的订阅范围。在某些情况下，企业客户决定使用我们的产品可能是整个组织的决定，因此，这些类型的销售需要我们提供更高级别的关于产品的使用和好处的培训。因此，我们的销售周期从发现机会到完成交易的时间长短各不相同，而且可能会继续不同，每个客户之间的差异很大，向大型企业和组织的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的产品，从而证明我们大量的前期投资是合理的。

鉴于这些因素，由于客户购买我们的产品的方式多种多样，因此很难预测销售是否以及何时完成，以及销售收入将于何时确认。这可能会导致任何给定时期的收入低于预期，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本年度报告中描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。

我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的数据流平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

与客户相关的风险

如果我们不能吸引新客户或扩大我们的潜在客户和销售渠道，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

为增加收入，我们必须继续提升市场对我们品牌的认可度，吸引新客户，并扩大潜在客户及销售渠道。我们的成功将在很大程度上取决于我们的产品是否被广泛采用，作为竞争解决方案的替代方案，包括开源替代方案。此外，随着我们的市场成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出与我们产品竞争的低成本或差异化产品，我们销售产品的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织内的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与其他类型产品捆绑在一起的竞争产品，例如公共云提供商提供的数据基础设施平台，则我们的销售工作可能会受到不利影响。我们现有的销售和营销策略，新客户的获取也可能是不成功的。例如，我们提供Confluent Platform的免费、有限评估和开发人员使用，以及Confluent Cloud的免费介绍性使用，以鼓励认知、使用、熟悉和采用，并为Confluent Cloud提供无使用承诺的即用即付安排。如果我们不能成功地将这些免费用户转化为付费用户，或者将按使用量付费的用户转化为基于使用量的承诺的用户，我们将无法实现这种营销和采用策略的预期收益。此外，我们的成功在一定程度上取决于客户对我们产品的采用和扩大使用，这些客户受到快速发展的规则、法规和行业标准的约束，或者处于新的或新兴市场，如GenAI，这可能会影响我们让市场接受我们产品的能力，或者导致市场接受我们产品的速度比我们预期的要慢。由于这些及其他因素，我们可能无法吸引新客户或扩大潜在客户及销售渠道，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

我们的业务有赖于现有客户续订他们的订阅和基于使用的承诺，购买更多的订阅和基于使用的承诺，以及扩大他们对我们产品的使用。

我们未来的成功部分取决于我们将客户对我们产品的使用扩展到其他用例的能力，我们的客户更新他们的订阅和基于使用的承诺，以及我们为其他用例和应用开发我们产品的能力。我们的订阅和基于使用的承诺的期限主要为一年。我们的客户没有义务在适用期限届满后续订。为了保持或改善我们的运营业绩，重要的是我们的客户与我们建立了随着时间的推移而增加价值的关系，并更新和扩大了他们与我们的订阅，包括通过使用我们的产品来实现其他用例和应用。尽管我们寻求通过在其他用例中扩大客户对我们产品的使用来增加收入，但我们的努力可能不会成功。我们以美元为基础的净留存率在历史上有所下降或波动，并可能进一步下降或波动，这是由于许多因素，包括失去一个或多个客户，任何此类损失的时间和规模，我们客户的业务优势或劣势，客户对我们产品的使用情况，客户对我们产品的能力和我们的客户支持水平的满意度，我们的价格，竞争产品的功能和价格、客户使用开源替代品的决定、影响我们客户群的并购、全球经济状况的影响，包括利率和通货膨胀上升、货币汇率波动，或客户在IT解决方案上的支出或其总体支出水平的减少。此外，随着部分客户从Confluent Platform过渡到Confluent Cloud，我们基于美元的净留存率可能会下降或波动，至少在短期内是如此，因为这些客户以基于使用的承诺取代了Confluent Platform的订阅。从历史上看，我们的一些客户出于各种原因选择不与我们续订订阅，包括竞争产品，内部开发或管理的解决方案，包括基于Apache Kafka或其他开源替代方案的解决方案，我们客户的合并和收购以及全球经济状况。如果我们的大型企业客户群继续增长，这可能需要越来越复杂和昂贵的销售工作，如果大型企业进一步发展内部能力，以及如果经济衰退或不确定的经济环境对我们客户群的信息技术预算产生负面影响，这些因素也可能加剧。此外，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供的产品的实际成本，这可能导致客户流失或减少我们产品的使用。如果我们的客户不续订他们的订阅和/或基于使用的承诺，扩大他们对我们产品的使用，并从我们这里购买额外的产品，我们的收入可能会下降，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们或我们的任何合作伙伴未能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们或我们渠道合作伙伴的支持人员来解决问题并实现我们的产品所提供的全部好处。高质量的支持对于延续和扩大我们与现有客户的关系也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，这些支持功能的重要性将会增加。在某些情况下，当我们通过渠道合作伙伴将我们的产品作为其增值产品的一部分提供销售时，我们的合作伙伴可能负责为我们的客户提供支持和支持人员。在这种情况下，我们通常只限于没有控制或可见性。如果我们或这样的合作伙伴不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大对现有和新客户销售的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。

不正确实施或使用我们的产品，或我们的客户未能更新融合平台，可能会导致客户不满，并对我们的声誉、业务、运营、财务业绩和增长前景产生负面影响。

我们的产品通常用于大规模、复杂的IT环境。我们的客户和一些合作伙伴需要在正确使用我们的产品和从我们的产品中获得好处方面的培训和经验，以最大限度地发挥他们的潜力。如果我们产品的用户没有正确或按预期实施、使用或更新我们的产品，则可能会导致性能不足和/或安全漏洞。由于我们的客户依赖我们的产品来管理广泛的运营，不正确地实施或使用我们的产品，或我们的自我管理客户未能更新融合平台，或我们未能培训客户如何有效地使用我们的产品，可能会导致客户不满和负面宣传，并可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们未能有效地向客户提供教育和实施服务，可能会导致失去向这些客户进行后续销售的机会，并减少新客户的订阅，这将对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯、挪用或其他违反知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与我们的客户和其他第三方的某些协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、合规、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的软件、服务、平台、我们在此类协议下的行为或不作为有关或产生的其他责任或其他合同义务而遭受的损失或承担其他责任。我们的客户和其他第三方不时要求我们赔偿他们的此类索赔或责任，将来也可能要求我们这样做。在某些情况下，我们的协议规定对某些知识产权侵权索赔承担无上限的赔偿责任。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图根据合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能招致与之相关的重大责任，我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用或修改我们产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们订阅和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们购买了一般责任保险，但我们的保险可能不足以补偿我们可能施加的所有责任，或者以其他方式保护我们免受指控未经授权访问或披露客户数据的索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们。

我们通常根据客户协议提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些承诺，我们可能会面临客户终止、续订减少和声誉受损的局面，这将降低我们的收入，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们与客户的协议包含正常运行时间和响应服务级别承诺。如果我们不能履行这些承诺，我们可能面临客户终止或续订减少，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别承诺失败也可能损害我们的声誉。此外，如果我们无法满足我们的融合云协议中所述的正常运行时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分，这可能会严重影响我们在故障发生和应用积分期间的收入。这些结果或失败中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们在我们的产品中使用第三方开源软件，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在我们的产品中使用第三方开源软件，最重要的是阿帕奇·卡夫卡和包括阿帕奇·Flink在内，我们希望在未来继续将这些开源软件纳入我们的产品中。许多开放源码软件许可证，包括版本2.0的阿帕奇许可证，都声明只要满足某些条件，在该许可证下授权的任何原创作品都可以被复制和分发。然而，我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人要求我们认为是经过许可许可的开源软件的所有权，或者声称不遵守适用的开源许可条款。法院可能会裁定阿帕奇许可证2.0版不可执行，或者有人可以主张在其下开发和分发的程序的专有权。任何法院裁定本许可证不可强制执行，或不得复制或分发我们产品的开源组件，都可能对我们产品的全部或部分产品的分发或开发产生负面影响。

此外，一些开放源码许可证要求通过网络分发或提供包括开放源码软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下可能包括有价值的专有代码。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中以与我们适用的政策不一致的方式使用第三方开源软件，或者使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。不时有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是许可许可的开源软件所有权的各方的诉讼或诉讼威胁。由此产生的诉讼可能会让我们付出高昂的代价来捍卫并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果我们的活动被确定为不符合任何适用的“版权保留”开放源码许可证的条款，我们可能会被要求免费公开发布我们的专有源代码的某些部分，我们可能面临提供我们的禁令，我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

我们还定期在开放源码许可下提供源代码，并使我们自己的一些软件在开放源码或可用源码许可下可用，我们的产品中还包括第三方开放源码软件。由于我们为开源项目贡献的任何软件的源代码(包括ApacheKafka和ApacheFlink)，或者在开源或源代码可用许可证下分发的任何软件的源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们阻止竞争对手或其他人使用此类贡献的源代码的能力可能会受到限制。虽然我们已经制定了管理此类提交的政策，但员工可能会提交专有源代码或包含我们知识产权的源代码，无论是哪种情况，都不打算以这种方式分发给此类开放源代码项目。此外，使用第三方开源软件可能会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会公布漏洞，或者使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台或运行我们产品的客户的系统。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果或财务状况有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

我们的产品是由广泛可用的阿帕奇·卡夫卡、阿帕奇·Flink等开源软件演变而来的，因此，我们不拥有阿帕奇·卡夫卡、阿帕奇·Flink等开源软件的独家使用权，也无法控制阿帕奇·卡夫卡、阿帕奇·Flink等开源软件的进化、增强和维护。

我们产品背后的技术是从某些开源软件发展而来的，如阿帕奇·卡夫卡和阿帕奇·Flink，因此，我们不能排除其他公司采用和修改我们的软件和此类开源软件的某些通用元素。有了开源软件，竞争对手也可以开发竞争产品，而不需要传统专有软件开发所需的管理费和交货期。此外，如果竞争对手的产品也基于或兼容阿帕奇Kafka或阿帕奇Flink，现有客户也可以轻松地将他们的应用程序转移到竞争对手的产品上。拥有比我们或阿帕奇Kafka或阿帕奇Flink社区成员更多资源的竞争对手可能会创建类似或更优秀的产品，或者使用不同的、更优秀的功能修改阿帕奇·卡夫卡或阿帕奇·Flink，并可以免费向公众提供此类产品。我们的竞争对手或开源社区的成员也可能开发一个新的开源项目或封闭源代码专有产品，在功能或性能方面类似或优于ApacheKafka或ApacheFlink，从而在开发人员和其他用户中获得人气或取代ApacheKafka成为移动数据技术的新标准。因此，阿帕奇Kafka、阿帕奇Flink和其他开源软件的未来可能会发生巨大变化，这种轨迹、使用和市场接受度的变化以及由此产生的竞争压力可能会导致我们为产品收取的价格降低，失去市场份额，并对我们的业务运营和财务前景产生不利影响。此外，我们专有产品的发展和增长可能会导致开源社区内部认为我们对阿帕奇Kafka、阿帕奇Flink和其他开源平台的承诺有所减少。这种看法可能会对我们在开发商社区中的声誉产生负面影响，从而可能会对我们产品的市场接受度和未来的销售产生不利影响。

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序(包括复审)被宣布无效或无法执行，各方间审查、干预和派生程序、在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议程序)或诉讼。

我们拥有有限的专利组合。即使我们将来继续寻求专利保护，我们也可能无法获得或维持我们的技术的专利保护。此外，我们已颁发的专利或未来专利申请中颁发或未来许可给我们的任何专利可能无法为我们提供竞争优势，或可能被第三方成功挑战。我们可能不知道第三方持有的已发布专利，如果发现这些专利有效且可执行，则可能被我们当前或未来的技术或产品侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请，可能会导致发布的专利，这些专利可能被我们当前或未来的技术或产品侵犯。此外，有关知识产权的有效性、可撤销性和保护范围的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品。专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供产品的每个国家/地区。

如果其他人主张我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标的权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会减少。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，如果第三方成功反对或质疑我们的商标，或成功声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其商标或其他知识产权，我们可能会承担责任，需要签订昂贵的许可协议，或需要重塑我们的品牌或阻止销售我们的产品。此外，一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不充分。随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，知识产权的执行机制可能很弱。因此，尽管我们努力，我们可能无法防止第三方侵犯，挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方（包括供应商和其他合作伙伴）签订保密协议。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的专有信息、专有技术和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，我们无法保证这些协议将有效控制访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露我们的专有信息、专有技术和商业秘密。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力基本等同或更优的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施，任何此类违反。此外，由于Codecov漏洞，我们的某些专有数据和信息（包括源代码）被泄露。这一事件和未来任何类似事件可能导致第三方未经授权使用我们的知识产权。能够访问我们泄露的源代码的第三方也可以通过检查源代码的结构元素来收集对我们专有架构的见解。由于此事件的性质，我们对此类未经授权的用户行使权利的能力可能受到限制或不可能。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉讼，如果此类抗辩、反诉或反诉讼成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟我们的产品和平台功能的进一步销售或实施，损害我们的产品和平台功能的功能，延迟新解决方案的引入，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的产品中，或者损害我们的声誉

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。但是，我们可能不知道我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。我们目前没有庞大的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利申请可能几乎或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张这些专利申请。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们的数据流平台和我们的产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管融合云。任何未能使我们的产品适应不断发展的网络架构技术、这些第三方提供商的运营中断、容量或功能使用受限或干扰我们使用的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们根据客户的选择，将与融合云相关的所有基础设施外包给AWS、Azure和GCP。我们的融合云服务的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的服务，并且我们向他们提供关于正常运行时间的服务级别承诺。我们的融合云服务依赖于这些第三方提供商托管的云基础设施的能力，以支持我们的客户的配置、架构、功能和互联规范，以及保护存储在这些虚拟数据中心中的信息的安全，这些信息通过第三方互联网服务提供商传输。我们第三方托管提供商的任何能力限制，包括由于技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击，都可能会阻碍我们加入新客户或扩大现有客户的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的第三方云服务提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到这些提供商服务中断的影响。任何影响我们提供商基础设施的事件，包括可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、恐怖或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件引起的任何事件，都可能对我们的融合云服务造成负面影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。由于上述任何原因而影响我们服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用的第三方云服务的事件而产生巨额成本。在一个或多个基础设施平台上也可能无法使用融合云的特性和功能，这可能会阻碍融合云的采用，减少使用，并损害我们的品牌、业务和运营结果。此外，这些第三方提供商已经拥有或可能开发竞争产品到融合云，这可能会影响我们与他们有效合作的能力。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们与我们的第三方云服务提供商的服务协议被终止或修改，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或该等设施损坏的情况，则我们可能会中断对融合云的访问，并导致重大延迟和额外费用，因为我们将安排或创建新的设施和服务，或者重新构建我们的融合云服务以在不同的云基础设施服务提供商上部署，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能有效地预测容量需求，根据需要升级我们的系统，并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能与合作伙伴发展和保持成功的关系来分销我们的产品并创造销售机会，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们已与若干渠道合作伙伴建立伙伴关系安排，并打算继续寻求机会，以分销我们的产品及创造销售机会，尤其是国际销售机会。我们相信，我们业务的持续增长取决于与我们现有和潜在的渠道合作伙伴确定、发展和保持战略关系，这些合作伙伴可以在更多的地区和细分市场（特别是政府客户）推动收入增长，并为我们的客户提供额外的特性和功能。我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能为客户提供多家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们也可以停止营销我们的产品，有限制或没有通知，很少或没有处罚。我们希望我们确定和开发的任何其他渠道合作伙伴都将同样是非排他性的，不受继续销售我们产品的任何要求的约束。当我们的渠道合作伙伴关系结束或终止时，我们可能无法以类似的条款续订或更换，或者根本无法续订或更换。此外，关闭渠道合作伙伴关系可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。如果我们未能以及时和具有成本效益的方式确定额外的渠道合作伙伴，或者根本无法帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立分销和部署我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。当我们建立渠道合作伙伴关系时，我们的合作伙伴可能会被要求承担我们将以其他方式提供的部分销售、营销、实施服务、工程服务、支持服务或软件配置，包括由于监管限制。在这种情况下，我们的合作伙伴可能不如我们在没有安排的情况下那么成功，我们影响或了解合作伙伴的销售、营销和相关工作的能力可能会受到限制。此外，如果我们的渠道合作伙伴未能有效地营销和销售我们的产品，或未能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到损害。

我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方托管的SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能，包括企业资源规划、订单管理、计费、项目管理、人力资源、技术支持、会计和其他运营活动。如果这些服务由于长时间停机、中断或因为不再按商业上合理的条款提供而不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等服务（如果可用），所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的员工和文化有关的风险

我们依靠高技能人才的表现，包括高级管理人员以及我们的工程、服务、销售和技术专业人员。如果我们无法留住或激励关键人员或雇用、留住和激励合格人员，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官兼联合创始人Jay Kreps以及我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工的努力和才华。

我们的执行管理团队或其他关键员工因聘用或离职而不时发生变化，未来也可能发生变化。我们的管理人员和某些其他关键员工通常是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失或换届，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。由于我们产品的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发基于云的基础设施产品方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。如果我们无法在合适的地点吸引到这样的人员，我们可能需要在新的地区招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们经历了销售人员的流失，随着我们加快向以消费为导向的融合云销售模式的转变，我们调整了销售行动和销售激励措施，销售人员的自然流失率或留住困难可能会增加。此外，2023年1月，我们启动了重组计划，旨在调整我们的成本结构和房地产足迹。与重组计划相关的风险包括超出我们计划裁员的员工自然减员、对我们作为雇主的声誉的不利影响(这可能使我们未来更难招聘新员工)，以及由于失去合格员工而可能无法或延迟实现运营和增长目标。人员流失或留住困难的增加可能会对员工士气造成负面影响，或导致我们向消费导向型销售模式转变的延迟或执行风险，其中任何一项都可能损害我们的增长、业务、运营结果或财务状况。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到困难，重组计划和任何类似的未来行动可能会加剧这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，通胀压力，或对经济、地缘政治或大流行相关事件的压力，如全球市场目前正在经历的事件，可能会导致员工流失。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的实际或预期价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。此外，为了留住我们现有的员工并管理潜在的人员流失，包括股价下跌和影响我们股权奖励的实际或预期价值的持续市场波动，我们已经并可能在未来发放额外的股权奖励，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的公司价值观为我们的成功做出了贡献。如果我们不能在发展过程中保持这些价值，我们可能会失去从这些价值中获得的某些好处，我们的员工流动率可能会增加，这可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的公司价值观一直是、并将继续是我们成功的关键因素。尽管有重组计划，但我们预计将继续以纪律严明的方式在整个业务范围内招聘员工，以支持未来的增长计划。我们的员工人数增长可能会导致某些员工对我们核心公司价值观的坚守发生变化。如果我们不在发展过程中继续坚持我们的公司价值观，包括通过未来的任何收购或其他战略交易，我们可能会经历现有员工基础中一部分人员流动率的增加，这可能会影响我们雇用未来员工的能力。如果我们不及时更换即将离职的员工，我们的业务和增长可能会受到损害。

与我们的国际业务相关的风险

如果我们不能成功地在国际上扩大我们的业务和客户基础，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，美国以外的客户分别占我们收入的40%和38%。我们正在继续适应和制定在国际市场扩张的战略，但不能保证这种努力会产生预期的效果。例如，我们预计我们将需要与新的渠道合作伙伴建立关系，以便向某些国家扩张，如果我们无法识别、建立和维护这种关系，我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2023年12月31日，我们约41%的全职员工位于美国以外，8%的全职员工位于英国。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻找机会，这将需要管理层投入大量精力和财政资源。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营结果就会受到影响。

我们受制于国际业务固有的风险，这些风险可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

这些风险中任何一项的发生都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场上开展业务需要管理层的高度重视和财政资源。我们无法确定在其他国家运营所需的投资和额外资源是否会产生理想的收入或盈利水平。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们绝大部分订阅和服务都以美元结算，因此，我们的收入不受外汇风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供产品的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用是在美国以外发生的。该等经营开支以外币计值，并会因外币汇率变动而波动。我们目前对冲部分以若干货币计值的经营开支以对冲外币汇率波动。倘我们未能成功对冲与该等货币波动相关的风险，或倘我们未能对冲足够部分的该等经营开支，则我们的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

与我们的税收、法律和监管环境相关的风险

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品受美国出口管制，包括《出口管理条例》，我们在产品中加入了加密技术。我们的产品和基础技术只能在获得所需出口授权的情况下出口到美国以外，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告(视情况而定)。

此外，我们还必须遵守由提供我们产品的政府管理的经济和贸易制裁法律和法规，包括美国政府(包括由美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院管理和执行的法规)。例如，在俄罗斯入侵乌克兰后，美国等国对俄罗斯和白俄罗斯实施了经济制裁和严格的出口管制限制，如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁和出口限制，并采取其他行动。这些经济和贸易制裁禁止或限制向禁运管辖区或受制裁方运送大多数产品和服务，除非获得必要的出口许可。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。

虽然我们已经采取了一定的预防措施，以防止违反出口管制和制裁法律提供我们的产品，并正在加强我们与出口管制和制裁合规相关的政策和程序，但我们的产品过去可能是，将来也可能是无意中违反此类法律提供的。违反美国制裁或出口管制规定的行为可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱。

如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能因声誉受损以及其他负面后果（包括政府调查和处罚）而受到不利影响。

此外，除美国外，许多国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品的能力的法律。此外，最近对俄罗斯和白俄罗斯实施的出口限制明确限制了向这些地区出口加密软件。我们产品的更改或未来进出口法规的更改可能会导致我们的产品在国际市场上的推出延迟，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。进出口法规、经济制裁或相关法规、加强进出口管制或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们的产品被现有的或潜在的国际业务终端客户使用减少，或我们向现有或潜在终端客户出口或销售我们的产品的能力下降。减少使用我们的产品或限制我们出口或销售产品的能力将对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们软件的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功，尤其是融合云，取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的软件以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，导致对我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。

此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。互联网的性能及其作为商业工具的接受度受到了“勒索软件”、“病毒”、“蠕虫”、“恶意软件”、“网络钓鱼攻击”、“数据泄露”以及类似的恶意程序、行为和事件的不利影响，由于其基础设施的一部分遭到破坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们的订阅服务和相关服务的需求可能会受到影响。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

税法或税收裁决的变化可能会损害我们的财务状况、运营结果和现金流。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，欧盟和其他国家(包括我们开展业务的国家)已经制定或承诺制定经济合作与发展组织/G20框架的第二支柱15%的全球最低税率，这可能会增加我们未来几年的税收支出。这些建议、建议和法规包括对现行所得税框架的改变，以及可能适用于我们业务的新类型的非所得税(如按收入的百分比征税)。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法或成功挑战我们的利润目前的确认方式或地点，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。由于我们的国际商业活动规模庞大且不断扩大，对我们活动征税的这些类型的变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，对州外的公司施加征税义务。在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买家所在的州没有实体存在。州或地方政府可以解释现有法律，或者已经通过或可能通过新的法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果一个或多个征税司法管辖区成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损(NOL)结转分别为14.617亿美元和7.981亿美元，未来可能可用于抵消应税收入。从2034年开始，部分NOL开始在不同的年份到期，联邦用途的NOL将在2025年到期，如果不使用，则将在2025年到期。这些联邦NOL的剩余部分将无限期结转。在结转的联邦净营业亏损中，大约97%可以无限期结转，但限于年度应纳税所得额的80%。此外，截至2023年12月31日，我们有6030万美元的NOL海外结转，可以无限期结转。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。

一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典，公司发生“所有权变更”(如该法典第382节和适用的财政部条例所界定)时，其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。根据《守则》第382条，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。我们相信我们的所得税拨备是合理的，但最终的税收结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在确定该结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

任何这些事态发展都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我国会计政策与内部控制的相关风险

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则或GAAP变化的不利影响。

公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前已完成的交易的报告。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和本年度报告其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认、递延合同收购成本以及我们基于股票的薪酬奖励的估值等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们有义务对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。根据第404节的要求，编制进行评价所需的体系和过程文件的过程成本高昂，具有挑战性。我们已经建立了一个内部审计小组，随着我们的不断发展，我们可能会聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。未能保持对财务报告的内部控制，包括历史或未来的控制缺陷，可能会严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重股权结构的效果是，将投票控制权集中在那些在IPO之前持有我们股票的股东手中，包括我们的高管、员工、董事及其关联公司，并限制您影响公司事务的能力，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2023年12月31日，持有B类普通股的股东，包括我们的高管和董事及其关联公司，总共持有我们已发行股本的约79.4%的投票权，我们的首席执行官克雷普斯先生实益拥有我们整体已发行普通股约8.1%的股份，但控制着我们已发行普通股约22.3%的投票权。因此，在可预见的未来，我们的高管、董事和其他附属公司，可能还有我们的首席执行官本人，对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售公司或我们的资产。即使克雷普斯先生不再受雇于我们，他仍将在需要股东批准的事项上拥有同样的影响力。

此外，B类普通股的持有人集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量不到我们普通股流通股的50%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为10比1，我们的B类普通股的持有人集体将继续控制我们普通股合并投票权的大部分，即使B类普通股的股份仅占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的10%。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

B类普通股持有人未来的转让或自愿转换通常会导致这些股份转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。某些允许的转让，如我们修订和重述的公司注册证书中所规定的，将不会导致B类普通股的股份自动转换为A类普通股的股份，包括某些遗产计划转让以及转让给我们的创始人或我们的创始人的遗产或继承人死亡或无行为能力的创始人。例如，如果Kreps先生（或他将转让B类普通股股份的家族信托）在很长一段时间内保留了他持有的B类普通股的很大一部分，他（或此类信托）将来可能控制我们A类普通股和B类普通股合并投票权的大部分。作为董事会成员，Kreps先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，克雷普斯先生有权根据自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的利益。

富时罗素不允许大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司纳入其指数，包括罗素2000指数。此外，在2017年，领先的股票指数提供商MSCI就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止其某些指数中的新的多类别上市;然而，在2018年10月，MSCI宣布决定纳入“具有不平等投票结构”的股票证券在其指数中，并推出一个新的指数，专门将投票权纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格纳入某些指数，因此，共同基金，交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们无法向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会使许多这些基金无法投资，并使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到不利影响。

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们的A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。许多在IPO完成前持有我们股本的股东，根据我们A类普通股的最新市场价格，持有的股本价值有大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，部分或全部票据的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在票据转换后，我们可以根据情况选择支付或交付现金、A类普通股的股票，或现金和A类普通股的股票的组合。如果我们选择以A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期票据转换为我们A类普通股的股票可能会压低我们A类普通股的价格。

此外，截至2023年12月31日，根据我们的2021年计划和我们的2021年ESPP，我们最多可以发行32,154,376股我们的B类普通股和最多22,672,563股我们的A类普通股，根据我们的2021年计划和我们的2021年ESPP，我们可以根据各种归属时间表、行使限制和规则144和规则701的规定，在证券法下的规则144和规则701的允许范围内，发行最多32,154,376股我们的B类普通股和最多22,672,563股我们的A类普通股。此外，我们的某些员工可以选择在行使或结算股权奖励后收到他们的B类普通股时自动转换他们的股份。我们已经登记了行使未偿还期权后可发行的所有A类普通股和B类普通股，以及在归属和结算受限股票单位时可发行的所有A类普通股，以及我们可能在未来根据证券法授予公开转售的其他股权激励奖励。A类普通股的股票将有资格在公开市场上出售，只要这些期权被行使，限制性股票单位得到结算，但必须遵守适用的证券法。我们2027年到期的0%可转换优先票据也将根据持有人的选择进行转换，但在2026年10月15日之前受到某些限制和限制。如果这些额外的A类普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

此外，我们已发行普通股的某些持有人，包括我们的创始人和与我们的创始人有关联的实体以及我们的某些董事，在某些条件的限制下，有权要求我们提交关于出售他们的股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、高级管理人员和董事授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您是否有能力实现投资回报将取决于我们A类普通股的价格升值。

我们从未宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能需要依靠在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现您投资未来收益的唯一途径。

作为一家上市公司，我们承担着巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有防止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们A类普通股的持有者在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼或程序，或任何声称就协助及教唆违反受托责任而提出申索的诉讼；。(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；和(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉中被点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。然而，由于《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，因此法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

与我们的可转换优先票据相关的风险

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据转换或在发生根本变化时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在票据转换或回购时支付现金的能力。

除若干条件及有限例外情况外，票据持有人有权要求本行在发生基本变动时，以相当于待购回票据本金金额100%的基本变动回购价格，加上应计及未付的特别利息，回购全部或部分票据。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或就正在转换的票据支付现金时，能够获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据管理票据的契约或根本变化本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。

票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果票据的条件转换功能被触发，票据持有人将有权在指定期间内根据他们的选择随时转换他们的票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

管理票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。

管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理票据的契约一般要求我们在发生根本变化时回购票据以换取现金，并在某些情况下，提高持有者在与彻底的根本变化有关的情况下转换其票据的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。

一般风险因素

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，包括但不限于知识产权索赔，包括商业秘密被挪用和违反保密条款、涉嫌违反竞业禁止或非招标条款，或我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果行业分析师停止对我们的报道，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。

灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。

任何灾难性事件的发生，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击、爆炸或流行病，如新冠肺炎疫情，都可能影响我们的业务。特别是，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，因此在地震中很容易受到破坏。我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，我们依赖第三方云提供商和企业应用程序、技术系统以及我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、服务长时间中断和安全事件，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情和/或我们、我们的客户和政府当局采取的预防措施导致了运营挑战，其中包括适应远程工作安排。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。

气候变化可能会对我们的业务产生影响。

虽然我们寻求降低与气候变化相关的业务风险(如干旱、野火、飓风、风暴严重程度增加和海平面上升)，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的主要地点可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的某些办事处已经并预计将继续经历越来越频繁的与气候有关的事件，包括干旱、热浪、野火以及由此造成的空气质量影响和与预防野火有关的停电。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响，都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务和我们客户的业务，并可能导致我们遭受维护或恢复运营的损失和额外成本。此外，我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。

它EM 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、个人信息、具有专有、战略性或竞争性的机密信息以及客户数据(“信息系统和数据”))构成的网络安全威胁的重大风险。

首席信息安全官与首席技术官、首席财务官、首席会计官、公司法律团队的某些成员和某些第三方服务提供商(“网络安全风险管理团队”)协调，主要负责识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。通过我们的网络安全风险管理团队，我们通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境和公司的风险状况，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括：手动和自动化工具、进行威胁环境扫描、使用外部情报馈送、内部和第三方威胁评估以及评估我们行业的风险状况、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、红/蓝团队测试和桌面事件应对演习、评估向我们报告的威胁、以及进行红/蓝团队测试和桌面事件应对演习。

根据特定的环境和系统，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括，例如：网络安全控制、系统监控、事件检测和响应、事件响应策略、灾难恢复和业务连续性计划、漏洞管理策略、渗透测试、数据加密、数据隔离控制、员工培训、物理安全网络保险、供应商风险管理计划、风险评估、安全标准/认证的实施、访问控制、专门的网络安全人员以及资产管理、跟踪和处置。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，安全管理层与高级管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁，并向董事会审计委员会报告，该委员会负责审查我们的整体风险管理框架和计划。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括威胁情报服务提供商、网络安全顾问、网络安全软件提供商、渗透测试公司、法医调查人员、暗网络监控服务以及包括法律顾问在内的专业服务公司。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商和托管公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对每个供应商的风险评估、安全问卷、审计和安全报告审查。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本10-K表格年度报告中的风险因素，包括“与网络安全相关的风险”。

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括监督公司信任、安全和可靠性部门的首席信息安全官，以及网络安全风险管理团队的成员。我们的信任、安全和可靠性部门在相关计算机科学和工程学科以及网络安全事务方面拥有丰富的集体经验。

首席信息安全官负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。首席信息安全官还负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全有关的报告。

我们的网络安全事件响应及漏洞管理流程及政策旨在视乎情况将若干网络安全事件上报管理层成员，包括高级管理层。高级管理层与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和修复他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应和漏洞管理流程和政策包括向管理层披露委员会和董事会审计委员会报告某些网络安全事件。

审计委员会定期收到首席信息安全官关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为解决这些威胁和风险而实施的流程的报告。审核委员会亦会收到与网络安全威胁、风险及缓解措施有关的各种报告、摘要或简报。

它EM 2.属性

我们的总部位于加利福尼亚州山景城，根据2029年到期的租约，我们在那里租赁了约75，475平方英尺。我们还在英国伦敦、印度班加西和阿拉伯联合酋长国迪拜租赁了其他办事处。此外，我们在全球许多其他地方拥有许多办公室服务会员资格。我们没有任何不动产。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

伊特M3.法律诉讼

我们已经并将继续不时受到法律诉讼和索赔。我们目前并不是任何法律诉讼的一方，如果对我们不利，将单独或共同对我们的业务，经营业绩，财务状况或现金流产生重大不利影响。为此类法律诉讼进行辩护费用高昂，可能给管理层和员工带来沉重负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

它EM 4.煤矿安全信息披露

没有。

第II部

它em 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场

市场信息

我们的A类普通股自2021年6月24日起在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CFLT”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年2月7日，我们的A类普通股有76名股东，B类普通股有39名股东。我们A类普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，包括作为实益拥有人的股东，但其股份由经纪人或其他代理人以街道名称持有。此处列出的记录持有人数量也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的协议的限制。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年6月28日，我们以每股36.00美元的发行价完成了2300万股A类普通股的首次公开募股，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们的总收益为8.28亿美元。本公司首次公开招股发行及售出的所有股份均根据经修订的S-1表格(编号333-256693)的登记声明，根据证券法登记，并于2021年6月23日被美国证券交易委员会宣布生效。与我们截至2021年6月23日的最终招股说明书中披露的以及2021年6月25日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的那些相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

就交易法第18节的目的而言，以下内容不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。

下面的业绩图表比较了我们的A类普通股从2021年6月24日(我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期)到2023年12月31日的累计总回报与(I)纳斯达克综合指数和(Ii)纳斯达克电脑指数，假设在2021年6月24日在我们的A类普通股和其他两个指数上投资了100美元，以及股息的再投资。这张业绩图上的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

它EM 6.保留

它EM7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本次讨论，特别是关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本年度报告Form 10-K中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该阅读本年度报告中“风险因素”项下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本年度报告中对“我们”、“我们的公司”和“汇流”的所有提法均指汇流公司及其合并子公司。除非另有说明，否则提及我们的“普通股”包括我们的A类普通股和B类普通股。

关于我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论如下。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，我们的财务状况和经营结果的讨论可以在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告的第II部分的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。

概述

Confluent的使命是启动数据。我们成立于2014年，旨在引领这一全新的数据基础设施类别，旨在围绕实时中枢神经系统连接公司的所有应用程序、系统和数据层。这种新的数据基础设施软件已成为下一代技术堆栈中最具战略意义的部分之一，使用该堆栈来利用移动数据对于每一家现代公司的成功至关重要，因为它们正在努力在数字优先的世界中竞争并取胜。在Confluent之前，我们的创始人创建了开源软件项目ApacheKafka，这项技术一直是实现移动数据的核心技术。自成立以来，我们在产品开发方面投入了大量资金，以建立一个完整的、随处可用的云原生数据流媒体平台。

Confluent旨在充当来自每个来源的实时数据的纽带，使其能够在整个组织中流动，并使应用程序能够利用它来支持实时客户体验和数据驱动的业务运营。我们的产品使组织能够部署跨云环境和数据中心的生产就绪型应用，同时通过增强的安全、合规性和治理功能灵活扩展。我们的平台能够填补企业充分实现移动数据的力量所需的结构、运营和工程方面的空白。我们使软件开发人员能够轻松构建他们的初始应用程序，以利用移动中的数据，并使大型复杂企业能够使移动中的数据成为他们所做的一切的核心。随着组织在其采用周期中走向成熟，我们使他们能够快速、安全、可靠地构建越来越多利用移动数据的应用程序。结果具有双重效果：企业不断提高其提供更好客户体验的能力，同时推动数据驱动的业务运营。我们相信，随着时间的推移，融合将成为现代数字企业的中枢神经系统，提供无处不在的实时连接，并为整个企业的实时应用提供动力。

我们的收入主要来自销售我们的数据流平台的订阅，该平台可以在内部部署和云环境中部署。Confluent Platform是一种企业就绪的自我管理软件产品，可部署在我们客户的本地、私有云和公共云环境中。Confluent Cloud是一个完全托管的本地云软件即服务(SaaS)产品，所有领先的云提供商都可以使用。合流平台和合流云既可以在各自的环境中单独使用，也可以作为单个统一的数据流平台共同使用。

合流平台客户可以使用我们的专有功能和不同级别的客户支持。我们的融合平台订阅主要有一年的期限，通常是提前按年计费。合流云客户可以在没有承诺合同的情况下按月购买订阅，我们将其称为现收现付，也可以根据为期至少一年的基于使用的承诺合同购买订阅，在该合同中，客户承诺按指定的每次使用率支付固定的货币金额。现收现付的客户会被记账，并根据使用情况确认他们的收入。基于使用承诺的客户通常按年预付或按月支付欠费，我们根据客户的使用情况确认此类订阅的收入。因此，由于客户消费模式的不同，我们的收入可能会在不同时期波动。

我们专注于获得新客户并在现有客户中进行扩张。我们的“以消费为导向”的市场模式得益于我们的自助式行动，这些行动由我们的云原生平台产品驱动，我们通过阿帕奇·卡夫卡在开发人员中广泛传播思想，社区下载，以及我们的企业销售队伍。我们能够通过无缝无摩擦的自助式云采用和免费云试用，以及社区下载来获得新客户。例如，在用户开始使用我们的免费云试用后，他们可以很容易地转换为在线付费客户，无论是按现收现用模式还是通过承诺合同。一旦客户看到我们的平台为他们的初始使用案例带来的好处，他们通常会扩展到其他使用案例和业务线、部门和地理位置。我们深厚的技术专长，加上我们的产品能力和对客户成果的关注，使我们能够与客户形成战略合作伙伴关系，以指导和加快这一旅程。这种扩展通常会产生自然的网络效应，即我们的平台对客户的价值会随着采用更多的用例、加入更多的用户和团队、连接更多的应用程序和系统以及添加更多的数据而增加。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有约4960、4530和3470名客户，分别同比增长9%和31%。我们经历了显著的增长，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度收入分别为7.77亿美元、5.859亿美元和3.879亿美元，同比分别增长33%和51%。

商业和宏观经济状况

我们的业务和财务状况一直受到，我们相信将继续受到不利和不确定的宏观经济状况的影响，包括更高的通货膨胀率，更高的利率，资本市场或外汇汇率的波动或波动，以及世界各地的地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续的冲突。我们已经并可能继续经历这些因素带来的负面影响，包括销售周期延长、IT预算减少、客户消费扩张放缓，包括客户采用的新用例减少，以及对现有和潜在客户的IT支出普遍加强审查。特别是，部分由于这些因素，我们已经并可能继续经历增长率下降，这导致订阅收入和RPO增长率下降。我们无法确定这些不确定的宏观经济状况和地缘政治事件及其对我们的行业、我们的财务业绩、我们的业务战略和客户的影响将持续多久。为了应对当前的经济环境及其影响，我们已采取行动，通过调整成本结构和房地产足迹来精简运营费用，包括在2023年1月裁员，同时谨慎投资于增长。

不确定的宏观经济和地缘政治条件以及上文讨论的其他因素和动态将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，仍然不确定，也无法准确预测。我们将继续监测和评估宏观经济总体状况和相关因素对我们的业务和运营的实际和潜在影响。

影响我们业绩的关键因素

开发创新的、市场领先的产品和扩展开发者的MindShare

我们专注于提供市场领先的产品。我们相信，保持我们的产品领先地位，并进一步提高我们的品牌和声誉的实力，以推动收入增长，这对我们来说至关重要。我们在我们的数据流平台上进行了大量投资，使客户能够流式传输、连接、处理和管理他们的数据。例如，我们使用专门构建的Kora引擎，极大地重新构建了移动数据的基础技术架构，包括开源的ApacheKafka，该引擎支持融合云成为完全托管的云服务。最近，我们收购了ApacheFlink流处理托管服务公司Immerok GmbH，使我们能够将Flink重新构建为融合云上的云本地服务，同时我们的流治理套件建立了对实时数据移动的信任，并维护了流质量、安全性和法规遵从性。我们打算继续有效地投资于我们的工程能力，包括通过收购和营销活动，以保持我们在开发人员社区的强大地位。当我们进行这些投资以推动更多的客户采用和使用时，我们的运营结果可能会波动。

越来越多的人采用融合云

我们相信，我们的云本地融合云产品为我们的业务带来了重要的增长机会。组织越来越多地寻求一种完全托管的产品，以便在各种环境中无缝利用移动中的数据。在某些情况下，一直通过合流平台自我管理部署的客户随后成为合流云客户。我们为客户提供免费的云试用和按需付费的安排，以鼓励客户采用并通过新的用例进行扩展，以随着时间的推移增加使用量。我们将继续利用我们的云本地差异化来推动我们的增长。我们预计，随着时间的推移，融合云对我们订阅收入的贡献将会增加。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，我们的融合云收入分别占总收入的45%、36%和24%。由于我们根据使用量确认融合云的收入，我们的收入和运营结果在过去一直波动，并可能继续波动，原因是客户消费模式和采用趋势的不同，包括上文所述宏观经济不确定性的影响和对客户IT支出的相关影响。

不断扩大我们的客户群

我们非常专注于继续扩大我们的客户基础。我们已经并将继续投资于我们的销售和营销工作，包括渠道的产生和执行，以及开发人员社区的拓展，这对推动客户获取至关重要。我们历来专注于拥有重大扩张机会的大型企业客户，并围绕这一方法建立了进入市场的行动。随着我们云产品的增长和越来越重视消费而不是承诺，包括创造更多自助服务机会，我们扩大了客户范围，并能够吸引更多客户。我们吸引新客户的能力将取决于并历来受到多个因素的影响，包括我们在招聘和扩展我们的销售和营销组织方面的成功，我们加快销售队伍上线时间的能力，我们进入市场战略的扩展和完善，以获得更多的客户机会并将重点放在消费而不是承诺上，我们提升我们的品牌并教育潜在客户有关我们的产品与移动数据产品(如阿帕奇·卡夫卡)相比的好处和降低总拥有成本的能力，我们有效和具有竞争力地为我们的产品定价的能力，我们扩展产品的特性和功能的能力，我们发展和利用合作伙伴生态系统的能力，宏观经济的不确定性和挑战，以及我们目标市场的竞争动态。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有约4,960、4,530和3,470名客户，涵盖各种规模和行业的组织。我们的客户计数将具有相同父组织的附属实体视为单个客户，并包括现收现付客户。

保留和扩大现有客户的收入

我们的业务模式和未来增长是由客户续订以及随着时间的推移不断增加现有客户消费和订阅推动的，称为土地扩张。我们相信，随着客户在将更多数据迁移到公共云、通过其他使用案例扩大长期消费以及实现移动数据的好处方面扩大他们对我们产品的使用，我们将有大量机会增加我们的收入。我们从现有客户那里保留和扩大收入的能力，包括通过增加我们的产品消费和合同承诺，将取决于并一直受到许多因素的影响，包括与移动数据替代产品(如阿帕奇·卡夫卡)相比，市场对我们产品的接受程度、我们产品的定价、客户满意度、我们产品的特性和功能的扩展、竞争、宏观经济状况以及客户支出水平的总体变化。

投资于增长和扩展我们的业务

我们相信我们的市场机会是巨大的，我们专注于继续对我们的长期收入和盈利潜力进行有纪律的投资。我们认为，为了抓住这一机遇，跨所有组织职能进行扩展至关重要。我们对研发、销售和营销组织进行的投资将在体验这些投资的好处之前发生，我们可能很难确定我们是否有效地分配了资源。我们的收入增长潜力取决于此类投资的有效性，其中包括新产品功能和增强功能的开发，以及我们进入市场战略的持续完善，包括我们加速转向以消费为导向的融合云销售模式。为了应对更具挑战性的宏观经济环境，我们打算采取一种有纪律的投资方式来发展我们的业务，以利用我们广阔的市场机会，同时优化盈利能力、利润率和现金流的改善，包括通过精简我们的运营费用。

关键业务指标

我们监控下面列出的关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，制定预算，衡量业绩，并做出战略决策。下面讨论的关键指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。

随着我们转向以消费为导向的融合云销售模式，我们不再将RPO视为关键业务指标。

订用收入

我们相信，订阅收入更好地反映了我们的业务表现，因为它既包括来自融合平台的合同承诺的交付，也包括来自融合云的消费。我们在“运营结果的组成部分”一节中讨论订阅收入。

年经常性收入为100,000美元或更高的客户(ARR)

我们将ARR定义为：(1)对于合流平台客户，是指在订阅量不增加或减少的情况下，我们的客户在接下来的12个月内根据合同承诺获得的收入金额；(2)对于合流云客户，是指我们希望在接下来的12个月内从此类客户那里确认的收入金额，计算方法是在适用期间的最后三个月内按年计算合流云的实际消耗量，假设使用率不增加或减少。服务安排不包括在ARR的计算中。庞大的客户关系带来了我们商业模式的规模和运营杠杆。与小客户相比，大客户为我们提供了更大的机会，因为他们拥有更大的预算，随着时间的推移迁移更多应用程序的潜力更大，以及移动数据的潜在用例范围更广。作为衡量我们与客户一起扩大规模并吸引大型企业加入我们产品的能力的衡量标准，我们统计了截至期末在ARR中贡献100,000美元或更多的客户数量。我们的客户数量也可能因收购、整合、剥离和其他市场活动而波动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有1,229和1,015名ARR为100,000美元或更高的客户。

我们可能会不时调整计算ARR的方法。在2023年第一季度之前，关于融合云客户的ARR不包括现收现付安排，并基于随后12个月的合同承诺，而不考虑实际消费。从2023年第一季度开始，我们调整了计算ARR的方法，以纳入融合云的实际消耗量，并追溯应用此更改。我们相信，随着融合云对我们订阅收入的贡献随着时间的推移而增加，这一变化更符合我们管理层对ARR的内部评估，并更好地反映了随着时间的推移客户的实际行为。但是，它基于三个月的实际消费量假设12个月期间的融合云消费趋势，这不考虑未来消费率的波动和不可预测性，也不反映订阅量随时间增长或收缩的趋势。这一变化对ARR达到或超过100,000美元的客户产生了积极影响，包括在之前几个时期，因为融合云客户的消费增长速度可能比他们的合同承诺更快。然而，随着这一变化，我们经历了更多的ARR波动，因为我们的客户的消费趋势在不同时期有很大差异，我们预计这种趋势将继续下去。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们预计我们的财务结果和关键指标会出现波动，这将使我们很难预测未来的结果，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们的运营结果的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。”

基于美元的净留存率(“NRR”)

我们在一个期间结束时计算以美元为基础的NRR，从该期间结束前12个月的所有客户队列的ARR开始计算，或之前的期间价值。然后，我们计算来自这些相同客户的本期结束时的ARR，或本期值，并将本期值除以上一期值，得出以美元为基础的NRR。以美元为基础的NRR以美元加权价值为基础，包括我们的融合平台订阅的影响，这些订阅扩大、续订、收缩或减损。以美元为基础的NRR还包括对适用期间最后三个月的融合云实际消耗量进行年化的影响，但不包括本期新客户的ARR。我们以美元为基础的NRR会受到收购、整合、剥离和其他市场活动的调整。我们相信，我们以美元为基础的NRR提供了有关我们现有客户的演变和我们未来增长前景的有用信息。截至2023年12月31日，我们基于美元的存款准备金率略高于125%，表明我们有能力在现有客户中扩张。在短期内，我们预计随着我们转向以消费为导向的融合云销售模式，我们以美元为基础的NRR将有所缓和。我们计算ARR的方法可能会导致NRR的波动性增加，因为我们的客户的消费趋势已经经历并可能继续经历跨季度的波动。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们预计我们的财务结果和关键指标会出现波动，这将使我们很难预测未来的结果，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们的运营结果的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。”

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自订阅，其次是服务。

订用收入。我们的订阅收入包括基于期限的许可和合同后客户支持、维护和升级的收入，统称为PCS(我们称为融合平台)，以及我们的SaaS产品(我们称为融合云)。我们在向客户交付基础许可并将控制权移交给客户时，即通常为生效开始日期的某个时间点，确认我们基于期限的许可订阅的部分收入。PCS的收入占我们基于期限的许可证订阅收入的很大一部分，在合同期限内按比例确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们来自合流云的大部分收入基于基于使用的承诺，并以使用为基础进行确认，因为使用是对截至特定日期转移的订阅对客户的价值相对于合同期限内交付的总价值的直接衡量。我们的订阅主要有一到三年的期限，通常是不可取消和不可退款的。我们还提供现收现付安排，包括按月签订的SaaS合同。从历史上看，这些安排在我们的订阅收入中只占很小的一部分。

服务收入。服务收入包括专业服务和教育服务的收入，通常是按时间和材料出售的。专业服务和教育服务的收入在提供这些服务时确认。

我们预计我们的总收入可能会因新订阅的时间和规模、客户续订和扩展的速度、客户对我们基于使用的产品的消费波动和采用趋势、专业服务的提供、我们销售队伍的上线时间和工作效率、重大交易的影响和季节性等因素而有所不同。

收入成本

订阅收入成本。订阅收入成本主要包括与客户支持和维护相关的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬等与员工相关的成本、第三方云基础设施成本、内部使用软件和收购的无形资产的摊销成本，以及用于信息技术、设施、业务系统和招聘的已分配管理成本。我们预计，随着订阅收入的增加，订阅收入的成本将以绝对值计算也会增加。

服务成本收入。服务成本收入主要包括与我们的专业服务和教育服务相关的员工的人员相关成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，补充我们服务交付团队的第三方顾问和合作伙伴的成本，以及分配的管理费用。我们预计，随着服务收入的增加，我们的服务成本收入将以绝对值计算也会增加。

毛利和毛利率

毛利。毛利代表收入减去收入成本。

毛利率。毛利率，或毛利润占收入的百分比，一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们订阅和服务的平均销售价格，我们收入组合的变化，包括我们的融合平台、融合云和服务产品之间的收入组合，第三方云基础设施资源的使用时间和数量，基础设施优化，以及我们在增长和扩展业务方面投资的时机和范围。我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销、一般和行政费用、重组和其他相关费用。与人事有关的费用是每一类业务费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配给信息技术、设施、业务系统和招聘的管理费用。

研究与开发。研发费用主要包括与人员相关的成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，扣除资本化金额、开发我们的产品所产生的第三方云基础设施费用、专供我们的研发组织使用的软件和订阅服务、承包商和专业服务费用以及分配的管理费用。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用按绝对美元计算将继续增加，我们将继续投资于我们的产品。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与人员有关的成本，包括工资、销售佣金、奖金、福利和基于股票的薪酬，递延合同收购成本的摊销，主要包括销售佣金和相关的工资税、会议、与营销计划相关的成本、与差旅相关的成本和分配的管理费用。营销计划包括广告、活动、企业沟通、品牌建设和开发者社区活动。我们预计，随着时间的推移，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用，因为我们将投资于我们的销售和营销工作。我们还预计，在未来几个季度，随着我们将销售薪酬计划转变为面向融合云的消费，我们的销售和营销费用将出现更大幅度的增长，我们预计这将导致面向消费的销售佣金产生更高的前期费用确认。

一般和行政。一般和行政费用主要包括与人事有关的成本，包括工资、奖金、福利和行政职能的股票补偿，包括财务、人力资源和法律、专业费用、专门供我们的一般和行政职能使用的软件和订阅服务，以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于业务的增长，我们的一般和行政费用将随着时间的推移而以绝对美元计算增加。

重组和其他相关费用。重组和其他相关费用包括与人员有关的费用，包括员工过渡和遣散费、员工福利和相关便利费用，以及放弃租约的费用。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(支出)外，净额主要包括现金和现金等价物以及有价证券的利息，包括有价证券溢价和折扣的摊销、债务发行成本摊销的利息支出、外币交易的收益和亏损以及有价证券的已实现收益和亏损。

所得税拨备

所得税拨备包括我们开展业务的某些外国和美国州司法管辖区的所得税。我们对美国和英国的递延税项资产维持全额估值准备金，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。由于在截至2023年12月31日的年度内对收购的知识产权进行了集团内转移，我们确认了2640万美元的德国所得税支出，并记录了1780万美元的美国递延税项资产，由估值津贴抵消。有关进一步信息，请参阅我们的合并财务报表附注13。

经营成果

下表列出了我们所列各时期的综合业务报表数据：

(1) 包括基于股票的薪酬费用如下：

(2) 包括以下员工股票交易的雇主税：