000137128512/3110-K2023财年错误41,814,768Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense00013712852023-01-012023-12-3100013712852023-06-30ISO 4217：美元00013712852024-02-19Xbrli：共享0001371285Trup：americanPetInsuranceCompanyAPIC成员2023-01-012023-12-310001371285TRUP：温德姆保险公司SACLimitedMembers2023-01-012023-12-31ISO 4217：CADXbrli：纯00013712852023-12-3100013712852022-01-012022-12-3100013712852021-01-012021-12-31ISO 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认会计准则：抵押贷款认可证券成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员2022-12-310001371285Trup:TotalCorporateBondSecuritiesMemberLTAndSTDomain2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Trup:TotalCorporateBondSecuritiesMemberLTAndSTDomain2022-12-310001371285Trup:TotalCorporateBondSecuritiesMemberLTAndSTDomain美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Trup:TotalCorporateBondSecuritiesMemberLTAndSTDomain2022-12-310001371285美国-公认会计准则：存款方成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：存款方成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：存款方成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：存款方成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：市政债券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：市政债券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001371285TrUP：TotalUSTresuryLTAndSTMemberDomain.2022-12-310001371285TrUP：TotalUSTresuryLTAndSTMemberDomain.美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001371285TrUP：TotalUSTresuryLTAndSTMemberDomain.美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员TrUP：TotalUSTresuryLTAndSTMemberDomain.2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001371285美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001371285Trup：订阅业务成员2020-12-310001371285Trup：订阅业务成员2021-01-012021-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2022-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2021-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2020-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2023-01-012023-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2022-01-012022-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2021-01-012021-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员2023-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018MemberTrup：订阅业务成员2020-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018MemberTrup：订阅业务成员2021-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018MemberTrup：订阅业务成员2022-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018MemberTrup：订阅业务成员2023-12-310001371285Trup：订阅业务成员Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2019Member2021-12-310001371285Trup：订阅业务成员Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2019Member2022-12-310001371285Trup：订阅业务成员Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2019Member2023-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020MemberTrup：订阅业务成员2022-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020MemberTrup：订阅业务成员2023-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021MemberTrup：订阅业务成员2023-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018Member美国-GAAP：所有其他部门成员2020-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018Member美国-GAAP：所有其他部门成员2021-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018Member美国-GAAP：所有其他部门成员2022-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018Member美国-GAAP：所有其他部门成员2023-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2019Member2021-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2019Member2022-12-310001371285美国-GAAP：所有其他部门成员Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2019Member2023-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020Member美国-GAAP：所有其他部门成员2022-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020Member美国-GAAP：所有其他部门成员2023-12-310001371285Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021Member美国-GAAP：所有其他部门成员2023-12-310001371285trup：初始贷款成员2023-12-310001371285美国公认会计准则：未提供资金的贷款委员会成员2023-12-310001371285美国公认会计准则：未提供资金的贷款委员会成员2023-01-012023-12-310001371285trup：DelayedDrawTermLoanMember2022-12-290001371285trup：DelayedDrawTermLoanMember2023-02-160001371285trup：DelayedDrawTermLoanMember2023-09-210001371285美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001371285美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001371285trup：TotalExpenseMember2023-01-012023-12-310001371285trup：TotalExpenseMember2022-01-012022-12-310001371285trup：TotalExpenseMember2021-01-012021-12-310001371285美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001371285美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-12-310001371285美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-01-012021-12-310001371285Us-gaap:A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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-36537

TRUPANION，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						83-0480694
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

S第四大道6100号，200号套房

西雅图,

华盛顿

98108

			(855)			727 - 9079

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.00001美元			TrUP			纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

注册人的总市值’S非关联公司持有的普通股2023年6月30日，注册人的最后一个营业日’S最近完成的第二财季，约为美元622,812,960以当日收盘价19.68美元计算。

截至2024年2月19日，大约有41,814,768注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件第三部分通过参考纳入了注册人将提交的与2024年股东年会相关的最终委托书(委托书)中的某些信息。委托书将由注册人根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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Trupanion，Inc.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

						页面
第一部分
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			34
项目1C。			网络安全			34
第二项。			属性			35
第三项。			法律诉讼			35
第四项。			煤矿安全信息披露			35
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			36
第六项。			已保留			38
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			39
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			59
第八项。			财务报表和补充数据			60
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			94
第9A项。			控制和程序			94
项目9B。			其他信息			97
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			97
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			98
第11项。			高管薪酬			98
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			98
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			98
第14项。			首席会计师费用及服务			98
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			99
第16项。			表格10-K摘要			101
			签名			102
			母公司财务			105

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关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节(交易法)和修订后的1933年证券法第27A节(证券法)的前瞻性陈述。 除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”和“预期”以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表达，旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括第一部分中所述的风险、不确定因素和假设。“风险因素”和本年度报告10-K表格中的其他部分。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大相径庭。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和类似的名称是指Trupanion，Inc.及其子公司作为一个整体。

2

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第一部分

项目1.业务

我们的使命

我们的使命是帮助有爱心、负责任的宠物主人预算和照顾他们的宠物。

公司概述

我们为美国、加拿大、欧洲大陆和澳大利亚的猫狗提供医疗保险。通过我们的数据驱动、垂直整合的方法，我们开发和提供高价值的医疗保险产品，专门为每只宠物的独特特征和覆盖水平定价。我们不断增长和忠诚的会员基础为我们提供了高度可预测和经常性的收入。

我们经营两个业务部门：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门的收入主要来自直接面向消费者的产品的订阅费。我们的订阅业务部门与其他基于订阅的业务类似，专注于在收购宠物之前实现目标利润率，并以我们的目标平均估计内部回报率收购尽可能多的宠物。在我们的认购业务中，我们还提供由第三方营销的由Trupanion提供支持的宠物保险产品，在加拿大，我们还提供以Furkin和PHI Direct品牌营销的中低平均单位收入(ARPU)产品。我们为这些产品提供全套服务和支持，这些产品旨在与我们订阅业务部门的目标利润率保持一致。在我们的订阅业务部门中，我们还在欧洲大陆提供产品，目前由第三方承销商承保。

我们的其他业务部门包括与第三方提供的其他产品的收入，这些第三方通常与我们有企业对企业关系。这一业务部门的利润率不同于我们的订阅部门，包括代表第三方撰写保单的收入以及其他产品和保险软件解决方案的收入。

我们的业务

当宠物生病或受伤时，宠物主人很难预算兽医费用。宠物主人不知道他们的宠物的健康状况是“一般”、“幸运”还是“不幸”。在宠物的一生中，幸运与不幸宠物的兽医费用从500美元到5万多美元不等。即使一只宠物在其一生中最终都是“普通”的，事故或疾病的发生时间也可能与宠物主人的预算不符。此外，许多宠物主人不知道如何为他们的宠物的“平均”医疗费用做预算。平均兽医费用往往大大超出宠物主人的预期，并根据多种因素而变化很大，包括按地区提供护理的情况以及适合特定宠物品种的治疗类型。因此，对于许多宠物主人来说，自我保险并不是一个有效的解决方案，因为由于医疗程序和技术的进步以及高质量护理的增加，宠物医疗保健的成本20多年来一直超过通胀。

我们的月度订阅产品，专门针对每只宠物的独特特征和覆盖水平进行定价，帮助宠物主人为意外的医疗费用进行预算。通过我们的高质量医疗保险产品，宠物主人能够确保为他们的宠物提供最好的护理，并避免因财务限制而做出决定。我们的月度订阅业务模式也为我们提供了高质量、可预测和经常性的收入。

我们的订阅业务的成本加成模式旨在将风险平均分摊到宠物类别中，这样我们的会员就可以更好地为意外的兽医费用做预算。20多年来，我们一直在收集全面的宠物健康数据。我们相信，我们的数据和定价方法是其他宠物保险公司无法比拟的，并使我们更好地了解预期的兽医成本。我们利用这一点来根据每只宠物的具体情况为我们的订阅计划定价，如品种、年龄(注册时)、地理位置、所需的免赔额或共同付款以及保险水平，因此，幸运宠物的主人支付的总金额有助于支付不幸宠物产生的兽医费用。我们相信，我们的精算团队与我们的细粒度数据合作，能够比宠物健康保险行业的任何其他参与者更准确地为我们的订阅计划定价，使我们能够为我们的成员提供相对于保险水平最准确的成本和最高的价值主张。

我们的核心产品“Trupanion”是由兽医设计的，使他们能够实践最好的药物-从而推荐对宠物的最佳治疗。因此，我们相信我们的Trupanion品牌产品使兽医能够与他们的客户建立更牢固的联系和更好的联盟。拥有Trupanion品牌产品的会员更频繁地去看他们的兽医，并花更多的钱为他们的宠物进行最佳疗程的治疗。 这为宠物带来了更好的健康结果，我们认为这产生了飞轮效应，这一直是我们订阅业务增长的关键驱动力。

3

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通过使用我们专有的专利软件直接与兽医医院的实践管理系统进行通信，我们能够为宠物主人提供差异化的体验。使用我们的软件，兽医医院可以在几秒钟内直接收到我们为批准的发票支付的款项，他们的客户(我们的成员)只需为覆盖的治疗支付他们的免赔额或共同付款。我们相信，这一独特的专利解决方案，免费向兽医和宠物主人提供，将改变保险体验。

通过我们由第三方销售的“Powered by Trupanion”系列产品，我们正在扩大我们在零售和企业工作场所渠道的分销。我们的“由Trupanion提供动力”产品提供与Trupanion宠物主人相同的差异化体验，但可选择不同级别的保险以满足预算要求。我们的Furkin和PHI Direct产品目前在加拿大直接面向消费者分销。

我们的其他业务部门由与我们通常有企业对企业关系的第三方提供的其他产品组成，该业务部门的利润率与我们的订阅部门不同。这一细分市场的产品包括代表美国退伍军人事务部计划、雇主赞助的计划提供宠物医疗保险单，以及代表第三方承保不涉及Trupanion品牌的保单。此外，我们的其他业务部门还包括销售保险软件解决方案。

我们的目标市场很大，而且以投保的宠物衡量，渗透率还不够高：

			北美1						欧洲大陆2						澳大利亚3
家养猫狗(以千计)			210,000						160,750						8,900
宠物保险市场渗透率			3.0		%				8.4		%				9.0		%
1根据IBIS World和加拿大动物健康研究所的数据，美国和加拿大大约有2.1亿只家养猫狗。北美宠物健康保险协会估计，北美猫狗医疗保险的渗透率约为3%。我们认为，从长远来看，北美的渗透率可以达到与英国相当的水平，根据Global Market Insights的数据，英国大约每四只猫狗中就有一只拥有医疗保险。 2根据FEDIAF欧洲事实和数字、GfK捷克消费者小组和KVL捷克共和国的数据，欧洲大陆大约有1.61亿只家用猫狗。猫狗医疗保险的普及率估计约为8.5%。 3根据PetKeen的说法，澳大利亚大约有890万只家养的狗和猫。猫狗医疗保险的普及率估计约为9%。

我们登记的宠物总数由二零一零年一月一日的31，207只宠物增加至二零二三年十二月三十一日的1，714，473只宠物，复合年增长率为33%。因此，我们的收入由二零一零年的19，100，000元增长至二零二三年的1，108，600，000元，复合年增长率为34%。

4

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我们的战略

我们专注于通过提供一流的价值和会员体验来吸引和留住会员。我们特别注重以下方面：

增加兽医医院的线索。我们打算增加兽医医院的数量，帮助他们的客户了解高质量的医疗保险，并通过利用我们直接与兽医沟通的地区合作伙伴外部销售团队，提高活跃兽医医院向我们推荐潜在客户的比率。

增加会员推荐。我们寻求增加现有会员的数量，增加宠物或推荐他们的朋友和家人到Trupanion。我们通过专注于改善会员体验来做到这一点，包括通过我们的专利、专有软件增加直接支付给兽医的兽医发票的比例。

改善转换。 我们正在进行投资，以提高我们将收到订阅计划报价的宠物主人转换为注册会员的速度。

以71%的价值主张为目标。 我们的目标是将我们收取的保费的71%返还给我们的会员，我们认为这是我们行业中最高的目标价值主张。我们能够实现最高的可持续价值主张源于我们的低成本运营模式。实现我们的目标价值主张需要我们的ARPU增长与兽医护理成本一致。

提高保留率。 留住会员是我们战略的重要组成部分。 从历史上看，会员在成为会员的第一年的留存率最低。 我们正在投资于会员的教育过程，并改善初始会员沟通和体验，以提高我们的保留率。

自动支付兽医发票。 我们使用人工智能和机器学习来利用数据自动支付部分兽医发票。 我们打算增加在没有人为干预的情况下支付兽医发票的比例，以确保我们可以在几秒钟内以较低的成本处理兽医发票，而不会降低服务质量。

拓展会员获取渠道。我们正在发展新的会员获取渠道，包括员工福利、销售点、零售和直接面向消费者，以销售我们的宠物医疗保险产品。我们还将继续寻求新的渠道，我们相信，随着时间的推移，可以提供我们所期望的投资回报。

与战略合作伙伴保持一致。 我们与所在领域的领导者保持关系，长期保持一致，并认识到我们品牌和专业知识的价值。这些公司一般都有发达的分销渠道，但不具备我们在宠物医疗保险方面的专业知识。

国际扩张。虽然我们的大部分收入来自在美国和加拿大销售保险产品，但我们在欧洲有业务，并通过一家合资企业在澳大利亚开展业务。我们继续探索其他国际扩张机会。

扩大我们的产品供应。我们推出了额外的月度订阅产品，保持了我们认为价值最高的宠物医疗保险，但降低了覆盖范围，降低了成本。

寻求非保险收入产品。我们打算继续寻找机会，为宠物主人提供配套的产品和服务。例如，我们投资了一项宠物食品倡议，以探索控制卡路里的高质量饮食是否能改善宠物的健康状况，从而证明降低它们的医疗保险成本是合理的。我们还向第三方销售软件解决方案。

销售和市场营销(新收购宠物)

我们通过一系列不同的会员获取渠道产生销售线索，然后主要通过我们的联系中心、网站和其他直接面向消费者的活动将这些渠道转化为会员。这些渠道主要包括来自第三方的线索，如兽医、战略合作伙伴和现有成员的转介。

我们主要通过兽医社区建立我们的核心Trupanion产品的知名度，并与我们的“地区合作伙伴”团队合作。我们的地区合作伙伴是独立的承包商，他们营销我们的产品，并根据他们所在地区的活动获得费用。他们的角色是与兽医建立有意义的长期关系，并教育这些兽医了解高质量宠物医疗保险的好处。我们相信这种结构符合我们的利益，并提供了一个我们可以随着时间的推移利用的平台。我们的地区合作伙伴方法在我们的行业中是独一无二的。我们认为竞争对手复制这种模式将非常困难、昂贵和耗时。

5

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竞争

我们主要与宠物主人竞争，他们选择自筹兽医费用，主要是通过信用卡，以及新的和现有的宠物医疗保险品牌。我们认为我们的主要竞争挑战是教育宠物主人为什么高质量的宠物医疗保险是自我保险的更好选择。

在我们经营的市场中，绝大多数宠物主人目前没有为他们的宠物购买医疗保险，而那些为他们的宠物提供医疗保险的人通常不会从一家保险公司转移到另一家保险公司，因为转移后可能不会覆盖先前存在的疾病。因此，我们主要致力于通过为宠物主人提供针对每只宠物的独特特征和覆盖水平而设计的高价值、透明的医疗保险，以扩大我们市场的整体规模。

在我们的运营历史上，我们在任何给定的时间都在与众多品牌竞争。根据我们的经验，相互竞争的宠物医疗保险公司通常分为两类：(A)目标价位低、覆盖范围窄的传统医疗保险提供商，这些保险不太可能涵盖最有可能出错的疾病，如先天性和遗传性疾病；以及(B)价值较高的提供商，它们提供某种形式的年度计划，旨在随着宠物年龄的增长增加计划的成本。

近年来，宠物医疗保险行业出现了重大整合，导致许多品牌被少数几家公司控制。

我们相信，我们拥有竞争优势，与市场上提供的其他品牌相比，我们的产品定位更有利。这些措施包括：

•更广泛的覆盖范围和卓越的价值主张，部分原因是我们的垂直整合结构降低了摩擦成本，

•独特的会员获取战略，利用我们的地区合作伙伴在兽医界建立的关系，

•一个专有的数据库，包含20多年来全面的宠物健康数据，使我们能够更准确地定价和宠物购买费用，以及

•我们的专利专有软件，允许我们在治疗时直接支付兽医发票。

知识产权

我们依靠联邦、州、普通法和国际权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来控制对我们专有技术、软件和文档的访问，并与第三方签订保密协议，在某些情况下还包括独家协议，例如可能正在探索与我们建立业务关系的服务提供商、供应商、个人和实体。我们还依靠包括商业秘密、专利、版权、商标和域名在内的一系列知识产权来建立和保护我们的知识产权。我们寻求通过在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些技术、发明和改进对我们的业务非常重要。我们拥有六项美国实用专利和一项与我们的专有软件相关的美国外观设计专利，我们在美国还有多项额外的专利申请正在申请中。我们还在其他司法管辖区获得了三项已颁发的实用新型专利和两项已颁发的外观设计专利，以及多项额外的专利申请正在审批中。此外，我们还依赖于数据和市场排他性，以及专利期限延长(如果可用)。我们保护和执行知识产权的能力受到风险，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。

人力资本资源

我们的团队

我们是一个使命驱动的组织，拥有一个多样化的团队，通过对宠物的共同热情团结在一起。我们的团队成员是我们最大的资产，我们专注于吸引优秀人才加入我们的团队，并为所有团队成员提供高质量的体验。

截至2023年12月31日，我们在美国、加拿大和欧洲雇佣了1142名员工。我们的团队还得到了代表Trupanion的185个现场销售区域合作伙伴企业主及其同事的进一步支持。我们还通过第三方服务提供商与菲律宾的团队成员签订合同，并通过一家合资企业在澳大利亚运营。

我们的团队日益全球化，团队成员在美国西雅图总部、英国、德国和捷克的办公室工作，几乎遍及美国、加拿大和欧洲。我们的西雅图总部允许携带宠物。

6

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优势

我们为每个团队成员提供基本相同的福利，无论他们在组织中的角色或级别如何(根据他们所在的国家/地区的不同而有所不同)。我们也认识到家庭的重要性，并设计我们的福利计划，以支持团队成员及其家人的身体、经济和情感健康。

无论角色如何，所有团队成员都可以获得的好处包括：

•育儿和对父母的支持-我们理解家庭的重要性，并提供福利支持在职父母。 最值得注意的是，我们在西雅图总部提供现场托儿服务。如果空间可用，Trupanion为每位Trupanion团队成员支付100%的学费。

•为福祉服务的资源-我们提供各种福利来支持工作内外的健康，包括免费进入我们的现场健身房和员工援助计划，以获得机密支持，以应对生活中的挑战。我们还通过一家专注于虚拟医疗领域的领先第三方提供商，为全球团队成员提供虚拟医疗礼宾服务。

•休假-在Trupanion连续服务五年，团队成员有资格享受为期五周的带薪休假。

•付费志愿者时间-TruGiving志愿者计划每年提供一个带薪工作日，在每个团队成员选择的组织中担任志愿者。

•带薪休假-每年1月，团队成员至少有四周的带薪假期，并随着任期的延长而增加。

•为您提供医疗保险-Trupanion为团队成员的医疗、牙科和视力保险支付100%的保费，并提供登记合格家庭成员的选项。

•为您的宠物提供医疗保险-团队成员可以选择将一只狗或一只猫登记在100%公司支付的Trupanion医疗保险中，这是我们提供的最高保险水平。

•健康储蓄账户-登记在我们合格医疗计划中的团队成员可以访问Trupanion资助的医疗支出账户。

•灵活消费美元 – 团队成员每年在他们选择的福利上获得灵活的支出美元，包括对受抚养人保费、健身和营养、儿童保育和个人发展的贡献。

•休假和续发工资-我们为所有因病或受伤而无法工作的团队成员提供通过我们的残疾补偿计划以降低其工资百分比的方式休假的机会。

•遣散费与控制政策的变化-我们有一项严格和变更控制的政策，适用于所有团队成员，无论他们在Trupanion担任什么角色。

多样性、公平性和包容性

我们相信，多样性、公平和包容性(DEI)对于支持我们的团队成员以及增强我们完成使命和实现目标的能力至关重要。我们努力营造一个环境，让不同观点和背景的人都能茁壮成长。Trupanion的一项核心原则是，我们提供平等适用于所有团队成员的工作体验，无论他们担任什么角色，例如在我们的福利产品方面。这种方法贯穿于我们共同工作的整个过程；例如，进入我们任何办公室的团队成员都在开放的环境中工作，其中工作空间的大小对每个人来说都是相同的，无论角色或资历如何。

我们有多个由员工领导的资源小组，他们庆祝我们团队的多样性，并帮助培养一个欢迎和安全的支持、教育、专业发展和网络空间。我们的Dei委员会也是由员工主导的，通过支持Dei活动，促进与Trupanion员工的有效Dei沟通，并就如何改进Trupanion对Dei的承诺提出建议，以培养包容和归属感的文化。我们还开发了所有团队成员都需要的Dei课程，并继续开发对我们的物理和数字空间的无障碍增强。

我们在Trupanion有大量女性代表，包括61%的领导职位。我们在Trupanion的包容文化在一定程度上反映在2023年，39%的美国新员工自我认同他们来自一个代表性不足的群体。

Trupanion致力于为平等的工作支付公平的薪酬，不分性别或种族/民族，并进行薪酬公平分析，作为我们促进这一承诺的努力的一部分。

7

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职业发展

在Trupanion，我们致力于帮助每个人与公司一起成长和繁荣。我们很自豪地看到，每年约有15%的团队成员在Trupanion内部过渡到新的角色。团队成员可以访问旨在帮助他们在今天的角色中取得成功、为未来发展技能并在Trupanion建立职业生涯的持续发展。

我们的发展机会包括：

•Trupanion开始！-所有团队成员都参加公司情况介绍，以了解我们的历史、文化、产品、商业模式和运营。

•指导-我们的TruMentor计划建立了跨部门的联系，因此团队成员可以在他们的发展中相互学习和支持。

•专业技能-我们的继续教育课程目录包括与我们的业务、动物保健业和专业技能相关的各种主题。

•领导力发展-我们的领导力释放计划为有抱负的、新的和有经验的经理提供发展，以推动我们业务的未来的所有权和增长。

监管

欲了解更多信息，请参阅本报告第二部分第7项中的法规部分。

美国法规

美国联邦法律和美国每个州、地区和财产的法律和法规适用于在这些司法管辖区获得交易保险业务许可的公司。我们的主要保险子公司和承保人美国宠物保险公司(APIC)总部设在纽约州，纽约州金融服务部(NY DFS)是其主要监管机构。APIC目前获得了在所有50个州、波多黎各和哥伦比亚特区开展业务的许可证。因此，APIC也受到美国各州、领土和财产法律法规的全面监管和监督。

由于APIC的注册地在纽约，因此APIC受纽约保险控股公司的法律管辖。除其他事项外，这些法律要求我们向纽约州金融服务局提交定期信息报告，包括关于我们的资本结构、所有权、财务状况和一般业务运营的信息；限制我们在APIC与我们的其他关联实体之间进行交易的能力；限制任何人在没有事先监管批准的情况下收购我们特定级别的有投票权证券的能力；以及限制APIC向其控股公司母公司支付股息的能力。

其他州监管机构也有广泛的权力对我们的管理和运营、营销和销售、承保、客户服务、索赔处理和许可进行现场市场管理审查。监管机构可能会通过在一段时间内访问我们的设施来进行市场检查，以确定潜在的监管违规行为，讨论并纠正已发现的违规行为，或更好地了解我们在全球市场的运营方式。此外，美国州保险法律法规要求APIC向其持牌州的州保险监管机构提交财务报表，其运营和账户随时受到审查。APIC根据这些监管机构规定或允许的会计惯例和程序编制法定财务报表。全国保险专员协会(NAIC)批准了一系列统一的法定会计原则(SAP)，在某些情况下，所有州保险监管机构都采用了这些原则，并进行了微小的修改。作为会计基础，SAP是为了监测和规范保险公司的偿付能力而开发的。在开发SAP时，保险监管机构主要关心的是确保保险公司有能力向投保人支付所有当前和未来的债务。因此，法定会计侧重于保守地评估保险公司的资产和负债，通常按照保险公司住所国规定的标准进行。本文件所包含的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表所反映的资产、负债和权益的价值通常不同于根据SAP编制的财务报表所反映的价值。

2021年，我们新成立了两家全资保险子公司，ZPIC保险公司(ZPIC)和QPIC保险公司(QPIC)，分别注册在密苏里州和内布拉斯加州。ZPIC目前获得了在41个州和哥伦比亚特区开展业务的许可证。QPIC目前获得了在30个州和哥伦比亚特区开展业务的许可。我们已经为这些新子公司提供了所需的法定资本，然而，截至2023年12月31日，这两家子公司都没有开始承保保单。

美国联邦法律一般不直接监管保险业。然而，不时有各种联邦监管和立法改革被提出。在过去一直或目前可能正在考虑的建议中，有可能引入联邦监管，以补充或取代目前对保险公司的州监管制度。

8

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2022年8月，全国保险专员协会(NAIC)的成员通过了一项宠物保险模范法案，为宠物保险行业建立了适当的监管标准。它对保险公司如何执行等待期、某些保单条件以及宠物保险的销售进行了标准化。自那时以来，已有7个州(DE、LA、ME、MS、NE、NH和WA)通过了示范法案，有些州略有不同，另外10个州(CA、DC、FL、MD、NY、NJ、OH、PA、RI和VT)正在起草2024年的立法草案。Trupanion通过北美宠物健康保险协会(NAPHIA)积极参与这些州宠物保险法的起草和通过。

2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Act)在美国财政部内设立了联邦保险办公室。联邦保险办公室最初负责监测保险业的所有方面(某些类型的保险除外)，收集数据，并就如何使美国的保险监管制度现代化和改进进行研究。无法预测这些提案是否会以何种形式或在哪些司法管辖区被采纳，也无法预测联邦政府参与保险将对我们产生什么影响。

行业法规

NAIC对人寿保险、健康保险、财产保险和意外伤害保险公司采用了基于风险的资本要求.考虑到我们的规模和风险状况，亚太投资公司必须遵守这些基于风险的资本金要求，要求我们保持一定水平的盈余，特别是截至2023年12月31日的1.376亿美元，以支持我们的整体业务运营。如果我们未能维持所需的基于风险的资本金，我们将受到额外的监管监督。为了遵守这些规定，我们可能被要求保持资本，否则我们将投资于我们的增长和运营。请参阅第1A项。“风险因素”，了解这些要求的更多细节。

此外，NAIC开发了一套名为保险监管信息系统(IRIS)的财务关系或测试，以帮助州监管机构监控美国保险公司的财务状况。截至2023年12月31日，APIC的IRIS比率超出了写入盈余的净保费的通常范围。虽然超出正常范围的比率不被认为是不合格的结果，但如果保险公司的内部回报率比率低于规定的正常范围，监管机构可能会对其进行调查或监督.ZPIC和QPIC在开始承保保单后，将受到类似的监管。

其他司法管辖区规例

在加拿大，我们的保险是由一家独立的加拿大特许保险公司Omega General Insurance Company(Omega)承保的。根据我们与欧米茄的协议条款，我们保留与我们的加拿大业务相关的任何财务风险。2023年10月，欧米茄被助燃剂收购。欧米茄在加拿大的保险业务受到加拿大联邦、省和地区政府的监督和监管，欧米茄在我们开展业务的所有加拿大省和地区都是一家获得完全许可的保险公司。此外，我们需要根据加拿大法规为加拿大信托账户提供资金。截至2023年12月31日，该账户持有1570万加元。

2022年，我们成立了一家新的全资保险子公司--GPIC保险公司(GPIC)，注册地设在加拿大。目前，GPIC已获准在加拿大除努纳武特以外的所有省和地区开展业务。我们已经为这家新子公司提供了所需的法定资本；然而，截至2023年12月31日，GPIC尚未开始承保保单。

我们有一家名为Wyndham Separated Account AX(WICL)的独立手机业务，位于百慕大。WICL由百慕大金融管理局(BMA)监管。在百慕大有业务的保险公司须遵守偿付能力和流动性标准、对股息和分派的申报和支付的某些限制、对法定资本减少的某些限制以及审计和报告要求。此外，BMA有权监督并在某些情况下调查和干预保险公司的事务。最重要的是，百慕大法律限制WICL申报或支付股息的能力，WICL的资产价值必须保持大于其负债、已发行股本和股票溢价账户的总和。

企业信息

我们于2000年在加拿大成立，名为VetInsurance Ltd。2006年，我们进行了业务重组，VetInsurance Ltd.成为特拉华州VetInsurance International，Inc.的合并子公司。2007年，我们开始以Trupanion的身份开展业务。2013年，我们正式更名为Trupanion，Inc.。我们的主要执行办公室位于美国华盛顿州西雅图第四大道南6100号，邮政编码98108，我们的电话号码是+1。我们的网站地址是www.trupanion.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息并不是通过引用并入的，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

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可用信息

根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。美国证券交易委员会还设有一个互联网站：Www.sec.gov在那里你可以获得我们的美国证券交易委员会备案文件。您也可以免费获得这些报告的纸质副本，方法是联系投资者关系部，网址为电子邮箱：Investorrelations.com..

投资者和其他人应注意，我们可能会通过投资者关系网站、美国证券交易委员会备案文件、年度股东大会、新闻稿、公开电话会议、投资者会议、演示文稿和网络广播向投资者宣布重大财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的成员和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息，如社交媒体，可能被认为是重要信息。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务和投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他未明确说明、我们不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列任何一种风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

重大风险因素摘要

我们的业务有许多风险和不确定因素，你应该意识到这一点。除其他风险外，这些风险涉及：

•我们自成立以来的重大净亏损，实现和保持盈利的能力，或我们未来保持收入增长率的能力；

•我们扩大和保留会员基础的能力，包括我们用来确定新宠物采购支出的假设的不确定性，通过社交媒体或搜索引擎等在线渠道吸引新会员的可变成本，以及从地区合作伙伴、兽医和其他第三方产生的线索；

•我们对地区合作伙伴的依赖，我们以独立承包商而不是员工的身份聘用他们，以及其他第三方；

•我们的兽医发票费用的实际水平(使用我们的专利软件直接支付发票可能会增加)，以及我们及时准确地处理有效发票和识别不正确发票的能力；

•我们有能力在适用的保险法规下保持一定水平的盈余资本；

•我们对竞争对手和宠物相关医疗费用的替代融资方式的反应能力；

•我们维护和提升我们品牌的能力；

•我们有能力维护和扩大我们的基础设施，投资或收购企业、产品或技术，或以其他方式管理我们的增长；

•法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能导致意外索赔和承保责任；

•我们对关键人员和战略关系的依赖，以及我们维持这些关系的能力；

•外汇汇率的波动，与扩大国际业务有关的其他问题，以及可能导致我们的经营业绩不同的全球经济总体变化；

•在不同司法管辖区拥有多家保险子公司；

•我们有能力弥补财务报告内部控制方面的重大弱点，并维持有效的内部控制和安全措施，包括减轻网络攻击的措施；

•我们接受自动转账、信用卡和借记卡支付；

•办公大楼的所有权；

•我们有能力保护我们的知识产权(IP)，避免侵犯他人的知识产权，并与向我们提供必要知识产权和技术的第三方保持关系；

•诉讼或监管程序的结果；

•我们的负债水平，我们偿还债务的能力，以及我们遵守契约的能力，这些契约可能会限制我们的运营，限制我们扩大业务的能力；

•我们利用净营业亏损结转和潜在税负增加的能力；

•我们有能力遵守适用于我们业务的众多法律和法规，包括与保险、隐私、互联网、电子邮件和短信以及会计事务有关的州、联邦和外国法律；以及

•我们的普通股，包括未达到预期的收益指引，分析师覆盖范围不足，交易波动，缺乏股息，集中所有权，以及我们治理文件中的反收购条款。

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与我们的商业和工业有关的风险

自成立以来，我们已累计发生重大净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们已累计发生重大净亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们净亏损4470万美元，截至2023年12月31日，我们累计赤字2.163亿美元。我们通过股权融资和循环信贷额度和定期贷款下的借款为我们的业务提供资金。我们实现和保持盈利的能力将在很大程度上取决于获得新会员、留住现有会员、维持与战略合作伙伴的关系，以及确保我们的支出，包括新宠物购买费用，不超过我们的收入。我们预计将在新的宠物收购和产品计划方面进行大量支出和投资，这些支出可能不会带来额外的增长。我们的收入和会员的增长可能是不可持续的，或者可能会减少，我们可能不会产生足够的收入来持续实现盈利。此外，我们的支出预算在很大程度上是基于对未来收入的估计，其中许多支出是在短期内固定的。因此，如果我们的收入低于我们的预期，我们可能无法及时调整支出。因此，与我们的估计相比，任何收入的重大缺口都可能对我们的财务业绩产生直接的负面影响。

我们可能不会保持目前的收入增长速度。

近年来，我们的收入迅速大幅增长。我们相信，除其他因素外，我们的持续收入增长将取决于我们的能力：

•通过低成本、高效益的宠物收购计划提高市场渗透率，以吸引新会员；

•将销售线索转换为注册；

•保持较高的留存率；

•增加每只宠物的终生价值；

•与兽医和其他主要来源保持积极的关系；

•与我们所有目标市场的区域合作伙伴保持积极的关系，并提高其数量和效率；

•成功地将我们收购的实体整合到我们的业务中；

•拓展国际业务；

•与战略合作伙伴建立和保持积极的关系，特别是为我们提供新的销售渠道的合作伙伴和为兽医实践创建软件解决方案的合作伙伴；

•继续提供物有所值、功能和价格具有竞争力的产品；

•根据实际运营费用为我们的订阅定价，并获得所需的监管部门批准以进行定价更改；

•招聘、整合和留住熟练、合格和有经验的销售专业人员，他们可以向新成员和现有成员展示我们的价值主张；

•为会员提供优质服务，包括及时和高效地支付兽医发票，并通过招聘、整合和留住能够有效审查兽医发票和处理付款的熟练和有经验的人员；

•建立新的关系，管理和维护我们其他业务部门的现有关系和计划；

•对现有的和新的竞争对手做出反应；

•保护和捍卫我们的关键知识产权；

•提高宠物医疗保险和我们品牌的认知度和积极关联；

•对意外发展和宏观经济状况作出反应，包括流行病和经济状况的不利变化，如通货膨胀、利率上升或经济衰退；以及

•成功回应并遵守影响我们业务的法规，并为任何诉讼辩护或起诉。

您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

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我们主要根据市场营销支出的预期内部回报率来决定购买新宠物的支出。我们的估计和假设可能不能准确反映我们未来的结果-我们可能在购买新宠物上超支，我们可能无法收回购买宠物的成本或从这些投资中产生利润。

我们已经并计划继续进行重大投资，以扩大我们的会员基础。在截至2023年12月31日的一年中，我们花费了7740万美元的新宠物收购费用来收购新会员。我们的平均宠物收购成本和新宠物的数量取决于许多因素和假设，包括我们的销售执行和营销计划的有效性、媒体成本的变化、我们宠物收购支出的组合和竞争环境。我们购买宠物的平均成本随着时间的推移而增加，而且在过去有很大的变化。在未来，我们的平均宠物购买成本可能会继续上升或下降，并根据具体的营销计划而在不同时期有很大差异。我们还定期测试新的会员获取渠道和营销举措，包括直接面向消费者的举措，这些渠道往往比我们传统的以兽医为重点的营销渠道更昂贵，而且通常会增加我们的平均收购成本。

此外，我们对新宠物收购支出的决定主要基于我们对一只普通宠物产生的内部回报率。这一分析在很大程度上依赖于基于我们早期注册宠物的历史经验的估计和假设，包括我们的关键运营指标。如果我们对我们计划收购的宠物的内部回报率和终身价值的估计和假设以及我们关于新宠物收购投资的相关决定被证明是不正确的，或者如果我们对我们计划收购的宠物的内部回报率和终身价值的计算与以前收购的宠物有很大不同，我们可能无法收回我们的新宠物收购费用或从我们收购新成员的投资中获得利润。此外，如果我们的新宠物收购费用增加，或者我们投资于会员收购渠道，而这些渠道最终没有导致预期的新会员注册数量或在我们收回收购费用之前取消注册，我们的投资回报可能会低于我们的预期，无论我们计划因新会员而收购的宠物的终身价值如何。如果我们不能从这项投资中产生利润，我们可能需要改变我们的增长战略，我们的增长速度和经营业绩可能会受到不利影响。此外，即使我们降低了购买宠物的平均成本，我们的运营利润率也可能与我们的预期不同，这是因为与现有会员添加新宠物或推荐朋友有关的不正确假设、会员支持费用以及其他一些我们无法控制的因素。

我们订阅的价格是基于假设和估计的。如果我们的实际经验与我们的订阅定价中使用的假设和估计不同，或者如果我们无法获得任何必要的监管部门对我们的定价的批准，我们的收入和财务状况可能会受到不利影响。

我们订阅的价格反映了我们预计为宠物支付的医疗费用，这些价格是根据我们的分析平台做出的假设得出的。我们的分析平台利用我们收集的宠物数据，并使用这些数据来对我们的保单进行定价，以回应一系列因素，包括宠物的种类、品种、年龄、性别和地点。与宠物位置相关的因素包括兽医技术和治疗的成本和可获得性的当前和假设变化，以及当地兽医医院的偏好。我们分析平台的某些数据是由第三方来源提供的，这些来源可能会限制或阻止我们访问这些数据。此外，我们对品种和其他定价因素的假设可能被证明是不准确的，因此，这些定价分析可能无法准确反映我们最终将产生的费用。此外，如果我们的任何竞争对手开发类似或更好的数据系统，采用类似或更好的承保标准和定价模式，或接收我们的数据，我们的竞争优势可能会下降或丧失。

我们订阅的价格还反映了对我们自己的运营成本和支出的假设和估计。我们监控和管理我们的定价和整体销售组合，以实现我们的目标回报。如果实际成本(包括兽医发票费用、运营成本和预期定价津贴内的费用)大于我们的假设和估计，以致我们收取的保费不足以支付这些费用，那么我们的业绩可能会受到不利影响，我们的收入可能不足以持续保持盈利能力。相反，如果我们的定价假设与实际结果不同，导致我们高估风险，我们的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。

此外，大多数州在销售新保险产品之前都需要获得许可证和监管批准。我们的做法是定期重新评估和调整我们的认购价格，以实现我们的目标派息率，这取决于适用的州监管机构的审查和批准，他们可能会减少或不允许我们的定价变化。这种审查过去曾导致(例如，在新冠肺炎疫情期间)，并可能在未来导致价格变化的延迟实施，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，监管机构可能会阻止我们实施重大的定价变化，要求我们提高利率的频率超过了我们的预期。这可能会损害我们在会员中的声誉，降低我们的留存率，这可能会严重损害我们的品牌，导致预期收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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如果我们无法扩大我们的会员基础并保持较高的会员保留率，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务的能力有赖于保留和扩大我们的会员基础。在截至2023年12月31日的一年中，我们64.0%的收入来自订阅业务部门。为了增加我们的会员，我们必须继续说服潜在会员，让他们相信医疗保险对宠物的好处，特别是我们的订阅。为了维持我们现有的会员基础，我们需要继续增强我们订阅的价值。

我们利用地区合作伙伴，根据他们所在地区的注册和保留情况向兽医支付费用，通过远程和面对面的沟通向兽医传达医疗保险的好处。然后，兽医会教育宠物主人，他们访问我们的网站或致电我们的联系中心，了解更多关于这些好处的信息，并有可能成为会员。我们还投资于其他第三方和直接面向消费者的会员获取渠道，尽管我们对其中一些渠道的经验有限。我们打算维持我们的地区合作伙伴模式和结构，我们计划引入其他分销渠道，以增加潜在客户的产生，并参与其他销售和促销活动，包括直接面向消费者的广告，所有这些都可能增加我们的收购成本。此外，这些进入市场的计划可能面临意想不到的延误、成本或其他挑战，例如领土合作伙伴与兽医进行面对面访问的能力下降。

如果我们的政策被认为不充分、不可靠、繁琐或没有提供足够的价值，或者如果我们的兽医发票支付流程不能令兽医及其客户满意，我们通过兽医医院产生线索的能力可能会受到负面影响。

如果我们无法建立新的会员获取渠道或无法维持现有的会员获取渠道，如果我们现有来源的成本增加或没有如我们预期的那样扩大，或者如果我们无法继续使用任何司法管辖区的任何现有渠道或计划，包括我们的考试日优惠计划，我们的会员数量和宠物获取费用可能会受到不利影响。

我们寻求将访问我们网站并致电我们联系中心的宠物主人转变为会员。我们将这些访问者转化为会员的速度是我们会员基础增长的一个重要因素。许多因素已经影响，并可能在未来影响任何特定时期的换算率，其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素包括：

•我们订阅的定价和竞争力，包括其感知价值、简单性和公平性；

•我们有能力向消费者解释和教育与我们的产品相关的好处和差异，包括我们由第三方销售的产品，以及在我们添加更多产品时任何潜在的消费者困惑；

•由于我们无法控制的情况而导致的消费者购物行为的变化，例如通货膨胀和其他经济状况的加剧、新冠肺炎疫情和遏制措施，以及消费者为我们的产品买单的能力或意愿；

•法律或法规要求，包括那些使我们网站上的体验变得笨拙或难以导航或阻碍我们以更有利于皈依的方式快速与潜在成员沟通的要求；以及

•我们的网站或联系中心出现系统故障或中断。

我们已经并计划继续在我们网站的功能和增强功能方面进行大量投资，并为我们的联系中心提供支持。这些增强功能旨在帮助宠物主人适当地将流量引导到他们选择的注册之旅，增加会员参与度，并改善会员服务。然而，这些活动不会直接产生收入，我们可能永远不会从这些投资中获得任何好处。如果我们与这些活动相关的支出不能导致会员人数的增长足以抵消成本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

从历史上看，我们经历了每月平均保留率很高的情况。例如，2010至2023年间，我们的月平均留存率为98.5%。我们预计将继续在保留现有成员方面作出重大支出。

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如果我们不保留现有的会员，或者如果我们的营销活动没有导致招募更多的宠物，或者导致登记的宠物本身保留率较低，我们可能无法保持我们的保留率和新宠物购买率。我们通过积极促销或其他渠道获得的会员更有可能终止其订阅，而这些渠道涉及我们与会员之间相对较少的有意义的接触。在过去，我们在会员快速增长期间经历了保留率下降的情况，因为我们的保留率在会员注册的第一年通常较低。会员可能会因各种原因选择终止订阅，包括宠物丢失、订阅费用增加、感觉或实际缺乏价值、延迟或其他不满意的经历、我们审查和处理兽医发票付款的方式、不满意的会员服务、经济环境的变化、竞争对手提供的更具吸引力的报价、订阅的变化或其他原因，包括我们无法控制的原因。我们获得一个新成员的成本远远高于维持我们与现有成员关系的成本。如果我们不能成功地保留现有会员并限制取消，我们的收入和运营利润率将受到不利影响，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。

我们在很大程度上依赖领土合作伙伴、兽医和包括战略合作伙伴在内的其他第三方来产生线索。

为了实施我们的业务战略和增加我们的收入，我们必须有效地保持和提高我们与地区合作伙伴、兽医和兽医附属机构的关系的数量和质量，包括兽医采购团体和协会、现有成员、互补性在线和其他业务、动物收容所、饲养员和其他推荐来源，并继续扩大和改进我们支持他们的流程、计划和程序。随着我们的发展，这些流程、方案和程序可能会变得越来越复杂和难以管理。

兽医线索是我们最大的会员获取渠道。我们花费大量时间和资源吸引合格的地区合作伙伴，并向他们提供关于我们业务的最新信息，他们反过来将宠物医疗保险的好处传达给兽医。我们与地区合作伙伴的关系可能会随时终止(例如，如果他们觉得我们不支持或低估他们的价值)，如果终止，我们可能不会收回与教育他们了解我们的订阅产品相关的费用，并且在安装新的地区合作伙伴之前，我们与该地区合作伙伴建立的与兽医的关系将得不到支持。有时，单个关系可能覆盖多个地区，因此与地区合作伙伴终止的关系可能会对我们的公司产生重大影响。此外，如果我们遇到地区合作伙伴关系终止的速度增加，我们可能不会像过去那样迅速地发展或维持与兽医的关系，或者为了执行我们的业务战略而需要与兽医发展或保持关系，我们的增长和财务业绩可能会受到不利影响。

地区合作伙伴是独立承包商，因此可能会给我们的业务带来额外的风险。

地区合作伙伴是独立的承包商，因此，我们不会像地区合作伙伴是我们自己的员工那样直接对地区合作伙伴提供相同的方向、激励和监督。此外，地区合作伙伴本身可以雇用或聘用其他人；我们将这些合作伙伴及其联系人统称为我们的地区合作伙伴。我们不控制地区合作伙伴对其他人的雇用或聘用，他们的行为或其员工和/或承包商的行为可能会对我们构成威胁或实际的法律诉讼。此外，适用的法律可能会阻止或限制我们使我们的地区合作伙伴承担竞业禁止义务的能力。同样，地区合作伙伴可能不会要求或适用法律可能不允许或可能限制地区合作伙伴将其员工或服务提供商 竞业禁止义务。

地区合作伙伴可能决定不参与我们的营销活动和/或培训机会，接受我们推出的新解决方案，或遵守我们适用于这些解决方案的政策和程序，任何这些都可能对我们发展与兽医关系和扩大我们的会员的能力产生不利影响。如果我们终止与地区合作伙伴的合同，这种终止也可能触发合同义务的终止付款或导致纠纷，包括威胁或实际的法律或监管程序。

我们认为，根据我们运营所在司法管辖区适用法律的现有解释，地区合作伙伴不是也不应该被归类为员工。我们不会为地区合作伙伴或代表地区合作伙伴支付或预扣任何就业税，也不会向他们提供我们通常向员工提供的任何福利，否则我们会将地区合作伙伴视为独立承包商。未来，适用当局或地区合作伙伴可能会对这一分类提出质疑。此外，适用的法律或法规，包括税法或解释，可能会发生变化。如果确定我们对任何地区合作伙伴进行了错误分类，我们可能会受到处罚和/或被要求支付预扣税、延长员工福利、提供无薪加班补偿，或以其他方式产生与地区合作伙伴相关的更多费用。此外，与辩护、和解或解决与地区合作伙伴的独立承包商地位有关的未决和未来的诉讼或监管程序(包括仲裁要求)相关的成本可能对我们的业务至关重要。

上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们在一个竞争激烈的市场中运营，这可能会对我们的前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们正在并将继续在一个竞争激烈的市场中运营。例如，我们与宠物主人竞争，他们用储蓄或信贷自筹意外的兽医发票，以及传统的“宠物保险”提供商和相对较新进入我们市场的公司。美国和加拿大的绝大多数宠物主人目前没有为他们的宠物提供医疗保险。我们主要专注于扩大我们在整个市场的份额，我们认为我们的主要竞争挑战是教育宠物主人为什么我们的订阅是自筹资金的更好选择。

此外，还有一些传统的保险公司提供宠物保险产品，要么作为独立产品，要么与广泛的其他保险产品一起提供，如健康。此外，大型保险公司支持的新进入者过去已经进入(在某些情况下退出)宠物医疗保险市场，未来可能会有更多的人这样做。此外，传统的“宠物保险”提供商可能会合并或采取其他行动，以模仿我们垂直整合结构的效率，或创造其他运营效率，这可能会导致竞争加剧。这些竞争对手中的任何一个的成功，最终都会影响我们的前景、经营业绩和财务状况。

与我们相比，我们现有和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、技术、营销和其他资源。除了竞争新的注册，这些竞争对手可能会推高宠物购买成本和/或提出对潜在员工、转介来源和第三方服务提供商更具吸引力的报价。

此外，我们现有的一些竞争对手可能会合并或被收购，或者可能彼此结成新的联盟，或者建立或加强合作关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能对我们的有效竞争能力产生不利影响，导致我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

为了有效地竞争，我们认为我们需要继续在宠物收购方面投入大量资源，提高我们的会员服务水平，增强我们网站以及其他技术和基础设施的在线体验和功能。如果不能有效地与我们当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致现有或潜在成员的流失，这可能会对我们的定价产生不利影响，降低我们的收入，阻止我们保持盈利能力，并削弱我们的品牌实力。

我们在一定程度上依靠互联网搜索引擎来吸引潜在的新会员访问我们的网站。如果互联网搜索引擎的方法被修改，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的新成员增长可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们努力吸引通过谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎搜索宠物医疗保险的消费者为我们的网站带来可观的流量。吸引在互联网上搜索宠物医疗保险的消费者访问我们的网站的一个关键因素是，我们是否会在与宠物医疗保险相关的互联网搜索中突出显示。算法搜索结果列表是根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示的，该公式或算法可以不时地改变，并且付费搜索广告通常接收最显著的列表。如果我们因任何原因被列在搜索结果列表中，或者完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将会下降，我们可能无法替换这些流量，这反过来会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试取代这一流量，我们可能会被要求增加我们的宠物购买支出，包括利用付费搜索广告。我们的某些竞争对手花了额外的资金在搜索结果中推广他们的产品，而不是我们。如果我们决定购买搜索广告作为回应，我们购买宠物的成本将会增加，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的实际兽医发票费用可能会超过我们目前为兽医发票建立的准备金，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们保留有记录的兽医发票准备金，该准备金基于我们对预期支付的兽医发票金额的最佳估计，包括对我们尚未收到的兽医发票的估计，在考虑了内部因素后，包括来自我们专有数据分析平台的数据、类似案例的经验、实际支付的兽医发票、涉及兽医发票支付模式的历史趋势、收到兽医发票的模式、季节性、未支付的兽医发票的未决水平、兽医发票处理程序和合同条款。我们还可以考虑外部因素，包括法律的变化、法院的裁决、监管要求的变化和经济状况，包括当前的通胀环境。由于储量是对已发生但尚未提交给我们的兽医发票的估计，因此设定适当的储量是一个内在的不确定和复杂的过程，涉及重大的主观判断。此外，在美国，我们不转移或放弃我们作为保险公司的风险，因此，我们保持的风险比我们购买再保险时更大。

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不断上涨的兽医护理成本以及更昂贵、更先进的医疗方法的可获得性和使用率的增加，可能会增加我们收到的兽医发票金额，特别是在当前的通胀环境中。同样，可能会出现难以识别或预测其对我们的影响的行业趋势，例如合并兽医医院的所有权，其涨价速度快于我们的估计。

我们收到的兽医发票数量和金额的增加可能是由于意外事件或其他本质上难以预测或估计的事件造成的，例如在宠物种群中传播的大流行，受污染的宠物食品或用品，或者异常多的严重伤害或疾病。我们可能会不时地遇到收到的兽药发票数量的波动，短期趋势可能不会在较长期内持续下去。兽医发票的数量或金额可能会受到主人对宠物的关爱程度、宠物的品种和年龄(注册时)和其他我们无法控制的因素的影响，以及会员保留率的波动，以及鼓励增加兽医发票和其他新会员活动的新会员倡议。

支付兽药发票和相关管理的最终成本可能与记录的储备有很大差异，这种差异可能会导致对兽药发票储备的调整，这可能会对我们的经营业绩和可用于获得更多成员的资源产生重大影响。

如果更多的兽医医院安装和使用我们的专利软件，我们收到的兽医发票的数量或金额可能会增加。

我们的专利软件旨在直接与兽医医院使用的大多数实践管理软件系统集成，并允许我们直接向医院接收和支付兽医发票。我们相信，改善会员体验对我们的长期成功至关重要，因此我们鼓励兽医医院安装和使用我们的软件。我们发现，兽医医院安装和使用我们的专利软件可以增加我们从该医院收到的发票数量。随着越来越多的兽医医院安装我们的专利软件，我们预计兽医发票的数量或金额将会增加，并导致我们的收入成本增加，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们对资本的使用可能受到最低资本要求或合同义务的限制。

考虑到我们的规模和风险状况，我们的保险子公司必须保持最低水平的盈余资本，以支持我们的整体业务运营。我们过去有过，未来可能无法维持所需的基于风险的资本金，以避免可能代价高昂的额外监管。我们还受制于与欧米茄的再保险协议相关的合同义务，欧米茄目前负责我们在加拿大的保单。根据这项协议，我们需要按照加拿大的规定为加拿大信托账户提供资金。

为了遵守这些规定和合同义务，我们可能被要求保留资本，否则我们将投资于我们的增长和运营，这可能需要我们修改我们的运营计划或营销计划，推迟实施新计划或新技术的开发，降低我们招聘额外人员的速度，并与地区合作伙伴建立关系，产生债务或寻求股权或债务融资，或以其他方式改变我们的业务运营，任何这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们及时准确地审查、处理和支付兽医发票的能力。

我们认为，会员满意度和留存率在一定程度上取决于我们准确评估和及时支付兽医发票的能力。许多因素可能会影响我们的能力，包括我们人员的培训、经验和技能、我们减少未包括在我们订阅中的服务的付款请求数量的能力、管理的有效性、我们制定或选择和实施适当程序的能力、支持技术和系统、我们政策的变化以及兽医对我们协议和程序的遵守。我们未能准确及时地支付兽医发票，或未能适当地配置资源，可能会给我们带来意想不到的成本，导致重大诉讼，破坏会员的商誉和声誉，并损害我们的品牌形象，从而对我们的竞争力、财务业绩、前景和流动性产生重大不利影响。

此外，我们使用人工智能和机器学习来利用数据，这样我们就可以自动支付兽医发票。虽然我们打算提高兽医发票支付的百分比，无需人工干预，并在几秒钟内处理兽医发票，但由于多种原因，我们的努力可能不会成功。我们收集的数据非常广泛，我们数据分析引擎的开发、维护和运营是新颖、昂贵和复杂的。我们可能会面临不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或技术障碍，例如，结合了机器学习的新功能。如果这些问题、缺陷或障碍阻碍我们的专有算法正常运行，我们可能会错误地支付或拒绝客户的索赔。此类错误可能导致现有客户取消他们的保单，潜在客户拒绝购买我们的订阅，或者不适当的付款减少我们的资源。此外，我们的人工智能和机器学习算法可能会导致无意的偏见或歧视，这可能会使我们承担法律或监管责任，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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州立法机构和保险监管机构已对保险公司在保险实践中使用外部数据和人工智能表现出兴趣，包括承保、营销和索赔实践。全国保险监理员协会(“NAIC”)于2020年8月通过了人工智能原则。此外，一些州已制定了与在保险业中使用外部数据和人工智能有关的立法或监管举措，例如加利福尼亚州和康涅狄格州保险部发布的公告，建议保险公司在使用数据和人工智能时承担与不公平歧视有关的义务。在欧洲，监管人工智能和机器学习的使用也越来越受到关注，例如欧盟委员会提议使用全面的基于风险的治理框架对人工智能进行监管。更多地关注美国和外国司法管辖区的监管可能会使我们承担法律或监管责任，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法识别欺诈性或不当夸大的兽医发票。

我们可能会支付看似真实但实际上反映的是虚假产品或价格的兽医发票。兽医也有可能向投保客户收取比他们向未投保客户收取的相同服务或产品更高的金额，或者可能更改医疗记录或从记录中排除信息。此类活动可能会给我们带来意想不到的成本和/或收回此类成本的时间和费用。它们还可能导致与兽医和/或会员的紧张关系，并可能对我们的竞争力、财务业绩和流动性产生不利影响。

如果我们不能保持和提高我们的品牌认知度和美誉度，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的品牌认知度和声誉对于我们与现有会员、地区合作伙伴、兽医和其他人的关系以及我们吸引新成员、新地区合作伙伴和更多支持性兽医的能力至关重要。我们还相信，随着市场竞争的不断发展和成熟，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。我们在这方面的成功将取决于广泛的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

•我们的宠物收购计划和计划的有效性和可行性；

•我们认购的感知价值；

•提供的服务质量，包括审查和支付兽医发票的公平性、简便性和及时性；

•我们的竞争对手、地区合作伙伴、兽医和其他人的行为；

•正面或负面的宣传，包括监管声明和互联网或社交媒体上的材料;

•规管及其他与政府有关的发展;及

•与诉讼有关的发展。

推广我们的品牌将需要我们作出大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或增加收入，而在这些活动导致收入增加的情况下，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。倘我们未能成功维持及提升我们的品牌，我们的业务可能无法增长，这将损害我们的经营业绩及财务状况。

此外，与我们、我们的员工、区域合作伙伴、我们的战略合作伙伴、我们的关联公司或与上述任何一方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉及恢复品牌价值的尝试可能代价高昂且耗时，而有关努力最终未必成功。

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我们发现内部控制存在重大缺陷，如果不及时或适当地纠正，可能导致无法有效及时地完成我们的财务报表，这可能导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响.

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告，该报告必须由我们独立的注册会计师事务所证明。 对财务报告保持充分的内部控制对有效及时地完成我们的财务报表至关重要。我们在第二部分第9A项中报告了内部控制的重大缺陷。 因此，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。我们目前正在实施若干补救措施，并评估其他措施，以弥补重大缺陷，但我们的努力可能不会成功。这些措施将导致与技术、财务人员、培训和其他费用有关的额外费用。如果我们无法在合理时间内纠正重大缺陷或根本无法纠正，或无法对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，则我们准确记录、处理和报告财务或其他信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能使我们面临诉讼或调查，需要管理资源和支付法律及其他费用，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

除截至2023年12月31日已识别的缺陷外，我们可能在未来识别我们对财务报告的内部控制中的其他重大弱点和重大缺陷，这可能导致我们未能及时发现错误，以及我们的财务报表存在重大错误陈述。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们无法及时遵守第404条的要求，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。财务报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的业务取决于我们维护和扩展技术平台运营所需基础设施的能力，并可能受到系统故障、安全漏洞、数据丢失或网络攻击的不利影响。

我们的业务取决于我们维护和扩展运营我们的技术平台所需的基础设施的能力，其中包括我们的分析和定价引擎、用于管理兽医发票支付的系统、客户关系管理系统、计费系统、联系中心电话系统和网站。我们使用这些技术框架来为我们的订阅定价、注册会员、与现有会员互动并支付兽医发票。我们的会员通过我们的网站和联系中心研究和购买订阅，对于那些安装了我们专利软件的兽医医院，我们通过我们的专利软件直接接收和支付兽医发票给医院。我们获得、保留和服务我们的会员并支持我们的合作伙伴的声誉和能力取决于我们的技术平台和底层网络系统和基础设施的可靠性能，以及提供一流的会员服务，包括通过我们的联系中心和网站。随着我们的会员基础持续增长，支持我们技术平台的系统和基础设施上收集和存储的信息量将继续增长，我们预计需要越来越多的网络容量、计算能力和信息技术人员来开发和维护我们的技术平台，并为参与会员互动的部门提供服务。

我们已经并预计将继续在设备和相关网络基础设施方面进行大量投资，以满足我们技术平台上的运营需求，包括增加数据收集、软件开发、我们网站的流量以及我们联系中心的呼叫量。支持我们技术平台的系统和基础设施的操作既昂贵又复杂，可能会出现操作故障。如果我们的数据收集、成员基础或这些系统上的流量增长速度快于预期，我们可能需要产生大量额外成本来增加我们系统的容量。此外，我们的开发和实施活动可能不会成功，可能不会受到兽医或新成员或现有成员的欢迎，特别是如果这些活动成本高昂、繁琐或不可靠，我们可能会出现延误或成本超支，或者选择削减我们目前计划的与这些活动相关的支出。即使我们的系统改进很受欢迎，但由于技术原因或市场上有替代解决方案可用，这些改进可能会过时或过时。如果新的解决方案和增强功能长期不成功，我们可能无法实现这些投资的好处，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

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此外，任何导致我们服务中断或降低响应速度的系统故障都可能损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营结果，并损害我们的声誉。此外，任何数据的丢失或处理不当都可能导致我们失去信心、竞争劣势或失去会员，并使我们承担潜在的责任。我们所依赖的系统和基础设施的任何故障都可能对我们的注册以及我们与会员的关系产生负面影响。如果我们不成功维护或扩展支撑我们技术平台的系统和基础设施，或者如果我们遇到运营故障，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的成员，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

计算机病毒、黑客、员工不当行为和其他外部危险可能会使我们的技术平台面临安全漏洞、网络攻击或其他中断。虽然我们已经实施了旨在防止安全漏洞和对我们的系统和网络的其他干扰的安全措施，但我们的系统和网络可能会受到攻击或干扰，我们和我们的第三方服务提供商可能会继续经历不同程度的网络安全事件。任何此类事件都可能导致运营中断以及未经授权访问、披露或丢失我们的专有信息或客户的数据和信息，进而可能导致法律索赔、监管审查和责任、声誉损害、为消除或减少进一步风险敞口而产生的成本、客户或附属顾问的流失，或对我们业务的其他损害。此外，此类事件普遍向公众通报的趋势可能会加剧对我们的业务、财务状况和运营结果的损害。即使我们成功地保护了我们的技术基础设施和敏感数据的机密性，如果试图破坏安全的行为被公之于众，我们的业务和声誉也可能受到损害。我们不能确定犯罪能力的进步、新漏洞的发现、试图利用我们系统中的漏洞、数据盗窃、物理系统或网络入侵或不当访问或其他发展不会危及或破坏保护与我们业务相关的网络和系统的技术或其他安全措施。

我们将某些职能外包给的第三方也面临这些风险。虽然我们会酌情审查和评估第三方供应商的网络安全控制措施，并对我们的业务流程进行更改以管理这些风险，但我们无法确保我们对此类信息保密的尝试始终成功。此外，我们使用第三方服务（例如云技术和软件即服务），由于这些技术的动态性质，在上述任何情况下都更难识别和响应网络攻击。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们最近经历了并预计将继续经历显著增长，这对我们的管理以及我们的运营和财务系统和基础设施提出了并可能继续提出重大要求。我们预计，我们的增长战略将要求我们投入大量的财务、运营和技术资源，而这一投入也可能导致成本增加（如会员获取成本或与收到的兽医发票数量或金额增加相关的成本），这可能会阻止我们实现盈利并保持盈利，并可能削弱我们有效竞争业务的能力。如果我们在任何时候都不能有效地管理增长，我们的财务状况可能会受到损害，我们的服务质量可能会受到影响。

为了成功地扩大我们的业务，我们需要雇用、整合和留住高技能和积极性的员工，并继续改善我们现有的运营和财务管理系统。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越高的要求。如果我们不能在这些方面成功实施改进，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

新出现的索赔和承保问题可能会对我们的业务产生不利影响。

随着行业惯例和法律、司法、社交及其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和承保范围有关的意外和非预期问题，包括新的或扩大的责任理论。这些或其他变化可能通过将承保范围扩大到超出我们的承保意图而对我们施加新的财务义务，或以其他方式要求我们对我们提供的产品和服务进行计划外的修改，或导致我们提供的产品和服务的延迟或取消。在某些情况下，这些更改可能直到我们发布受更改影响的订阅后才变得明显。因此，在我们的订阅下的全部责任范围可能在订阅开始后的许多年内都无法得知。

我们的经营业绩可能会有所不同，这可能会使期与期之间的比较意义不大，并使我们的未来业绩难以预测。

我们历来经历过收入、支出和经营业绩的波动，未来可能也会经历这种情况。我们的经营业绩未来可能会因为许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动可能会降低逐期比较我们的经营业绩的意义，并使我们未来的业绩难以预测。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。此外，如果收入水平没有达到我们的预期，我们的经营业绩和执行商业计划的能力可能会受到损害。

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我们会员行为的季节性或周期性变化也可能导致我们财务业绩的波动。我们订阅的注册往往是可自由支配的，可能是零星的，反映了整体经济状况、预算限制、宠物购买模式和各种其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

由于这些和其他因素，我们任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期，也不符合跟踪我们股票的投资者或分析师的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的指标。

经济的变化可能会影响我们订阅的消费者支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务可能会受到经济环境变化的影响。会员可以在经济低迷期间减少或取消支出，从而导致订阅取消的增加和新会员注册数量的减少。我们未来可能会遇到取消会员的数量大幅增加或会员保留率大幅下降的情况，特别是在长期衰退或经济状况低迷的情况下。相反，消费者可能有更多的收入自掏腰包支付兽医费用，而在经济增长时期购买我们的订阅的意愿较低。此外，媒体价格和其他成本可能会随着经济环境的变化而变化，这可能会增加我们购买新宠物的费用。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到经济环境变化的重大影响。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上依赖于我们现有管理团队的持续服务，如Margi Tooth、我们的总裁和我们的创始人、首席执行官兼董事会主席Darryl Rawling。在短时间内失去主要高管或员工可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们雇佣我们的所有员工，包括高级管理人员和关键员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇用，而无需通知，受遣散费义务的约束。为了留住有价值的员工，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和随着时间推移授予的限制性股票。虽然我们未来可能会授予与公司业绩挂钩的股权奖励，但如果我们没有实现某些财务目标，我们将不会授予股权奖励，这可能会影响我们留住员工的能力。随着时间的推移，股票期权和限制性股票对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以维持他们的保留利益或抵消其他公司的报价。如果我们不能充分规划高级管理层和其他关键员工的继任，我们将受到不利影响。此外，如果我们在相对较短的时间内失去了很大比例的现有员工，或者我们的员工进行停工或加入工会，我们可能无法足够快地招聘和培训新员工，以防止我们的运营中断，这可能会导致成员、地区合作伙伴和/或推荐来源的损失。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。我们计划继续扩大我们的员工队伍，我们相信这将提高我们的业务和经营业绩。由于新冠肺炎，我们采取了混合工作安排，这可能会导致效率下降。随着时间的推移，混合工作安排也可能会降低我们团队的凝聚力，这对我们的企业文化以及吸引、留住和激励熟练的管理人员至关重要。我们认为，对具有我们所需要的技能和知识的合格人员的竞争十分激烈。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。新员工需要大量的培训、资本支出，在大多数情况下，在实现完全生产率之前，还需要大量的时间。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们没有按照我们的计划成功地招聘和整合新员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们可能会继续创建、投资或收购业务、产品和技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，否则会扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。

我们过去创建、投资或收购了互补的业务、产品、技术和新的业务线，未来我们可能会继续这样做。我们成功评估和管理投资机会，或进行和整合收购或产品的能力尚未得到证实。例如，我们投资了一项宠物食品计划，我们相信，从长远来看，宠物食品可能是我们产品的重要组成部分。我们没有制造、销售或分销食品的经验，宠物食品生产设施和宠物食品必须遵守由美国农业部、联邦食品和药物管理局、职业安全和健康管理局以及其他联邦、州、地方和外国政府机构执行的许多法律和法规，这些法律和法规涉及食品的生产、包装、标签、储存、分销、质量和安全以及员工的健康和安全。我们还获得了旨在使我们能够改进我们的后端软件并促进某些扩展工作的技术，但技术集成复杂、昂贵且耗时，它可能无法使我们实现收购的预期好处。

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追求潜在的新产品、投资或收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻求合适的机会时产生各种费用，无论这些机会是否完善。此外，即使我们成功投资或获得更多业务或技术，我们也可能无法从交易中获得预期的好处。投资或收购还可能使我们面临额外的风险，包括在不知情的情况下继承合同补救措施无法充分覆盖的债务。收购或投资也可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不把开发预算高效地或有效地花在商业上成功和创新的产品和产品上，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外，我们在新产品和产品以及收购业务整合方面的开发工作可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将从我们更成熟的产品和产品中分流资本和其他资源。如果一项投资或收购未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们可能没有意识到我们目前和计划中的战略关系的好处。

我们的增长战略包括发展和维护与各种第三方的战略关系。例如，在2020年10月，我们与Aflac Inc.(Aflac)签订了战略联盟协议和某些相关协议。我们通常寻求与行业领先者的战略关系，这可能会让我们更多地进入宠物主人市场的细分市场。为了使这些努力取得成功，我们必须以对我们有吸引力的条款与这些第三方谈判并达成协议，然后成功实施安排，这需要将他们的资源和能力与我们自己的资源和能力进行整合和协调，这可能会带来与技术集成、营销、监管事项、客户支持和其他运营事项有关的挑战。这些关系可能需要几年的时间来实施，可能会面临延误或终止，而且可能根本不会成功实施。我们可能不能成功地与可接受的第三方达成协议，谈判这些协议中的有利条款，或在我们期望的时间范围内实现预期结果。此外，我们的一些历史战略关系要求我们同意排他性，或其他可能限制我们寻求机会的能力的条款。关于我们的战略关系，我们过去和将来可能会提供股权对价、对此类证券施加合同持有期、施加停顿义务或包括在战略关系终止时终止的其他要求，这可能会对我们的股票价格产生不利影响，否则会导致我们的业务受到影响。

战略关系还涉及各种风险，具体取决于它们的结构，包括：

•我们的战略合作伙伴可能不会成功；

•我们可能无法将我们的战略推荐合作伙伴的线索转换为已登记的宠物；

•我们的战略合作伙伴可以终止与我们的关系；

•我们的战略合作伙伴可能会收购或与我们的竞争对手结盟，从而减少或消除他们与我们的业务；

•相对于关系产生的业务，我们可能会向战略合作伙伴支付过高的费用；以及

•我们的战略伙伴面临的负面宣传和其他问题可能会对我们产生负面影响。

如果我们的战略关系不成功，我们可能无法实现这些关系的预期好处，失去我们在这些关系中的投资，面临进入其他关系的困难，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务和财务状况受到与我们为非关联第三方撰写保单相关的风险的影响。

我们的其他业务部门包括与代表第三方承保保单相关的收入和费用，这些保单不涉及Trupanion品牌。与这些第三方的合同关系可以由任何一方终止，或者第三方可以选择与不同的承销商建立关系。这些关系的任何终止都可能导致我们收入的减少。在截至2023年12月31日的一年中，来自总代理来源的保单的保费占我们总收入的34%，一家总代理来源的会员的保费占我们总收入的10%以上。此外，在向消费者管理或营销产品时，如果非关联第三方做出了对其业务或品牌产生不利影响的经营决定，我们的业务或品牌也可能受到不利影响。我们预计从2025年开始滚动一部分其他业务，但受到某些限制，以便我们能够将资本用于其他目的，但我们不控制此次滚动的时间或程度，因此，它可能不会按照我们的预期进行，这可能会导致我们的业绩波动或对我们的业务产生其他意想不到的影响。

由于关系的性质，此业务的变化可能不稳定。此外，这项业务历史上的利润率明显低于我们的核心业务，我们预计它将继续如此。作为这项业务的结果，我们受到额外的监管要求和审查，这增加了我们的成本和风险，并可能对我们的运营产生不利影响。此外，这项业务和未来任何类似业务的管理可能会分散我们对核心业务的时间和注意力，这可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

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在加拿大，我们的医疗计划是由欧米茄通用保险公司撰写的。如果欧米茄终止与我们的承销协议，我们的业务可能会受到不利影响。

在加拿大，我们针对宠物认购的医疗保险目前由欧米茄承保，我们通过代理协议以及前置和管理协议承担欧米茄承保的所有保费和相关的兽医发票费用。我们希望开始通过我们的全资子公司GPIC保险公司(GPIC)在加拿大承保我们自己的产品。如果欧米茄因监管或其他原因终止我们的协议或无法承保，特别是在GPIC获得正式授权在加拿大所有司法管辖区承保之前，我们可能不得不终止与我们现有加拿大会员的订阅和/或暂停在加拿大的会员注册和续签。此外，随着我们将业务从欧米茄转移到GPIC，我们可能需要向GPIC贡献比预期更多的基于风险的资本。

我们正在国际上扩展我们的业务，因此我们可能会受到与国际扩张和运营相关的一些风险的影响。

我们正在扩大我们的国际业务，并希望继续探索北美以外的机会。例如，我们已于2019年通过合资企业进入澳大利亚市场。2022年8月，我们收购了Smart Paws，这是一家在德国和瑞士开展业务的宠物保险执行总代理；2022年11月，我们收购了PetExpert，一家在捷克共和国和斯洛伐克开展业务的宠物保险执行总代理。我们在为北美以外的消费者营销、销售、管理和支持我们的订阅产品方面的历史有限。一般来说，国际销售和运营可能面临一些风险，包括以下风险：

•监管规则和做法、外汇管制、关税、税法和条约，这些都不同于我们目前所依据的规则和做法；

•适当修改我们的订阅以满足外国居民和兽医的需求和期望所需的成本和资源；

•我们的数据分析平台在国外的适用性可能有限，这可能会影响我们在这些国家制定足够的承保标准和准确定价订阅的能力；

•为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所产生的费用增加；

•我们的专利软件与兽医使用的软件之间的技术不兼容；

•以适用于任何特定外国的方式修改我们的业务模式或订阅的困难，包括对我们的地区合作伙伴模式的任何修改，以使我们确定我们的现有模式不适合在外国使用；

•我们在向消费者和兽医进行营销以及在国外在线参与方面缺乏经验，特别是在用外语进行营销的情况下；

•我们在许多国家相对缺乏行业联系；

•我们有能力在当地招聘、整合和留住高技能和积极性的员工，并在适当的情况下建立和完善运营和财务管理系统；

•由于语言障碍、距离和时区差异、人员配置、文化差异和商业基础设施限制，包括难以获得外国和国内签证，在管理业务方面遇到困难；

•一些国家对知识产权保护的不确定性；以及

•这些外国市场的一般经济和政治条件。

这些因素和其他因素可能会损害我们未来获得国际收入的能力，并增加我们的费用，这将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理层关注和财务资源，这可能会削弱我们现有业务本来可以获得的管理层关注和财务资源。我们未能成功地有效管理我们的国际业务以及相关的风险，可能会限制我们未来业务的增长，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

外汇汇率的变化可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

除了美国，我们还在加拿大、几个欧洲国家和澳大利亚提供产品，我们正在其他几个司法管辖区开展业务。这些活动使我们面临货币汇率变化的风险。在截至2023年12月31日的一年中，我们总收入的约15%来自加拿大。尽管我们没有经历过对澳大利亚或欧洲汇率的实质性敞口，但这种情况可能不会持续下去。美元相对于我们经营业务的其他司法管辖区货币的相对强弱波动，在过去和未来可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，未来我们可能会扩大我们提供产品和开展业务的国家数量，这可能会增加我们对货币汇率波动的风险敞口。

拥有多家保险子公司可能会损害我们的经营业绩。

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我们目前拥有一家通过其发行产品的保险公司-APIC，一家在纽约注册的保险公司。我们还拥有分别在密苏里州和内布拉斯加州注册的两家新保险公司，ZPIC保险公司和QPIC保险公司，并已获得监管部门的批准。我们目前正在大多数美国司法管辖区为这些实体提出所谓的扩大申请。此外，我们拥有并正在寻求加拿大监管机构对我们的加拿大保险公司GPIC的批准，我们还可能寻求收购或成立其他保险公司。

收购和经营这些保险公司会带来许多风险，包括以下风险：

•收购或组建一家新的保险子公司可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论收购或组建是否完成。

•即使我们成功地组建或收购了一家新的保险子公司，我们也可能达不到预期的效益。如果我们决定出售或解散任何这样的子公司，我们可能会产生额外的成本。

•每一家保险实体都可能需要一笔可观的初始最低资本金。如果有的话，可能需要更长的时间才能实现这些捐款的效率。

•每个保险实体将在注册司法管辖区和保险子公司经营的任何其他司法管辖区接受额外的监管审查。不遵守适用于新保险子公司的法律、法规和指导方针可能会导致重大责任，导致收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

•监管机构可能会增加我们在保险子公司中必须持有的资本额，特别是如果它显示出实质性增长的话。我们可能不容易获得此类资本，将其用于此目的可能会阻止我们投资于我们的增长和运营，这可能需要我们修改运营计划、推迟新的计划、干扰人员增长、产生债务或寻求融资，或以其他方式修改我们的运营，任何这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•如果我们其中一家保险公司的最低资本要求低于要求的门槛，负责的监管机构可能会采取行动，或者这种减少可能会导致违反各种合同关系，例如，与我们为其承保宠物保单的独立总代理之间的合同关系，这可能使这些代理人有权取消与我们的合同和/或起诉我们，要求与我们基于风险的资本水平相关的损害赔偿，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

•我们可能无法获得与潜在投资保险公司部分资产相关的监管批准，例如投资于房地产。

我们可能需要额外的资本，以满足我们基于风险的资本要求，追求我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应。如果我们在任何时候没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们可能需要额外的资本，以满足我们基于风险的资本要求，运营或扩大我们的业务，或应对不可预见的情况。在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。例如，我们与Aflac的协议要求，在我们向其他投资者发行或出售股权之前，我们必须向Aflac提供购买股权的机会，使他们能够保持其所有权百分比。这一要求可能会导致延误或阻止我们通过发行证券筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金，我们普通股持有者的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有者的权利、优惠或特权。此外，股票市场的波动可能会对我们获得股权融资的能力或此类融资的成本产生不利影响，如果我们需要额外的债务融资，债务市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力或此类融资的成本产生不利影响。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到损害。如果这些因素结合在一起，我们的内部流动性来源可能会被证明是不足的，在这种情况下，我们可能无法成功地以有利的条件获得额外的融资。如果我们在需要资金时不能以合理的条件获得资金，我们可能无法满足我们基于风险的资本要求、培训和支持我们的员工、支持地区合作伙伴、保持我们技术的竞争力、追求商业机会、偿还我们现有的债务、支付兽医发票或获得新成员，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的安全措施遭到破坏，并被未经授权访问我们的数据，包括我们会员的数据，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的系统可能会被认为不安全，我们可能会招致第三方责任。

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我们的数据库包含我们认为使我们具有竞争优势的专有信息，包括关于收到的兽药发票的数据以及与成员、地区合作伙伴、兽医和其他第三方有关的其他数据。当我们的会员访问我们的网站、致电我们的联系中心和申请注册时，我们还收集和利用来自我们的会员的人口统计和其他信息。此外，我们使用跟踪技术，包括“Cookie”，帮助我们管理和跟踪我们的成员的互动，并提供相关的建议和广告。安全漏洞可能会使我们面临数据丢失和/或数据泄露的风险，无论是公开还是向可能使用信息获得竞争优势的第三方。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的系统或数据丢失，我们可能会经历增加的成本、延迟、法律责任和声誉损害，这反过来可能会损害我们的财务状况，损害我们的品牌，并导致会员流失。这样的披露还可能导致诉讼和可能的责任。

在我们的业务运营过程中，我们存储和/或传输我们会员的机密信息，包括信用卡和银行帐号以及其他私人信息。由于用于获取未经授权访问私人信息的方法经常变化，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，安全漏洞将使我们面临丢失这些信息、诉讼和可能的责任的风险。我们的支付服务同样容易受到信用卡和其他支付欺诈计划的影响，包括未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户信息、身份盗窃或商家欺诈。

如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，并因此有人未经授权访问我们的数据，包括我们成员的数据，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，并可能招致重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。

此外，网络攻击或恐怖主义行为可能会对我们的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器和系统也可能容易受到计算机病毒、入侵和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏，这可能会导致中断、延误、关键数据丢失或未经授权泄露机密成员数据。我们目前的灾难恢复能力有限，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。此类中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在接受自动资金转账以及信用卡和借记卡支付时会面临一些风险。

我们接受会员通过自动转账支付订阅费，并接受信用卡、借记卡和移动支付应用程序的支付。对于通过信用卡、借记卡和移动支付应用程序进行的支付，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。使用信用卡和借记卡和移动应用程序支付订阅费或相关信用卡和借记卡费用的会员数量增加将降低我们的利润率，并可能要求我们提高订阅费，这可能导致我们失去会员和收入，或者我们的运营费用增加，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们或我们的任何处理供应商或银行的计费软件出现问题，或者如果计费软件出现故障，可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司或银行禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向会员的信用卡收费，或者银行提取了错误的金额或未能及时将正确的金额转移到我们手中，我们可能会损失收入并损害我们的会员体验，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，供应商可能无法处理付款，或可能处理错误金额的付款，这可能导致我们无法收取保费，可能导致更多的取消，并可能对我们的声誉造成不利影响。

我们还受制于支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)，该安全标准适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。我们目前在北美符合PCIDSS，但对于被收购的业务，我们的合规工作正在进行中。我们未来可能不完全或实质上符合PCIDSS或其他支付卡运营规则。未来任何不遵守PCIDSS的行为都可能违反支付卡协会的运营规则、联邦和州法律法规，以及我们与支付处理商和商业银行签订的合同条款。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力。此外，不能保证遵守PCIDSS将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持卡人以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。

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如果我们未能充分控制欺诈性支付处理，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的认知度下降，以及与信用卡相关的成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法将我们的按存储容量使用计费费率维持在可接受的水平，我们的信用卡按存储容量使用计费交易的手续费，或我们对许多或所有类别的信用卡和借记卡交易的手续费，信用卡公司和借记卡发行商可能会增加我们的费用或终止与我们的关系。信用卡和借记卡费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高订阅费的话。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

我们拥有办公楼的经验有限，可能会面临意想不到的成本。

2018年8月，我们购买了位于美国华盛顿州西雅图的总部办公楼。在购买之前，我们没有拥有办公楼的经验。很难预测与维护建筑物相关的所有成本，并确保其适合我们和其他租户使用，并遵守适用于房地产所有权的所有环境和其他法规。在我们过渡到混合工作安排之后，我们在总部办公室工作的人员大大减少，导致我们的空间利用率下降。未能吸引和留住租户使用我们的未使用空间将导致我们无法获得租金收入，也可能导致建筑物的价值下降。租户也可以协商租户改善，需要资本支出，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能会发现结构缺陷或其他情况，或者我们可能会根据我们的业务运营和目标确定有必要进行改造或翻新。管理租户，维护建筑物，以及面临作为建筑物所有者的成本和责任可能会分散我们的核心业务，并导致我们的业绩受到影响。

环境、社会和治理（ESG）问题可能会导致声誉受损和责任。

所有行业的公司都在经历与其ESG实践，立场和报告相关的审查和诉讼。投资者、客户、监管机构、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和管治问题，包括气候变化和温室气体排放、人权和公民权利，以及多元化、公平和包容性问题。围绕这些领域的适当企业行为的期望不断变化，往往反映出相反的观点。我们在环境、社会及管治问题上可能采取（或选择不采取）的立场可能不受部分现有或潜在员工、合作伙伴或客户欢迎，这可能会在未来影响我们吸引或留住员工、合作伙伴或客户的能力。此外，我们的客户或合作伙伴采取的行动，包括使用或滥用我们的产品，可能会导致声誉受损或对我们承担责任。

我们就环境、社会及管治事宜作出的披露，以及我们可能为自己设定的任何标准或未能符合该等标准，均可能影响我们的声誉及品牌价值。例如，我们已选择公开分享有关我们的环境、社会及管治措施及资料的若干资料，以及我们对招聘、参与及挽留多元化董事会及员工队伍的承诺。此外，加州最近通过了两项新的气候相关法案，要求在加州开展业务的公司，如果达到一定的收入门槛，就必须公开披露某些温室气体排放数据和与气候相关的财务风险报告，而遵守这些要求可能需要付出巨大的努力和资源。美国证券交易委员会还提出了关于我们的业务对环境的影响等ESG主题的披露要求。我们的业务可能面临与这些活动和我们的相关披露有关的越来越多的审查，包括来自投资界的审查，我们未能及时取得进展或管理这些领域的动态公众情绪和法律环境，或根本无法取得进展或管理这些领域的动态公众情绪和法律环境，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们依靠知识产权的组合，包括商业秘密、专利、版权、商标和域名，以及合同限制，来建立和保护我们的专利专有软件和我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的第三方可能会试图复制我们的数字内容，定价分析，技术，软件，品牌和功能，或获取和使用我们认为专有的信息。此外，监管我们的所有权是困难的，可能并不总是有效的。随着我们继续在国际上扩张，我们可能需要根据那些不像美国法律那样保护所有权的国家的法律来行使我们的权利，这可能是昂贵的，并转移了管理层对其他业务的注意力。

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我们的专有软件受专利保护。这些专利可能不足以维持有效的产品排他性，因为专利权在时间上是有限的，并不总是提供有效的保护。此外，我们执行或保护专利权的努力可能无效，可能导致大量成本和资源转移，可能导致我们的专利权无效，并可能严重损害我们的经营业绩。即使我们的专利权得到了保护，针对侵权产品对我们造成的损害的法律救济可能不足以使我们得到赔偿。此外，我们针对一种竞争产品成功地主张了我们的专利，并不一定预示着我们未来针对第二种竞争产品主张相同专利的成功或失败。此外，专利的有效期有限。在美国，专利的自然失效通常是在申请后20年。各种扩展可能是可用的。然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦我们的软件专利到期，我们的竞争对手就可以使用我们的专利技术。

我们试图通过与我们的员工和合作伙伴签订保密和发明转让协议，与第三方签订保密协议或许可协议来控制对我们专有技术，软件和文档的访问，例如服务提供商，供应商，可能与我们探索业务关系的个人和实体，以及与第三方的使用条款，例如希望使用我们的技术、软件和文档的兽医医院。这些协议可能不会阻止知识产权、商业秘密和/或其他机密信息的披露，也可能不会在商业秘密被盗用或未经授权披露商业秘密和其他机密信息的情况下提供充分的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的知识产权范围以及相关的保密、许可和保密规定可能需要昂贵且耗时的诉讼，未能获得或维持商业秘密保护，或者我们的竞争对手能够获得我们的商业秘密或独立开发与我们类似的技术或竞争技术，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

为保护我们的知识产权、保护我们的域名以及确定他人所有权的有效性和范围，未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或程序。我们执行或保护我们的所有权的努力可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能严重损害我们的经营业绩。

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会导致重大成本，并严重损害我们的业务和经营业绩。

第三方在过去和将来都可能声称我们的服务或技术，包括我们的专有软件，侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们可能会受到法律诉讼和索赔，包括我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔。任何与知识产权有关的纠纷或诉讼都可能是昂贵和耗时的，无论任何索赔的是非曲直，都可能会转移我们的管理层和关键人员的注意力。

如果我们发现或被通知我们的服务或我们的专有软件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能需要从这些方获得许可以避免侵权。我们可能无法在可接受的条款下获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，任何此类许可都可能在很大程度上限制我们对知识产权的使用。此外，如果我们被起诉侵权并败诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或被禁止提供侵权服务。上述任何一项都可能导致我们产生重大成本，并阻止我们出售或适当管理订阅或履行我们的其他合同关系。

诉讼或监管程序的结果可能会使我们遭受重大金钱损害，限制我们开展业务的能力，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们不时地受到诉讼、索赔、监管程序和调查的影响，包括州保险监管机构的市场行为审查和调查，以及政府机构、员工、竞争对手、股东、现任或前任成员或业务合作伙伴等威胁或提起的诉讼。

我们无法预测这些诉讼或诉讼的结果，为这些诉讼或诉讼辩护的费用可能是巨大的。此外，为此类行为或诉讼辩护可能会转移我们的管理层和关键人员的业务运营。如果我们在任何诉讼或诉讼中被发现负有责任，我们可能不得不支付巨额损害赔偿或罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。更关键的是，诉讼的不利结果可能要求我们改变经营业务的方式，包括我们的营销和销售做法，这样的结果对我们业务的不利影响可能比金钱损害或罚款更大。还可能存在与诉讼或监管程序相关的负面宣传，这可能会损害我们的声誉或降低对我们服务的接受程度。这些索赔的辩护成本可能很高，并可能导致损害评估、不利的税收后果和

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损害我们的声誉。

我们目前和未来的负债可能会限制我们扩大业务或应对变化的能力，我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的任何偿债义务。

2022年3月，我们作为行政代理与Piper Sandler Finance，LLC签订了一项信贷协议，为我们提供了高达1.5亿美元的信贷(信贷安排)。截至2023年12月31日，我们在信贷安排下发放了总计1.35亿美元的定期贷款。巨额债务，以及我们可能需要从经营活动中获得的很大一部分现金流来偿还这笔债务，可能会产生不利的后果，包括：

•减少我们的现金流用于我们的运营、资本支出、未来商机和其他目的；

•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，这可能使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；

•限制我们借入额外资金的能力；以及

•增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性。

我们是否有能力借入运营和扩大业务所需的任何资金，在一定程度上将取决于我们产生现金的能力。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，或者如果我们根据我们的信贷安排或其他方式无法获得未来借款，使我们能够为我们的流动性需求提供足够的资金，我们的经营业绩、财务状况以及扩大业务和满足我们基于风险的资本要求的能力可能会受到不利影响。

我们的信贷安排中的契约可能会限制我们的运营，如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们的信贷安排包含各种限制性契约，包括对我们产生其他债务或留置权、进行投资以及与其他实体合并或收购的能力的限制。我们的信贷安排还包含某些金融契约，包括最低收入和流动性门槛。我们履行这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。本行亦有责任按浮动基本利率加适用保证金支付信贷安排项下的利息，该利率将根据现行利率而增加。我们的信贷工具规定，我们违反或未能履行各种契约和义务构成违约事件。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择在我们的信贷安排下宣布任何未来未偿还的金额立即到期和支付。信贷安排以我们和我们子公司的几乎所有资产为抵押。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们可能有额外的纳税义务。

我们在美国和其他司法管辖区要缴纳所得税、保费税、交易税和其他税。在确定我们的所得税、保费税、交易税和其他税的拨备时，需要做出判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。此外，我们经常为了税收目的而进行选举，这最终可能不会得到支持。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但在我们需要纳税的司法管辖区对税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们在作出决定的一个或多个时期的综合财务报表产生实质性影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦净运营亏损结转约为2.716亿美元，将于2026年开始到期。根据1986年国内税收法第382条和第383条，如果公司经历了“所有权变更”，公司使用其变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后所得税的能力可能会受到限制。一般来说，如果在连续三年的时间里，“5%的股东”对我们的所有权的累积变化超过50个百分点，那么就发生了“所有权变更”。类似的规则也适用于州税法。根据《守则》第382条和第383条，我们的净经营亏损结转和信用结转的年度使用可能会受到以前和未来所有权变更的限制。

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与遵守法律法规相关的风险

我们的业务受到严格监管，如果我们未能遵守众多适用的法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

猫狗医疗保险的销售受到严格监管。在美国，保险受我们经营所在的每个州的监管，要遵守每个司法管辖区的要求以及不同的加拿大联邦省和地区的要求是一项挑战。随着我们在国际上的扩张，遵守与保险相关的法律、规则和法规变得更加困难，并给我们的业务带来了巨大的成本。每个适用的监管机构都对所有与保险相关的业务拥有广泛的监督权，包括授予和吊销保险业务经营许可证，以及处以罚款和其他处罚。

由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们并不总是、也可能不总是遵守它们。监管机构对现有法律或法规的解释可能会发生变化，恕不另行通知。不遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指导方针或其他法律法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、特定司法管辖区的执照被吊销或我们无法销售保险产品，这可能会显著增加我们的运营费用，导致我们的收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，由于一个司法管辖区的不利监管行为可能需要向其他司法管辖区报告，因此一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可证状态或声誉造成不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控最终被确定为没有根据，我们也可能会花费大量时间和费用为这些指控辩护，任何相关的负面宣传都可能损害消费者和第三方对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。

此外，我们已经收到并可能在未来收到监管机构关于我们的营销和商业实践的询问。这些询问可能包括对我们的一些商业行为的调查，包括我们营销和销售产品的方式，我们为任何非关联总代理撰写保单的方式，以及我们向医院或医院集团支付的任何金额是否合适(例如，用于电子索赔处理)。对我们的营销或业务做法的任何修改都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并导致声誉损害。

可能会通过可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的新法律。

例如，现有的法律法规对我们实施产品涨价的能力等方面施加了限制。可能会通过新的法律，这些法律可能会进一步影响我们的业务，例如我们有能力提高费率、取消或不发布现有政策、使用人工智能或机器学习，或者以各种方式营销我们的产品。为遵守新的法律或条例而实施变革也可能是耗时和昂贵的。

我们可能会受到强制参加计划的影响，这些计划可能会导致我们拥有的保险子公司缴费。

某些州颁布了法律，要求在该州开展业务的财产意外保险公司(包括一家宠物保险公司)参加指定的风险计划、再保险设施、联合承保协会(JUA)、公平获得保险要求(FIRE)计划和风池。在这些市场，如果国家再保险设施、风池、公平计划或JUAS承认财务赤字，它们可能反过来有能力评估参与的保险公司，如果我们是此类国家再保险设施、风池、公平计划或JUAS的一部分，则会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，某些司法管辖区要求保险公司参与为受损或破产保险公司设立的担保基金。这些基金定期评估在司法管辖区内开展业务的所有保险公司的损失。我们的经营业绩和财务状况可能会受到这些因素中的任何一个的不利影响。

法规要求销售猫狗医疗保险或处理索赔的个人或实体必须获得许可，这些法规可能被解读为适用于我们的业务范围比我们预期的更广泛，这可能要求我们修改我们的业务做法，产生责任，损害我们的声誉，并损害我们的业务。

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保险条例一般要求，代表我们销售、招揽或谈判保险的每个人都必须在活动发生的司法管辖区持有有效的许可证。条例还一般禁止向未经许可的个人或实体支付保险佣金。法规还可能要求处理索赔的某些个人必须持有许可证。这些要求在不同司法管辖区之间会有不同的解释。我们可能不会以与所有适用监管机构相同的方式解释和应用这些要求，即使我们这样做了，这些要求的要求或监管解释也可能会发生变化。监管机构过去和/或未来可能会确定，我们的某些人员或第三方在没有必要的许可证的情况下从事可许可的活动。如果这些人实际上没有在任何这样的司法管辖区获得许可，我们可能会因犯罪或施加行政处罚而被定罪，并可能面临重大处罚。监管机构也可能认为我们向未经许可的实体或个人支付的款项是不正当的。我们还可能被要求修改我们的业务做法和/或宠物收购计划，或向受影响的个人发放许可证，这可能是不切实际的或成本高昂且耗时的实施。为响应监管许可要求而对我们的业务或营销做法进行的任何修改都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们受到众多法律法规的约束，遵守一项法律或法规可能会导致不遵守另一项法律或法规。

我们受制于由多个不同的政府机构管理和执行的众多法律和法规，每个政府机构都行使一定程度的解释自由，在美国，包括州保险监管机构、州证券管理人、州总检察长和联邦机构，包括美国证券交易委员会、美国国税局和美国司法部。因此，我们面临这样的风险，即遵守任何特定监管机构或执法当局对法律问题的解释可能不会导致遵守另一人对同一问题的解释，特别是在事后判断合规性时。此外，法律法规或任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释可能会随着时间的推移而改变，这对我们不利，或者即使没有任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释改变，也可能会导致我们从法律风险管理的角度改变我们对需要采取的行动的看法，从而有必要改变我们的做法，在某些情况下，这可能会增加我们的成本，并限制我们增长或改善运营结果的能力。此外，在某些情况下，这些法律和法规旨在保护特定选民的利益或使其受益，而不是为了一系列选民的利益。例如，国家保险法律法规通常旨在保护或造福保险产品的购买者或用户，而不是证券持有人，后者通常是美国证券交易委员会的管辖范围。在许多方面，这些法律法规限制了我们成长或改善经营业绩的能力。

不遵守与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省法律法规，以及与违反个人信息隐私和安全相关的民事责任，可能会为我们造成责任，损害我们的声誉和业务。

管理个人信息的收集、使用、保留、共享和安全的法规多种多样。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的适用法律或法规，可能会在未来导致负面宣传，并导致我们的成员、我们的参与服务提供商或团队成员对我们失去信心，并可能使我们受到信用卡公司的罚款，以及我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力。此外，我们还在我们的网站上发布了有关收集、使用和披露会员数据的隐私政策和做法。几家互联网公司因未能遵守隐私政策和做法中的陈述而受到处罚。此外，我们对个人信息的使用和保留可能会导致由于黑客攻击、病毒、疏忽行为或其他使用或披露而泄露此类信息的民事责任。几家公司已受到与这一风险敞口相关的民事诉讼，包括集体诉讼。

我们已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的个人信息隐私和安全标准和协议的费用。然而，这样的法律、标准和法规正在演变，可能会受到不同的解释，新的隐私法经常被颁布。我们无法预测在个人信息隐私和安全领域可以制定哪些额外的法律、标准或法规，或其对我们的运营和业务的影响。

互联网、电子邮件和短信的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

许多管理互联网上一般商业的法律仍然悬而未决，可能需要数年时间才能完全确定现有法律是否以及如何适用于互联网，例如那些管理保险、知识产权、隐私和税收的法律。此外，电子商务和与互联网相关的广告和交易市场的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给在互联网上开展业务和销售订阅的公司带来额外的负担。任何与互联网有关的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释都可能损害我们的业务，我们可能被迫为遵守这些法规而产生巨额成本，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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此外，我们使用电话征集、电子邮件和短信向潜在会员推销我们的服务，和/或作为与现有会员沟通的一种方式。管理电话引诱、电子邮件和短信使用的法律法规继续演变，互联网上商业市场的增长和发展可能会导致通过额外的立法。不遵守现有或新的有关电话招揽、短信或与会员进行电子通信的法律，可能会导致重大损害。我们已经并将继续在努力遵守电子信息法律的过程中产生费用。如果通过新的法律或法规，或解释现有的法律和法规，对我们向我们的成员或潜在成员发送电子邮件的能力施加额外限制，我们可能无法以经济高效的方式与他们沟通。除了法律对将电子邮件用于商业目的的限制外，互联网和电子邮件服务提供商和其他机构还试图阻止未经请求的电子邮件的传输，即通常所说的“垃圾邮件”。许多服务提供商与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商该组织认为正在发送未经请求的电子邮件的实体。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的报告或其他原因而将我们的消息和电子邮件识别为“垃圾邮件”，我们可能会被列入限制名单，阻止我们向成员或潜在成员发送电子邮件。如果由于立法、封锁或其他原因，我们受到限制或无法通过电话、短信或电子邮件与我们的会员和潜在会员沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们在百慕大的独立账户WICL独立账户AX可能会受到独立第三方合规的不利影响。

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)是受百慕大金融管理局(BMA)监管的3级保险公司。WICL继续运营和支付股息的能力可能会影响我们的独立账户也这样做的能力。WICL未能满足BMA提出的监管要求，可能导致我们无法与WICL隔离帐户AX进行业务交易。此外，如果出现不利的监管行动，WICL可能会受到限制，不能允许从单独的账户AX支付股息。

我们的会计正变得越来越复杂，并依赖于与我们的关键会计政策有关的估计或判断。如果我们的会计是错误的，或者基于的假设发生了变化或被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额，并遵守许多复杂的要求和标准。我们投入大量资源遵守会计规定，并根据我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的资料以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出我们的估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。然而，各种因素正导致我们的会计变得复杂，例如我们对战略机遇的投资和我们对海外市场的扩张。我们业务的不断发展、国际扩张以及宠物食品等补充业务的进入，可能会使这些复杂性变得更加复杂。如果我们犯了会计错误或我们的判断被证明是错误的，假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期或我们可能提供的指导，从而导致我们的股价和潜在的法律索赔下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、假设和估计包括与收入确认、兽医发票准备金、业务合并和所得税有关的判断、假设和估计。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们不时地在季度收益电话会议、季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的独立注册会计师事务所、任何其他独立专家或外部机构都没有编制或检查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。此外，我们已经并可能继续提供有关我们如何看待我们内在价值的驱动因素和计算方法的信息，包括关于贴现现金流和基本假设(如宠物注册、每只宠物的收入、宠物的终身价值、宠物购买成本和其他成本和支出)的相关陈述。

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这些陈述基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然有数字上的特殊性，但本质上会受到重大的商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括这些“风险因素”和本报告其他部分所描述的风险和不确定性。当我们将可能的结果描述为高和低范围时，这些结果旨在提供变量变化时的敏感度分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。

我们发布关于我们对内在价值的驱动因素和计算方法的看法的指导和其他信息的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务和前景。

指导意见必然是投机性的，可以预期，这些陈述所依据的部分或全部假设将不会成为现实，或将与实际结果大不相同。因此，这些陈述只是对截至发布之日管理层认为合理的估计。实际结果可能会有所不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们对驱动因素的看法的指导或其他信息，以及我们内在价值的计算方法。此外，我们不对任何此类第三方发布的任何预测或报告承担任何责任，我们敦促您不要过度依赖这些声明。

任何未能成功实施我们的经营战略或发生本报告或我们不时提交的其他报告中所述的任何事件或情况，都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们普通股的市场价格。

未来我们普通股的股票发行，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致对我们普通股现有持有者的稀释。收购、战略投资、伙伴关系或联盟也可能导致股权证券的稀释发行。此外，我们可能会向向我们提供服务的人发行期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，只要行使未偿还期权或未来期权，或为我们的普通股股票结算限制性股票单位或其他基于股票的奖励，就会进一步稀释。这些股权激励一般是根据我们的2014年股权激励计划授予的，该计划规定，根据该计划，可供发行的股票或普通股数量每年自动增加，相当于我们已发行和已发行普通股的4%，或董事会决定的任何较小的数字。我们的董事会最近批准了2022年4%的增长。稀释的金额可能会很大，这取决于我们未来发行证券或行使或结算基于股票的奖励的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们普通股的权利，例如根据我们公司注册证书中包含的“空白支票”优先股。因此，我们普通股的购买者承担了未来发行债务或股权证券可能会降低其所有权权益价值并稀释其所有权权益的风险。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或者发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个发表有关我们或我们业务的研究的证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们公司或股票的不准确或不利的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们的股票可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。影响我们普通股市场价格的因素包括：

•我们的经营业绩、每股收益、经营活动现金流和关键经营指标的变化，以及这些结果与分析师预期的比较情况；

•我们向公众、行业和财务分析师提供的有关未来收入和经营结果的前瞻性指导，以及指导的任何变化或我们未能实现指导中反映的结果；

•会员数量的净增加，无论是独立的，还是与公布的行业、财务或其他涵盖我们公司的分析师的预期相比；

•我们或我们的竞争对手对我们的订阅、战略联盟、收购或重大协议的更改；

•关键人员的招聘或离职；

•与我们其他业务部门相关的因素；

•向某些合伙人发行普通股或其他证券；

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•我们行业的整体经济和市场状况；

•少数股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大部分；

•金融分析师和其他金融行业专业人士和活动家的出版物和公开声明；

•香港股票定期买卖的股份数目；及

•这些风险因素中讨论的任何其他因素。

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场的投资者信心参差不齐，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是这类诉讼的对象，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。除了可能回购我们的普通股外，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的发展、运营和扩大，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。APIC的派息能力受到纽约州保险法的限制，而WICL独立账户AX的派息能力受到我们与WICL的协议以及WICL的监管要求的限制。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的增长。

我们的董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、5%或以上的股东及其各自的关联公司实益持有我们相当数量的已发行有表决权股票。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您或其他股东可能认为符合您或他们作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。

我们重述的公司证书、重述的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们普通股的市场价格。

我们重述的公司注册证书和重述的章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

•允许CEO兼任董事会主席；

•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

•需要绝对多数票来修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•禁止累积投票；以及

•为董事会选举提名或股东在年度股东大会上提出可采取行动的事项制定提前通知要求。

此外，《特拉华州普通公司法》第203条可能会阻止、延迟或阻止本公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的股东之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。此外，适用的保险法要求任何个人或实体获得对保险公司的直接或间接控制必须事先获得监管批准，这可能会阻碍潜在的收购。

我们有一个员工离职和控制计划的变化，适用于我们公司的每一个员工。倘本公司的控制权发生变动，而雇员在若干情况下被解雇，则该计划为雇员提供若干福利。潜在的收购方可能会认为，根据本计划可能的付款和加速股权使收购我们公司没有吸引力。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为对公司监督的一部分，我们的董事会参与监督我们的风险管理计划。网络安全是整体企业风险管理（“企业风险管理”）的重要组成部分。我们的网络安全流程已完全整合到我们的企业风险管理计划中，并基于美国国家标准与技术研究所、国际标准化组织以及行业标准和法规（包括NYDFS网络安全法规和PCI DSS）建立的公认框架。我们通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对网络安全事件，以重点保护我们资产（包括我们收集和存储的信息）的机密性、完整性和可用性的方法来应对网络安全风险。

风险管理和战略

我们的网络安全风险管理计划专注于以下关键领域：

•技术保障措施。我们利用技术保障措施来保护我们的资产免受网络安全威胁。这些保障措施包括防火墙、入侵防御和检测系统、托管检测和响应、反恶意软件和访问控制解决方案，我们通过安全评估和威胁情报评估和改进这些解决方案。

•事件响应和恢复规划。我们已制定并维护事件响应和恢复计划，以解决我们如何应对网络安全事件，我们定期测试和评估这些计划。

•第三方风险管理。我们维持以风险为本的方法，以识别及监督第三方（包括软件及服务供应商、地区合作伙伴及我们系统的其他外部用户）带来的网络安全风险，以及在发生网络安全事件时可能对我们的业务造成不利影响的第三方带来的网络安全风险。

•教育。我们为所有团队成员提供关于一般安全概念、网络安全和物理威胁的定期强制性培训。该培训旨在使团队成员能够识别并妥善应对各种网络安全威胁和风险，并传达我们的流程。

•治理。我们设有管理风险委员会，协助我们履行企业风险管理职能。我们亦聘用虚拟首席信息安全官（“vCISO”）及高级管理层及IT团队的其他成员，以支持我们的风险管理计划。我们的董事会定期收到有关我们企业风险管理职能的报告，以支持其监督责任，我们确保我们的业务单位收到可能影响运营的适当更新。

•协作。我们的流程旨在识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，并在适当情况下提供快速升级。这种方法是跨职能的，利用了我们不同团队的技能和经验，旨在使管理层能够及时做出关于公开披露和业务事项的决策。

我们定期评估和测试我们的网络安全流程。这些努力包括广泛的活动，如审计、评估、桌面演习、威胁建模和漏洞测试，重点是评估我们的网络安全措施和规划的有效性。我们定期聘请独立第三方评估我们的网络安全措施，包括审计和审查我们的信息安全控制环境和运营效率。此类评估的结果将报告给管理层的风险委员会和我们的董事会。我们根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全文档、流程和实践。

治理

我们的董事会与我们的内部风险委员会协调，监督我们的机构风险管理职能，包括管理来自网络安全威胁的风险。我们的董事会定期收到管理层风险委员会和信息安全委员会关于网络安全问题的最新信息，信息安全委员会由信息技术和安全领导层组成，负责监督我们网络安全计划的运作方面。我们董事会的这些更新涉及范围广泛的主题，可能包括有关我们的合作伙伴和第三方的最新发展、不断发展的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境以及信息安全考虑因素的信息。我们的董事会和管理层的风险委员会还会收到任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及任何此类事件的持续更新，直到事件得到解决。我们的信息安全委员会和vCISO每年报告我们的网络安全计划的状况，并与我们的董事会会面，讨论我们对网络安全和风险管理的方法。

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我们的信息安全委员会和vCISO与管理层的风险委员会合作，共同实施一项旨在保护我们的资产免受网络安全威胁的计划，并根据我们的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。为了促进我们的网络安全风险管理计划的成功，我们部署了多学科团队来应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，我们的信息安全委员会实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向管理层的风险委员会报告此类威胁和事件。

我们的vCISO在超过25年的时间里担任过各种信息技术、安全和隐私职位，包括担任过几家大型上市公司的首席信息安全官。我们的VCISO拥有工商管理和法律专业的本科生和研究生学位，包括信息系统管理和法律风险与合规专业。此外，他还获得了信息安全、审计和评估以及威胁情报方面的专业认证。

网络安全威胁，包括与以前的网络安全事件相关的威胁，没有实质性影响，也不太可能影响我们的业务战略、运营或财务状况。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图第四大道南6100号。我们于2018年8月购买了这座建筑，占地120,124平方英尺。

项目3.法律诉讼

关于这一项目的信息可以在项目8“财务报表和补充数据”的“法律诉讼”标题下的附注9中找到，该信息通过引用并入本文。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人的市场’的普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券

最近出售的未注册证券

根据我们与一家战略分销商之间的营销协议，我们同意向分销商发行我们的普通股，作为通过分销商的营销渠道销售我们根据协议创建和管理的白色标签宠物保险和健康产品的部分代价。我们每季度发行的股票数量是根据此类产品销售收入的百分比除以上一季度的成交量加权平均价格，如果较低，则除以截至2021年12月5日的三个月的成交量加权平均价格。我们发行的股票受到各种限制，包括最短两年的持有期和以私募方式获得的股票的惯常转让限制。在截至2023年12月31日的季度内，我们就截至2023年9月30日的季度的产品销售向经销商发行了2,000股普通股。我们根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免，以及根据证券法第4(A)(2)条颁布的有关发行人销售不涉及任何公开发行的规定，以及依据适用州法律的类似豁免，发行和出售这些股票。

我们普通股的市场

2014年7月18日，我们的普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为“TRUP”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2016年6月17日，我们自愿将我们的普通股从纽约证券交易所转移到纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)，我们的普通股继续在纳斯达克市场交易，代码是TRUP。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。除了可能回购我们的普通股外，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的发展、运营和扩大，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何进一步决定向我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

纪录持有人

截至2024年2月19日，我们普通股的登记股东有29人。股东的实际数量大于这个记录持有者的数量，包括作为受益所有人的股东，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求提供的资料参考我们将于2024年举行的股东周年大会的委托书而纳入。见第三部分，项目12“某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项”。

股票表现图表

就《交易法》第18条而言，以下内容不应被视为已提交，或通过引用将其并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们通过引用明确将其纳入此类文件。

此图表比较了(1)我们的普通股、(2)S小盘600指数、(3)纳斯达克-100科技板块指数和(4)罗素2000指数在2018年12月31日至2023年12月31日的五年中100美元的股东投资回报率。所有价值都假定对任何股息进行再投资；然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布股息。下图中的股东回报并不一定预示着未来的业绩。

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			12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
Trupanion Inc.			$	100.00					$	146.22					$	476.17					$	525.18					$	189.06					$	121.36
S小盘股600指数			$	100.00					$	120.86					$	132.43					$	165.89					$	137.00					$	156.02
纳斯达克-100科技板块指数			$	100.00					$	147.71					$	204.70					$	259.92					$	156.13					$	260.26
罗素2000指数			$	100.00					$	124.38					$	147.61					$	167.82					$	131.64					$	151.51

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第六项。[已保留]

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项目7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析

请阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告第II部分第8项下以Form 10-K格式包含的相关附注。

本表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间未包括在本10-K表中的同比比较，可以在公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

概述

我们为美国、加拿大、欧洲大陆和澳大利亚的猫狗提供医疗保险。通过我们的数据驱动、垂直整合的方法，我们开发和提供高价值的医疗保险产品，专门为每只宠物的独特特征和覆盖水平定价。我们不断增长和忠诚的会员基础为我们提供了高度可预测和经常性的收入。

我们经营两个业务部门：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门的收入主要来自直接面向消费者的产品的订阅费。我们的订阅业务部门与其他基于订阅的业务类似，专注于在新的宠物收购费用之前实现目标利润率，并以我们的目标平均估计内部回报率收购尽可能多的宠物。在我们的认购业务中，我们还提供由第三方销售的由Trupanion提供支持的宠物保险产品，在加拿大，我们还提供以Furkin和PHI Direct品牌销售的中低ARPU产品。我们为这些产品提供全套服务和支持，这些产品旨在与我们订阅业务部门的目标利润率保持一致。在我们的订阅业务部门中，我们还在欧洲大陆提供产品，目前由第三方承销商承保。

我们的其他业务部门包括来自其他产品的收入，与我们通常有企业对企业关系的第三方。这一业务部门的利润率不同于我们的订阅部门，包括代表第三方撰写保单的收入以及其他产品和保险软件解决方案的收入。这部分业务不是我们核心业务战略的一部分，通常利润率较低。随着时间的推移，这一细分市场的变化是合理的，这可能会影响由于一个或多个合作伙伴转向新承销商而产生的收入贡献。

我们从一系列不同的会员获取渠道中为我们的订阅业务部门产生线索，然后通过我们的联系中心、网站和其他直接面向消费者的活动将这些渠道转化为会员。这些渠道包括来自兽医等第三方的线索和现有成员的推荐。兽医医院是我们最大的转诊来源。我们邀请我们的“地区合作伙伴”与兽医及其工作人员进行面对面的访问。领土合作伙伴致力于培养直接的兽医关系，并让人们意识到高质量的医疗保险对兽医及其客户的好处。然后，兽医会教育宠物主人，让他们访问我们的网站或致电我们的联系中心，了解更多关于Trupanion的信息，并有可能加入Trupanion。我们还从现有成员那里收到了大量新线索，添加了宠物，并介绍了他们的朋友和家人。我们的直接面向消费者的获取渠道是宠物主人教育的重要资源，并推动新的会员线索和转化。我们监测宠物收购的平均成本，以评估获得新成员的效率，并基于我们的目标投资回报来衡量有效性。

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关键运营指标

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及过去八个财政季度的每个季度，我们订阅业务的注册宠物总数和关键运营指标。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
总业务量：
登记宠物总数(期末)						1,714,473						1,537,573						1,176,778
订阅业务：
注册宠物认购总数(期末)						991,426						869,862						704,333
每只宠物的月平均收入						$	65.26					$	63.82					$	63.56
宠物的终生价值，包括固定费用						$	419					$	641					$	717
购买宠物的平均成本(PAC)						$	228					$	289					$	287
月平均保留率						98.49		%				98.69		%				98.74		%

			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
总业务量：
登记宠物总数(期末)			1,714,473						1,712,177						1,679,659						1,616,865						1,537,573						1,439,605						1,348,145						1,267,253
订阅业务：
注册宠物认购总数(期末)			991,426						969,322						943,958						906,369						869,862						808,077						770,318						736,691
每只宠物的月平均收入			$	67.07					$	65.82					$	64.41					$	63.58					$	63.11					$	63.80					$	64.26					$	64.21
宠物的终生价值，包括固定费用			$	419					$	428					$	470					$	541					$	641					$	673					$	713					$	730
购买宠物的平均成本(PAC)			$	217					$	212					$	236					$	247					$	283					$	268					$	309					$	301
月平均保留率			98.49		%				98.55		%				98.61		%				98.65		%				98.69		%				98.71		%				98.74		%				98.75		%

宠物登记总数和认购宠物登记总数包括欧洲市场的宠物登记人数，目前欧洲市场的保单由第三方承保，Trupanion担任保险经纪人。然而，每宠物指标不包括这些欧洲保单，因为他们目前的收入来自佣金，而不是我们订阅业务剩余部分赚取的毛保费。

登记宠物总数。宠物登记总数反映了在每个期间结束时，我们其他业务部门提供的一种保险产品中登记的认购宠物或宠物的数量。我们监控登记的宠物总数，因为它提供了我们合并业务增长的指示。

已登记的订购宠物总数。登记注册的宠物总数反映了每个期间结束时活跃会员中的宠物数量。我们监控注册的订阅宠物总数，因为它提供了我们订阅业务增长的指示。

每只宠物的月平均收入。每只宠物的月平均收入的计算方法是，在给定的时期内，认购的金额除以该时期内认购宠物的总月数。一段时间内所有认购宠物的月数代表该期间每个月登记的所有认购宠物的总和。我们监测每只宠物的月平均收入，因为它是我们订阅业务每只宠物单位经济的指标。

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宠物的终生价值，包括固定费用。宠物的终身价值，包括固定费用，是根据订阅收入减去期末日期前12个月我们订阅业务部门的收入成本计算得出的，不包括与我们订阅业务部门收入成本、签约费收入和期间之间递延收入变化有关的基于股票的补偿费用。这一数额还被与我们的订阅业务相关的固定费用所减去，这些费用是一般和行政以及技术和开发费用中按比例计算的部分，减去基于收入的股票薪酬。每只宠物的这一金额乘以隐含的订户平均寿命(以月为单位)。隐含的订户平均寿命(以月为单位)的计算方法是将1除以每月平均保留率得到的商数。我们监测宠物的终身价值，包括固定费用，以估计我们可能从新宠物的隐含平均订户寿命(以月为单位)上预期的价值，如果它们在相应时期的行为与普通宠物相同。在评估为吸引新宠物注册而可能产生的宠物收购费用金额时，我们参考宠物的终身价值，包括固定费用，以及我们对普通宠物的估计内部回报率计算，其中还包括估计的剩余资本费用，以告知相对于估计回收期的收购支出金额。

购买宠物的平均成本。平均宠物购买成本(PAC)的计算方法是净购买成本除以在此期间登记的新订阅宠物的总数。净收购成本是一种非公认会计准则财务指标，在报告期内作为新宠物收购费用计算，不包括基于股票的薪酬费用、其他业务部门费用，并被签约费收入抵消。我们不包括基于股票的薪酬支出，因为根据发放的奖励数量和基于市场的估值投入，金额在不同时期有所不同。我们抵消注册费收入，因为这是在注册时向新会员收取的一次性费用，用于部分抵消初始设置成本，这些成本包括在新宠物购买费用中。我们不包括其他业务部门购买宠物的费用，因为这与订阅登记无关。我们监测宠物收购的平均成本，以评估获得新成员的效率，并基于我们的目标投资回报来衡量有效性。

平均每月保留量。平均每月保留率是指在每个适用期间内，在期间结束日期之前的12个月内登记的订阅宠物的每月保留率。因此，我们截至2023年12月31日的平均每月保留率是2023年1月1日至2023年12月31日期间每个月的保留率的平均值。我们计算每月保留宠物的数量是减去一个月内所有取消注册的宠物的数量，包括在该月内注册和取消注册的宠物，除以当月初注册的宠物总数。我们监测平均每月保留率，因为它提供了会员满意度的衡量标准，并允许我们计算隐含的订阅者平均寿命(以月为单位)。

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非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这些非公认会计准则财务指标综合起来时，可能有助于投资者提供与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，或作为根据公认会计准则编制的直接可比财务计量的替代品。

我们通过剔除某些非现金或非经常性费用来计算这些非GAAP财务指标。我们不包括非经常性交易和重组费用，因为它们不能反映我们的经营业绩。我们排除了基于股票的薪酬，因为它本质上是非现金的。尽管在可预见的未来，基于股票的薪酬支出预计仍将是经常性支出，但我们相信，剔除这些支出将使投资者能够对我们的经常性核心业务运营业绩与其他公司的业绩进行有意义的比较。我们将非GAAP开发费用定义为开发新产品和产品所产生的营业费用，这些费用是在收入之前发生的。我们将非GAAP固定费用定义为技术和开发费用以及一般和行政费用的总和，减去基于股票的补偿费用、非经常性交易和重组费用，以及与探索和开发新产品和产品有关的开发费用，这些费用通常处于收入前阶段或规模不大。

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下表显示了我们的非GAAP财务指标与所列期间对应的GAAP指标的对账(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
兽医发票费用						$	831,055					$	649,737					$	486,062
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(3,450)						(4,054)						(4,538)
支付兽医发票的其他业务成本						(287,858)						(212,857)						(129,614)
支付兽医发票的订阅费(非公认会计准则)						$	539,747					$	432,826					$	351,910
订阅收入的%						75.7		%				72.5		%				71.1		%
其他收入成本						$	146,534					$	133,257					$	108,583
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(1,544)						(2,232)						(2,610)
其他业务可变费用						(75,756)						(72,453)						(57,367)
订阅可变费用(非GAAP)						$	69,234					$	58,572					$	48,606
订阅收入的%						9.7		%				9.8		%				9.8		%
技术和开发费用						$	21,403					$	25,133					$	16,866
一般和行政费用						60,207						39,379						31,893
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(19,869)						(17,135)						(11,918)
非经常性交易或重组费用(2)						(4,175)						(372)						(82)
开发费用(3)						(5,100)						(7,789)						(3,719)
固定费用(非公认会计准则)						$	52,466					$	39,216					$	33,040
占总收入的百分比						4.7		%				4.3		%				4.7		%
购买新宠物的费用						$	77,372					$	89,500					$	78,647
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(7,000)						(9,116)						(9,160)
其他商务宠物购置费用						(200)						(541)						(499)
订阅获取成本(非GAAP)						$	70,172					$	79,843					$	68,988
订阅收入的%						9.8		%				13.3		%				13.9		%
(1)Trupanion的员工可以选择接受限制性股票单位，以代替现金支付他们的奖金。我们按照公认会计原则对股票薪酬等费用进行会计处理，但不包括在任何非公认会计原则调整中。在截至2023年12月31日的一年中，与奖金相关的股票薪酬约为130万美元。 (2)包括业务收购交易费用、某些高管离职造成的遣散费和法律费用，以及2023年第一季度因将第三方业务承保转移给其他保险公司而未收取保费而产生的380万美元非经常性应收账款结算。
(3)随着我们进入下一个增长阶段，我们预计将投资于营收前的计划，包括增加新产品和国际扩张。这些开发费用是与产品勘探和开发相关的成本，这些成本是收入前的，从历史上看是微不足道的。

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						截至三个月
						2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
兽医发票费用						$	217,739					$	212,441					$	206,738					$	194,137					$	176,083					$	171,112					$	157,616					$144,926
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(885)						(870)						(856)						(839)						(899)						(960)						(1,022)						(1,173)
支付兽医发票的其他业务成本						(77,572)						(72,694)						(72,443)						(65,149)						(59,946)						(58,197)						(50,378)						(44,336)
支付兽医发票的订阅费(非公认会计准则)						$	139,282					$	138,877					$	133,439					$	128,149					$	115,238					$	111,955					$	106,216					$	99,417
订阅收入的%						72.7		%				75.9		%				77.0		%				77.6		%				72.7		%				73.5		%				72.8		%				71.1		%
其他收入成本						$	38,054					$	38,179					$	34,455					$	35,846					$	36,277					$	32,589					$	33,212					$	31,179
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(386)						(282)						(428)						(448)						(414)						(433)						(754)						(631)
其他业务可变费用						(19,301)						(20,482)						(17,230)						(18,743)						(20,591)						(17,346)						(18,010)						(16,506)
订阅可变费用(非GAAP)						$	18,367					$	17,415					$	16,797					$	16,655					$	15,272					$	14,810					$	14,448					$	14,042
订阅收入的%						9.6		%				9.5		%				9.7		%				10.1		%				9.6		%				9.7		%				9.9		%				10.0		%
技术和开发费用						$	5,969					$	5,302					$	5,232					$	4,900					$	6,955					$	6,553					$	6,396					$	5,229
一般和行政费用						13,390						12,664						13,136						21,017						10,472						10,314						9,227						9,366
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(3,797)						(3,754)						(3,497)						(8,821)						(5,019)						(4,805)						(4,085)						(3,226)
非经常性交易或重组费用(2)						—						(8)						(65)						(4,102)						(193)						(179)						—						—
开发费用(3)						(1,683)						(1,594)						(925)						(898)						(2,084)						(2,435)						(2,012)						(1,258)
固定费用(非公认会计准则)						$	13,879					$	12,610					$	13,881					$	12,096					$	10,131					$	9,448					$	9,526					$	10,111
占总收入的百分比						4.7		%				4.4		%				5.1		%				4.7		%				4.1		%				4.0		%				4.3		%				4.9		%
购买新宠物的费用						$	17,189					$	17,772					$	20,769					$	21,642					$	22,457					$	22,434					$	22,982					$	21,627
更少：
基于股票的薪酬费用(1)						(1,567)						(1,679)						(1,722)						(2,032)						(2,079)						(2,108)						(2,601)						(2,328)
其他商务宠物购置费用						(77)						(10)						(62)						(51)						(65)						(181)						(186)						(109)
订阅获取成本(非GAAP)						$	15,545					$	16,083					$	18,985					$	19,559					$	20,313					$	20,145					$	20,195					$	19,190
订阅收入的%						8.1		%				8.8		%				11.0		%				11.8		%				12.5		%				13.2		%				13.9		%				13.7		%
(1)Trupanion的员工可以选择接受限制性股票单位，以代替现金支付他们的奖金。我们按照公认会计原则对股票薪酬等费用进行会计处理，但不包括在任何非公认会计原则调整中。在截至2023年12月31日的三个月里，与奖金相关的股票薪酬约为70万美元。 (2)包括业务收购交易费用、某些高管离职造成的遣散费和法律费用，以及2023年第一季度因将第三方业务承保转移给其他保险公司而未收取保费而产生的380万美元非经常性应收账款结算。
(3)随着我们进入下一个增长阶段，我们预计将投资于营收前的计划，包括增加新产品和国际扩张。这些开发费用是与产品勘探和开发相关的成本，这些成本是收入前的，从历史上看是微不足道的。

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在确定我们的PAC时，我们计算各个时期更具可比性的指标的净采购成本。净收购成本是一项非GAAP财务指标，在报告期内作为GAAP新宠物收购费用计算，不包括基于股票的补偿费用、其他业务部门费用和以佣金为基础的保单的宠物收购费用，并被签约费用收入抵消。我们不包括基于股票的薪酬支出，因为根据发放的奖励数量和基于市场的估值投入，金额在不同时期有所不同。我们不包括其他业务部门的宠物购买费用，因为它与订阅登记无关。对于基于佣金的保单，我们不包括宠物购买费用，因为这些产品的收入来自第三方承销商的佣金，而不是我们认购业务剩余部分赚取的毛保费。我们抵消注册费收入，因为这是在注册时向新会员收取的一次性费用，用于部分抵消初始设置成本，这些成本包括在新宠物购买费用中。

下表对截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度以及过去八个会计季度的GAAP新宠物采购费用与非GAAP净采购成本(以千为单位)进行了核对：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
购买新宠物的费用						$	77,372					$	89,500					$	78,647
扣除签约费收入后的净额						(4,527)						(4,984)						(4,954)
不包括：
基于股票的薪酬费用						(7,000)						(9,116)						(9,160)
其他商务宠物购置费用						(200)						(541)						(499)
基于佣金的保单的宠物采购费用						(3,443)						(443)						—
净购置成本						$	62,202					$	74,416					$	64,034

			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
购买新宠物的费用			$	17,189					$	17,772					$	20,769					$	21,642					$	22,457					$	22,434					$	22,982					$	21,627
扣除签约费收入后的净额			(1,035)						(1,084)						(1,189)						(1,219)						(1,191)						(1,339)						(1,252)						(1,202)
不包括：
基于股票的薪酬费用			(1,567)						(1,679)						(1,722)						(2,032)						(2,079)						(2,108)						(2,601)						(2,328)
其他商务宠物购置费用			(77)						(10)						(62)						(51)						(65)						(181)						(186)						(109)
基于佣金的保单的宠物采购费用			(802)						(826)						(888)						(927)						(443)						—						—						—
净购置成本			$	13,708					$	14,173					$	16,908					$	17,413					$	18,679					$	18,806					$	18,943					$	17,988

经营成果的构成部分

一般信息

我们经营两个业务部门：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门的收入主要来自直接面向消费者的产品的订阅费。我们的订阅业务部门与其他基于订阅的业务类似，专注于在收购宠物之前实现目标利润率，并以我们的目标平均估计内部回报率收购尽可能多的宠物。在我们的认购业务中，我们还提供由第三方销售的由Trupanion提供支持的宠物保险产品，在加拿大，我们还提供以Furkin和PHI Direct品牌销售的中低ARPU产品。我们为这些产品提供全套服务和支持，这些产品旨在与我们订阅业务部门的目标利润率保持一致。在我们的订阅业务部门中，我们还在欧洲大陆提供产品，目前由第三方承销商承保。

我们的其他业务部门包括与第三方提供的其他产品的收入，这些第三方通常与我们有企业对企业关系。这一业务部门的利润率不同于我们的订阅部门，包括代表第三方撰写保单的收入以及其他产品和保险软件解决方案的收入。

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收入

我们的订阅业务部门的收入主要来自我们宠物医疗保险的订阅费。费用在每个订阅期开始时支付。在大多数情况下，我们的会员授权我们通过自动转账直接向他们的信用卡、借记卡或银行账户付款。订阅收入在注册期限内按比例确认。会员资格可随时取消而不受处罚，我们会对取消的会员资格中未使用的部分进行退款。我们还通过在欧洲市场赚取佣金来获得部分订阅业务收入，目前欧洲市场的保单由第三方承保，Trupanion担任保险经纪人。

我们在其他业务部门的收入主要来自代表第三方撰写保单，而我们不承担直接的消费者营销。这一部分还包括来自其他产品和保险软件解决方案的收入，这些产品和保险软件解决方案的利润率与我们的订阅业务不同。

收入成本

我们每个细分市场的收入成本包括以下内容：

兽医发票费用

兽医发票费用包括我们审核和支付兽医发票、管理付款和提供会员服务的成本，以及与此过程直接或间接相关的其他运营费用。我们还应计已发生但尚未收到的兽医发票以及处理这些发票的估计内部费用。这还包括非关联总代理代表我们支付的金额，以及对我们其他业务部门已发生和尚未支付的金额的估计。

其他收入成本

订阅业务部门的其他收入成本包括直接和间接会员服务费用、地区合作伙伴续约费、支付处理费和额外税费。其他业务部门的其他收入成本包括我们支付给非关联总代理的佣金、管理其他业务部门计划的成本以及该部门销售的溢价税。

运营费用

我们的运营费用分为四类：技术和开发费用、一般和行政费用、新宠物购置费用以及折旧和摊销费用。对于每个类别，除折旧和摊销外，最大的组成部分是人员成本，包括工资、员工福利成本、奖金和基于股票的薪酬费用。

技术与发展

技术及开发开支主要包括技术人员的人事成本及相关开支，当中包括信息技术开发及基础设施支援，包括第三方服务。它还包括与新地区和新产品和产品开发相关的费用。

一般和行政

一般及行政开支主要包括财务、精算、人力资源、监管、法律及一般管理职能的人事成本及相关开支，以及设施及专业服务。

购买新宠物的费用

新的宠物收购费用主要包括成本，包括人员成本，教育兽医和消费者关于Trupanion的好处，产生线索并将线索转化为注册宠物，以及印刷，在线和促销广告成本。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括为内部使用而开发的财产、设备和软件的折旧，以及有限寿命的无形资产的摊销。

合营企业投资损益

投资于合营企业的收益（亏损）包括应占我们于合营企业的权益法投资的收入及亏损，以及与向合营企业提供行政服务有关的收入及开支。

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基于股票的薪酬

基于库存的补偿包括在上述成本和费用项目中。以股票为基础的补偿将根据公司业绩和我们股权激励计划下的奖励条款而有所不同。例如，当我们表现出色时，基于股票的薪酬可能会因我们股权激励计划下的激励性奖励而增加。

影响我们业绩的因素

平均每月保留量。我们的业绩取决于我们继续留住现有和新注册宠物的能力，并受到我们提供一流价值和会员体验的能力的影响。我们留住注册宠物的能力取决于许多因素，包括我们服务的实际价值和感知价值以及我们会员体验的质量，审核和支付兽医发票的流程的便利性和透明度，兽医通胀率和我们的价格调整以及竞争环境。此外，我们业务中的其他举措可能会暂时影响保留，并使我们难以改善或维护此指标。例如，如果新登记的宠物数量的增长速度快于我们的历史经验，我们的平均每月留存率可能会受到不利影响，因为我们的留存率在会员登记的第一年通常较低。

投资收购宠物。我们已经并可能继续进行重大投资，以扩大我们的会员基础。我们的净收购成本和我们招募的新会员数量取决于许多因素，包括我们在任何特定时期内的可用金额以及我们选择投资于宠物收购活动的总额和渠道，现有会员添加宠物或推荐他们的朋友或家人的频率，我们的销售执行和营销计划的有效性，媒体成本的变化，我们的宠物收购支出和竞争环境的组合。我们的平均宠物收购成本在过去有很大的变化，在未来可能会有很大的变化，从一个时期到另一个时期的基础上具体的营销举措和估计回报率的宠物收购支出。我们还定期测试新会员获取渠道和营销举措，这可能比我们传统的营销渠道更昂贵，并可能增加我们的平均获取成本。我们持续评估我们的宠物收购活动，通过监控PAC支出的估计回报，按收购渠道和总体进行详细评估。

价格调整的时机。我们的订阅业务的成本加成模式取决于我们估计运营成本和费用（包括兽医发票费用）以及调整定价以实现目标回报的能力。 我们定期重新评估及调整认购价格，以达到我们的目标派息率，惟须经监管机构（如适用）审核及批准。这使得我们准确估计成本并及时实施定价调整非常重要，这些调整通常会在任何适用的监管批准后的12个月内计入我们的投保宠物簿。因此，我们可能存在时间不匹配，在此期间，我们的定价无法反映我们当前的费用状况。在兽医发票费用快速增长的时期，包括通货膨胀严重的时期，这种时间不匹配可能对我们的利润率产生重大影响。

主动行动的时机。 随着时间的推移，我们计划实施新的举措来改善我们的会员体验，修改我们的订阅计划，引入新的覆盖计划，追求宠物食品或其他邻近的机会，改进我们的技术，增加使用我们的专利直接支付软件的兽医医院的数量，并找到其他方法来为我们的会员保持强大的价值主张。这些举措的实施可能会影响我们的支出状况，并导致我们产生的支出可能并不总是与收入增长直接一致，从而导致我们订阅业务部门的收入和盈利能力波动。

混合销售。我们的业务按地理、宠物年龄、物种、品种和其他因素的相对组合会影响我们收到的每只宠物的月平均收入。例如，我们计划的价格可能会因不同国家或地区兽医护理的相对成本或宠物是狗还是猫而有所不同。随着我们产品和地理位置之间的业务组合发生变化，我们的指标（如每只宠物的月平均收入）以及我们对外汇波动的风险敞口将受到影响。我们预计我们的国际业务，额外的产品供应和“由Trupanion提供动力”计划将增长，反过来，我们预计这些影响将增加。

其他业务分部。我们的其他业务分部主要包括与我们的订阅业务分部有重大差异的其他产品。我们希望这种差异继续下去。此外，我们预计该分部的增长率将与我们的订阅业务分部有重大差异。我们不为第三方客户进行营销工作，也不是与第三方客户的主要接口，我们为第三方客户制定其他业务分部政策。我们与其他业务分部的关系一般受终止条文规限，且为非独家关系。因此，我们对该分部的业务量影响有限。通过合同终止而失去整个计划可能导致相关政策和收入在12至18个月内损失，这可能对我们的经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们已经建立了排他性关系，但这些关系一直并可能继续受到注册宠物数量的限制，我们将为第三方制定政策。如果我们认为这将是有益的，我们可能会在未来在这一领域建立更多的关系，这可能会影响我们的经营业绩。

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经营成果

下表载列我们于该等期间以美元绝对值及占该等期间总收入之百分比呈列之经营业绩。财务业绩的期与期比较并不一定预示未来业绩。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入：
申购业务			$	712,906					$	596,610					$	494,862
其他业务			395,699						308,569						204,129
总收入			1,108,605						905,179						698,991
收入成本：
申购业务(1)			613,686						497,684						407,664
其他业务			363,903						285,310						186,981
收入总成本			977,589						782,994						594,645
运营费用：
技术与发展(1)			21,403						25,133						16,866
一般和行政(1)			60,207						39,379						31,893
购买新宠物的费用(1)			77,372						89,500						78,647
折旧及摊销			12,474						10,921						11,965
总运营费用			171,456						164,933						139,371
合营企业投资损益			(219)						(253)						(171)
营业亏损			(40,659)						(43,001)						(35,196)
利息支出			12,077						4,267						10
其他费用(收入)，净额			(7,701)						(3,072)						14
所得税前亏损			(45,035)						(44,196)						(35,220)
所得税支出(福利)			(342)						476						310
净亏损			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	5,279					$	6,484					$	7,148
技术与发展			2,846						4,742						3,056
一般和行政			17,717						12,831						8,862
购买新宠物的费用			7,319						9,336						9,160
基于股票的薪酬总支出			$	33,161					$	33,393					$	28,226

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(占收入的百分比)
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			88						87						85
运营费用：
技术与发展			2						3						2
一般和行政			5						4						5
购买新宠物的费用			7						10						11
折旧及摊销			1						1						2
总运营费用			15						18						20
合营企业投资损益			—						—						—
营业亏损			(4)						(5)						(5)
利息支出			1						—						—
其他费用(收入)，净额			(1)						—						—
所得税前亏损			(4)						(5)						(5)
所得税支出(福利)			—						—						—
净亏损			(4)		%				(5)		%				(5)		%

基于股票的薪酬费用：			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(占收入的百分比)
收入成本			—		%				1		%				1		%
技术与发展			—						1						—
一般和行政			2						1						1
购买新宠物的费用			1						1						1
基于股票的薪酬总支出			3		%				4		%				4		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(占订阅收入的百分比)
订阅业务收入			100		%				100		%				100		%
订阅业务收入成本			86						83						82

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截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(除百分比、宠物和每只宠物数据外，以千为单位)
收入：
申购业务			$	712,906					$	596,610					$	494,862					19%						21%
其他业务			395,699						308,569						204,129						28						51
总收入			$	1,108,605					$	905,179					$	698,991					22						29
按细分市场划分的收入百分比：
申购业务			64		%				66		%				71		%
其他业务			36						34						29
总收入			100		%				100		%				100		%
登记宠物总数(期末)			1,714,473						1,537,573						1,176,778						12						31
注册宠物认购总数(期末)			991,426						869,862						704,333						14						24
每只宠物的月平均收入			$	65.26					$	63.82					$	63.56					2						—
月平均保留率			98.49		%				98.69		%				98.74		%

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。截至2023年12月31日的财年，总收入增加了2.034亿美元，增幅为22%，达到11.086亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们订阅业务部门的收入增加了1.163亿美元，增幅为19%，达到7.129亿美元。这一增长主要是由于Trupanion承保的保单的总订阅宠物月数(一段时间内每个月注册的宠物总数)增加了17%，以及每只宠物的月平均收入增加了2%。截至2023年12月31日的财年，我们其他业务部门的收入增加了8710万美元，达到3.957亿美元，增幅为28%。这一增长主要是由于宠物月份增加了24%，这一细分市场每只宠物的月平均收入增加了5%。

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收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(除百分比、宠物和每只宠物数据外，以千为单位)
收入成本：
订阅业务：
兽医发票费用			$	543,196					$	436,880					$	356,448					24%						23%
其他收入成本			70,490						60,804						51,216						16						19
收入总成本			613,686						497,684						407,664						23						22
其他业务：
兽医发票费用			287,859						212,857						129,614						35						64
其他收入成本			76,044						72,453						57,367						5						26
收入总成本			363,903						285,310						186,981						28						53
按细分市场划分的收入百分比：
订阅业务：
兽医发票费用			76		%				73		%				72		%
其他收入成本			10						10						10
收入总成本			86						83						82
其他业务：
兽医发票费用			73						69						63
其他收入成本			19						23						28
收入总成本			92						92						92
登记宠物总数(期末)			1,714,473						1,537,573						1,176,778						12						31
注册宠物认购总数(期末)			991,426						869,862						704,333						14						24
每只宠物的月平均收入			$	65.26					$	63.82					$	63.56					2						—

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。在截至2023年12月31日的一年中，我们订阅业务部门的总收入成本增加了1.16亿美元，增幅为23%，达到6.137亿美元。

这一增长是由兽医发票费用增加1.063亿美元(24%)和其他收入成本增加970万美元(16%)推动的。兽医发票费用增长24%是由于Trupanion承保的保单订阅宠物月总数增加了17%，以及每只宠物的兽医发票费用增加了7%。其他收入成本16%的增长主要是由于我们会员的增加导致的成本普遍增加，与这一细分市场的收入增长保持一致。订阅业务的收入成本占收入的比例同比从83%上升到86%。

在截至2023年12月31日的一年中，我们其他业务部门的总收入成本增加了7860万美元，增幅为28%，达到3.639亿美元。这一增长主要是由于兽医发票费用增加了7500万美元，或35%，以及其他收入成本增加了360万美元，或5%。兽医发票支出增长35%主要是由于这一细分市场的宠物月份增长了24%，以及每只宠物的兽医发票支出增长了9%。其他收入成本增加5%的主要原因是保费费用的普遍增加。与去年同期相比，其他业务部门的收入成本一直保持在收入的92%。

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技术和开发费用

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(除百分比外，以千为单位)
技术和发展			$	21,403					$	25,133					$	16,866					(15)%						49%
占总收入的百分比			2		%				3		%				2		%

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较。截至2023年12月31日止年度，技术及开发开支减少370万元或15%至2，140万元。这一减少主要是由于开发费用减少了500万美元，因为上一年的几项收入前的举措已经启动并开始产生收入。与该等计划有关的开支现根据开支的基本性质于收益表内入账。这一减少额被一般报酬和其他与工作有关的费用增加110万美元以及信息技术系统托管费用增加90万美元所部分抵消。技术和开发费用占总收入的比例从3%下降到2%

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(除百分比外，以千为单位)
一般和行政			$	60,207					$	39,379					$	31,893					53%						23%
占总收入的百分比			5		%				4		%				5		%

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支增加2，080万元或53%至6，020万元。费用增加主要是由于与某些高管离职后的费用有关的基于股票的补偿增加了480万美元，以及与将承保第三方业务过渡到其他保险公司有关的未收取保费的谈判结算增加了380万美元。此外，一般薪酬和其他与销售相关的费用增加了640万美元，专业服务和咨询费用增加了220万美元，与2023年全年智能爪子和宠物专家运营相关的费用同比增加了140万美元，许可和监管费用增加了90万美元。一般及行政开支占总收益的比例由去年同期的4%上升至5%，部分原因是若干非经常性开支所致。

新宠物收购

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(以千为单位，宠物和每只宠物的数据除外)
购买新宠物的费用			$	77,372					$	89,500					$	78,647					(14)%						14%
占总收入的百分比			7		%				10		%				11		%
订阅业务：
注册宠物认购总数(期末)			991,426						869,862						704,333						14						24
购买宠物的平均成本(PAC)			$	228					$	289					$	287					(21)						1

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。在截至2023年12月31日的一年中，新宠物收购支出减少了1210万美元，降幅为14%，至7740万美元。这一下降归因于产生销售线索和转换的费用减少，因为我们专注于更高效的渠道的增长。在截至2023年12月31日的一年中，新宠物收购支出占收入的比例为7%，而去年同期为10%，这是因为我们能够严格控制可自由支配的宠物收购支出，同时仍设法将登记的订阅宠物总数增长13%，不包括与管理一般代理保单相关的支出。

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折旧及摊销

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销			$	12,474					$	10,921					$	11,965					14%						(9)%
占总收入的百分比			1		%				1		%				2		%

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较。在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增加了160万美元，增幅为14%，达到1250万美元，主要是由于收购的无形资产的摊销。

其他费用(收入)合计，净额

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年与2022年						2022年与2021年
			(除百分比外，以千为单位)
利息支出			$	12,077					$	4,267					$	10					183%						42,570%
其他费用(收入)，净额			(7,701)						(3,072)						14						151						(22,043)
其他(收入)费用合计，净额			$	4,376					$	1,195					$	24					266%						4,879%
占总收入的百分比			—		%				—		%				—		%

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。截至2023年12月31日的年度，净其他开支(收入)增加320万美元至440万美元，这主要是由于信贷安排产生的利息支出增加，但我们投资组合赚取的利息增加部分抵消了这一增长。

基于股票的薪酬

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。如上所述，按库存计算的报酬包括在合并业务报表的成本和费用细目中。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出总额为3320万美元，低于上年同期的3340万美元。确认的基于股票的薪酬在很大程度上反映了我们根据股权激励计划计算的年度绩效奖励的时机和归属。

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季度运营业绩

下表包含截至2023年12月31日、2023年和2022年的精选季度财务信息。未经审核的季度资料乃根据经审核的综合财务报表编制，并包括吾等认为为公平呈列所示资料所需的所有调整。任何会计季度的这些季度经营业绩不一定代表任何整个会计年度或未来时期的经营业绩。

综合业务报表数据：			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(单位：千)
收入：
申购业务			$	191,537					$	182,906					$	173,253					$	165,210					$	158,562					$	152,401					$	145,808					$	139,839
其他业务			104,320						102,947						97,313						91,119						87,447						81,359						73,603						66,160
总收入			295,857						285,853						270,566						256,329						246,009						233,760						219,411						205,999
收入成本：
申购业务(1)			158,631						157,444						151,520						146,091						131,823						128,158						122,440						115,263
其他业务			97,162						93,176						89,673						83,892						80,537						75,543						68,388						60,842
收入总成本			255,793						250,620						241,193						229,983						212,360						203,701						190,828						176,105
运营费用：
技术与发展(1)			5,969						5,302						5,232						4,900						6,955						6,553						6,396						5,229
一般和行政(1)			13,390						12,664						13,136						21,017						10,472						10,314						9,227						9,366
购买新宠物的费用(1)			17,189						17,772						20,769						21,642						22,457						22,434						22,982						21,627
折旧及摊销			3,029						2,990						3,253						3,202						2,897						2,600						2,707						2,717
总运营费用			39,577						38,728						42,390						50,761						42,781						41,901						41,312						38,939
合营企业投资损益			(79)						4						(73)						(71)						(85)						(57)						(42)						(69)
营业收入(亏损)			408						(3,491)						(13,090)						(24,486)						(9,217)						(11,899)						(12,771)						(9,114)
利息支出			3,697						3,053						2,940						2,387						1,587						1,408						1,193						79
其他费用(收入)，净额			(1,256)						(2,465)						(2,078)						(1,902)						(1,504)						(889)						(365)						(314)
所得税前收入(亏损)			(2,033)						(4,079)						(13,952)						(24,971)						(9,300)						(12,418)						(13,599)						(8,879)
所得税支出(福利)			130						(43)						(238)						(191)						(15)						496						19						(24)
净收益(亏损)			$	(2,163)					$	(4,036)					$	(13,714)					$	(24,780)					$	(9,285)					$	(12,914)					$	(13,618)					$	(8,855)

(1)包括以下基于股票的补偿费用（以千计）：

			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(单位：千)
收入成本			$	1,478					$	1,176					$	1,307					$	1,318					$	1,346					$	1,472					$	1,830					$	1,836
技术与发展			861						650						627						708						1,549						1,184						1,101						908
一般和行政			3,269						3,281						2,948						8,219						3,550						3,792						3,066						2,423
购买新宠物的费用			1,693						1,785						1,755						2,086						2,122						2,195						2,637						2,382
基于股票的薪酬总支出			$	7,301					$	6,892					$	6,637					$	12,331					$	8,567					$	8,643					$	8,634					$	7,549

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			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
其他财务和运营数据：
总业务量：
登记宠物总数(期末)			1,714,473						1,712,177						1,679,659						1,616,865						1,537,573						1,439,605						1,348,145						1,267,253
订阅业务：
注册宠物认购总数(期末)			991,426						969,322						943,958						906,369						869,862						808,077						770,318						736,691
每只宠物的月平均收入			$	67.07					$	65.82					$	64.41					$	63.58					$	63.11					$	63.80					$	64.26					$	64.21
宠物的终生价值，包括固定费用			$	419					$	428					$	470					$	541					$	641					$	673					$	713					$	730
购买宠物的平均成本(PAC)			$	217					$	212					$	236					$	247					$	283					$	268					$	309					$	301
月平均保留率			98.49		%				98.55		%				98.61		%				98.65		%				98.69		%				98.71		%				98.74		%				98.75		%

			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(占收入的百分比)
收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			86						88						89						90						86						87						87						85
运营费用：
技术与发展			2						2						2						2						3						3						3						3
一般和行政			5						4						5						8						4						4						4						7
购买新宠物的费用			6						6						8						8						9						10						10						10
折旧及摊销			1						1						1						1						1						1						1						1
总运营费用			13						14						16						20						17						18						19						19
合营企业投资损益			—						—						—						—						—						—						—						—
营业收入(亏损)			—						(1)						(5)						(10)						(4)						(5)						(6)						(4)
利息支出			1						1						1						1						1						1						1						—
其他费用(收入)，净额			—						(1)						(1)						(1)						(1)						—						—						—
所得税前收入(亏损)			(1)						(1)						(5)						(10)						(4)						(5)						(6)						(4)
所得税支出(福利)			—						—						—						—						—						—						—						—
净收益(亏损)			(1)		%				(1)		%				(5)		%				(10)		%				(4)		%				(6)		%				(6)		%				(4)		%

			截至三个月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(占订阅收入的百分比)
订阅业务收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
订阅业务收入成本			83						86						87						88						83						84						84						82

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流动性与资本资源

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动提供(用于)的现金净额			$	18,638					$	(8,000)					$	7,458
投资活动提供(用于)的现金净额			7,639						(67,516)						(51,913)
融资活动提供(用于)的现金净额			59,126						60,743						(1,125)
外汇汇率对现金、现金等价物和限制性现金净额的影响			424						(1,459)						252
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			$	85,827					$	(16,232)					$	(45,328)

我们对流动性的主要要求是支付兽医发票、资金运营和资本要求、投资于新会员的收购、投资于增强我们的会员体验以及偿还债务。我们在正常业务过程中有某些合同义务，包括与我们的信贷安排有关的义务和承诺、不可撤销的供应商采购协议以及未来兽医发票的付款。关于预期现金流出的详细情况，请参阅本10-K第二部分第8项中的附注10，兽医发票储备金。

最近，我们的主要流动性来源是运营提供的现金和我们信贷安排的可用借款。我们相信，这些来源足以为我们未来12个月的运营和资本需求提供资金。然而，随着我们继续增长并考虑战略机遇，我们可能会探索额外的融资来为我们的运营和增长提供资金，或满足资本要求。融资可以包括股权融资、股权挂钩融资或债务融资。我们可能无法以可接受的条款获得额外的融资，或者根本不能。随着我们的资本盈余相对于我们业务的增长率增长，我们也可能通过分红或其他方式从我们的一个或多个承保实体获得现金。

截至2023年12月31日，我们拥有2.772亿美元的现金、现金等价物和短期投资，其中2.306亿美元由我们的保险实体持有。在保险实体之外，我们持有4660万美元的现金、现金等价物和短期投资，另外还有1500万美元可在我们的信贷安排下使用。我们的保险实体保持了2.413亿美元的资本盈余，比估计的基于风险的资本需求1.772亿美元多出6410万美元。将这笔估计超过6410万美元的盈余中的任何一部分分配给我们的母公司的能力以及任何分配的时间可能会受到监管机构的限制。

2021年4月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2021年5月至2026年5月期间回购我们普通股的流通股。虽然我们的董事会已经批准了该计划，但任何回购活动都要根据各种因素进行季度评估和董事会批准，这些因素包括可用现金、我们的股票价格相对于我们估计的内在价值、预测的经营业绩以及可用的资本配置机会。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有根据该计划回购任何股票。

营运现金流

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1860万美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为800万美元。这一增长主要是由于从成员那里收取的现金增加、收购成本下降以及其他营运资本活动的时间差异所致。来自营运资本的现金增加主要是由于我们的兽医发票储备增加。应收账款和递延收入的变化主要与我们其他业务部门的按月付款条款的年度保单有关。

投资现金流

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为760万美元，主要包括2430万美元的投资证券销售和到期日(扣除购买净额)，被主要与开发专注于会员体验、索赔处理和内部政策管理改进的内部使用软件有关的资本支出1830万美元所抵消。截至2022年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为6750万美元，主要包括购买投资证券(扣除销售和到期日)3380万美元，主要与内部使用软件开发有关的资本支出1710万美元，以及用于业务收购的现金净额1500万美元。

融资现金流

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,910万美元，主要包括6,010万美元的信贷安排收益，部分被信贷安排的170万美元偿还所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为6070万美元，主要包括6910万美元的信贷安排收益，部分被580万美元的普通股回购所抵消。

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长期债务

我们的信贷安排为我们提供高达1.5亿美元的信贷。截至2023年12月31日，我们在信贷安排下发放了总计1.35亿美元的定期贷款。信贷安排以我们和我们子公司的几乎所有资产为抵押。详情见本报告项目8所列附注11“债务”。

监管

截至2023年12月31日，我们的保险实体总共持有1.01亿美元的现金和现金等价物，用于我们保险实体的运营费用，1.296亿美元的短期投资和2.68亿美元的其他流动资产。我们保险实体的大部分资产须遵守其获授权经营的司法管辖区所规定的某些资本及股息规则及规定。

美国宠物保险公司(APIC)

我们的大部分投资由我们的保险实体持有，以满足全国保险专员协会(NAIC)基于风险的资本要求。NAIC要求提供了一种方法，用于分析保险公司为支持其整体业务运营而适用的最低风险资本金额(法定资本和盈余加上其他调整)，同时考虑到公司资产、负债和某些其他项目的风险特征.根据基于风险的资本比率，被发现法定资本不足的保险公司可能会受到不同程度的额外监管，具体取决于资本不足的程度。APIC必须持有一定的资本金额才能遵守法定法规，因此，在没有监管部门批准的情况下，我们不能将这些金额用于一般运营目的。随着我们业务的增长，我们为满足基于风险的资本要求而需要保持的资本额通常也会增加，尽管基于风险的资本要求也会考虑我们的整体增长率。最近，我们的其他业务部门增长放缓，目前我们预计这种情况将继续下去，这将减少我们的资本需求。APIC被要求分别在2023年和2022年12月31日保持至少1.376亿美元和1.424亿美元的风险资本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，APIC分别保持了1.996亿美元和1.622亿美元的风险资本盈余。年内APIC的资本盈余增加，主要是由于APIC承保利润的留存收益和一笔#美元的资本贡献。3.8100万美元，部分被普通股息#美元抵消7.62023年12月向母实体分配了100万美元。

ZPIC保险公司(ZPIC)、QPIC保险公司(QPIC)和GPIC保险公司(GPIC)

2021年，我们新成立了两家全资保险子公司ZPIC和QPIC，分别注册在密苏里州和内布拉斯加州；2023年，我们成立了新的全资保险子公司GPIC，注册地在加拿大。我们已为这些新子公司的每一家提供所需的法定资本。截至2023年12月31日，ZPIC、QPIC和GPIC均未开始承保任何保单，因此，相对于传统的基于风险的资本金要求，这些实体目前都处于资本过剩状态。我们成立这些保险子公司，是为了让我们在用来营销和撰写保单的保险实体方面具有灵活性。

温德姆保险公司(SAC)有限公司(WICL)独立账户AX

WICL独立账户AX由WICL设立，Trupanion，Inc.为股东，与Omega General Insurance Company签订再保险协议。WICL独立账户AX的所有资产和负债在法律上与WICL内的其他资产和负债分离，独立账户的所有股份由Trupanion，Inc.拥有。2023年2月，我们的母公司收到股息$7.3根据我们与WICL的协议，从WICL分离帐户AX中获得100万美元。根据金融机构监理处有关我们与欧米茄通用保险公司的再保险协议的规定，我们必须在加拿大开设一个信托账户，金额以较大加元为准。2.0百万或120未赚取的加拿大保费加%20加拿大未决索赔的百分比，包括所有已发生但未报告的索赔。截至2023年12月31日，该账户持有加元15.7百万美元。

虽然我们不受百慕大金融管理局(BMA)的直接监管，但WICL的监管和合规对我们产生了影响，因为它可能会对WICL独立账户AX支付股息的能力产生不利影响。WICL由BMA根据1978年《保险法》(保险法)和2000年《专户公司法》进行管理。《保险法》对百慕大保险公司、偿付能力和流动性标准、对宣布和支付股息和分配的某些限制、对法定资本减少的某些限制、以及审计和报告要求作出规定，并授权BMA在某些情况下监督、调查和干预保险公司的事务。根据《保险法》，WICL作为一家3级保险公司，必须将可用法定资本和盈余维持在相当于或超过通过参照净保费和损失准备金确定的规定最低水平的水平。

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根据经修订的《1981年百慕大公司法》，百慕大公司如有合理理由相信：(A)该公司无力偿还到期负债；或(B)该公司的资产可变现价值因而低于其负债，则不得宣布或支付股息或从缴款盈余中作出分配。2000年的《独立账户公司法》还要求，只有在该单元保持偿付能力且其资产价值仍大于其负债及其已发行股本和股票溢价账户的总和的情况下，才能从该独立账户支付股息。

关键会计政策和重大估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。

关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。一般来说，我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同。

兽医发票储备金

我们使用链梯法和其他精算方法来估计我们的订阅业务和大多数其他业务部门的兽医发票储备。薪酬损失发展因素是基于历史薪酬损失三角形来估计的。准备金代表我们对未来支付兽药发票金额的估计，这些发票的日期为我们的资产负债表日期或之前。准备金还包括我们对相关内部处理成本的估计。为了确定应计项目，我们根据我们的历史经验进行假设，包括我们预计收到的兽医发票数量、这些兽医发票的平均成本、从兽医发票开具之日到我们收到兽医发票之日之间的时间长度，以及我们处理和管理付款的预期成本。自每个资产负债表日起，我们重新评估我们的储备，并根据新的信息调整估计。

截至2023年12月31日，我们的兽医发票准备金为6320万美元，其中包括我们预计在2023年1月1日至2023年12月31日期间支付的兽药发票未来预计支付的金额6100万美元，包括相关处理成本，以及2023年1月1日之前的发票准备金220万美元。我们认为截至2023年12月31日的储备额是足够的，我们不相信关键假设所依据的事实或情况有任何合理可能的变化，导致储备余额不足，从而对我们报告的业绩、财务状况或流动性产生重大影响。然而，最终责任可能超过或低于我们预留的金额。

在截至2023年12月31日的一年中，我们为日期为2022年12月31日或之前的兽医发票支付了4470万美元，包括相关的加工成本。截至2022年12月31日，我们对这些费用的准备金估计为4370万美元。截至2023年12月31日，我们在截至2022年12月31日的一年中，兽药发票储备为330万美元，这是不利的发展。

所得税

我们根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异来确定我们的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期差额拨回时生效的已制定税率计量。当递延税项资产极有可能无法收回时，计入估值准备。吾等在厘定综合财务报表确认及计量报税表内已采取或预期将采取的税务状况时，会运用判断。尽管我们相信我们的假设、判断和估计是合理的，但税法的变化或我们对税法的解释以及任何税务审计的解决方案都可能对我们综合财务报表中的所得税拨备产生重大影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险，例如利率(包括信贷利差)和其他相关的市场利率或价格变化。市场风险直接受到相关标的资产交易市场的波动性和流动性的影响。以下是对截至2023年12月31日我们的主要市场风险敞口以及如何管理这些敞口的讨论。我们对市场风险敏感的工具主要是为了交易以外的目的而订立的。

利率风险

我们投资组合的主要市场风险是与固定期限证券投资相关的利率风险和信用风险。我们的投资活动的目标是维持本金，我们的大部分投资都是短期的。有关我们投资的更多信息，请参阅本报告第8项中的附注6“投资”。

此外，由于我们的债务和投资活动，我们面临着利率风险。我们的信贷工具按浮动基本利率外加适用保证金计息。截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额为1.289亿美元。假设加息100个基点，我们的年度利息支出将增加130万美元。我们的固定期限投资组合也面临利率风险。利率的变化对这些证券的市场估值有直接影响。某些证券处于未实现亏损状态，但我们不打算出售，也不相信我们将被要求在这些证券预期收回之前出售任何以未实现亏损状态持有的证券。我们通过投资期限相对较短的证券来管理利率风险。假设加息100个基点，不会对我们投资的公允价值产生实质性影响。

外币兑换风险

我们大约15%的收入来自加拿大。随着我们在加拿大或美国的业务在绝对基础上和/或彼此之间的相对增长，我们的业务结果和现金流将受到外币汇率变化的影响。加拿大货币汇率的10%变化可能会对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。这种重大的假设变化将使我们的总收入增加或减少约1680万美元，总支出增加约1620万美元，并对截至2023年12月31日的年度产生净影响60万美元的收入或亏损。到目前为止，我们还没有签订任何重大的外币对冲合同，尽管我们未来可能会这样做。以欧洲货币计价的其他外币风险目前并不重要。

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项目8.财务报表和补充数据

Trupanion，Inc.

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			61
合并业务报表			63
合并全面损失表			64
合并资产负债表			65
股东权益合并报表			66
合并现金流量表			67
合并财务报表附注			68

60

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独立注册会计师事务所报告

致Trupanion，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Trupanion，Inc.(本公司)截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年2月26日的报告对此表示了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露事项有关;及（2）涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

61

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兽医发票储备金

有关事项的描述			截至2023年12月31日，该公司的兽药发票准备金总计6320万美元。如财务报表附注1及附注10所述，本公司的兽医发票准备金是根据对本公司过往经验的精算分析而厘定的，在该分析中，本公司作出假设，以估计本公司将为尚未处理或收到但日期在其资产负债表日期或之前的兽医发票支付的金额。兽医发票储备金的估计受许多变量的影响，包括涉及支付模式和金额的历史趋势。 审计公司的兽药发票储备很复杂，由于估计储备对管理层的假设很敏感，因此需要我们的精算专家参与。估计结算兽医发票储备的最终成本是主观的，因为实际的兽医发票付款可能无法与本公司经历的历史趋势相比较。

我们是如何在审计中解决这个问题的			为评估兽医发票储备金，我们的审计程序包括测试管理层精算预测中使用的兽医已付发票历史数据的完整性和准确性。我们请我们的精算专家协助我们评估在计算准备金时使用的管理方法和假设，并将公司记录的准备金与我们的精算专家独立开发的一系列合理估计进行比较。

/s/ 安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2024年2月26日

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Trupanion，Inc. 合并业务报表 (单位：千，共享数据除外)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	1,108,605					$	905,179					$	698,991
收入成本：
兽医发票费用(1)			831,055						649,737						486,062
其他收入成本(1)			146,534						133,257						108,583
收入总成本			977,589						782,994						594,645
运营费用：
技术与发展(1)			21,403						25,133						16,866
一般和行政(1)			60,207						39,379						31,893
购买新宠物的费用(1)			77,372						89,500						78,647
折旧及摊销			12,474						10,921						11,965
总运营费用			171,456						164,933						139,371
合营企业投资损益			(219)						(253)						(171)
营业亏损			(40,659)						(43,001)						(35,196)
利息支出			12,077						4,267						10
其他费用(收入)，净额			(7,701)						(3,072)						14
所得税前亏损			(45,035)						(44,196)						(35,220)
所得税支出(福利)			(342)						476						310
净亏损			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(1.08)					$	(1.10)					$	(0.89)
已发行普通股的加权平均股份：
基本的和稀释的			41,436,882						40,765,355						40,137,505

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
兽医发票费用			$	3,667					$	4,145					$	4,538
其他收入成本			1,612						2,339						2,610
技术与发展			2,846						4,742						3,056
一般和行政			17,717						12,831						8,862
购买新宠物的费用			7,319						9,336						9,160

63

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Trupanion，Inc. 合并全面损失表 (单位：千)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净亏损			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			2,712						(4,412)						(496)
可供出售债务证券未实现净收益(亏损)			3,992						(4,966)						502
其他综合收益(亏损)，税后净额			6,704						(9,378)						6
综合收益(亏损)			$	(37,989)					$	(54,050)					$	(35,524)

64

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Trupanion，Inc. 合并资产负债表 (单位：千，共享数据除外)
			12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	147,501					$	65,605
短期投资			129,667						156,804
应收账款和其他应收款，扣除信贷损失准备金#美元1,085于二零二三年十二月三十一日及5402022年12月31日			267,899						232,439
预付费用和其他资产			17,022						14,248
流动资产总额			562,089						469,096
受限现金			22,963						19,032
长期投资			12,866						7,841
财产、设备和内部使用软件，网络			103,650						90,701
无形资产，净额			18,745						24,031
其他长期资产			18,922						18,943
商誉			43,713						41,983
总资产			$	782,948					$	671,627
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	10,505					$	9,471
应计负债和其他流动负债			34,052						32,616
兽医发票储备金			63,238						43,734
递延收入			235,329						202,692
长期债务--流动部分			1,350						1,103
流动负债总额			344,474						289,616
长期债务			127,580						68,354
递延税项负债			2,685						3,392
其他负债			4,487						4,968
总负债			479,226						366,330
股东权益：
普通股：$0.00001每股面值，100,000,000授权股份；42,887,052和41,858,866于2023年12月31日发行及发行的股份42,041,344和41,013,158于2022年12月31日发行及发行的股份			—						—
优先股：$0.00001每股面值，10,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份			—						—
额外实收资本			536,108						499,694
累计其他综合收益(亏损)			403						(6,301)
累计赤字			(216,255)						(171,562)
库存股，按成本计算：1,028,1862023年12月31日和2022年12月31日的股票			(16,534)						(16,534)
股东权益总额			303,722						305,297
总负债和股东权益			$	782,948					$	671,627

65

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Trupanion，Inc. *股东合并报表’权益 (单位为千，不包括份额)
			普通股						额外实收资本			累计赤字			累计其他综合收益(亏损)			库存股			股东权益总额
			股票			金额
2021年1月1日的余额			39,450,807			$	—		$	439,007		$	(91,360)		$	3,071		$	(10,779)		$	339,939
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预提税金后的净额			1,024,378			—			(1,117)			—			—			—			(1,117)
基于股票的薪酬费用			—			—			28,902			—			—			—			28,902
其他全面收益(亏损)			—			—			—			—			6			—			6
净亏损			—			—			—			(35,530)			—			—			(35,530)
2021年12月31日的余额			40,475,185			—			466,792			(126,890)			3,077			(10,779)			332,200
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预提税金后的净额			632,994			—			(2,124)			—			—			—			(2,124)
基于股票的薪酬费用			—			—			35,026			—			—			—			35,026
普通股回购			(95,021)			—			—			—			—			(5,755)			(5,755)
其他全面收益(亏损)			—			—			—			—			(9,378)			—			(9,378)
净亏损			—			—			—			(44,672)			—			—			(44,672)
2022年12月31日的余额			41,013,158			—			499,694			(171,562)			(6,301)			(16,534)			305,297
发行与公司股权奖励计划相关的普通股，扣除预提税金后的净额			845,708			—			1,118			—			—			—			1,118
基于股票的薪酬费用			—			—			35,296			—			—			—			35,296
其他全面收益(亏损)			—			—			—			—			6,704			—			6,704
净亏损			—			—			—			(44,693)			—			—			(44,693)
2023年12月31日的余额			41,858,866			$	—		$	536,108		$	(216,255)		$	403		$	(16,534)		$	303,722

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Trupanion，Inc. 合并现金流量表 (单位：千)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动
净亏损			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金的调整：
折旧及摊销			12,474						10,921						11,965
基于股票的薪酬费用			33,161						33,393						28,226
其他，净额			1,347						1,051						(1,927)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款和其他应收款			(35,440)						(66,982)						(66,170)
预付费用和其他资产			(1,907)						(5,227)						(3,055)
应付账款、应计负债和其他负债			1,644						3,136						8,796
兽医发票储备金			19,485						4,227						10,768
递延收入			32,567						56,153						54,385
经营活动提供(用于)的现金净额			18,638						(8,000)						7,458
投资活动
购买投资证券			(165,936)						(273,006)						(95,672)
投资证券的到期日和销售			190,270						239,210						57,869
企业收购中支付的现金，扣除收购现金后的净额			—						(15,034)						—
购买财产、设备和内部使用的软件			(18,280)						(17,088)						(12,355)
其他			1,585						(1,598)						(1,755)
投资活动提供(用于)的现金净额			7,639						(67,516)						(51,913)
融资活动
债务融资收益，扣除融资费用后的净额			60,102						69,138						—
偿还债务融资			(1,717)						(571)						—
普通股回购			—						(5,755)						—
行使股票期权所得收益			2,655						2,290						3,607
为满足预扣税款而扣缴的股份			(1,536)						(4,359)						(4,732)
其他			(378)						—						—
融资活动提供(用于)的现金净额			59,126						60,743						(1,125)
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金净额的影响			424						(1,459)						252
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			85,827						(16,232)						(45,328)
期初现金、现金等价物和限制性现金			84,637						100,869						146,197
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	170,464					$	84,637					$	100,869
补充披露
已缴纳(退还)所得税			$	611					$	2,498					$	282
支付的利息			12,100						3,353						16
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计负债中包括的财产、设备和内部使用软件的购置			887						1,324						729

67

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Trupanion，Inc.

合并财务报表附注

1. 业务性质和主要会计政策摘要

业务说明

Trupanion，Inc.(与其全资子公司统称为“公司”)在美国、加拿大、欧洲大陆和澳大利亚为猫和狗提供医疗保险。该公司的数据驱动、垂直整合的方法使公司能够为宠物主人提供公司认为是最高价值的医疗保险产品，专门针对每只宠物的独特特征定价。

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这样的估计不同。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。有时，存款现金可能会超过联邦存款保险公司适用的限额。

本公司将任何不以信托方式为第三方持有的现金账户视为受限现金账户，该账户受合同限制只能提取或使用。本公司须维持某些受限制的现金结余，以符合保险公司的规定。截至2023年12月31日，公司符合所有要求。

应收账款和其他应收款

应收款和其他应收款由贸易应收款和其他杂项应收款组成，并按估计的应收款入账。应收贸易账款主要与公司的其他业务部门有关，在这些业务部门，公司通过独立的总代理从承保保单中获得收入。这些保单通常是按年保单，按月支付，直至12个月期末。该公司有$249.8百万美元和美元220.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与承保这些保单相关的应收账款分别为100万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司产生了一笔非经常性美元3.8因向其他保险公司承保第三方业务而未收取保费而产生的应收账款结算额为100万美元。

递延收购成本

该公司会产生某些成本，包括保费税、基于登记的奖金以及与成功获得新的或续订客户合同直接相关的推荐费。这些成本被递延，并计入综合资产负债表上的预付费用和其他资产，并在适用财务报表项目的相关保单期限内摊销，无论是新宠物收购费用还是其他收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延收购成本为7.4百万美元和美元6.0分别为100万美元。在新宠物收购费用中归类的摊销递延收购成本为#美元6.0百万，$4.9百万美元，以及$4.7在其他收入成本中归类的百万美元和摊销递延收购成本为#美元45.6百万，$33.9百万美元，以及$30.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。

投资

该公司投资于不同期限的投资级固定期限证券。可供出售证券按公允价值报告，未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)。持有至到期的证券按摊销成本报告。固定期限证券的溢价或折扣在证券的有效期内摊销或增加，并计入利息收入。有一笔美元0.3百万美元已实现收益和0.9在截至2023年12月31日的年度内，出售固定到期日证券的已实现亏损100万欧元，以及不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内出售固定到期日证券的已实现收益或亏损。

68

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在每个报告期内，本公司都会评估其投资的公允价值低于账面价值是否由预期的信贷损失所致。这项评估包括公司持有这些投资直到账面价值恢复的能力和意图，包括对所有与证券的可收集性相关的现有信息的评估，包括过去的事件、当前状况和合理和可支持的预测。预期的信贷损失通过其他费用(收入)计入公司综合经营报表中的净额。

金融工具的公允价值

本公司须披露所有按公允价值报告的资产及负债的资料，以便评估在厘定所报告的公允价值时使用的投入。公允价值层次结构根据这些投入的可观察性质确定这些投入的优先顺序。公允价值分级只适用于确定投资报告公允价值时使用的估值投入，而不是投资信贷质量的衡量标准。该层次结构定义了三个评估输入级别：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入

第3级-无法观察到的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设

除了公允价值附注8中介绍的金融工具外，该公司的金融工具还包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。

物业、设备和内部使用软件

物业、设备和内部使用软件主要包括建筑、土地和土地改善、办公设备、与公司网站相关的内部使用软件和内部支持系统。内部使用的软件在项目的应用程序开发阶段被资本化。财产和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法折旧：

土地

不可折旧

土地改良

10

年份

建房

39

年份

软件

3

至

5

年份

办公设备

3

至

5

年份

商誉与无形资产

商誉和无限期无形资产不摊销。本公司至少每年审查这些资产的减值情况，或审查是否存在潜在减值指标。收购的有限年限无形资产按资产的估计使用年限按直线摊销。该公司已认识到不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度商誉和无限期无形资产的减值损失。

资产减值

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，长期资产，包括财产、设备、内部使用的软件和有限寿命的无形资产，将被审查减值。如果存在减值，减值损失将按资产的账面价值超过其公允价值计量。该公司已认识到不是长期资产减值损失，包括截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的财产、设备、内部使用软件和有限寿命无形资产的减值损失。

69

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兽医发票储备金

兽医发票准备金是对公司将为日期为其资产负债表日期或之前的兽医发票支付的未来金额的估计。该准备金还包括本公司对相关内部处理成本的估计。为了确定应计项目，公司根据其历史经验做出假设，包括预计收到的兽医发票数量、该等兽医发票的平均成本、兽医发票开具之日至公司收到兽医发票之日之间的时间长度、会员选择的免赔额以及公司处理和管理付款的预期成本。自每个资产负债表日起，本公司重新评估其准备金，并根据新信息调整估计数。

递延收入

递延收入主要与公司的其他业务部门有关，在这些业务部门，公司通过独立的总代理从承保保单中获得收入。这些保单通常是年度保单，其收入在12个月的保单期间按比例确认。递延收入还包括在公司的认购业务中认购服务之前收到的认购费或预付的订阅费。

收入确认

该公司的收入主要来自订阅费和非关联总代理的承保政策。在截至2023年12月31日的年度内，来自总代理来源的保单的保费占34%，一家总代理的会员保费占我们总收入的10%以上。收入按客户合同条款按比例确认。

兽医发票费用

兽医发票费用包括公司审核和支付兽医发票、管理付款和提供会员服务的成本，以及与此过程直接或间接相关的其他运营费用。本公司还应计已发生但尚未收到或支付的兽医发票以及处理这些发票的估计成本。兽医发票费用还包括非关联总代理代表我们支付的金额，以及对其他业务部门已发生和尚未支付的金额的估计。

其他收入成本

订阅业务部门的其他收入成本包括直接和间接会员服务费用、地区合作伙伴续约费、信用卡交易费和额外税费。其他业务部门的其他收入成本包括公司支付给非关联总代理的佣金以及管理其他业务部门项目的成本。

技术与发展

技术和开发费用主要包括公司技术人员的人员成本和相关费用，其中包括信息技术开发和基础设施支持以及第三方服务。它还包括与开发新产品和产品相关的费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括公司财务、精算、人力资源、法律、法规和一般管理职能以及设施和专业服务的人员成本和相关费用。

新宠物收购

新购买宠物的费用主要包括教育兽医和消费者了解Trupanion的好处、产生线索并将线索转换为登记宠物的成本，以及印刷、在线和促销广告成本，其中包括员工薪酬。

其他费用(收入)，净额

其他收入，净额为#美元7.7百万，$3.1百万美元，以及零，包括利息收入#美元9.0百万，$3.0百万美元，以及$0.3百万美元被信贷损失抵消1.7百万，零，以及零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

70

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广告

除电视广告外，广告成本按已发生的费用计入费用，电视广告在每个广告第一次播出时计入费用。广告费用高达$。16.9百万，$25.5百万美元和美元23.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为100万美元。

基于股票的薪酬

与股票交易相关的薪酬支出，包括员工和非员工股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位，按公允价值在财务报表中计量和确认。限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值为截至计量日的普通股价格。股票期权的公允价值在计量日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型要求管理层做出判断和估计，包括：

•预期波动率-本公司根据与本公司具有相似特征的一组具有代表性的上市公司的历史波动率以及自身的历史波动率来估计预期波动率；

•授予员工的奖励的预期期限-公司向员工发放奖励的预期期限已基于美国证券交易委员会员工会计公告允许的简化方法，主题14，股票支付；

•无风险利率--无风险利率以到期期限与期权预期期限相近的美国国债收益率为基础；以及

•预期股息收益率-公司从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的股票补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，所需服务期通常是相应奖励的获得期。公司在发生没收行为时予以确认。

所得税

该公司采用资产负债法核算和报告所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础、经营亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。

递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动的影响在包括制定日期在内的期间确认。当认为递延税项资产更有可能无法变现时，计提估值拨备。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以大于50%的实现可能性的最大金额来衡量的。罚金和利息被归类为所得税的一个组成部分。

外币折算

该公司的综合财务报表以美元报告。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为报告货币美元。以外币计价的收入和支出按相关报告期的加权平均汇率换算为美元。累计折算调整数为$(0.1)百万，$(2.8)，以及$1.6截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，累计其他综合亏损(收入)为100万欧元。

重新分类

对上一年的数额进行了某些重新分类，以符合本年度的报告分类。这些重新分类对净收益、总资产、总负债或总股东权益没有影响。

71

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保险业务

自2015年1月1日起，本公司在百慕大设立独立账户，作为Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)的一部分，并与Omega General Insurance Company(Omega)签订了修订的预付和再保险安排，将其新成立的独立账户包括在内。该公司保留与加拿大业务有关的所有风险，并在其财务报表中合并该实体。根据2000年《独立账户公司法》允许分红，只有在实体保持偿付能力且其资产价值仍大于其负债及其已发行股本和股票溢价账户的总和的情况下，才允许分红。

对于公司的加拿大业务，所有计划都由欧米茄撰写，风险由公司通过预付和再保险协议承担。保费按相关客户合同的条款确认并按比例赚取。2023年、2022年和2021年从该协议中确认的收入为167.6百万，$135.9百万美元和美元112.02023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与这一安排有关的递延收入分别为9.5百万美元和美元6.4分别为100万美元。再保险收入为15%, 15%，以及162023年、2022年和2021年分别占总收入的1%。指定用于支付与本再保险协议有关的索赔的现金为$11.2百万美元和美元7.2分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。此外，根据金融机构监理处关于公司与欧米茄再保险协议的规定，公司必须为加拿大信托账户提供资金，金额以较大加元为准。2.0百万或120未赚取的加拿大保费加%20加拿大未决索赔的百分比，包括所有已发生但未报告的索赔。截至2023年12月31日，账户余额为加元。15.7百万美元，公司遵守了所有要求。

本公司并未将任何风险转嫁至第三方再保险公司。

信用风险的集中度

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要包括现金和现金等价物、投资和债务。该公司通过将现金等价物和投资证券投资于美国政府、美国政府机构和高信用债券发行商的货币市场工具和证券来管理其风险。

近期会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了与改进分部披露有关的会计准则更新(ASU)2023-07。这一ASU加强了有关部门重大支出的披露，允许对一个部门的损益进行多种衡量，并要求披露有关首席运营决策者的额外信息。ASU在2023年12月15日之后的年度期间有效，包括报告期内的过渡期，但允许及早采用。截至年底，公司仍在评估对其合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中改进和扩大了所得税披露，主要涉及税率调节和已支付所得税信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，包括报告期内的过渡期，但允许及早采用。截至年底，公司仍在评估对其合并财务报表的影响。

2. 每股净亏损

每股基本净亏损是用期内已发行普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是用普通股的加权平均股数加上按库存股方法稀释后的普通股潜在流通股计算得出的。已发行普通股的潜在股份包括股票期权、未授予的限制性股票奖励和限制性股票单位。

以下可能稀释的股本证券不包括在普通股稀释后每股收益的计算中，因为它们会产生反稀释作用：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
股票期权			408,970						629,650						807,205
限制性股票奖励和限制性股票单位			714,382						1,112,552						1,087,627

72

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3. 企业合并

PetExpert

2022年11月16日，该公司以大约美元的价格收购了PetExpert的母公司Royal Blue s.r.O.的100%有表决权的股权，PetExpert是一家以兽医为中心的宠物保险管理总代理，业务遍及捷克共和国、斯洛伐克和比利时。12.3净现金为2.5亿美元。此次收购为该公司在欧洲提供了立足点，使其能够在该地区的不同国家进行扩张。此外，从PetExpert收购的技术专注于宠物空间，并与收购的人员一起，旨在使公司能够改进其后端软件，以帮助促进增长机会。该公司产生了$0.2在一般和行政费用中记录的与收购有关的费用。

使用根据会计准则编纂(ASC)805的会计的购买方法来记录该收购，企业合并这要求收购的资产和假设的负债在收购日按各自的公允价值入账。购买价格超过所购入的有形和无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。采用购买会计方法导致无形资产的确认，其估计公允价值涉及贴现现金流模型和某些假设和估计，包括但不限于收入增长率和利润率、流失率和贴现率。这些估计数本质上是不确定的，可能会发生意想不到的事件和情况，从而影响采购会计中使用的估计数的准确性或有效性。随着有关收购日条件的更多信息可用，企业合并中记录的收购价格分配可能在测算期内发生变化，该测算期自收购之日起不得超过一年。

下表汇总了在购置日购置的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：

			11月16日，
			2022
流动资产，扣除购入现金后的净额			$	295
财产和设备及其他长期资产			27
应摊销无形资产			5,121
商誉			9,541
流动负债和短期贷款			(1,677)
递延税项负债及其他负债			(1,056)
转移的总对价，扣除所获得的现金			$	12,251

该公司收购了无形资产，其中包括开发的技术和客户关系，估计使用寿命为5.0好几年了。确认的商誉主要归因于持续经营价值，如集合的劳动力、未来的技术开发、未来的客户，以及将业务纳入公司投资组合的预期协同效应。它已被分配到订阅业务部门。与此次收购相关的商誉预计都不能从所得税中扣除。

截至收购日期，本公司承担了PetExpert于2021年签订的信贷协议，其中规定了循环信贷额度。这笔信贷额度于2023年5月到期并全额支付。

智能爪子

2022年8月31日，本公司完成了对Smart Paws GmbH(Smart Paws)100%股权的收购，Smart Paws GmbH(Smart Paws)是一家宠物保险管理总代理，在德国和瑞士都有业务，收购价格约为美元2.8百万美元的净现金。收购Smart Paws为该公司在欧洲提供了立足点，使其能够在该地区的不同国家进行扩张。该公司产生了$0.1在截至2022年12月31日的年度内，包括在一般和行政费用中的收购相关成本的百万美元。

公司收购了一项长期无形资产，价值为#美元。1.1百万，估计使用寿命为5.0好几年了。商誉为$2.6百万美元被确认为收购的结果，主要归因于持续经营价值，如集合的劳动力、未来的客户，以及将业务纳入公司投资组合的预期协同效应。与此次收购相关的商誉预计都不能从所得税中扣除。

PetExpert和Smart Paws业务的结果自收购之日起就包含在综合财务报表中，但对公司的综合财务报表并不重要。

73

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4. 财产、设备和内部使用软件，网络

财产、设备和内部使用软件，净额包括以下各项(以千计)：

			12月31日，
			2023						2022
土地和改善措施			$	15,911					$	15,911
建筑和改善			48,974						48,963
软件			40,097						34,779
办公设备及其他			6,129						6,814
在建工程			34,627						21,415
按成本价计算的财产、设备和内部使用软件			145,738						127,882
减去：累计折旧			(42,088)						(37,181)
财产和设备，净额			$	103,650					$	90,701

与财产、设备和内部使用软件有关的折旧费用为#美元6.7百万，$6.1百万美元和美元7.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

5. 商誉与无形资产

商誉产生于购买价格超过所获得的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的企业收购。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按可报告部分列出的商誉摘要(单位：千)：

						订阅业务						其他业务						总计
截至2022年1月1日的余额						$	32,709					$	—					$	32,709
收购						12,159						—						12,159
外币的影响						(2,885)						—						(2,885)
截至2022年12月31日的余额						41,983						—						41,983
外币的影响						1,730						—						1,730
截至2023年12月31日的余额						$	43,713					$	—					$	43,713

74

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下表列出了列报期间除商誉以外的无形资产的详细情况(单位：千)：

						总账面价值						累计摊销						账面净值						截至2023年12月31日的加权平均剩余使用寿命
2023年12月31日：
许可证						$	4,773					$	—					$	4,773					不适用
租契						848						(848)						—						—
商号						1,294						(412)						882						6.8
发达的技术						17,278						(9,023)						8,255						2.6
客户关系						8,379						(4,855)						3,524						2.1
专利、商标和其他						2,459						(1,148)						1,311						5.0
总无形资产						$	35,031					$	(16,286)					$	18,745					2.8
2022年12月31日：
许可证						$	4,773					$	—					$	4,773
租契						2,959						(2,866)						93
商号						1,228						(266)						962
发达的技术						16,770						(5,164)						11,606
客户关系						7,980						(3,001)						4,979
专利、商标和其他						2,768						(1,150)						1,618
总无形资产						$	36,478					$	(12,447)					$	24,031

该公司于2007年收购了一家保险公司，该公司最初包括23个州的许可证。这些许可证的价值为$。4.8百万美元。该公司目前在所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各都有许可证。保险许可证每年在支付发证国家评估的各种费用后续展。续订成本在发生时计入费用。保险许可证被认为是一种无限期的无形资产，因为在可预见的未来，授权证书和适用的许可证将按计划更新。

与无形资产相关的摊销费用为#美元5.7百万，$4.8百万美元，以及$4.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。

截至2023年12月31日，未来五年及以后每年与所购无形资产相关的预期摊销费用如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度：
2024			$	5,345
2025			4,556
2026			1,482
2027			1,311
2028			164
此后			443
总计			$	13,301

6. 投资

可供出售的证券根据它们是否代表对当前业务可用资金的投资，将其归类为短期投资和长期投资。所有可供出售的证券在本质上都被视为短期证券，但因法定要求持有的某些长期投资除外。持有至到期日证券根据有效到期日分为短期投资和长期投资。截至2022年12月31日、2023年和2022年，按主要证券类型和证券类别分列的摊销成本、未实现持有损益总额以及长期和短期投资的公允价值估计如下(以千计)：

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			摊销 成本						毛收入 未实现 持有 收益						毛收入 未实现 持有 损失						公平 价值
截至2023年12月31日
长期投资：
可供出售的投资
外国存款			$	11,869					$	—					$	—					$	11,869
			$	11,869					$	—					$	—					$	11,869
持有至到期投资
美国国债			$	997					$	8					$	—					$	1,005
			$	997					$	8					$	—					$	1,005
短期投资：
可供出售的投资
他们购买了美国国债，购买了美国国债。			$	44,425					$	326					$	(64)					$	44,687
抵押支持证券和抵押贷款债券			10,460						69						(75)						10,454
其他资产担保证券			12,422						67						(53)						12,436
公司债券			36,404						332						(123)						36,613
			$	103,711					$	794					$	(315)					$	104,190
持有至到期投资
美国国债			$	13,179					$	21					$	(15)					$	13,185
*			12,298						—						—						12,298
			$	25,477					$	21					$	(15)					$	25,483
			摊销 成本						毛收入 未实现 持有 收益						毛收入 未实现 持有 损失						公平 价值
截至2022年12月31日
长期投资：
可供出售的投资
外国存款			$	7,683					$	—					$	—					$	7,683
			$	7,683					$	—					$	—					$	7,683
持有至到期投资
美国国债			$	158					$	—					$	(4)					$	154
			$	158					$	—					$	(4)					$	154
短期投资：
可供出售的投资
美国国债			$	42,833					$	17					$	(203)					$	42,647
抵押支持证券和抵押贷款债券			8,015						8						(105)						7,918
其他资产担保证券			11,286						8						(85)						11,209
市政债券			1,000						—						(6)						994
公司债券			37,793						95						(357)						37,531
			$	100,927					$	128					$	(756)					$	100,299
持有至到期投资
美国国债			$	12,059					$	—					$	(58)					$	12,001
存单			3,254						—						—						3,254
美国政府基金			41,192						—						—						41,192
			$	56,505					$	—					$	(58)					$	56,447

76

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归类为可供出售和持有至到期的投资的到期日如下(以千计)：

			2023年12月31日
			摊销 成本						公平 价值
可供销售：
一年以下到期			$	2,420					$	2,408
应在一年至五年后到期			90,278						90,761
			$	92,698					$	93,169
可供出售抵押：
抵押支持证券和抵押贷款债券			$	10,460					$	10,454
其他资产担保证券			12,422						12,436
			$	22,882					$	22,890
持有至到期：
一年以下到期			$	25,477					$	25,483
应在一年至五年后到期			997						1,005
			$	26,474					$	26,488

考虑到投资组合的构成和这些投资的信用损失历史，本公司预计其持有至到期投资不会产生任何信贷损失。对于可供出售的投资，公司确定有#美元的未实现损失。0.3百万美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。自.起2023年12月31日，$18.9100万可供出售的投资处于亏损状态超过12个月，未实现亏损总额为#美元。0.2百万美元。截至2023年12月31日，美元25.9100万可供出售投资在不到12个月的时间内处于亏损状态，未实现亏损总额为#美元0.1百万美元。截至2022年12月31日，不是可供出售的投资已经处于亏损状态超过12个月。截至2022年12月31日，美元76.3100万可供出售的投资处于亏损状态不到12个月，未实现亏损总额为#美元。0.8百万美元。这些损失与利率变化有关。考虑到投资组合的构成和这些投资的信用评级，公司预计其可供出售的投资不会造成任何信贷损失。对于这些证券，该公司确定它不太可能也不打算在潜在复苏之前出售。

出售归类为可供出售的固定到期日的收益为#美元。114.7百万美元和美元43.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

7.其他投资

优先股投资

该公司已经投资了$7.0这是一家可变利益实体Baystride，Inc.的优先股，该公司是一家总部位于美国的私人持股公司，经营宠物食品行业。本公司对对实体经济表现影响最大的活动没有权力，因此不是主要受益者。本公司有权以接近其预期公允价值的金额购买该实体于2027年8月发行的所有已发行普通股。对该实体的优先股投资是可赎回的，因此，作为可供出售的债务证券入账，并在每个资产负债表日按公允价值计量--见附注8。

此外，该公司还延长了一笔$7.0向可变利息实体提供100万循环信贷额度，为其购买库存提供资金，每年将增加#美元2.0百万美元，直到2027年票据到期。借款金额受到基于Baystride预测的收入和库存余额的限制。本公司在信贷额度下的投资和贷款金额计入其综合资产负债表中的其他长期资产。信贷额度下的未偿还贷款余额，包括应计利息，为#美元。4.0百万美元和美元6.3分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司还签订了一系列协议，向可变权益实体提供辅助服务，并按成本从可变权益实体获得补偿。该公司提供了$0.4百万美元和美元0.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其中100万项服务。

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信用损失准备

该公司定期评估其投资，以确定预期的信贷损失。本公司在估计信贷损失准备时，会考虑过去的事件、目前的情况以及合理和可支持的预测。此外，本公司考虑其投资的最终现金流的收集，以及本公司是否有出售意图，或者如果没有，本公司更有可能被要求在收回其摊销成本之前出售证券。随着条件的变化和新的信息的出现，这种评估会被修订。基于上述考虑，本公司已就与其投资于可变权益实体优先股有关的信贷损失拨备。下表显示了这项投资的信贷损失准备的前滚。

截至2022年1月1日的余额			$	—
信贷损失准备金			—
截至2022年12月31日的余额			—
信贷损失准备金			(1,674)
截至2023年12月31日的余额			$	(1,674)

对合资企业的投资

2018年9月，本公司收购了澳大利亚一家合资企业的非控股股权，据此，本公司承诺许可某些知识产权，并出资高达2.2在自协议执行之日起至少四年内实现具体运营里程碑时，可获得100万澳元。截至2023年12月31日，公司已贡献美元1.3百万澳元。这项股权投资采用权益法入账，并归入本公司综合资产负债表中的其他长期资产。本公司应占的权益法投资损益计入合并经营报表中的合资企业投资收益(亏损)。本项目还包括与向合资企业提供行政服务有关的收入和费用。

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8. 公允价值

公允价值披露

下表按主要证券类型汇总了按公允价值经常性计量的公司资产，以及在公允价值层次中的配置(以千计)：

			截至2023年12月31日
			公允价值						第1级						二级						第三级
资产
货币市场基金			$	67,360					$	67,360					$	—					$	—
固定期限：
抵押支持证券和抵押贷款债券			10,454						—						10,454						—
其他资产担保证券			12,436						—						12,436						—
公司债券			36,613						—						36,613						—
外国存款			11,869						11,869						—						—
美国国债			44,687						—						44,687						—
优先股投资			5,326						—						—						5,326
总计			$	188,745					$	79,229					$	104,190					$	5,326
			截至2022年12月31日
			公允价值						第1级						二级						第三级
资产
货币市场基金			$	1,633					$	1,633					$	—					$	—
固定期限：
抵押支持证券和抵押贷款债券			7,918						—						7,918						—
其他资产担保证券			11,209						—						11,209						—
公司债券			37,531						—						37,531						—
外国存款			7,683						7,683						—						—
市政债券			994						—						994						—
美国国债			42,647						—						42,647						—
优先股投资			4,115						—						—						4,115
总计			$	113,730					$	9,316					$	100,299					$	4,115

该公司根据活跃市场对相同资产的报价，计量货币市场基金和外国存款的公允价值，归类为1级。本公司在上表中被归类为1级或2级的固定期限投资完全由外部来源定价，包括定价供应商、交易商/做市商和交易所报价。本公司的固定到期日投资的公允价值归类为2级，其公允价值是根据近期不活跃市场的交易或类似工具的报价市场价格以及源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的其他重大投入来计算的。持有至到期投资按摊余成本列账，公允价值及未实现收益(亏损)变动于附注6“投资”披露。这些投资的公允价值以与可供出售证券相同的方式确定，并被视为一级或二级计量。

本公司的优先股投资(见附注7)作为可供出售的债务证券入账，并在每个资产负债表日按公允价值计量。优先股投资的估计公允价值是3级计量，并基于某些不可观察的输入，如标的企业的价值、波动性、流动资金周转时间和市场利率。任何这些不可观察到的投入的增加或减少都将导致公允价值计量的变化。估计公允价值为#美元。5.3百万美元和美元4.1分别于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日录得百万元，并记入本公司综合资产负债表的其他长期资产。

本公司确认在事件发生之日或导致转移的情况发生变化时公允价值层级之间的转移。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，水平之间几乎没有任何转移。

79

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下表列出了截至2023年12月31日，公司按公允价值列账并归类为第三级的投资的公允价值变化(单位：千)：

						优先股投资
截至2021年1月1日的余额						$	7,949
计入其他综合收益(亏损)的未实现收益						493
截至2021年12月31日的余额						$	8,442
未实现亏损计入其他综合收益(亏损)						(4,327)
截至2022年12月31日的余额						$	4,115
冲销计入其他全面收益(亏损)的累计未实现亏损						2,885
计入收益的信贷损失						(1,674)
截至2023年12月31日的余额						$	5,326

公允价值披露--其他资产和负债

该公司的其他长期资产余额还包括应收票据#美元。6.8百万美元和美元9.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的100万美元，分别按其估计的可收藏额记录。本公司估计，应收票据的账面价值接近公允价值。估计公允价值为公允价值体系内的第三级计量，并基于市场利率和第三方的评估资信。

该公司根据公司目前可获得的类似期限和剩余期限债务的利率来估计长期债务的公允价值。这是3级测量。根据债务条款，长期债务的账面价值在2023年12月31日接近公允价值。

9. 承付款和或有事项

法律诉讼

本公司在日常业务过程中不时受到或可能受到各种法律程序的影响，包括针对成员、其他实体或监管机构的法律程序。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，就记录估计负债。目前，本公司并不认为任何该等事项属个别或整体重大事项。这些观点可能会随着未来事件的结果或未来发展的结果而改变。

10. 兽医发票储备金

兽医发票准备金是对公司将为尚未处理或收到但日期在其资产负债表日期或之前的兽医发票支付的未来金额的估计。该准备金还包括本公司对相关内部处理成本的估计。储备金估计数涉及精算预测，其依据是管理层对目前已知事实和情况的评估以及对预期模式的假设。该公司使用公认的精算方法，如支付损失发展法，估计兽医发票准备金的金额。该准备金是为本公司的每一部门、认购和其他业务而计提的，并随着本公司收到和支付兽医发票而不断完善。管理层假设和估计的变化可能对准备金和相关费用产生相对较大的影响。

兽医发票储备金

以下是该公司订阅业务部门总负债的变化(以千为单位)：

80

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						截至2013年12月31日的一年，
订阅						2023						2022						2021
年初储备						$	21,543					$	22,407					$	19,925
本期间的兽药发票涉及：
本年度						540,396						439,679						357,859
前几年						2,800						(2,799)						(1,411)
兽医发票总费用						543,196						436,880						356,448
在该期间内支付的金额涉及：
本年度						506,294						414,778						333,182
前几年						23,001						18,739						16,109
已支付总额						529,295						433,517						349,291
非现金费用						3,896						4,227						4,675
期末储备						$	31,548					$	21,543					$	22,407

该公司在兽药发票储备方面有不利的发展，用于认购业务部门#美元。2.8截至2023年12月31日的年度，兽医发票储备的有利发展为$2.8截至2022年12月31日的年度为100万美元，兽医发票储备为$1.4截至2021年12月31日的一年，这一切都是对最近支付趋势的持续分析的结果。

以下是公司其他业务部门总负债的变化情况(单位：千)：

						截至2013年12月31日的一年，
其他业务						2023						2022						2021
年初储备						$	22,191					$	17,264					$	9,004
本期间的兽药发票涉及：
本年度						287,361						211,729						129,826
前几年						498						1,128						(212)
兽医发票总费用						287,859						212,857						129,614
在该期间内支付的金额涉及：
本年度						256,616						190,031						112,574
前几年						21,744						17,899						8,780
已支付总额						278,360						207,930						121,354
非现金费用						—						—						—
期末储备						$	31,690					$	22,191					$	17,264

该公司在兽药发票储备方面有不利的发展，用于其他业务部门#美元。0.5截至2023年12月31日的年度为百万美元，兽医发票储备为$1.1截至2022年12月31日的年度为100万美元，兽医发票储备为$0.2截至2021年12月31日的一年，这一切都是对最近支付趋势的持续分析的结果。

按发生年份分列的兽药发票储备金

在下表中，兽医发票的累计数量表示截至2023年12月31日收到的兽药发票所涉年份的总数，称为发生年份。如果宠物受伤或生病，多次去看兽医可能会导致几张发票。这些兽医发票中的每一张都包括在累计数量中，无论是否支付了兽医发票。2020年至2022年的信息作为必要的补充信息提供。这些表中的数额是在不变货币基础上列报的，以消除外币汇率变化对发展的影响。使用截至2023年12月31日的货币汇率对截至每年年底的累计费用进行重新估值。

81

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下表按发生年份汇总了公司订阅业务部门按不变货币计算的兽医发票费用的发展情况(以千为单位，但兽医发票数据的累计数量除外)：

						累计兽医发票费用																								储备						兽医发票累计数量
						截至12月31日，																								截至12月31日，
订阅						2020						2021						2022						2023						2023						2023
发生年份						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)
2020						$	279,236					$	278,325					$	277,839					$	278,342					$	—					1,205,693
2021												$	354,083					$	351,797					$	352,320					$	—					1,482,674
2022																		$	438,148					$	439,448					$	1,342					1,775,110
2023																								$	542,362					$	30,206					1,981,465
																								$	1,612,472					$	31,548

下表按发生年份汇总了公司其他业务部门在不变货币基础上的兽药发票费用的发展情况(以千为单位，但兽药发票数据的累计数量除外)：

						累计兽医发票费用																								储备						兽医发票累计数量
						截至12月31日，																								截至12月31日，
其他业务						2020						2021						2022						2023						2023						2023
发生年份						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)
2020						$	72,289					$	72,026					$	72,255					$	72,352					$	—					536,416
2021												$	129,814					$	130,650					$	130,577					$	—					906,658
2022																		$	211,724					$	212,163					$	945					1,289,524
2023																								$	287,365					$	30,745					1,414,664
																								$	702,457					$	31,690

累计已付兽医发票费用

在下表中，金额是按兽医发票涉及的年份计算的，称为发生年份。这些表中的数额是在不变货币基础上列报的，以消除外币汇率变化的影响。截至每年年底的累计支付金额使用截至2023年12月31日的货币汇率重新估值。2020年至2022年的信息作为必要的补充信息提供。

下表汇总了为订阅部分支付的兽医发票金额，包括相关的内部处理费用和按不变货币报告的金额(以千计)：

						截至2013年12月31日的一年，
订阅						2020						2021						2022						2023
发生年份						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)
2020						$	261,780					$	276,589					$	277,839					$	278,342
2021												$	334,187					$	350,925					$	352,320
2022																		$	417,419					$	438,106
2023																								$	512,156
																								$	1,580,924
未支付并记录为负债的总金额																								$	31,548

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下表汇总了为兽医发票支付的金额，包括相关的内部处理成本，并按不变货币基础报告，用于其他业务部门(以千为单位)：

						截至2013年12月31日的一年，
其他业务						2020						2021						2022						2023
发生年份						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)
2020						$	63,362					$	72,013					$	72,255					$	72,352
2021												$	112,562					$	130,157					$	130,577
2022																		$	190,026					$	211,218
2023																								$	256,620
																								$	670,767
未支付并记录为负债的总金额																								$	31,690

11. 债务

在……上面2022年3月25日，公司与Piper Sandler Finance，LLC签订了一项信贷协议，作为行政代理，为公司提供$150.0100万美元信贷（信贷融资），包括：

(a)本金总额为$的初始定期贷款60.0100万美元（初始定期贷款），在结束时提供资金;

(b)本金总额不超过美元的延期提取定期贷款承诺75.0百万（延迟提取定期贷款，连同初始定期贷款，定期贷款），可随时提取，直至 2023年9月25日.于2022年12月29日、2023年2月17日及2023年9月21日，本公司借入延迟提取定期贷款$15.0百万，$35.0百万美元，以及$25.0分别为100万;

(c)任何时候未偿还本金总额不超过$的循环贷款承诺15.0万元（循环贷款），可在任何时候提取之前， 2027年3月25日.

信贷融资按浮动基准利率加适用保证金计息。 截至2023年12月31日的声明利率约为 10.5原始$的%60.0100万美元定期贷款和总计7500万美元的定期贷款。本公司产生的债务发行总成本约为$5.9于综合资产负债表中列为信贷安排账面值的直接减值，并于五年内摊销为利息开支。

信贷安排以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押。信贷融资所得款项可用于准许的收购及投资、营运资金及其他一般企业用途。《信贷协议》包含金融和其他契约。。自.起2023年12月31日，该公司遵守了所有财务和其他公约.

在以前未支付的范围内，初始定期贷款到期并于2027年3月25日，延迟提取定期贷款到期并在初始资金的五年周年纪念日或2028年3月25日，循环贷款到期，应于2027年3月25日。公司必须偿还0.25任何当时未偿还的定期贷款的%，连同应计和未付利息，按季度计算。

截至2023年12月31日未偿还借款的未来本金支付情况如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：						2023年12月31日
2024						$	1,350
2025						1,350
2026						1,350
2027						72,113
2028						57,125
此后						—
总计						$	133,288

83

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12. 基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出包括授予员工和其他服务提供商的股票期权和限制性股票单位，并已根据员工或其他服务提供商履行的职能在公司的综合运营报表中报告。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的综合业务报表的每一类中确认的基于股票的补偿费用如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
兽医发票费用			$	3,667					$	4,145					$	4,538
其他收入成本			1,612						2,339						2,610
技术与发展			2,846						4,742						3,056
一般和行政			17,717						12,831						8,862
购买新宠物的费用			7,319						9,336						9,160
已支出的基于股票的薪酬总额			33,161						33,393						28,226
资本化股票薪酬			2,135						1,633						676
基于股票的薪酬总额			$	35,296					$	35,026					$	28,902

截至2023年12月31日，公司拥有714,382未获授权的限制性股票单位。基于股票的薪酬支出为$44.6与未归属的限制性股票单位有关的100万股预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.4好几年了。

2023年3月，两名高管终止了与公司的雇佣关系，一名高管签署了2023年6月1日生效的离职协议。随着这些离职，本公司加快了某些RSU在终止日期的归属，并将某些既有期权的购买日期从90天延长至365天。这些授标修改导致承认#美元。4.8截至2023年12月31日的年度内，以股份为基础的薪酬支出为100万英镑。

股票期权

股票期权授予的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内并无授予任何新的股票期权。

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下表列出了有关在所述期间授予、行使和没收的股票期权的信息：

			数 的 选项						加权平均 锻炼 每股价格						集料 固有的 价值 (单位：千)
截至2021年1月1日的未偿还款项			1,459,290						$	9.93					$	160,200
授与			—						—						—
已锻炼			(647,164)						5.59						58,200
被没收			(4,921)						13.66						—
截至2021年12月31日的未偿还债务			807,205						13.39						95,765
授与			—						—						—
已锻炼			(174,721)						12.82						10,931
被没收			(2,834)						18.87						—
截至2022年12月31日的未偿还债务			629,650						13.53						21,410
授与			—						—						—
已锻炼			(213,848)						12.47						3,720
被没收			(6,832)						12.80						—
截至2023年12月31日的未偿还债务			408,970						14.09						6,715
可于2023年12月31日行使			408,970						$	14.09					$	6,715

截至2023年12月31日，未偿还和可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限为2.5好几年了。

已授予期权的公允价值如下：截至2023年12月31日、2022年、2022年和2021年12月31日止年度。在这三年中，公司没有授予任何股票期权。

												已归属期权的公允价值 (单位：千)
年份：
2021												$	313
2022												$	—
2023												$	—

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限制性股票奖励和限制性股票单位

本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的限制性股票奖励及限制性股票单位活动摘要如下：

						用户数量：1 股票						加权平均 授予日期按公允价值计算 分享
截至2021年1月1日的未归属股份						782,755						$	34.81
授与						787,730						101.32
既得						(426,725)						40.10
被没收						(56,133)						72.93
截至2021年12月31日的未归属股份						1,087,627						78.94
授与						623,401						84.11
既得						(516,077)						72.81
被没收						(82,399)						81.91
截至2022年12月31日的未归属股份						1,112,552						84.46
授与						366,870						26.77
既得						(669,413)						72.52
被没收						(95,627)						79.60
截至2023年12月31日的未归属股份						714,382						$	66.64

13. 股东’权益

普通股和优先股

截至2023年12月31日，公司拥有100,000,000法定普通股和普通股41,858,866已发行普通股的股份。普通股持有人有权就适当提交给公司股东的每一事项投一票，但与可能的已发行优先股有关的事项除外。于2023年12月31日，本公司拥有10,000,000授权未来发行的非指定优先股的股份，且没有任何已发行的优先股。普通股持有者也有权在公司董事会(董事会)宣布时获得股息，只要资金合法可用。这些权利从属于当时已发行的任何高级类别股票的持有人的红利权利。在可预见的未来，公司不打算宣布或支付任何现金股息。

股份回购计划

2021年4月，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，本公司可在2021年5月至2026年5月期间回购本公司普通股的流通股。公司回购不是于截至2023年12月31日止年度，本公司股份。本公司购回 95,021截至2022年12月31日止年度，本计划项下的股份。

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14. 累计全面收益（亏损）

累计其他全面收益（亏损）的组成部分概要如下（以千元计）：

						外币折算						可供出售证券未实现收益（亏损）净额						总计
截至2021年1月1日的余额						$	2,120					$	951					$	3,071
其他全面收益(亏损)						(496)						502						6
截至2021年12月31日的余额						$	1,624					$	1,453					$	3,077
其他全面收益(亏损)						(4,412)						(4,966)						(9,378)
截至2022年12月31日的余额						$	(2,788)					$	(3,513)					$	(6,301)
其他全面收益(亏损)						2,712						3,992						6,704
截至2023年12月31日的余额						$	(76)					$	479					$	403

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15. 细分市场

本公司有两个汇总报告分部：认购业务和其他业务。订阅业务分部包括为满足其分销渠道需求而创建的产品，并具有类似的目标利润率。该部门的收入主要来自与公司直接面向消费者产品相关的订阅费。其他业务分部主要通过代表第三方承保保单产生收入。本公司不承担这些政策的营销工作，并与这些第三方建立企业对企业的关系。其他业务部门还包括其他产品和保险软件解决方案，其利润率与公司的订阅业务部门不同。

主要经营决策者审阅收益及经营收入（亏损）以评估分部表现。收入、兽医发票费用、其他收入成本和新宠物收购费用通常直接归属于每个分部。其他经营开支，如技术及开发开支、一般及行政开支以及折旧及摊销，一般按各分部的收入比例分配。利息及其他开支及所得税不会分配至分部，亦不会计入分部损益之计量。本公司不分析与长期资产相关的离散分部资产负债表信息。

O本公司各分部的营业收入（亏损）如下（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
订阅业务：
收入			$	712,906					$	596,610					$	494,862
兽医发票费用			543,196						436,880						356,448
其他收入成本			70,490						60,804						51,216
技术与发展			13,765						16,555						11,942
一般和行政			36,256						25,964						22,579
购买新宠物的费用			77,172						88,959						78,148
折旧及摊销			8,021						7,205						8,494
认购业务运营亏损			(35,994)						(39,757)						(33,965)
其他业务：
收入			395,699						308,569						204,129
兽医发票费用			287,859						212,857						129,614
其他收入成本			76,044						72,453						57,367
技术与发展			7,638						8,578						4,924
一般和行政			23,951						13,415						9,314
购买新宠物的费用			200						541						499
折旧及摊销			4,453						3,716						3,471
其他业务经营亏损			(4,446)						(2,991)						(1,060)
合营企业投资损益			(219)						(253)						(171)
总营业亏损			(40,659)						(43,001)						(35,196)
利息支出			12,077						4,267						10
其他费用(收入)，净额			(7,701)						(3,072)						14
所得税前亏损			$	(45,035)					$	(44,196)					$	(35,220)

88

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下表按成员所在地理区域列出了公司的收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美国			$	935,312					$	764,349					$	580,966
加拿大和其他国家			173,293						140,830						118,025
总收入			$	1,108,605					$	905,179					$	698,991

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。

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16. 股利限制和法定盈余

该公司的业务运营通过子公司进行，其中一家是总部设在纽约的保险公司美国宠物保险公司(APIC)，另一家是位于百慕大的独立蜂窝业务温德姆独立账户AX。2022年，本公司成立了一家新的全资保险子公司--GPIC保险公司(GPIC)，注册地设在加拿大。2021年，公司在美国新成立了两家全资保险子公司，ZPIC保险公司(ZPIC)和QPIC保险公司(QPIC)，分别注册在密苏里州和内布拉斯加州。除了适用于所有公司的向股东支付股息和其他分配的一般州法律限制外，保险公司还受到进一步的规定，除其他外，可能要求此类公司保持一定的股本水平，并限制可能支付给母公司的股息和其他分配的金额。

适用的法规一般限制保险实体向其控股母公司支付股息的能力。这些限制在一定程度上是基于上一年的法定收入和盈余。在美国，达到特定水平的股息通常被认为是普通的，可以在没有事先批准的情况下支付。数额较大的股息，也就是所谓的非常股息，需要得到保险公司所在地州监管机构的批准。非常股息或分配通常被定义为在任何12个月期间内合计超过(I)截至上一年12月31日盈余的10%或(Ii)保险人在紧接宣布或分配当期股息前12个月期间的经调整投资净收入减去在宣布或分配当前股息前36个月开始至之前12个月止期间宣布或分配的股息(不包括已实现资本收益)的股息或分配。APIC支付了#美元的股息7.6于截至2023年12月31日止年度向本公司支付百万元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司的美国保险子公司均未向本公司支付股息。

本公司在百慕大的保险子公司受百慕大金融管理局监管。根据经修订的1981年《百慕大公司法》，在以下情况下，百慕大公司不得宣布或支付股息或从缴款盈余中进行分配：(A)公司无法或将在支付后无力偿还到期负债；或(B)公司资产的可变现价值将因此低于其负债。2000年的《分立账户公司法》进一步要求，从分立账户中支付的股息只能在该部门保持偿付能力的范围内支付。其资产价值必须保持大于其负债、已发行股本和股票溢价账户的总和。根据我们与Wyndham Insurance Company(SAC)Limited的合同协议，允许的股息相当于股票应占的正未分配利润。这家保险子公司向公司支付股息#美元。7.3百万，$6.9百万美元，以及$5.6在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。

APIC 2023年、2022年和2021年的法定净收入以及2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的法定资本和盈余如下(以千为单位)：

						截至12月31日，
						2023						2022						2021
法定净收入						$	40,076					$	35,227					$	24,409
法定资本和盈余						$	199,613					$	162,232					$	124,189

截至2023年12月31日，APIC维持美元199.6法定资本和盈余超过所需数额的百万美元137.6百万法定资本和盈余，以避免额外的监管监督。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司为3.8百万，$0.2百万加元和加元8.5法定资本分别为APIC、ZPIC和GPIC。在截至2022年12月31日的年度内，本公司为8.0百万美元和美元7.8法定资本分别为中投公司和QPIC。ZPIC、QPIC和GPIC将各自被要求保持由各自所在地监管机构确定的盈余水平。截至2023年12月31日，ZPIC、QPIC和GPIC均未开始承保任何保单。

截至2023年12月31日，该公司拥有14.6100万美元存放在获得保单许可证的各个州。

90

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17.所得税

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度所得税前亏损如下(以千为单位)：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
美国						$	(41,019)					$	(43,794)					$	(34,052)
外国						(4,016)						(402)						(1,168)
						$	(45,035)					$	(44,196)					$	(35,220)

所得税支出(福利)的构成如下(以千计)：

						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
当前：
美国联邦政府和州政府						$	(8)					$	82					$	58
外国						464						814						2,066
						456						896						2,124
延期：
美国联邦政府和州政府						7						11						(15)
外国						(805)						(431)						(1,799)
						(798)						(420)						(1,814)
所得税支出(福利)						$	(342)					$	476					$	310

按法定联邦所得税率计算的所得税费用和反映在财务报表中的所得税的对账如下：

						截至2018年12月31日的一年。
						2023						2022						2021
按法定税率征收的联邦所得税						21.0		%				21.0		%				21.0		%
美国州所得税						7.9						3.5						7.5
股权补偿						(9.2)						2.5						30.4
更改估值免税额						(19.1)						(26.7)						(58.4)
其他，净额						(0.1)						(1.7)						(1.7)
学分						0.3						0.3						0.3
有效所得税率						0.8		%				(1.1)		%				(0.9)		%

91

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公司递延税项资产和负债的主要组成部分如下(以千计)：

						截至12月31日，美国、印度、日本、印度、日本、日本、中国、印度、日本、印度、日本、法国、法国、印度
						2023						2022
递延税项资产：
递延收入						$	10,017					$	8,610
应计项目和准备金						2,190						1,860
净营业亏损结转						71,231						63,772
折旧及摊销						2,310						1,421
股权补偿						1,875						3,179
学分						1,147						997
其他						1,995						1,661
递延税项资产总额						90,765						81,500
递延税项负债：
递延成本						(1,549)						(1,322)
无形资产						(3,103)						(3,603)
其他						(3,471)						(2,398)
递延税项负债总额						(8,123)						(7,323)
递延税金总额						82,642						74,177
减去递延税项资产估值免税额						(85,245)						(77,507)
递延税项净负债						$	(2,603)					$	(3,330)

截至2023年12月31日，该公司在美国联邦、美国各州和国外的净营业亏损结转为美元。71.2百万美元(受税收影响)和美国联邦所得税抵免#美元1.1百万美元。根据公司的未来收入，结转的使用是有限的。结转的联邦净营业亏损将于#年开始到期。2026。结转的海外净营业亏损将于2024年开始到期。美国联邦所得税抵免将于2036年开始到期。根据国税法第382及383条，如本公司发生所有权变更，本公司经营亏损净结转及贷记结转的年度使用可能受到限制。截至2023年12月31日，利用率约为 $0.5由于先前所有权的变更，净营业亏损将受到限制；然而，随后的所有权变更可能会在未来几年进一步影响限制。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则需要计入估值拨备以减少所报告的递延税项资产。在考虑了所有积极和消极的证据后，公司已记录了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年对其美国联邦、美国大部分州和部分海外递延税资产的全额估值津贴，因为公司管理层已经确定，这些资产更有可能无法完全变现。

截至2023年12月31日止年度，本公司确认净增加$7.7与美国联邦以及某些外国和美国州司法管辖区相关的递延税项净资产的估值准备金为100万欧元，主要归因于本年度的活动。

本公司在截至2020年12月31日至2023年的年度内接受美国联邦税务机关的审查，也接受2006年及以后美国那些年度产生和结转的净营业亏损的审查。本公司须在多个州及国家缴税，并可能主要于2018年及以后接受有关司法管辖区的审核或审查。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司打算将其几乎所有海外子公司的收益以及其在外国子公司的资本无限期地投资于美国以外的司法管辖区，因为在这些司法管辖区，该公司将在汇回该等金额时产生重大额外成本。尚未记录与汇回美国时应缴税款相关的递延纳税义务。

该公司在当前基础上计入全球无形低税收入(“GILTI”)，而不计入与GILTI相关的递延税金。

92

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该公司根据评估确认和计量标准的两步过程对不确定的税务状况进行会计处理。第一步是评估税务当局根据税务立场的技术是非曲直进行审查，包括解决任何上诉或诉讼，是否更有可能维持税务立场。如果税务状况符合可能性大于非可能性的标准，在与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的税收优惠部分将在财务报表中确认。预计在未来12个月内，不确定的税收状况不会发生重大变化。

未确认税收优惠总额的期初和期末的对账如下(以千计)：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
年初余额						$	151					$	138					$	133
增加(减少)与前期有关的税务头寸						(72)						8						—
与本年度有关的税务状况增加						1						5						5
年终余额						$	80					$	151					$	138

18. 员工福利

该公司为其美国员工制定了401(K)计划。该计划允许员工每年贡献一定比例的税前收入，但受到美国国税局的限制。该计划还允许该公司做出相应的贡献，但受某些限制。截至2023年12月31日，公司已作出不是与401(K)计划的缴费相匹配。

19. 关联方

2018年8月，公司投资美元0.3在有限责任实体中投资100万美元，以换取17.5%的所有权权益。被投资方被视为关联方，因为本公司有能力对被投资方施加重大影响。2020年2月，公司与被投资方签订了一项服务协议，根据该协议，公司产生了#美元。2.2百万美元和美元3.5被投资方于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度提供的与宠物收购有关的咨询服务开支分别记为新的宠物收购费用，并在本公司的综合经营报表中入账。

93

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，披露控制和程序并不有效，如下所述。

尽管发现了以下所述的重大弱点，但管理层并不认为这些重大弱点对我们报告的经营业绩或财务状况有不利影响，管理层已确定，本报告和其他定期文件中包含的财务报表和其他信息在所有重大方面都公平地反映了我们根据美国公认会计准则列报期间的财务状况、经营成果和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；(2)提供合理的保证，即我们的交易被记录为必要的，以便根据美国GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为这项评估的结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，其财务报告内部控制无效，因为管理层发现财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们注意到，在某些信息技术(IT)系统的用户访问和程序变更管理方面，信息技术通用控制(ITGC)的设计存在重大缺陷，这些信息技术(IT)系统与我们订阅业务部门的收入、兽医发票费用、应收账款、兽医发票准备金和递延收入有关。我们认为，这些控制缺陷的原因是：(1)风险评估过程不足以确定和评估可能影响财务报告内部控制的信息技术系统的范围；(2)信息技术控制过程缺乏关于受影响系统的足够文件。依赖于受影响的IT环境的流程级控制(业务和自动化)也被认为是无效的。

我们还注意到，在处理与收入、兽药发票费用、应收账款、兽药发票准备金和我们其他业务部门内的递延收入账户有关的非关联总代理进行的交易方面存在重大缺陷。该公司没有充分评价对这类交易的流程和控制的设计，包括ITGC和流程级别控制。

这些重大缺陷没有导致本10-K表格中的财务报表出现任何重大错误陈述，我们也没有确定需要对我们以前发布的财务报表进行任何修改。

我们已经完成了截至2023年12月31日的年度的实质性程序。根据这些程序，管理层认为本10-K表格中包含的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-K表格中包括的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了本10-K表格所示期间的财务状况、经营成果和现金流。安永律师事务所对我们的财务报表发表了无保留意见，该意见包含在本10-K表格的第8项中。

此外，安永律师事务所还发布了一份关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的报告，报告如下。

94

---

计划的重大薄弱环节补救活动

管理层一直并打算继续执行旨在纠正造成上述重大弱点的控制缺陷的措施。在某些信息技术的用户访问和程序变更管理方面，针对ITGC设计方面的重大弱点的补救行动包括：(1)增强我们的IT合规监督职能，并扩大我们的团队成员，使其具有设计和实施ITGC的经验；(2)制定针对ITGC和政策的培训计划，包括教育控制所有者关于每个控制的原则和要求，重点是与IT系统的用户访问和变更管理相关的原则和要求；(3)开发和维护ITGC的基本文档，以促进IT人员的知识传授和职能变更；(4)制订与资讯科技系统改变有关的风险评估程序和控制措施；。(5)实施资讯科技管理检讨和测试计划，以监察资讯科技公司；及。(6)加强向董事局审计委员会汇报补救措施的季度报告。关于与非关联总代理进行的交易处理有关的重大弱点，我们正在制定我们的补救计划。

然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。在管理层得出结论认为我们已经弥补了重大弱点之前，我们打算继续完成额外的实质性程序，使管理层相信我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

内部控制的变化

除与上述重大弱点有关的变化外，在本10-K表格年度报告所涵盖期间，管理层根据交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)规则进行的评估中确认的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制措施和程序的设计必须反映出这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评价可能的控制措施和程序相对于其成本的效益时必须作出判断。

95

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独立注册会计师事务所报告

致Trupanion，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Trupanion，Inc.财务报告的内部控制 2023年12月31日根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）制定的标准。我们认为，由于下文所述的重大缺陷对实现控制标准目标的影响，Trupanion，Inc. (the截至2013年12月31日，本公司（以下简称“本公司”）未对财务报告实施有效的内部控制。 2023年12月31日，基于COSO标准。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。管理层已确定并将以下重大弱点纳入评估。管理层发现，在用户访问和程序变更管理方面，信息技术一般控制（ITGC）的设计存在重大缺陷，某些信息技术（IT）系统以及与订阅业务分部的收入、兽医发票费用、应收账款、兽医发票准备金和递延收入相关的相关流程控制。管理层还发现了一个重大缺陷，涉及ITGC设计不足，以及对非关联总代理进行的交易处理的流程级控制不足，这些交易涉及其他业务部门内的收入、兽医发票费用、应收账款、兽医发票准备金和递延收入账户。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日和2022期内三个年度各年的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表 2023年12月31日，以及索引第15（a）（2）项所列的有关附注及财务报表附表。该等重大弱点于厘定吾等审核二零二三年综合财务报表时所应用审核测试的性质、时间及程度时已予以考虑，而本报告并不影响吾等日期为二零二四年二月二十六日的报告，该报告对该等报告发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（2）提供合理的保证，即交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，

96

---

公司;及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

华盛顿州西雅图

2024年2月26日

项目9B。其他信息

规则10b5-1计划

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或本公司高级职员(定义见证券交易法第16a-1(F)条)并无采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，其定义见S-K规则第408(A)项。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

97

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书并入本文的，该委托书将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书并入本文的，该委托书将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书并入本文的，该委托书将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目13.若干关系及关联交易及董事独立性

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书并入本文的，该委托书将于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需的信息通过引用我们的2024年股东年会的代理声明并入本文，该声明将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给SEC。

98

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)(1)财务报表

我们已将财务报表索引中列出的财务报表作为本年度报告的一部分提交给Form 10-K。

(A)(2)财务报表附表

附表一注册人简明财务资料

没有提供其他财务报表附表，因为所要求的资料不需要，或已在财务报表或其说明中列出。

(A)(3)展品

以下附件作为本年度报告的一部分以表格10-K形式提交，或以引用方式并入本文。

展品

以引用方式并入

已归档/已配备

数

展品说明

表格

文件编号

展品

展品备案日期

特此声明

3.1

Trupanion，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

8-K

001-36537

3.1

6/12/2023

3.2

修订和重新制定Trupanion，Inc.的章程。

8-K

001-36537

3.2

6/12/2023

4.1

股本说明

X

4.2

普通股证书格式。

S-1

333-196814

4.1

6/16/2014

10.1+

弥偿协议书格式。

S-1

333-196814

10.1

6/16/2014

10.2+

2007年股权补偿计划及其下的股票期权协议和行权通知、限制性股票通知协议和限制性股票协议的格式。

S-1

333-196814

10.2

6/16/2014

10.3+

2014年股权激励计划及其下的股票期权奖励协议、限制性股票协议和限制性股票单位奖励协议的形式。

S-1

333-196814

10.3

6/16/2014

10.4+

2014年度员工购股计划。

S-1

333-196814

10.4

6/16/2014

10.5†

欧米茄通用保险公司和安大略省Trupanion Brokers，Inc.之间的代理协议，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.13

2/24/2015

10.6†

温德姆保险公司(SAC)有限公司与欧米茄通用保险公司签订的前置和管理协议，于2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.14

2/24/2015

10.7†

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited与Omega General Insurance Company签订的配额份额再保险协议，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.15

2/24/2015

10.8

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited与Omega General Insurance Company签订的配额份额再保险协议，2020年7月1日生效。

10-K

001-36537

10.23

2/14/2020

10.9

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited和Omega General Insurance Company之间的配额股份再保险协议增编11,2024年1月1日生效。

X

10.10

欧米茄一般保险公司和温德姆保险公司(SAC)有限公司之间的前置和管理协议增编#1,2024年1月1日生效。

X

10.11+

Trupanion，Inc.非雇员董事薪酬计划，于2023年4月21日修订。

10-Q

001-36537

10.1

8/4/2023

99

---

10.12+

咨询协议书格式。

8-K

001-36537

10.1

4/4/2023

10.13+

分居协议的格式。

8-K

001-36537

10.2

4/4/2023

10.14+

Trupanion，Inc.离职和控制计划变更于2023年7月28日生效。

10-Q

001-36537

10.2

8/4/2023

10.15+

公司和Fawwad Qureshi之间的邀请函，日期为2023年8月24日。

8-K

001-36537

10.1

9/6/2023

10.13

战略联盟协议，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.签署，日期为2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.2

10/29/2020

10.14

股东协议，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.签署，日期为2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.3

10/29/2020

10.15†

信贷协议，日期为2022年3月25日，由Trupanion，Inc.、作为行政代理的Piper Sandler Finance，LLC和贷款方签订。

10-Q

001-36537

10.1

4/29/2022

21.1

注册人的子公司。

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意。

X

24.1

授权书(请参阅本文件的签名页).

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)/15d-14(A)颁发特等执行干事证书。

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务干事证书。

X

32.1*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

X

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。

X

97.1

薪酬追回政策

X

101.INS

XBRL实例文档-该实例不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

101.SCH

嵌入LinkBase文档的内联XBRL分类扩展架构。

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

+			指管理合同或补偿计划或安排。
†			根据根据《交易法》颁布的规则24b-2提出的保密要求，登记人遗漏了部分参考展品。本展览中被遗漏的部分已单独提交给美国证券交易委员会。
*			本证书不被视为未根据《交易法》第18条的规定提交，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中。

100

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项目16.表格10-K摘要

没有。

101

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年2月26日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签署人代表其签署本报告。

						TRUPANION，INC.
发信人：						撰稿S/达里尔·罗林斯
						达里尔·罗林斯 首席执行官兼董事会主席

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人在此组成并任命Darryl Rawling、Fawwad Qureshi和Chris Kearns，以及他们中的每一人作为他或她的真正和合法的事实上的代理人和代理人，每个人都有充分的替代权，以任何和所有的身份代替他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其中的所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人，代理人及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，并在此批准及确认所有上述事实代理人、代理人及代理人，或其代理人或其代替者可合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

102

---

日期：2024年2月26日						撰稿S/达里尔·罗林斯
						达里尔·罗林斯 首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任)
日期：2024年2月26日						/S/Fawwad Qureshi
						Fawwad Qureshi 首席财务官 (首席财务会计官)
日期：2024年2月26日						/S/马克斯·布罗登
						马克斯·布罗登 董事
日期：2024年2月26日						撰稿S/杰奎琳·戴维森
						杰奎琳·戴维森 董事
日期：2024年2月26日						/S/波莱特·多德森
						波莱特·多德森 董事
日期：2024年2月26日						撰稿S/理查德·恩多芬
						理查德·恩托芬 董事
日期：2024年2月26日						/s/ Dan Levitan
						丹·莱维坦 董事
日期：2024年2月26日						/s/ Murray Low
						默里·洛 董事
日期：2024年2月26日						/s/ Betsy McLaughlin
						贝琪·麦克劳克林 董事
日期：2024年2月26日						霍华德·鲁宾
						霍华德·鲁宾 董事

103

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日期：2024年2月26日						/s/ Zay Satchu
						宰萨楚 董事

104

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附表I-注册人的简明财务资料

Trupanion，Inc. 简明经营报表和全面亏损 (仅限母公司，单位为千)
						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
费用：
兽医发票费用						$	253					$	4,144					$	4,538
其他收入成本						240						2,340						2,610
技术与发展						1,507						4,930						3,130
一般和行政						5,345						16,346						11,714
购买新宠物的费用						806						9,351						9,177
折旧及摊销						494						289						473
总费用						8,645						37,400						31,642
合资企业的投资损失						(237)						(192)						(33)
营业亏损						(8,882)						(37,592)						(31,675)
利息支出						11,998						4,255						(2)
其他收入，净额						(14,442)						(8,047)						(5,755)
子公司未分配收益中的权益前亏损						(6,438)						(33,800)						(25,918)
所得税优惠						15,766						14,544						12,272
子公司未分配收益中的权益(亏损)						(54,021)						(25,416)						(21,884)
净亏损						$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
子公司其他全面收益(亏损)						6,704						(9,378)						6
其他全面收益(亏损)						6,704						(9,378)						6
综合损失						$	(37,989)					$	(54,050)					$	(35,524)

105

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Trupanion，Inc. 简明资产负债表 (仅限母公司) (单位：千，共享数据除外)
						12月31日，
						2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	10,994					$	16,052
应收账款和其他应收款						1						5,739
预付费用和其他资产						804						697
流动资产总额						11,799						22,488
受限现金						22,963						19,032
财产和设备，净额						3,981						2,398
无形资产，净额						5,808						5,710
其他长期资产						12,540						13,960
对附属公司的垫款及投资						377,031						312,559
总资产						$	434,122					$	376,147
负债和股东权益
流动负债：
应付账款、应计负债和其他流动负债						$	336					$	484
长期债务--流动部分						1,350						750
流动负债总额						1,686						1,234
长期债务						127,580						68,354
递延税项负债						1,106						1,100
其他负债						28						162
总负债						130,400						70,850
股东权益：
普通股：$0.00001每股面值，100,000,000授权股份；42,887,052和41,858,866于2023年12月31日发行及发行的股份；42,041,344和41,013,158于2022年12月31日发行及发行的股份						—						—
优先股：$0.00001每股面值，10,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份						—						—
额外实收资本						536,108						499,694
累计其他综合收益(亏损)						403						(6,301)
累计赤字						(216,255)						(171,562)
库存股，按成本计算：1,028,1862023年12月31日和2022年12月31日的股票						(16,534)						(16,534)
股东权益总额						303,722						305,297
总负债和股东权益						$	434,122					$	376,147

106

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Trupanion，Inc. 现金流量表简明表 (仅限母公司，单位为千)
						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
经营活动
净亏损						$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金的调整：
可归因于子公司投资的亏损						39,184						19,331						17,501
来自子公司的股息						14,837						6,942						5,567
折旧及摊销						494						289						473
基于股票的薪酬费用						4,575						33,393						28,226
其他，净额						4,200						533						(161)
经营性资产和负债的变动						6,194						(166)						(1,219)
经营活动提供的净现金						24,791						15,650						14,857
投资活动
企业收购中支付的现金，扣除收购现金后的净额						—						(15,034)						—
购置财产和设备						(172)						(516)						(280)
对附属公司的垫款及投资						(87,198)						(71,671)						(71,721)
其他投资						1,586						(1,598)						(1,755)
用于投资活动的现金净额						(85,784)						(88,819)						(73,756)
融资活动
债务融资收益，扣除融资费用后的净额						59,972						69,138						—
偿还债务融资						(1,225)						(487)						—
普通股回购						—						(5,755)						—
行使股票期权所得收益						2,655						2,290						3,607
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款						(1,536)						(4,359)						(4,732)
融资活动提供的现金净额(用于)						59,866						60,827						(1,125)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化						(1,127)						(12,342)						(60,024)
期初现金、现金等价物和限制性现金						35,084						47,426						107,450
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	33,957					$	35,084					$	47,426

1.组织和展示

随附的简明财务报表介绍了Trupanion公司的财务状况、经营结果和现金流量。这些简明的未合并财务报表应与Trupanion公司及其子公司的综合财务报表及其附注(综合财务报表)一起阅读。对子公司的投资采用权益会计方法进行会计核算。Trupanion，Inc.从子公司获得现金股息#美元14.9百万，$6.9百万美元和美元5.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。这些现金股利被记录在Trupanion，Inc.的S其他收入中，并在Trupanion，Inc.的合并财务报表中注销。

本公司在简明现金流量表内作出了非实质性的列报错误更正，将子公司往年的股息从投资重新归类为经营活动。有关特鲁帕尼翁公司S有关无形资产、承诺和或有事项、基于股票的薪酬、股东权益和所得税的会计政策的其他信息分别载于合并财务报表附注5、9、12、13和17。

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与股票交易相关的薪酬支出，包括员工和非员工股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位，按公允价值在财务报表中计量和确认。自2023年1月1日起，我们与一家非保险子公司达成了一项公司间协议，根据该协议，基于股票的薪酬成本将分配给该实体。截至2023年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出为28.3百万美元计入简明经营表及全面亏损表内附属公司未分配盈利的权益(亏损)内，以及简明资产负债表内附属公司的垫款及投资。这项公司间协议对净收入没有任何影响。

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