美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据
第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 2 月 29 日
洛兹敦汽车公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
洛兹敦，
（主要行政办公室地址， 包括邮政编码）
注册人的
电话号码，包括区号：(234))
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易
符号 |
每个交易所的名称
已注册 | ||
| * |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司§
如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§
* 注册人的A类普通股于2023年7月7日开始在场外市场独家交易，股票代码为 “RIDEQ”。纳斯达克全球精选市场于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求将 注册人的A类普通股从纳斯达克全球精选市场的上市和注册中删除。除名在十天后生效 ，根据该法第 12 (b) 条取消注册在 90 天后生效。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
正如先前披露的那样， 于2023年6月27日（“申请日期”），特拉华州的一家公司洛兹敦汽车公司（“公司”）及其子公司（统称为 “债务人”）根据 美国破产法第11章（“第11章”）在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）启动了自愿程序。第11章的诉讼是在标题下共同管理的回复：Lordstown Motors Corp. 等，第 23-10831 号至 23-10833 号案例（“第 11 章案例”）。
另如 先前披露的那样，洛兹敦汽车公司及其附属债务人的第11章联合计划和随附的披露声明 根据美国法典第11编第1125节关于洛兹敦汽车公司及其关联债务人的第11章联合计划， 最初于2023年9月1日提交，修订至2024年2月29日（可能进一步修改、补充或 修订，即 修订）拟议计划”）包括作为确认拟议计划的条件，证券和 交易委员会（“SEC”）批准债务人为解决与公司先前遗留问题有关的 索赔而提交的和解要约（“要约”），包括美国证券交易委员会于2024年1月4日向债务人提起的4,500万美元的 索赔（“SEC 索赔”）的证明。2024 年 2 月 29 日，美国证券交易委员会批准并批准了与公司有关的 行政命令（“命令”）的录入，公司同意了该命令，并没有 承认或否认该命令对事实调查结果的主张。
该命令指示 公司停止和停止实施或造成任何违规行为以及将来任何违反1933年 证券法第17（a）（2）条和17（a）（3）条、1934年《证券交易法》第13（a）和14（a）条以及该法第12b-20、13a-11、14a-3和14a-9条的行为。该命令还规定，公司有责任支付2,550万美元的退款， 一旦出现以下两种情况，该金额即被视为已完全满足：(i) 在第11章案例中输入确认公司 拟议计划的命令，该命令规定公司为解决提出的索赔提供不少于300万美元的资金，最高1,000万美元的资金，以解决提出的索赔或 该集体本可以在标题为洛兹敦汽车公司证券诉讼的诉讼中断言，案件编号 4:21-cv-00616（DAR）待决在美国俄亥俄州北区地方法院（“俄亥俄州证券诉讼”），此类拟议的 计划已经生效；以及（ii）执行一份具有约束力的条款表，规定支付不少于1,550万美元，以解决集体在标题为 “洛兹敦汽车公司股东诉讼， C.A. 2021-1066-LWW，正在特拉华州财政法院待审（“特拉华州集体诉讼”）。 根据纳入拟议计划的俄亥俄州证券诉讼和解协议，公司将在拟议计划生效之日（“生效日期”）向托管 支付300万美元，以使俄亥俄州 证券诉讼中的假定集体成员受益。此外，此类假定集体成员将有权获得公司在生效日期之后保留的诉讼 和其他诉讼理由的任何收益的一部分（扣除起诉 此类保留的诉讼理由所产生的实际合理费用），金额等于（a）此类净收益的25％和（b）700万美元中较低者。关于 特拉华州集体诉讼诉讼，该诉讼的当事方签署了一份具有约束力的条款表，美国证券交易委员会已确认该条款符合该命令中规定的标准。公司不是特拉华州集体诉讼、条款表或其任何和解协议的当事方 ；但是，DiamondPeak（公司的前身）的前董事，包括特拉华州集体诉讼的被告的现任董事，已经提交了索赔证据，要求对公司提出赔偿索赔，预计这些前董事将向 寻求赔偿公司就和解金额中的350万美元加上与之相关的法律 费用和开支而言特拉华州集体诉讼。这些索赔的金额和待遇以及任何 异议尚未确定或解决。
该命令还规定 在满足这一撤资要求后，美国证券交易委员会将立即（无论如何，不迟于满足此类要求后的3个工作日内 ）向破产法院提交通知，撤回在第 章第11章案件中提交的任何索赔证据。
要约、命令和 拟议计划仍有待破产法院的批准。破产法院目前定于2024年3月5日下午 3:00（美国东部时间）举行听证会，以考虑确认拟议的 计划。
无论是由于对拟议计划的修订、补充或其他修改、第三方行动还是其他修改 ，其条款（以及拟议计划中包含的 信息）可能会发生变化。拟议的计划对包括债务人在内的任何一方都没有约束力，除非 ，直到破产法院确认并完成（这样的完成日期，即 “生效日期”）。
本最新报告中包含的 拟议计划、要约和命令的描述全部参照了拟议计划、 要约和OIP（可访问），以及破产法院的其他文件和有关第11章案件的更多信息， 在本公司的索赔、通知和招标代理人Kurtzman Carson Consultants LLC维护的网站上免费提供， 网址为 www.kccllc.net/lordstown。该网站或其他地方提供的信息未以引用方式纳入， 不构成本 8-K 表格的一部分。
关于公司 A 类普通股交易的警示说明
公司股东 被警告说，在第11章案件待决期间以及 生效日期之后，公司A类普通股的交易仍具有高度投机性，将构成重大风险。在第11章案例之后，公司A类普通股 的交易价格可能与其持有人剩余的实际价值（如果有）几乎没有关系，交易市场 （如果有）可能非常有限。此外，拟议计划还包括NOL交易限制，该限制旨在使公司 能够在生效日期之后优化其税收属性，并通常限制涉及任何个人或群体 的交易，如果此类交易成为主要股东（即将直接或间接实益拥有A类普通股所有已发行和流通股的4.5％或以上）。因此，公司敦促对A类普通股的现有和未来投资格外谨慎 。
前瞻性 陈述
该报告包含 前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼 改革法案的 “安全港” 条款作出的。这些陈述可以通过诸如 “感受”、“相信”、“期望”、 “估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“将来”、“可能”、 等词语来识别，或此类术语的否定词或其他类似术语。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。 此类前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响，由于许多因素，这可能导致 实际业绩与本文包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的 经营业绩、财务状况和流动性、业务发展和可用融资与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。 在破产法院在第11章案例中确认并确认拟议计划或任何替代重组计划的生效后， 新董事会（“新董事会”）和新董事会任命的全新管理层将监督和管理 公司事务。现任管理层和董事会无法保证新董事会和 管理层将采取什么行动。由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异， 包括但不限于与本报告所述事项有关的风险和 不确定性：
| · | 我们 有能力让破产法院在第 11 章案件中确认拟议计划 ，如果得到确认，则通过 完善拟议计划生效并成功完成第 11 章案件，该计划使各种事项的拟议和解生效， 包括与美国证券交易委员会、俄亥俄州证券诉讼以及股权委员会和 无担保债权人委员会，并须满足某些先决条件 （其中一些是我们无法控制的），某些可能的当事方提出上诉如果已输入确认令，则提交申诉通知 ，否则将受 拟议计划披露声明中规定的风险和不确定性的约束， 鼓励利益相关者完整阅读这些风险和不确定性； |
| · | 我们 继续经营的能力以及我们的流动性和资本资源 是否足以在我们摆脱第 11 章案件后维持我们有限的预期业务， 这包括管理拟议计划下的索赔程序、对富士康提起诉讼 和其他潜在索赔、确定和完善业务合并 以及寻求从我们的税收属性中实现价值（如果有），无论是手头现金而且 其他资源将足以让我们得出条款拟议计划， 满足要约和订单的条件以及与第 11 章案件或其他当前或未来的诉讼、索赔和责任相关的任何剩余或未来债务，以及 我们不太可能获得的融资； |
| · | 不确定性 不确定我们的索赔储备金、手头现金或其他资产（包括 在生效日期之后收购的任何资产）是否足以支付所有允许的索赔，以及拟议计划允许分配 的索赔金额的不确定性，此类索赔不会明显高于 的预期，因为此类估计金额存在重大风险、不确定性和 假设； |
| · | 任何或有负债的 影响，包括赔偿义务（包括 个事实，即有人就某些 赔偿义务提出索赔或其他我们可能无法估计，或可能比我们估计的多 的索赔）、任何未决或未来的诉讼或索赔，以及任何未解除的监管 诉讼第 11 章案例、第 11 章案例中可能提出的任何其他索赔 以及保险的潜在不可用性 对此类诉讼或索赔的承保范围、与这些事项相关的负面宣传以及 与此类诉讼相关的巨额持续费用； |
| · | 破产法院的裁决对美国受托管理人异议 反对债务人有权根据《破产法》解除在拟议计划完成前产生的几乎所有债务的影响，如果获得 破产法院的支持，可能会导致拟议计划得不到确认或对债务的额外实质性费用 费用、罚款、罚款、制裁或禁令救济对于 最终未解除的索赔； |
| · | 我们的A类普通股或优先股的任何剩余或未来价值的不确定性 ， 可能几乎没有或没有价值； |
| · | 不确定性 优先股是否会保留其清算优先权，如果清算优先股到期且 应付，则在 此类清算优先权得到满足之前，优先股有权在A类普通股的持有人之前获得收益；如果此类优先权没有从属地位或以其他方式 被搁置，富士康是否会成功主张此类优先权到期和 应付款，这可能会使公司精疲力尽的剩余资源并导致其 停止运营；以及 |
| · | 公司摆脱破产后运营的不确定性 将由新董事会和新董事会任命的全新管理层监督，正如拟议计划 所设想的那样，这将有有限的资源、新的和持续的负债 （包括对董事和高级管理人员的赔偿义务）以及可能需要额外筹集资金的巨额成本 （包括负债债务 或证券，这些债券可能优先于我们的 A 类普通股或优先股 股票）。 |
有关可能影响 公司及其前瞻性陈述的潜在因素的更多信息包含在公司的10-K表格、10-Q表以及随后向 美国证券交易委员会提交的文件中。鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖向破产法院报告的任何前瞻性陈述和 定期财务信息，这些信息不符合公认会计原则，可能与我们在美国证券交易委员会定期文件中已经或将来可能提供的信息存在重大差异，并可能反映基于假设的估计 ，这些假设在第11章案件期间或之后或到期时可能发生重大变化适用于其他 突发事件（也受制于其中就此提供了进一步的资格）。所有前瞻性 陈述均受本警示性陈述的全部限制。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，除非适用的证券法要求更新 任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，否则公司不承担任何义务。
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 洛兹敦汽车公司 | ||
| 来自： | /s/Adam Kroll | |
| 姓名： | 亚当·克罗尔 | |
| 日期：2024 年 3 月 1 日 | 标题： | 首席财务官 |