依据第424(B)(4)条提交
注册号：333—269068

2023年7月24日展望

Earlyworks公司，公司

1，200，000股美国存托股

代表1，200，000股普通股

这是代表我们普通股（普通股）的美国存托股票（美国存托股票）的首次公开发行。“”“”我们将发行1，200，000股美国存托凭证，代表1，200，000股普通股（非公开发售美国存托凭证）。“”此外，本招股说明书构成一部分的登记声明还代表出售 股东登记我们的若干股东（出售股东）转售总计2，338，400份美国存托凭证，代表2，338，400股普通股（出售股东存托凭证）。“”“”首次公开发行公开发行美国存托凭证和发行股东存托凭证统称为发行。公开发售美国存托证券乃按坚定承诺基准发售。在本次发行之前，美国存托证券或我们的普通股没有公开市场 。公开发售美国存托证券的首次公开发售价为每份美国存托证券5. 00美元。

股东美国存托证券 可按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格出售。吾等将不会收到出售股东所出售之任何股东美国存托凭证之任何收益。出售股东发行的 股东ADS将在所有股东ADS均已根据登记声明出售的时间（以较早者为准）和不再需要维持 的日期终止股东ADS的登记是由于该等ADS被允许根据《美国证券交易法》第144条的规定不受限制地发售和转售而导致的《1933年证券法》（经修订）（《证券法》），且 股东ADS的发行时间可能比公开发行ADS的发行时间更长。“”股东美国存托证券将不时由出售股东转售。

我们已获批准在纳斯达克资本市场上市，代码为“EMAELWS”。“”

投资于美国存托证券涉及高度风险，包括失去全部投资的风险。请参阅第14页开始的"风险因素" "，了解购买ADS前应考虑的因素。“”

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的增长型 公司，将遵守较低的上市公司报告要求。“”请阅读本招股章程第5页开始的披露以了解更多资料。

本次发售完成后，假设承销商超额配售权未获行使，本公司首席执行官兼董事代表Satoshi Kobayashi先生将实益拥有本公司已发行及发行在外普通股总投票权约52.35%，或假设承销商超额配售权获充分行使，则实益拥有约51.84%的总投票权，在每种情况下，分别不包括代表公司认股权证（定义见下文）相关的48，000股及55，200股普通股。’’’因此，根据 纳斯达克上市规则5615（c），我们将被视为非控股公司。“”然而，即使吾等被视为非控股公司，吾等亦不打算利用纳斯达克上市规则给予非控股公司的企业管治豁免。“”“”请参阅 风险因素和风险管理受控制公司。“”“—”

		人均 广告				不含合计 超额配售 选择权				总计为 超额配售 选择权
公开发售美国存托凭证的首次公开发售价格		$	5.00			$	6,000,000			$	6,900,000
承销商提供 折扣’(1)(2)		$	0.35			$	420,000			$	483,000
支出前本公司所得款项(3)		$	4.65			$	5,580,000			$	6,417,000

(1)	代表相当于每份公开发售美国存托凭证7%的承销折扣，即我们 已同意就在本次公开发售美国存托凭证中出售给投资者的公开发售美国存托凭证向承销商支付的承销折扣。

(2)	不包括应付给承销商的非实报开支备抵，该备抵等于本次公开发售美国存托凭证的总收益 的1.0%，或偿付承销商的某些开支。有关承销商将获得的其他补偿条款的描述，见第二章承销。“”

(3)

除上述承销折扣和费用外，我们已同意在本次公开发行美国存托凭证完成 后，向US Tiger Securities，Inc.发行认股权证，作为几家承销商的代表（承销商代表），可自本次 发行证券销售开始之日起行使，为期三年，授权代表购买最多55，200份美国存托凭证，占本次发行中销售的公开发行美国存托凭证总数的4%（包括因行使 承销商超额配售权而销售的任何美国存托凭证），每份公开发行美国存托凭证价格等于首次公开发行价格的125%（承销商代表）的6.25美元。“”’“’”本招股说明书是其中一部分 的登记声明还涵盖代表人的认股权证和行使时可发行的美国存托凭证以及相关普通股。’有关总承销商薪酬的更多信息，请参见“承销商薪酬”。“”

承销商预计于2023年7月27日或前后在纽约纽约以美元付款交付公开发售美国存托凭证。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国老虎证券公司

2023年7月24日招股说明书

目录

		页面
招股说明书摘要			1
关于前瞻性陈述的披露			11
民事责任的可执行性			13
风险因素			14
收益的使用			33
股利政策			34
大写			35
稀释			36
公司历史和结构			38
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			39
工业			62
生意场			70
监管			85
管理			88
主要股东			94
关联方交易			96
股本说明			97
美国存托股份说明			107
有资格在未来出售的股份			116
课税			118
承销			126
与此次发售相关的费用			130
法律事务			130
专家			130
在那里您可以找到更多信息			130
财务报表索引			F-1

关于本招股说明书

我们、出售股东和承销商未授权任何人提供本招股说明书或我们或代表我们编制的或我们向阁下推荐的任何自由书面招股说明书中所载内容以外的任何信息或任何声明。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性 。本招股说明书是一份出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。在任何司法管辖区 ，如果不允许要约或出售，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或不允许向任何人作出要约或出售，则我们不会作出出售这些证券的出售要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期 时为最新信息。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生变化。

我们的功能货币和报告货币是日本的法定货币日元（日元）。“”“” 截至2022年10月31日和截至2022年4月30日的资产负债表、损益表、股东权益变动表和现金流量表中的余额从日元换算成美元仅为方便 读者使用，并按1. 00美元= 148. 63日元的汇率计算，即2022年10月31日美联储发布的H. 10统计稿中规定的汇率。’历史和当前汇率信息可在www.example.com找到 。

适用于本招股说明书的惯例

除另有指明或文意另有所指外，本招股章程中提述：

•

“美国存托凭证指美国存托凭证，可证明美国存托凭证（定义见下文）； ”

•

“美国存托证券指美国存托股份，每一股代表一股普通股（定义见下文 ）；”

•

？《交易法》与经修订的1934年《证券交易法》相一致；

•

“日元或日元是日本法定货币；”“”

•

“纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC）；”

•

“普通股指Earlyworks Co.的普通股，”有限公司；

•

·美国证券交易委员会是向美国证券交易委员会提交的；

•

《证券法》与修订后的1933年《证券法》相一致；

•

“美国”美利坚合众国、其 领土、其属地和受其管辖的所有地区；“”“”

•

“US$，US$，US$，US$”“”“”“美元为 美国法定货币；以及”

•

“我们，我们的公司或我们的公司是 Earlyworks公司，”“”“”“”“”公司

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设 承销商未行使其超额配售权。

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风险因素

投资于美国存托证券涉及高度风险。在决定是否投资于美国存托证券之前，您应仔细考虑 以下所述的风险，以及本招股说明书中所载的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节以及我们的财务报表 和相关附注。“’”如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大不利影响，从而可能导致美国存托证券的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。下文所述及本招股章程其他部分所讨论的风险并非我们所面对的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能 影响我们的业务。您只应考虑投资于美国存托证券，如果您能够承担全部投资的损失风险。

与我们的业务相关的风险

区块链是一种新生的、快速变化的技术，区块链技术在商业市场中的使用仍然相对较少。区块链技术的开发或接受放缓或停止可能会对我们的业务造成不利影响。

区块链是一种新兴技术，提供了新的功能。区块链技术的发展是一个新兴的、快速发展的 行业，受到高度不确定性的影响。区块链技术的能力尚未得到充分证实。区块链技术的利用可能会面临市场中某些参与者的反对，他们可能会批评 区块链技术处理速度慢、实时数据处理能力差、学习成本高等问题。此外，区块链技术还面临分叉等技术风险。大多数区块链 网络基于某种形式的开源软件运行。一个开源项目不是由一个官方组织或机构代表、维护或监督的。由于开源软件项目的性质， 与发行方无关的第三方可能更容易将弱点或错误引入区块链网络的核心基础设施元素。这可能导致开源代码损坏，从而导致 区块链资产的丢失或被盗。

影响区块链行业进一步发展的因素包括但不限于：

•

全球范围内采用和使用区块链技术的持续增长；

•

维护和开发区块链网络的开源软件协议；

•

消费者人口结构的变化；

•

公众品味和偏好的变化；

•

区块链网络和资产的普及或接受程度；以及

•

政府和准政府对区块链网络和资产的监管，包括对 访问、运营和使用区块链网络和资产的任何限制。

我们的商业模式依赖于对 和区块链行业和相关技术的持续投资。如果区块链行业的投资对投资者、创新者和开发者的吸引力下降，或者区块链网络和资产没有获得公众的认可，或者没有被大量的个人、公司和其他实体采用和使用，这可能会对我们的前景和运营产生重大的不利影响。

如果我们无法通过基于区块链的解决方案有效地应用技术来为客户创造价值，我们的业务 可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们应用我们专有的区块链技术、网格分类帐系统 （GLS总账）、开发新产品和服务以及提高现有的性能和成本效益的能力“”

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产品和服务，在每种情况下都以满足当前和预期的客户要求、行业需求和未来趋势的方式进行。这种成功取决于几个因素，包括 技术有效性、功能性、有竞争力的定价、许可证以及与现有和新兴技术的集成。区块链行业的特点是快速的技术变革。如果我们未能开发和实施技术 解决方案和技术专长，以跟上技术、行业标准和客户偏好的变化，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法在及时且具有成本效益的基础上成功预测或响应这些 发展，我们的想法可能无法在市场上被接受。在业务中获取技术专长和开发新技术的努力可能需要我们产生重大开支。 此外，GLS可能不会在市场上获得认可或认可，因为市场上由更成熟和传统的技术主导，即使我们认为GLS优于传统的区块链。如果我们的竞争对手在未来发明类似的技术，我们由GLS创造的独特优势 可能会受到激烈的市场竞争的威胁。任何该等事件均可能对我们的经营业绩、客户关系及业务造成重大不利影响。

我们可能无法充分评估与NFT平台相关的风险。

NFT，或不可替换的代币，是区块链上的加密资产，具有唯一的标识代码和元数据，可以将它们彼此区分开来 。与加密货币类似，NFT在区块链网络上发行、存储和交易。与加密货币不同，NFT是唯一的，不能被其他同类资产取代。传统数字产品可以很容易地 复制和分发，而不能够确定其真实性。相比之下，非金融交易是独一无二的，可以在能够证明其真实性和所有权的情况下进行分销和交易。我们被Hakuhodo DY Music & Pictures Inc.选中。（Hakuhodo）开发一个名为Animap的平台，Hakuhodo在那里销售NFT。“”Hakuhodo是Animap的唯一拥有者，独立管理Animap的日常运营。Hakuhodo获得版权所有者的许可 ，将其版权作品转换为NFT，处理查询、投诉、购买取消、退款和请求，并为Animap用户提供其他客户支持。我们拥有用于 开发Animap的系统的某些知识产权。我们并不拥有、运营或维护Animap，也不拥有任何托管权、所有权权益或在Animap上出售的NFT的知识产权。

由于NFT市场相对较新生，因此很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展 以及这些发展将如何影响Animap。此外，市场对NFT的接受度是不确定的，因为买家可能不熟悉或不适应数字资产交易和评估NFT的价值。Animap还面临 网络安全风险。例如，犯罪者可以寻求获得与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以在没有有效授权的情况下访问和出售NFT，并且NFT的所有者可能由于区块链交易和一般网络犯罪的性质而具有有限的追索权。此外，未经授权的一方可能获得访问用户帐户所需的凭证。我们已经实施或将来可能在Animap上实施的保护措施 可能不足以抵御网络安全威胁。任何该等风险的发生均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的技术依赖于电信基础设施和配备区块链设备的性能。

我们基于区块链的产品和服务的成功将取决于持续发展稳定的电信基础设施，具有必要的速度、数据容量和安全性，补充产品，如高速网络设备，以提供可靠的互联网接入和服务，以及其他配备区块链的设备。 无法保证相关基础设施和设备将继续能够支持区块链技术的增长对其提出的需求。也无法保证支持区块链技术所需的基础设施或补充产品或服务 将及时开发，或者这种开发不会为适应不断变化的技术带来巨大成本。这些平台和设备的故障或其开发可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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网络安全事件可能会对我们的业务造成重大不利影响。

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是普遍关注的问题。为了 减少安全问题，GLS采用了中间处理节点，这些节点独立于组成区块链网络并处理实际交易的节点。即使中间处理节点停止，事务 也不能被篡改。为了减少对中间处理节点的攻击和任何未经授权的访问的影响，GLS允许使用防火墙和其他手段来防止网络攻击，从而提供安全性。但是，我们的安全系统 和运营基础设施可能会因外部方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术 频繁变化，并且可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态。外部方也可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。任何此类违规行为 或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们提供的服务失去信心，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到运营系统故障或中断，这可能会严重损害我们开展运营的能力。

我们依赖第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们 使用Google Drive来处理、传输和存储关键信息。第三方供应商的系统可能会因我们无法控制的各种事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然 灾害、电信故障、员工或客户错误或误用、有针对性的攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他安全问题。如果任何 系统运行不正常、受损或禁用，我们可能会对运营造成不利影响。

如果我们 无法成功地竞争，我们的业务将受到重大损害。

我们为客户设计、升级和维护技术系统 。我们预期业务将面临竞争，包括来自拥有大幅增加资本及资源及提供更广泛产品及服务的实体的竞争。我们的许多竞争对手可能拥有比我们更多的 财务、营销、技术和人力资源，并且可能提供更广泛的捆绑服务，拥有更广泛的知名度，并拥有比我们更大的客户群。

我们要想发展竞争优势，就需要不断改进GLS、增强产品、投资 服务开发以及额外的营销活动。我们无法保证我们将及时实施对技术的变更，我们将有足够的资源投资于我们的服务的开发， 我们的竞争对手不会将更多的资源投入到竞争性的服务上，或者我们将成功地开发市场份额。如果竞争对手提供更优质的服务，或以更及时和更具成本效益的方式实施变更，我们的市场份额可能会受到影响，这将对我们的业务和经营成果造成不利影响。

竞争对手可能会试图模仿我们的服务、产品和技术。如果我们无法保护或维护我们的 所有权，我们的业务可能会受到损害。

随着我们业务的不断扩大，我们的竞争对手很可能会模仿我们的 产品、服务和技术。在我们的业务线运营中使用的知识产权中，只有一部分是可申请专利的，因此我们依赖于商标和服务商标、版权、商业秘密以及其他形式的知识产权保护 。我们还依赖与员工、顾问、供应商、第三方服务提供商和其他人的保密协议来保护我们的知识产权和所有权。

然而，我们为保护我们的知识产权和所有权免受侵权或其他侵犯而采取的措施可能是不够的。不能保证其他人不会独立开发技术

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具有与我们依赖的任何专有技术相同或相似的功能。我们可能会遇到困难，难以有效限制未经授权使用我们的知识产权和 专有权利。我们可能会产生重大成本和管理分散注意力，以通过诉讼来执行我们的知识产权和所有权。如果我们因任何原因无法保护或保存我们的知识产权和所有权的价值，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

负面宣传会损害我们的生意。

发展和维护我们的声誉对于吸引和留住客户和投资者至关重要。我们的成功取决于我们 成功维护和改进我们的技术和系统的能力，以满足客户的功能、性能、可靠性和速度要求。关于我们公司、我们的技术、我们的关键人员或区块链技术的负面宣传，无论是基于事实、指控或看法，也无论是否合理，都可能引起声誉风险，这可能会严重损害我们的业务前景。

如果一个或多个竞争对手获得了涵盖对我们业务运营至关重要的技术的专利，我们可能会侵犯 他人的知识产权。

如果一个或多个其他个人、公司或组织拥有或获得了涵盖对我们业务运营至关重要的技术的有效专利，则无法保证该实体愿意以可接受的价格或根本不愿意许可此类技术，这可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于区块链技术的基本开源性质，我们可能无法 始终确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。此外，在某些情况下，专利申请是保密的，直到专利被颁发。在科学或专利文献中发现的公布 通常远远晚于基本发现的产生和专利申请的提交日期。由于专利可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能存在我们不知道的待决申请 ，这些申请后来可能导致我们的产品侵犯了已发布的专利。

我们可以花费大量资源来抵御专利侵权和其他知识产权索赔，这可能需要我们从运营中转移资源。在解决此类索赔时，我们需要支付的任何损害赔偿或禁止我们继续使用此类知识产权的禁令 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法 成功地识别、雇用和留住技术人才，我们的业务将受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能专业人员和软件工程师的能力。我们的目标是激励和留住合格的员工。但是，由于来自其他公司的竞争，我们可能会在招聘和留住符合 我们业务战略的人才方面遇到困难。如果我们的员工对我们提供的服务（如薪酬待遇或工作环境）不满意，我们可能无法保留合格员工，或以可比成本用 具备适当技能和个人素质的员工替换他们。在此情况下，我们可能需要动用额外资源以挽留或更换合适的雇员。

截至本招股章程日期，吾等概无任何雇佣相关索赔。然而，我们可能不时会受到各种 与雇佣相关的索赔，例如与工资小时、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人行动或政府执法行动。此类行动，如果对我们提起并全部或部分成功，可能会对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。

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关键人员的流失可能对我们造成重大不利影响。

我们的成功完全取决于关键人员的持续服务，特别是我们的管理层和高级人员，他们拥有广泛的市场知识 和长期的行业关系。我们的管理团队拥有约100年与不同行业不同经营规模的企业合作经验。我们在关键客户中的声誉以及我们与关键客户的关系 是我们管理层投入大量时间和精力在高度专业化的行业中建立信誉的结果。任何管理层成员的服务损失都可能削弱我们的业务、增长 机会以及我们与关键客户的关系。

我们可能成为员工不当行为的受害者。

我们的员工或承包商有可能参与欺诈、利益冲突、未经授权披露机密 信息或其他对我们业务造成不利影响的不当行为。此外，我们的员工在为客户记录或执行交易时可能会出错，这将导致我们进行客户可能拒绝承认和 拒绝结算的交易。我们并非总能阻止员工的不当行为，而我们为防止及侦测不当行为而采取的预防措施未必在所有情况下都有效。我们发现和防止与 有业务往来的实体发生错误或不当行为的能力可能更加有限。该等不当行为可能令我们蒙受财务损失，并对我们的声誉、财务状况及经营业绩造成重大损害。

如果我们的供应商和第三方服务提供商遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们将部分运营活动外包，并依赖于与供应商和第三方服务提供商的关系。例如，我们为某些外包系统开发和维护项目雇佣 外部工程师。如果我们的供应商和第三方服务提供商，或甚至这些供应商和第三方服务提供商的供应商遇到操作或其他系统问题，终止其服务，不遵守法规，提高价格，或对出售或授权给我们公司或为我们公司开发的关键知识产权提出异议，我们的运营可能会中断或中断。如果 这些事件中的任何一个发生，而我们无法及时或根本无法更换供应商和服务提供商，我们的运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。即使我们可以更换供应商和第三方供应商，成本可能会更高，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的收入取决于数量有限的主要客户，任何此类客户的损失或任何此类客户无法按到期付款给我们，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

截至2022年10月31日止六个月，我们有五个客户的销售收入超过500，000日元，我们的前三个客户占我们总销售收入的88. 9%，分别占我们总销售收入的62. 1%、15. 2%和11. 6%。截至2021年10月31日止六个月，我们有八个客户的销售收入超过500，000日元， 我们的前三个客户贡献了我们总销售收入的92. 6%，分别占我们总销售收入的52. 4%、32. 9%和7. 3%。截至2022年4月30日止财政年度，我们有10个客户的销售收入超过100万日元，其中前三名客户占我们总销售收入的81. 5%，分别占我们总销售收入的47. 4%、25. 9%和8. 2%。截至2021年4月30日止财政年度，我们有八个客户的销售收入超过1，000，000日元，三个主要客户占我们总销售收入的91. 6%，分别占我们总销售收入的46. 3%、42. 0%和3. 3%。虽然我们的大部分收入并不严重依赖于任何一个客户 ，但我们的收入取决于数量有限的客户，这些客户在我们合同承诺的能力中占很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或 不履行其合同承诺，我们的收入和经营业绩将受到重大不利影响。

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此外，我们对任何单个重要客户的依赖可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时具有 程度的定价杠杆作用。我们的任何主要客户的损失，或他们外包给我们的服务范围或我们 提供的价格水平的显著下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的任何客户都可能经历 业务低迷，这反过来又可能导致他们无法或未能根据与我们签订的合同及时向我们付款。倘发生任何客户违约，我们的流动性可能受到不利影响。如果我们的其中一个主要客户的业务受到不利影响，并根据与我们签订的合同违约，这些风险 将特别严重。

我们可能难以有效地执行增长战略和维持增长。

我们的增长需要在人员、设施、信息技术基础设施以及财务和管理系统 和控制方面进行额外投资，这可能会给我们的管理和资源带来巨大压力。我们的增长战略也可能使我们承担更多的法律、合规和监管责任。我们无法保证我们的增长努力会取得成功。我们 可能无法按照我们的预期实施重要的战略举措，包括战略举措可能会导致额外的意外成本，这可能会对我们的业务和 财务业绩造成不利影响。除非我们的增长导致我们的收入增长与我们增长相关的成本增长成比例，否则我们未来的盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算探索收购、其他投资和战略联盟。我们可能无法成功地发现机会或 整合所收购的业务。任何该等交易可能不会产生我们预期的结果，这可能对我们的业务造成不利影响。

我们打算探索和寻求收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他联盟，以加强我们的业务并在未来发展 我们的公司。收购和战略机遇市场竞争激烈。此外，这些交易还涉及许多运营和财务风险，包括但不限于：对所收购 业务进行估值、人员和公司文化相结合、整合所收购产品、服务和运营、实现我们估值假设中固有的预期协同效应、面临未知重大负债、关键供应商、客户或被收购公司员工的潜在损失 ，发生大量债务或发行股本证券以支付收购费用、高于预期的收购或整合成本、资产减记或减值费用 、摊销费用增加以及收益、收入或出售现金流减少。

如果我们需要寻求 额外的融资，但无法以商业上可接受的条款进行，我们的流动性和财务状况将受到不利影响。

截至本招股说明书日期，我们与Kiraboshi Bank签订了两份贷款协议，贷款总额为 8500万日圆（571，890美元），截至本招股说明书日期，尚未偿还本金余额44，668，000日圆（300，532美元）尚未结清。我们于2022年8月31日与Resona Bank，Ltd订立透支协议，截至 本招股说明书日期，未偿还本金余额1亿日元（672，812美元）尚未结清。此外，我们于2022年10月28日与Shoko Chukin Bank，Ltd订立贷款总额为50，000，000日圆（336，406美元）的贷款协议，截至本招股章程日期，尚未偿还本金余额44，050，000日圆（296，374美元）尚未结清。我们业务的可行性取决于是否有足够的资金来发展和 我们的业务。于可见将来，我们将需要继续投资于我们的业务，以执行我们的业务计划。如果我们没有吸引到客户，也没有达到预期的经营成果，我们将需要寻求 额外的融资或修改我们的业务计划。我们借入额外资金的能力可能会受到金融贷款机构的可接受性或愿意按商业上可接受的条款向我们贷款的影响。’如果我们的 运营现金流水平较低，而且未来获得资本或信贷的渠道有限，那么它可能会出现

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对我们满足资本要求、投资于我们的软件和基础设施、参与战略计划、对其他公司进行收购或战略投资、 对不断变化的经济和商业条件作出反应、偿还我们的未偿债务或支付股息的能力的影响。该等结果可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

营运风险可能会对我们的表现产生重大不利影响。

营运风险是因内部流程、人员、系统或外部事件不当或失效而导致不利结果的风险。 我们面临的运营风险来自日常处理错误以及特殊事件，例如重大系统故障或法律和法规问题。由于我们的业务线依赖于技术和人力专业知识 以及执行，我们面临由多种因素引起的重大运营风险，包括但不限于人为错误、处理和通信错误、第三方服务提供商、交易对手或其他 的错误、流程失败或不适当、设计缺陷以及技术或系统故障和故障。运营错误或重大运营延误可能对我们开展业务或为其客户提供服务的能力产生重大负面影响，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能没有足够的保险来覆盖潜在的损失 和索赔。

我们目前为火灾、雷击、爆炸、暴乱、车辆碰撞、盗窃和洪水造成的财产损失投保保险。我们还提供地震保险。虽然我们认为，我们没有因为缺乏保险而不得不承担损失、损害和责任的情况，但将来可能会发生此类情况，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能不时卷入法律和其他诉讼，并可能因此承担重大责任或其他损失。

截至本招股说明书之日，我们并不参与任何重大诉讼，我们也不知悉任何 针对我们公司的诉讼威胁，预计将对我们的业务产生重大影响。我们可能不时卷入与提供产品和服务或业务和运营的其他方面有关的纠纷， 包括与员工的劳资纠纷以及与客户的合同纠纷。这些争议可能导致法律程序或其他程序，并可能导致大量费用，转移资源和管理层的注意力。’争议和 法律和其他诉讼程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会占用宝贵的资源，如管理时间和营运资金，延误我们的计划项目，并增加我们的成本。被认定 对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们产生的费用和损害。如果我们在任何此类争议或诉讼中未能胜诉，我们也可能被要求支付重大费用和损害赔偿。

一般的经济、政治和市场状况可能会对我们的经营业绩、经营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务受到一系列我们无法控制的因素的影响，包括一般经济和商业条件以及法律、法规和政治发展。世界各地充满挑战的经济状况不时导致，并可能继续造成整个信息技术行业的放缓。经济疲软可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响，包括收入和运营现金流下降，以及无法以商业合理的条款吸引未来的股权和债务融资。 此外，在下行经济环境中，我们可能会经历区块链技术使用放缓的负面影响。全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，也可能对我们的公司产生负面影响。

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我们的业务可能会受到冠状病毒、其他流行病或流行病、天灾、战争、叛乱、骚乱、基础设施故障和其他不可抗力事件的影响。

2020年初，一种新的冠状病毒株 爆发，导致一种名为新冠肺炎的疾病在全球蔓延。由于冠状病毒大流行，各国政府和行业已采取严厉行动遏制冠状病毒或治疗其影响。此类行动，包括禁止国际和国内旅行、隔离和禁止进入工作地点，对全球和当地经济造成了重大破坏，并导致资本市场剧烈波动。 2020年4月，日本政府发布了《紧急状态宣言》，下令关闭日本各地的非必要活动和企业，以此作为应对新冠肺炎疫情的先发制人 保障。在截至2020年4月30日的财年中，新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了一些负面影响，当时我们的销售活动因无法进行预定的面对面销售活动而延迟。

此外，恐怖主义行为、劳工激进主义或动乱以及其他地缘政治动乱可能导致企业、合作伙伴的企业或整个经济中断。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或火灾、断电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、系统开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对未来的运营业绩产生不利影响。

区块链技术的监管制度不确定，新的法规或政策可能会对区块链的发展产生实质性的不利影响。

最初，尚不清楚区块链技术以及利用这些技术的企业和活动如何适应当前的政府监管网络。随着区块链技术的普及和市场规模的扩大，国际、联邦、州和地方监管机构已经开始澄清自己的立场。美国和其他国家的各种立法和行政机构已经表明，他们打算通过立法来监管区块链技术。然而，根据我们的日本法律顾问的说法，截至本招股说明书之日，日本没有限制或监管区块链技术本身的法律或法规。

新的或不断变化的法律法规或对现有法律法规的解释可能会对区块链技术的发展和增长产生实质性和不利的影响。对区块链施加限制可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 合规和风险管理计划可能不有效，可能导致可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。

我们遵守适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们建立和维护合规、审查和 报告系统，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们无法保证我们的合规政策和程序始终有效，也无法保证我们始终成功地监控或评估风险 。如果被指控不遵守适用法律或法规，我们可能会受到调查以及司法或行政诉讼，这可能导致 重大罚款或民事诉讼（包括客户）。任何该等结果均可能对我们的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们作为上市公司的经营经验有限。

我们作为上市公司进行运营的经验有限。我们在适应上市公司运营时，可能会遇到运营、行政和战略方面的困难。这可能导致我们，

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对行业变化的反应比我们的竞争对手慢，可能会转移我们管理层的注意力，使我们的业务运作受到影响，或者损害我们的运营。’此外，由于我们 即将成为一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、 上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家上市公司，我们的管理层将必须用新的重要性阈值评估我们的内部控制系统，并对我们的内部控制系统实施必要的变更。我们不能保证我们将能够及时和有效地这样做。

与此产品相关的风险 和交易市场

美国存托证券的活跃交易市场可能不会发展。

我们已获准在纳斯达克资本市场上市。我们目前无意寻求普通股在 任何其他证券交易所上市。在本次发售之前，美国存托证券或我们的普通股尚未建立公开市场，且无法保证美国存托证券在本次发售后将发展或维持活跃的公开市场。如果在本次发行完成后，美国存托证券的 活跃的公开市场没有形成，美国存托证券的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们无法保证，在本次发行后，我们的ADS的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下跌。

您将经历所购买的公开发行美国存托凭证的普通股的有形账面净值 的即时和实质性稀释。

公开发售ADS的首次公开发售价格远高于ADS相关每股普通股的备考有形账面净值。因此，当您在本次发行中购买公开发售ADS时，在完成公开发售ADS的发行后，根据每股ADS的首次公开发售价格5.00美元，并假设承销商未行使超额配售权，您将立即导致 公开发售ADS相关的每股普通股稀释4.51美元。’此外，您可能会经历 进一步稀释，因为我们可能不时授予的尚未行使购股权被发行额外普通股或美国存托证券。

本次发行完成后，股权将继续集中在我们的 管理层手中，管理层将继续对我们施加直接或间接的控制影响。

我们预计，我们的 董事和执行人员将共同实益拥有本次发行完成后已发行和发行在外的约57.97%的普通股，假设承销商不行使其超额配售权，或 57.40%的假设承销商完全行使其超额配售权，在每种情况下，不包括48，000股和55股，200股普通股，分别为代表的认股权证。’因此，这些股东共同行动， 将对需要我们股东批准的所有事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东（包括 在本次发行中购买ADS的股东）反对，公司也可能采取行动。此等所有权集中亦可能会延迟或阻止本公司控制权变动，而其他股东可能认为对本公司有利。

大量ADS的销售或可供出售可能会对它们的市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后，在公开市场上大量出售ADS，或 这些出售可能发生的看法，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。 本次发行中的销售股东在公开市场上转售ADS，可能会导致我们ADS的市价，

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下降。本次发售公开发售美国存托凭证及所有股东美国存托凭证的美国存托凭证及所有股东美国存托凭证均可自由买卖，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，且我们现有股东持有的若干普通股(出售股东发售的美国存托凭证相关普通股除外)亦可于未来在公开市场出售，但须受证券法及适用的禁售协议下规则144及第701条的限制。截至本次招股说明书发布之日，已发行的普通股为13,839,400股。假设承销商不行使超额配股权或S代表认股权证，紧随本次发售完成后将发行及发行1,200,000股美国存托凭证(相当于1,200,000股普通股)，或假若承销商全面行使其超额配股权，则发行及发行1,380,000股美国存托凭证(相当于1,380,000股普通股)。该等美国存托凭证数目不包括股东美国存托凭证。

就本次发售而言，除出售股东外，吾等董事、行政人员及持有5%或以上普通股的持有人已同意自本招股说明书公布之日起六个月内，未经代表事先书面同意，不得出售任何普通股、美国存托凭证或类似证券，但若干例外情况除外。但是，代表可以根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了有关美国存托凭证的负面报告，则美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

ADS的市场价格可能波动或可能下跌，无论我们的经营业绩如何，您 可能无法以或高于首次公开发行价转售ADS。

公开发售美国存托凭证的首次公开发售价格可能与我们首次公开发售美国存托凭证后的美国存托凭证的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开发行中购买了ADS，您可能无法以 首次公开发行价或高于此价格转售这些ADS。我们无法保证ADS的首次公开发行价格或我们首次公开发行后的市场价格将等于或超过我们首次公开发行前不时发生的我们普通股的私下协商交易价格。美国存托证券的市价可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素并非我们所能控制，包括：

•

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能 达到这些预测；

•

发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•

我们或我们的竞争对手发布的重要产品、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果。

•

美国存托证券在纳斯达克的交易量；

•

我们、我们的执行官和董事、或我们的股东出售美国存托凭证或普通股，或 预计将来可能发生此类出售；

•

威胁或对我们提起诉讼；以及

•

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。在过去，股东在市场波动时期后会 提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力， 并对我们的业务造成不利影响。

在本登记声明（本招股说明书构成其一部分）生效日期后，出售股东可能会大量出售我们的美国存托凭证，这可能会对本次发售后我们存托凭证的价格产生重大不利影响。

本招股章程构成一部分的登记声明亦代表出售股东登记合共2，338，400份美国存托凭证，代表我们先前发行予出售股东的2，338，400股普通股。关于本次发行和本公司对股东ADS的登记，各出售股东已同意， 并已向本公司提供陈述，表示如果承销商要求，他们将立即考虑出售部分（甚至全部）各自股东ADS，以便在公开发行ADS发行后为ADS创造一个有序、流动的 市场。’然而，即使承销商要求出售任何或所有其各自的股东ADS，也不要求出售股东出售，或者，相反， 出售股东可以主动选择出售其各自的股东ADS。

除上文所述外， 目前并无与出售股东达成任何协议或谅解，以限制在登记声明（本招股说明书为一部分）生效日期后出售股东ADS。在此期间，出售股东出售大量 代表我们普通股的ADS，独立于承销商的任何要求，可能导致我们ADS的市价下跌（可能低于本次发行中 公开发售ADS的首次公开发售价格），并可能损害我们未来通过出售额外公司证券筹集资本的能力。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法履行 报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

本次发行完成后，我们将成为一家受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束的美国上市公司。 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条（第404条）将要求我们在表格 20—F的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制的报告。“”此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司（如《就业法》中定义的），我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制水平不满意，也可以出具一份合格的报告

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文档化、设计、操作或审核，或者如果其解释与我们不同的相关要求。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 识别我们对财务报告的内部控制中的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则 不时修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们 可能会在财务报表中出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托证券交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险， 我们可能会从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。关于我们 截至2021年和2022年4月30日止财政年度的财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，这与缺乏具备相关美国公认会计准则和SEC报告经验的合格人员有关。我们打算采取措施解决已识别的重大弱点。有关详细信息，请参阅财务报表管理层的财务状况和经营结果的讨论和分析 财务报表内部控制。“’—”

作为一家上市公司，我们将产生 大量增加的成本。

在本次发行完成后，作为一家上市公司，我们 将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。

我们是一家新兴增长型公司，如《就业法案》所定义，并将一直是一家新兴增长型公司，直到 （1）本财年的最后一天（a）本次发行完成五周年后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为一家 大型加速申报人，“这意味着非关联公司持有的美国存托凭证的市值截至之前的12月31日等于或超过7亿美元，以及（2）我们在之前的三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。”新兴成长型公司可以利用指定的缩减报告和其他 通常适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免第404条下的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制 ，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。’

在 我们不再是一家新兴成长型公司后，或在完成首次公开募股五年（以较早者为准）之前，我们预计将产生大量额外开支，并投入大量管理工作 以确保遵守第404节和SEC的其他规则和条例的要求。“”例如，作为一家上市公司，我们将被要求采取有关内部控制和披露控制和 程序的政策。

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作为一家外国私人发行人，我们打算遵循本国惯例，尽管我们 将被视为纳斯达克公司治理规则下的非控股公司，这可能会对我们的公众股东造成不利影响。“”

本次发行后，我们的首席执行官小林聪先生将继续拥有我们发行在外普通股的多数投票权 。根据纳斯达克公司治理规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司属于非控股公司，可以选择不遵守 某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：“”

•

董事会成员中独立董事占多数;

•

独立董事 或由完全由独立董事组成的提名委员会提名董事，或向全体董事会推荐董事，并通过书面章程或董事会决议处理提名过程；以及

•

它有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一个书面章程 说明委员会的宗旨和职责。’

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们母国日本的公司治理做法。我们打算遵循纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则的 受控公司例外。见？由于我们是外国私人发行人，并打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，您获得的保护将少于我们是国内发行人的保护。因此，您不会获得受纳斯达克公司治理 所有要求约束的公司股东所享有的相同保护。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。 因此，您对美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用本次公开发售美国存托凭证募集的净收益，并可以 将其用于可能不会提高我们的运营业绩或美国存托凭证价格的方式。

我们预计，本次公开发售美国存托凭证所得款项净额将按以下方式使用：公开发售美国存托凭证所得款项净额约50%用于投资于GLS的研发，公开发售美国存托凭证所得款项净额约30%用于招聘全球人才，公开发售美国存托凭证发售所得款项净额约20%用于加强公司治理系统及投资于从事基于区块链的产品和服务的业务，尽管截至本招股说明书日期，我们尚未确定，或参与任何关于任何潜在目标的实质性讨论。我们的管理层将拥有使用本次公开发售美国存托凭证所得款项净额的重大酌情权，并可将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高美国存托凭证市场价格的方式。我们不会 收到出售股东根据本招股说明书出售美国存托凭证的任何收益。

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日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利 。

我们的公司章程和《日本公司法》(2005年第86号法令，经修订)或《公司法》管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事和高管的受托责任以及日本法律下的义务和股东权利等事项相关的法律原则可能不同于在任何其他司法管辖区注册成立的公司，或者定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能不像其他国家法律规定的股东权利那样广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司董事在应对主动收购要约时可能承担的职责存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、获得股息和分配、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份的持有者不是登记在册的股东。托管机构通过其托管代理成为美国存托凭证相关普通股的记录持有者。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。如果我们指示托管银行向您索要投票指示，在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示，努力按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人不对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果承担责任。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》和相关法规，直接收购我们的普通股必须事先提交申请。

根据最近于2019年修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规(我们称为FEFTA)，外国投资者直接收购我们的普通股(如本文中日本外汇管制和证券法规所定义) 可能受FEFTA规定的事先备案要求的约束。希望获得我们普通股直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。没有这样的许可，外国投资者将不被允许 直接收购我们的普通股。不能保证适用的日本政府当局会及时或根本不批准这种许可。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不太有利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利。

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但是，美国存托股份持有人同意存款协议的条款，将不会被视为放弃了我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。事实上，美国存托股份持有人不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的义务。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑案件的事实和情况来确定该豁免是否可强制执行。

如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款，则诉讼仍可根据陪审团审判的交存协议条款继续进行。据我们所知，联邦法院或美国最高法院尚未最终裁定联邦证券法下陪审团审判豁免的可行性。尽管如此，我们认为，陪审团审判豁免条款通常可根据管辖存款协议的纽约州法律或纽约市的联邦或 州法院执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑陪审团审判豁免条款在协议中的可见性是否足够突出，以致 一方当事人故意放弃了陪审团审判的任何权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。此外，纽约法院将不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止可行的抵销 或反诉，听起来是欺诈的，或基于债权人的疏忽未能按担保人的要求清算抵押品的反诉，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于 存款协议或ADS的情况。’’如果您或任何其他美国存托凭证所有人或持有人就存托协议或美国存托凭证产生的事项（包括联邦证券法下的索赔）向我们或存托凭证提出索赔，则您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔要求进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据交存协议对我们或交存人提起诉讼 ，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并且与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中 对原告不利的结果。

然而，如果陪审团审判豁免条款未被执行，在 法院诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不构成ADS的任何拥有人或持有人或我们或托管人 放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值的分派是非法或不切实际的，则美国存托凭证持有人可能无法获得此类分派。

根据存款协议的条款，托管人同意向美国存托证券持有人支付其或美国存托证券托管人就普通股或其他存款证券所收到的 现金股息或其他分派（扣除其费用和开支以及任何税款或其他政府费用）。美国存托凭证持有人将根据美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些 分配。但是，如果向任何 美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管人不负责进行此类付款或分发。例如，向ADS持有人进行分销，如果其包括需要根据《证券法》进行注册的证券，但没有根据 适用的注册豁免进行适当注册或分销，则属于非法。如果在托管人作出合理努力 后，无法获得分发所需的任何政府批准或登记，则托管人不负责向任何美国存托证券持有人提供分发。吾等并无义务采取任何其他行动以准许向美国存托证券持有人分派吾等普通股。这意味着，如果向ADS持有人提供股息是非法或不切实际的，则ADS持有人可能无法收到我们对普通股所作的分派。这些限制可能会大幅降低ADS的价值。

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美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或不时关闭其转让账簿， 在其认为对履行其职责有利时。此外，一般情况下，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，当我们或托管人因法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何条款或任何其他原因而认为可取时，在任何时候 。

我们可在未经美国存托证券持有人同意的情况下修订存款协议，如果该等持有人不同意我们的修订，则其选择 将仅限于出售美国存托证券或注销及撤回相关普通股。

吾等可与存托人协商 修改存托协议，而无需美国存托凭证持有人同意。如果修订增加了向ADS持有人收取的费用或损害ADS持有人的实质性现有权利，则在 保管人将修订通知ADS持有人后的30天内，该修订不会生效。在修订生效时，ADS持有人通过继续持有其ADS，被视为已同意修订并受修订的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人 不同意对存款协议的修订，他们的选择将限于出售美国存托凭证或注销和撤回相关普通股。在这种情况下，无法保证ADS的销售价格 可以令持有人满意。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的判决可能更难执行。

我们是在日本注册成立的有限责任股份有限公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高管执行在美国的法律程序或执行从美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决或从日本以外的其他法院获得的类似判决。对于仅以美国联邦和州证券法为基础的民事责任在日本法院、原告诉讼或美国法院执行判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

股息 您出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证时可能获得的股息和金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

有关美国存托凭证所代表的普通股的现金股息（如有）将以日圆支付予存托人，然后 由存托人或其代理人将其转换为美元，但须遵守存托协议的某些条件和条款。因此，日元与美元之间的汇率波动将影响（除其他事项外）：美国存托凭证持有人将从存托机构收到的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售我们的普通股（注销和交托凭证时获得）所得收益的美元价值以及美国存托凭证的二级市场价格。该等波动亦会影响我们普通股持有人收到的股息及销售所得款项的美元价值。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将承担作为外国私人发行人不会承担的大量额外法律、会计和其他费用。

我们希望在本次发行完成后获得外国私人发行人资格。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中规定委托书的提供和内容的 规则的约束

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声明，我们的执行官、董事和主要股东将免于遵守 交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在我们的 定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计在本次发行完成后立即获得外国私人发行人资格，但我们将来可能不再获得外国私人发行人资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们是一家外国私人发行人，并打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准 的豁免，因此，您所获得的保护将比我们是一家国内发行人时要少。

纳斯达克上市规则 要求上市公司的董事会成员多数独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，我们打算遵循本国惯例，以取代上述要求。 我们的祖国日本的公司治理实践并不要求我们的董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为依归，但可能会有更少的董事会成员 行使独立判断，董事会对公司管理层的监督水平可能因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个审计委员会和一个薪酬委员会，以及一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。

我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。与日本的公司治理惯例一致，我们没有 独立的薪酬委员会或董事会提名和公司治理委员会。由于这些豁免，投资者得到的保护将比我们是国内发行人时要少。纳斯达克上市规则可能 要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算 在决定该等事项是否需要股东批准时遵守纳斯达克上市规则的要求。

如果我们 不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，美国存托证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对美国存托证券的价格和您的销售能力产生负面影响。

我们已获批准在纳斯达克资本市场上市与本次公开发售美国存托证券有关的存托证券。

此外，在本次发行之后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则， 包括有关最低股东权益、最低股价、公开持有股票的最低市值以及各种附加要求的规则。’即使我们最初满足上市要求和 纳斯达克的其他适用规则，我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克维持上市的标准，美国存托证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克随后将美国存托证券从交易中除名，我们可能面临重大后果，包括：

•

美国存托证券的市场报价有限；

•

（a）有关美国存托证券的流动性下降；

•

确定ADS是一种低成本股票，这将要求在ADS交易的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致ADS二级交易市场的交易活动水平降低；“”

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•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，如果我们利用 新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。“”

我们是一家新兴的成长型公司，符合《证券法》的含义，并经《就业法》修订。“” JOBS法案第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法登记声明生效或 没有根据交易法登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当某项准则被发布或修订，且该准则对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。 这将使我们的财务报表与另一家上市公司（既不是新兴增长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长型公司）进行比较，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。

由于我们是一家新兴的成长型公司，我们可能不受其他上市公司所遵守的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和美国存托证券的信心。“”

只要我们仍然是一家新兴成长型公司（如《就业法案》所定义），我们将选择利用适用于非 新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的审计师认证要求，减少定期报告 和委托书中有关高管薪酬的披露义务，“以及豁免任何先前未经批准的金降落伞付款须经股东批准的规定。”“”由于这些降低的监管要求，我们的股东将无法获得其他上市公司股东可获得的信息或 权利。如果部分投资者因此认为美国存托证券的吸引力下降，美国存托证券的交易市场可能会减少活跃，美国存托证券的价格可能会更不稳定。

如果我们被归类为被动外国投资公司，则拥有ADS或我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生 不利后果。

在任何应纳税年度，如果在该年度， 等非美国公司（如我们）将被归类为被动外国投资公司（PIFIC）：“”

•

本年度总收入的至少75%为被动收入；或

•

在应课税年度内，我们的资产（在每个季度末确定）中产生被动收入或为产生被动收入而持有的平均百分比至少为50%。

被动收入 一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所得的租金或特许权使用费），以及处置被动资产所得的收益。

如果我们被确定为在 持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应课税年度（或部分）内的PFIC，则该美国纳税人可能需要增加美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的申报要求。

31

根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在我们的2022年纳税年度或任何后续年度，我们的资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此决定。

我们的某些收入分类为主动或被动收入，以及我们的某些资产分类为产生主动或被动收入，以及 因此我们是否成为或将成为PFIC，取决于某些美国财政部法规的解释以及某些IRS关于资产分类为产生主动或被动收入的指南。此类法规和 指南可能会有不同的解释。如果由于对此类法规和指南的不同解释，我们的被动收入百分比或被视为产生被动收入的资产百分比增加， 我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

美国持有人应就PFIC规则、这些规则在当前和未来对公司的潜在适用性以及他们的申报义务咨询自己的税务顾问（如果公司是PFIC）。

32

收益的使用

本次公开发售美国存托证券的所得款项净额（扣除估计承销折扣及我们应付的 估计发行费用）约为560万美元（假设承销商不行使其超额配售权），或约为640万美元（假设承销商完全行使其超额配售权）。

吾等计划将本次公开发售美国存托证券所得款项净额用于以下用途：

•

本次公开发售ADS所得款项净额的约50%用于投资于GLS和GLS—SDK的研发。GLS是一种并行处理区块链技术，允许快速交易审批。目前，我们正在为客户开发一个系统，以验证GLS的功能， 我们认为以下费用对于验证GLS的功能是必要的：性能测试的编程成本、服务器费用、测试的人员成本和外包成本，以及基于测试的研究的人员成本；

•

本次公开发售美国存托凭证所得款项净额约30%，用于招聘 全球人才，尤其是对全球战略和海外业务发展有见解的人才；及

•

本次公开发售ADS所得款项净额的约20%用于加强 内部治理系统以及投资于从事开发基于区块链的产品和服务的业务，尽管截至本招股说明书日期，我们尚未确定 任何潜在目标，或就任何潜在目标进行任何实质性讨论。

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次公开发售美国存托证券的净所得款项的当前意图。然而，我们的管理层将有灵活性和酌情权运用本次公开发售美国存托证券的所得款项净额。请参阅风险 因素与本次发行及交易市场相关的风险我们的管理层有广泛的酌情权来决定如何使用本次公开发售美国存托凭证所筹集的所得款项净额，并可能以可能不会提高 我们的经营业绩或美国存托凭证价格的方式使用这些款项。“——” 如果我们从本次公开发售美国存托证券获得的所得款项净额并未立即用于上述用途，我们拟将本次公开发售美国存托证券获得的所得款项净额 投资于短期计息银行存款或债务工具。

我们将不会收到任何 出售股东根据登记声明（本招股说明书构成一部分）出售美国存托凭证的收益。

33

股利政策

自我们成立以来，我们并无就普通股宣派或派付现金股息。未来支付股息的任何决定将 受多个因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们目前 打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的运营、发展和增长，因此，我们不希望在可预见的将来支付任何股息。 因此，我们不能保证将来会宣派及派付任何股息。

如果宣派，则在股息记录日期 已发行股份的持有人将有权获得宣派的全部股息，而不考虑股份发行日期或股份的任何后续转让。根据公司章程和《公司法》的某些规定，特定年度（如有）的宣派年度股息将在下一年度股东大会上获得股东批准后支付。请参见"股本说明" 。“”

根据美国存托凭证的存款协议的条款，阁下将有权收取以美国存托凭证代表的普通股的股息，其数额与普通股持有人相同，但扣除根据存款协议就该等股息应付的费用和开支以及适用于该等股息的任何日本税项。请参阅 "税务"日本税务""和"美国存托股说明"。“—”“” 存托机构一般会将收到的日元兑换成美元，并将美元金额分配给美国存托凭证持有人。 我们普通股的现金股息（如有）将以日圆支付。

34

大写

下表载列我们于二零二二年十月三十一日的资本化：

•

在实际基础上；以及

•

在经调整的基础上，以反映我们在本次公开发售美国存托凭证发行和出售1，200，000份美国存托凭证（相当于1，200，000股普通股），基于每股美国存托凭证的首次公开发行价5.00美元，扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用，假设 承销商未行使超额配售权；以及’

•

根据经调整的基准，以反映本次公开发售美国存托凭证发行和出售1，380，000份美国存托凭证（相当于1，380，000股普通股），根据首次公开发售价每股美国存托凭证5.00美元，扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用，假设承销商完全 行使超额配售权。’

阁下应结合 管理层“财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料以及本招股章程其他地方所载的财务报表及相关附注一并阅读本表：“’”

		2022年10月31日
		实际				调整后的 (以上- 分配 选项备注 行使)(1)				AS 调整后 (以上- 分配 选择权 已锻炼 全文)(1)
		$				$				$
现金和现金等价物		$	3,138,114			$	8,718,114			$	9,555,114
短期贷款			—				—				—
长期贷款，包括当期部分		$	1,353,737			$	1,353,737			$	1,353,737
融资租赁负债，包括当期部分			—				—				—
股东权益：
普通股，55，300，000股授权普通股，13，839，400股已发行和发行在外的普通股，实际；15，039，400股已发行和发行在外的普通股，假设超额配股权未被行使而调整；15，219，400股已发行和发行在外的普通股，假设超额配股权已被 全部行使而调整		$	672,812			$	1,872,812			$	2,052,812
额外实收资本		$	11,452,063			$	15,025,028			$	15,682,028
累计赤字		$	(9,585,199	)		$	(9,585,199	)		$	(9,585,199	)
股东权益总额		$	2,539,676			$	7,312,641			$	8,149,641
总市值		$	3,893,413			$	8,666,378			$	9,503,378

(1)	如果承销商不行使超额配售权，所得款项净额约为560万美元，如果承销商完全行使超额配售权，所得款项净额约为640万美元。

35

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您购买的每一只美国存托股份的权益将被摊薄，稀释程度为本次公开发售美国存托凭证发行后，美国存托股份的首次公开发行价格与我们所持美国存托股份相关普通股的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股美国存托股份的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占我们现有已发行普通股的每股有形账面净值。

截至2022年10月31日，我们的有形账面净值为1,732,641美元，或每股普通股0.13美元，每股美国存托股份0.13美元。 有形账面净值表示我们的有形资产总额减去我们的总负债。摊薄以减去每股普通股有形账面净值，在落实我们 将从是次公开发售美国存托凭证获得的额外收益后，基于每股美国存托股份5.00美元的首次公开发售价格，并在扣除承销折扣和估计吾等应付的发售开支后厘定。

在落实出售本次公开发售美国存托凭证所发售的1,200,000张美国存托凭证后，根据美国存托股份的首次公开发售价格(扣除估计的承销折扣及预计应付的发售开支)，并假设承销商未行使超额配售选择权，截至2022年10月31日，我们的经调整有形账面净值 将为730万美元，或每股普通股0.49美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.36美元，对购买本次公开发售美国存托凭证的投资者的美国存托股份相关有形账面净值每股有形账面净值立即稀释4.51美元。

下表说明了这种稀释：

未行使超额配售选择权		人均 普通 分享
首次公开发行普通股每股价格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形账面净值		$	0.13
调整后每股普通股有形账面净值可归因于新投资者的付款		$	0.36
紧接本次发售后的调整后每股普通股有形账面净值		$	0.49
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		$	4.51

在落实出售本次发售的公开发售美国存托凭证所发售的1,380,000张美国存托凭证后，按扣除估计承销折扣及本公司应付的估计发售开支后美国存托股份的首次公开发行价格每股5美元计算，并假设承销商全面行使超额配售选择权，截至2022年10月31日经调整的有形账面净值将为810万美元，或每股普通股0.54美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.41美元，对购买本次公开发售美国存托凭证的投资者的美国存托股份相关有形账面净值每股有形账面净值立即稀释4.46美元。

下表说明了这种稀释：

全面行使超额配售选择权		人均 普通 分享
首次公开发行普通股每股价格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形账面净值		$	0.13
调整后每股普通股有形账面净值可归因于新投资者的付款		$	0.41
紧接本次发售后的调整后每股普通股有形账面净值		$	0.54
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		$	4.46

36

下表概述了现有股东与新投资者在扣除 估计承销折扣及估计应付发行费用前，于二零二二年十月三十一日按经调整的备考基准向我们购买普通股（以美国存托证券形式）数目、已付总代价及每股普通股平均价格方面的差异。

未行使超额配售选择权		普通股 购得								总对价								平均值 单价 普通				平均值 单价
		数				百分比				金额				百分比				分享				广告
		(千美元)
现有股东			13,839,400				92.0	%		$	4,368				42.1	%		$	0.32			$	0.32
新投资者			1,200,000				8.0	%		$	6,000				57.9	%		$	5.00			$	5.00
总计			15,039,400				100.0	%		$	10,368				100.0	%		$	0.69			$	0.69

全面行使超额配售选择权		普通股 购得								总计 考虑								平均值 单价 普通				平均值 单价
		数				百分比				金额				百分比				分享				广告
		(千美元)
现有股东			13,839,400				90.9	%		$	4,368				38.8	%		$	0.32			$	0.32
新投资者			1,380,000				9.1	%		$	6,900				61.2	%		$	5.00			$	5.00
总计			15,219,400				100.0	%		$	11,268				100.0	%		$	0.74			$	0.74

37

公司历史和结构

企业历史

我们 公司于2018年5月1日根据日本法律在日本注册成立为股份公司。

公司结构

下图显示截至本招股章程日期及本次发售完成时的公司架构 ，假设没有行使超额配股权（仅为说明本图表，吾等假设在本次发售结束时，出售股东不会出售任何代表普通股的美国存托证券）：

附注：所有百分比均反映各股东持有之股权。

(1)

代表Themis Capital GK持有的4，000，000股普通股，Themis Capital GK由我们的首席执行官兼代表董事Satoshi Kobayashi 100%拥有。

(2)

指截至本招股章程日期，本公司53名股东持有的合共4，377，135股普通股，其中 每名股东持有本公司股权少于5%。

(3)

本次发售前普通股的百分比不包括于本招股章程日期行使尚未行使的购股权时可发行的合共3，035，000股普通股。本次发行后将拥有的普通股百分比是基于截至本 招股说明书日期13，839，400股已发行普通股和发行1，200，000股公开发行美国存托凭证（相当于本次发行中的1，200，000股普通股），不包括总计3，035股，000股于本招股说明书 日期行使尚未行使的购股权时可发行的普通股。

有关我们主要股东所有权的详情，请参阅主要股东中的实益 所有权表。’“”

38

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们经营业绩和 财务状况的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间 可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括本招股说明书中的风险因素、关于前瞻性陈述的披露 和其他地方所述。“”“”

概述

我们是一家日本公司，运营我们专有的私有区块链技术，即Grid总账系统（GLS总账），以在一系列行业的各种应用中利用区块链 技术。“”

在日本，已经发生了几起从各个公司的 数据库中泄露信息的事件，日本国内对加强信息安全的需求非常强烈。为了提供更强的信息安全，日本的多家公司正在对使用区块链技术的系统进行测试。在 这些持续测试中，截至本招股说明书日期，只有极少数系统已经完成并完全运行。我们认为，日本落后于区块链系统开发的国际进展。 开发进展缓慢的一个原因是日本能够处理区块链技术的工程师数量极少，学习成本高。日本有一个假设，即没有任何区块链技术可以在保证安全的同时高速处理大量 交易。公共区块链通常交易处理速度慢，实时数据处理能力差，而且由于公共区块链上没有管理员，所以 用户负责处理交易中可能出现的任何问题。

为了应对这些挑战，我们认为区块链 技术需要转型，以促进高速和实时的数据处理，同时确保安全性和可用性。我们相信，我们的专有区块链技术GLS可以为这些挑战提供解决方案。GLS具有传统区块链的 特性，如防篡改、安全性和可靠性；此外，GLS还表现出高速处理能力。

自2018年5月成立以来，我们一直在继续我们的研发工作。我们的首席技术官Hiroki Yamamoto领导了这些工作，并得到了NTT Docomo，Inc.等日本大型公司的建议。和NEC通信系统有限公司，目前隶属京都大学的修藤教授等学术界代表。 我们已经验证了GLS在虚拟空间（Metaverse）、金融领域和其他领域的适用性。目前，我们正在与AMBITION DX控股有限公司合作，有限公司，该公司是日本上市公司，将我们的GLS应用于在线租赁 签署系统。

我们的目标是增加GLS的使用案例数量，并为外部工程师提供通用系统开发工具包（SDK） 以改进GLS。“”SDK是开发人员为平台和系统创建应用程序的软件开发工具。我们的任务是不断更新GLS，使其成为即将到来的Web3/Metaverse数据社会的基础设施 。

我们的收入主要来自软件和系统开发服务以及咨询和解决方案服务。

通过我们的软件和系统开发服务，我们为拥有数字资产并打算利用这些资产来创建新业务和新系统的公司提供服务。我们根据每个客户的特定需求开发系统。

39

通过我们的咨询服务，我们为依赖我们技术专长的公司提供帮助 ，并就各种技术问题寻求我们的建议。客户可能会要求我们提供有关新系统开发的建议，或分析现有系统并就如何改造和改进现有系统提供建议。我们的 咨询建议被写入工作完成报告，并在合同期限结束时提交给每个客户。通过我们的解决方案服务，我们与那些寻求更新现有数据和数字技术、 为其系统添加额外功能以及转型业务、运营和流程的公司合作。购买我们的解决方案服务的公司是回头客，我们为他们开发了系统，并返回我们这里寻求其他 服务。

我们交付的系统和服务的示例包括广告跟踪系统、问卷创建 和收集系统、合同数据管理平台（AMBITION—Sign）和NFT交易平台（Animap）。

截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年四月三十日止财政年度，我们的总收入分别约为32. 2百万日圆（0. 2百万美元）、190. 8百万日圆、463. 7百万日圆（3. 1百万美元）及216. 2百万日圆。在同一财政期间，软件和系统开发服务产生的收入分别占总收入的约35.3%、46.2%、50.6%和44.1%，咨询 和解决方案服务产生的收入分别占总收入的约64.7%、53.8%、49.4%和55.9%。在同一财政期间，我们的净亏损分别约为213.3百万日元（140万美元）、644.4百万日元、602.5百万日元（410万美元）和70.5百万日元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们相信以下主要因素可能会影响我们的财务状况及经营业绩：

区块链技术在商业市场的发展或接受

我们的商业模式依赖于对区块链行业和相关技术的持续投资和开发。如果区块链行业的投资 对投资者、创新者和开发者的吸引力下降，或者如果区块链网络和资产没有获得公众的认可，或者没有被大量个人、公司和其他 实体采用和使用，则可能会对我们的前景和运营产生重大的不利影响。

区块链是一种新兴技术，它提供了尚未在使用中得到充分验证的新功能。区块链技术的发展是一个新兴且快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。影响区块链行业进一步发展的因素 包括但不限于：

•

全球范围内采用和使用区块链技术的持续增长；

•

维护和开发区块链网络的开源软件协议；

•

消费者人口结构的变化；

•

公众品味和偏好的变化；

•

区块链网络和资产的普及或接受程度；以及

•

政府和准政府对区块链网络和资产的监管，包括对 访问、运营和使用区块链网络和资产的任何限制。

我们能够通过基于区块链的解决方案有效地将技术应用于 ，为客户创造价值

我们的成功取决于我们有能力应用我们专有的区块链技术GLS，开发新的产品和服务，并在每个领域提高现有产品和服务的性能和成本效益

40

满足当前和预期的客户要求、行业需求和未来趋势的案例。这种成功取决于几个因素，包括技术效率、功能、有竞争力的定价、许可以及与现有和新兴技术的集成。区块链行业的特点是快速的技术变革。如果我们不能开发和实施跟上技术、行业标准和客户偏好变化的技术解决方案和技术专业知识，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法在及时且经济高效的基础上预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们产生巨额费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营结果、客户关系和业务造成实质性的不利影响。

电信 基础设施和配备区块链的设备的性能

我们基于区块链的产品和服务的成功 将取决于持续发展具有必要速度、数据容量和安全性的稳定电信基础设施、用于提供可靠互联网接入和服务的高速网络设备等配套产品，以及其他配备区块链的设备。不能保证相关的基础设施和设备将继续能够支持区块链技术的增长对其提出的要求。此外，也不能保证支持区块链技术所需的基础设施或补充产品或服务将及时开发，也不能保证此类开发不会因适应不断变化的技术而产生大量成本。 这些平台和设备的故障或它们的开发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面对网络安全事件的能力

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是普遍关注的问题。为了 减少安全问题，GLS采用了中间处理节点，这些节点独立于组成区块链网络并处理实际交易的节点。即使中间处理节点停止，事务 也不能被篡改。为了减少对中间处理节点的攻击和任何未经授权的访问的影响，GLS允许使用防火墙和其他手段来防止网络攻击，从而提供安全性。但是，我们的安全系统 和运营基础设施可能会因外部方的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术 频繁变化，并且可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态。外部方也可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。任何此类违规行为 或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们提供的服务失去信心，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们在面临操作系统故障或中断时进行运营的能力

我们依赖第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们使用Google Drive来处理、传输和存储关键信息。第三方提供商的系统可能会因各种我们无法控制的事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用。如果任何一个系统不能正常运行、受损或瘫痪，我们的运营可能会受到不利影响。

我们成功竞争的能力

我们为客户设计、升级和维护技术系统。我们预计将在我们的业务中遇到竞争，包括来自拥有更多资本和资源并提供更广泛产品的实体

41

产品和服务的 。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销、技术和人员资源，并可能提供更广泛的捆绑服务，拥有更广泛的知名度，拥有比我们更大的客户群。

我们发展竞争优势的能力将需要继续 改进GLS，增强我们的产品，投资于我们服务的开发，并开展更多的营销活动。不能保证我们会及时实施技术变革，不能保证我们有资源在我们的服务开发上进行足够的投资，不能保证我们的竞争对手不会在竞争服务上投入更多的资源，也不能保证我们在开拓市场份额方面会取得成功。如果竞争对手提供卓越的服务，或以更及时、更具成本效益的方式实施更改，我们的市场份额可能会受到影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们留住大客户和获得新客户的能力

在截至2022年10月31日的六个月中，我们有五个客户的销售收入超过50万日元，其中我们最大的三个客户 贡献了我们总销售收入的88.9%，分别占我们总销售收入的62.1%、15.2%和11.6%。截至2021年10月31日的6个月，我们有8个客户的销售收入超过50万日元，我们的前三大客户贡献了我们总销售收入的92.6%，分别占我们总销售收入的52.4%、32.9%和7.3%。在截至2022年4月30日的财年中，我们的前三大客户贡献了我们总销售收入的81.5%，分别占我们总销售收入的47.4%、25.9%和8.2%。在截至2021年4月30日的财年，我们的三大客户贡献了我们总销售收入的91.6%，分别占我们总销售收入的46.3%、42.0%和 3.3%。尽管我们的大部分收入并不严重依赖于任何一个客户，但我们的收入依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的产能的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行他们的合同承诺，我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。

此外，当我们与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能经历业务低迷，这反过来又可能导致他们无法或未能根据与我们签订的合同及时向我们付款。倘发生任何客户违约，我们的流动性可能受到不利影响。如果我们的 主要客户之一的业务受到不利影响，并根据与我们的合同违约，这些风险将特别严重。

低周期经济环境

我们的业务受到 我们无法控制的一系列因素的影响，包括总体经济和商业状况以及法律、监管和政治发展。全球范围内的经济状况不断恶化，有时候并可能继续导致整个 信息技术行业的放缓。经济疲软可能对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响，包括收入和运营现金流减少，以及无法在商业上合理的条款吸引未来股权和 债务融资。此外，在下行周期的经济环境中，我们可能会经历区块链技术使用放缓的负面影响。全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的 冲突，也可能对我们公司造成负面影响。

COVID—19的影响

公共卫生流行病或疫情可能对我们的业务造成不利影响。 2020年初，新型冠状病毒爆发，导致一种名为COVID—19的疾病，在全球范围内蔓延。的结果

42

冠状病毒大流行，各国政府和行业已采取严厉行动来遏制冠状病毒或治疗其影响。这些行动，包括禁止国际和国内旅行、禁止外出以及禁止进入工作场所，对全球和地方经济造成了严重破坏，并导致资本市场的剧烈波动。2020年4月，日本政府发布了 紧急状态宣言，据此，日本政府下令日本各地的非必要活动和企业关闭，作为预防COVID—19疫情的先发制人措施。这对日本各地的许多商业部门造成了不利影响，特别是东京。于截至二零二零年四月三十日止财政年度，COVID—19疫情对我们的业务营运造成一定的负面影响 ，当时我们的销售活动因无法进行预定的面对面销售活动而出现延误。自二零二一财政年度以来，COVID—19疫情对我们的业务营运并无影响。

此外，恐怖主义行为、劳工活动或动乱以及其他地缘政治动荡都可能导致企业、合作伙伴的企业或整个经济的中断。如果发生自然灾害（包括大地震、暴风雪或飓风），或 火灾、停电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、系统开发延迟、服务长期中断、 数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对未来的经营业绩造成不利影响。

43

经营成果

下表列出了我们在所示期间的选定损益数据，包括绝对金额和总收入的百分比。此等资料应与本招股说明书其他部分所载之财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定指示任何 未来时期的预期业绩。

		截至该年度为止 2022年4月30日												截至该年度为止 2021年4月30日								波动
		美元				日元								日元								日元				%
营业收入
软件和系统开发服务			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
咨询和解决方案服务			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
总营业收入			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%
收入成本			(729,191	)			(108,379,683	)			-23.4	%			(33,542,166	)			-15.5	%			-74,837,517				223.1	%
毛利			2,390,763				355,339,168				76.6	%			182,669,282				84.5	%			172,669,886				94.5	%
运营费用：
销售和营销费用			(200,012	)			(29,727,815	)			-6.4	%			(41,985,446	)			-19.4	%			12,257,631				-29.2	%
一般和行政费用			(1,358,921	)			(201,976,446	)			-43.6	%			(150,918,716	)			-69.8	%			-51,057,730				33.8	%
基于股票的薪酬费用			(4,507,838	)			(670,000,000	)			-144.5	%			(56,000,000	)			-25.9	%			-614,000,000				1096.4	%
研发费用			(173,274	)			(25,753,717	)			-5.6	%			(22,893,105	)			-10.6	%			-2,860,612				12.5	%
总运营费用			(6,240,045	)			(927,457,978	)			-200.0	%			(271,797,267	)			-125.7	%			-655,660,711				241.2	%
运营亏损			(3,849,282	)			(572,118,810	)			-123.4	%			(89,127,985	)			-41.2	%			-482,990,825				541.9	%
政府补贴			—				—				0.0	%			4,776,746				2.2	%			-4,776,746				-100.0	%
利息支出，净额			(8,469	)			(1,258,722	)			-0.3	%			(1,448,138	)			-0.7	%			189,416				-13.1	%
其他(费用)收入，净额			(1,046	)			(155,434	)			0.0	%			99,841				0.0	%			-255,275				-255.7	%
权益法投资损失			—				—				0.0	%			(440,272	)			-0.2	%			440,272				-100.0	%
所得税前亏损			(3,858,797	)			(573,532,966	)			-123.7	%			(86,139,808	)			-39.8	%			-487,393,158				565.8	%
所得税拨备			(194,722	)			(28,941,602	)			-6.2	%			15,622,026				-7.2	%			-44,563,628				285.3	%
净亏损			(4,053,519	)			(602,474,568	)			-129.9	%			(70,517,782	)			-32.6	%			-531,956,786				754.4	%

44

		截至以下日期的六个月 2022年10月31日												截至以下日期的六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元								日元								日元				%
营业收入
软件和系统开发服务			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
咨询和解决方案服务			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
总营业收入			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%
收入成本			(136,109	)			(20,229,847	)			-62.8	%			(31,813,892	)			-16.7	%			11,584,045				-36.4	%
毛利			80,580				11,976,610				37.2	%			158,949,087				83.3	%			-146,972,477				-92.5	%
运营费用：
销售和营销费用			(76,477	)			(11,366,838	)			-35.3	%			(14,072,537	)			-7.4	%			2,705,699				-19.2	%
一般和行政费用			(1,094,035	)			(162,606,424	)			-504.9	%			(90,777,197	)			-47.6	%			-71,829,227				79.1	%
基于股票的薪酬费用			—				—				0.0	%			(670,000,000	)			-351.2	%			670,000,000				-100.0	%
研发费用			(337,987	)			(50,234,955	)			-156.0	%			(13,008,668	)			-6.8	%			-37,226,287				286.2	%
总运营费用			(1,508,499	)			(224,208,217	)			-696.2	%			(787,858,402	)			-413.0	%			563,650,185				-71.5	%
运营亏损			(1,427,919	)			(212,231,607	)			-659.0	%			(628,909,315	)			-329.7	%			416,677,708				-66.3	%
利息支出，净额			(4,714	)			(700,617	)			-2.2	%			(658,128	)			-0.3	%			-42,489				6.5	%
其他费用，净额			(1,438	)			(213,799	)			-0.6	%			(700,400	)			-0.4	%			486,601				-69.5	%
所得税前亏损			(1,434,071	)			(213,146,023	)			-661.8	%			(630,267,843	)			-330.4	%			417,121,820				-66.2	%
所得税拨备			(1,359	)			(201,966	)			-0.6	%			(14,176,660	)			-7.4	%			13,974,694				-98.6	%
净亏损			(1,435,430	)			(213,347,989	)			-662.4	%			(644,444,503	)			-337.8	%			431,096,514				-66.9	%

收入

下表载列了我们按类别划分的收入明细，包括 各类别在所示期间的绝对金额和占总收入的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
软件和系统开发服务			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
咨询和解决方案服务			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
总计			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%

45

我们的净收入由截至2021年4月30日止财政年度的216. 2百万日圆增加约247. 5百万日圆或114. 5%至截至2022年4月30日止财政年度的463. 7百万日圆（3. 1百万美元）。收益增加主要由于以下原因：

截至2022年及2021年4月30日止财政年度，软件及系统开发服务产生的收入分别占我们总收入的50. 6%及44. 1%。来自软件及系统开发服务的收入由截至2021年4月30日止财政年度的95. 3百万日圆增加139. 5百万日圆或146. 4%至截至2022年4月30日止财政年度的234. 7百万日圆（1. 6百万美元）。软件及系统开发服务收益增加主要由于新开发项目数目增加所致。

截至二零二二年及二零二一年四月三十日止财政年度，咨询及解决方案服务产生的收入分别占我们总收入的49. 4%及55. 9%。咨询及解决方案服务收入由截至2021年4月30日止财政年度的120. 9百万日圆增加108. 0百万日圆或89. 3%至截至2022年4月30日止财政年度的229. 0百万日圆（1. 5百万美元）。咨询及解决方案服务收入的增加主要是由于我们的部分开发项目已于2021年完成，增加了对后续维护和运营服务的需求 。

		截至六个月2022年10月31日												截至六个月2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
软件和系统开发服务			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
咨询和解决方案服务			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
总计			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%

我们的净收入由截至2021年10月31日止六个月的190. 8百万日圆减少约158. 6百万日圆或83. 1%至截至2022年10月31日止六个月的32. 2百万日圆（0. 2百万美元）。收益减少主要由于以下原因：

截至2022年及2021年10月31日止六个月，软件及系统开发服务产生的收入分别占我们总收入的35. 3%及46. 2%。来自软件及系统开发服务的收益由截至2021年10月31日止六个月的88. 2百万日圆减少76. 8百万日圆或87. 1%至截至2022年10月31日止六个月的11. 4百万日圆（0. 08百万美元）。软件及系统开发服务收益减少主要是由于于二零二一财政年度，我们订立了多项合约，以致我们无法 投入大量资源于研发活动；大部分该等合约的年期为一年或以下，并于二零二二年到期。于二零二二财政年度，我们在订立合约 及进行投入资源的项目时更具选择性，我们从事的研发项目预计将在未来产生收益。

在截至2022年和2021年10月31日的六个月中，咨询和解决方案服务产生的收入分别占我们总收入的64.7%和53.8%。来自咨询和解决方案服务的收入从截至2021年10月31日的6个月的1.026亿日元下降到截至2022年10月31日的6个月的2080万日元(10万美元)，降幅为8180万日元，降幅为79.7%。咨询和解决方案服务收入减少的主要原因是，在2021财年，我们签订了一些合同，无法将大量 资源投入研发活动；这些合同的期限大多为一年或更短，于2022年到期。在2022财年，我们在签订合同和开展项目方面更加有选择性，我们 在这些项目中投入了我们的资源，我们从事的研发项目预计将在未来产生收入。

46

收入成本

下表列出了所示期间我们的收入成本按类别细分的绝对额和占收入成本的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
员工成本			231,944				34,473,809				31.8	%			23,674,455				70.6	%			10,799,354				45.6	%
外包员工成本			378,734				56,291,194				51.9	%			6,165,500				18.4	%			50,125,694				813.0	%
电信成本			105,615				15,697,664				14.5	%			1,988,154				5.9	%			13,709,510				689.6	%
租金费用			10,643				1,581,841				1.5	%			1,533,735				4.6	%			48,106				3.1	%
其他			2,255				335,175				0.3	%			180,322				0.5	%			154,853				85.9	%
总计			729,191				108,379,683				100.0	%			33,542,166				100.0	%			74,837,517				223.1	%

收入成本主要包括(1)员工成本；(2)外包员工成本；(3)电信成本；(4)租金支出；(5)其他成本。收入成本增加了7,480万日元，即223.1%，从截至2021年4月30日的财政年度的3,350万日元增加到截至2022年4月30日的财政年度的1.084亿日元(70万美元)。这一增长主要是由于人事费和外包人事费的增加。

		截至六个月 2022年10月31日												截至六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
员工成本			41,433				6,158,184				30.4	%			12,011,105				37.8	%			-5,852,921				-48.7	%
外包员工成本			59,601				8,858,450				43.8	%			15,248,805				47.9	%			-6,390,355				-41.9	%
电信成本			29,469				4,379,954				21.7	%			3,907,046				12.3	%			472,908				12.1	%
租金费用			4,877				724,932				3.6	%			561,628				1.8	%			163,304				29.1	%
其他			729				108,327				0.5	%			85,308				0.3	%			23,019				27.0	%
总计			136,109				20,229,847				100.0	%			31,813,892				100.0	%			-11,584,045				-36.4	%

收益成本由截至二零二一年十月三十一日止六个月的31. 8百万日圆减少11. 6百万日圆或36. 4%至截至二零二二年十月三十一日止六个月的20. 2百万日圆（0. 1百万美元）。该减少主要由于员工成本及外判员工成本减少12，200，000日圆所致。

毛利/亏损

由于收益及收益成本的变动，我们的毛利由截至2021年4月30日止财政年度的182. 7百万日圆增加172. 7百万日圆或94. 5%至截至2022年4月30日止财政年度的355. 3百万日圆（2. 4百万美元）。下表载列截至2022年及2021年4月30日止财政年度按所提供服务划分的毛利明细：

		止年度 2022年4月30日								止年度 2021年4月30日				波动
		美元				日元				日元				日元				%
软件和系统开发服务			1,085,315				161,310,365				91,266,231				70,044,133				76.7	%
咨询和解决方案服务			1,305,448				194,028,803				91,403,051				102,625,753				112.3	%
总计			2,390,763				355,339,168				182,669,282				172,669,886				94.5	%

47

我们的毛利由截至2021年10月31日止六个月的158. 9百万日圆减少147. 0日圆或92. 5%至截至2022年10月31日止六个月的12. 0百万日圆（0. 1百万美元）。下表载列截至2022年及2021年10月31日止六个月按所提供服务划分的毛利明细：

		截至六个月 2022年10月31日								截至六个月 2021年10月31日				波动
		美元				日元				日元				日元				%
软件和系统开发服务			(17,019	)			(2,529,462	)			68,575,643				-71,105,105				-103.7	%
咨询和解决方案服务			97,599				14,506,072				90,373,444				-75,867,372				-83.9	%
总计			80,580				11,976,610				158,949,087				-146,972,477				-92.5	%

运营费用

下表列出了我们在所示 期间的运营费用，包括绝对金额和占运营费用总额的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
销售费用			200,012				29,727,815				3.2	%			41,985,446				15.4	%			-12,257,631				-29.2	%
一般和行政费用			1,358,921				201,976,446				21.8	%			150,918,716				55.5	%			51,057,730				33.8	%
基于股票的薪酬费用			4,507,838				670,000,000				72.2	%			56,000,000				20.6	%			614,000,000				1096.4	%
研发费用			173,274				25,753,717				2.8	%			22,893,105				8.4	%			2,860,612				12.5	%
总计			6,240,045				927,457,978				100.0	%			271,797,267				100.0	%			655,660,711				241.2	%

销售费用

销售费用包括（1）我们销售和市场营销人员的工资和福利，以及（2）其他，如广告费用和 我们销售和市场营销人员的其他相关付款。销售费用由截至二零二一年四月三十日止财政年度的42. 0百万日圆减少12. 3百万日圆或29. 2%至截至二零二二年四月三十日止财政年度的29. 7百万日圆（0. 2百万美元）。有关减少主要由于销售办事处员工减少所致。下表载列所示期间销售费用明细，包括绝对金额及占销售费用总额的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
雇员的薪酬及福利			200,012				29,727,815				100.0	%			38,958,586				92.8	%			-9,230,771				-23.7	%
其他			—				—				0.0	%			3,026,860				7.2	%			-3,026,860				-100.0	%
总计			200,012				29,727,815				100.0	%			41,985,446				100.0	%			-12,257,631				-29.2	%

一般和行政费用

行政费用包括（1）本公司管理、财务、运营及其他员工及外包行政人员的薪金及福利；（2）专业服务费；（3）本公司经营的办公费用；（4）租金费用；（5）交通费及（6）其他，包括折旧及摊销、税费。

48

一般及行政开支由截至2021年4月30日止财政年度的150. 9百万日圆增加51. 1百万日圆或33. 8%至截至2022年4月30日止财政年度的202. 0百万日圆（1. 4百万美元） 。有关增加主要由于专业服务费增加所致。下表列出所示期间的一般和行政费用细目，包括绝对数额和 一般和行政费用总额的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
雇员的薪酬及福利			702,685				104,440,158				51.7	%			95,974,189				63.6	%			8,465,969				8.8	%
专业服务费			466,961				69,404,375				34.4	%			32,341,680				21.4	%			37,062,695				114.6	%
办公费			50,642				7,526,856				3.7	%			8,291,888				5.5	%			-765,032				-9.2	%
租金费用			47,801				7,104,654				3.5	%			7,668,055				5.1	%			-563,401				-7.3	%
交通费			30,028				4,463,061				2.2	%			3,370,267				2.2	%			1,092,794				32.4	%
其他			60,804				9,037,342				4.5	%			3,272,637				2.2	%			5,764,705				176.1	%
总计			1,358,921				201,976,446				100.0	%			150,918,716				100.0	%			51,057,730				33.8	%

基于股票的薪酬费用

2019年7月1日，公司股东及董事会通过了2019年信托型股票期权计划(2019信托型股票期权计划)，行权期为10年，自2019年7月4日起至2029年7月3日止。根据2019年信托型计划，本公司承诺向其合资格的员工、高级管理人员、董事或董事会决定的任何其他个人发行2,000,000股本公司普通股(追溯重述，以包括分别于2019年7月16日和2021年10月25日分50股和100股的影响)。股票薪酬支出从截至2021年4月30日的财年的5,600万日圆增加到截至2022年4月30日的财年的6.7亿日圆(合450万美元)，增加了6.14亿日元，增幅为1096.4%。有关更多信息，请参阅我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

研发费用

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
员工成本			106,894				15,887,724				61.7	%			21,021,092				91.8	%			-5,133,368				-24.4	%
外包员工成本			31,659				4,705,466				18.3	%			—				0.0	%			4,705,466				100.0	%
电信成本			28,067				4,171,560				16.2	%			983,623				4.3	%			3,187,937				324.1	%
租金费用			5,832				866,825				3.4	%			772,257				3.4	%			94,568				12.2	%
其他			822				122,142				0.5	%			116,133				0.5	%			6,009				5.2	%
总计			173,274				25,753,717				100.0	%			22,893,105				100.0	%			2,860,612				12.5	%

研发开支包括（1）研发人员的薪金及福利；（2）外判开发成本；及（3）研发部门的其他杂项开支，例如电讯开支及租金及公用事业开支。研发开支由截至二零二一年四月三十日止财政年度的22. 9百万日圆增加2. 9百万日圆或12. 5%至截至二零二二年四月三十日止财政年度的25. 8百万日圆（0. 2百万美元）。有关增加主要由于业务扩张导致外判 开发成本及电讯成本增加所致。

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下表载列我们于所示期间的经营开支，包括绝对金额及占经营开支总额的 百分比：

		截至六个月 2022年10月31日												截至六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
销售费用			76,477				11,366,838				5.1	%			14,072,537				1.8	%			-2,705,699				-19.2	%
一般和行政费用			1,094,035				162,606,424				72.5	%			90,777,197				11.5	%			71,829,227				79.1	%
基于股票的薪酬费用			—				—				0.0	%			670,000,000				85.0	%			-670,000,000				-100.0	%
研发费用			337,987				50,234,955				22.4	%			13,008,668				1.7	%			37,226,287				286.2	%
总计			1,508,499				224,208,217				100.0	%			787,858,402				100.0	%			-563,650,185				-71.5	%

销售费用

销售开支由截至二零二一年十月三十一日止六个月的14. 1百万日圆减少2. 7百万日圆或19. 2%至截至二零二二年十月三十一日止六个月的11. 4百万日圆 （08万美元）。有关减少主要由于销售办事处员工减少所致。下表载列所示期间的销售费用明细，包括绝对金额及占销售费用总额的百分比：

		截至六个月 2022年10月31日												截至六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
雇员的薪酬及福利			73,604				10,939,743				96.2	%			14,072,537				100.0	%			-3,132,794				-22.3	%
其他			2,873				427,095				3.8	%			—				0.0	%			427,095				100	%
总计			76,477				11,366,838				100.0	%			14,072,537				100.0	%			-2,705,699				-19.2	%

一般和行政费用

一般及行政开支由截至2021年10月31日的6个月的9,080万日圆增加至截至2022年10月31日的6个月的1.626亿日圆(110万美元)，增幅为71.8亿日圆或79.1%。该等增长主要由于(I)本公司员工成本及外包员工成本增加23,600,000日元，及(Ii)与首次公开招股有关的专业服务费增加46,800,000日元。下表列出了所列各期间一般费用和行政费用的绝对额和占一般费用和行政费用总额的百分比：

		截至六个月 2022年10月31日												截至六个月 2021年10月31日								波动
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
雇员的薪酬及福利			439,378				65,304,810				40.2	%			48,582,067				53.5	%			16,722,743				34.4	%
专业服务费			508,159				75,527,663				46.4	%			28,698,591				31.6	%			46,829,072				163.2	%
办公费			54,504				8,100,978				5.0	%			3,548,606				3.9	%			4,552,372				128.3	%
外包员工成本			46,114				6,853,918				4.2	%			—				0.0	%			6,853,918				100.0	%
租金费用			18,198				2,704,682				1.7	%			3,873,976				4.3	%			-1,169,294				-30.2	%
交通费			13,852				2,058,842				1.3	%			2,176,889				2.4	%			-118,047				-5.4	%
其他			13,830				2,055,531				1.3	%			3,897,068				4.3	%			-1,841,537				-47.3	%
总计			1,094,035				162,606,424				100.0	%			90,777,197				100.0	%			71,829,227				79.1	%

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