美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

FORM 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度8月31日, 2023.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从第一个交易日到第三个交易日的过渡期，从第一个交易日开始，到第二个交易日，第三个交易日。

或

☐ 空壳公司报告PURSUAN适用于1934年《证券交易法》第13或15(D)节

需要此空壳公司报告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

从   到 的过渡期

委托文件编号：001-38430

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

标明t截至年度报告所涉期间结束时，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年8月31日，有153,948,323已发行普通股，每股面值0.0005美元，相当于153,948,323股A类普通股和零B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录

引言

除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的，本年度报告中提及：

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D”项下所列的风险、不确定性和其他因素。风险因素，“可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种 风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的 期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险 和因素通常在“第 3.关键信息-D.风险因素，”第4项。公司信息-B。业务概述，”“第5项。运营 和财务回顾与展望”以及本年度报告中的其他章节。您应仔细阅读本年度报告和 我们参考的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本年度 报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中陈述之日的事件或信息相关。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息， 未来事件或其他原因，在陈述日期之后或反映意外事件的发生。阁下 应完整阅读本年报及本年报所提及并已作为注册 声明（本年报为其中一部分）的附件提交的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大 差异。

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

Meta Data Limited（前称OneSmart International Education Group Limited）（“本公司”或“Meta Data”）是一家于2017年3月在开曼群岛注册成立的控股公司，并非中国或香港运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大 业务，我们通过我们的子公司Metaverse Information Technology Limited（“Meta HK”） 和Metaverse Digital Technology Co.，Limited（“Meta Digital”）于美国怀俄明州成立。我们目前的公司 结构对投资者来说具有独特的风险。我们的证券是开曼群岛离岸控股公司Meta Data的证券，而不是我们子公司的证券。投资者可能永远不会持有我们附属公司的股权。

下图 说明了截至本年报日期我们的公司结构，包括我们的子公司：

Meta HK faces various legal and operational risks and uncertainties relating to its operations in Hong Kong. Our current corporate structure does not contain any variable interest entity (the “VIE”) in mainland China and we do not have intention establishing any VIEs in mainland China in the future. If in the future there is any significant change to the current political arrangements between mainland China and Hong Kong and mainland China’s expanded authority in Hong Kong result in the PRC regulatory authorities disallowing our current corporate structure, or if in the future our structure were to contain a VIE and the mainland PRC regulatory authorities expand to Hong Kong and disallow the VIE structure, it would likely result in a material adverse change in our operations, and the value of our securities may decline significantly in value or become worthless. Although currently we do not have any business operations in mainland China nor do we have any VIE structure and we believe that the laws and regulations of the PRC applicable in China do not currently have any material impact on our business, financial condition or results of operations, we face risks and uncertainties associated with the complex and evolving PRC laws and regulations and as to whether and how the recent PRC government statements and regulatory developments, such as those relating to VIE, data and cyberspace security, and anti-monopoly concerns, would be applicable to a company such as the Company or Meta HK given our substantial operations in Hong Kong and the Chinese government’s significant oversight authority over the conduct of business in Hong Kong.

鉴于中国最近在香港扩大了权力，我们面临着中国政府或香港当局未来任何行动的不确定性风险。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。我们认为， 在我们目前在大陆没有任何业务的基础上，中国，我们目前不需要获得中国当局的批准 来经营我们的业务或在美国交易所上市和发行证券；具体地说，美达香港目前 无需获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信局(“CAC”)或任何其他中国政府机构的任何许可或批准来经营其业务或我们继续在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券 。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果中国政府选择影响在香港有任何级别业务的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来适用于VIE。此类政府行为：(I)可能显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力；(Ii)可能显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力； 和(Iii)可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

我们也知道，最近，中国政府 在没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在内地某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外利用可变利益主体结构上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，该等修订或新的法律法规将对Meta HK的日常业务运作以及我们的美国存托凭证继续在美国或其他外国交易所上市的潜在影响亦极不确定。如果发生上述任何一项或全部情况，可能会显著限制或完全阻碍我们完成此次发售的能力，或导致我们的美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。见“风险因素 -与公司结构有关的风险”及“风险因素-与在香港营商有关的风险”。截至本报告之日，这些新法律和准则并未影响公司开展业务或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为公司在这些法律生效之前已在纽约证券交易所上市，VIE进行的业务活动不影响国家安全；然而，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。外商投资法规的任何变化，以及中国的其他政策或中国政府的相关执法行动，都可能导致我们的业务和我们证券的 价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师 ，我们的ADS 可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法案》(以下简称HFCA 法案)在全国交易所或场外交易。我们的审计师OneStop Assurance PAC(“OneStop”)总部位于新加坡 ，地址为新加坡079903国际广场安臣路10号13-09号，是一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查以评估其是否符合适用的专业 标准，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来根据HFCA法案禁止我们的美国存托凭证交易 ，因为PCAOB确定它不能在未来的这个时间检查或全面调查我们的审计师 ，纽约证券交易所可能决定将我们的美国存托凭证退市，我们的美国存托凭证的交易可能被禁止。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为“2023年综合拨款法案”(“综合拨款法案”)的立法，其中修改了“高频交易法案”，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。此外，我们的审计师不在HFCA法案确定名单上列出的审计师事务所之列，该名单包括PCAOB无法检查的所有审计师事务所。虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法全面检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的 ADS根据HFCA法案被禁止交易，并最终导致证券交易所决定将我们的普通股退市。 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP协议，连同两个议定书协议(统称为“SOP协议”)，监管对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，迈出了开放上市公司审计委员会检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书 ，PCAOB应拥有独立的 酌情权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力将信息转移到美国证券交易委员会 。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销其先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。

我们的运营和上市需要中国当局的许可或批准

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的所有业务都由香港和美国怀俄明州的运营实体进行。我们目前没有或打算设立任何附属公司或订立任何合约安排，与内地任何实体建立VIE架构。 中国。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的宪法文件，赋予香港高度自治和行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。因此，我们相信中华人民共和国的法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何实质性影响，并且根据我们的中国律师河北长骏律师事务所的建议，截至本年度报告日期，Meta 香港目前不需要获得中国政府的许可或批准来经营其业务，我们也不需要 获得中国政府的许可或批准来在美国交易所上市和发行证券。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。鉴于中国最近在香港扩大了权力，我们面临着中国政府或香港当局未来任何行动的不确定性风险。如果中国政府选择影响在香港有任何级别业务的任何公司的运营，或如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动未来适用于Meta HK。 此类政府行为：(I)可能显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力；(Ii)可能显著 限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力；以及(Iii)可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文， 严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中，要求有关 政府部门加强跨境监管执法和司法合作，加强对境外上市中国公司的监管，建立健全证券法域外适用制度。

On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China, or the “CAC”, issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments, or the Revised Review Measures, which required that, among others, in addition to “operator of critical information infrastructure”, any “data processor” controlling personal information of no less than one million users (which to be further specified) which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities. On December 28, 2021, the CAC, the National Development and Reform Commission (“NDRC”), and several other administrations jointly issued the revised Measures for Cybersecurity Review, or the “Revised Review Measures”, which became effective and replaced the existing Measures for Cybersecurity Review on February 15, 2022. According to the Revised Review Measures, if an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users intends to list in a foreign country, it must apply for a cybersecurity review. Based on a set of Q&A published on the official website of the State Cipher Code Administration in connection with the issuance of the Revised Review Measures, an official of the said administration indicated that an online platform operator should apply for a cybersecurity review prior to the submission of its listing application with non-PRC securities regulators. Moreover, the CAC released the draft of the Regulations on Network Data Security Management in November 2021 for public consultation, which among other things, stipulates that a data processor listed overseas must conduct an annual data security review by itself or by engaging a data security service provider and submit the annual data security review report for a given year to the municipal cybersecurity department before January 31 of the following year. Since these statements and regulatory actions are newly published, however, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries, our ability to accept foreign investments, and our listing on an U.S. exchange.

Our Hong Kong subsidiary, Meta HK may collect and store certain data (including certain personal information) from our clients, who may be mainland Chinese individuals. It remains unclear whether a Hong Kong company which collects personal information from mainland Chinese individuals shall be subject to the Revised Review Measures. We do not currently expect the Revised Review Measures to have an impact on our business, operations or this offering as we do not believe that Meta HK is deemed to be an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, that are required to file for cybersecurity review for our listing in the U.S., because (i) Meta HK is incorporated and operating in Hong Kong without any subsidiary or VIE structure in mainland China and the Revised Review Measures remains unclear whether it shall be applied to a Hong Kong company; (ii) as of date of this annual report, Meta HK does not collected and stored personal information far less than one million users; and (iii) as of the date of this annual report, Meta HK has not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that it file for a cybersecurity review. However, there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations. If Meta HK is deemed to be an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, Meta HK’s operation and the listing of our ADSs in the U.S. could be subject to CAC’s cybersecurity review in the future.

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定草案》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》征求意见稿)。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)，自2023年3月31日起施行。与《办法》征求意见稿相比，《试行管理办法》进一步明确并强调，《中国境内公司境外间接发行上市》的综合认定应符合《实质重于形式》的 原则，特别是发行人同时满足下列条件的，需按《试行管理办法》办理备案手续：a)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营收、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司核算。和b)发行人的主要业务活动在内地中国进行，或其主要营业地点在内地中国，或负责其业务运作和管理的高级管理人员 大多为中国公民或在内地居住。同日，中国证监会召开《试行管理办法》 发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中规定发行人在试行《试行管理办法》之日前，a)已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或已注册但尚未上市的，免予即时备案，b)无需向境外有关监管机构或境外证券交易所重新办理监管手续。以及c)将于2023年9月30日前完成境外证券发行和上市。不过，此类发行人如随后进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，应按规定履行备案程序。此外，试行管理办法及其配套指引提供了禁止在境外上市的 类发行人的负面清单，发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务，以及发行人必须(I)在向海外主管监管机构提交首次公开募股申请后三个业务 日内向中国证监会备案，以及(Ii)在境外上市后发生重大事件(包括控制权变更和自愿或强制退市)的后续报告 。

由于《试行管理办法》是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证，当公司 受到此类备案要求时，我们将能够及时或根本获得中国证监会的批准，即使我们 认为所有明确禁止海外上市和发行的情况都不适用于我们。根据中国现行法律法规 ，截至本年度报告日期，有待中国证监会和相关主管部门的最终决定，我们认为美达香港不需要获得中国证监会的监管许可或批准，也不需要根据我们的美国存托凭证在美国上市试行管理办法办理备案程序，因为a)本公司并未直接或间接拥有或控制中国在内地的任何实体或子公司，以及b)本公司的任何业务活动均不在内地进行 中国，它的主要营业地点也不在大陆中国。

然而，由于这些声明和监管 行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，我们亦高度 不确定此等修订或新的法律法规会对Meta HK的日常业务运作、其接受外国投资的能力及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市有何潜在影响。

于本年报日期，以中国证监会及有关主管机关根据我们的中国法律顾问河北长骏律师事务所所建议的 根据：(I)本公司并无直接或间接拥有或控制在内地的任何实体或附属公司，亦非由任何中国内地公司或个人直接或间接控制 ；(Ii)本公司及其附属公司(S)目前在内地并无任何业务经营活动而定；(Iii)本公司目前并无亦无意与内地任何实体中国设立任何附属公司或订立任何 合约安排以建立可变权益实体架构；及(Iv)本公司及其附属公司(S)拥有少于一百万名中国人士的个人资料，且并不拥有任何中国的核心资料或重要的 资料，或任何影响或可能影响中国国家安全的资料，因此美达香港目前无须获得中国当局的任何许可或批准以经营其业务或在美国上市或向外国投资者发行我们的美国存托凭证。

然而，目前还不确定内地与香港之间目前的中国与香港之间的政治安排是否会有重大变化，或适用的法律、法规或解释是否会发生变化，以及香港特区政府未来是否需要获得此类许可或批准。如果(I) 中国政府扩大了其境外证券发行受到除中国证监会或中国证监会以外的任何政府机构审查的行业和公司的类别，并且我们需要获得此类许可或批准；或(Ii)吾等无意中 得出结论认为吾等不需要相关许可或批准，或吾等未收到或维持所需的相关许可或批准 ，中国政府采取的任何行动可能会显著限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

本公司与子公司之间的转账

截至本 年报发布之日，我们目前的公司结构并不包含内地中国的任何可变利益主体。

我们的管理层直接 监督现金管理。我们的财务部门负责在我们的部门和运营实体之间制定现金管理政策和程序。每个部门或运营实体通过提出现金需求计划来发起现金需求 该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并根据现金需求的金额和用途将其提交给我们公司的指定管理成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查 。除上述外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度内，我们的公司、我们的子公司和前VIE没有分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款。现金并非以收益分配的形式在本公司、我们的子公司 和前VIE之间转移，目的是在Meta Data、其子公司、VIE及其子公司和WFOE之间提供营运资金。 如下表所述，公司间应收账款是从Meta Data(例如)转移到 被合并的其他实体的现金，而公司间应付款是Meta Data(例如)收到的现金。现金转账不会产生任何税收后果。有关这些事项的更详细说明，请参阅合并财务报表附注2(D)--可变利息实体合并 。

下面的简明合并表将公司的综合资产负债表分类为元数据、前VIE及其子公司、作为前VIE的主要受益人的前WFOE(其中的资产和负债被归类为非持续经营)以及截至2023年8月31日和2022年合并的其他 实体的集合。如下表所示，截至2023年8月31日，元数据有限公司向其全资子公司元宇宙数码科技有限公司转让了1.003亿美元；截至2022年8月31日，元数据有限公司向其全资子公司OneSmart Edu(HK)Limited转让了2,520万美元；截至2023年8月31日，其全资子公司上海晶瑞教育科技集团有限公司分别向元数据有限公司转让了零美元和2,520万美元。

下面的简明综合表格 将本公司的综合经营和全面收益(亏损)报表分解为元数据、前VIE及其子公司、作为前VIE的主要受益人的WFOE以及截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度合并的其他实体的集合。

下面的简明合并表将公司的现金流量表分类为元数据、VIE及其子公司、VIE的主要受益人的WFOE，以及在截至2022年8月30日和2023年8月30日的财政年度合并的其他实体的集合。

现金通过中国的银行系统在公司内部转移。根据可变权益实体协议，本公司拟在抵销 可变权益实体的累计亏损及将可变权益实体的税后净收益拨入法定盈余公积金后，按 根据中国公认会计原则厘定的税后净收益的至少10%分配全部或部分可变权益实体的盈利。当有 留存收益可供分配时，VIE的收益分配将通过向 Meta Data支付服务费的方式进行，该服务费需缴纳6%的增值税，其他税费为12%，其他税费按6%的增值税计算。 根据VIE协议，当VIE的股东发生变更时，VIE欠本公司的款项应首先结清。 现金转移主要是为了在Meta Data及其子公司、VIE及其子公司 和作为VIE主要受益人的WFOE之间提供营运资金。

向本公司和美国投资者进行的股息或分派 以及税务后果

根据开曼群岛法律，我们被允许 通过贷款或资本出资向我们的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，并且我们被允许 从利润或股份溢价中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付将导致我们无法支付我们在日常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

根据香港法例，Meta HK 获准透过股息分派向于开曼群岛注册成立的控股公司Meta Data提供资金，而不受资金金额限制 。Meta Data和Meta HK目前都打算保留所有可用资金和未来收益（如有），用于 我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何与我们的股息政策有关的未来 决定将由我们的董事会在考虑我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会 认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具中包含的限制的约束。参见“- D。风险因素- 与我们的公司结构相关的风险-我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，并且对子公司向我们付款的能力的任何限制可能 对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据香港《公司条例》，香港公司仅可从可供分派溢利或其他可分派储备中作出分派。股息 不能从股本中支付。此外，无法保证中国政府将来不会干预或限制Meta HK向香港以外的实体转移或分发现金/资产的能力，这可能 导致无法或禁止向Meta Data进行转移或分发，并对我们的业务产生不利影响。 香港法例现时并无就港元兑换为外币及 将货币汇出香港施加任何限制或约束。中国政府对人民币兑换为外币实施管制 ，并在若干情况下对将货币汇出中国实施管制。我们在中国大陆没有任何资金。参见“- D。 风险因素-与在中国开展业务有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

As of the date of this annual report, none of our subsidiaries have made any dividends or distributions to our Company and our Company has not made any dividends or distributions to our shareholders. We intend to keep any future earnings to finance the expansion of our business, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future. Subject to the passive foreign investment company (“PFIC”) rules, the gross amount of distributions we make to investors with respect to our Class A Ordinary Shares (including the amount of any taxes withheld therefrom) will be taxable as a dividend, to the extent that the distribution is paid out of our current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. Cash, not in the form of earnings distribution, was transferred between our Company, our subsidiaries and the former VIEs for the purpose of providing working capital between Meta Data, its subsidiaries, VIEs and its subsidiaries and WFOE. As of August 31, 2023 and August 31, 2022, Meta Data Limited transferred $100.3 million to its wholly owned subsidiary, Metaverse Digital Technology Co., Limited as of August 31, 2023 and $25.2 million to its wholly owned subsidiary, Onesmart Edu (HK) Limited as of August 31, 2022, while its wholly owned subsidiary, Shanghai Jingrui Education Technology Group Co., Ltd, transferred nil and $25.2 million to Meta Data Limited as of August 31, 2023 and 2022, respectively.

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们的业务主要在香港和美国进行，我们的部分资产位于香港。我们的董事和高级管理人员大多居住在内地 中国或香港，他们的资产大部分位于美国以外。因此，股东 可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，开曼群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决存在不确定性。或(Ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法 承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判决 施加债务人支付判决所针对的违约金的责任，(Iii)为最终及最终定论，(Iv)不涉及 税款、罚款或罚款，(V)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触，及(Vi)不可因欺诈而被弹劾，且并非以某种方式取得，且并非违反开曼群岛的自然公正或公共政策。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可能会暂停执行程序。

香港

目前，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国之间目前没有相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可构成诉因的依据，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决、该判决是针对民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似指控而作出的判决、取得该判决的程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开单独的法律诉讼。 因此，在符合有关执行美国法院判决的条件下，只以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的美国民事法律责任的外国判决可在香港强制执行。

中国

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，从而使美国法院在中国难以承认和执行判决，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

下面描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的因素。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证会受到多种风险的影响，包括与我们的业务和公司结构相关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了其中的一些风险，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中 项3.关键信息-D.风险因素中讨论的所有信息，以更全面地描述这些风险和其他 风险。

与我们的业务相关的风险 

与我们的公司结构相关的风险

在香港做生意和在内地有客户有关的风险中国

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们正在将我们的业务从基于中国的业务过渡到国际化运营。我们的商业计划正处于制定的早期阶段。

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市建立的全国网络 480个学习中心。然而，2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》，基本上要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，自2021年10月12日起，本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心，并开始将我们的业务扩展到 人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务，并开发融合了VR(虚拟现实)、AI(人工智能)、区块链等技术的智能培训系统，以方便教学和培训流程 。我们目前正处于早期发展阶段，可能会面临与增长相关的风险。

尽管我们的管理层认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远不会实现盈利，我们的管理层可能无法成功实现其业务目标。如果不能如期执行我们的业务战略，公司可能无法 实现盈利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

系统限制或故障可能损害我们的业务 。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求，或者 无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新服务的引入延迟 。这些后果可能导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量 意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统 和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增加的速度、时间或成本，或者 扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应任何增加。

我们业务的成功取决于我们有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们无法提高我们品牌的知名度 ，我们可能就无法吸引新客户。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务，或者 无法留住和扩大我们的客户群。我们无法向您保证我们的营销计划将足以支持我们未来的增长 ，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响。

我们的 服务市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要扩大我们的员工基础，以用于管理、运营、财务和其他 目的。在任何增长过程中，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制 以及交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。持续的未来增长 将使管理层成员承担更多责任，以识别、招聘、维护、整合和激励 新员工。

除了人力资源管理方面的困难 ，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要更多的流动资金来为新产品和服务的开发以及雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效地管理增长，可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，我们将能够及时、有效地满足这一需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

如果无法以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩张计划，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。 不能保证我们将获得额外的融资。

在我们的增长战略方面，我们 可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本为未来的运营提供资金。我们的资本需求将取决于众多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)我们的竞争对手发布具有竞争力的产品；(Iii)我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们资本支出的金额，包括收购。我们不能向您保证，我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果我们无法获得额外资金，我们可能需要：(I)限制我们在研发方面的投资；(Ii)限制我们的营销努力；以及(Iii)减少 或取消资本支出。这种削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力产生实质性的不利影响。

即使我们确实找到了额外资本的来源， 我们也可能无法就获得我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。未来的任何资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股或可转换债务证券可享有优先于我们的 普通股的权利、优惠和特权。我们不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的 条款提供。

我们依赖训练有素的员工队伍 ，任何无法留住或有效招聘此类员工的情况，尤其是我们业务的分销人员和区域零售经理，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须吸引、招聘和保留一大批合格和训练有素的员工来运营我们的业务。我们是否有能力有效地实施我们的业务战略并扩大我们的业务将取决于能否成功招聘和留住高技能和经验丰富的分销人员、区域零售经理以及其他技术和营销人员。我们的业务对合格人员的争夺非常激烈 ，我们可能无法成功招聘或留住符合我们当前和 未来运营需求的足够合格人员。

对我们 系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能 损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。

尽管我们已使用大量资源 来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们的 系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、 安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统， 信息或数据被挪用，客户信息被删除或修改，或者拒绝服务或其他方式中断我们的业务运营 。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前，我们可能无法 知道这些攻击，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞 ，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的 收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的业务合作伙伴或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入 和净利润。

未来的战略联盟或收购 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能继续寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，这些战略联盟和潜在的战略收购对我们的业务和运营是互补的。一些例子见“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展”。战略联盟或收购可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，以及交易对手的不履行或违约， 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法控制或监控交易对手在这些交易或联盟中的行为 。如果战略合作伙伴或投资目标因其业务运营而遭受任何负面宣传 ，我们的声誉可能会因我们与此方的关系而受到负面影响。

新收购业务的战略收购和后续整合 还需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流 。整合新收购的业务的成本和持续时间可能大大超出我们的预期 ，收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，可能会在历史上产生并继续产生亏损 。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。 

我们认为我们的版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在中国身上。与知识产权有关的中国法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外，中国监管机构在知识产权执法方面的做法存在很大的不确定性。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象造成不利影响。此外，正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼 可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方在未来继续发展，这些 因素可能会导致这些案件对我们变得至关重要。我们不能向您保证，未来的法律诉讼结果(如果有的话)将对我们有利。如果做出任何不利于我们的裁决或裁决，或者如果我们决定解决纠纷，我们 可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不招致巨额成本，并在这些诉讼中花费大量时间和精力。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

关于我们的首次公开募股，我们进行了一系列的公司重组，或2017年的重组。见“项目4.公司信息--公司的历史和发展”。在2017年重组之前，我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年的股票激励计划，由2016年2月批准的上海OneSmart 国内股票激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分，我们于2017年9月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励，本公司可发行的普通股的最高合计数目为673,285股A类普通股 ，加上本公司于自2018年9月1日开始的九个会计年度的每个财政年度的首日于上一历年8月31日发行的普通股总数按年增加2.0%。随着2021年9月1日的年度增加，根据修订和重新修订的 2015计划下的所有奖励可能发行的最大股份总数为1,455,349股。我们过去是，也可能会不时与获得我们股票激励奖励的现任或前任员工或顾问 发生纠纷，这可能会分散我们管理层的注意力，并招致负面宣传。

我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该主题一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们在未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生大量额外的补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果，或无法防止欺诈和投资者信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论，截至2023年8月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。我们打算实施一系列措施，以解决2023年8月31日之后发现的重大弱点。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告的内部控制报告”。然而，我们不能保证这些措施的实施将足以消除此类重大弱点，或者我们的财务报告内部控制中的重大弱点在未来不会被发现。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告 。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救。

一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务， 这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，财务报告的无效内部控制 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要巨额资本支出 来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的资本需求，主要是与执行我们的业务计划有关。

如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们的美国存托凭证或普通股持有人的权利、优惠和特权。

全球各地都在加强对隐私、数据保护以及个人数据收集、存储、使用和共享的监管审查。与隐私和数据保护法相关的法律和法规环境存在不确定性，这些法律和法规将继续以公司无法预测的方式发展。 包括人工智能等不断发展的技术。

我们的AI智能培训系统通常需要大量数据才能有效运行，其中包括有关学生的敏感信息，如他们的学业记录、个人 详细信息和学习模式。本公司在收集、使用、存储、传输和披露其个人数据之前未能或被认为未能遵守其向用户传达的隐私政策、适用的行业数据保护或安全标准、任何适用的法规要求或命令，或一个或多个司法管辖区的隐私、数据保护、信息安全、 或与消费者保护相关的法律和法规，都可能导致数据保护当局、政府实体或其他人对本公司提起诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼， 将使本公司受到重大奖励，因任何个人遭受的任何经济或非经济损害而产生的罚款、处罚、判决和负面宣传 。这可能个别或总体上对公司的业务造成重大损害。具体地说， 这可能需要公司改变其业务做法，并会增加合规的成本和复杂性。

在我们的平台中使用人工智能 (包括机器学习)时出现的问题可能会导致声誉损害或责任承担。

人工智能由我们的智能培训系统实现或集成到我们的智能培训系统中，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。 数据集可能不足、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不恰当或有争议的数据做法可能会削弱对人工智能解决方案的接受。尽管我们的技术和业务实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对隐私或其他社会问题的所谓或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遇到品牌或声誉损害。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息 不能从股本中支付。截至本报告日期，香港法律对港元兑换成外币，以及向香港境外或跨境及向美国投资者汇款，并无任何限制或限制。中国法律和法规目前对从我们的香港子公司向本公司或我们的股东转移现金没有任何重大影响。然而，不能保证未来中国政府不会干预或对我们的香港子公司元宇宙信息技术有限公司(“Meta HK”)施加 限制，S有能力向香港以外的实体转移 或分发现金/资产，对Meta HK向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成重大和不利的限制。

中国的法律和规章制度的执行存在不确定性，这些变化很快，几乎没有事先通知，而且中国 政府可能会对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们提供或继续运营的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

虽然我们拥有香港营运实体的直接所有权，并已出售内地中国的VIE架构，目前并无亦无意与内地任何实体中国订立任何合约安排以建立VIE架构，但我们仍须承受与营运附属公司美达香港相关的若干法律及营运风险。美泰香港总部设于香港，迄今所有业务均在香港。中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行情况。法律和法规有时含糊其辞，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟 ，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

法律执行方面的不确定性，以及内地中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险，和/或外国对我们香港子公司的投资可能导致我们的运营、财务业绩和/或 导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值和/或削弱我们的融资能力。

由于VIE结构的终止，我们可能面临负面的 税务影响。

我们已终止VIE架构，以纾缓中国政府向以中国为基地的公司在境外集资提供新指引及限制所产生的潜在风险 目前并无亦无意与内地任何实体订立任何VIE架构的合约安排 中国。然而，若中国有关税务机关认定终止的VIE安排下的独家服务协议并无合理的业务目的及涉及不合理的转让定价，本公司可能会承担潜在的税务责任。 根据《中国企业所得税法》的规定，关联方之间的业务交易如不符合独立交易原则，减少应纳税所得额，税务机关有权采用合理方法作出调整 。因此，我们不能保证不会因VIE结构的清盘而对我们造成追溯征税或其他责任或后果 。

在香港做生意和在内地有客户有关的风险中国

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这种行动可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施的运营商 外，任何控制不少于100万用户 的个人信息、寻求在外国证券交易所上市的“数据处理者”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，民航委、国家发改委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》， 持有百万以上用户个人数据的网络平台经营者拟在境外上市的，必须申请网络安全审查 。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一组问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚未确定，因此普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大的不确定性。

目前尚不清楚向中国内地个人收集个人信息的香港公司 是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前 预计修订后的审核办法不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，因为我们不认为Meta HK被 视为“关键信息基础设施运营商”或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”，在美国上市前需要提交网络安全审查，因为 (I)Meta HK是在香港注册成立并运营的，修订后的审核措施是否适用于 香港公司仍不清楚；(Ii)Meta HK于内地并无任何附属公司或VIE架构运作；(Iii)于本年报日期，Meta HK尚未向内地中国收集任何个人或客户或供应商资料，且有五名美国客户及一名美国供应商；及(Iv)截至本年报日期，Meta HK尚未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果Meta HK被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”，控制着不少于100万用户的个人信息，Meta HK的运营和我们的美国存托凭证在美国的上市可能会受到CAC未来的网络安全审查。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(《管理规定草案》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》征求意见稿)。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)，自2023年3月31日起施行。与《办法》征求意见稿相比，《试行管理办法》进一步明确并强调，《中国境内公司境外间接发行上市》的综合认定应符合《实质重于形式》的 原则，特别是发行人同时满足下列条件的，需按《试行管理办法》办理备案手续：a)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营收、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司核算。和b)发行人的主要业务活动在内地中国进行，或其主要营业地点在内地中国，或负责其业务运作和管理的高级管理人员 大多为中国公民或在内地居住。同日，中国证监会召开《试行管理办法》 发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中规定发行人在试行《试行管理办法》之日前，a)已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或已注册但尚未上市的，免予即时备案，b)无需向境外有关监管机构或境外证券交易所重新办理监管手续。以及c)将于2023年9月30日前完成境外证券发行和上市。不过，此类发行人如随后进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，应按规定履行备案程序。此外，试行管理办法及其配套指引提供了禁止在境外上市的 类发行人的负面清单，发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务，以及发行人必须(I)在向海外主管监管机构提交首次公开募股申请后三个业务 日内向中国证监会备案，以及(Ii)在境外上市后发生重大事件(包括控制权变更和自愿或强制退市)的后续报告 。

由于《试行管理办法》是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证，当公司 受到此类备案要求时，我们将能够及时或根本获得中国证监会的批准，即使我们 认为所有明确禁止海外上市和发行的情况都不适用于我们。根据中国现行法律法规 ，截至本年度报告日期，有待中国证监会和有关主管部门的最终决定，我们认为美达香港无需获得中国证监会的监管批准或根据《我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市试行管理办法》办理备案程序，因为a)本公司并未直接或间接拥有或 控制内地的任何实体或子公司中国，以及b)本公司的任何业务活动均不在内地进行 中国，其主要营业地点也不在内地中国，负责本公司业务经营管理的高级管理人员 大多不是中国公民或在内地居住的中国。

于本年报日期，以中国证监会及有关主管机关根据我们的中国法律顾问河北长骏律师事务所根据 基准作出的最终裁定为限，(I)本公司并无直接或间接拥有或控制中国在内地的任何实体或附属公司，亦非由任何中国内地公司或个人直接或间接控制 ；(Ii)本公司及其附属公司(S)目前在内地并无任何业务经营活动；(Iii)本公司目前并无亦无意与内地任何实体中国设立任何附属公司或订立任何 合约安排以建立可变权益实体架构；及(Iv)本公司及其附属公司(S)拥有少于一百万名中国人士的个人资料，且并不拥有任何中国核心资料或重要 资料，或任何影响或可能影响中国国家安全的资料，故吾等相信Meta HK目前并不需要 取得中国当局的任何许可或批准以经营其业务或在美国上市或向外国投资者发行我们的普通股 。

然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。倘若(I)中国政府 扩大其海外上市须接受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致我们需要 取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或吾等未获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动可能会 大幅限制或完全阻碍我们在香港的业务，以及我们继续向投资者发售证券的能力及 可能导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 从法律或实际角度来看，在中国通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己的 利益方面面临的困难。

我们的部分业务在香港进行。如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或收集证据 ，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中所列基于香港法律的我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会产生额外的费用和程序障碍 。

目前，我们的部分业务在美国境外进行，我们的部分资产位于美国境外。我们的大多数董事和管理人员居住在中国内地或美国以外的香港，而这些人的大部分资产位于美国以外。 您在完成法律程序的送达、执行外国判决或在香港对本年度报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼 时，可能会产生额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是根据索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额的最终判决， 获得判决的程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策 。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法明确了 《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪 - 及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普将《香港自治法》(HKAA)签署为法律，授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了导致中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务的重大原因。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司 被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对中国发行人的海外上市和外国投资施加更多控制，这可能 导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。此外，政府和监管干预 可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。

作为香港主权移交给内地中国的条件之一，内地中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中华人民共和国试图更改其协议以允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律先发制人的本地法规。

尽管本 年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编写的，但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者 可能被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会 决定将我们的证券摘牌，则根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)，可能会禁止交易我们的证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

作为美国对目前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，特别是在中国大陆中国和香港，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定， 如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况将于2024年发生。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案 ，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会还在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB 规则6100，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。规则 规定，PCAOB将迅速作出这些决定。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《联合国气候变化框架公约》的规则的最终修正案 ，即最终修正案。最终修订包括披露信息，包括 审计师名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在与审计师有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程 是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了程序，美国证券交易委员会将遵循 确定发行人和禁止某些发行人的交易。根据最终修正案，美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定由证监会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人 根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行者，注册人 将被要求遵守其截至2022年12月31日的财年年报中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA 确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法完全检查或调查 。HFCAA认定报告是一份向美国证券交易委员会转达其认定的报告，即由于中国当局的立场，PCAOB无法检查或 调查内地和香港完全注册的会计师事务所中国。 这份根据规则6100发布的报告列出了数十家总部位于内地和香港的会计师事务所中国。 根据规则6100，PCAOB将至少每年重新评估其认定。我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据这些法律进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一站式保险PAC的总部设在新加坡，而不是中国大陆的中国或香港，在本报告中并未将其列为有待PCAOB决定的公司。 因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前它正接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于新加坡，并已在PCAOB注册，并已接受PCAOB的定期检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构的职位而无法 全面检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查的 可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性 ，我们不能向您保证，纽约证券交易所或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，或美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的美国公司产生什么影响。 此外，上述修正案以及任何其他行动、程序、或这些努力增加美国对审计信息的监管访问而产生的新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响， 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会(以下简称“PCAOB”)签署了一份议定书声明(“议定书”)， 规范了对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

在截至2023年8月31日的财年中，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份1.29美元到0.99美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续波动 ，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括 其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券，特别是教育行业的公司，自首次公开募股以来 经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的 运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证的持有者 可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层投票权结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股 的持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有人有权每股二十票，但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给并非该持有人关联方的任何个人或实体 ，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

截至本报告日期，尚无发行和流通的B类普通股。如果我们未来发行新的B类普通股，这些股东将在需要股东批准的事项上获得相当大的 影响力，对选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能 还会阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会 剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

如果证券或行业分析师没有 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度，这反过来可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格 产生什么影响(如果有)。此外，我们可能会为未来的收购发行额外的普通股或美国存托凭证。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释 ，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报， 您甚至可能在我们的美国存托凭证上失去全部投资。

我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响 。

我们的第六份修订和重述的备忘录和组织章程细则包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会 不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能导致我们的股东和美国存托凭证持有人无法以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证，因为它阻止了第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律， 股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(根据《公司法》提供的记录除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但我们的董事 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的部分业务是在香港进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外的国家的国民和居民，除了我们的两名独立董事罗伯特·安吉尔博士和周梦初 。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过存款行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们向 征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示 投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能直接行使阁下对相关A类普通股的投票权 。

根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最短 通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会提前通知 以撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先确定该等大会的记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能 出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票 并安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保 您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不负责任。 这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。托管人 可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间托管银行需要在指定的时间段内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人 一般可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理事宜的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较 少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经选择，也可能会不时选择，在某些公司事务上遵循母国惯例豁免，例如采用股权激励计划或我们董事会委员会的组成必须得到股东批准的要求，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能少于他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的规则下的保护。见“项目16G。公司治理。“

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

不能保证我们在任何课税年度不会因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动型”收入构成；或(2)该年度内至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定) 可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产 测试”)。我们不认为我们在截至2023年8月31日的纳税年度是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC 。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何应纳税的 年度内成为或成为PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项：附加信息-E.税务-美国联邦收入 税务考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动的外国投资公司规则”。

第四项。关于公司的信息

A.公司的历史和发展

公司历史和结构

我们于2007年在中国成立了上海OneSmart教育培训有限公司(前身为上海OneSmart教育信息咨询有限公司)，或上海OneSmart，一家国内公司。2008年1月，我们在上海开设了第一家学习中心，提供优质的K-12课后教育服务 。

2009年6月，我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司，或简称睿思，提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。

2011年9月，我们成立了上海精学睿信息技术有限公司，简称WFOE。

2015年10月，我们成立了上海精宇投资有限公司，或精宇，这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前，它为我们在上海以外的优质辅导项目运营着学习中心。

2017年3月，我们成立了Meta Data Limited(前身为精锐教育集团有限公司)或根据开曼群岛法律注册的获豁免公司Meta Data作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。关于我们的首次公开募股，我们随后进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。2017年3月，OneSmart Education收购了在英属维尔京群岛注册成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司，该公司 持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收购了WFOE的全部股权 ，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。此后，我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了另一系列合同安排，取代了原来的SET。作为上述交易的结果，OneSmart教育成为整合上海OneSmart和睿思的实体。2017年的重组 是在我们创始人xi·张的共同控制下完成的。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排。

2018年9月，我们以2.4亿元人民币的现金对价，收购了天津市最大的K-12课后教育服务提供商之一天津华盈教育有限公司100%股权 中国。

2018年10月，我们进行了战略投资，以2.394亿元人民币收购了北京途聚人教育科技有限公司或中国领先的K-12课后教育公司途聚人30%的少数股权。2019年3月，我们处置了土司聚仁12%的股权。

在2019财年，我们向Tus-Juren发放了总额为人民币6.687亿元的一系列五年期可转换贷款，或2019 Tus-Juren可转换贷款。该等可转换贷款的年息为10%，而我们有权在借款日期起计三周年或四周年(视何者适用而定)后的任何时间，按预定估值将该等可转换贷款的本金及任何未付利息转换为Tus-Juren的新股权。在2020财年，我们向Tus-Juren发放了另一系列总额为人民币5120万元的五年期可转换贷款，即2020 Tus-Juren可转换贷款，贷款条款与2019年Tus-Juren可转换贷款的条款基本相似。2020年2月，这些可转换贷款的年票面利率调整为零，适用于2019年12月1日起的未偿还贷款期 。作为2020年12月鱼塘交易的一部分，我们有权在2020年12月15日起计五年内的任何时间，将给予土聚仁的可转换贷款的本金及任何未付利息转换为鱼塘股份有限公司的新股权。在2020财年，我们向途聚仁及其子公司提供了一系列为期12个月的贷款，总金额为人民币1.709亿元。大部分这类贷款的年利率为4.35%。

2019年3月，我们与以瑞银集团新加坡分行为首的一批安排者签订了一项价值1.39亿美元的定期融资协议。根据协议，吾等获提供最高达1.39亿美元的计息担保定期融资。定期贷款的期限为三年，从最初的提款之日起计算，应分期付款。我们在2019年4月全额动用了1.39亿美元的定期贷款。这项定期融资的收益用于我们的营运资本、资本支出和其他一般公司用途。

于2020年2月，吾等与亿米教育科技有限公司、亿米开曼、其关连公司及VIE、上海亿米教育科技有限公司或上海亿米订立换股协议及资产及业务转让协议，以收购若干技术及业务，作为本公司持续致力提升本公司在线平台OneSmart Online的品质及客户体验的一部分，总代价约为人民币3.111亿元。上述交易统称为“Yimi交易”。 关于Yimi交易，我们于2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.，这是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司，在换股发生前由OneSmart BVI 100%拥有。换股后，我们立即通过OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本，而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司，或一米香港，由一米开曼根据香港法律成立并由一米开曼全资拥有，根据中国法律，持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(一家外商独资企业)的100%股本。2019年12月，我们成立了祥源(上海)教育科技有限公司，即祥源， 与其股东和一米上海签订了一系列合同协议。由于易米的交易，OneSmart 教育成为整合祥源的实体。另见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构-与祥源及其股东的契约性安排。

2019年9月，我们收购了为中国幼儿提供在线英语辅导服务的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股权 。于2020年6月，吾等以总代价约人民币1.454亿元，分阶段收购友盛85%股权，并合共持有友盛100%股权。

2020年8月，我们以约1.313亿元人民币的总对价，从北京睿益培友教育科技有限公司或为中国幼儿提供在线数学辅导服务的睿怡培友公司手中收购了这项业务。

在2020年12月，我们签订了某些协议 ，通过将OneSmart投资了几年的K-12小班课后教育业务合并为宇唐公司或宇唐公司，建立一个规模较大、实力更强的小班业务。上述交易统称为 “鱼塘交易”。关于鱼塘交易，吾等与鱼塘、土木-聚仁关联方订立股份买卖协议，据此，鱼塘同意向吾等发行100,340,631股鱼塘普通股作为股份代价 ，以交换吾等持有的聚仁教育科技集团有限公司的全部股权。本公司亦与宇唐股份有限公司及其股东土聚仁关联方及天津市华盈教育咨询有限公司订立股份认购协议，以收购宇唐的若干股权。据此，宇唐同意(I)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行36,762,505股宇唐普通股作为代价，以收购吾等通过VIE合约安排间接持有的天津市华盈教育咨询有限公司的全部股权，及(Ii)按每股0.0001美元的收购价向吾等发行2,188,244股普通股，作为收购吾等于土聚仁网上业务的股权的代价。收购鱼塘后，我们成为鱼塘的小股东。

2018年3月28日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“One”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开发售新股的净收益约为1.627亿美元 。

2021年12月，元宇宙信息技术有限公司(Meta BVI)在英属维尔京群岛注册成立。2022年1月，元宇宙信息技术有限公司或Meta HK 作为Meta BVI的全资子公司在香港注册成立。

2022年1月11日，元宇宙数字科技 有限公司在美国怀俄明州成立。

2022年4月28日，我们的股东在公司 年度股东大会上批准了公司名称由精锐教育集团有限公司更名为元数据有限公司。为了配合更名，我们将股票代号由“一”改为“AIU”。

2022年10月28日，我们、OneSmart BVI和Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“Muckle Capital”)达成了一项股份购买协议，根据该协议，Muckle Capital同意以现金代价1,000,000美元收购OneSmart BVI。2022年11月25日，我们在满足或放弃所有成交条件后完成了处置，Muckle Capital成为OneSmart BVI的唯一股东，因此， 承担了OneSmart BVI拥有或控制的所有子公司和VIE实体的所有资产和负债。

下表说明了截至本年度报告发布之日我们的公司法律结构：

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港新界沙田凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦H3楼 室。我们的电话号码是+86-13655939932。 我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：Ugland House 309信箱枫叶企业服务有限公司的办公室。我们维护着一个公司网站www.aiumeta.com。

见“项目5.经营和财务审查和展望--B。流动性和资本资源--资本支出“，以讨论我们的资本支出。

B.业务概述

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市建立的全国网络 480个学习中心。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》)，基本要求暂停所有针对学龄前儿童和学龄前儿童的学科类校外辅导业务。因此，2021年10月12日，公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心 。截至2022年8月31日，由于这些教育中心和学习中心的关闭，公司净亏损113,614美元。根据我们的中国律师河北长骏律师事务所的建议，截至本年报日期，我们在AIE、AIU和智能身份证服务的新业务线不受中国关于K-12教育的规定的限制。然而，不能保证 未来中国政府不会执行可能限制我们运营的额外法规。见“- D.风险因素-与我们业务相关的风险-对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查在世界各地都在增加。与隐私和数据保护法相关的法律和监管环境存在不确定性 ，这些法律和法规继续以公司无法预测的方式发展，包括 人工智能等不断发展的技术。载于本年度报告第16页。

我们从2023财年第二季度(2021年12月至2023年2月)开始在人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务方面开展 新业务。

于2022年10月28日，本公司、OneSmart BVI 及Muckle Capital订立若干购股协议，据此Muckle Capital同意以现金代价1,000,000美元收购OneSmart BVI 。2022年11月25日，交易完成，Muckle Capita成为OneSmart BVI的唯一股东。他说：

公司积极践行 新商业模式，利用原有渠道开展优质教育和技术输出，包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。新商业模式以元宇宙和人工智能区块链网络计算、交互、游戏技术、物联网六大核心技术 为核心技术，构建新型区块链智能学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚拟与现实相结合的预测世界(数字教育、风险 预测、算力输出)、VR购物世界(新电子商务)等产品，为全球客户提供全新的数字化世界体验。

我们的商业模式

新的业务模式采用了许多不受暂停影响的组件 并通过新的计划进行了扩展。该模式包括以下服务，但不包括为中国的学龄前儿童或K-12学生提供 学科校外培训和辅导。因此，新业务不会受到双降政策的不利影响 。

AI计算能力输出、软件/硬件服务

公司为元宇宙运营商或个人用户提供软硬件基础设施(IaaS)。IaaS包旨在通过云计算和边缘计算算法以及改善虚拟世界的计算能力来提高渲染模式的可访问性 。使用空间 定位算法、虚拟场景拟合、实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。它允许运营商降低对终端设备的性能门槛要求，并改善沉浸式 用户体验。这一细分市场的收入增长有两个关键驱动因素，即客户/合同数量和单价。根据Mordor Intelligence的数据，2020年全球游戏市场价值超过1700亿美元，预计到2026年将超过3000亿美元 (复合年增长率为9.64%)。管理层认为，GameFi将继续成为密码行业最热门的趋势之一。

该公司已与芝麻科技公司和Spirtas Worldwide达成战略合作协议，为他们提供人工智能计算。

知识产权

AIU目前拥有的互联网域名为 http://www.aiumeta.com/.

公司的云渲染公共服务平台面向建筑设计、VR/AR、互动游戏、影视。动漫、工业设计等领域的三维内容制作 提供云渲染服务，帮助用户快速完成。渲染计算 3D内容、动画和渲染以避免因本地计算机配置不足而导致的问题。大大提高工作效率， 为用户降低固定资产投资成本。云渲染服务，可灵活、高效、无限扩展海量节点 。满足图形图像行业需求、用户专业需求，支持云端用户实现全球 协同，让用户摆脱对IT和计算设施的沉重投入，将更多的精力和资源投入到内容创作和运营上，大幅提升行业高生产协同效率，降低成本，从而推动整个行业的快速发展。

竞争

我们相信我们也拥有竞争优势。 大多数元宇宙公司专注于游戏平台、虚拟现实产品、后端技术等。例如，Unity Software -顶级元宇宙技术和软件公司，Coinbase-直接接触加密货币的伟大元宇宙股票，零售行业的耐克-最佳 元宇宙股票，Match Group，约会服务软件提供商，Roblox公司-虚拟化身社区和游戏平台，Fastly Inc.-提升数字体验的领先的实时3D软硬件供应商，以及Matterport-建筑世界的数字化和数据化 。由于在研究和开发(“R&D”)方面投入巨大，所有同行都蒙受了巨大损失。作为一家历史上以技术为基础的公司，我们相信我们的基础将使我们能够以预期较低的研发费用更轻松地进入这些市场。

员工

截至2023年8月31日，我们共有26名员工， 。

下表列出了截至2023年8月31日我们的员工人数(按职能分类)：

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和择优录用的工作环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的 人员。

我们与我们的员工 签订标准劳动协议；此外，我们还与我们的关键员工签订保密和知识产权协议。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保董事及高级管理人员责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

物业、厂房及设备

我们的主要行政办事处位于香港新界沙田凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦H3楼 室。我们相信，我们目前租用的办公室足以满足我们近期的需求。

条例

与我们在香港的业务运营相关的规定

商业登记规定

《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快为有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

有关就业和劳动保护的规定

雇佣条例(香港法例第57章 )

《雇佣条例》(香港法例第57章)，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资，以及就一般雇佣条件和职业介绍所订立的规例而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是一项旨在就补偿在受雇期间受伤的雇员作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人发出的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，则每次事件的保险金额不得低于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。

强制性公积金计划条例 (香港法例第485章)

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。 在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须将雇员有关入息的5%供款予强积金计划。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。于本招股说明书日期，本公司相信已作出强积金条例规定的所有供款 。

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》(香港法例第112章)，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期起计3个月内，向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税及利得税

香港不会就出售股份所得的资本收益课税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的收益，如得自香港或在香港产生，则须按香港利得税征收香港利得税，税率为8.25%，适用于自2018年4月1日或以后开始的课税年度起，对不超过港币2,000,000元的应评税利润的任何部分征收16.5%的香港利得税。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券是出于长期投资目的而持有的。

《印花税条例》(香港法例第117章 )

根据《印花税条例》(香港法例第117章)，现时按股份代价或市值较高者征收的香港印花税，将由买方按代价或股份市值较高者按0.1%的从价税率征收，买方及卖方将分别就每一次购买香港股份及每一次出售香港股份 缴付印花税(换言之，现时一宗典型的港股买卖交易共须缴付0.2%的印花税)。此外，目前任何港股转让票据均须缴交港币5元的定额税款。如果一方当事人是香港以外的居民而没有缴纳其应缴的从价税，则未缴纳的税款将在转让文书(如有)上评估， 将由受让人支付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款 。

遗产税

香港遗产税自2006年2月11日起取消 。股东无须就其去世时拥有的股份缴付香港遗产税。

与反洗钱和反恐融资有关的法规

反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例(香港法例第615章)

《反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(香港法例第615章)或《反洗钱条例》(简称《反洗钱条例》)对客户的尽职调查及备存纪录作出规定，并赋权监管当局监察客户遵守《反洗钱条例》的规定。此外，监管当局有权(I)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的具体规定；及(Ii)减少清洗黑钱和资助恐怖分子的风险。

贩毒(追讨得益)条例(香港法例第405章)

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)，或称《贩毒(追讨得益)条例》(DTROP)载有条文，对怀疑源自贩毒活动的资产进行调查、在拘捕时冻结资产及没收贩毒得益。 任何人如明知或有合理理由相信任何财产是贩毒得益，即属犯罪。《贩毒及犯罪记录条例》规定，任何人如知悉或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而未能作出披露即构成《该条例》所订罪行。

“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)

《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)授权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并赋予香港法院司法管辖权没收有组织罪行和严重罪行的得益，就指明罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪的范围扩大到除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)或《反恐条例》规定：(I)(以任何方式，直接或间接)提供或筹集资金，而意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为，即属刑事罪行；或(Ii)直接或间接向明知某人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者或罔顾此人是否恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何资金或金融(或相关)服务，或为此人的利益 提供任何资金或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求任何人向获授权人员报告其知悉或怀疑恐怖分子财产的情况，否则即构成《反恐条例》规定的罪行。

证监会发出的指引

持牌法团须遵守香港适用的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律及法规，以及证监会于2018年11月1日发出的《反清洗黑钱及反恐怖主义融资指引》或《反洗钱及反恐怖主义融资指引》，以及 香港证券及期货事务监察委员会于2018年11月1日发出的《防止清洗黑钱及恐怖分子融资指引》 。

反洗钱和反资助恐怖主义准则列出了反洗钱和反资助恐怖主义的法律和监管要求，以及持牌公司为遵守《反洗钱条例》下的法定要求而应达到的反洗钱和反资助恐怖主义的标准。反洗钱及反恐基金指引为持牌法团及其高级管理人员提供实务指引，以设计及实施其本身的反清洗黑钱及反恐怖分子融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。持牌公司必须确保存在适当的保障措施，以防止违反反洗钱和反洗钱准则中的具体规定，并减少洗钱和恐怖分子融资风险。根据反洗钱和反洗钱准则，持牌公司除其他事项外，应评估任何新产品、新业务做法的风险，并在新技术或正在开发的技术投放市场之前使用它们，识别客户并核实客户的身份，持续监测客户的活动，维护恐怖嫌疑人和指定当事人的姓名和详情数据库，并持续监测可疑交易。

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是：

违反资料保护原则 可能会导致向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员 可送达执行通知，指示资料使用者就有关违规行为作出补救及/或提出检控。数据使用者 违反执行通知即属犯罪，可被处以罚款和监禁。

《数据保护条例》还赋予数据主体某些权利， 除其他外：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露取得的个人资料的行为定为刑事犯罪，包括但不限于 。个人如因个人资料违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。 

C.组织结构

见“-A.公司的历史和发展 。”

D.财产、厂房和设备

参见“-B.业务概述-物业、厂房和设备”。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。运营和财务回顾及展望

您应该将以下讨论与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及与我们的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，这些因素包括我们在“第3项.关键信息--D.风险因素”以及本年度报告20-F表中其他部分所描述的那些因素。请参阅“前瞻性陈述”。

A.经营业绩

概述

在截至2022年8月31日和2023年8月31日的财年中，我们的收入主要来自人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务。

AIE以智能培训平台为基础， 为用户提供最大程度的沉浸式体验，让所有用户不再拘泥于物理世界，提升数字生活体验。

元宇宙为运营商或个人用户提供软硬件基础设施。它通过云计算和 边缘计算算法和计算能力来改善虚拟世界，从而提高渲染模式的可访问性。使用空间定位算法、虚拟场景拟合、 实时网络传输、GPU服务器和边缘计算来降低成本和网络拥塞。降低终端设备性能门槛 ，提升沉浸式用户体验。

随着我们于2022年11月25日出售课后辅导服务 部分，OneSmart Edu Inc.(BVI)的财务状况和经营业绩在随附的公司合并财务报表中被归类为非持续经营 。

运营结果的关键组成部分

收入

由于中央政府双降政策对教育的影响，我们从1月份起暂停了遗留业务的运营^ST从2022财年第四季度(2021年9月至2021年11月)开始，我们正在转变为元宇宙业务的另一个领域。自2022财年以来，我们所有的收入都来自人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服务。 下表列出了本报告所述期间的细分数据，包括绝对额和持续运营收入占净收入的百分比。

对于人工智能宇宙IaaS和 人工智能教育服务，我们为学术和专业培训中心提供模块化的技术服务(如模拟教学模块、三维 教学模块、虚拟现实模块)，并为客户提供数据计算 服务(如工程科研项目数据计算和准确性验证)和商业服务 (如影视特效、3D动画、广告渲染和可视化)的计算资源。服务合同 主要以固定价格为基础。在交付服务时，通常需要服务确认函和客户验收。 收入在客户履行并接受履行义务完成后的某个时间点确认。

收入成本

在2022财年和2023财年，我们的收入成本主要包括AIE和AIU的服务交付或服务绩效，包括技术支持员工的工资和工资、相关的工资扣减、员工福利、基于股份的薪酬、i-Cloud租赁费用、物业折旧、 厂房和设备、软件摊销等。下表列出了我们在所示时期内持续运营的收入成本的细分，包括绝对金额和占收入的百分比：

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售和营销费用

在2023财年，销售和营销费用 主要由营销人员工资构成。

在2022财年，由于我们的传统教育业务被归类为非持续运营，因此没有发生销售和营销费用。

在2021财年，销售和营销费用 主要包括基于股份的薪酬。

在2021财年、2022财年和2023财年，我们的销售和营销费用占收入的百分比分别为零、零和0.1%。我们预计，由于我们专注于智能教育服务，我们的销售和营销费用将降至最低。

一般和行政费用

下表列出了我们持续运营的运营费用，包括绝对额和所列期间收入的百分比。

NM--没有意义。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Meta BVI在英属维尔京群岛注册成立，无须就在英属维尔京群岛的收入或资本利得税缴税。此外，在Meta BVI向我们支付股息 时，不会征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

我们在香港的附属公司美达香港就其在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。由于香港利得税在截至2021年、2021年、2022年和2023年8月31日的财政年度没有应评税收入，因此没有为香港利得税拨备。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计 ，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，以及我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他 披露内容。

收入确认

当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，收入就会确认。 我们按照主题606下的五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

我们的主要收入来源如下：

服务合同主要以固定价格为基础 。服务交付后，一般要求进行项目竣工检查和客户验收。收入在客户履行并接受履约义务完成后的某个时间点确认。 

停产运营

根据卖方与买方于2022年10月28日订立并经董事会于2022年7月11日批准的股份转让协议，Meta Data Limited(“卖方”)于2022年11月25日完成将OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有权转让给无关第三方Muckle Capital Investment 有限公司(“买方”)，总价为100万美元。由于本公司 认为出售的组件不会产生持续现金流，因此根据ASC 205-20，本公司列报了OneSmart BVI的经营业绩，并在随附的本公司综合财务报表中作为非持续经营列报 。

细分市场信息重新分类

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市建立的全国网络 480个学习中心。该公司有三个主要细分市场，即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》)， 基本要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，2021年10月12日，公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心。该公司于2022财年将教育相关业务分类为停产业务。根据公司的新业务战略，公司将业务细分为人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)服务。

流动性

在评估本公司的流动资金和对其持续经营能力的重大怀疑时，本公司监测和分析手头现金和运营支出承诺 。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，本公司主要通过经营活动产生的现金、首次公开募股所得款项、股权或可转换证券融资活动以及商业银行贷款为其运营提供资金。

随附的财务报表不包括 因本公司可能无法继续经营而可能导致的任何调整或分类。随附的财务报表是在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿的基础上编制的。本公司于截至2023年8月31日止年度录得持续经营收入1,050万美元， 截至2023年8月31日拖欠债务，净资产及股东盈余为480万美元。上述事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如所附的财务报表所示，截至2023年8月31日，公司在截至2023年8月31日的年度净增现金9170万美元。截至2023年8月31日，公司的现金余额为1.211亿美元。

在评估持续经营能力是否存在重大疑问时，本集团正尝试透过(1)股权或债务融资、 及(2)增加人工智能教育服务及人工智能宇宙服务新业务模式所产生的现金，以满足我们至少于未来12个月的预期营运资金需求，以纾缓持续经营风险。然而，集团未来可能需要额外的 资本，为我们的进一步扩张提供资金。如本集团确定其现金需求超过当时手头的现金及现金等价物的数额，本集团可寻求发行股本或债务证券或取得信贷安排。发行及出售额外股本将导致对本集团股东的进一步摊薄。

于截至2023年8月31日止年度内，本公司于2022年9月发行42,808,219股普通股，每股普通股0.584美元，总进账2,500万美元；于2023年5月发行41,806,020股普通股，每股普通股0.7475美元，总进账2,500万美元；于2023年7月发行40,109,096股普通股，每股普通股0.7791美元，总进账2,500万美元。

该公司通过销售辅导服务进行了业务重组，然后专注于智能教育服务。辅导服务的出售于2022年11月25日完成。 公司对我们原有的业务进行了产品迭代：从教育培训转向教育科技， 利用原有渠道进行素质教育和技术输出，包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。新业务是以元宇宙和人工智能、区块链、网络计算、互动、游戏技术、物联网六大核心技术为公司核心技术。构建 新型区块链智能学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚实结合的预测世界(数字教育、风险预测、算力输出)、VR 购物世界(新电商)等产品为全球客户提供全新的数字世界体验。

公司聘请了全球管理团队和技术研发团队，开发教育与科技相结合的新产品和新业务方向。 为了分散当地监管带来的负面影响，公司还决定将业务扩展到中国以外的地区。

因此，本公司编制了综合财务报表，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。但是，不能保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

报告币种的变动

自2022年9月1日起，公司将报告货币从人民币改为美元，因为公司几乎所有的收入、费用、资产、负债和 股东权益都以美元计价。报告货币与基础运营的一致性 将更好地说明公司每个会计期间的运营结果。本公司已将报告币种的变动追溯应用于其历史经营业绩和财务报表。以前所有期间的比较财务信息 已重述，就好像公司始终使用美元作为报告货币一样。

经营成果

下表概述了我们在报告期间的综合运营结果，包括绝对值和收入占报告期间收入的百分比。

此信息应与本年度报告中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的运营结果 都不一定代表我们未来的趋势。

截至2023年8月31日的财政年度与截至2022年8月31日的财政年度比较

收入

在截至2023年8月31日的一年中，收入增加了3030万美元，增幅为1429.5%，从去年同期的210万美元增加到3240万美元。增长主要归因于来自人工智能教育和人工智能宇宙IaaS服务的全年收入贡献 ，而2022财年这两项服务于2022年7月开始运营，收入为两个月。

收入成本

截至2023年8月31日的一年，收入成本增加了1,510万美元，增幅为816.2%，从去年同期的190万美元增至1,700万美元。这一增长主要是与收入的增长相一致的。

毛利和毛利率.

由于上述因素，截至2023年8月31日的年度毛利由去年同期的30万美元增加至1,540万美元，增幅为1,520万美元，增幅为5,741.3%。毛利率从2022财年的12.5%上升到2023财年的47.6%。毛利率的增长主要归因于为客户完成服务的效率提高，从而减少了完成任务所需的时间和成本。

销售和营销费用

在截至2023年8月31日的一年中，销售和营销费用增加了0.06万美元，增幅为100.0%，从去年同期的零增加到0.5亿美元。增长主要是由于我们在2023财年聘用的人工智能教育和人工智能领域IaaS服务的销售和营销人员工资。

一般和行政费用

截至2023年8月31日的一年，一般和行政费用减少了5170万美元，降幅为96.8%，从去年同期的5340万美元降至170万美元。在2023财政年度，一般和行政费用主要用于工作人员工资、审计费和其他专业费用。于2022财政年度，一般及行政开支主要来自4,450万美元的一次性股份薪酬开支，原因是本公司取消所有购股权及限售股份而无更换协议，原因是中国中央政府对教育的双减政策影响终止了所有承授人的服务合约。

利息收入

在截至2023年8月31日的一年中，利息收入增加了80万美元，增幅为75,500%，从去年同期的1,000美元增至80万美元。利息收入增加 主要是由于银行结余增加以及利率上升。

利息支出

截至2023年8月31日的一年，利息支出减少了360万美元，从去年同期的740万美元降至380万美元，降幅为48.5%。利息支出 主要是由于与2022财年相比，2023财年贷款的平均利率较低。

持续经营的收入(亏损)

由于上述因素，我们在2023财年的持续运营净收益为1050万美元，而2022财年持续运营亏损为6060万美元 。

非持续经营的收入

截至2023年8月31日的年度，来自非持续业务的收入增加了8亿美元，或802.0%，达到7亿美元，而去年同期为亏损10亿美元。非持续业务收入的增加主要是由于公司于2022年11月25日完成了将其全资子公司OneSmart Edu Inc.出售给买方Muckle Capital Investment Co.，Ltd.

净收入

由于上述因素，截至2023年8月31日的年度净收益为7亿美元，而去年同期为净亏损1.742亿美元。

截至2022年8月31日的财政年度与截至2021年8月31日的财政年度的比较

NM--没有意义。

收入。由于上述的双倍折扣 政策，在1^ST2022财年第四季度，我们暂停了课后辅导服务部门，该部门的收入占我们2021财年总收入的大部分，并被归类为非持续运营。

上述减负意见规定：(一)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动；(二)禁止外资通过兼并收购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构；(三)禁止学龄前儿童网上辅导，严禁提供学龄前儿童线下学科(含外语)辅导服务 。《减负意见》规定，违反前款规定的，应当予以纠正。《减负意见》还指出，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。

为了遵守上述适用的规章制度，我们关闭了中国的所有教育项目和学习中心，并开始将自己转变为元宇宙业务的另一个部门。在2022财年，我们的所有收入都来自人工智能教育和人工智能 宇宙IaaS。因此，由于将与教育相关的收入归类到2022财年的非持续运营，我们的收入从2021财年的零大幅变化到2022财年的210万美元。

收入成本。我们的收入成本 从2021财年的零增加到2022财年的190万美元，增幅为100%，与收入增长保持一致。

毛利和毛利率. 由于上述因素，我们的毛利润从2021财年的零增长到2022财年的30万美元，增幅为100%。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021财年的0,000,000美元下降到2022财年的零，降幅为100.0%，这主要是由于非持续运营导致的销售和营销费用的减少。

一般和行政费用本公司一般及行政开支增加4,360万美元，增幅达453.9%，由2021财年的9,600,000美元增至2022财年的5,340,000美元。 主要是由于本公司取消所有股票期权及限售股而取消所有 股票期权及无更换协议的限售股份，导致一次性股份薪酬支出4,450万美元，而所有承授人的服务合约因中国中央政府对教育的双减政策影响而终止 。

营业亏损。由于上述因素，我们在2021财年出现了960万美元的运营亏损，在2022财年出现了5320万美元的运营亏损。

持续经营亏损

由于上述原因，持续运营亏损增加了4,360万美元，增幅为456.1%，从2021财年的1,700万美元增至2022财年的6,060万美元。

B.流动资金和资本资源

现金流和营运资金

在评估我们的流动性和对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑时，我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性 需要满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金、股权或可转换证券融资活动为我们的运营提供资金。

我们的管理层已经考虑到，由于以下原因，我们的持续经营能力是否存在重大怀疑：(1)截至2023年8月31日的持续运营收入为1,050万美元；(2)截至2023年8月31日的累计赤字约为9亿美元；(3)截至2023年8月31日的营运资本盈余为600万美元；(4)截至2023年8月31日的持续运营提供的净现金为1,330万美元；以及(5)截至2023年8月31日的1.211亿美元现金。现金主要是银行里的现金。基于上述考虑，本公司管理层认为，本公司将可能没有足够的资金来满足我们的营运资金要求和债务，因为它们将于本报告日期起一年内到期。因此， 公司管理层认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力是毋庸置疑的。在评估 是否存在持续经营能力的重大疑问时，我们正试图通过 (1)股权或债务融资和(2)增加新商业模式运营产生的现金来缓解持续经营风险。然而，我们未来可能需要额外的资本 来为我们的运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本 将进一步稀释我们股东的权益。

于截至2023年8月31日止年度内，本公司于2022年9月发行42,808,219股普通股，每股普通股0.584美元，总进账2,500万美元；于2023年5月发行41,806,020股普通股，每股普通股0.7475美元，总进账2,500万美元；于2023年7月发行40,109,096股普通股，每股普通股0.7791美元，总进账2,500万美元。

我们对原有业务进行了产品迭代：从教育培训转向教育科技，利用原有渠道进行优质教育和技术输出，包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。公司的 新业务是以元宇宙与人工智能、区块链、网络计算、互动、游戏技术、物联网六大核心技术为公司核心技术。打造新型区块链智慧学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚实结合的预测世界(数字教育、风险预测、算力输出)、VR购物世界(新电商) 等产品为全球客户提供全新的数字世界体验。

下表汇总了我们在本报告所述期间持续运营的现金流：

经营活动

截至2023年8月31日的年度，持续经营活动提供的现金净额为1,340万美元。经营活动提供的现金净额主要是由于(1)净收入1,050万美元和(2)应计应付利息380万美元。

截至2022年8月31日的财年，经营活动中使用的现金净额为760万美元。本公司净亏损1.742亿美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)非持续经营产生的净亏损1136百万美元，以及(Ii)持续经营产生的净亏损6060万美元 ，并被4450万美元的基于股份的薪酬和增加的应计 费用和850万美元的其他流动负债部分抵消。

截至2021年8月31日的财年，经营活动产生的净现金为2,140万美元。本公司净亏损777.9百万美元与经营活动产生的现金净额 之间的差额主要是由于(I)非持续经营产生的净亏损7.609亿美元，以及(Ii)持续经营产生的净亏损1,700万美元，并被基于股份的薪酬660万美元以及应计费用和其他流动负债增加200万美元部分抵销。

投资活动

截至2023年8月31日的年度，投资活动提供的现金净额为100万美元，主要来自出售子公司的100万美元收益。

在截至2022年8月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为1,160万美元，主要是由于(I)出售短期投资的收益为860万美元，以及(Ii)非持续业务提供的现金净额为300万美元。

在截至2021年8月31日的财年中，用于投资活动的现金净额为2,290万美元，主要是由于非连续性业务使用的现金净额为5,680万美元，并被3390万美元的短期投资销售收益部分抵消。

融资活动

于截至2023年8月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7,740万美元，主要来自发行普通股及私募预筹资权证所得7,500万美元，扣除发行成本30,000美元及第三方贷款所得240万美元。

在截至2022年8月31日的财年中，融资活动提供的现金净额为2,270万美元，主要原因是发行普通股的收益为2,850万美元，第三方贷款的收益为230万美元，但被非持续运营使用的800万美元的现金净额部分抵消。

在截至2021年8月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为1.448亿美元，主要原因是偿还了7610万美元的可转换票据和非持续业务使用的现金净额6980万美元。

资本支出

我们在2021财年、2022财年和2023财年的资本支出分别为320万美元、零和零。2022财年资本支出的减少主要是由于2021年7月的双降政策导致学习中心关闭。我们的资本支出主要由运营产生的现金提供资金。

C.研发、专利和许可证， 等

见“项目4.公司信息-B. 业务概述-知识产权。”

D.趋势信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道在截至2023年8月31日的财年中，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或 导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

E.关键会计估计数和政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的财务报表反映了会计政策的选择和应用，这要求管理层做出重大估计和判断。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 我们认为以下内容反映了当前影响我们财务状况和运营结果的更关键的会计政策 。

收入确认

当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，收入就会确认。 我们按照主题606下的五个步骤确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

我们的主要收入来源如下：

服务合同主要以固定价格为基础 。服务交付后，一般要求进行项目竣工检查和客户验收。收入在客户履行并接受履约义务完成后的某个时间点确认。 

停产运营

根据卖方与买方于2022年10月28日订立并经董事会于2022年7月11日批准的股份转让协议，Meta Data Limited(“卖方”)于2022年11月25日完成将OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有权转让给无关第三方Muckle Capital Investment 有限公司(“买方”)，总价为100万美元。由于本公司 认为出售的组件不会产生持续现金流，因此根据ASC 205-20，本公司列报了OneSmart BVI的经营业绩，并在随附的本公司综合财务报表中作为非持续经营列报 。

细分市场信息重新分类

在历史上，本公司是中国地区领先的K-12课后教育服务提供商之一，该公司开发了一个全面的K-12课后教育平台，主要专注于幼儿数学培训服务和FasTrack英语服务，通过在中国40个城市建立的全国网络 480个学习中心。该公司有三个主要细分市场，即OneSmart VIP、OneSmart幼儿教育和一个Smart Online。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的意见》(《双减政策》)， 基本要求暂停所有针对学龄前儿童和K12学生的学科校外辅导业务。因此，2021年10月12日，公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心。该公司于2022财年将教育相关业务分类为停产业务。根据公司的新业务战略，公司将业务细分为人工智能教育(AIE)服务和人工智能宇宙(AIU)服务。

流动性

在评估本公司的流动资金和对其持续经营能力的重大怀疑时，本公司监测和分析手头现金和运营支出承诺 。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。到目前为止，本公司主要通过经营活动产生的现金、首次公开募股所得款项、股权或可转换证券融资活动以及商业银行贷款为其运营提供资金。

随附的财务报表不 包括任何调整或分类，可能导致该公司可能无法继续作为一个持续经营 。所附的财务报表是在考虑在正常业务过程中变现资产和 清偿负债的基础上编制的。截至2023年8月31日止年度，本公司录得持续经营业务收入1050万美元，截至2023年8月31日，其债务违约，而净资产和股东盈余为480万美元。上述事项对本公司的持续经营能力构成重大疑问。合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。如随附的截至2023年8月31日的财务报表所示，截至2023年8月31日，公司的净现金 增加了9170万美元。截至2023年8月31日，该公司的现金余额为1.211亿美元。

在评估持续经营能力是否存在重大疑问时，本集团正尝试透过(1)股权或债务融资、 及(2)增加人工智能教育服务及人工智能宇宙服务新业务模式所产生的现金，以满足我们至少于未来12个月的预期营运资金需求，以纾缓持续经营风险。然而，集团未来可能需要额外的 资本，为我们的进一步扩张提供资金。如本集团确定其现金需求超过当时手头的现金及现金等价物的数额，本集团可寻求发行股本或债务证券或取得信贷安排。发行及出售额外股本将导致对本集团股东的进一步摊薄。

于截至2023年8月31日止年度内，本公司于2022年9月发行42,808,219股普通股，每股普通股0.584美元，总进账2,500万美元；于2023年5月发行41,806,020股普通股，每股普通股0.7475美元，总进账2,500万美元；于2023年7月发行40,109,096股普通股，每股普通股0.7791美元，总进账2,500万美元。

该公司通过销售辅导服务进行了业务重组，然后专注于智能教育服务。辅导服务的出售于2022年11月25日完成。 公司对我们原有的业务进行了产品迭代：从教育培训转向教育科技， 利用原有渠道进行素质教育和技术输出，包括5G技术、智慧校园系统、基于元宇宙的虚拟培训系统等。新业务是以元宇宙和人工智能、区块链、网络计算、互动、游戏技术、物联网六大核心技术为公司核心技术。构建 新型区块链智能学生卡和全球智慧就业素质教育虚拟世界(新型人工智能就业培训)、虚实结合的预测世界(数字教育、风险预测、算力输出)、VR 购物世界(新电商)等产品为全球客户提供全新的数字世界体验。

公司聘请了全球管理团队和技术研发团队，开发教育与科技相结合的新产品和新业务方向。 为了分散当地监管带来的负面影响，公司还决定将业务扩展到中国以外的地区。

因此，本公司编制了综合财务报表，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。但是，不能保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

报告币种的变动

自2022年9月1日起，公司将报告货币从人民币改为美元，因为公司几乎所有的收入、费用、资产、负债和 股东权益都以美元计价。报告货币与基础运营的一致性 将更好地说明公司每个会计期间的运营结果。本公司已将报告币种的变动追溯应用于其历史经营业绩和财务报表。以前所有期间的比较财务信息 已重述，就好像公司始终使用美元作为报告货币一样。

第六项。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员

下表载列截至本年报日期有关 董事及行政人员的资料。

李晓明先生， 现年41岁，曾任 河南盛龙文化传播有限公司CEO，Ltd.自2019年12月以来。2016年12月至2019年5月，任深圳市阿拉丁科技发展有限公司首席 技术官，李先生曾任河南农业大学 企业河南大饲料科技有限公司教授，有限公司，在教研室任教，同时积极研究当代教育和新的教育技术体系的发展和方向。李先生毕业于中国河南财经政法大学，拥有软件工程学士学位，主修IT和教育。

Chee Jiong Ng2010年6月至2021年5月担任敦信金融控股有限公司（纽约证券交易所代码：敦信）首席财务官。Ng先生于金融业拥有逾20年经验 ，并于加入本公司前曾于多家公司担任多个管理职位。Ng先生自1999年起获得澳大利亚注册会计师协会的注册会计师资格。Ng先生持有澳大利亚悉尼大学经济学学士学位及澳大利亚新南威尔士大学商业硕士学位。

唐燕怡女士自2010年12月起担任上海嘉安会计师事务所项目经理。2007年1月至2010年11月，她在毕马威华振会计师事务所担任助理 经理。唐女士分别获得中国上海大学和悉尼科技大学经济学和商业学士学位。唐女士是中国注册会计师（CICPA）和美国德克萨斯州注册会计师（AICPA）。

周梦初博士曾任海伦和约翰C.哈特曼县自2013年以来，我在新泽西理工学院（NJIT）担任电气和计算机工程专业的教授。他是电气和电子工程师协会（IEEE）的会员，国际自动控制联合会（IFAC）的会员，美国科学促进会（AAAS）的会员和中国自动化协会（CAA）的会员。周博士是IEEE/Wiley系统科学与工程系列丛书的创始主编，IEEE/CAA Journal of Automatica Sinica的主编。2015年，他获得了诺伯特·维纳奖，以表彰他对Petri网理论和离散事件系统应用领域的基本贡献，该奖项来自IEEE系统、人类和控制论学会，该学会还在2010年授予他富兰克林·V·泰勒纪念奖最佳论文奖。 周博士获得博士学位1990年在Rensselaer Polytechnic Institute计算机与系统工程专业学习。他完成了他的M。S. 1986年毕业于北京理工大学自动控制专业。S. 1983年毕业于南京理工大学控制工程专业。

罗伯特·安吉尔博士是医疗保健人工智能、预测分析、时间医学和数据科学方面的专家。自2019年5月以来，他一直是数据科学公司应用数据科学有限责任公司和公共卫生提供商CoMorbus的负责人和创始人。安吉尔博士是犹他大学心血管遗传学分部的数据科学家，从2014年到2018年，他在那里为所有数据科学活动提供支持。安吉尔博士在2009至2014年间担任盐湖社区学院的兼职教员，教授计算机科学相关课程。安吉尔博士在犹他大学获得生物医学信息学博士学位和工业工程学士学位。

艾比·Li自2023年1月起担任X刀联合创始人。2021年1月至2021年12月，Ms.Li在中金公司担任投资银行部助理。2020年1月至2020年12月，Ms.Li担任酷港资本合伙人。2020年10月至2021年8月，Ms.Li担任信诚集团有限公司董事管理 ；2019年9月至2020年10月，Ms.Li在摩根大通担任投资银行部助理。Ms.Li于2018年在纽约大学获得数学学士学位。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们董事会多样性的某些信息 。

家庭关系

我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

B.补偿

在截至2023年8月31日的财年中，我们向董事和高级管理人员支付了总计30万美元的现金。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、 退休或其他类似福利。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。董事如以任何方式直接或间接对本公司的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益的性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能与任何合同、拟议合同或安排有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能被计入我们任何考虑该等合同、拟议合同或安排的董事会议的法定人数 。董事可行使公司的一切权力，借入资金、抵押业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品时发行债券或其他证券。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同， 规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会.我们的审计委员会由罗伯特·安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。我们的审计委员会主席是唐燕仪女士。 我们已确定Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易所法案规则10A-3的“独立性”要求。我们已确定 唐燕仪女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由罗伯特·安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。周梦初博士是我们薪酬委员会的主席。 我们已确定罗伯特安吉尔博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士组成。罗伯特·安吉尔博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定Robert Angell博士、周梦初博士和唐燕仪女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。 我们的董事还必须为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任以他们实际拥有的技能行事，并像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样谨慎和勤勉。此前 承认，董事并不需要比一个理性的人所能处理的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则授予股份持有人的类别权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东 ，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。除其他事项外，我们董事会的职权包括：

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免之前担任 职位。董事将被自动免职 如果(I)董事破产或与其债权人达成任何安排或和解；(Ii)本公司发现其精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经 特别请假而缺席本公司连续三次董事会会议，且本公司董事决议罢免其职位。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

雇佣协议和赔偿协议 协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行，或 不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在三个月前发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求向高管支付遣散费。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。主管人员还同意 在主管人员受雇于我们期间向我们秘密披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每位执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和竞业禁止限制的约束。具体而言，每位高管已同意：(I)未经我方明确同意，不得(I)接触我方供应商、客户、客户或以我方代表身份介绍给我方高管的联系人或其他个人或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)未经我方明确同意， 受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)直接或间接寻求在未经我们明确同意的情况下，在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

D.员工

请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-员工。”

E.股份所有权

除特别注明外，下表列出了截至2023年12月26日我们普通股的实益所有权信息 依据：

下表中的 计算基于截至2023年12月26日的153,948,323股已发行普通股，包括(I)153,948,323股A类普通股和(Ii)零股B类普通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括在某些条件下通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

据我们所知，截至2023年8月31日，我们的6,058,538股普通股由美国的纪录保持者持有，即德意志银行美洲信托公司，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们美国存托凭证的实益持有人人数很可能远远超过我们普通股在美国创纪录的 持有者人数。

我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。

第7项。大股东和关联方交易

A.主要股东