美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》
2024 年 1 月
委员会档案编号:001-38430
元数据有限公司
坳背湾街 45-47 号 Haribest 工业大厦 3 楼 H 室
新界沙田
香港 (主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。
20-F 表格 40-F 表格 ☐
签订重要最终协议
私募配售
2023年12月29日,Meta Data Limited(“公司”) 与某些 “非美国” 签订了某些证券购买协议(“SPA”)人员”(“购买者”) ,定义见经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第S条,根据该法案, 公司同意共出售153,948,323个单位(“单位”),每个单位由公司的一股A类普通股 股组成,面值每股0.0005美元(“股份”)和一份认股权证以 每单位0.576美元或每股ADS1.152美元的价格购买一股股票(“权证”) ,初始行使价为每股0.72美元,或每股ADS1.152美元,或每股美国存托股票(“ADS”)1.44美元价格为88,674,234美元(“本次发行”)。本次发行的 净收益应由公司用于营运资金和一般公司用途。
认股权证可在发行之日起立即行使,初始行使价为每股0.72美元,即每股ADS1.152美元,现金(“认股权证”)。 如果在发行之日三个月周年之后的任何时候,没有有效的 注册声明登记在案,或者当前没有可供转售认股权证股份的招股说明书,则认股权证也可以无现金行使。认股权证自发行之日起五年后到期 。认股权证受反映股票分红和拆分 或其他类似交易的惯例反稀释条款的约束。认股权证包含在 公司股票连续20个交易日的交易价格为每股2.16美元,或每股ADS4.32美元时强制行使认股权证的权利,前提是 行使认股权证时可发行的股票已根据第144条注册或可以出售,并且每笔交易的每日交易量 超过300,000股在适用日期前连续20个交易日内的某一天。
SPA 各方均作出了惯常的 陈述、保证和契约,其中包括(a)买方 “非美国”根据S法规 的定义,正在以投资为目的收购股份的人,(d)没有任何未披露的重大不利影响, 和(e)不存在影响最高人民会议设想的交易完成的法律程序。
SPA在成交前须遵守各种条件, 包括(a)纽约证券交易所批准单位的补充上市申请,以及(b)双方 陈述和担保的准确性。
最高人民会议和认股权证的表格分别作为本表6-K最新报告的附录99.1和99.2提交 ,此类文件以引用方式纳入此处。上述 只是对 SPA 和认股权证的实质性条款的简要描述,并不意图完整描述 双方在协议下的权利和义务,仅参照此类证物对其进行了全面限定。
1
展品。
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 证券购买协议的格式 | |
99.2 | 认股权证形式 |
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
元数据有限公司 | ||
来自: | /s/ 李晓明 | |
姓名: | 李晓明 | |
标题: | 董事会主席和 首席执行官 |
日期:2024 年 1 月 3 日
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