EX-4.10

附件4.10

独家期权协议

本独家期权协议(本协议)由以下各方于2022年在上海签署：S Republic of China(中国或中华人民共和国)：

甲方：灿谷龙(上海)信息技术咨询服务有限公司是根据中国法律组建和存在的外商独资企业，地址为上海市崇明区城桥镇居循村258号13栋3001室；

乙方：；以及

丙方：上海云谷浩车电子科技有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，地址为上海市崇明区城桥镇居循村258号。

在本协议中，甲方、乙方和丙方中的每一方应分别称为一方，并应统称为双方。

鉴于：

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方在丙方的注册资本中持有人民币。

因此，经双方讨论和协商，现达成如下协议：

1.	股权购买期权和资产权益购买期权

1.1

已授予选择权

乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或甲方董事会(每个被指定人)一次或多次在任何时间部分或全部购买乙方在甲方持有的股权，S在中国法律允许的范围内，以本合同第1.3节所述的价格(该权利为股权购买选择权)唯一和绝对的自由裁量权。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得享有股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。丙方同意乙方将股权购买选择权授予甲方。本合同所称个人是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

严格保密

丙方特此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家选择权，根据甲方确定的行使步骤和绝对自由裁量权，按本合同第1.3节所述价格，一次性或多次从丙方购买或由指定人(S)购买丙方现在或将来持有的全部或部分资产(即资产权益购买选择权)。除甲方和受让人(S)外，其他任何第三方均无权购买丙方的资产或与丙方资产相关的其他权利。乙方同意丙方将丙方的资产权益购买选择权授予甲方。

甲方同意接受上述股权购买期权和资产权益购买期权。为免生疑问，甲方可在本协议签署后的任何时间行使其在本协议下的任何期权，包括股权购买期权和/或资产权益购买期权。在中国法律允许的范围内，甲方有权对乙方或乙方和丙方的继承人或继承人或丙方的继承人或丙方的继承人行使本协议项下的期权，包括股权购买期权和/或资产权益购买期权。

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.2.1.

根据本协议的规定和条件，在中国法律允许的范围内，甲方有绝对自由裁量权决定行使股权购买期权和资产权益购买期权的具体时间、方式和次数，并有权随时要求乙方或通过指定人(S)转让丙方全部或部分股权或转让丙方全部或部分资产。

1.2.2.

关于股权购买期权，每次行使时，甲方有权自行指定乙方在每次行使中转让给甲方和/或受让人(S)的股权金额，乙方应按甲方要求的金额将股权(定义见下文)转让给甲方和/或受让人(S)。甲方和/或受让人(S)应就每次行使转让的股权向乙方支付转让价款。

1.2.3.

关于资产权益购买选择权，每次行使时，甲方有权确定丙方每次转让给甲方和/或受让人(S)的具体资产，丙方应甲方和/或受让人(S)的要求，将购买的资产(定义如下)转让给甲方和/或受让人(S)。甲方和/或受让人(S)应向丙方支付每次受让所购买资产的转让价款。

严格保密

1.2.4.

甲方可通过向乙方发出书面通知（分别为《股权购买选择权通知书》或《资产权益购买选择权通知书》）行使股权购买选择权或资产权益购买选择权，其中指明：（a）甲方或指定人决定行使股权购买选择权或资产权益购买选择权；（b）甲方或指定人拟向乙方购买的股权部分（《股权购买权通知书》）或拟向丙方购买的资产（《股权购买权资产通知书》）；（c）购买或转让股权和/或《股权资产》的日期。“”“”’’“”“”在收到该通知后，乙方或丙方应立即根据该通知以本协议所述的方式将期权权益或期权资产转让给甲方和/或指定人。

1.3

转让价格

1.3.1.

就本协议项下的股权购买选择权而言，甲方每次行使的期权权益的转让价格应为中国法律允许的最低价格；就本协议项下的资产权益购买选择权而言，已购买资产的转让价格应为已购买资产的账面净值，如果当时适用的中国法律规定的最低价格高于期权资产的账面净值，转让价格应为中国法律允许的最低价格。如果当时适用的中国法律允许的最低价格高于期权资产的账面净值，则转让价格应为中国法律允许的最低价格。

1.3.2.

双方同意，甲方行使股权购买选择权和/或资产权益购买选择权后，乙方和/或丙方收到的所有转让价款应无偿支付给甲方或其指定的其他方。

1.4

选择权权益/选择权资产的转让

就每次行使股本权益购买选择权及╱或资产权益购买选择权而言：

1.4.1

C方应且乙方应促使C方及时召开股东大会，大会上应通过决议，批准乙方向甲方和/或指定人转让期权权益，或批准C方向甲方和/或指定人转让期权资产；’’

1.4.2

乙方应取得同意将股权转让给甲方和/或指定人并放弃与此相关的任何优先购买权的C方其他股东的书面声明；同时，甲方行使股权购买选择权时，乙方应出具同意转让并放弃优先购买权的书面声明。

严格保密

1.4.3

乙方应就每次股权转让与甲方和/或各指定方签订股权转让合同（如适用），按照本协议和股权购买选择权通知的规定，以甲方满意的形式和内容提交；就每一笔资产转让，丙方应与甲方和/或各指定人签订资产转让合同。（如适用）在每次资产转让时，按照本协议和资产权益购买选择权通知的规定，以甲方满意的形式和内容。

1.4.4

有关各方应签署所有其他必要的合同、协议或文件（包括但不限于修改公司章程），取得所有必要的政府执照和许可证（包括但不限于营业执照），并采取一切必要措施将期权权益和/或期权资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人，不受任何担保权益的影响，并使甲方和/或指定人成为期权权益和/或期权资产（如适用）的登记所有人。就本节和本协议而言，担保权益应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方股权质押协议和乙方股权质押委托书创建的任何担保权益。“”’’’“本条款及本协议所称之乙方股权质押协议，系指甲方、乙方、丙方于本协议日期签订的《股权质押协议》及其任何修改、修订和重述。’” “本条款和本协议所用的乙方授权书，是指乙方在本协议之日签署的授权书，授予甲方授权书及其任何修改、修改和重申。’”

圣约

2.1

关于丙方的公约

乙方(作为丙方的股东)和丙方约定如下：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

严格保密

2.1.2

其应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，通过谨慎有效地经营业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；’

2.1.3

未经甲方事先书面同意，甲方不得在本协议日期后的任何{br $> 12个月内以任何方式出售、转让、抵押或处置任何C方的重大资产或C方重大业务中的合法权益或收益，单笔交易或合计超过1，000，000元人民币的收入，或允许任何担保权益的转让；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，甲方不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

应始终在正常经营过程中经营业务，以维持C方的资产价值，不得有任何可能影响C方经营状况和资产价值的作为/不作为；’

2.1.6

未经甲方事先书面同意，甲方不得签订任何重大合同，但正常经营过程中的合同除外（就本款而言，价格超过人民币2，000，000元的合同视为重大合同）；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供有关乙方业务经营和财务状况的信息；’’

2.1.9

如甲方要求，甲方应向甲方可接受的保险公司购买并维护与甲方资产和业务有关的保险，保险金额和保险类型应符合经营类似业务的公司的典型保险；’

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得合并、合并、收购或投资任何个人；

2.1.11

如发生或可能发生与供方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；’

2.1.12

为维持C方对其所有资产的所有权，C方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

严格保密

2.1.13

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式向其股东派发股息，但甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；’

2.1.14

应甲方要求，甲方指定的任何人员担任C方董事；

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事与甲方或其关联公司竞争的任何业务；及’

2.1.16

除非中国法律另有要求，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或解散。

2.2

乙方的契约

乙方特此约定如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方持有的C方股权中的任何合法或实益权益，或允许其偿还，但根据乙方股权质押协议和乙方委托书的权益除外；’’

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但按照S股权质押协议和S委托书的规定配售的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得在股东大会或丙方的董事(或执行董事)上批准与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方股东大会或董事(或执行董事) 投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

严格保密

2.2.6

在必要的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

乙方应应甲方的要求，任命甲方指定的任何人担任丙方的董事或执行董事；

2.2.8

乙方在此放弃其第一拒绝权（如有）的任何其他C方股东向甲方转让股权，同意C方其他各股东与甲方、C方签订与本协议类似的独家期权协议、股权质押协议及委托书、乙方股权质押协议及委托书，并承诺不采取与其他股东签署的该等文件相冲突的任何行动；’’

2.2.9

在适用的中国法律允许的范围内，乙方应及时将任何利润、利息、股息或清算所得捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人员；以及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及其他由乙方、丙方、甲方共同或单独签订的合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可持续性的作为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方的股权质押协议项下或乙方的授权书项下的股权拥有任何剩余的权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。’’

申述及保证

自本协议签订之日及期权权益的每一转让日期，乙方和丙方特此共同和各自向甲方声明和保证：

3.1

他们有权力、能力和权限签署和交付本协议、他们作为一方的与根据本协议转让的期权权益有关的任何股权转让合同以及他们作为一方的与根据本协议转让的期权资产有关的任何资产转让合同（每一方均为一份转让合同），并履行他们在本协议和任何转让合同项下的义务。“”在适用法律允许的范围内，甲乙双方同意在甲方行使股权购买选择权或资产权益购买选择权时，签订与本协议条款一致的转让合同。’本协议及其作为一方的转让合同构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其中的规定对其执行；

严格保密

3.2

乙方和C方已分别获得第三方（如需要）的任何和所有公司批准和同意，以签署、交付和履行本协议。

3.3

本协议或任何转让合同的签署和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致任何违反中国任何适用法律的行为；（ii）与各自的公司章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反其为一方或对其具约束力的任何合约或文书的行为；（iv）导致违反授予和/或颁发给他们任何一方的任何执照或许可证的任何条件；或（v）暂停或撤销发给他们其中一方的任何执照或许可证，或对其施加附加条件；

3.4

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可转让的所有权，除S股权质押协议和S委托书外，乙方未对该股权设定担保物权；

3.5

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.6

除（i）在正常经营过程中发生的债务；（ii）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务外，C方无任何未清偿债务。’

3.7

丙方已遵守中国适用于资产收购的所有法律法规；以及

3.8

没有悬而未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼涉及丙方在丙方、丙方或丙方资产中的权益。

生效日期和期限

本协议自双方签署之日起生效，并持续有效，直至C方持有的全部资产及乙方持有的全部C方股权已根据本协议转让或转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人员。

管理法与纠纷的解决

5.1

管治法律

本协议的签署、效力、构建、履行、修订和终止以及本协议项下争议的解决应受中华人民共和国法律管辖。

严格保密

5.2

解决纠纷的方法

如果在本协议的构建和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方请求另一方通过谈判解决争议后的30天内就争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）根据其仲裁规则进行仲裁。’仲裁程序应以中文进行。仲裁应在上海进行。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。

税费

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、快递服务或挂号邮件方式发出的通知，应视为在收到或拒绝之日有效送达通知指定地址；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

聚会

A：灿谷投资管理咨询有限公司，公司

地址：

上海市崇明区澄桥镇居讯村258号13栋3001室

注意：

电话：

乙方：

地址：

注意：

电话：

严格保密

丙方：

上海云谷浩车电子科技有限公司公司

地址：

上海市崇明区澄桥镇聚训村258号（上海崇明现代农业园）

注意：

电话：

7.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

保密性

双方确认，本协议的存在和条款，以及双方之间就本协议的编制和履行而交换的任何口头或书面信息均视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经其他方书面同意，不应向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（a）已经或将进入公共领域（接收方未经授权的披露除外）；’（b）根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令有义务予以披露；或（c）任何一方要求向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露本协议项下拟进行的交易，条件是该等股东、董事、雇员，法律顾问或财务顾问应遵守与本节中规定的类似的保密义务。任何一方的股东、董事、雇员或代理人披露任何机密信息，应视为该方披露该等机密信息，且该方应对违反本协议承担责任。

进一步的保证

双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

10.

违反协议

10.1

如乙方或乙方严重违反本协议任何条款，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或乙方赔偿所有损失；本第10条不应损害甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求或双方同意，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

严格保密

11.

杂类

11.1

修改、更改和补充

对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。

11.2

完整协议

除本协议签署后以书面形式签署的修改、补充或更改外，本协议应构成本协议各方就本协议项下事项达成的完整协议，并应取代之前就本协议项下事项达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

11.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4

语言

本协议用中文书写，一式三份，双方各执一份。

11.5

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

11.6

接班人

本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

11.7

生死存亡

11.7.1

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

严格保密

11.7.2

第5、8、10节和本第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

严格保密

特此证明，双方已促使其授权代表自上文第一次写入的日期起签署本《独家选择权协议》。

甲方：灿谷龙(上海)信息技术咨询服务有限公司


发信人：
姓名：
标题：

乙方：


发信人：

丙方：上海云谷浩车电子科技有限公司。


发信人：
姓名：
标题：