甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供技术和咨询服务所需的资源；

乙方是在中国境内设立的有限责任公司。乙方目前正在进行和/或将在本协议期限内进行的业务统称为主要业务；

甲方愿意利用乙方在技术、人力资源、信息等方面的优势，在本协议期限内独家为乙方提供与主营业务有关的技术支持、咨询服务和其他服务，乙方愿意接受甲方或甲方指定人员S(S)按本协议规定的条款提供的此类服务。

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为S独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于：

许可乙方使用甲方有合法权利使用或许可他人使用的任何软件；

乙方S业务所涉及的软件的开发、维护和升级；

乙方网络系统、硬件和 数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新；’

对乙方员工的技术支持和培训；

协助乙方进行技术和市场信息的咨询、收集和研究（ 中华人民共和国法律禁止外商独资企业从事的相关研究业务除外）；

为乙方提供企业管理咨询；

为乙方提供市场推广服务；

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

租赁设备或物业；以及

在中国法律允许的范围内，乙方不时请求的其他服务。

乙方同意接受甲方提供的一切服务。乙方进一步同意，未经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，也不得就本协议预期的主题事项与任何第三方建立任何类似的法人关系。’甲方可指定或指定其他方向乙方提供本协议项下的服务，并根据本协议第1.3条与乙方就该等服务订立协议。

服务提供方法论

甲乙双方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方签订 进一步的服务协议，提供具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

为履行本协议，甲方和乙方同意，在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方S的相关设备或财产。

乙方特此授予甲方一项不可撤销的独家选择权，可在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低购买价格，由甲方自行决定，从乙方和/或乙方控制的任何 子公司（统称为"授权授予实体"，各"授权授予实体"）购买任何该等授权实体的任何或全部资产和业务。“”“”’就本节而言，乙方应促使各授予实体（乙方除外）确认并接受本节的规定，并 同意根据本节授予甲方选择权。甲方行使选择权的，甲方与相关授予实体应另行签订资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件，但购买价格应符合本协议的规定。

服务费的计算和支付

知识产权和保密条款

甲方应对因本协议而产生或在履行本协议期间产生的任何及所有知识产权（包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密及其他）拥有专属所有权、权利和利益。乙方应签署所有适当的 文件，采取所有适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供所有适当的协助，并以其他方式进行甲方认为必要的任何事情，以便将任何该等知识产权的所有权、 权利或利益归属甲方，和/或完善对甲方任何该等知识产权的保护。

双方确认，本协议的存在和条款以及双方就本协议的制定和履行进行的任何口头或书面信息 均视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方 书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（a）已经或将进入公共领域（通过接收方 未经授权的披露除外）；’（b）一方根据适用法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机关的命令披露的；或（c）任何一方要求向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露本协议项下拟进行的交易，但此类股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问应遵守与本条规定类似的 保密义务。任何一方的股东、董事、雇员或代理人披露任何机密信息，应视为该方披露此类机密信息，且该方应对违反本协议承担责任。

申述及保证

甲方特此声明，委托书和契诺如下：

甲方是依法设立并依照中国法律有效存在的外商独资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供此类服务之前，应获得本协议项下提供服务的所有政府许可和许可证。

甲方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。甲方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议构成甲方S合法、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款，可对甲方强制执行。

乙方特此声明，委托书和契诺如下：

乙方是依法设立并依法有效存在的公司，已 取得并将及时保存所有从事主营业务的许可证和许可证。

乙方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。乙方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议是乙方S承担的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对乙方强制执行。

协议期限

在本协议有效期内，各方应在有效期届满前续订其有效期，以使本协议继续有效。如果一方未经有关政府部门批准续签其经营期限的申请，本协议将在其经营期限届满时终止。

双方在第3、6、7节和本第5.3节项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

适用法律和争议解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

如果在本协议的构建和履行方面发生任何争议，双方 应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方请求另一方通过谈判解决争议后的30天内就争议达成协议， 任何一方均可将相关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）根据其仲裁规则进行仲裁。’仲裁应 在上海进行，仲裁程序应使用中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

违反协议和赔偿

如果乙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿所有损失；第7.1条不影响甲方在本协议中的任何其他权利。

除非适用法律另有要求，否则乙方在任何情况下均无权终止本协议。

对于因甲方根据本协议向乙方提供的服务而对甲方提出的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用，乙方应赔偿甲方并使其不受损害，但因甲方的重大疏忽或故意不当行为而引起的损失、伤害、义务或费用除外。

不可抗力

如果发生地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、罢工等不可抗力事件，或受影响一方无法预见、无法预防和无法避免的任何其他不可抗力事件，直接或间接导致任何一方未能或完全履行本协议，则受该不可抗力影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应在发出通知后15天内提供此类事件的详细情况，并解释未能履行、部分或延迟履行的原因。

如果声称不可抗力的一方未能按照上述规定通知另一方并提供证据，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将不可抗力事件的后果降至最低，并在不可抗力事件的原因得到纠正时立即恢复履行本协议项下的义务。如果受不可抗力事件影响的一方未能在该原因得到纠正后恢复履行本合同项下的义务，则该方应对另一方负责。

如果发生不可抗力，双方应立即协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力的后果降至最低。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号信、预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根据本协议条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

赋值

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方同意甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，如果发生这种转让，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要得到乙方的任何同意。

可分割性

修订及补充条文

完整合同

语言和对应语言

/s/张晓军

/s/GU最小值