EX-4.7

附件4.7

股权质押协议

本股权质押协议（本质押协议）已由下列各方签署，“” 2022年，中华人民共和国上海市（上海市）：’“”“”


甲方：		灿谷隆(上海)信息技术咨询服务有限公司(以下简称质权人)是根据中国法律组建和存在的外商独资企业，地址为上海市崇明区城桥镇居循村258号居逊村13栋3001室；

乙方：		（以下简称出质人），中国公民，有身份证号码；“”

丙方：		上海云谷浩车电子科技有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司，地址为上海市崇明区澄桥镇居讯村258号13栋418室（上海崇明现代农业园）。

在本协议中，出质人、出质人和丙方应分别被称为受保人，应统称为受保人。“”“”

鉴于：

1.	截至本合同日，出质人持有人民币以C方的注册资本支付。C方是一家注册于中国上海的有限责任公司。C方承认出质人和出质人在本协议项下各自的权利和义务，并拟提供任何必要的协助，以登记出质物；

2.	质押人为在中国注册的外商独资企业。质押人与丙方在上海签订了独家业务合作协议（定义见下文）；丙方、质押人与质押人签订了独家期权协议（定义见下文）；质押人签署了以质押人为受益人的授权委托书（定义见下文）；

3.	为确保丙方和出质人全面履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权委托书》项下的义务，出质人特此将出质人持有的丙方全部股权质押给出质人，作为《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权委托书》项下的履约义务的担保。’’

为履行交易文件（定义见下文）的规定，双方同意根据以下条款签署本协议。

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1

质押：系指出质人根据本协议第二条给予出质人的担保权益，即：质押人根据股权被转换为股权拍卖或出售的收益的货币估值，优先获得股权付款的权利。

1.2

股权：指人民币出质人目前持有的丙方注册资本，以及出质人此后取得的全部股权。

1.3

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

1.4

交易文件：指甲方与质押人签订的《独家业务合作协议》， 2022年（《独家业务合作协议》），由丙方、质押人和出质人签署的独家期权协议，“” ，2022年（《独家期权协议》），授权书签署 “” 出质人于2022年签署的《授权书》，以及对上述文件的任何修改、修订和重述。“”

1.5

合同义务：系指出质人在《独家期权协议》、授权委托书及本协议项下的全部义务，以及在《独家业务合作协议》、《独家期权协议》及本协议项下的全部义务。

1.6

担保债务：应指所有直接、间接和衍生损失，以及所有因任何违约事件而遭受的预期利润损失。损失的金额应根据出质人合理的经营计划和盈利预测、《独家业务合作协议》项下应向出质人支付的咨询费和服务费、出质人履行出质人义务和/或丙级人合同义务所发生的一切费用等进行计算。’’

1.7

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

1.8

违约通知：指质押人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

宣誓

2.1

出质人同意质押所有股权作为履行合同义务和本协议项下有担保债务的担保。同意出质人根据本协议将股权质押给出质人。

2.2

于质押期内，质押人有权收取就股权分派的股息。只有在质押人事先书面同意的情况下，出质人才能收到按股权分配的股息。在扣除出质人支付的所有适用税款后，出质人收到的股权股息应按出质人的要求，（1）存入出质人指定和监督的账户，用于担保合同义务，并优先于支付任何其他付款；或（2）在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何其他人。

2.3

出质人必须事先征得出质人书面同意，方可向丙方认购增资。出质人因出质人认购本公司增加的注册资本而获得的任何股权也应视为股权。’

2.4

如果中国法律要求C方进行清算或解散，C方解散或清算时分配给出质人的任何利息’（扣除出质人支付的所有适用税款后）应（1）在出质人要求下存入由出质人指定和监督的账户，用于担保合同义务，并在进行任何其他付款之前优先支付有担保债务；或（2）在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何其他人。

承诺期限

3.1

本质押应在本协议所述股权质押在相关市场监管管理部门（以下简称“中国市场监管局”）登记之日生效。“”该质押将持续有效，直至所有合同义务已全部履行，所有有担保债务已全部偿还。出质人和丙方应（1）在本协议签署后3个工作日内，将质押物登记在丙方股东名册中；（2）在本协议签署后30个工作日内，或在质押人另行约定的期限内，向AMR提交本协议所述股权质押的登记申请。’双方承诺，为了登记上述质押物，双方和所有其他C方股东应在C方所在地向AMR提交本协议或AMR要求的格式的股权质押合同，该合同应真实反映本协议项下质押物的信息（AMMR质押合同表）。“”《AMR质押合同》未尽事宜，双方应受本协议条款的约束。出质人和丙方应按照中国法律法规和相关AMR的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押在提交备案后尽快向AMR登记。

3.2

质押期内，出质人和/或丙方未能履行合同义务或在任何重大方面支付有担保债务的，出质人有权但无义务按照本协议的规定行使质押。

4.	受质押规限的股权记录的保管

4.1

在本协议规定的质押期内，出质人应在本协议签署后一周内，将股权的出资证明和包含质押物的股东名册交付质押人保管。’’质押人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

5.	出质人和丙方的陈述和担保

自本协议签署之日起，出质人与丙方特此共同及个别向出质人声明并保证：

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。

5.2

质押人应有权根据本协议的条款处置和转让股权。

5.3

除质押物外，出质人未在股权上放置任何担保权益或其他担保。

5.4

出质人和C方已分别获得任何和所有公司批准以及第三方（如需要）的任何和所有同意和批准。

5.5

本协议的签署、交付和履行不得：（i）违反任何相关中国法律；（ii）与C方的公司章程或其他组织文件相冲突；（iii）导致违反或构成其作为一方或受其约束的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致违反授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件；’或（v）暂停、取消授予任何一方的任何许可证或批准，或附加条件。

出质人与丙方的契诺

6.1

在本协议有效期内，出质人与丙方特此共同及个别地向出质人承诺：

6.1.1

除交易文件的履行外，未经出质人事先书面同意，出质人不得转让股权、放置或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他担保；

6.1.2

出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到有关主管机关发出或准备的任何关于出质的通知、命令或建议后五（5）天内，向出质人提交上述通知、命令或建议，并应遵守上述通知，应质权人的合理要求或者经质权人同意，对上述事项作出命令、建议或者提出异议、陈述；’

6.1.3

出质人和丙方应及时通知出质人收到的任何可能影响股权或其任何部分的事件或通知，以及出质人收到的任何可能影响出质人因本协议而产生的任何担保和其他义务的事件或通知；

6.1.4

在经营期限届满前三个（3）个月内，C方应完成经营期限延长的登记手续，以维持本协议的有效性。

6.2

出质人同意出质人根据本协议获得的权利不得因任何法律程序而中断或损害出质人或出质人的任何继承人或代表人或任何其他人。

6.3

为保护或完善本协议授予的合同义务和有担保债务的担保权益，在适用法律允许的范围内，出质人特此承诺诚信执行，并促使在出质物中拥有利益的其他方执行出质人要求的所有证书、协议、契约和/或契约。出质人还承诺履行并促使在出质物中拥有利益的其他方履行出质人要求的行动，促进出质人行使本协议授予的权利和授权，并与出质人或出质人的指定人（自然人/法人）签订所有关于股权所有权的相关文件。出质人承诺在合理时间内向出质人提供出质人要求的所有通知、和关于出质的决定。

6.4

出质人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人未能履行或部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的任何重大方面，应赔偿出质人因此而造成的一切损失。

违约事件

7.1

有下列情形之一的，视为违约：

7.1.1

出质人对交易文件和/或本协议项下任何重大方面的任何义务的任何违约行为表示异议。’

7.1.2

丙方禁止S违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.2

当通知或发现任何可能导致第7.1节所述情形的情形或事件发生时，出质人和丙方应立即书面通知出质人。

7.3

除非在出质人和/或C方向出质人发出请求批准该违约事件的通知后二十（20）天内，本第7.1条所述违约事件已成功解决至出质人满意，否则出质人可在此后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即根据本协议第8条的规定行使质押。’

行使誓言

8.1

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

8.2

根据第7.3条的规定，在根据第8.1条发出违约通知后，质押人可随时行使执行质押的权利。一旦出质人选择强制执行质押物，出质人将不再享有与股权相关的任何权利或利益。

8.3

在出质人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，出质人可行使适用中国法律、交易文件和本协议项下的任何补救措施，包括但不限于根据股权转换为股权或股权拍卖或出售所得收益的货币估值优先支付股权。出质人不对因其正当行使该等权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

8.4

质押人行使质押物所得款项应用于支付因处置股权而产生的税款和费用，并用于履行合同义务，并在任何其他付款之前向质押人支付有担保债务。在支付上述款项后，剩余余额应返还给出质人或根据适用法律对该余额有权利的任何其他人，或将其存入出质人居住的当地公证处，所有费用由出质人承担。在适用的中国法律允许的范围内，出质人应无条件地将上述收益捐赠给出质人或出质人指定的任何其他人。

8.5

出质人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质押人可行使优先于股权被转换为本协议项下股权拍卖或出售所得收益的货币估值，优先获得股权付款的权利，而无需首先行使任何其他补救措施。

8.6

出质人有权指定代理人或其他代表人代为行使质押物，出质人或丙方不得对行使质押物提出异议。

8.7

当出质人按照本协议处置质押物时，出质人和丙方应提供必要的协助，使出质人能够按照本协议强制执行质押物。

违反协议

9.1

如果出质人或C方对本协议的任何条款进行任何实质性违反，出质人应有权终止本协议和/或要求出质人或C方赔偿所有损失；本第9条不应损害出质人在本协议中的任何其他权利。

9.2

除非适用法律另有要求，否则出质人或C方在任何情况下均无权终止本协议。

10.

赋值

10.1

未经出质人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或委托其在本协议项下的权利和义务。’

10.2

本协议应对出质人及其继任人和允许的受让人具有约束力，且对出质人及其继任人和受让人均有效。

10.3

在任何时候，质押人可将其在交易文件和本协议项下的任何及所有权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下的质押人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始当事方一样。

10.4

如果因转让而发生质押人变更，出质人和/或丙方应应根据质押人的要求，与新质押人签订与本协议相同的新质押协议，并向相关AMR登记。

10.5

出质人和丙方应严格遵守本协议的规定以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同，包括交易文件，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可履行性的作为/不作为。出质人在本协议项下质押的股权方面的任何剩余权利不得由出质人行使，除非根据出质人的书面指示。

11.

终端

11.1

在出质人和C方履行所有合同义务并全额支付所有有担保债务后，出质人应在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押物，并应协助出质人从C方股东名册和相关中国地方市场监管部门注销质押物的登记。’’

11.2

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

12.

手续费及其他费用

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由C方承担。

13.

保密性

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)属于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露除外)；(B)有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令披露；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须遵守与本节所述的保密义务相类似的保密义务。任何一方的股东、董事、员工或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该一方披露了该等机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

14.

管理法与纠纷的解决

14.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

14.2

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在S向另一方提出通过谈判解决争议后30天内未能就争议达成协议，任何一方均可根据上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁应在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

14.3

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

15.

通告

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

15.1.1

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定地址发出之日起生效；

15.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

15.2

就通知而言，各方的地址如下：



甲方：		灿谷隆（上海）信息技术咨询服务有限公司公司

地址：		上海市崇明区城桥镇居循村258号13号楼3001室

注意：

电话：

乙方：

地址：

注意：

电话：

丙方：上海云谷浩车电子科技有限公司。

地址：上海市崇明区城桥镇居循村258号(上海崇明现代农业园区)。

注意：

电话：

15.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

如果根据任何法律或法规，本合同中的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将此类无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

17.

附件

本协议附件是本协议不可分割的一部分。

18.

有效性

18.1

本协议自双方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。

19.

完整合同

除非在签署本协议后以书面形式进行修改、补充或修改，否则本协议构成本协议双方之间关于本协议项下事项的完整合同，并取代之前就本协议项下事项进行的所有口头或书面谈判、陈述和协议。

20.

语言和对应语言

本协议用中文写成，一式四份。出质人、质权人、丙方各持一份，另一份用于登记。

此页的其余部分故意留空

兹证明，双方已委托其授权代表签署本股权质押协议，签署日期为上文第一次写明的日期。

甲方：残谷龙(上海)信息技术咨询服务有限公司。


发信人：
姓名：
标题：

乙方：


发信人：
姓名：
标题：

丙方：上海云谷浩车电子科技有限公司。


发信人：
姓名：
标题：

附件：

丙方股东名册；

丙方出资证明；

独家商业合作协议。

独家期权协议

授权书