1.

授予奖项。 本公司特此根据本计划和本协议中规定的条款和条件，授予参与者购买适用授予通知中规定的普通股股份数量的期权（“股票期权”），自授予日期起生效。购股权拟为不合格购股权。

2.

行使价格。 每份购股权的行使价载于适用的授出通知，可根据计划所载的调整（“行使价”）。 行使价不低于普通股于授出日期之公平市价。

3.

授权。根据计划及本协议（包括适用的授出通知）所载的条款及条件，购股权应按适用的授出通知的规定归属。

4.

终止；没收；终止。

(a)

服务终止 任何未归属的股票期权将在参与者服务因任何原因终止时立即自动和无偿没收。 如果参与者的服务因原因而终止，所有已归属的股票期权也将在因原因而终止后立即自动没收。 在不限制前述一般性的情况下，股票期权和普通股股份（以及任何由此产生的收益）将继续受本计划第12.2条（因原因终止）和第12.3条（收回权）的约束。

(b)

嗯。 任何未行使的股票期权将于授予日期（“授予日期”）的第十（10）周年到期，或本协议第5条或本计划中规定的更早日期到期。

(a)

根据本计划和本协议的规定，参与者可在下列最早发生之前的任何时间行使全部或部分已归属股票期权：

(i)

日期；

(Ii)

参加者因死亡或残疾而终止服务后十二（12）个月的日期；

(Iii)

公司无故终止参与者的服务或参与者辞职（不包括死亡或残疾）后九十（90）天；或

(Iv)

参与者服务因原因终止的日期。

(b)

延长终止日期。 如果在参与者因任何原因终止服务后，由于行使股票期权将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或公司政策的适用规则而禁止行使股票期权，（三）以三十（三）日为宜，以三十（三）日。行使购股权将违反有关登记或其他证券规定或本公司政策的期间结束后的天或（ii）终止日期。

(a)

选举行使。 参与者（或在参与者死亡或丧失行为能力后行使的情况下，参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定）可通过向本公司交付经委员会不时批准的已签署的股票期权行使通知，行使全部或部分已归属的股票期权，通知应列明：（i）参与者选择行使股票期权，（ii）被购买的普通股股份的数量，（iii）对股份施加的任何限制，以及（iv）任何陈述，关于参与者的保证和协议本公司为遵守适用的证券法而可能要求的投资意向和获取信息。 如果参与者以外的人行使股票期权，则该人必须提交本公司合理接受的文件，以证明该人拥有行使股票期权的合法权利。

(b)

预扣要求。 公司应有权要求参与者向公司汇款，以支付法律或法规要求预扣的联邦、州、省和地方税（国内或国外）所需的金额（“预扣税”），并从本协议项下可交付的任何普通股股份中扣除或预扣，或采用本计划允许的任何其他方法来履行该预扣义务。此外，在委员会全权酌情允许的范围内，根据交易法第16条，预扣可以通过公开市场，经纪人协助的销售交易来满足，根据该交易，公司迅速交付满足预扣金额所需的收益金额，这应受委员会施加的任何条款和条件的约束。

(c)

支付行使价。 购股权之全部行使价须于行使时悉数支付。 所有或部分行使价及任何预扣税可在适用法规及法规及本公司政策允许的范围内按以下方式支付：

(i)

现金或支票。 用现金或保兑支票或银行支票。

(Ii)

净练习。 在委员会全权酌情允许的范围内，通过减少行使股票期权时其他可交付的普通股股份数量，减少公平市值等于行使价和/或预扣税（如适用）金额的普通股股份数量。

(Iii)

放弃普通股股份。 在委员会自行决定允许的范围内，通过放弃或证明参与者已经拥有的普通股股份的所有权，不受任何限制或限制，除非委员会明确书面同意接受受此类限制或限制的普通股股份。 该等普通股股份将以良好的形式交还给本公司以转让，并将由本公司在适用行使购股权当日或在适用情况下在确定预扣税当日按公平市价估值。 参与者将不会放弃或证明普通股股份的所有权，以支付行使价（或预扣税），如果这样的行动会导致公司为财务报告目的而确认与股票期权有关的补偿费用（或额外补偿费用），否则将不会被确认。

(Iv)

经纪人无现金运动 在委员会全权决定允许的范围内，并受《交易法》第16条的限制，从行使有关部分或全部普通股股份的行使日通过公开市场、经纪人协助的销售交易的销售所得。 在这种情况下，参与者将签署一份行使通知，并提供公司的第三方计划，

(v)

其他考虑。 委员会可能接受的任何其他形式的法律审议。

(d)

发行股票。*如行权通知及行使价的支付形式及实质内容令本公司满意，本公司应透过参与者所持有或以参与者名义持有的账簿记账户口交付该等普通股股份，或安排发行一张或多张证书，代表拟发行及登记于参与者名下的普通股股份数目。*不得交付普通股的零碎股份，任何零碎股份均应四舍五入。

(a)

参与者已被告知，参与者可能是证券法第144条规则所指的“关联方”，公司部分依赖参与者在本第7节中所作的陈述；

(b)

如果参与者被视为证券法第144条所指的关联方，则普通股必须由参与者无限期持有，除非证券法的登记要求可豁免于此类股份的转售，或公司就此类普通股的转售提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，并且公司没有义务登记普通股的转售(或提交“重新要约招股说明书”)；以及

(c)

如果参与者被视为证券法第144条所指的关联方，则参与者理解，根据现行法律，第144条下的豁免登记将不适用于现行法律，除非(I)普通股当时存在公开交易市场，(Ii)公众可以获得关于本公司的充分信息，以及(Iii)遵守第144条的其他条款和条件或其任何豁免，并且只能根据该等条款和条件进行有限数量的普通股出售。

(a)

股东的权利。 在行使股票期权后发行普通股股份之前，参与者或参与者的代表将不享有作为本公司股东的任何权利，涉及受股票期权约束的任何普通股股份。

(b)

转移限制。 根据股票期权的行使交付的普通股股份应遵守委员会根据本计划或证券交易委员会、纽约证券交易所或该等股份上市的任何证券交易所的规则、条例和其他要求、任何适用的联邦或州法律以及与该等股份的任何协议或政策，公司或参与者是一方或主体的委员会，委员会可促使命令或指定被放置在公司的转让代理人的账簿和记录上，以适当地参考该等限制。

(c)

追回政策。参赛者承认，参赛者须遵守本计划第12节(没收事件)和第14.6节(交易政策和其他限制)的规定，以及公司不时采取和/或由法律适用的任何赔偿追回、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的规定，以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据其采纳的规则、法规和要求。参赛者还承认并同意参赛者与公司或其任何子公司或关联公司在受雇过程中违反任何雇佣要约、雇佣合同或以其他方式约定的保密义务下的任何不竞争、不征求意见、不披露、不贬低或其他限制性契约义务，公司将酌情根据本计划第12和14.6条的条款或此类其他补偿追回或类似政策，导致没收、追回和/或追回根据本计划授予的奖励。

(d)

调整。 如果在交付前，本计划第4.4条所设想的普通股发行在外股份发生任何变化，则可根据本计划第4.4条调整股票期权。

(e)

没有继续服役的权利。本协议或计划中的任何条款均不赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或保留参与者的任何子公司)或参与者在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(f)

继承人和分配。 本协议的条款将适用于公司及其继承人和受让人以及参与者、参与者的执行人、个人代理人、分销人、管理人、允许受让人、受益人和受遗赠人的利益，并对其具有约束力，如适用，无论任何该等人士是否已成为本协议的一方，并已书面同意加入本协议并受本协议条款约束。

(g)

可分割性。*本协定的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

(h)

修正案。除非本计划另有规定，否则除非参与者和公司双方书面同意，否则不会修改本协议。

(i)

法律的选择；管辖权。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔、诉讼或诉讼(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)将由特拉华州的国内法管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。

(j)

在对应方签名。 本协议可以以书面或电子方式签署，每份均为原件，其效力与每份签署在同一文书上相同。如有需要，适用的授予通知的签署应被视为签署和接受本协议。

(k)

电子交付。*本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参保人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(l)

完整协议。本协议（包括适用的授予通知）、计划和国际附录构成双方就本协议及其主题事项达成的完整协议。除本协议中规定的明确条款外，未向参与者作出任何口头或书面、明示或暗示的承诺、声明、谅解、陈述或保证，以促使参与者签署本协议（包括适用的授予通知），计划和国际附录，参与者不依赖任何承诺，声明，谅解，除本协议（包括适用的授予通知）、计划和国际附录中明确规定的内容外，关于本协议主题的声明或保证。

(m)

验收 参与者特此确认收到本计划、国际附录和本协议（包括适用的授予通知）的副本。参与者已阅读并理解本计划、国际附录和本协议（包括适用的授予通知）的条款和规定，并接受受所有条款和条件约束的股票期权，