附件10.4

执行版本

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信贷协议第一修正案

2023年2月3日，本信用协议第一次修正案（以下简称“修正案”）由ABE投资控股有限公司（ABE INVESTMENT HOLDINGS，INC.）签署，特拉华州一家公司（"母借款人"），GETY IVENTY，INC.，特拉华州公司（“盖蒂借款人”；盖蒂借款人与母借款人一起称为“借款人”），摩根大通银行，N.A.（“摩根大通”）作为行政代理人，以及本协议的其他贷款方。 本修订应构成一份“贷款文件”，用于修订后的信贷协议（定义如下）和其他贷款文件的所有目的。

独奏会：

特此参考2019年2月19日的信贷协议，（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；其中定义的术语和本文中未另外定义的术语在本文中如其中所定义的那样使用），由借款人，GRIFFEY MIDCO（DE），LLC，特拉华州有限责任公司（“控股”），不时的贷款方，以及JPMorgan，作为行政代理人，作为抵押品代理人，作为Swing Line代理人和作为信用证发行人。经本修订案修订的现有信贷协议在此称为“修订后的信贷协议”；

除此之外，根据现有信贷协议的条款，以美元计值的若干贷款、承诺及╱或其他信贷延期应计或获准按伦敦银行同业拆息率计算利息、费用或其他金额；

除此之外，行政代理已根据现有信贷协议第3.03（b）（ii）（z）条确定，伦敦银行同业拆息监管人或对行政代理有管辖权的政府机关已发表公开声明，确定在该日期之后伦敦银行同业拆息不再用于厘定贷款利率；及

董事会、行政代理人及借款人已根据现有信贷协议决定，以经修订信贷协议及任何贷款文件项下所有用途的替代利率取代伦敦银行同业拆息率，并对现有信贷协议作出相关修订，该等修订将于5：00及之后生效。下午10点（纽约市时间）在通知贷款人后的第五（5）个工作日（该时间为“反对截止日期”），只要管理代理人在此时间尚未收到要求贷款人的书面通知，说明要求贷款人反对该修改；以及

因此，鉴于本协议所包含的前提和协议、条款和契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），本协议双方同意如下：

第一节信用协议的修改。

(a)本信用协议自第一次修订生效日期（定义如下）起生效，特此修订以删除文本（以与以下示例相同的方式表示：删除文本）并增加双下划线文本

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（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本），如本协议附件A所附的经修订的信贷协议的页面中所述。尽管本协议或经修订的信贷协议中有任何相反的规定，如果在第一次修订生效日期，现有信贷协议项下的任何未偿还贷款或垫款按任何利息期的伦敦银行同业拆息率确定的利率计息，则该贷款或垫款应根据现有信贷协议的条款继续按伦敦银行同业拆息率计息，直至年底，其利息期（即，该等贷款或垫款应继续受现行信贷协议项下适用于美元贷款和垫款的利率规定的约束，在本修订生效之前）。于计息期结束后，按伦敦银行同业拆息率厘定之利率计息之该等未偿还贷款或垫款，须根据经修订信贷协议项下适用于以美元作出之贷款及垫款之利率条文计息。

(b)信用协议附件A—1自第一次修订生效日期起生效，特此按照本协议附件B的规定进行修订和重申。

第二节修正案的效力。

本修订应在满足下列各项条件之日（“第一次修订生效日期”）生效，届时在本修订日期之前有效的现有信贷协议应全部由修订后的信贷协议取代：

(a)管理代理人（或其律师）应已收到借款人、其他贷款方和管理代理人正式签署的本修订；

(b)自第一次修订生效日期起，本修订第三节中的陈述和保证应真实和正确；

(c)在本协议日期前至少三（3）个工作日向借款人开具发票的所有合理且有文件记录的管理代理人的实付费用、成本和开支（包括但不限于管理代理人的律师Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用、支出和其他费用）应已支付；以及

(d)行政代理不应在反对截止日期前收到由所需贷款人组成的贷款人对本协议规定的替代利率或对现有信贷协议的修订提出反对的书面通知。

第三节陈述和保证；无违约。

每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(a)经修订的信贷协议第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，自第一修正案生效之日起，在所有重要方面均属真实及正确(但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述及保证应在各方面均属真实及正确)。

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2

效力，如同该等陈述和保证是在第一修正案生效日期作出的一样；除非任何陈述和保证明确提及较早的日期或期间，在此情况下，该陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或如任何该等陈述和保证以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞加以限定，则在该较早日期或该较早期间的所有方面(在使其中的任何该等限定生效后)均属真实和正确)；但经修订信贷协议第5.02、5.03及5.04节所载陈述中对“贷款文件”的所有提及，应视为对本修订及经本修订修订的其他贷款文件(包括经修订信贷协议)的提及。

(b)在本修正案生效时及生效后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

第四节担保和担保物权的确认。

(a)自第一修正案生效日期起及之后，除文意另有所指外，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的每一次提及，均指并应是对经本修正案修订的现有信贷协议的提及。本修正案为贷款文件。

(b)贷款文件，以及借款人和担保人在贷款文件下的义务，现予批准和确认，并根据其条款继续具有全部效力和效力。

(c)每一借款人和每一担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，(Iii)同意，除经修订的信贷协议的明示条款外，本修正案和与本修正案有关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务，(Iv)同意抵押品文件继续完全有效，不会以任何方式受损或受到任何不利影响，(5)确认根据其为当事一方的抵押品文件授予担保权益，作为债务的抵押品，并(6)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然存在，并继续对这些义务和担保具有充分效力和效力。各担保人在此重申其在《担保》项下的义务，并同意其保证义务的义务自本担保书之日起完全有效。

(d)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(e)如果本修正案的条款与现有信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。

第五节其他。

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3

1.修订、修改及豁免。本修正案不得修改、修改或放弃，除非根据经修订的信贷协议第10.01条，代表必要各方签署和交付的一份或多份书面文书。

2.整个协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

3.管理法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

4.可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本修正案其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第4款前述条款的情况下，如果本修正案中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

5.在对应物中执行。通过复印机或其他电子方式传送本修正案签字页的签字件，应与交付本修正案的原始签字件一样有效。行政代理还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。在与本修正案相关的任何文件中或与本修正案相关的任何文件中或与之有关的词语，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，这些词语应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

6.以引用方式成立为法团。信贷协议第10.02条(“通知；电子通信”)、10.16(B)-(D)条(“服从司法管辖权”；“放弃地点”；“法律程序文件的送达”)和第10.17条(“放弃由陪审团进行审判的权利”)的条款和规定在此引入作为参考，作必要的变通，并应适用于摩根大通作为与本修正案相关的行政代理的活动，且双方同意该等条款。

[签名页面如下]

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4

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

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[信贷协议第一修正案的签字页]

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[信贷协议第一修正案的签字页]

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[信贷协议第一修正案的签字页]

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

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执行版本信用证协议第一修正案附件A

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信贷协议

日期：2019年2月19日

并经日期为2023年2月3日的《信贷协议第一修正案》修订，

其中

安倍投资控股有限公司

和

盖蒂图像公司

作为借款人，

格里菲·米德科(Griffey Midco)，LLC

作为控股公司，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

本合同的其他贷款方，

摩根大通银行，N.A.和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

作为首席编组员

和

摩根大通银行，N.A.，

作为辛迪加代理和文档代理

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目录表

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页面

第一条

定义和会计术语

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i

目录表

(续)

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II

目录表

(续)

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三、

目录表

(续)

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四.

附表

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展品

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本信用协议（以下简称“协议”）于2019年2月19日由ABE投资控股有限公司（ABE INVESTMENT HOLDINGS，INC.）签署，特拉华州一家公司（"母借款人"），GETY IVENTY，INC.，特拉华州公司（“Getty Images”或“Getty借款人”，与母借款人一起称为“借款人”），GRIFFEY MIDCO（DE），LLC，特拉华州有限责任公司（“控股”），各放款人不时

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v

本协议的一方（统称为“贷款人”，单独称为“贷款人”）和摩根大通银行，N.A.（“JPM”）、行政代理人、抵押品代理人、周转金代理人和信用证签发人。

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初步陈述

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根据本协议，借款人建议（A）借入本金总额为1，040，000，000美元的初始美元定期贷款和本金总额为450，000，000欧元的初始欧元定期贷款，并获得本金总额为80，000美元的循环信贷额度，000年，据此可借入循环信贷贷款及不时发出信用证，及（B）根据优先票据契约发行优先无抵押票据（“优先票据发售”），产生总所得款项最多300，000，000美元；

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（i）Griffey Global Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“中间控股公司1”），将发行优先股，超级控股公司将发行合伙单位（统称「优先股发售」）根据该若干证券购买协议（日期为本协议日期），产生所得款项总额最多为500，000，000元及（ii）SuperHoldco将发行合伙单位（“普通股发售”），产生总收益最高达100，000，000美元；

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在截止日期，（i）借款人将对（x）现有信贷协议（y）的再融资，该合同日期为2012年10月18日，（经日期为2012年10月18日的某些第一补充契约、日期为2012年10月18日的某些第二补充契约补充，并经进一步修订、重述，修订和重述，补充或以其他方式修改截止日期或之前），由Griffey Intermediate，Inc.和Griffey Finance Sub，LLC作为发行人和Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及（z）该特定契约，日期为2015年12月10日，（由日期为2015年12月10日的某些第一补充契约补充，并在截止日期或之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由借款人作为发行人，以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association（根据第（x）款至第（z）款提及的文件对债务的再融资，统称为“现有债务再融资”）和（ii）其他贷款方将签署其作为一方的各种贷款文件。

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考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

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1

第一条

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定义和会计术语

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第1.01节定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

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“收购息税前利润”指，就任何收购实体或业务或任何转换受限制子公司而言，（前一段时间，即“形式实体”），在任何时期，该备考实体在该期间的综合EBITDA金额（如“综合EBITDA”一词的定义中提及盖蒂借款人及其受限制附属公司，指该备考实体及其附属公司（其附属公司将成为受限制附属公司），所有这些均按该备考实体的综合基准厘定。

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“被收购实体或业务”的含义在术语“合并EBITDA”的定义中提供。

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“附加附加费”具有第2.14（b）节中规定的含义。

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“调整后的欧洲美元利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元利率借款而言，指一种利率每年(如有需要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的欧洲美元利率乘以(B)法定储备金利率。

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“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如经如此厘定的经调整期限SOFR利率在任何利息期间将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为在该利息期间等于零。

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“行政代理”是指摩根大通以任何贷款文件规定的行政代理的身份，或本条款所允许的任何后续行政代理。

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“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代表和贷款人的其他地址或帐户。

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2

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-3或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“联属公司、借款人或贷款人”是指根据第10.07(J)节成为受让人的母公司、借款人或母公司借款人的子公司。

“关联贷款人转让和假设”具有第10.07(I)(I)节规定的含义。

“关联方贷款人”统称为Getty Investors及其各自的关联方。

“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、首席安排人、辛迪加代理人和文件代理人。

“总承诺”是指所有贷款人在本协议项下的承诺。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.16(E)节规定的含义。

“预期治愈期限”具有第8.03节中规定的含义。

“反恐怖主义法”具有第5.20节规定的含义。

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3

“适用的承诺费”是指每年相当于0.50%的百分比。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(a)(I)就初始美元定期贷款而言，欧洲美元利率期限基准贷款的年利率为4.50%，基本利率贷款的年利率为3.50%；及。(Ii)就初始欧元定期贷款而言，年利率为5.00%；及。

(b)关于初始循环信贷安排，欧洲美元利率期限基准贷款的年利率为4.25%，基本利率贷款的年利率为3.25%。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何部分的贷款而言，指该部分贷款的贷款人(或在任何循环信贷安排的情况下，指对该贷款有承诺或贷款的贷款人)；(B)就信用证的升华而言，(I)每一L/C发行人；及(Ii)如已根据第2.03(A)节签发任何信用证，则指循环信贷贷款人；及(C)就循环额度贷款而言，(I)周转额度贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件E-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。

“经审计财务报表”是指盖蒂图像及其子公司截至2017年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度盖蒂图像及其子公司的相关合并增值业务、现金流量和权益及全面收益(亏损)总额的合并报表，包括附注。

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4

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)最优惠利率和(C)在该日为期一个月的调整后的欧元Term Sofr利率加1.00%中的最高者(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日)加1.00%；但就本定义而言，任何一天的调整后欧元期限SOFR应以上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为基础。伦敦时间在这样的一天早上5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧元兑美元汇率的变化而导致的基本汇率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后的欧元兑美元汇率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”具有第4.01(H)节规定的含义。

“实益所有权条例”指31 C.F.R.1010.230条。

“福利计划”系指(A)受《雇员福利计划》第一标题约束的(《雇员福利计划》定义的)《雇员福利计划》，(B)《雇员福利计划》中定义并符合下列条件的任何计划：

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5

(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的个人(根据ERISA第3(42)条或根据ERISA第一章或本守则第4975节的其他目的)。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款方”是指母公司借款方和受限制的子公司的统称，“借款方”是指其中的任何一方。

“借款人代表”具有第1.12节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何一天(可根据第3.03或10.01节的条款进行修改)；但当与参考调整期限SOFR利率的任何贷款和参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款或参考调整期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”指在任何期间，Getty借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括与资本化租赁债券或资本化软件支出相关的所有金额)的合计，按照公认会计准则，该等支出应或必须列入该期间的综合现金流量表中的资本支出。

“资本化租赁债务”是指适用于任何人的该人根据财产租赁承担的、已经或应该按照公认会计准则记录为该人的资本化租赁的所有债务，在每种情况下，按

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6

但在截止日期后生效的任何GAAP变更不会导致任何在该变更前不是或不会是资本化租赁债务的债务在该变更后被视为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，Getty借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在或必须在Getty借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何子公司)。

“现金抵押”系指为行政代理、L/信用证发行人或浮动额度贷款机构(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款质押或交付给行政代理机构，作为L/信用证债务、与循环额度贷款有关的债务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的L/C发行人或浮动额度贷款机构应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，应根据(A)行政代理和(B)适用的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(a)美元，就任何外国子公司而言，是指该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；

(b)由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保或担保的证券，每种情况下的到期日均不超过24个月，自购买之日起计算；

(c)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区或税务机关发行的证券，

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7

英联邦或领土或其任何公共工具，或任何该等州、英联邦或领土的任何政治分治或税务当局，或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过24个月，且在收购时具有通常可从S或穆迪获得的投资级评级(或如在任何时间，S和穆迪均不对该等义务进行评级，则从另一家国家认可评级机构获得)；

(d)由任何贷款人或拥有任何贷款人的银行控股公司发行或担保的商业票据或浮动利率票据或固定利率票据；

(e)自设立之日起不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，并且在收购时具有投资级A评级，通常可从S或穆迪获得(如果在任何时间，S和穆迪都不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(f)任何贷款人或任何其他银行的定期存款、国内和欧洲美元存单或银行承兑汇票在购买之日后不超过两年到期，其资本和盈余合计在国内银行不少于2.5亿美元，在外国银行不少于1亿美元(或其美元等值)；

(g)上述(B)、(C)和(F)款所述类型的标的证券的回购协议，期限不超过30天，与符合上述(F)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商签订；

(h)S或穆迪的评级至少为A-2或P-2的可上市短期货币市场和类似证券(如果S和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)；

(i)根据1940年《投资公司法》注册并仅投资于上文第（a）至（h）款所述的一种或多种证券的投资公司的股份；

(j)在任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资的情况下，其他习惯性地

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8

在该外国子公司所在地或投资所在地使用高质量的投资；

(k)仅就任何自备保险子公司而言，根据适用法律不禁止自备保险子公司进行的任何投资。

“现金管理协议”是指向任何贷款方提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指（i）在其签订现金管理协议时，是代理人或代理人或代理人的关联公司，（ii）在其签订现金管理协议后30天内，成为代理人或代理人或代理人的关联公司的任何人；如果没有这样的人，（行政代理人及其附属机构除外）应被视为现金管理银行或担保方，直到其向管理代理人发出书面通知，表明该人已成为担保人，代理人或代理人的关联公司或代理人，或（iii）如任何现金管理协议于截止日期或之前生效，截至截止日期，代理人或代理人或代理人的关联公司，以及现金管理协议的一方，在每种情况下，以该现金管理协议的一方的身份。

“意外事件”指导致控股公司、母借款人或任何受限制子公司收到任何意外保险收益的任何事件，（为免生疑问，不包括任何业务中断保险单的收益）或任何设备、固定资产或不动产的报废裁定（包括对其作出的任何改善），以更换、修复或修理该等设备、固定资产或不动产，或补偿其损失。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“控制权变更”是指：（a）因任何原因，控股将停止直接或间接拥有母借款人的100%股权；（b）在

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9

在合资格首次公开募股之前的任何时候，出于任何原因，允许持有人应停止直接或间接拥有有权直接或间接指定的相关母公司至少50.1%的股权，（并指定）相关母公司董事会的过半数成员；（c）于合资格首次公开募股后的任何时间及出于任何原因，（i）控股董事会的大多数成员不得为持续董事，或（ii）任何“人”或“团体”（在交易所法第13d—5条规定的范围内，截止日生效）许可持有人除外，应实益拥有相关母公司当时尚未行使的表决权股权的百分比，该百分比大于（A）35%中的较大者相关母公司尚未行使的表决权股权或（B）直接或间接拥有的该等表决权股权的百分比，或（d）任何“控制权变更”（或任何类似术语）在与优先票据或其任何许可再融资有关的任何文件中，以优先票据或该许可再融资的总额为限，其再融资超过门槛金额。

“截止日期”是指第4.01条中所有先决条件根据第4.01条得到满足或放弃的第一天。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中提到的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款要求为担保方的利益而以抵押代理人为受益人的留置权的所有其他财产和资产。

“抵押代理人”是指JPM，作为任何贷款文件项下的抵押代理人，或本协议条款允许的任何后续抵押代理人。

"担保文件"是指担保协议、质押协议、知识产权担保协议、根据第6.12条或第6.16条交付给管理代理人和贷款人的任何抵押、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及其他每项协议，为担保方的利益而创设或声称创设以担保代理人为受益人的留置权的文书或文件。

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10

"承诺"指定期承诺或循环信贷承诺，视上下文需要而定。

“承诺贷款通知”指根据第2.02（a）节规定的（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型或（d）定期基准贷款或欧洲美元利率贷款的延续通知，如果是书面形式，则实质上应采用附件A—1的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“普通股发行”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合规证书”是指基本上采用附件D形式的证书或借款人代表和行政代理之间可能商定的其他形式的证书。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(a)不重复，且在计算该等合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内（或，如为根据下文第（Xi）、（XV）、（xvi）、（xvii）、（xviii）或（xix）条的金额，则在尚未计入该等合并净收益的范围内），为该期间的下列金额之和：

（i）总利息开支及（如未反映于该总利息开支）为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的任何亏损（扣除该等掉期债务或该等衍生工具的利息收入及收益），以及与融资活动有关的银行及信用证费用及担保债券成本，

（ii）规定根据收入、利润或资本征收的税款，包括在该期间内支付或应计的联邦、外国、州、特许权、消费税和类似税款（包括汇回资金），

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（iii）折旧和摊销（包括通过购买会计确定的无形资产的摊销和递延融资费用或成本的摊销），

（iv）非现金费用（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或储备，则该未来期间就此支付的现金应从合并息税前利润中扣除），

㈤非常损失，

㈥不寻常或非经常性费用（包括任何与实施成本节约举措直接相关的不寻常或非经常性运营开支）、遣散费、搬迁费、整合和设施启用费、上市公司成本、签约费、保留或完工奖金、过渡费、与关闭/合并设施有关的费用、与重新谈判租金有关的费用，与税务项目/审计相关的费用，以及与上述任何相关的专业费用、咨询费用或其他费用，

（vii）重组费用、应计费用或准备金（包括与截止日期后收购有关的重组费用），

（viii）任何少数股东权益开支的金额，包括附属公司收入，属于第三方于任何非全资附属公司的少数股权，

㈨（A）在该期间支付或应计的管理、监测、咨询和咨询费、赔偿金和有关开支的数额，（或代表）获许可持有人或其各自的任何关联公司及（B）与向购股权持有人付款有关的费用金额（或持有与母借款人或其任何直接或间接母公司股权价值相关的其他权利的雇员，母借款人或其任何直接或间接母公司与向该人或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关或结果，该等付款是为了补偿该等期权持有人，

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12

尽管他们是股东，并有权分享，在每种情况下，在本协议允许的范围内，

（x）资产出售、处置或放弃的损失（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外），

（Xi）借款人代表善意预计的"运行利率"成本节约金额（该决定须具决定性）因已采取或将采取的指明行动而实现，在任何收购或运营变更完成后的12个月内，（其中成本节省应添加到合并息税前利润，直至完全实现，并按备考基础计算，犹如该成本节省已在第一天实现，（有关期间），减去从这些行动实现的实际效益；但（A）该等成本节约是合理可识别的，并有事实支持的，以及（B）在与上述第（vi）和（vii）条或"一词定义中所包含的与该等成本节约有关的任何开支或收费重复的情况下，不得根据本（Xi）条增加成本节约形式调整"，

（xii）终止经营的任何损失数额，

（xiii）根据会计准则第815条，由于掉期债务（不包括为对冲任何商品的价格或可获得性波动而订立的掉期债务）或其他衍生工具估值按市价计价变动而产生的任何非现金损失，

（xiv）与任何掉期债务（不包括为对冲任何商品价格或可获得性波动而订立的掉期债务）所述结算日期前以现金支付的金额有关的任何损失，该期间的综合净收益中反映，

（xv）与本期间实现的交易有关的掉期债务（不包括为对冲任何商品价格或可得性波动而订立的掉期债务）有关的任何收益，已反映在

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13

综合 净 收入 在 之前 时期 和 排除 根据下文第（b）（v）和（b）（vi）条，

（xvi）在任何期间不包括在综合EBITDA中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但与该等收入有关的非现金收益已在根据下文（b）段计算任何先前期间的综合EBITDA时扣除，且未加回，

（xvii）与本协议项下允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的补偿、退款或其他补偿条款涵盖的任何费用、收费或损失，但实际补偿或支付的范围内，或只要借款人代表已收到相关人员通知其打算补偿或支付该等费用，费用或损失；但如果该金额实际上没有在通知之日起18个月内偿还或支付，则根据本条第（xvii）款补充的18个月内未偿还或支付的任何该等金额应在下一个期间扣除，但如果未偿还或支付，则该等费用、收费或损失，

（xviii）保险所涵盖的范围，并实际报销或支付，或者，只要借款人代表已确定该金额实际上将由保险人报销或支付，且仅限于该金额实际上在该确定日期后18个月内报销或支付，（并扣除任何如此加回的款额，但以在该18个月期间内没有如此偿还或支付的款额为限）、与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失；加上

（xix）在2021年3月31日或之前的任何调整所需的金额，该金额为解决根据ASC 606（由借款人代表真诚地确定，该确定应为最终确定）在该期间内的收入确认要求变化的影响；

较少

(b)不重复，并在达到该合并净收益（或，在根据第（vii）条的金额的情况下）所包括的范围内，

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及（viii）以下期间的下列金额之总和（惟尚未从综合净收益中扣除）：

(i)非常收益和不寻常或非经常性收益，

(Ii)非现金收益，

(Iii)资产出售、处置或放弃的收益（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外），

(Iv)终止经营的任何收益金额，

(v)根据《会计准则法典》第815条，因掉期债务（不包括为对冲任何商品价格或可获得性波动而订立的掉期债务）或其他衍生工具估值按市价计价变动而产生的任何非现金收益，

(Vi)与任何掉期债务（不包括为对冲任何商品的价格或可用性波动而订立的掉期债务）所述结算日期前以现金形式收到的款项有关的任何收益，该期间已反映在综合净收益中，

(Vii)与本期实现的交易相关的掉期债务（不包括为对冲价格或可得性波动而订立的掉期债务）的任何损失，已反映在以往期间的合并净收入中，并根据上述条款（a）（xiii）和（a）（xiv）从合并息税前利润中排除，以及

(Viii)由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益构成的子公司亏损构成的少数股权收入的金额，

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15

在每一种情况下，根据公认会计准则对Getty借款人及其受限制子公司进行综合确定；但前提是，在计入综合净收入的范围内，

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(i)在确定合并EBITDA时，应排除因采用FASB ASC 830而导致的与按市价计价的外币金额有关的任何未实现净收益和损失，但不得重复；

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(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)Getty借款人或Getty借款人的任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人、财产、业务或资产(每个此等人士、财产、业务或资产，包括根据在成交日前完成但随后没有如此处置的交易而获得的)，以及在该期间内转变为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA(每个，均为“转换的受限制附属公司”)。在每一种情况下，根据在历史形式基础上确定的该形式实体在该期间(包括其在该获取或转换之前发生的部分)所获得的EBITDA和(B)等于该期间的形式调整金额(包括在该获取或转换之前发生的其部分)的调整；和

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(Iii)在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除由Getty借款人或Getty借款人的任何受限制附属公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何个人、财产、企业或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA(每个此等人士、财产、企业或资产已如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为“已出售实体或业务”)，以及在该期间内转换为非受限制附属公司的Getty借款人的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一家均为“已转换非受限制附属公司”)。在每一种情况下，均以该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司在该期间(包括其在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA为基准，按历史备考基准厘定；

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16

但即使本协议有任何相反规定，在计算综合总债务与综合EBITDA比率时，双方同意：(I)截至2018年9月30日、2018年6月30日、2018年3月31日或2017年12月31日的财政季度，(I)截至2018年9月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为73,513,810美元；(Ii)截至2018年6月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为75,407,217,000美元(Iii)截至2018年3月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为69,845,048美元，及(Iv)截至2017年12月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为75,866,712美元，按前一但书第(I)至(Iii)款进行调整，并须受任何备考调整或其他备考基准调整所规限。

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“综合净收入”是指在任何期间，Getty借款人及其受限附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括，但不重复，

(a)[保留区],

(b)在此期间，会计原则的变化在计入综合净收入的范围内的累积影响，

(c)交易成本，

(d)与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行或赎回股权证券(包括与任何合格首次公开募股相关)、再融资交易或任何股权证券或债务的修订或其他修改或其文件(在每种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何费用和支出，或在该期间发生的任何摊销，以及因任何此类交易而产生的任何费用。

(e)可归因于提前清偿债务、掉期合同或其他衍生工具(商品掉期合同除外)的该期间的任何收入(损失)，

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17

(f)因按照公认会计原则进行交易而建立或调整的应计项目和准备金，或因在该期间采用或修改会计政策而发生变化的应计项目和准备金，

(g)以股票为基础、以合伙利益为基础和类似的以激励为基础的薪酬奖励或安排费用(包括与任何合伙企业或有限责任公司的成员权益有关的任何利润利益)；

(h)使用权益法记录的任何投资收益(亏损)和

(i)任何联属借款人贷款人根据第10.07(J)节的规定购买或获得并随后注销本合同项下任何定期贷款所产生的任何收入(损失)。

合并净收入应计入(I)与该期间无形资产税摊销有关的任何现金税收优惠金额和(Ii)使用权益法记录的投资所收到的任何现金金额，而不是重复。

任何期间的合并净收益中应排除采用采购会计的影响，包括对存货、财产和设备、软件和其他无形资产以及公认会计原则和相关权威声明要求或允许的递延收入应用采购会计的影响（包括该等调整对盖蒂借款人及其受限制附属公司的影响），因此，在截止日期之前完成的任何收购以及任何允许的收购或其任何金额的摊销或注销。

“合并总资产”是指截至最近一个测试期，盖蒂借款人合并资产负债表中列出的盖蒂借款人及其受限制子公司的合并总资产；前提是，在根据第6.01（a）或（b）条首次交付财务报表之前的任何时候，本定义应根据本协议附件1.01（a）所载的盖蒂借款人及其子公司的备考合并资产负债表予以适用。

“合并总债务”指，截至任何确定日期，（a）盖蒂借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务的本金总额，根据以下各项综合基准确定：

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美国通用会计准则（但不包括因对任何许可收购或类似投资应用采购会计而产生的任何债务贴现的影响），包括借款债务、资本化租赁债务和以承兑票据或类似工具证明的债务债务，减去（b）现金及现金等价物，总额不超过100，000，000美元，不包括列为"限制"的现金和现金等价物在盖蒂借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中，（不包括与任何债务或任何同等留置权债务或次级留置权债务有关的列为“限制”的现金和现金等价物，根据本协议的条款，允许以该等现金和现金等价物的留置权与担保债务的留置权同等或较低的基础上担保）。

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“合并总债务与合并息税前利润比率”指，截至任何确定日期，（a）截至相关测试期最后一天的合并总债务与（b）该测试期的合并息税前利润的比率。

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"合并的第一留置权债务总额"是指，截至任何确定日期，（a）相等于合并有抵押债务总额的款额（不考虑（b）条其定义，并不包括由留置权担保的任何合并总有担保债务，该抵押权的优先级在该日期之前由Getty借款人及其受限制的财产或资产上的留置权担保的任何合并总有担保债务（b）现金及现金等价物总额，总额不超过100，000，000美元，不包括Getty借款人及其受限制子公司截至该日的合并资产负债表中列为“受限制”的现金和现金等价物，（根据本协议条款，与任何债务或任何同等优先留置权债务或次级留置权债务相关的列为"限制性"的现金和现金等价物除外，允许以该等现金和现金等价物的留置权与担保债务的留置权同等或次要的基础上担保）。

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“合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率”指，截至任何确定日期，（a）截至相关测试期最后一天的合并第一留置权债务总额与（b）该测试期的合并息税前利润的比率。

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"合并总担保债务"是指，截至任何确定日期，（a）相等于综合债务总额的款额（不考虑其定义的（b）条）在每种情况下由留置权以盖蒂借款人及其受限制子公司的财产或资产作抵押的日期，（但不包括在废止或类似的信托或安排中为该等信托或安排所担保的债项的利益而持有的财产或资产），减去（b）现金及现金等价物总额，总额不超过100，000，000美元，不包括Getty借款人及其受限制子公司截至该日合并资产负债表中列为"受限制"的现金和现金等价物（除与任何债务或任何参与方有关的“限制”现金和现金等价物外，

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19

根据本协议的条款，允许以该等现金和现金等价物的留置权作为担保的优先留置权债务或次级留置权债务）。

“合并总担保债务与合并息税前利润比率”指，截至任何确定日期，（a）截至相关测试期最后一天的合并总担保债务与（b）该测试期的合并息税前利润的比率。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在盖蒂借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，减去(B)根据美国通用会计准则，在盖蒂借款人及其受限附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括：在不重复的情况下，(I)任何已融资债务的本期部分，(Ii)任何循环信贷安排项下的所有债务(包括L的债务)，(Iii)利息的本期部分，(Iv)当期税项和递延税项的本期部分，(V)非现金补偿负债，(Vi)非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间内以现金或现金等价物清偿的任何其他负债，(Vii)应计结算成本和(Viii)采用购进会计的影响。

“咨询服务协议”指Super Holdco与/或其一家或多家子公司与一家或多家Getty Investors于2012年10月18日签订的若干咨询服务协议，该协议经于2018年9月13日生效的咨询服务协议第一修正案修订，并可不时进行修订、重述、修改或替换，只要该等修订、修改或替换在任何重大方面不低于截止日期生效的该等咨询服务协议。

“留任董事”是指在截止日期当日的控股公司董事，以及相互之间的董事，前提是上述其他董事提名经当时留任董事的至少过半数推荐进入控股公司董事会，或者董事在保荐人或盖蒂投资者的选举中获得保荐人或盖蒂投资者的投票。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

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20

“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理或政策的权力，而“控制”和“被控制”具有与之相关的含义。

对任何人而言，“控制投资关联公司”是指：(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权投资的任何其他人。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”一词定义中所规定的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”一词的定义所规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计贷方”是指在任何日期，在累加基础上确定的总额不少于零的数额，等于：

(a)[已保留]

(b)综合净收入的50%(按形式计算)，从截至2018年12月31日的财政季度开始，在该日期或之前最近结束的测试期的最后一天，加上

(c)在截止日期后的任何许可股票发行的现金收益净额(根据第7.03(U)节的规定，股本导致的债务和根据第7.02(B)(Ii)节的贡献的任何数额除外)，但包括在截止日期之后的债务或不合格股权的发行，这些债务或不合格的股权随后将被兑换或转换为许可的股权发行，而不是以其他方式使用，加上

(d)累计授信的全部或部分已按照第7.02节(S)的规定进行投资的

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21

将受限制附属公司指定为非受限制附属公司后，收购非受限制附属公司的股权或任何其他投资，相当于母借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金和现金等价物总额的金额：(I)出售任何该等非受限制附属公司或任何该等投资的任何该等股权(母借款人或任何受限制附属公司除外)；(Ii)任何该等非受限制附属公司的任何股息或其他分派或就任何该等投资而收取的任何股息或其他分派；或(Iii)任何该等非受限制附属公司的利息、本金回报、偿还款项及类似付款，或就任何该等投资而收取的利息、本金回报、偿还款项及类似款项，加号

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(e)如果累计信贷的全部或部分已用于根据第7.02节(S)将受限子公司指定为非受限子公司进行投资，且该非受限子公司此后被重新指定为受限子公司，或与母借款人或任何受限子公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给母借款人或任何受限子公司，或被清算为母借款人或任何受限子公司，则金额相当于母借款人和受限子公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况适用)时对该非受限子公司的投资的公平市值；

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(f)任何递减的金额；

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由于该金额可不时减少，只要累计信贷的全部或部分被用于在本协议允许的范围内对初级融资进行投资、限制性付款或预付款。

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“治愈金额”具有第8.03节规定的含义。

“治愈权”具有第8.03节规定的含义。

“债务基金联营公司”指核准持有人(控股及其附属公司除外)的任何联营公司，而该联营公司主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供意见，而该核准持有人并无直接或间接就该等联营公司的投资政策直接或间接作出指示的权力。

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22

“债务发行”是指任何人为借入的钱而发行债务。

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“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“递减金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

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“违约率”是指利率等于(判决后和判决前)，(A)对于任何逾期本金，适用利率加2.00%年利率，以及(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在每种情况下，适用于定期贷款的基本利率加2.00%年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

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除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行其在信用证或周转额度贷款方面的贷款或参与(诚信争议除外)，(B)已通知借款人代表或行政代理人其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务或仅就循环信贷贷款人作出此方面的公开声明，(C)在行政代理提出合理请求后的三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人代表的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)直接或间接的母公司已(A)(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务的人的利益而受让的人，或为该公司委任的保管人；或。(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任；。但任何贷款人不得仅因(X)由政府当局拥有或取得而成为违约贷款人

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23

(Y)发生本定义第(D)(A)(I)、(D)(A)(Ii)或(D)(A)(Iii)条所述的任何事件，而在每种情况下，该事件均已在本协议日期前被解散或终止，或(B)成为自救行动的标的。

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“指定非现金对价”指母借款人或任何受限附属公司就根据第7.05节(S)作出的处置所收取的非现金代价的公平市价，而该等非现金代价是根据借款人代表的一名负责人的证书而指定为“指定非现金对价”的，该证书阐明了该公平市价的基础(就任何处置而言，根据第7.05节(S)的规定，任何处置的指定非现金对价金额将会减少，但前提是母借款人或任何受限附属公司在适用处置结束后180天内将其转换为现金或现金等价物)。

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“指定日期”具有第2.15(F)节规定的含义。

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“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(及其中所用的财务定义)中对Getty借款人及其受限制附属公司的提述是对该等已出售实体或业务及其附属公司或经转换不受限制附属公司及其附属公司的提述)，均按该等被出售实体或业务的综合基准厘定。

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“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人士的受限制附属公司的任何股权发行)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)；但“处置”及“处置”不应视为包括母借款人向另一人发行其任何股权。

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“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务)，

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(B)可由其持有人选择赎回(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要在控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须预先全数偿还贷款及所有其他应累算和应付的债务)；。(C)规定按计划以现金支付股息；或。(D)在每种情况下，可转换为或可交换为债项或任何其他股权，而该等债项或其他股权会构成不合资格的股权权益，在发行该股权时有效的最新定期贷款到期日后91天之前；但如该等股权是根据一项为控股公司(或任何母公司控股公司)、母借款人或任何受限制附属公司的高级管理人员、董事、雇员、顾问或独立承建商的利益而发行的计划或根据任何该等计划发行予任何该等人士的，则该等股权不应仅因母借款人或受限制附属公司或任何其他人士为履行适用的法定或监管责任或因该等人士的终止、身故或伤残而需要购回而构成不合资格的股权。

“不合格的贷款人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“文件代理”是指JPM，以本协议项下的文件代理的身份。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以欧元表示的，则相当于该数额的美元，通过使用

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适用的汤森路透公司(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理人)的美元与欧元的兑换，或者如果该服务不再可用或停止提供以欧元购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，以取代行政代理人在其全权酌情决定下选择的路透社(或者如果该服务不再可用或不再提供该汇率)，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为其合理酌情决定权适当的任何确定方法确定的美元等值金额。

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“美元定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款人，其根据第2.01(A)(I)条向借款人提供初始美元定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“美元定期贷款承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款机构成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。美元定期承诺的初始总额为10.4亿美元。

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“国内子公司”是指母借款人的任何子公司，只要(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，并且(Ii)不是(A)外国子公司或(B)FSHCO。

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​

(a)通知程序。在任何拍卖中，借款人代表应向行政代理提供将作为拍卖标的的定期贷款部分的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适当的贷款人)。每份拍卖通知应采用行政代理合理接受的形式，并应指明(I)投标的总现金价值，最低金额为10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍卖金额”)和(Ii)面值折扣，应表示为已发行定期贷款面值本金的百分比范围(“折扣范围”)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围。

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26

(b)答复程序。就任何拍卖而言，每个适用的贷款人可自行决定通过向行政代理提供参与通知(“回标”)参与此类拍卖，该通知应为行政代理合理接受的形式，并应具体说明(I)必须表示为价格(“答复折扣”)的票面折扣，该折扣必须在折扣范围内，以及(Ii)该贷款人愿意出售的适用贷款的本金金额。其增量必须为2,000,000美元，或等同于该贷款人在所有适用的银行贷款中的全部剩余金额(以下简称“回复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一份回购报价。*除了返回投标外，每个希望参与此类拍卖的贷款机构都必须执行协议，并以行政代理合理接受的形式提交由行政代理托管的转让和验收协议。

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(c)接受程序.根据行政代理收到的答复折扣和答复金额，行政代理将与借款人代表协商，确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，该折扣应是控股或其子公司(视情况而定)可按拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣；但如答复金额不足以让Holdings或其附属公司(视何者适用而定)完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，则Holdings或该附属公司应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以相当于最高答复折扣的适用折扣完成拍卖。控股或其附属公司(视情况而定)应以等于或大于按适用折扣计算的适用折扣(“合资格投标”)的回复折扣向每名适用贷款人购买适用贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的适用贷款所需的总收益将超过该拍卖的拍卖金额，则控股或其附属公司(视情况而定)应根据该等合格投标的本金金额按适用折扣率购买该等贷款(须受行政代理指定的舍入调整)。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得迟于返回投标截止日期起计五个工作日。

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(d)附加程序。一旦发出拍卖通知，控股公司或其子公司(视情况而定)不得撤回拍卖，除非拍卖失败。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交合资格的出价后，贷款人将有义务以适用的折扣出售全部或其答复金额的可分配部分(视情况而定)。

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27

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)节将适用贷款转让给该人所需的同意(如果有的话))。

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“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

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“聘书”是指借款人和摩根大通之间的订约函，日期为2018年8月25日，并经截至2019年2月19日的特定费用函和银行订约函修正案修订。

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“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律，包括适用的普通法、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证或与污染、环境保护、向环境中释放有害物质和人类接触危险物质有关的限制，包括与危险材料、物质或废物、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的限制。

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“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因下列原因而直接或间接产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、政府当局的监测或监督费用、罚款、罚款或赔偿)。

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(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)人类接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他具有约束力的双方同意安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

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“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

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“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

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“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

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“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)条就与《守则》第412节有关的规定而言)意义上的单一雇主的任何人。

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“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在一个计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组(ERISA第4241节的含义)或破产(ERISA第4245节的含义)，或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(D)提交终止意向通知，或根据《雇员补偿和保险法》第4041条或第4041a条将计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；(F)根据第4062、4063、4064、4069、4201或4204条向任何贷款方或任何雇员保险制度附属公司施加任何责任；(G)根据《守则》第430(K)条或《雇员补偿和保险法》第303(K)条施加留置权的条件应已就任何计划得到满足；(H)任何外国福利事件或(I)与计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或条件，而该等事件或条件可合理地预期会导致母公司借款人或任何附属公司承担责任。

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人代表协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

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“欧洲美元利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元利率借款而言，(I)以美元计价的LIBO屏幕利率和(Ii)以欧元计价的EURIBOR屏幕利率，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利率期限开始前两个工作日的每一种情况下，均指EURIBOR屏幕利率；但如果Libo屏幕利率或EURIBOR屏幕利率(视适用情况而定)在该利息期(“受影响的利率期间”)就适用货币而言不可用，则欧洲美元利率应为内插利率。

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“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率计息的贷款(基本利率贷款除外).所有欧洲美元利率贷款应以欧元计价。

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“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟参与成员国的官方合法货币。

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“欧元期限承诺”指各定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)条向借款人提供初始欧元定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“欧元期限承诺”标题下与该期限贷款人名称相对的金额，或该期限贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。欧元长期承诺的初始总额为4.5亿欧元。

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30

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

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“超额现金流”是指在任何期间，相当于超额现金流的数额

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(I)该期间的综合净收入；

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(2)相当于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额；

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(Iii)综合营运资本减少(除因将短期项目重新分类为长期项目或由长期项目重新分类所致)、长期应收账款减少及该期间递延收入的长期部分增加(但因盖蒂借款人或其于该期间完成的任何受限制附属公司收购或处置资产、业务单位或财产而导致的任何此等减少或增加(如适用)除外)；

​

(Iv)相等于盖蒂借款人及其受限制附属公司在上述期间出售、转让或以其他方式处置资产、业务单位或财产所蒙受的净非现金亏损总额(正常业务过程中的出售、转让或其他处置除外)，在计算综合净收入时予以扣除；

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(V)在该期间内就掉期合约收到的现金付款，但不包括在计算综合净收入内；及

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(Vi)在计算该综合净收入时扣除的所得税开支；

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减号

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(b)以下各项的总和(不包括重复项)：

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(I)相等于根据“综合净收入”定义(A)至(I)条的(A)至(I)条而不包括在综合净收入内的所有非现金贷方的款额，以及不包括在综合净收入内的现金开支、收费或亏损的数额；

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(Ii)在不重复上一财政年度根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出金额，除非此类资本支出是通过发行或发生债务(循环债务除外)、或盖蒂借款人或其任何受限制附属公司发行股权或作出资本贡献，或使用在正常业务过程以外进行任何处置的收益或其他未计入综合净收入的收益来提供资金；

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(3)Getty借款人及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)与资本化租赁债务有关的付款的主要部分，以及(B)根据第2.05(B)(Ii)节实际支付的任何强制性预付定期贷款的金额，以及任何以抵押品担保的债务的强制赎回或预付款的金额，但不包括(1)所有其他预付款和/或赎回，但不包括(1)所有其他预付款和/或赎回在根据第2.05(B)(I)和(2)节确定该期间的强制性预付额时扣除的定期贷款和此类其他债务的范围；在该期间内所允许的循环信贷贷款和周转额度贷款的所有预付款(对任何循环信贷安排而言除外，只要其下的承付款有同等永久性的减少)；除由Getty借款人或其任何受限制附属公司的负债(循环债务除外)或发行股权或向其作出资本贡献，或使用正常业务过程以外的任何处置所得收益或未计入综合净收入的其他收益所提供的资金外；

​

(Iv)相等于盖蒂借款人及其受限制附属公司在上述期间出售、转让或以其他方式处置财产所得的净非现金收益总额(在正常业务过程中的处置除外)，以计算该综合净收入的范围为限；

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32

(V)综合营运资本增加(除因将短期项目重新分类为长期项目或由长期项目重新分类所致)、长期应收账款增加及该期间递延收入的长期部分减少(但因Getty借款人及其受限制附属公司在该期间收购或处置而产生的任何此等增减(如适用)除外)；

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(Vi)Getty借款人及其受限制附属公司在上述期间就Getty借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)而支付的现金，但如该等付款是由Getty借款人或其任何受限制附属公司发行或招致债务(循环债务除外)，或由Getty借款人或其任何受限制附属公司发行股权，或向Getty借款人或其任何受限制附属公司发行股权或向其作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得的收益或不包括在综合净收入内的其他收益来支付，但在计算该期间的综合净收入时未予扣除者，则属例外；

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Getty借款人或其任何受限制子公司或使用正常业务过程以外的任何处置所得或未计入综合净收入的其他所得；

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(Viii)在该期间内(根据第7.06(A)节除外)(就支付给Getty借款人或任何受限制附属公司的付款而言)以现金支付的金额，(C)、(F)或(K))，但此类受限制付款的资金来源为：发行或发生债务(循环债务除外)，或发行股权，或向下列公司作出出资：Getty借款人或其任何受限制子公司或使用正常业务过程以外的任何处置所得或未计入综合净收入的其他所得；

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(Ix)盖蒂借款人及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费用的开支)，但如该等开支在该期间并未支出，且在计算该期间的综合净收入时未予扣除，则除非该等开支是由盖蒂借款人或其任何受限制附属公司发行或产生债务(循环债务除外)，或向该借款人或其任何受限制附属公司发行股权，或向该等附属公司发行股本，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得或不包括在综合净收入内的其他收益来支付；

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(X)在该期间内，盖蒂借款人及其受限制附属公司实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但如该等付款是由盖蒂借款人或其任何受限制附属公司发行或招致债务(循环债务除外)，或由该借款人或其任何受限制附属公司发行股权或向其作出资本贡献，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得的收益或其他不包括在综合净收入内的收益而筹措的，则属例外；

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(Xi)在不重复从其他期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，盖蒂借款人或其任何受限制子公司根据在与投资有关的该期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总对价(根据第7.02(A)、(C)、(H)、(L)、(Q)、(R)、(V)、(Z)条作出的投资除外，(Cc)或(Ff))或在盖蒂借款人连续四个会计季度期间内完成或支付的资本支出；但在连续四个会计季度期间，实际用于为该等投资或资本支出提供资金的现金总额低于合同对价(除循环债务外，由盖蒂借款人或其任何受限附属公司发行或招致债务(循环债务除外)，或向盖蒂借款人或其任何受限制附属公司发行股权或向其作出出资，或使用正常业务过程以外的任何处置所得收益或未计入综合净收入的其他收益所提供的资金除外)，则该差额应计入超额现金流量的计算中。在连续四个财政季度的这一期间结束时；

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(Xii)在该期间以现金支付的所得税(包括罚款和利息)；及

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(Xiii)在计算该期间的综合净收入时未扣除的在该期间就掉期合同所作的现金支出。

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“超额现金流动期”是指借款方的任何一个财政年度，从截至2019年12月31日的财政年度开始。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外股权”是指(I)法律禁止授予担保权益或要求未经任何政府当局依照该法取得同意的股权；(Ii)除借款人和全资拥有的受限制子公司以外的任何人的股权，其范围不在该人的组织文件或合资企业文件的条款允许的范围内；(3)股权：借款人代表在与抵押品代理人协商后真诚地以书面形式确定的此类股权中的担保权益将导致重大不利税收后果(包括因《守则》第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律的实施所致)的股权；(4)抵押品代理人和借款人代表合理地以书面形式商定取得此类担保权益的成本或其完善性相对于由此将提供的担保的利益而言过高的股权；(V)(A)任何境外附属公司或(B)任何FSHCO；及(Vi)(A)间接境外附属公司(为免生疑问，一级境外附属公司除外)、(B)并非担保人的任何直接或间接境内附属公司(并非外国附属公司的附属公司)、(C)并非担保人的任何非重大附属公司或(D)任何非限制附属公司的所有股权。

“排除的信息”具有第10.07(K)节规定的含义。

“除外财产”应指：(A)任何不包括股权的不动产，(B)不构成实质性不动产和所有租赁不动产权益的任何收费拥有的不动产，(C)受所有权证书约束的车辆和其他资产，(D)价值低于7500,000美元(由借款人代表真诚地确定，该确定应为最终确定)的信用证权利，(E)价值低于7,500,000美元(由借款人代表真诚地确定，该确定应为决定性的)的商业侵权索赔，(F)法律禁止授予担保权益的任何资产或财产

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（g）资产中的担保权益将导致重大不利税务后果，借款人代表与行政代理人协商后以书面形式合理确定的（包括由于本法典第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律的实施而导致的），（h）任何租契、牌照或其他协议或合约，或任何受买款抵押权益或类似安排规限的财产，但以批予该等抵押权益会违反或使该租契失效为限，许可证或协议或合同或购买资金安排或创建有利于任何其他方的终止权（母借款人或全资子公司除外）在任何适用司法管辖区的《统一商法典》适用的反转让条款生效后，其收益和应收款除外，尽管有上述禁止，但根据任何适用司法管辖区的统一商法典明确认为其转让有效，（i）担保代理人和借款人代表以书面形式同意，获得此类担保权益或其完善的成本相对于贷款人的利益而言是过高的。由此提供的担保；（j）任何政府许可证或州或地方特许权、特许权和授权，但在任何适用司法管辖区的《统一商法典》中适用的反转让条款生效后，此类许可证、特许权、特许权或授权中的担保权益受到禁止或限制；（k）"意图使用"商标或服务商标申请。

"排除子公司"是指以下任何子公司：（a）外国子公司，（b）非限制子公司，（c）FSHCO，（d）并非由借款人代表或其一个或多个全资拥有的限制子公司直接全资拥有，（e）被母借款人指定为非重要子公司，（f）根据第7.02（x）条设立或设立，并符合该条但书的要求；但该子公司仅在紧接该收购之前的期间内为除外子公司，（g）许可的融资子公司，（h）适用法律禁止担保设施的子公司，或需要政府部门的子公司。（包括监管部门）提供担保的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（i）在截止日期存在的任何合同义务禁止担保设施的子公司（或，如属任何新收购的子公司，则在收购时已存在，但未在考虑收购时订立），（j）提供债务担保将导致控股公司不利税务后果的子公司，母借款人或其子公司之一（由借款人代表善意确定并以书面形式通知管理代理人），（k）非营利子公司，（l）任何自备保险子公司，或（m）任何子公司，但提供担保的成本相对于借款人代表和管理代理人合理商定的价值而言是过高的；只要借款人代表全权酌情决定，可促使任何属于国内子公司并有资格作为除外子公司的受限制子公司成为担保人，

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36

根据其定义，该附属公司不构成“除外附属公司”。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“行政命令”具有第5.20条所规定的含义。

“现有信贷协议”是指日期为2012年10月18日的某些信贷协议，（经日期为2013年12月20日的信贷协议第一修正案、日期为2017年10月17日的信贷协议第二修正案、日期为2018年3月22日的信贷协议第三修正案，以及在本协议日期或之前可能作进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由借款人、不时的几个贷款人以及作为行政代理人的JPM（巴克莱银行的继承人）。

“现有债务再融资”具有交易定义中赋予该术语的含义。

“现有贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

“现有循环贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

"现有循环部分"具有第2.15（a）条所述的含义。

“现有定期贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

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37

“现有定期付款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

"现有部分"具有第2.15（a）节中规定的含义。

“延期贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

"延长循环承诺"具有第2.15（a）节中规定的含义。

“延期循环贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

"扩展循环部分"具有第2.15（a）节所述的含义。

“长期贷款”具有第2.15（a）节中规定的含义。

“延长期份额”具有第2.15（a）节中规定的含义。

"扩展部分"具有第2.15（a）节中规定的含义。

"扩展"具有第2.15（b）节中规定的含义。

“扩展”具有第2.15（b）节中规定的含义。

“延期修正案”具有第2.15（c）节中规定的含义。

“延期日期”具有第2.15（d）节中规定的含义。

“延期选举”具有第2.15（b）条中规定的含义。

"延期申请"具有第2.15（a）节中规定的含义。

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“贷款”指初始美元定期贷款、初始欧元定期贷款及其相关的定期承诺、初始循环信贷贷款以及本协议项下的任何其他贷款，视上下文需要而定。

"公平市价"指在任何厘定日期的任何资产或资产组合，在该厘定日期出售该资产时可获得的代价价值，假设一个自愿的卖方出售给一个自愿的买方，该买方在考虑到该资产的性质和特点的合理时间内按公平原则进行交易并以有序方式安排，借款人代表真诚地确定（该确定应是决定性的）。

“FATCA”具有第3.01（a）节中规定的含义。

“FCPA”具有第5.22节中规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和其他借款方之间于2023年2月3日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。

“洪水保险法”统称为(1)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(2)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(3)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(4)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(5)比格特-沃特河

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39

现在或以后生效的2012年洪水保险改革法或其任何后续法规。

“外国资产出售”具有第2.05(D)节规定的含义。

“外国利益事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)母借款人或其任何子公司因完全或部分终止此类国外计划或任何参与计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，且有理由预计该交易将导致母借款人或其任何子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对母借款人或其任何子公司施加任何罚款、消费税或处罚。

“外国贷款人”具有第10.15(B)(I)节规定的含义。

“外国计划”是指由母借款人或其任何子公司建立、维护或贡献的任何福利计划，并受美国以外的任何司法管辖区的法律约束(由政府当局独家维护的计划除外)。

“外国回收事件”具有第2.05(D)节规定的含义。

“外国子公司”是指母借款人的任何子公司，它既不是(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，也不是(B)FSHCO。即使本协议有任何相反的规定，前一句中所描述的人的任何子公司应被视为本协议项下的外国子公司。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

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“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就L/信用证发行人而言，该违约贷款人在L/信用证未偿债务中的比例份额(该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金除外)，以及(B)对于摆动额度贷款人：该违约贷款人按比例分得的回旋额度贷款(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的回旋额度贷款除外)。

“FSHCO”是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，(Ii)除一个或多个外国子公司(或其子公司)的股权(或股权和债务)、与该等外国子公司(或其子公司)有关的知识产权以及任何此类证券、债务、知识产权或子公司所有权权益附带的其他资产(包括现金和现金等价物)外，没有其他重大资产。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指Getty借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自其成立之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他不时生效的原则。

“Getty借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“Getty Images”具有本协议导言段落中规定的含义。

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41

“Getty Investors”统称为Getty Investments，L.L.C.，Trust，Mark H.Getty，期权和解公司，或J.Paul Getty的任何直系后代(包括(X)任何此类直系后代的收养子女和继子女，以及(Y)任何此类直系后代的配偶)，或前述任何附属公司，或为前述任何人或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人的利益而设立的任何信托、合伙企业或有限责任公司，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得，控股公司或任何母公司的股权。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，不重复地是指该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务或具有担保任何债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主债务人的收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效的习惯或合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意地确定的有关主要债务的合理预期最高责任的数额(该确定应为决定性的)。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

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42

“担保人”统称为附表1所列母公司借款人的控股和受限制子公司(母公司借款人的该等受限制子公司，不包括Getty借款人或任何被排除在外的子公司)，以及母公司借款人根据第6.12节签署和交付担保或担保补充条款的其他受限制子公司(包括由母公司借款人指定为担保人的任何国内子公司)。

“担保”是指每个担保人为担保当事人的利益而以担保人为受益人所作的担保，基本上是以附件F的形式作出的。

“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“对冲银行”是指：(I)在订立掉期合约时，身为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联人，(Ii)在订立掉期合约后30天内，成为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联人；但除非该行政代理人已向行政代理人递交书面通知，表明该人已成为贷款人或代理人或其附属公司，或(Iii)就截至成交日期有效的掉期合约而言，该人在截止日期时是贷款人或代理人或代理人的代理人或该掉期合约的一方，否则该人不得被视为对冲银行或担保当事人。

“控股”具有本协议导言段中规定的含义。如果控股根据第7.14节完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，该合并、合并或合并中的幸存者应被视为“控股”。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司”是指Getty借款人的任何子公司，截至最近结束的测试期的最后一天或之前

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43

(A)资产(当与所有其他无形附属公司的资产合并后，在消除公司间债务后)超过综合总资产的5.0%，或(B)在截至该日的连续四个会计季度期间的收入(当与所有非重大附属公司的收入合并后，在消除公司间债务后)不超过Getty借款人及其受限附属公司同期综合收入的5.0%。

“受影响的利息期”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。

“强制”具有第3.01(A)节规定的含义。

“增加附加费”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量金额”是指(A)$125,000,000(分别减去根据第2.14节和第2.17节任何和所有先前增量承诺和新增量票据发行的总金额)，(B)(I)根据第2.05(A)节任何自愿预付定期贷款的金额，(Ii)根据第2.06(A)节永久减少任何承诺的金额，以及(Iii)因转让给控股公司(和由控股公司购买)而导致的未偿还定期贷款本金减少的总额。母公司借款人或其任何受限制的子公司根据第10.07(J)节的规定，(Iv)控股公司、母公司借款人或其任何受限制的子公司对新增量票据的任何自愿预付款、回购或赎回的金额，在每种情况下，除非以融资债务的收益(循环融资债务除外)融资，以及(V)30,000,000美元；提供本条款（v）仅适用于增量循环承诺，不得用于任何其他用途，以及（c）如果在任何此类增量承诺或发行新增量票据之前的最近结束测试期的合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率（按备考基准计算），在该等发生或发出生效后，（或在就该额外款额的全部承诺款额的发生给予临时效力后），包括其收益的运用（不扣除适用增量承担或新增量票据的现金收益）如同此类发生或发布发生在该测试期的第一天，不得超过4.50：1.00（须予理解，（i）如任何该等额外款额的全部承诺款额获赋予备考效力，则该承诺款额其后可不时全部或部分借入及再借入，在不进一步遵守本条款的情况下，以及（ii）为计算合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率的目的，根据第（a）至（c）款产生的任何额外金额应视为合并第一留置权债务总额，无论该金额是否实际上与债务以同等方式担保）；但仅限于

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44

（x）如果任何增量承诺或新增量票据拟在单一交易或一系列相关交易中根据上文第（c）款和本段任何其他条款产生或发行，（I）允许产生或发行该增量承诺或新增量票据部分（如适用），根据上文第（c）款，应首先确定，而不影响根据本款任何其他条款产生或发行的任何新增量承诺或新增量票据（如适用），但对该等增量承担或新增量票据及相关交易的全部金额的所得款项的使用具有充分的备考效力（不对适用的增量承诺或新增量票据的现金收益进行"净额结算"），以及（II）允许产生或发行该增量承诺或新增量票据的部分，如适用，（y）在发生任何增量承诺的情况下，应假定该增量承诺项下的贷款全部提取。

"增量承诺修正案"具有第2.14（d）节中规定的含义。

"增量承诺"具有第2.14（a）节中规定的含义。

“增量贷款”具有第2.14（d）节中规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”是指根据增量循环承诺发放的贷款。

“增量定期贷款”是指根据增量定期贷款承诺发放的贷款。

“增量定期贷款承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

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45

(a)该人因借款而产生的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；

(b)（i）所有信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行保函，以及（ii）由该人或为该人的帐户发行或设立的担保债券、履约保证金和类似票据的最高金额；

(c)该人在任何掉期合同下的净债务；

(d)该人支付财产延期购买价款的所有义务（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）根据ERISA承担的任何该等债务，（iii）任何赚取利润的责任，但该人已真诚地厘定该等赚取利润的责任为到期及须予支付，且该等责任在厘定日期后60天内仍未支付的情况除外（以如此确定的到期应付但尚未支付的数额），（iv）在正常业务过程中应计的费用和其他负债，（v）在正常业务过程中订立的可得可付合同所产生的债务，以及（vi）在发生之日起六个月内到期的债务）；

(e)以留置权担保的任何其他人拥有或购买的财产的债务，无论该债务是否由该人承担或追索权有限；

(f)所有资本化租赁债务；

(g)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；以及

(h)该人就另一人的任何前述义务所作的所有担保。

但债务不应包括（i）在日常业务过程中产生的预付或递延收入，以及（ii）在日常业务过程中为满足该资产卖方的保证或其他未履行义务而就一项资产的部分购买价格而产生的购买价格延迟。

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46

就本协议的所有目的而言，任何人的债务（A）包括任何合伙企业或合营企业的债务。（本身为法团或有限责任公司或其外国等同机构的合资企业除外），而该人是普通合伙人或合营者，除此之外，本公司对该等债务的责任在其他方面是有限的，且仅限于该等债务将包括在计算综合总额时该人的债务，以及（B）（如属控股公司）、母借款人及其子公司，不包括所有期限不超过364天（包括任何展期或延期）且在正常业务过程中产生的公司间债务。于任何日期，任何掉期合约项下的任何净债务金额应被视为该日期的掉期终止价值。就上文第（e）款而言，任何人士的债务额应被视为等于（i）该等债务的未偿还总额和（ii）该人士真诚地确定的抵押财产的公平市场价值两者中的较低者。

“赔偿协议”统称为（i）Super Holdco和/或其一个或多个子公司与一个或多个盖蒂投资者之间于2012年10月18日签订的某些赔偿协议，该协议可不时修订、重述、修改或替换，但在该等修订的范围内，修改或更换对贷款人的任何重大利益均不低于截止日期的该等协议；以及（ii）Super Holdco和/或其一个或多个子公司与一个或多个盖蒂投资者之间于本协议日期或前后订立的赔偿协议，可不时修改、重述、修改或替换，但该等修改、修改或替换在任何重大方面对贷款人的有利性不低于截止日期的该等协议。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

"初始循环信贷承诺"是指，就每个循环信贷承诺而言，其有以下义务：（a）根据第2.01（b）节向借款人发放初始循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，（c）购买参与周转贷款，在任何一个时间未偿还的本金总额中，不得超过附表2.01相对于该名持有人姓名所列的款额，在标题下“初始循环信贷承诺"或转让和假设中，根据该转让和假设，该方成为本协议的一方（如适用），该金额可不时根据本协议进行调整。

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协议。截止日期，所有循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额应为80,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“初始循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的初始循环信贷承诺的总额。

“初始循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“初始美元定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“初始欧元定期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“初始定期贷款”是指初始美元定期贷款和初始欧元定期贷款。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“公司间票据”指公司间附属票据，日期为截止日期，并不时补充，基本上以附件N的形式由控股公司、母借款人和母借款人各自的其他受限制子公司签立。

“债权人间协议”是指债权人间协议(I)实质上以L的形式或(Ii)借款人代表和行政代理人合理商定的其他形式的债权人间协议。

“付息日期”系指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的到期日。

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48

“利息期”是指：(1)就每笔欧洲美元利率贷款而言，是指自该欧洲美元利率贷款作为欧洲美元利率贷款支付、转换或继续发放之日起至其后1个月、2个月、3个月或6个月(或如果是在截止日期作出的欧洲美元利率贷款，则截止于2019年3月29日)结束的期间；或(2)在所有适当贷款人同意的范围内，由借款人代表在承诺贷款通知中选定的12个月后结束的期间；以及(2)就每项期限基准贷款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人代表选择；但条件是：

(a)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(b)开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(c)利息期限不得超过贷款所依据的贷款的预定到期日。

“中间体Holdco 1”具有本协定初步声明中规定的含义。

“Intermediate Holdco 2”指的是位于特拉华州的格里菲控股公司。

“内插利率”是指，就任何欧洲美元利率贷款而言，在任何时间、任何利息期内的利率每年(四舍五入至与Libo筛选汇率或EURIBOR筛选汇率相同的小数点位数，视适用情况而定)由管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)Libo筛选汇率或EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)之间进行线性内插所产生的利率，该最长期间(Libo筛选汇率或EURIBOR筛选汇率适用于适用货币)短于受影响的利息期间；以及(B)适用的最短期间的LIBO筛选速率或EURIBOR筛选速率(该LIBO筛选速率或EURIBOR

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49

适用于适用货币的筛选利率)在每种情况下都超过了受影响的利息期。

“投资”对任何人而言，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据该安排产生债务定义(H)款所述类型的债务的任何安排。(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或分部的资产，或(D)根据分部收购另一人作为分部继承人，而该分部在分割前并不是全资附属公司。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整，但将该另一人实际收到的现金资本或本金的任何回报或分配付诸实施。

“投资者”指(I)Getty Investors及其各自的控制投资关联公司和(Ii)管理集团。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指适用的L/信用证发行人与母借款人(或任何适用的限制性附属公司)或以L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。

“合资企业”指(A)将构成母借款人或其任何附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，以及(B)母借款人或其任何附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

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50

“JPM”具有本协定导言段中规定的含义。

“判定货币”具有第10.16(E)节规定的含义。

“初级融资”具有第7.13节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债务”是指本协议允许的债务，该债务由抵押物上的留置权作为担保任何债务的初级留置权来担保，但须遵守适用的债权人间协议。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何部分定期贷款的最晚到期日，在每一种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在第2.03(C)(I)款规定的日期借款人未偿还的信用证项下的提款所产生的信用证延期，或作为循环信用借款进行再融资。

“L信用证展期”是指对任何信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加；但下列情况下，信用证的修改、续展或展期

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51

不增加票面金额并不构成第4.02节所述的“L/信用证信用展期”。

“L/信用证发行人”是指(A)摩根大通作为本合同项下备用信用证的签发人(不言而喻，摩根大通没有义务开立本合同项下的任何商业信用证)和(B)借款人代表和行政代理人合理接受的任何其他贷款人，在任何情况下，其作为本合同下信用证的出票人，或本合同下信用证的任何后续出证人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“长期选举”具有第1.13节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.13节中规定的含义。

“牵头机构”指JPM和Credit Suisse Loan Funding LLC作为各贷款的联合牵头机构和簿记管理人。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括各L信用证发行人和摆动额度出借人。

“合资协议”具有第2.14（c）条中规定的含义。

“贷款办事处”，就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查表中描述的该贷款人的办事处，或贷款人可能不时通知母借款人和行政代理人的其他办事处。

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“书面协议”是指借款人与JPM之间的日期为截止日期的某些书面协议。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

"信用证申请"是指以适用的信用证签发人不时使用的格式签发或修改信用证的申请和协议，以及实质上以本协议附件A—2的形式提交的信用证延期申请。

“信用证到期日”是指循环信贷额度生效的预定到期日前三个营业日的一天（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。

“信用证子限额”指等于15，000，000美元的金额。信用证分限额是循环信贷额度的一部分，而不是补充。

"伦敦银行同业拆息率"指，在任何日期和时间，就任何利息期内以美元借入的任何欧洲美元利率而言，由ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率（或接管美元利率管理的任何其他人士，其期间与路透LIBOR01或LIBOR02页所示日期及时间的利息期相等显示该费率的屏幕（或者，如果该费率未出现在路透社页面或屏幕上，则显示该费率的屏幕上的任何后续或替代页面，或由管理代理人合理酌情选择的不时发布该费率的此类其他信息服务的适当页面）；但如果如此确定的LIBO筛选费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”指任何抵押、质押、存款安排、抵押、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他业权保留协议，任何地役权，道路权或其他对不动产业权的保留，以及证明资本化租赁义务的任何租赁，其经济效果与前述任何一项基本相同）；但为免生疑问，在任何情况下，经营租赁本身不得被视为构成留置权。

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53

“有限条件交易”是指（x）任何收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或（y）任何预付、赎回、购买、废止或其他债务清偿要求提前不可撤销的通知，该等预付、赎回、购买、废止或其他债务清偿。

“有限合伙协议”指Super Holdco于2018年9月13日订立的第二份经修订及重列有限合伙协议，该协议可不时修订、重列、修改或替换。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的贷款，其形式包括初始贷款、增量贷款、延长贷款、特定再融资定期贷款、初始循环信贷贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、特定再融资循环贷款或周转贷款。

“贷款文件”统称为：（i）本协议，（ii）书面协议，（iii）票据，（iv）保函和（v）抵押文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

"伦敦银行日"是指在伦敦银行间欧洲美元市场的银行进行美元存款交易的任何日子。多数美元贷款人"是指在任何确定日期，（a）未偿款总额的50%以上的放款人（每个贷款人在信用证债务和周转贷款中的风险参与和资金参与总额被视为"持有"，（b）未使用的定期承诺总额和（c）未使用的循环信贷承诺总额，在上述（a）—（c）条款的每种情况下，但与初始欧元定期贷款有关的除外；条件是（x）未使用的期限承诺，（y）未使用的循环信贷承诺和（z）未使用的总未使用的部分，在每种情况下，除任何违约贷款人或任何附属贷款人（任何债务基金附属公司除外）持有或视为持有的初始欧元定期贷款外，在任何情况下，为确定多数美元贷款人的目的，应排除在外。

“管理集团”是指控股（或任何母控股公司）及其子公司的董事和管理层成员，他们在以下方面拥有所有权权益：

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控股（或该母公司）或（在每种情况下）家庭成员或亲属，或为上述任何人的利益而设立的信托、合伙或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，这些人在任何时候实益拥有或有权直接或间接获得，控股或任何母公司控股公司的股权（只要该等人士持有的所有权权益少于盖蒂投资者持有的所有权权益）。

“重大不利影响”是指（a）对母借款人和受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营成果的重大不利影响，（b）对贷款方的能力造成重大不利影响（整体而言）履行贷款文件项下各自的付款责任或（c）对权利及补救措施造成重大不利影响（作为整体）贷款文件项下的贷款人或代理人。

“重要不动产”指任何不动产地块（不包括公平市场价值低于$10，000，000的包裹）由贷款方收取费用；但前提是，一个或多个地块由贷款方以费用方式拥有，且位于邻近、邻接或非常接近，并由一个共有街道地址的房产组成，在管理代理人的合理判断下，贷款方以费用拥有的任何其他地块可被视为本定义中的一个地块。

“重大附属担保人”是指任何附属担保人，其单独构成（a）截至最近完成的财政季度末，盖蒂借款人合并总资产的至少5%，或（b）盖蒂借款人及其受限制子公司最近完成的四个财政季度合并收入的至少5%。

“到期日”是指：（a）就初始循环信贷融资而言，（i）2024年2月19日和（ii）根据第2.06（a）条或第8.02（b）条全面终止初始循环信贷承诺、信用证承诺和关于回转线融资的承诺的日期（以较早者为准）；（b）就初期贷款而言，（i）2026年2月19日，（ii）在任何定期借款之前，根据第2.06（a）条终止全部定期承诺的日期，以及（iii）根据第8.02条规定，定期贷款被宣布到期和应付的日期。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“MD & A”具有第6.01（a）节中规定的含义。

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"最惠国条款"具有第2.14（d）条所规定的含义。

"最低交换投标条件"具有第2.16（b）节中规定的含义。

“最低延期条件”具有第2.15（g）节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指贷款方以担保方的利益为受益人的信托契约、信托契约和抵押，其实质上以附件H的形式（根据当地法律事项的惯例进行的更改）或以管理代理人合理满意的形式和内容的其他形式和内容进行的。

“抵押保单”具有第6.12（a）（v）条中规定的含义。

“抵押财产”是指根据第6.12节要求抵押的任何重要不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。

“现金收益净额”是指等于以下金额：

(a)关于母借款人或任何受限制子公司处置任何资产（除母借款人或任何受限制子公司处置任何获许可非融资资产外）或任何伤亡事件，超出部分（如有），（i）就该处置或伤亡事件而收到的现金及现金等价物总额（包括根据应收票据或其他方式以延迟付款方式或通过货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时收到，且就任何意外事件而言，母借款人或任何受限制附属公司就该等意外事故而收取或支付予母借款人或任何受限制附属公司或其账户的任何保险收益或谴责赔偿，包括因解除任何相关掉期而收取的任何收益，

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（ii）（A）以受该处置或伤亡事件规限的资产作抵押并须就该处置或伤亡事件偿还的任何债项的本金额、溢价或罚款（如有）以及利息及其他欠款的总和（贷款文件项下的债务除外，如果该资产构成抵押品，则由该资产担保的任何债务，该债务具有明确从属于担保债务的留置权），（B）母借款人或该受限制附属公司就该处置或伤亡事件所产生的实付开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、调查费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费，顾问费和其他与此相关实际产生的惯常或合理费用），（C）借款人代表真诚地支付或估计的税款（该决定须具决定性）须就有关处置或伤亡事件而支付（或母借款人可能因该处置或伤亡事件而被要求作出的任何税务分配）和任何遣返费用（D）与解除与该交易有关的任何相关掉期合约有关的任何费用，（E）任何调整准备金（x）根据公认会计原则建立的作为该处置标的的财产的销售价格，以及（y）与该财产相关并由母借款人或任何受限制子公司在该处置后保留的任何负债，包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务有关的负债，（F）因该出售而须退还的任何客户按金及（G）任何非全资拥有的受限制附属公司任何出售或伤亡事件的现金所得款项净额的按比例部分（不考虑本条（G）项）归属于少数股东权益，且因此不可分配予母借款人或全资拥有的受限制附属公司或其账户，并应理解，“净现金收入”应包括但不限于，任何现金或现金等价物（i）在处置母借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金代价时，以及（ii）在转回时，（不以相应金额的现金清偿任何适用负债，或任何抵销其他储备）上文第（E）款所述的任何储备；

(b)就母借款人或任何受限制子公司发行任何股权而言，（i）就该等发行及解除任何相关掉期合约而收到的现金及现金等价物总额超出（ii）投资银行费用、承销折扣、前期费用、承诺费用、佣金，以及母借款人或该受限制子公司发生或直接或间接资助的其他成本和开支，

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该等发行及与解除任何相关掉期合约相关的任何费用；

(c)就母借款人或任何受限制子公司发生或发行任何债务而言，（i）与该等发生或发行有关以及与解除任何相关掉期合约有关的现金总额超出（ii）投资银行费用、承销折扣、前期费用、承诺费用、佣金，借款人代表真诚地支付或估计的应付税款（该决定应为决定性的），以及母借款人或该受限制子公司就该等发生或发行而产生或直接或间接提供资金的其他成本和开支，以及与解除任何相关掉期合约相关的任何成本；及

(d)关于母借款人或任何受限制子公司对许可非融资资产的处置，超出部分（如有），（x）现金和现金等价物，任何时候超过（当与当时被许可的融资子公司根据第7.02（y）节收到但尚未偿还的所有金额合并时）$25，000，000就（i）母借款人或任何受限制子公司出售许可的非融资资产而收到，（ii）向母借款人或任何受限制附属公司偿还任何贷款，仅为向母借款人或任何受限制附属公司购买获许可非融资资产提供资金；及（iii）母借款人或任何受限制子公司投资于许可担保融资子公司的任何资本回报（y）投资银行费用、承销折扣、前期费用、承诺费、佣金，借款人代表真诚地支付或估计的应支付税款（该决定应是决定性的），以及在每种情况下与该许可贷款有关且尚未从根据上文第（x）款收到的金额中扣除的其他费用和开支。

“新的增量票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“非现金费用”是指（a）根据公认会计原则，与无形资产（包括商誉）、长期资产和投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，（b）使用权益法记录的所有投资损失，（c）所有非现金补偿费用，（d）购买的非现金影响，

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（e）会计变更或重报的非现金影响，包括基本方法的变更，（f）"直线"租金支出的非现金部分，以及（g）所有其他非现金费用。

“非现金补偿金”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似激励性奖励奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非现金补偿负债”是指与基于股票的奖励、基于合伙利益的奖励和类似的基于激励的奖励或安排有关的任何负债。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非扩展性”具有第2.15（e）节中规定的含义。

"不以其他方式使用"是指，关于任何交易或事件的任何收益或超额现金流或拟用于特定用途或交易的累积信贷，根据第2.05（b）和（b）条，该金额（a）不需要提前偿还贷款，以前没有（且不同时）适用于除该特定用途或交易以外的任何事项（包括根据第8.03节作为治愈权的任何应用）。

"票据"指定期票据或循环贷项票据，视上下文需要而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“债务”是指根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关的所有预付款、债务、负债、义务（不包括该担保人的任何除外掉期义务），在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的），绝对或或有，到期或即将到期，现在存在或以后产生，包括利息，在根据任何债务人救济法将贷款方指定为债务人的任何诉讼程序之后，由贷款方或针对贷款方提起的费用和开支，不论该等利息、费用及开支是否容许在该等法律程序中申索；（a）母借款人或其任何子公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的义务，应根据抵押文件予以担保和担保，仅限于，（b）以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不需要获得有担保对冲协议或任何现金管理协议项下债务持有人的同意。在不限制上述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、收费、费用、费用、赔偿金和任何贷款方在任何贷款文件项下应支付的其他款项的义务，以及（b）任何贷款方偿还任何上述款项的义务，根据本协议的条款，可自行决定代表贷款方支付或预付款项。

"OFAC"具有第5.21节中规定的含义。

“使用”具有第2.14（d）节中规定的含义。

“期权协议”是指Getty Investments，L.L.C.，Getty Images，Inc.和Getty Communications PLC之间于1998年2月9日签订的某些经2008年2月24日的豁免和修订、2008年7月2日的重新期权协议第二修正案、2012年8月14日的放弃和第三次修订以及2019年2月19日的重新期权协议同意书修订的特定重新期权协议，并可不时对其进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改；但截止日期后的任何此类修改、重述、补充或其他修改不得扩大或规定Getty Investments，L.L.C.可根据其行使其第2节规定的选择权的其他情况。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或组织章程，以及

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经营或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的等效或可比组成文件）和（c）任何合伙企业、合资企业、信托企业或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业、信托企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）与其成立或组织有关的任何协议或文书，向其成立或组织管辖区内的适用政府当局提交，如果适用，该实体的任何证书或组织章程。

“其他关联公司”是指任何盖蒂投资者和盖蒂投资者的任何关联公司，但控股、控股的任何子公司和任何自然人除外。

“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。

"未付金额"是指：（a）就任何日期的任何一批贷款或周转贷款而言，在任何借贷生效后，该批贷款或周转贷款的未偿还本金总额及该等贷款的预付款或偿还款（包括信用证或作为循环信用借款的信用证下未付款项的任何再融资）；以及（b）对于任何日期的任何信用证债务，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该日期的该信用证债务的金额以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括因任何信用证下的未付款项的偿还（包括信用证或信用证延期作为循环信贷借款的任何未付款项的再融资）或在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

"隔夜银行融资利率"指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元利率，以美元计价的美元交易，第一百一十二条存款机构管理的银行办事处的综合利率，由NYFRB不时在其公开网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率。

“母借款人”具有本协议导言段中规定的含义。如果母借款人根据第7.15条完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，该合并、合并或合并中的尚存人员应被视为“母借款人”。

“母控股公司”是指（a）超级控股公司，（b）中间控股公司1，（c）中间控股公司2，（d）控股公司，（e）任何其他人，作为子公司的子公司。

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超级控股公司，母借款人是或成为其子公司，以及（f）母借款人成为其子公司的任何其他人，但在母借款人首次成为该人的子公司后，该人士超过50%的表决权股权应由一名或多名持有50%以上的人士持有，在母借款人首次成为该附属公司之前，母借款人的母控股公司的表决权股权。

“同等优先留置债务”是指本协议允许的债务，该债务由留置权以与担保任何债务的留置权以同等优先的方式担保，但须遵守任何适用的债权人间协议。

“允许的额外债务”是指优先担保或优先无担保、优先次级或次级债务（债务，如果有担保，可以与债务具有相同的留置权优先权，或者可以由优先于担保债务的留置权的留置权进行担保），包括信贷协议、契约或其他类似协议或文书下的票据或贷款；但（A）（1）该等债项的到期日及加权平均到期年期不得早于或短于（视属何情况而定）。定期贷款的到期日或加权平均到期日及（2）该等债务的条款并不规定任何强制性偿还或赎回资产出售、意外事故或谴责事件或超额现金流，以超过应课差饷基准与定期贷款，（B）（1）如无抵押债务，Getty借款人及其受限制附属公司应在产生或承担该债务后，以备考基准遵守综合债务总额与综合EBITDA比率为6.00：1.00，以及（2）如果是担保的债务，盖蒂借款人及其受限制子公司应遵守，在发生或承担该等债务后，以备考基准计算，合并总担保债务对合并息税前利润比率为4.50：1.00,在每种情况下，该比率均于最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如该等负债的发生或承担发生在测试期的第一天，（须予理解，如任何该等债项的全部承诺金额均获赋予形式效力，则该等承诺金额其后可不时全部或部分借入及再借入，而无须进一步遵守本条第（B）款）及（C）款（倘该等债项是有担保的，该等债务仅由抵押品担保，并受债权人间协议的约束。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与者登记册”具有第10.07（m）条所述的含义。

“爱国者法”具有第5.20节中规定的含义。

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“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.16(A)节规定的含义。

“准许债务交换票据”具有第2.16(A)节所指明的涵义。

“允许债务交换要约”具有第2.16(A)节规定的含义。

“允许的产权负担”具有抵押贷款中规定的含义。

“允许发行股权”是指对控股公司(或任何母公司控股公司)的任何出资(不包括丧失资格的股权)，或出售或发行控股公司(或任何母公司控股公司)的任何股权(不符合资格的股权除外)，其收益贡献给母公司借款人的普通股。

“许可持有人”系指(I)保荐人及其各自的控制投资关联公司(但不包括上述任何经营的投资组合公司)、(Ii)投资者和(Iii)第(I)或(Ii)款所述人员为其成员的任何集团(在交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节的意义内，在截止日期有效)；但在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)及(Ii)条所述人士合共实益拥有投票权权益，占有关母公司的投票权权益总投票权的50%以上。

“允许的股权交易”是指由Getty Investments，L.L.C.，Mark H.Getty，合格TAG All Partners(定义见此协议)方，Carlyle Partners V，L.P.，Carlyle Partners V-A，L.P.，CP V CoInvestment A，L.P.，CP V CoInvestment B，L.P.和Super Holdco之间根据该特定购买和认购协议达成的交易或与该协议相关的交易。

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“许可应收款融资”指对许可应收款融资子公司进行的符合以下条件的任何应收款融资：(A)借款人代表应真诚地确定该许可应收款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)一方面对母借款人及其子公司(任何许可应收款融资子公司除外)和许可应收款融资子公司在总体上是公平和合理的；(B)所有出售及/或向核准应收账款融资附属公司出售及/或出资的准许应收账款融资资产须按公平市价作出，及(C)借款人代表应已真诚地决定(该决定应为最终决定)其融资条款、契诺、终止事项及其他条文应为类似交易的市场条款，并可包括标准证券化承诺。

“准用应收账款融资资产”是指受准用应收账款融资约束的应收账款，以及与应收账款证券化相关的、惯常转让或惯常授予担保权益的相关资产(包括合同权)及其收益。

“准许应收账款融资费用”指就与任何准许应收账款融资有关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式作出的合理及惯常的分配或付款，以及向并非准许应收账款融资附属公司的人士支付的其他费用。

“许可应收款融资子公司”是指母借款人(或为从事许可应收款融资而成立的另一人)的全资子公司，母借款人或其任何受限子公司在该子公司中进行投资，母借款人或其任何受限子公司将许可应收款融资资产转让给该子公司，但与母借款人和受限子公司的许可应收款融资资产的融资、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产，以及与此类业务附带或相关的任何业务或活动无关。并被借款人代表指定为核准应收款融资附属公司，且(A)其债务或任何其他债务(或有)的任何部分，如(I)由母借款人或任何受限制附属公司担保，但另一核准应收款融资附属公司除外(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)不以任何方式向母借款人或任何受限制附属公司(另一核准应收款融资附属公司除外)追索或承担义务，但根据标准除外

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证券化承诺或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使母借款人或任何受限制附属公司(另一核准应收款融资附属公司除外)的任何财产或资产令其满意，但依据标准证券化承诺除外，(B)母借款人或任何受限制附属公司(另一核准应收款融资附属公司除外)与其并无任何重大合同、协议，借款人代表真诚地厘定(该厘定应为最终决定)以外的安排或谅解，其对母借款人或有关受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从母借款人的关联方取得的安排或谅解，及(C)母借款人或任何受限制附属公司(另一家核准应收账款融资附属公司除外)概无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。

“允许的再融资”是指，就任何人而言，任何修改、再融资、退款、更新、更换、更换或延期（统称为“再融资”）该人的任何债务；（a）本金额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价）不超过本金额（或如以原始发行折扣发行，则累计价值总额）经如此修改、再融资、退还、续期、替换、交换或展期的债务，惟相等于应计及未付利息及其合理溢价加其他已付金额以及所产生的费用及开支的金额除外，就此种修改、再供资、退款、续延、替换、交换或延期而言，数额等于任何现有未动用承付款和未动用信用证；（b）除第7.03（f）或（g）条允许的债务再融资外，此类修改、再融资、退款、更新、替换，交换或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期的债务的最终到期日，且加权平均到期年期等于或大于加权平均到期年期；（c）如果被修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期的债务在付款权上明确地处于债务的后面，则该修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期在付款权上明确地处于债务的后面，在所有重大方面都有利于贷款人，如债务被修改、再融资、退款、更新、替换、交换或延期的文件中所包含的内容；（d）（i）如果被修改、再融资、退还、续期、替换、交换或展期的债务由抵押品上的留置权担保，或受任何债权人之间的安排（如适用）的约束，则该修改，再融资、退款、续期、替换、交换或延期不以抵押品上的留置权作担保，或者，如果以抵押品上的留置权作担保，则受债权人间协议的约束，其条款作为整体，在所有重大方面均与管理被修改、再融资、退款、续期、替换的债务的文件中所包含的条款一样有利于贷款人，交换或延长（或以其他合理可接受的条件，

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（ii）如果被修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延长的债务是由抵押品上的留置权担保的，则担保该许可再融资的留置权不应优先于担保被修改、再融资、退还、续期、替换的债务的抵押品上的留置权，（iii）如果被修改、再融资、退还、更新、替换、交换或延长的债务是无担保的，则该许可再融资应是无担保的；（e）条款和条件（如适用，包括抵押品）任何此类修改、再融资、退款、更新、更换，第7.03（b）（v）条或第7.03（c）条允许的交换或延期债务，或者（i）从整体上看，向提供该许可再融资的投资者，（除本定义任何其他条款所允许的范围外，或就利率而言，选择性预付保费和选择性赎回条款）但仅适用于最后定期贷款到期日之后的期间的条款和条件除外，在该许可再融资时有效，或（ii）（第7.03（b）（v）条允许的债务除外）根据当前的市场条件，在每种情况下，由借款人代表真诚地确定，（该决定须具决定性）；及（f）该等修改、再融资、退款、续期、更换，交易或延期是由被允许或将被允许作为债务人或担保人的人发生的（或其任何继承人）在债务被修改，再融资，偿还，更新，更换或延长。

“允许售后租回”指母借款人或任何受限制子公司根据第7.05（e）节完成的任何售后租回，金额不超过25，000，000美元和截至最近结束的测试期综合息税前利润的10%（两者中较大者）；但在任何情况下，许可售后租回不应导致母借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的处置，包括知识产权，母借款人或任何受限制子公司业务核心的其他财产或资产（由借款人代表与管理代理协商以书面形式确定）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的、符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的、由贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

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“质押协议”统称为贷款方签署日期为本协议日期的质押协议，实质上采用附件G—2的形式，以及根据第6.12条签署和交付的其他质押协议和质押协议补充。

“质押股份”具有质押协议中所指明的含义。

“收购后期”指的是，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日后的连续第四个完整财政季度的最后一天止的期间。

“优先股权”指根据优先股权发售发行的优先股权（包括根据该等优先股权的条款向持有人发行的任何额外优先股权）。

“优先股发行”具有本协议初步声明中规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计调整”是指，对于任何测试期，包括收购后任何期间所包括的与适用的预计实体的收购EBITDA或Getty借款人的综合EBITDA有关的会计季度的全部或任何部分，借款人代表真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(视情况而定)，其结果是：(A)在收购后期间之前或期间，为实现合理可识别和可支持的成本节约和协同效应而采取或将采取的行动；或(B)在该收购后期间之前或期间因该形式上实体的业务与母借款人和受限制附属公司的业务相结合而产生的任何额外成本；但只要该等行动是在该收购后期间之前或期间采取的，或该等成本是在该收购后期间之前或期间发生的，则可假定

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预计该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增加或减少的目的是，该等成本节约及协同效应将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(非经常性成本除外)将于整个该测试期间产生；此外，该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增加或减少的任何该等预计增加或减少应不包括在该测试期间内的成本节约、协同或额外成本。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契诺的适用计量期的第一天发生：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(I)在出售的情况下，转移或以其他方式处置Getty借款人的任何子公司或用于Getty借款人或其任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施中的全部或几乎所有股权，应不包括在内，且(Ii)如属“特定交易”一词定义中所述的允许收购或其他投资，应包括：(B)债务的任何报废或偿还；及(C)Getty借款人或其任何受限子公司因此而产生或承担的任何债务，如果此类债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会产生的利率来确定的；但在不限制根据上文(A)项进行备考调整的情况下(但不得重复)，前述备考调整仅适用于任何此类测试或契约，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对母借款人及受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与“备考调整”一词的定义一致的事项(包括营运开支削减及协同效应)。

“形式上的实体”具有“收购的EBITDA”的定义中规定的含义。

“按比例分摊”指在任何时间就每个贷款人和任何贷款或所有贷款(视属何情况而定)而言的一个分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位，并可根据第2.19节的规定进行调整)，其分子是该贷款人在适用贷款下的承诺额的美元等值金额或在该时间的贷款，其分母是根据

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适用贷款或当时的贷款；但如各贷款人提供贷款的承诺及各L/信用证发行人作出L/信用证信用展期的责任已根据第8.02节终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的比例份额而厘定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“公开信息”是指有关控股公司及其子公司及其各自证券的信息，这些信息(I)是公开的，(Ii)对于美国联邦和州证券法而言不是重要的，或(Iii)构成了如果控股公司或该等子公司是公开报告公司(由借款人代表合理确定)就会公开的信息类型。

“合格首次公开募股”是指控股公司或任何母公司控股公司在承销的首次公开募股中发行其普通股权，（根据表格S—8上的登记声明进行的公开发行除外）根据根据证券法向SEC提交的有效登记声明（不论单独或与二次公开发售有关），且该等股权于美国国家认可的证券交易所上市。

“融资”指母借款人或任何受限制子公司可能达成的任何交易或系列交易，母借款人或任何受限制子公司可据此出售，转让或以其他方式转让给（a）许可的非融资子公司（如属母借款人或任何受限制附属公司转让）或（b）任何其他人士（在许可证融资子公司转让的情况下），或许可证融资子公司可以授予担保权益或留置权，或以其他方式转让与之相关的任何权利，母借款人或任何受限制子公司的任何许可非融资资产。

“再融资修正案”是指借款人、管理代理人和贷款人之间以合理的方式和内容满足管理代理人和借款人代表对本协议的修正案

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根据第2.20条提供特定再融资债务，使该特定再融资债务的发生生效。

“再融资债务”是指一个或多个系列的优先无担保票据或贷款、优先有担保票据或贷款，（债务，如果有担保，可以具有与债务相同的留置权优先权，或者可以由优先于担保债务的留置权的留置权优先权进行担保），在每种情况下，经同意，就借款人在任何一批或多批定期贷款下的未偿还债务进行再融资而发行管理代理（不得被无理扣留）；惟（a）倘该等再融资债务已作抵押，则该等再融资债务将仅由抵押品作抵押，并受债权人间协议规限；（b）任何再融资债务不得在初始贷款预定到期日后91天前到期；（c）任何再融资债务的加权平均到期年期不得短于初始贷款的加权平均到期年期，或受任何强制赎回或提前偿还条款或权利的约束，提供此类再融资债务的投资者比适用于初始期贷款的条款更有利（常规资产出售或控制权变更规定除外）；（d）该等再融资债项的契诺、违约事件、拿姆、抵押品及其他条款应与提供该等再融资债项的投资者大致相同，或整体而言，较本协议所载者不利（利率、选择性预付保费及选择性赎回条款除外），惟仅适用于最后定期贷款到期日之后的期间的契约或其他条款除外，该等再融资时有效；及（e）该等再融资债务的现金收益净额应大致上与该等再融资债务发生同时，用于按比例预付已获再融资的适用批次的未偿还定期贷款。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、管理人员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关母实体”指（i）控股，只要控股不是母控股公司的子公司；和（ii）任何母控股公司，只要控股是其子公司，且该母控股公司不是任何其他母控股公司的子公司。

“相关交易”具有第2.05（b）（ii）条所述的含义。

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70

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）条或根据该条发布的法规规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指除涉及控制权变更、合格首次公开募股或转型投资的任何交易外，(I)用初始定期贷款的收益或将初始定期贷款的收益转换为任何新的或替代的定期贷款的收益，或将初始定期贷款转换为任何新的或替代的定期贷款部分的任何提前还款或偿还初始定期贷款的交易(例如，考虑预付费用、利差、利率基准下限和OID，但不包括任何安排、结构、(Ii)对本协议的任何修改，以降低适用于初始期限贷款的“有效收益率”(因为此类比较收益率是由行政代理根据普遍接受的财务惯例做出的合理判断而确定的)。

“信贷延期申请”系指(A)对于借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但任何违约贷款人或任何关联贷款人(债务基金关联公司除外)的未使用定期承诺、未使用循环信贷承诺以及持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分，在每种情况下均应不包括在内，以确定所需的贷款人。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额超过50%的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需循环信贷余额，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷余额总额应不包括在内。

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“负责人”是指借款方的首席执行官董事、总裁、副总裁、常务副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，以及在截止日期交付的任何文件(第4.01节另有规定的除外)的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制的外国子公司”是指同时是外国子公司的每个受限制的子公司。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指个人的任何附属公司，但不是非受限制附属公司。除另有说明外，凡提及“受限制附属公司”或“受限制附属公司”，均指母借款人的一个或多个受限制附属公司。

就以欧元计价的任何定期贷款而言，“重估日期”应指以下每一项：(A)借入该定期贷款的日期，(B)根据本协议条款转换为或继续作为欧洲美元利率贷款的该定期贷款的每个日期，以及(C)行政代理可在发生违约事件时随时确定的任何额外日期。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，就欧洲美元利率术语基准贷款而言，各循环信贷贷款人具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指初始循环信贷承诺、补充循环承诺、增量循环承诺或延长循环承诺，“循环信贷承诺”是指所有这些承诺。

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“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款”是指初始循环信贷贷款(包括与初始循环信贷贷款条款相同的补充循环承诺贷款)、增量循环贷款、延期循环贷款或特定再融资循环贷款。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人发放的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“循环信贷测试条件”是指，在任何确定日期，(A)所有循环信贷贷款和(B)所有L/C债务(已被现金抵押或担保的金额不低于当时可用面值的103%的信用证除外)的未偿还总额超过该确定日期循环信贷承诺总额的35%。

“展期债务”是指借款人向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人根据第2.05(A)节提供的任何定期贷款的按比例预付部分；但任何此类债务的条款应符合“允许再融资”定义中规定的但书。

“S”系指麦格劳-希尔公司的全资子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“出售回租”指母借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的一项或多项目的的任何交易或一系列相关交易。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

"第2.15条附加修正案"具有第2.15条（c）款中规定的含义。

“第6.01节财务”是指根据第6.01（a）或第6.01（b）节交付或要求交付的财务报表，以及根据第6.02（b）节交付或要求交付的陪同人员证书。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行签订的任何现金管理协议，但借款人代表以书面形式向管理代理人指定为截止日期或（如较晚）签订该等现金管理协议时的任何此类现金管理协议除外。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间以及任何借款方与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同，但借款人代表以书面形式指定为截至成交日期或(如果较晚)订立此类掉期合同时的“无担保对冲协议”的任何此类掉期合同除外。

"担保方"是指管理代理人、担保代理人、放款人、信用证发行人、对冲银行，只要他们是一项或多项担保对冲协议的一方，现金管理银行，如果他们是一个或多个担保现金管理协议的一方，并且每个共同，管理代理人或抵押代理人根据第九条不时指定的代理人或转代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

"担保协议"统称为，由某些贷款方签署的日期为本协议日期的担保协议，基本上以附件G—1的形式，以及根据第6.12节签署和交付的其他担保协议和担保协议补充。

“优先票据”是指借款人在截止日期发行的2026年到期的无抵押优先票据，本金总额为300，000，000美元，以及任何

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在每种情况下，根据优先票据契约为交换而发行的票据（如有）。

"高级票据契约"是指2019年2月19日由威尔明顿信托公司、全国协会（作为受托人）、盖蒂图片公司和该契约的每一方当事人签署的契约，以及与此相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，但仅限于贷款文件条款允许的范围内。

“优先票据发行”具有本协议初步声明中规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“出售实体或企业”具有术语“合并EBITDA”的定义所规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就母借款人及其子公司而言，在交易生效后的截止日期（i）母借款人及其子公司在综合基础上的资产公允价值整体超过其负债，（ii）母借款人及其附属公司的资产按综合基准计算的现时公允可售价值，整体超过其负债；（iii）母借款人及其附属公司整体而言并无不合理的小额资本；及（iv）母借款人及其附属公司整体而言将有能力于到期时偿还其负债。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

"指定现有部分"具有第2.15（a）条所述的含义。

“特定再融资债务”具有第2.20节中规定的含义。

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特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“指定陈述”系指第5.01(A)条(仅针对借款人)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条、第5.04条、第5.13条、第5.17条、第5.19条(受惯例的“某些资金”限制)、第5.20条、第5.21条和第5.22条所作的陈述和保证。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何资产或财产的投资、出售、转让或其他处置、债务的实施或产生或偿还、限制性付款、附属指定或其他事件，如贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议规定的检验或契约，或要求此类检验或契约按“形式上的基础”计算或被赋予“形式上的效力”。

“赞助商”是指科赫偶像投资有限责任公司。

“标准证券化承诺”是指母借款人或任何受限制的子公司就允许应收账款融资作出或提供的陈述、担保、契诺和赔偿，借款人代表真诚地认为这些陈述、担保、契诺和赔偿在应收账款融资中是合理的或习惯的。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就调整后的欧洲美元汇率所确定的小数，用于欧洲美元融资(目前称为“欧洲货币负债”，在FRB条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲美元资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“后续交易”具有第1.13节规定的含义。

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“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(A)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的多数股份当时是实益拥有的，或(B)其管理是由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制的，在(B)款的情况下，为了会计目的，它被视为合并子公司。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指作为担保人的母公司借款人的受限制子公司。

“Super Holdco”指的是位于特拉华州的有限合伙企业Griffey Investors，L.P.

“补充循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“补充定期贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“互换义务”对任何人来说，是指该人根据互换合同承担的义务。

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“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”是指摩根大通，在本协议项下作为辛迪加代理。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转移支付系统。

“目标日”是指以欧元结算目标的任何一天。

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“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指以调整后的定期SOFR利率计息的贷款。所有定期基准贷款应以美元计价。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，就欧洲美元利率贷款和定期基准贷款而言，该借款具有每个适用定期贷款人根据第2.01(A)节规定的相同的利息期。

“期限承诺”是指美元期限承诺或欧元期限承诺。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在截止日期之前，所有定期贷款人在该时间的总定期承诺，以及(B)在此之后，所有定期贷款在该时间的初始贷款总额。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”系指初始定期贷款(包括与初始定期贷款具有相同条款的补充定期贷款承诺而发放的任何贷款)、增量定期贷款、延期定期贷款或指定再融资定期贷款，视情况而定。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件C-1的形式，证明借款人因该定期贷款人发放或持有的定期贷款而欠该定期贷款人的债务。

对于本协议项下的任何确定，“测试期”是指Getty借款人连续四个会计季度的最后一次结束，以及针对哪个部分

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6.01财务或第4.01(G)节所述的财务报表(视情况而定)已交付行政代理。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“起征额”是指4500万美元。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。

“部分”是指(A)就定期贷款或承诺而言，不论该等定期贷款或承诺是(1)初始美元定期贷款或美元定期承诺，(2)初始欧元定期贷款或欧元定期承诺，(3)同日作出的相同条款及条件的增量定期贷款，(4)(相同延长部分的)延长期限贷款或(5)指定的再融资定期贷款，及(B)就循环信贷贷款或承诺而言，指

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循环信贷贷款或承诺是(1)初始循环信贷承诺或初始循环信贷贷款，(2)增量循环贷款或同日作出的条款和条件相同的增量循环承诺，(3)延期循环贷款(相同延期部分)或(4)指定再融资循环贷款。

“交易”指以下任何或全部事项：(I)订立本协议及贷款文件及产生本协议项下的债务，(Ii)订立高级票据契约及高级票据发售，(Iii)优先股发售及载入有关的最终文件，(Iv)普通股发售及载入有关的最终文件，(V)现有债务再融资，(Vi)准许股权交易及(Vii)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项有关的费用及开支)。

“交易费用”是指支付与“交易”定义中所述交易有关的所有费用、成本和开支。

“变革性投资”是指本协议不允许或本协议允许的任何投资，但借款人代表已真诚地确定(该确定应是最终的)，即本协议在完成后将不会为合并业务的运营或扩展提供足够的灵活性。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期基准贷款或欧洲美元利率贷款。

“无资金垫款/参与”是指(A)对于行政代理人而言，是指(I)在假设每个贷款人已向行政代理人提供第2.12(B)节所设想的行政代理人可获得的适用借款中的贷款人份额的前提下，向借款人提供的总额，以及(Ii)借款人实际上并未将相应的金额退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人的相应金额；(B)对于周转额度贷款人，对于任何循环信用贷款人未能将第2.04(C)和(C)节规定该贷款人就任何L/信用证发放人支付的任何款项记入行政代理的未偿还的循环额度贷款，指循环信用贷款人未按照第2.03(C)节的规定发放循环信用贷款或L/C预付款以偿还该L/信用证发行人的信用证项下的总金额(如有)。

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“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”是指(A)借款人代表以书面通知行政代理的方式将母借款人的任何附属公司指定为本合同项下的非限制性附属公司；但母借款人仅可在截止日期后如此指定一家不受限制的附属公司，且只要(I)未发生违约，且仍在继续或将由此导致，(Ii)紧随该项指定生效后，Getty借款人及受限制附属公司应符合第7.11节所列财务契约的形式，该契约在最近结束的测试期的最后一天重新计算(不论该财务契约是否以其他方式要求在该时间进行测试)。(Iii)根据第7.02节的规定，该不受限制附属公司在初始指定时拥有的任何资产的公平市价应视为投资，及(Iv)借款人代表应已向行政代理递交一份由借款人代表的负责人员签署的证书，证明符合前述第(I)至(Iii)条的规定，并包含前述第(Ii)及(B)条所要求的计算。借款人代表可为本协议的目的通过书面通知行政代理指定任何不受限制的子公司为受限制子公司(每个子公司重新指定一次)；只要(A)未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，(B)在该子公司重新指定生效后，Getty借款人和受限制子公司应在形式上遵守第7.11节所述的财务契约，因为该契约是在最近结束的测试期的最后一天重新计算的(无论该财务契约是否需要在该时间进行测试)，(C)适用子公司的任何债务及其在该子公司重新指定时存在的任何财产留置权应被视为新产生或建立的，视情况而定。此时和(D)借款人代表应已向行政代理提交一份由借款人代表的负责人在适用范围内签署的证书，证明符合前款(A)和(B)的要求，并包含前款(B)要求的计算。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融界

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市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美国贷款人”具有第10.15(B)(Ii)节中规定的含义。

“有表决权的股权”是指对任何人而言，有权直接或间接指定该人的董事会成员的尚未行使的股权。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(b)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

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(I)第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款

(Ii)“包括”一词是举例而非限制。

(3)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(Iv)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人和受让人。

(V)“或”一词并非排他性的。

(c)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(d)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

(a)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照经审计财务报表所涉期间的现行公认会计准则编制，并以与编制经审计财务报表时所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。

(b)在任何时候，如果GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人代表或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人代表应根据GAAP的这种变化或其应用，真诚地协商修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或拖延)(前提是

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如有任何更改影响第7.11节所列任何比率的计算，则借款人代表或所需循环贷款人均可提出谈判要求，而任何影响第7.11节所述比率计算的修订只须征得所需循环贷款人的批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)；但在作出上述修订前，(I)(A)该比率、篮子、要求或其他拨备应继续按照GAAP或其应用计算或解释，并(B)在任何有关计算的情况下，借款人代表应在对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，向行政代理及贷款人提供一份令行政代理合理满意的形式和实质的书面对账，对该比率、篮子、要求或其他拨备在实施GAAP或其应用之前或之后所作的计算，或(Ii)借款人代表可选择固定GAAP(为该比率、篮子、要求或其他拨备的目的)要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面形式通知管理代理。

第1.04节舍入。根据本协议，Getty借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.06节《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节支付或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为到期日或要求在非营业日的一天履行时，该等支付（第2.12条明确规定或利息期定义中所述者除外）或履行的日期应延伸至紧接的下一个营业日。

第1.08节货币等价物一般。本协议（第二、九和十条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元计的任何金额还应包括该金额的美元等值；但如果任何一篮子资金仅因最后一次交易之后适用的货币汇率波动而超出，

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在使用这一篮子货币时，这一篮子货币将被视为没有因汇率波动而超出。管理代理人应在每个重估日期确定或重新确定以美元以外的货币计价的每笔贷款的美元等值，除非本协议另有规定，管理代理人可在其合理酌情权的任何其他日期确定或重新确定本协议项下任何金额的美元等值。为了计算贷款人的必要百分比是否同意任何贷款文件的任何修改、放弃或修改，管理代理人可以与借款人代表协商，设定一个记录日期（并于该记录日期重新决定）以美元以外的货币计值的任何贷款的美元等值金额，只要该记录日期在该修订生效日期后的30天内，放弃或修改。

第1.09节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证的规定金额。但是，对于任何信用证，如其条款或与之相关的任何发行人文件的条款规定了一次或多次自动增加所述金额，该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.10节备考计算。

(a)尽管本协议有任何相反规定，为确定遵守本协议中所载的任何测试或契约，就任何特定交易发生的任何期间而言，合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率，合并有担保债务总额与合并EBITDA比率以及合并债务总额与合并EBITDA比率应按该期间计算，以备考为基础的指定交易。

(b)为确定遵守本协议中要求备考遵守第7.11条规定的财务契约的任何条款，（x）在提交截至2019年3月31日的财政季度财务报表后要求遵守任何此类遵守的情况下，此类备考合规性应参照最近结束的测试期允许的最大合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率来确定，或（y）如果在上文第（x）款所述的交付之前要求任何此类合规性，则应参考截至2019年3月31日的财政季度允许的最大合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率来确定，该比率基于最近交付给行政代理的第6.01节财务数据计算（或，倘并无该等财务报表，则根据第4.01（g）节交付Getty Images之综合财务报表）。

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86

(c)关于本协议的任何条款（第6.02（a）条或第7.11条的规定除外）要求遵守或形式遵守第7.11条规定的财务契约，无论盖蒂借款人是否根据第7.11条的条款被要求遵守该契约，时间

第1.11节篮子的计算。

(a)除非本协议另有规定，本协议第七条规定的篮筐应仅在使用任何此类篮筐的相关交易或行动完成时进行测试，为免生疑问，如果任何此类篮子被超过由于波动的结果，在最后一次计算这些篮子为任何目的后，最近完成的测试期的综合息税前利润，第七条规定，这些篮子不应被视为因这种波动而超出。

(b)为了确定任何债务或留置权的发生或任何投资的作出是否符合任何篮子是基于指定美元金额或合并EBITDA百分比的较高者，合并EBITDA应按备考基准计算。

第1.12节借款人代表。每一借款人特此指定盖蒂借款人为其借款人代表。借款人代表将作为每个借款人的代理人，根据第2.02节或类似通知发布借款通知和任何贷款的转换/继续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，请求信用证，发出和接收本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件项下的借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。借款人代表特此接受这一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该借款人直接作出的。

第1.13节有限条件交易。即使本协议中有任何相反规定，在与有限条件交易有关的任何行动(借入循环信贷贷款或开具信用证除外)中，出于以下目的：

(a)确定是否符合本协议的任何适用条款，该条款要求计算与该有限条件相关的任何财务比率或测试

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87

交易，包括综合第一留置权债务与综合EBITDA比率、综合担保债务与综合EBITDA比率和综合债务总额与综合EBITDA比率；或

(b)根据本协议规定的任何适用篮子(包括参考综合EBITDA或综合总资产确定的篮子)测试可用性；或

(c)确定遵守本协议的其他适用条款(包括确定没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件)；

在任何情况下，在借款人代表(借款人代表选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)的选择下，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应在(1)在任何收购(包括通过合并)或其他投资(以及与此相关的任何债务产生或承担或完成)的情况下，在(X)签署关于该投资的最终文件或(Y)完成该投资的时候，以及(2)在任何自愿或可选的预付款、赎回、购买、抵销或以其他方式清偿任何债务，在(X)交付有关该等预付、赎回、抵销或以其他方式清偿该等债务的不可撤销通知时，或(Y)作出该等自愿或可选择的预付、赎回、购买、抵销或以其他方式清偿该等债务时(“LCT测试日期”)，以及如就有限条件交易而言，控股公司、母借款人或其任何受限制附属公司本来会获准在相关的LCT测试日期采取该等行动，符合该适用比率、测试(包括，为免生疑问，不存在违约或违约事件的任何要求)或篮子，此类比率、检验或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人代表已作出长期结算选择，而于长期结算测试日期已决定或测试的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括综合EBITDA或综合总资产的波动)而未能在相关交易或行动完成时或之前获得遵守，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能符合。如果借款人对任何有限条件交易进行了长期交易选择，则在相关长期交易测试日期之后、在完成该有限条件交易的日期或最终协议日期之前，就债务、投资或进行任何预付款赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定不受限制的子公司(但不包括对第7.11节中财务契约的实际遵守情况的任何计算)的任何比率、测试或篮子可用性进行任何计算时，此类有限条件交易的公告或不可撤销的通知(或其他适用的承诺或最终文件)在此类有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或到期

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在确定该等后续交易是否在本协议下被允许时，任何该等比率、测试或篮子应按形式被要求满足，假设该有限条件交易及与此相关而待完成的其他交易已完成。

第1.14节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知欧洲美元利率贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在某些其他情况下，基准贷款可能来自利率基准，而基准利率可能会被终止，或在未来成为监管改革的对象。在本协议第3.03(B)节规定的情况下，该第3.03(B)节提供了确定适用的欧洲美元利率或SOFR期限利率的替代利率的机制。行政代理应根据第3.03(B)节第3.03节的规定，提前通知借款人代表欧洲美元利率贷款利率或定期基准贷款利率(视情况而定)的任何变化。然而，行政代理对本协议中使用的任何利率、或其任何替代利率或后续利率、或其替换利率，包括但不限于，根据第3.03(B)节3.03节调整的任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生与欧洲美元利率相同的价值或经济等价物被取代的现有利率，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前提供的任何现有利率相同的数量或流动性。

第1.15节通过适用的贷款办公室提供资金。任何贷款人可以通过通知行政代理和借款人代表，指定该贷款人的关联公司作为其适用的贷款办公室，以处理该贷款人向任何借款人提供的任何贷款，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放此类贷款来向任何借款人提供任何贷款。如果贷款人指定该贷款人的关联公司作为其适用的贷款办公室，以根据任何贷款机制向任何借款人提供贷款，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款给任何借款人，则该贷款人根据该贷款机制向该借款人提供的所有贷款和偿还义务将由该贷款人提供

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应由适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或关联公司(视情况而定)提供资金，根据该贷款机制向该贷款人支付的所有利息、费用、本金和其他金额应支付给该适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或关联公司(视情况而定)。除前一句所述外，任何贷款人指定附属公司为其适用的贷款办公室，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供任何贷款给任何借款人，均不得改变适用借款人支付本合同项下任何本金、利息、费用或其他金额的义务。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节贷款。

(i)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一家有美元定期贷款承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔美元贷款，金额不得超过该定期贷款机构的美元定期贷款承诺(“初始美元定期贷款”)。定期借款应包括由定期贷款人根据各自的美元定期承诺同时发放的初始美元定期贷款。根据本条款第2.01(A)款借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。初始美元定期贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款，或者仅在紧接下一句中规定的范围内，欧洲美元利率贷款(如本协议中定义的在紧接第一修正案生效日期之前生效)，如本协议进一步规定的那样。除截至第一修正案生效日未偿还的欧洲美元利率贷款(在紧接第一修正案生效日期前有效的本协议定义)的初始美元定期贷款外，在第一修正案第一修正案第一节规定的当时的利息期结束之前，这些贷款将一直作为欧洲美元利率贷款未偿还，在第一修正案生效日期之后，初始美元定期贷款不应是欧洲美元利率贷款，并且应仅作为定期基准贷款或基本利率贷款根据第2.02节继续或转换。

(Ii)根据本协议规定的条款和条件，每个具有欧元期限承诺的定期贷款人各自同意在截止日期以欧元向借款人发放单笔贷款，金额不得超过该定期贷款人的欧元期限承诺（“初始欧元期限贷款”）。定期借款应包括同时发放的初始欧元定期贷款

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由定期贷款人根据各自的欧元期承诺。根据本第2.01（a）（ii）条借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。初始欧元定期贷款应为欧元利率贷款。

(b)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在截止日期后的任何工作日(不包括初始循环信贷贷款到期日之前的任何工作日)以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“初始循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的初始循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排和(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务中的未偿还金额，加上该贷款人按比例在所有循环信用额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期基准贷款，或者，仅在紧接下一句中规定的范围内，欧洲美元利率贷款(根据本协议的定义，在紧接第一修正案生效日期之前生效)，如本协议进一步规定的那样。在第一修正案生效日期后，循环信用贷款不应是欧洲美元利率贷款，应根据第2.02节的规定继续或仅作为定期基准贷款或基本利率贷款进行转换。

第2.02节贷款的借款、转换和续展。

(a)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲美元利率贷款或定期基准贷款，均应在借款人代表向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到每个此类通知。(纽约市时间)借入美元基准利率贷款、将基准利率贷款转换为美元基准贷款或将美元基准贷款转换为基准利率贷款的申请日期前三个工作日，(Ii)下午12：00。(伦敦时间)任何以欧元计价的欧洲美元利率贷款借款或继续借款的请求日期前三个工作日和(Iii)上午10：00。(纽约市时间)；但是，如果借款人代表希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是利息期定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则行政代理必须在下午2：00之前收到适用的通知。(纽约时间)五个工作日

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在这种借款、转换或延续的请求日期之前，行政代理机构应立即将这一请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不晚于上午10点。(纽约市时间)在该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人代表，无论所有适当的贷款人是否已同意所请求的利息期限。借款人代表根据第2.02(A)条发出的每份书面通知应由借款人代表以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，而每个电话通知应通过向行政代理交付承诺贷款通知而迅速得到确认，在每种情况下，都应由借款人代表的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为欧洲美元利率贷款或定期基准贷款或定期基准贷款的本金金额应为3,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(B)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放欧洲美元利率贷款或定期基准贷款；(Ii)借款、转换或续展(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iii)将借款、转换或续贷的本金金额；(Iv)将借款的贷款类型或作为定期基准贷款或循环信用贷款的现有定期贷款将转换为何种类型；(V)所借贷款的币种；及。(Vi)(如适用的话)与贷款有关的利息期限。如果借款人代表未能在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或借款人未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为：(I)对于以美元计价的贷款，期限为一个月的定期基准贷款；或(Ii)对于以欧元计价的贷款，以一个月的利率计价的欧洲美元利率贷款。任何此类自动转换为欧洲美元利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)，其利息期为一个月，应自当时对适用的欧洲美元利率贷款或定期基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款或定期基准贷款，或仅在以美元计价的贷款的情况下，转换为定期基准贷款，但没有具体说明利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为定期基准贷款或欧洲美元利率贷款，以欧元计价的Term欧洲美元利率贷款不得转换为基本利率贷款或定期基准贷款。

(b)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在适用定期贷款或循环信用贷款中的应课税额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基准利率贷款或利率为一个月的欧洲美元利率贷款的细节，视情况而定。

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如第2.02(A)节所述。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于上午11：00之前在行政代理办公室以适用货币的即时可用资金向行政代理提供其贷款金额。(纽约时间)(或下午1：00(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日)。在满足第4.02节中规定的适用条件后(或者，如果这种借款是第4.01节和第4.02节中的初始信用扩展)，则行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人代表向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人代表就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于上文规定的借款人。

(c)除本文另有规定外，欧洲美元利率贷款或定期基准贷款可继续发放，或仅在定期基准贷款的情况下，仅在适用的欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的利息期的最后一天进行转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，在行政代理或所需贷款人的选举中，以美元计价的贷款不得作为欧洲美元利率术语基准贷款申请、转换或继续作为基准贷款。

(d)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人代表和贷款人适用于欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲美元汇率或调整后期限SOFR汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公开宣布该变化后，立即通知借款人代表和贷款人在确定基本利率时使用的行政代理最优惠利率的任何变化。

(e)在实施所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信用贷款的延续后，有效的利息期不得超过15个。

(f)任何贷款人如没有将其将作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期作出将由该另一贷款人作出的贷款，则任何贷款人无须对此负上责任。

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第2.03节信用证。

(a)信用证承诺书。

(i)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各L信用证发行人依据本第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，不时同意(1)在自信用证终止日至信用证到期日期间的任何营业日内，根据第2.03(B)节的规定，为母借款人或任何受限制附属公司的账户开具信用证(前提是借款人在此不可撤销地同意向适用的L/C出借人偿还从任何其他受限制子公司的账户开具的信用证上提取的金额)，并根据第2.03(B)节修改或更新以前由其出具的信用证，以及(2)兑现信用证下的汇票；及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为母借款人或任何受限制子公司的账户开立的信用证；但在下列情况下，L/信用证的发行人没有义务就任何信用证进行L/信用证的延期，贷款人也没有义务参与任何信用证的发放：(X)截至L/信用证延期之日，循环信用余额总额将超过循环信贷安排；(Y)任何贷款人的循环信用贷款余额总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务余额中所占的比例；加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的比例份额将超过该贷款人的循环信贷承诺，或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本协议，该L/信用证发行人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或对该L/信用证发行人施加任何

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未偿还的损失、成本或费用，在截止日期不适用，且在每种情况下，该L信用证发行人善意地认为该等损失、成本或费用对其具有重大意义；

(B)根据第2.03(B)(3)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；

（C）所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后发生，除非所有循环信贷放款人都批准了该到期日；

（D）该信用证的签发将违反该信用证签发人在提出该请求时的一项或多项普遍适用的政策；

（E）该信用证的初始金额低于100，000美元（或适用信用证签发人自行决定接受的较小金额，但在任何情况下不得低于50，000美元），或该信用证将以美元以外的货币计价；或

（F）任何担保在当时是违约担保，如果在第2.19（a）（iv）条生效后，任何预付风险仍然未解决，除非该信用证发行人已达成安排，包括交付现金抵押品，合理地满意该L/C发行人与借款人或该代理人，以消除因当时拟签发的信用证或信用证和所有其他信用证债务，该信用证签发人有风险。

(Iii)如果（A）该信用证签发人当时没有义务根据本协议条款以其修改后的形式签发该信用证，或（B）该信用证的受益人不接受该信用证的拟议修改，则该信用证签发人没有义务修改任何信用证。

(Iv)各信用证签发人应代表循环信用贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，每个信用证签发人应享有第九条规定的与该信用证所采取的任何作为或不作为有关的所有利益和豁免（A）。C与其签发的或拟由其签发的信用证有关的开证人，以及与该信用证有关的开证人文件，如同第九条中所使用的"行政代理人"一词包括每一个信用证签发人，

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（B）本协议中关于每个信用证签发人的附加规定。

(v)双方同意，在商业信用证的情况下，该商业信用证在任何情况下均不得提供远期汇票或银行承兑汇票。

(b)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(i)每份信用证应根据借款人代表向适用的信用证签发人提出的要求签发或修改，（向管理代理人提交一份副本（管理代理人应立即向借款人代表和适用的信用证签发人确认收到副本））以信用证申请的形式提交，由借款人代表的负责官员适当填写并签署。适用的信用证签发人和行政代理人必须不迟于下午1：00（纽约市时间），在拟议签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少三个工作日（或信用证签发人和行政代理人在特定情况下自行商定的较短时间或较晚时间）收到该信用证申请。如果请求首次签发信用证，则该信用证申请书应在形式和细节上详细说明使适用的信用证签发人合理满意：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（该日为循环信贷融资到期日前30天的营业日，除非行政代理人和信用证签发人另有协议）；（B）其金额；（C）其有效期；（D）其受益人的名称和地址；（E）在根据本协议项下任何汇票时，该受益人应提交的单据；（F）如有任何提款，受益人将出示的任何证书的全文；（G）所要求的信用证将为其帐户签发的人（必须是借款方）；和（H）适用的信用证签发人可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未清偿的信用证，则该信用证申请书应在形式和细节上详细说明适用的信用证签发人合理满意：（1）拟修改的信用证；（2）拟修改的日期（应为营业日）；（3）拟议修订的性质及（4）适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果任何信用证申请包括不包含适用于本协议或其他贷款文件类似条款的实质性限定符、例外或阈值的陈述和保证、契约和/或违约事件，或其他限制性更强，则本协议中包含的相关限定符、例外和阈值应包含在其中，或在更严格的范围内，就该信用证申请而言，应被视为与本合同类似条款相同。

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(Ii)适用的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入母借款人或任何受限制子公司(如信用证申请书中所指定)的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证出借人购买此类信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人在循环信贷安排中的比例份额乘以该信用证的金额。

(Iii)如果借款人代表在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一个营业日。除非适用的L/信用证发行方另有指示，否则借款人代表无需向该L/信用证发行方提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发放人在任何时间允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果该L/信用证的出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，该L/信用证发放人不应允许任何此类续期。

(Iv)在将任何信用证或对信用证的任何修改交付通知行或其受益人后，(A)适用的L信用证发行人还应向借款人代表和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本，以及(B)行政代理应将该项签发或修改通知各循环信用贷款人，以及该循环信用贷款人在其中所占的比例。

(i)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的L信用证发票人应通知借款人代表及其行政代理。每一位L/信用证出票人应

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在该信用证签发人根据信用证付款的日期通知借款人代表（每个此类日期，一个“荣誉日期”），借款人应在下一个营业日之前，通过管理代理人偿还信用证签发人的金额，（在下一个营业日作出的任何偿还应在计算任何该等信用证的利息和费用时考虑在内）。如果借款人未能在下一个营业日偿还该信用证签发人，管理代理人应立即通知各循环信用证签发人履约日期、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该循环信用证签发人按比例份额的金额。在这种情况下，借款人应被视为已要求在该日期支付利息期为一个月的EuroDollar RateRange基准贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节中规定的EuroDollar RateRange基准贷款本金额的最低值和倍数，利息期为一个月，但须遵守循环信贷承诺未使用部分的金额以及第4.02节中规定的条件（交付承诺贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）节发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有及时确认不应影响该通知的结论性或约束力。

(Ii)每个循环信用卡（包括作为信用证签发人的每个代理人）应在根据第2.03（c）（i）节发出的任何通知后提供资金（并且管理代理人可以为此目的使用现金抵押品）在管理代理人办公室为适用的信用证签发人的账户，金额等于其未偿还金额的按比例份额，不迟于3：根据第2.03（c）（iii）条的规定，每个提供资金的循环信贷机构应被视为已向借款人提供了一笔为期一个月的利息期基准贷款。管理代理人应将收到的资金汇给适用的信用证签发人。

(Iii)对于因第4.02节中规定的条件无法满足或任何其他原因而未通过一个为期一个月的欧洲美元利率期限基准贷款的循环信贷借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证签发人获得了未偿还金额的信用证借款，但未再融资，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按当时适用于循环信用贷款的违约利率计息。在这种情况下，每个循环信用证代理人根据第2.03（c）（ii）节为适用信用证签发人的账户向管理代理人支付的款项应被视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该代理人为履行其在本第2.03节下的参与义务而提供的信用证垫款。

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(Iv)在各循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人在该金额中按比例分摊的利息应完全由该L/信用证出票人承担。

(v)按照本第2.03（c）节的规定，每个循环信用证代理人有义务提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还信用证下的金额，该义务是绝对的和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（A）该代理人可能对该信用证签发人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，任何借款人或任何其他人因任何原因，（B）违约的发生或持续，或（C）任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但前提是每个循环信用贷款人根据本第2.03（c）节规定的发放循环信用贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束（借款人代表交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款不得解除或以其他方式损害借款人偿还信用证签发人根据任何信用证支付人支付的任何款项以及本协议规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信用证代理人未能在第2.03（c）（ii）节规定的时间内向管理代理人提供根据本第2.03（c）节前述规定要求支付的任何金额，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证签发人有权向该信用证签发人追讨款项，（通过行政代理人行事），应要求，该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证可立即获得付款之日止，C发行人的年利率相当于不时生效的NYFRB利率。适用的信用证签发人（通过管理代理人）提交给任何循环信用证代理人的关于本第2.03（c）（vi）节规定的任何欠款的证明应是最终的，无明显错误。

(i)如果在L/信用证出票人根据其签发的任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷机构就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其在该贷款中的份额分配给该贷款机构(在支付利息的情况下，适当调整，以反映

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99

贷款人的L/信用证预付款未清偿的一段时间)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/C出票人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该L/C出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环信贷贷款人应在行政代理的要求下向该L/C出票人的账户按比例支付其所占份额，外加从该要求之日起至该出借人退还该金额之日的利息，年利率相当于不时有效的纽约联邦储备银行利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(e)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向适用的L信用证出票人进行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(i)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)适用的信用证开证人根据不符合该信用证条款的汇票或证书提交的任何付款；或适用的信用证签发人根据该信用证向声称是破产受托人、债务人持有人、债权人利益受让人、清算人，该信用证的受益人或受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼引起的任何诉讼；

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100

(v)任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保，以满足借款人对该信用证的所有或任何义务；或

(Vi)任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人可用的抗辩或解除借款人义务的情况；

但上述条款并不免除信用证签发人对借款人的任何直接损害的责任，（相对于间接损害，在适用法律允许的范围内，借款人放弃的索赔）由信用证签发人引起的，具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的重大过失或故意不当行为。

借款人代表应立即审查提交给他们的每份信用证及其每份修订的副本，如果有任何不遵守借款人代表指示或其他违规行为的要求，借款人代表应立即通知适用的信用证签发人。

(f)L/C发行人的角色。各开立人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证签发人没有责任获取任何单据（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单据除外），也没有责任确定或查询任何该等单据的有效性或准确性，也没有责任负责执行或交付任何该等单据的人的权限。适用的信用证签发人、任何代理人相关人员或适用的信用证签发人的任何相应的往来人、参与人或受让人均不对以下任何责任承担责任：（i）应循环信贷贷款人或所需循环贷款人（视情况而定）的要求或批准而采取或遗漏的与此相关的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可撤销性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这种假设并不旨在也不应阻止借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人可能享有的权利和救济。适用的信用证签发人、任何代理人相关人员或该信用证签发人的任何相应的往来人、参与人或受让人均不对第2.03（e）条第（i）至（vi）条所述的任何事项负责或负责；但是，即使这些条款中有任何相反的规定，借款人可以对该信用证签发人提出索赔，该信用证签发人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而非间接损害，特别损害，惩罚性损害或惩戒性损害，

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101

在最后的不可上诉判决中，信用证签发人的故意不当行为或重大过失，或信用证签发人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意或重大过失未能根据任何信用证付款。为促进而非限制上述规定，适用的信用证签发人可以接受表面上看起来是正常的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，L/C发卡人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或权利的文书的有效性或充分性负责，该等利益或收益的全部或部分，而该等利益或收益可能因任何理由而被证明无效或无效。

(g)ISP98和UCP的适用性除非在签发信用证时，相关信用证签发人和借款人另有明确约定，（i）国际银行法与惯例学会出版的《1998年国际备用证惯例》的规则（或在签发时有效的后来版本）适用于每份备用信用证，并且（ii）国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(h)信用证费用。借款人应根据其按比例分配份额，就每个循环信贷额度的账户向管理代理人支付，信用证费用，该费用应按每一信用证的金额计算，其金额等于当时适用于欧洲美元利率基准贷款的适用利率乘以该信用证下可提取的每日最高金额（如果最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额是否在该信用证下生效）；但前提是如果违约方没有提供符合适用L/的现金担保，则该信用证的任何信用证应支付的任何信用证费用C根据本第2.03节，发行人应在适用法律允许的最大范围内，根据第2.19（a）（iv）节可分配给该信用证的相应按比例分配股份的向上调整，向其他贷款人支付该费用，该费用的余额（如有）由适用信用证发行人支付。该信用证费用应按季度计算，并应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，（或第一笔付款的部分），自该信用证签发后的第一个付款日期开始，在信用证签发日期和以后的要求。如果适用利率在任何季度内发生任何变化，则应计算每张信用证的每日最高金额，并分别乘以适用利率生效的季度内的适用利率。

(i)应付信用证签发人的前置费、单据费和手续费。借款人应直接向适用的信用证发行人支付相当于每年0.125%的预付费。这类费用应在到期时支付，

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102

3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，该营业日为当时结束的季度期间（或第一次付款的情况下，其中的一部分），从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证签发日期和其后的要求。为计算任何信用证项下可提取的每日最高金额，该信用证的金额应根据第1.09条确定。此外，借款人应直接向适用的信用证签发人支付与不时生效的信用证相关的常规签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准费用和收费。该等惯例费用及标准成本及收费须于要求后五个营业日内到期支付，且不予退还。

(j)与信用证申请冲突。如果本协议条款与任何信用证申请条款有任何冲突，应以本协议条款为准。

(k)报告.如果信用证是由除管理代理人以外的信用证签发人签发的，则每个信用证签发人应向管理代理人提交一份报告，详细说明其签发的所有信用证项下的每日未清偿信用证债务，该报告的格式和报告间隔应由管理代理人和该信用证签发人商定；但在任何情况下，该等报告不得少于每周一次提交。

(l)现有信用证。附表2.03载有在截止日期之前由该附表所列金融机构为贷款方账户签发的某些信用证的附表。在截止日期，（i）该等信用证，在未偿还的情况下，应被视为根据本第2.03节为借款人开具的信用证，（ii）该等信用证的面值应包括在信用证债务的计算中，以及（iii）借款人对该等信用证的所有债务应构成债务。

第2.04节摆动额度贷款。

(a)摇摆线根据本协议规定的条款和条件，摆动线经销商应提供贷款，（每项该等贷款，均为“周转贷款”）于到期日之前的任何营业日不时向借款人发放，总额不得超过任何时间尚未偿还的周转贷款分项限额，尽管该等周转贷款，当与作为周转线代理人的贷款和信用证债务的未偿金额的按比例份额相加时，可能超过该代理人的循环信贷承诺的金额；但是，在任何周转贷款生效后，（i）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷额度，（ii）任何循环信贷额度的循环信贷贷款未偿总额，加上该循环信贷机构在该时间所有信用证债务的未偿金额中的按比例份额，加上该循环信贷机构在该时间所有回转额度贷款的未偿金额中的按比例份额不得超过该循环信贷机构，

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103

信贷贷款人的循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应以美元计价，并仅按基准利率计息。在作出循环额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从循环额度贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于循环信用贷款人在循环信贷安排中的比例份额乘以此类循环额度贷款的金额。

(b)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代表向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(纽约市时间)，并应说明(I)借款金额，至少为100,000美元或超出100,000美元的整数倍；(Ii)请求借款日期，即营业日。借款人代表应向周转额度贷款人和行政代理交付一份书面的周转额度贷款通知，并由借款人代表的一名负责官员适当填写和签署。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有，则摆动额度贷款人将其内容通知行政代理。除非在提议的回旋贷款之日(A)已收到行政代理的通知(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)(纽约市时间)，指示该回旋贷款机构不得因第2.04(A)或(B)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋贷款，否则未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则根据本条款的条款和条件，该回旋贷款机构将不迟于下午3：30发放。(纽约市时间)在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期，使其摇摆线贷款的金额可供借款人使用。

(i)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表借款人提出这样的请求)，要求每个循环信用贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人按比例在当时未偿还的摆动额度贷款中所占份额。此类请求应以书面形式提出(就本申请而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第2.02节规定的条件的限制。

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104

第4.02节。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人代表提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供一笔金额相当于该已承诺贷款通知中规定金额的按比例份额的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的规定，任何循环额度贷款不能通过此类循环信用借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，从要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的纽约联邦储备银行利率。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但是，每个循环信用贷款人有义务使循环信用贷款人

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105

根据第2.04(C)节规定的信用贷款须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(i)在任何循环信贷贷款人购买并资助一笔回旋额度贷款的风险参与后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的相同资金中按比例将其在该笔付款中的份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在10.06节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款，每个循环信用贷款人应应行政代理的要求按比例向摆动线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于NYFRB利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(e)摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.4节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(f)直接支付给摇摆线贷款人。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

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第2.05节提前还款。

(a)可选的。

(i)借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付贷款计价货币的溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须在(A)上午11：00之前送达行政代理。(纽约市时间)提前三个工作日预付以美元计价的欧洲美元RateTerm基准贷款，(B)下午12：00(伦敦时间)提前三个工作日预付以欧元计价的欧洲美元利率贷款，以及(C)上午11：00。(纽约时间)任何提前偿还基本利率贷款日期的前一个营业日，以及(2)以美元计价的欧洲美元利率基准贷款的任何提前偿还本金应为3,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，(B)以欧元计价的欧洲美元利率贷款的本金应为200万欧元，或超过100万欧元的整数倍，(C)基本利率贷款的任何提前偿还本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于100,000,000欧元，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额、要预付的部分贷款、要预付的贷款的类型(S)，如果要预付欧洲美元利率贷款或定期基准贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)(但如果要预付的贷款类别既包括基础利率贷款又包括欧洲美元利率期限基准贷款，除非借款人代表没有指示，在适用于欧洲美元利率期限基准贷款之前，应首先将适用的预付款全面用于基本利率贷款，在每一种情况下，都应尽量减少借款人根据第3.05条就此类预付款应支付的金额)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应收差饷份额)。如果该通知是由借款人代表发出的，则除以下第(Iii)款另有规定外，借款人应提前付款，且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧洲美元利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)的任何预付款应附有其所有应计利息，以及第2.05(A)(Iv)节和第3.05节所要求的任何额外金额。在第2.19节的规限下，根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还的定期贷款应按借款人代表的指示(如无任何指示，则按其到期日的直接顺序)用于适用的定期贷款部分及其本金偿还分期付款；每笔此类预付款应按比例支付给适当的贷款人。

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107

(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人代表发出的，则除以下第(Iii)款另有规定外，借款人应提前付款，且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，根据第2.05(A)(I)或(A)(Ii)节发出的任何此类预付款通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前书面通知行政代理)。

(Iv)如果借款人(X)根据第2.05(A)条自愿预付任何初始期限贷款，或根据第2.05(B)(Iii)条提前支付任何初始期限贷款，在每种情况下，都应在与任何重新定价交易相关的截止日期的六个月周年纪念日之前，或(Y)对本协议的任何修改导致重新定价交易，则借款人应在截止日期的六个月周年纪念日之前向行政代理支付持有初始期限贷款的贷款人的应收账款(包括，为免生疑问，任何根据第3.07(D)节因重新定价交易而被替换的非同意贷款人；但就从该非同意贷款人取得的初步定期贷款而言，(I)在第(X)条的情况下，预付保费的款额为预付本金的1.0%，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相等于紧接该项修订前未偿还的初步定期贷款本金的1.0%的费用，则无须就从该非同意贷款人取得的初步定期贷款向替代贷款人支付该等保费。该等款项应于重新定价交易生效之日到期及应付。

(v)尽管有本第2.05（a）条的任何其他规定，任何贷款人在借款人代表的同意下，可以选择接受展期债务，以代替该贷款人根据本第2.05（a）条规定的任何定期贷款预付款的全部或部分。

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108

(i)根据第6.01（a）条提交财务报表并根据第6.02（b）条提交相关合规证书后10个工作日内，借款人应根据第2.05（d）条的规定，预付定期贷款本金总额，金额等于（A）超额现金流（如有）的50%，对于该财政年度（从截至2019年12月31日的财政年度开始）， 减号(B)（1）在该财政年度内，根据第2.05（a）条作出的定期贷款的任何现金预付款的总和（借款人在该财政年度中未根据以下第（2）款申请以减少本第2.05（b）（i）节要求的上一财政年度预付款），（2）借款人代表的选择，根据第2.05（a）节规定的定期贷款现金预付款的全部或任何金额，在该财政年度结束后，在该预付款日期或之前，（3）仅限于循环信贷承诺根据第2.06（a）节规定减少的范围内，（且仅限于该等扣减的数额），在该财政年度内，根据第2.05（a）条规定支付的循环信用贷款的任何现金预付款金额（且借款人在该财政年度中未根据以下第（4）款用于减少本第2.05（b）（i）节要求的前一财政年度预付款），（4）仅限于循环信贷承诺根据第2.06（a）条与此相关的减少（且仅限于该减少数额），由借款人代表选择，根据第2.05（a）条规定的循环信用贷款的全部或任何现金预付款在该会计年度结束后和在该预付款日期或之前，以及（5）要求使用的超额现金流部分（以母借款人或任何受限制子公司为条件）提前偿还。以不超过定期贷款的比例偿还或购买同等优先留置权债务；但在上文第（B）款所述的每一种情况下，无自愿预付款，以资金融通债务的收益提供资金Getty借款人或其任何受限制子公司（循环融资债务除外）可根据上文第（B）款申请，以减少本第2.05（b）（i）条要求的预付款金额；此外，倘截至最近结束的测试期的合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率等于或小于4.70：1.00且大于4.20：1.00，则该百分比应减至25%；及（y）倘截至最近结束的测试期的最后一天的合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率等于或小于4.20：1.00，则该百分比应减至0%；并进一步规定，根据第2.05（b）（i）节不要求预付款，除非预付款超过2，500，000美元。

(Ii)(A)如果（I）母借款人或任何受限制子公司处置任何财产或资产（不包括（1）对贷款方的任何处置，或（2）由非贷款方的受限子公司对非贷款方的另一受限子公司的任何处置）根据第7.05（e）、（g）（ii）、（p）条，（s）或（u）（在相关投资以定期贷款提供资金的范围内），或（II）发生任何意外事故，以及任何

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109

上述第（I）款和第（II）款所述的交易或一系列相关交易导致母借款人或该受限制子公司在任何财政年度收到的净现金收入总额超过15，000，000美元（导致现金收益净额为“相关交易”的任何此类交易或一系列相关交易），在第2.05（d）条的规定下，借款人代表应（1）在收到该等净现金收益之日后立即向管理代理人发出书面通知，以及（2）除非借款人代表根据第2.05（b）（ii）（B）条的规定在该通知中选择对全部或部分净现金收益进行再投资，或促使或指示对该等净现金收益进行再投资，在母借款人或该受限制子公司收到该等相关交易所收到的所有现金净收益的15个营业日内，预付定期贷款的本金总额；但借款人可以使用从该相关交易中收到的净现金收入的一部分，预付或回购任何其他有担保的债务，在本协议允许的范围内，由抵押品在与债务平等的基础上偿还，且管辖该等其他债务的文件要求用该等相关交易的收益进行预付或回购，在每种情况下，金额不得超过（1）该等现金收益净额和（2）一小部分的乘积，其分子为该等其他债项的未偿还本金额，其分母为定期贷款及该等其他债项的未偿还本金总额。

(B)根据借款人代表的选择，就任何相关交易而变现或收到的任何现金收益净额，借款人代表可在收到该等现金收益净额后365天内(或如母借款人或有关受限制附属公司(视何者适用而定)已在收到该现金收益净额后365天内签约承诺将该现金收益净额再投资于该现金收益净额后的545天内)，或促使或指示将该等现金收益净额再投资于母借款人及其受限制附属公司的业务(包括作出第7.02节所允许的投资)；但是，如果任何此类现金收益净额在相关交易发生后的任何时间不再打算如此再投资(或在适用的365天或545天内没有再投资)，则应迅速将相当于任何此类现金收益净额的金额用于本第2.05节规定的定期贷款的预付款。

(Iii)(A)在母借款人或任何受限制子公司产生或发行任何再融资债务、任何特定再融资定期贷款或第7.03节不允许的任何债务时，借款人应提前偿还定期贷款(或如果发生或发行任何再融资债务或指定再融资定期贷款，则为再融资部分)，金额相当于母公司借款人或该受限制子公司收到后立即收到的全部现金收益净额的100%。

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110

(B)在不重复的情况下，(1)母借款人或任何受限子公司收到现金净收益定义(D)款所述类型的现金净收益，以及(2)母借款人或任何受限子公司发生或发行允许应收账款融资(在第7.03(W)节要求的范围内)时，借款人应在收到后立即将该收益用于本第2.05节规定的定期贷款的预付款。

(iv)在母借款人或任何受限制子公司发生任何指定再融资循环贷款时，借款人应提前偿还被再融资的循环信贷贷款的本金总额，金额等于母借款人或该受限制子公司收到该笔贷款后立即从该笔贷款中收到的所有现金净收入的100%。

(v)如果由于任何原因，总循环信贷未偿总额在任何时候超过循环信贷承诺总额，则生效，（包括在根据第2.06条规定减少循环信贷承诺后），借款人应立即预付循环信贷贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分；但是，除非在全额预付循环信贷贷款和循环信贷贷款后，循环信贷未偿总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，否则借款人不应被要求以现金担保信用证债务。

(Vi)根据第2.19条，根据本第2.05（b）条规定的定期贷款的每笔预付款应按比例使用（根据本协议项下未偿还的定期贷款的美元等值金额，在提前还款日）（或者，如果是根据第2.05（b）（iii）（A）节预付款在发行或发生再融资债务或指定再融资定期贷款时，在被预付的定期贷款批定期贷款人之间，按比例计算）定期贷款的本金偿还分期付款根据借款人代表的指示（无任何此类指示，按到期日的直接顺序），根据第2.07（a）条到期的款项（或其中一批款项）。根据第2.05（b）节规定的定期贷款的每次预付款应按比例应用于每一批定期贷款（根据第2.05（b）（iii）（A）节在发行或发生再融资债务或指定再融资定期贷款时的预付款除外），以及，如果是以美元计值的贷款，该批项下当时尚未偿还的基本利率贷款及欧洲美元差饷期基准贷款；但如果没有与该预付款相关的拒绝贷款人，则在适用于欧洲美元利率期限基准贷款之前，应首先将其全部金额应用于该批项下的基本利率贷款，在每种情况下，以最大限度地减少借款人根据第3.05节就该预付款应支付的金额。

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(vii)本第2.05条规定的所有预付款应连同根据第3.05条规定的与该等欧洲美元利率贷款或定期基准贷款有关的任何欠款（如适用）的情况下，在适用的情况下，根据第2.05（a）（iv）节要求的任何额外金额。

(c)术语选择退出。对于第2.05（b）（ii）或（iii）（B）条规定的任何定期贷款预付款，任何适当的贷款人可选择不接受下文规定的该等预付款。借款人代表应努力在提前支付日期前至少五个工作日通知管理代理人任何引起第2.05（b）（ii）或（iii）（B）条规定的提前支付的事件。每份此类通知均应指明该等预付款的预计日期，并提供根据第2.05（b）（ii）或（iii）（B）条要求进行的该等预付款金额的合理详细计算（“预付款金额”）。管理代理人将立即通知各适当的代理人有关从借款人收到的任何该等预付款通知的内容，包括该等预付款的日期（“预付款日期”）。任何适当的代理人可以拒绝接受其在任何该等预付款中的全部（但不少于全部）份额（任何该等预付款，简称“拒绝支付”），其方式不迟于该适当的代理人收到管理代理人关于该等预付款的通知之日起三个工作日内向管理代理人发出书面通知。如果任何适当的代理人未在第三个营业日或之前向行政代理人发出通知，通知行政代理人拒绝接受适用的预付款，则该代理人将被视为已接受该预付款。在任何预付日，借款人应向管理代理人支付等于预付金额减去其可分配给拒绝贷款人的部分的金额，并由管理代理人按第2.05（b）节中所述的方式按比例支付应付适当贷款人（拒绝贷款人除外）的定期贷款。任何本应用于预付应付拒绝贷款人的定期贷款的金额应由借款人及其适用的受限制附属公司保留（该等金额，“拒绝金额”）。

(d)遣返问题。 尽管本第2.05条有任何其他规定，（i）受限制外国子公司的任何处置产生的任何或所有现金收益净额导致根据第2.05（b）（ii）条强制性预付款，（“海外资产出售”），来自受限制海外附属公司的任何伤亡事件的现金收益净额（“海外回收事件”）或超额现金流，被适用的当地法律禁止或延迟遣返美国，受影响的净现金收益或超额现金流量的部分将不需要在本第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可以由适用的受限制外国子公司保留的，只要适用的当地法律不允许将任何受影响的净现金收入或超额现金流量汇回美国，一旦根据适用的当地法律允许将任何受影响的净现金收入或超额现金流量汇回美国，则将立即实施该等被汇回的净现金收入或超额现金流量汇回，

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及时（无论如何不得迟于遣返后两个工作日）适用（扣除应支付或因此保留的额外税款），以借款人代表善意确定的范围内，（该决定应是决定性的）将任何外国资产出售的任何或全部现金收益净额汇回，任何海外回收事件或超额现金流量将对该等净现金收入或超额现金流量产生非最低限度的不利税务成本后果，受影响的净现金收入或超额现金流量可由适用的受限制外国子公司保留。

第2.06节终止或减少承诺。

(a)可选的. (i)借款人代表可在书面通知管理代理人后，终止未使用的期限承诺、信用证分限额、周转额度分限额或未使用的循环信贷承诺，或不时永久减少未使用的期限承诺、信用证分限额或未使用的循环信贷承诺；但（i）管理代理人应在三个工作日内收到任何此类通知，（ii）任何该等部分削减总额为$5，000，000或$500的任何整数倍数，（iii）借款人不得终止或减少（A）循环信贷额度，如果在循环信贷额度生效后，循环信贷额度总额将超过循环信贷额度，（B）信用证额度，如果在循环信贷额度生效后，本协议项下未全部现金担保的信用证债务的未清偿金额将超过信用证子限额或（C）周转额度子限额，如果在其生效后以及本协议项下的任何并发预付款，周转线贷款的未偿还金额将超过周转线分项限额。

（ii）根据第2.06（a）节终止或减少承诺的任何通知可声明其条件是发生或不发生其中所述的任何事件（包括其他信贷设施的有效性），在这种情况下，借款人代表可以撤销该通知，（在指定的生效日期或之前以书面通知管理代理人），如果该条件不满足。

(i)总期限承诺应在定期借款日自动永久减少至零。

(Ii)母借款人或任何受限制子公司就特定再融资循环贷款作出任何承诺后，

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被再融资的循环信贷贷款批贷款人的循环信贷承诺应按应课差饷基准自动及永久减少相等于该等承诺本金总额的100%的金额。

(Iii)如果在本第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证子限额或循环信贷额度子限额超过循环信贷额度时的金额，则信用证子限额或循环信贷额度子限额（视情况而定）应自动减少超过的金额。

(Iv)关于初始循环信贷安排，初始循环信贷承诺总额应在到期日自动和永久地减少为零。

(c)减少承诺额的适用；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少的定期承诺、信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺。在贷款下的任何承诺减少时，每个贷款人在该贷款下的承诺应减少贷款人在该贷款减少金额中的应计份额(不包括第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺)。在任何总承付款终止生效日之前应计而未支付的所有承诺费，应在终止生效日支付。

第2.07节偿还贷款。

从截至2019年3月31日的财政季度开始，借款人应向适用定期贷款人的应收账款管理代理偿还以下连续季度未偿还的所有初始美元定期贷款的本金总额(根据第2.05和2.06节规定的优先顺序，这些分期付款应在适用范围内因预付款的应用而减少，或由于第2.14节规定的初始美元定期贷款金额的任何增加而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(和基础)与以下针对截止日期所作的初始美元定期贷款的时间表相同))：

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(b)欧元定期贷款。借款人应在定期贷款到期日以欧元偿还每笔初始欧元定期贷款。

(c)循环信用贷款。借款人应在初始循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还在该日所有未偿还的初始循环信贷贷款的本金总额。

(d)摆动额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五个营业日和(Ii)初始循环信贷安排到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时候出现违约贷款人时，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还摆动额度贷款，偿还额度应足以消除与摆动额度贷款有关的任何前期风险。

第2.08节利息。

(a)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于(A)该利息期的调整后的欧洲美元利率加上(B)该贷款项下的欧洲美元利率贷款的适用利率之和；(Ii)每笔定期基准贷款应为每个利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期的调整期限SOFR利率加(B)该贷款项下的定期基准贷款的适用利率之和；(Iii)贷款项下的每笔基本利率贷款须自适用的借款日期或转换日期(视属何情况而定)起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于(A)基本利率加(B)该贷款项下的基本利率贷款的适用利率的总和；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起的未偿还本金金额的利息，年利率相等于(A)基本利率加(B)初始循环信贷安排下的基本利率贷款的适用利率之和。根据本协议中规定的条款和条件，借款人可以选择，所有以美元计价的贷款应作为基准利率贷款或

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欧洲美元利率期限基准贷款和所有以欧元计价的贷款应作为欧洲美元利率贷款。

(b)借款人应支付本协议项下所有逾期债务的利息，包括根据第8.02节进行加速(包括自动加速)后的所有债务，在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率浮动。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)每笔贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但如果任何贷款(按基本利率计息的循环信贷贷款除外，这些贷款是在没有相应终止或减少循环信贷承诺的情况下偿还或预付的循环信贷贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节手续费。除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(a)承诺费。借款人应按照其在初始循环信贷安排中的比例向行政代理账户支付承诺费，该承诺费等于适用的承诺费乘以每日实际金额，即初始循环信贷承诺总额超过(A)初始循环信贷贷款的未偿还金额(为免生疑问，不包括循环额度贷款)和(B)L/C债务的未偿还金额，可按第2.19节的规定进行调整。承诺费应从初始循环信贷安排的结算日至到期日一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后结束的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)和初始循环信贷安排的到期日每季度到期并支付欠款。

(b)其他费用。(I)借款人应按照书面另行商定的金额和时间(包括根据聘书规定的时间)，为各自的账户向牵头安排人和行政代理支付费用。

(2)借款人应向行政代理支付一笔预付费用，相当于以下金额的1.00%的预付费用：截至成交之日，为每个具有初始循环信贷承诺额的循环信贷贷款人的应课差饷利益

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截至结算日的初始循环信贷承诺本金总额，这笔费用应在结算日赚取、到期和支付。

第2.10节利息和费用的计算。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节有负债的证据。

(a)每一贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的非受信代理证明，该登记项仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，则在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

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(c)行政代理根据第2.11(A)和(B)节真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其账目或记录中善意作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属此类账户或记录，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账目或记录中作出记项或发现某项记项有误，并不限制借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.12节一般的付款；行政代理的追回。

(a)将军。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应以本协议规定的货币(或，如果未指定该货币，则以美元)在行政代理办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付，并且不迟于(X)下午4：00以立即可用的资金支付。(纽约市时间)，如果是到期的美元和(Y)下午4点(伦敦时间)，如果是以欧元支付的款项，每种情况下都应在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款中的应课税额份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每一贷款人。行政代理在下午4：00之后收到的所有付款(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，付款应在紧接的下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；然而，如果这种延期会导致欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则付款应在紧接的前一个营业日支付。

(b)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借入欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的通知(如果是借入基本利率贷款，则在下午3：00之前收到通知)。(纽约市时间)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(B)节的要求在该日期和时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人分别同意按要求立即(在该贷款人的情况下)或在五年内向行政代理付款

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在书面要求(对于借款人的情况下)之后的几个工作日内，从管理代理向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，在(A)如果该贷款人支付的是NYFRB利率或由管理代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率，再加上任何合理的行政管理，(B)在借款人付款的情况下，适用于欧洲美元利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)的利率，利息期限为一个月。如果借款人和贷款人都在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，如果贷款人未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在应付借款人或L/信用证出票人任何款项的日期前收到借款人代表的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付款项分配给适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的金额，包括利息在内，自该金额由行政代理分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以纽约联邦储备银行利率或行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中的较大者为准，外加任何合理的行政、行政代理机构通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(c)不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构

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代理人应应要求将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(d)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.07节的规定提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期根据第9.07节发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或为其参与提供资金或支付款项不负责任。

(e)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(f)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

(g)未分配的资金。如果行政代理在贷款文件没有具体说明资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人在以下款项中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，任何贷款人应从其发放的贷款、或参与L/信用证债务或其持有的回旋额度贷款中获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)(根据预付款之日本协议项下未偿还的适用债务的美元等值确定)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款的股份和/或其持有的L/信用证债务或周转额度贷款的股份(视情况而定)

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须安排该购买人按比例与他们各自分摊该等贷款或该参与人（视属何情况而定）的超额付款；但前提是如果在第10.06条所述的任何情况下，（包括根据购买方酌情达成的任何和解协议），在此范围内，该购买应被撤销，而其他每一个购买方应向购买方偿还为此支付的购买价款，连同相等于该支付者的应课差饷份额的款额，（按（i）该付款人须偿还的款额与（ii）从购买人收回的总额的比例计算）购买人就如此追讨的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额，而不计利息。借款人同意，在法律允许的最大范围内，从另一个借款人处购买股份的任何借款人可以行使其所有付款权（包括抵销权，但受第10.09条的约束），就像该借款人是该借款人在该股份的金额上的直接债权人一样。管理代理人将保留根据本第2.13条购买的参与者的记录（在无明显错误的情况下，记录应是最终的和具有约束力的），并在任何情况下，在任何此类购买或偿还之后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与的每个代理人应有权在购买后就购买的部分债务发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买代理人是购买的债务的原始所有者相同。为免生疑问，本条规定不得解释为适用于（A）第2.18条规定的现金抵押品的应用，（B）转让和参与（包括通过荷兰式拍卖）第10.07条所述，（C）根据第2.05（a）（v）条发生任何展期债务，根据第2.14条规定的任何增量定期贷款或增量循环贷款、根据第2.20条规定的任何特定再融资债务、根据第2.15条规定的任何延期以及根据第2.16条规定的任何允许债务交换票据，（D）第10.01条所述的任何贷款修改要约，或（E）第2.19或3.07条所设想的任何适用情况。

第2.14节增量设施。

(a)只要根据第8.01（a）、（f）或（g）条不存在违约事件或由此产生违约事件，借款人代表应有权在截止日期后的任何时间和不时地，（i）要求将一项或多项新定期贷款信贷安排项下的新定期贷款承诺纳入本协议（ii）通过要求将新的定期贷款承担加入现有定期贷款批款，以增加现有定期贷款（“补充定期贷款承诺”），（iii）要求将一个或多个新循环设施下的新承付款列入本协定（“递增循环承付款”）及（iv）通过要求将新的循环信贷承诺添加到现有的循环信贷额度中，来增加现有的循环信贷额度贷款（“补充循环承诺”，连同增量定期贷款承诺、补充定期贷款承诺和

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（“增量承诺”），金额不得超过增量金额（于该增量承诺生效时）。就任何该等增量承诺（补充定期贷款承诺及补充循环承诺除外）作出的任何贷款应通过创建新的批次方式作出。根据本第2.14节规定的每一项增量承诺的最低总额至少为5，000，000美元，超出1，000，000美元的整数倍（或管理代理人可能同意的较小金额）。

(b)借款人代表根据本第2.14条提出的每项请求均应列出相关增量承诺的请求金额和拟议条款。增量承诺（或其任何部分）可由任何现有的人或任何其他人作出。（不包括任何被取消资格的人或任何自然人）（任何该等其他人，即“附加”），但条件是，如果该附加代理人不是本协议项下的代理人或其关联公司，则根据第10.07条，增额承诺及相关义务是由该等增额承诺以转让方式获得的，该等增额承诺须经管理代理人同意，（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并且，仅在增量循环承诺的情况下，如果该附加方不是本协议项下的子公司，这种增量循环承诺应经任何周转线代理人或信用证签发人同意，（每项该等同意不得不合理地予以拒绝、附加条件或延迟给予）（视属何情况而定），根据第10.07节可能需要的（应理解为，任何作为关联方的附加方应受第10.07（i）条规定的约束， 作必要的变通（如该等递增承诺及相关义务是由该等转让方式获得的）。

(c)补充定期贷款承诺和补充循环贷款承诺应根据补充说明将增加的定期贷款部分或循环贷款部分（如适用）成为本协议项下的承诺，由借款人签署，每一份增加的合同实质上按照本协议附件M—1所附的格式，（“增加补充”）或按本协议附件M—2所附格式的每一项额外补充文件，（“合资协议”），视属何情况而定，应当提交给行政代理人，以便在登记册中记录，据此，该代理人或附加代理人同意承诺所有，本协议的一部分，如果是附加费，作为附加附加费，受本协议条款的约束。借款人代表可以同意接受比最初要求更少的增量承诺。如果贷款人和额外贷款人承诺的增量承诺超过要求（或允许）的最大金额，则借款人代表应有权根据借款人代表认为适当的任何基础分配该等承诺。于合营协议生效后，每项额外贷款就本协议的所有意图和目的而言均为合营协议，且根据该补充定期贷款承诺作出的定期贷款应为定期贷款，而补充循环承诺应为初始循环信贷承诺、增量

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一个特定系列的循环承付款或扩展的循环承付款，视情况而定。

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(d)递增承付款（补充定期贷款承诺和补充循环承诺除外）应根据修订案成为本协议项下的承诺，（“增量承诺修正案”）以及借款人签署的其他贷款文件（如适用），每份贷款文件均提供该增量承诺，每一个额外的代理人提供了这种增量承诺和管理代理人（并且不需要任何其他代理人的进一步同意）。在借款人代表和管理代理人认为必要或适当的情况下，增量承诺修正案可在未经任何其他代理人同意的情况下对任何贷款文件进行修正，以实施本第2.14节的规定（包括但不限于，对于由抵押品在较低基础上担保的任何增量承诺，适当的修改，如有，本协议第2.05（b）（vi）条、第8.02条和第8.04条以及担保协议和质押协议），但前提是（i）（A）除子担保人外，母借款人的任何子公司不得担保增量承诺，并将以同等身份担保，（由借款人代表选择）以担保贷款的同一抵押品进行初级基础（只要任何此类增量承诺（和相关债务）受债权人间协议约束），（B）增量承担及据此提取的任何增量贷款（“增额贷款”）在支付权上与或（由借款人代表选择）贷款较低，以及（C）增量承诺修正案不得规定任何增量承诺或任何增量贷款须由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而这些资产并不同时为贷款提供担保；（ii）除非该公司同意，否则无须提供任何该等递增承担；（iii）（a）如属新期限融资，该等增量承担的到期日及加权平均到期年期不得早于或短于初始期限贷款的到期日或加权平均到期年期（视情况而定），如适用，及（b）如属增量循环承诺，该等增量循环承诺的终止日期不得早于初始循环信贷承诺的到期日，且该等增量循环承诺不得要求在初始循环信贷融资到期日之前进行计划摊销或强制性承诺减少；（iv）利率差幅、摊销时间表（除第2.14（d）（iii）（a）条另有规定外），适用于根据增量承诺发放贷款的原始发行折扣、前期费用和利率下限应由借款人代表和适用贷款人和额外贷款人决定；前提是，如果借款人根据任何新期限融资产生的任何增量定期贷款的适用利率差在6日或之前—截止日期的一个月周年日的利率高于初始贷款的适用利率差超过50个基点，则初始期限贷款的适用利率应在必要的范围内提高，以使初始期限贷款的适用利率差等于该等新期限贷款的适用利率差减50个基点（"最惠国条款"）；此外，在厘定初始贷款和新期限贷款的适用利率差时，（A）一般须支付予所有参与贷款人及额外贷款人的预付费或预付费，以代替预付费（

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应包括借款人根据初始贷款或其初始主要银团中的任何新贷款贷款向贷款人支付的类似金额的贷款，（利息等于根据假设至到期日为四年的利息）；（B）任何安排，与新期限贷款有关的应付结构费用或其他费用，如未与所有贷款人和提供该等新期限贷款的额外贷款人分享，排除在外；（C）于截止日期后但在该等新期限融资时间前生效的初步贷款适用利率的任何修订，亦应包括在该等计算中及（D）倘新期限融资包括的利率下限高于适用于初步贷款的利率下限，该增加的金额应等于适用的利率差，以确定是否需要提高初始贷款的适用利率，在提高初始贷款利率下限会导致当时生效的利率上升的情况下，在这种情况下，利率下限（但不适用利率）适用于EURIBOR屏幕利率定义中规定的初始期贷款，LIBO筛选率（定义见本协议，在紧接第一次修订生效日期之前生效）或基本利率（如适用）应增加该金额；（v）该增量承诺修正案可规定（1）酌情纳入，在所需贷款人或本协议项下每批贷款人的任何要求投票或行动中提供此类增量承诺的贷款人和额外贷款人，以及（2）对任何额外信贷安排的类别投票和其他类别保护；及（vi）与增量承诺修订生效前有效的本协议不一致的其他条款及文件，否则应令借款人代表合理满意。

第2.15节延长定期贷款和循环信贷承诺。

(a)借款人代表可随时要求（i）在提出该要求时存在的一个或多个批次的全部或部分定期贷款（每一个，「现有定期贷款」，以及该等贷款的定期贷款，「现有定期贷款」）或（ii）在提出该要求时已存在的一个或多个贷款的循环信贷承诺（每一个为“现有循环贷款”，连同现有定期贷款一起，每一个为“现有贷款”，以及该现有循环贷款的循环信贷承诺，称为“现有循环贷款”，以及连同现有定期贷款一起称为“现有贷款”），在每种情况下，转换以延长任何现有批款的全部或部分本金额的任何本金付款的预定到期日（任何已如此延长的现有份额，一个“延长期限份额”或“延长循环份额”，如适用，以及每个“延长份额”，以及定期贷款，此类延长批的循环信贷承诺或循环信贷贷款（如适用）、“延长期贷款”、“延长期循环承诺”或“延长期循环贷款”（如适用）以及统称为“延长贷款”），并规定符合本第2.15条的其他条款；前提是（i）在该延期时，不存在根据第8.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件，或在该延期生效后不存在，（ii）借款人代表应向所有具有相同到期日（不论是一批或多批）的定期贷款或循环信贷承诺（视适用而定）的贷款人提出任何该等要求，

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按比例（基于适用定期贷款的未偿还本金总额或循环信贷承诺总额）和（iii）除非借款人代表自行决定放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为了建立任何延长的份额，借款人代表应向管理代理人提供通知（须向适用现有批款的每名放款人提供该通知的副本）（“延期请求”），列明拟设立的延期款的拟议条款，这些条款应与适用于将被延长的现有部分的条款基本相似（“指定现有批”），但（x）该等延长批的全部或任何最终到期日可延迟至较指定现有批的最终到期日为迟的日期，（y）（A）延长期的息差可能高于或低于指定现有期的息差及/或（B）除上述（A）和（z）款所设想的任何增加保证金之外，或代替上述（A）和（z）款所设想的任何增加保证金，就延长期批而言，只要该延长期批的加权平均到期年期不短于指定现有批的剩余加权平均到期年期，则延长期批的摊销率可高于或低于指定现有批的摊销率，在适用的延期修正案规定的范围内；但无论本第2.15条或其他条款有任何相反规定，延长批款的转让和参与均应受上述规定管辖，或由借款人代表酌情决定，适用于第10.07节中规定的初始贷款或循环信贷承诺（如适用）的更具限制性的转让和参与条款。任何贷款人均无任何义务同意根据任何延期申请将其任何现有贷款转换为延期贷款。任何延长批款应构成指定现有批款和任何其他现有批款（连同在该日期如此设立的任何其他延长批款）的单独批款。

(b)借款人代表应在要求适用现有批项下的贷方作出响应之日之前至少十（10）个工作日提供适用延期请求。任何申请人（“延期申请人”）如希望将其全部或部分指定现有部分转换为延期申请所指定的日期或之前，应通知行政代理人（各自为“延期选择”），其已选择转换为延期申请的指定现有部分的金额。倘受延期选举规限的指定现有档的总额超过根据延期要求所要求的延期档的总额，则受延期选举规限的指定现有档须根据每次延期选举所包括的指定现有档的数额按比例转换为延期档。与根据本第2.15节延长贷款有关（每一个，"延期"），借款人代表应同意其合理可接受的关于时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本协议项下的信贷设施进行合理的行政管理，或由借款人代表提议并为管理代理人合理接受，在每种情况下，为实现本第2.15条的目的而合理采取行动。

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(c)延期部分应根据本协议的修正案(“延期修正案”)(可包括对第2.15(A)节(X)和(Y)款中提及的与到期日、利润率或费用有关的条款的修正案，或在延长期限档的情况下，第2.15(A)节(Z)款中提及的摊销利率的修正案)设立，且在每种情况下，除非第2.15(C)节最后一句明确规定的范围，且即使有与第2.15(C)节最后一句明确规定相反的任何规定，对于贷款当事人、行政代理(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)和延长贷款人签署的延期部分，不应要求除延长贷款人之外的任何贷款人的同意。根据第2.15节的要求，在不将第10.01节的一般性或适用性限制于任何第2.15节附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款(任何此类附加修订，即“第2.15节附加修订”)；但第2.15节的附加修订在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括但不限于，根据任何延期修订中规定的适用于任何延长部分持有人的同意)之前，不会生效，以使第2.15节的附加修订根据第10.01节生效；此外，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产不也为现有部分提供担保或由担保人以外的任何人担保，以及(Ii)只要任何现有的期限部分尚未偿还，任何不适用于现有期限部分的强制性预付条款(由抵押品或级别较低的付款权以初级基础担保的现有期限部分除外，应受初级提前还款条款的约束)按比例或其他更有利的基础进行。即使第10.01款有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据借款人代表和行政代理的合理判断，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.15款的规定；但前述内容不应代表任何贷款人同意任何第2.15款附加修正案的条款。

(d)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有部分根据上文(A)款(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每一延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减少相当于该贷款人在该日期如此转换的已延长部分的本金总额，而该等延长部分应作为与指定现有部分及任何其他现有部分(连同于该日期如此设立的任何其他经延长部分)分开设立的一部分。

(e)在任何拟议的延期修正案中，如果任何贷款人拒绝同意适用的延期，在适用的

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则借款人代表可在通知行政代理和非展期贷款人后，通过使该贷款人(在这种情况下借款人须支付转让费和任何其他费用和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，取代该非展期贷款人(该贷款人有义务)，以取代该非展期贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的任何义务；此外，只要适用的受让人同意按照该延期修正案中规定的条件提供延期贷款；此外，借款人对非延期贷款人所欠的与如此转让的现有贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和承担的同时向该非延期贷款人全额偿付。就本第2.15节规定的任何此类替换而言，如果非延期出借人未在下列时间之前签署并向行政代理交付正式完成的转让和承担：(A)替代贷款人签立并交付该转让和承担的日期，以及(B)受让人贷款人应向该非延期贷款人全额偿付与如此转让的现有贷款有关的借款人的所有债务的日期，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设，而借款人代表有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和假设。

(f)在任何延期日期之后，经借款人代表书面同意，任何非延期贷款人可选择在任何日期将其全部或部分现有贷款视为适用延期贷款（每一日为“指定日期”）在该延长部分到期日之前；前提是，该代理人应在指定日期之前至少十（10）个工作日向借款人代表和管理代理人发出书面通知，（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）；此外，借款人代表或其任何关联公司不得向任何该等非，将其扩展至该扩展批款的代价，多于支付予任何扩展批款的代价，作为扩展批款的代价。在指定日期后，该等选择延长的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延长期的延长贷款，而该等选择延长期的任何现有贷款（如有）将继续为适用期的“现有贷款”。

(g)对于借款人根据本第2.15条完成的所有延期，（i）此类延期不构成第2.05（a）和（b）条所述的可选或强制性付款或预付款；（ii）延期申请不要求为任何最低金额或任何最低增量，但借款人代表可以选择指定作为条件，（“最低延期条件”）为完成任何该等延期，（由借款人代表全权酌情决定在相关延期申请中确定和规定，借款人代表可放弃）任何或所有适用批次的现有贷款，

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延长行政代理人和贷款人特此同意本第2.15条所述的交易（为免生疑问，包括按相关延期申请中所载的条款支付任何延期贷款的利息、费用或溢价），并特此免除本协议任何条款的要求（包括但不限于第2.05（a）和（b）和2.07条）或任何其他贷款文件，以其他方式禁止任何此类延期或本第2.15条所设想的任何其他交易。

第2.16节允许的债务交换。

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，根据一个或多个要约，（每项均为“获准债务交换要约”）由借款人代表不时按比例向所有贷款人作出（除借款人代表要求的任何通知外，无法证明其是“合格机构买方”（如《证券法》第144A条所定义）或机构“认可投资者”（如《证券法》第501条所定义））对于借款人代表选择的特定批次的未偿还定期贷款，借款人可以在截止日期后不时完成一次或多次以优先担保或优先无担保形式的该批次定期贷款的交换，优先次级票据或次级票据（该票据，如有担保，可具有与债务相同的留置权优先权，或可由优先于担保债务的留置权的留置权优先权进行担保）（该等票据称为“许可债务交换票据”，而每一个该等交换称为“许可债务交换票据”），只要符合下列条件：（i）本金总额（按其面值计算）定期贷款应等于或小于本金总额。（按面值计算）为交换该定期贷款而发行的许可债务交换票据。（ii）本金总额借款人根据任何准许债务交换的所有定期贷款（按其面值计算），应于有关偿还日期自动取消和收回（并且，如果管理代理人要求，任何适用的交换代理人应签署并向管理代理人交付转让和假设，或管理代理人可能合理要求的其他形式，就其而言，各债权人将其在根据许可债务交换的定期贷款中的权益转让给借款人以立即取消），（iii）该许可债务交换票据的最终到期日不得早于所交换的定期贷款批适用的到期日，（iv）该许可债务交换票据的加权平均到期年期不得短于所交换的定期贷款批的加权平均到期年期，（v）该许可债务交换票据须无抵押或仅由抵押品作抵押，并受债权人间协议规限，（vi）该许可债务交换票据不得由任何非定期贷款担保人的人士担保，（vii）所有定期贷款的本金总额（按其面值计算）贷款人就有关获许可债务交换要约而提出的（不允许贷款人提供超过其实际持有的适用分期贷款本金额的定期贷款本金额）（b）借款人根据该许可债务交换要约所提议交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换

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受该等贷款人提交的该等获许可债务交换要约所规限的定期贷款，根据该等获许可债务交换的各自本金额按比例计算，（viii）有关该等获许可债务交换的所有文件应符合上述规定，所有书面通信，一般针对贷款人与此相关，其形式和内容应符合上述规定，并与以下各方协商。（ix）应满足任何适用的最低交换投标条件。

(b)对于借款人根据本第2.16条进行的所有允许债务交换，（i）此类允许债务交换（以及与此相关的已交换定期贷款的取消）不构成第2.05条所述的自愿或强制性付款或预付款，且（ii）该获准债务交换要约的金额不得少于15，000美元，（二）在不违反第（二）款的情况下，借款人代表可自行选择指定一项条件（“最低交换投标条件”）为完成任何该等获许可债务交换，（由借款人代表酌情决定，并在相关的许可债务交换要约中规定）进行定期贷款投标。

(c)就每次获准债务交换而言，借款人代表应向管理代理提供至少十（10）个工作日的时间。（或管理代理人可能同意的较短期限）事先书面通知，借款人代表和管理代理人合理行事，双方应同意为实现本第2.16条的目的而必要或可取的程序；但任何获许可债务交换要约的条款应规定，要求有关贷款人表明其选择参与该获许可债务交换的日期不得少于五（5）准许债务交换要约作出日期后的营业日。

第2.17节新的增量票据。

(a)借款人代表可不时在通知管理代理人后，要求发行一系列或多系列优先担保或优先无担保、优先次级或次级票据，（其中指出，如果有担保，可以具有与债务相同的留置权优先权，或者可以由比担保债务的留置权级别低的留置权来担保）（该等票据，统称为“新增量票据”），其金额不得超过增量金额（发行时）；但新增量票据的任何此类发行应在（x）15，000，000美元和（y）根据本第2.17节可能要求的全部金额中较低者。

(b)作为根据本条发行任何新增量票据的先决条件，（i）借款人代表应向管理代理人提交一份

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由借款人代表的负责官员签署的证明书，证明并附上各借款人通过的决议（在借款人为新增量票据发行人的情况下）批准或同意发行新增量票据，并证明下列条款（ii）至（v）中规定的先决条件已经满足，（ii）该等新增量票据不得由非担保人的任何人担保，（iii）该等新增量票据将无抵押或仅以抵押品作抵押，并受债权人间协议规限，（iv）该等新增量票据的最终到期日不得早于最后定期贷款到期日后91天，（v）该等新增量票据的加权平均到期年期不得短于任何一批定期贷款的加权平均到期年期，及（vi）该等新增量票据不受任何强制赎回或预付条文或权利所规限，（除非任何该等强制赎回或预付须按比例应用于定期贷款及其他债务，而该等债务以同等权益基准作抵押或构成常规控制权变更条款）。

(c)在行政代理合理要求的范围内，任何新增量票据的发行还应受行政代理收到法律意见、董事会决议、高级官员证书和/或重申协议的约束，包括对抵押文件的任何补充或修订，以保证该等新增量票据的担保。贷款人特此授权管理代理人与借款人签署本协议和其他贷款文件的修订（无须征得任何申请人的进一步同意）为担保任何新的增量票据或作出管理代理人和借款人代表合理认为必要或适当的技术修改，与发行该等新增量票据有关，在每种情况下，其条款均符合本第2.17节。

第2.18节现金抵押品。

(a)根据管理代理人或适用的信用证签发人的要求，（i）如果适用的信用证签发人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款导致信用证借款，或（ii）如果截至信用证签发日期，任何信用证债务因任何原因仍未到期，则借款人应，在每种情况下，立即以现金抵押所有信用证债务的未偿金额。在任何时候出现违约担保，应管理代理人、适用的信用证签发人或周转金代理人的要求，借款人应立即向管理代理人交付现金担保，其金额足以覆盖所有预付风险的103%（在第2.19（a）（iv）条和违约担保人提供的任何现金担保生效后）。

(b)所有现金抵押品（不包括不构成受存款限制的资金的信贷支持）应保存在管理代理的冻结的计息存款账户中。借款人，以及在任何担保人规定的范围内，该担保人特此授予，

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(and受管理代理人的控制，为管理代理人、适用的信用证签发人和贷款人的利益（包括回转线贷款），并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额、根据本协议提供作为担保的所有其他财产以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.18（c）节适用的现金抵押品的债务的担保。如果在任何时候，管理代理人确定现金抵押品受除管理代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者该现金抵押品的总额低于适用的前期风险敞口和由此担保的其他义务，借款人和相关违约方应在管理代理人要求时立即，向行政代理人支付或提供额外现金抵押品，金额足以消除此类不足。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，本第2.18条或第2.03、2.04、2.05、2.06、2.19或8.02条规定的与信用证或周转贷款有关的现金抵押品应被持有并用于清偿特定的信用证债务、周转贷款，参与其中的资金义务（包括违约方提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息），以及在本协议可能规定的任何其他此类财产的应用之前提供现金抵押品的其他义务。

(d)现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前瞻性风险或其他责任后立即解除，以减少前瞻性风险或其他责任（包括通过终止违约行为的适用违约行为（或酌情，其受让人在遵守第10.07（b）（viii））节或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金担保品；但条件是（x）贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品不得在第8.01（a）节规定的违约持续期间被解除，（f）或（g）或违约事件（本第2.18节规定的申请可根据第8.04节另行申请）和（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证签发人或周转金代理人（如适用），可同意现金抵押品不应被释放，而是持有以支持未来预期的前期风险或其他义务。

第2.19节违约的贷款人。

(a)尽管本协议中有任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

（i）违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受第10.01条规定的限制。

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（ii）行政代理人为该违约方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项；（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第八条或其他规定，包括违约方根据第10.09节向行政代理人提供的任何金额），第一，支付违约方在本协议项下欠管理代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约方向适用的信用证签发人或周转额度签发人的任何欠款；第三，如果行政代理人合理地确定或适用的信用证签发人或周转金代理人合理地要求，作为现金抵押品持有，用于支付违约方参与任何周转贷款或信用证的未来融资义务；第四，如借款人可能要求，（只要不存在违约），对于违约方未能按照本协议要求为其部分提供资金的任何贷款，第五，如果管理代理人和借款人有此决定，将其存放在无息存款账户中，并释放以履行违约方为根据本协议提供贷款提供资金的义务；第六，因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而支付给贷款人、适用的信用证签发人或周转贷款人的任何款项，因违约方违反本协议项下的义务，适用的信用证签发人或周转金对该违约方提起诉讼；第七，只要不存在违约，由于借款人因该违约而获得的具有管辖权的法院针对该违约方的任何判决而欠借款人的任何款项的支付您不得违反本协议项下的义务；以及第八，违反该违约方或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该笔付款是支付任何贷款或信用证借款的本金额，而违约方尚未全额支付其适当份额，以及（y）该笔贷款或信用证借款，C借款是在第4.02节中规定的条件得到满足或放弃的时候进行的，在适用于支付下列贷款人的任何贷款之前，或信用证借款，即违约。根据本第2.19（a）（ii）条，已支付或应付给违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约方所欠款项或支付现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

(iii)在违约期间，违约方（x）不得赚取或有权收取根据第2.09（a）节或任何贷款文件的任何其他规定的任何承诺费，

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借款人（借款人不应被要求支付给该违约借款人的任何费用），并且（y）根据第2.03（h）条的规定，其收取信用证费用的权利应受到限制。

(Iv)在有违约贷款人的任何期间，为计算每名非违约贷款人根据第2.03及2.04节取得、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的款额，每名非违约贷款人的“按比例分配”须在不履行该违约贷款人的承诺的情况下予以厘定；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，并不存在违约的情况下，每项重新分配方可生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如有)。

(b)如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每一名L/信用证发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理合理决定的其他必要行动，以使贷款人根据其应课税额份额按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.19(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.20节指定的再融资债务。

(a)借款人可根据行政代理合理指定并借款人代表合理接受的程序，不时在贷款中增加一个或多个新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指定再融资债务”)，以便(I)根据再融资修正案，对(I)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款和(Ii)本协议项下的全部或任何部分循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)进行再融资；但该等指定再融资债务：(I)将享有同等权利：

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与本协议项下的其他贷款和承诺一样；(Ii)不会得到任何非担保人的担保；(Iii)将是无担保的或由与债务同等或初级的抵押品担保，并应受债权人间协议的约束；(Iv)将具有借款人代表及其适用贷款人可能商定的定价和可选的预付款条款；(V)(X)在构成循环信贷安排的范围内，其到期日不得早于再融资部分循环信贷贷款的预定到期日之后91天的日期；及(Y)就构成定期贷款安排而言，其到期日不早于正在再融资的部分定期贷款的预定到期日之前，并且加权平均到期日不得短于再融资部分的加权平均到期日91天；(Vi)除上述第(Iv)款和第(V)款另有规定外，其条款和条件(定价和可选的预付款条款除外)与提供此类特定再融资债务的贷款人的整体条款和条件实质上相同，或不如正在进行再融资的贷款和贷款的条款和条件(由借款人代表真诚地确定，该确定应为最终决定)；(Vii)该等指定再融资债务的现金收益净额应基本上与其产生同时，按比例用于按比例预付如此再融资的未偿还贷款(如属循环信贷贷款，则应永久减少相应数额的循环信贷承诺)，在每种情况下，均应依据第2.05和2.06节(以适用者为准)；但该等指明的再融资债务(X)可规定借款人代表与贷款人议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，而该等规定只适用于在该指明的再融资债务生效后仍未清偿的任何贷款(及承诺)的最后到期日之后的期间，或(Y)本金或承诺额(或累加价值)不得高于再融资的贷款(不包括累算利息、手续费、折扣、保费或开支)的日期。

(b)借款人代表应根据向管理代理人发出的书面通知，合理详细地说明拟议的条款，提出指定再融资债务的任何请求。任何建议的指定再融资债项，须首先就融资及贷款按差饷基准向现有贷款人索取。在向贷款人发送该通知时，借款人代表（与管理代理人协商）应规定要求每个适用的申请人作出答复的期限（无论如何，该期限不得少于自该通知送达之日起的十个工作日）。各适用的受让人应在该期限内通知管理代理人，说明其是否同意参与提供该指定再融资债务，以及（如同意）参与提供该指定再融资债务的金额是否等于、大于或小于其在该指定再融资债务中的应课差饷部分（基于该受让人就该适用融资的应课差饷份额）。任何被接洽提供全部或部分任何指定再融资债务的代理人可全权酌情选择或拒绝提供该指定再融资债务。任何未在该期限内回复的代理人应被视为已拒绝参与提供该特定再融资债务。管理代理人应通知借款人代表和每个适用的代理人贷款人对本协议项下提出的每项请求的答复。为达到所要求发行的指定再融资债务的全部金额，借款人代表还可邀请其他人士（除

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134

任何被取消资格的代理人或任何自然人）根据本协议的合并协议以令行政代理人合理满意的形式和内容成为该指定再融资债务的贷方。

(c)任何再融资修正案的有效性应在修正案生效之日满足第4.02条规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到法律意见、董事会决议、高级官员证书和/或重申协议，包括对抵押文件的任何补充或修订，规定该等指定再融资债务将由该等抵押文件担保，与第4.01节规定的截止日期交付的产品一致（除法律变更导致的法律意见变更外，事实上的改变或律师的意见形式的改变使行政代理人合理满意）。贷款人特此授权管理代理人与借款人签署本协议和其他贷款文件的修订（并不要求任何申请人进一步同意）为建立新的指定再融资债务批款，并作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修订，根据本第2.20节的条款建立此类新的批款。

(d)根据本第2.20条产生的每类指定再融资债务的本金总额应为（x）不少于15，000，000美元，以及（y）超出1，000，000美元的整数倍。任何再融资修订案可规定为借款人或任何受限制子公司的账户签发信用证，或根据由此建立的任何循环信贷安排向借款人提供周转贷款，在每种情况下，条款实质上等同于循环信贷承诺项下适用的信用证和周转贷款的条款。

(e)管理代理人应及时通知各代理人每项再融资修正案的有效性。双方特此同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为经修改的范围。（但仅限于）反映根据该等规定产生的指定再融资债务的存在和条款所必需的范围（包括加入该等指明再融资债务作为独立的“融资”及“分期”（a）在本协议项下，并以与被再融资的融资相一致的方式处理，包括为预付款和投票目的）。任何再融资修正案，未经借款人以外的任何人的同意，行政代理人可以（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）和提供该指定再融资债务的贷方，在管理代理人和借款人代表合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，第2.20条的规定。此外，如果相关再融资修订案有规定，并经各信用证发行人同意，参与在预定到期日或之后到期的信用证的任何当时存在的循环信贷承诺的人应从持有该循环信贷承诺的贷款人重新分配至

​

135

根据该再融资修正案的条款持有延长循环承诺的贷款人；但是，该等参与权益在持有延长循环承诺的相关贷款人收到后，应被视为该等延长循环承诺的参与权益，且该等参与权益的条款（包括适用于其的佣金）应相应调整。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节税金。

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136

根据本协议，转让人有权根据本款（a）项就该日期付款的美国预扣税获得付款，则在此范围内，术语税应包括（除未来可能征收的预扣税或其他可包含在税收中的金额外）美国预扣税，如有，根据适用法律对受让人在该日期生效。根据第10.15条的规定，如果任何法律要求任何适用的预扣税代理人从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除任何税款，（i）应付款项应根据需要增加，以便在进行所有要求的扣除后，（包括适用于根据本第3.01条支付的额外金额的扣除），（ii）适用的预扣税代理人应进行此类扣减，（iii）适用的扣缴义务人应根据适用的法律向有关政府机关支付扣除的全部款项，以及（iv）在支付日期后30天内，贷款方（如果其是适用的扣缴义务人）应向该代理人或代理人（视情况而定）提供证明其付款的收据原件或经认证的副本，以该收据已签发，或其他令管理代理人合理满意的书面付款证明。

​

137

除非借款人要求或要求进行任何此类变更，或者该贷款人或代理人有权根据第3.01(A)和(C)节的规定从借款人那里获得额外的金额。

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138

第3.02节违法。如果任何银行合理地认定任何法律已将其定为非法，或任何政府机关已认定其为非法，任何银行或其适用的贷款办事处提供、维持或资助贷款，其利息是参考欧洲美元利率或经调整定期SOFR利率厘定，或根据欧洲美元利率或经调整定期SOFR利率厘定或收取利率，或任何政府机构已对该银行家在伦敦适用的银行间市场购买或出售美元或欧元的权力施加了重大限制，然后，在该银行家通过管理代理通知借款人代表后，（i）该银行家有任何提供或继续提供欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的义务，（ii）倘该通知声称该等作出或维持基准利率贷款（其利率乃参考基准利率的经调整的欧元期限SOFR利率组成部分而厘定）属非法，则该等贷款人的基准利率贷款的利率应，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人决定，而不参考基本利率的调整后欧元期限SOFR利率部分，在每种情况下，直至行政代理人通知行政代理人和借款人代表导致此类决定的情况不再存在为止。在收到通知后，（x）借款人应在收到通知后，（向行政代理人提供一份副本），预付所有欧洲美元利率贷款或期限基准贷款（如适用），或（如适用）将所有欧洲美元利率基准贷款转换为基本利率贷款（如为避免该等违法行为而有需要，该等贷款人的基本利率贷款的利率须，由行政代理人在不参考基本利率的调整后欧元期限SOFR利率部分的情况下决定，在利息期的最后一天，如果该等代理人可合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款或定期基准贷款至该日，或立即，如果该等代理人不能合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款或定期基准贷款，及（y）如果该通知声称该等代理人根据经调整的欧洲美元定期SOFR利率厘定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理人应计算适用于该交易的基本利率，而不参考调整后的欧元条款SOFR，

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139

其中的利率部分，直到管理代理人以书面通知该代理人，该代理人根据欧元调整后定期SOFR利率确定或收取利率不再违法。于任何该等预付或转换时，借款人亦须就该等预付或转换金额支付应计利息。如果指定一个不同的贷款办事处将避免需要该通知，并且根据该代理人的善意判断，不会在任何法律、经济或监管方面对该代理人造成重大不利，则各代理人同意指定不同的贷款办事处。

第3.03节无法确定费率。

然后，管理代理人应在实际可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人代表和贷款人，直到管理代理人通知借款人代表和贷款人引起该通知的情况不再存在为止，（A）任何要求（1）将任何循环信贷借款转换为，或继续以定期基准贷款形式进行任何循环信贷借款，或（2）继续以欧洲美元利率贷款形式进行任何借款，如适用，将无效；（B）如果任何借款申请要求以美元为单位的欧洲美元利率基准贷款，则该借款应作为基本利率贷款进行；但如果引起该通知的情况只影响一种借款，则应允许另一种借款。

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140

伦敦银行同业拆借利率（LIBO Screenterterm SOFR参考利率）或欧洲银行同业拆借利率（如适用）的管理者破产（并且没有继任管理员将继续发布LIBO ScreenTerms SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率，如适用），（x）LIBO ScreenTerms SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率的管理员，如适用，已发表公开声明，确定一个特定日期之后，LIBO屏幕术语SOFR参考利率或EURIBOR屏幕利率，如适用，将永久或无限期停止出版（并且没有继任管理员将继续发布LIBO Screenterm SOFR参考利率或EURIBOR Screenterm SOFR参考利率，如适用），（y）LIBO Screenterterm SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率（如适用）的管理人的主管已发表公开声明，确定LIBO Screenterm SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率（如适用）之后的特定日期，将永久或无限期停止发布，或（z）LIBO Screenterterm SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率（如适用）的管理人的主管，或对管理代理人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定LIBO Screenterm SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率（如适用）之后的特定日期，不再用于确定贷款利率，则管理代理人和借款人应努力建立适用的定期SOFR利率或欧洲美元利率（如适用）的替代利率，适当考虑当时通行的市场惯例，确定以美元或欧元计值的银团贷款利率（如适用），在美国，并应对本协议进行修正，以反映可能适用的替代利率和本协议的其他相关变更（但为免生疑问，该等相关变更不包括适用税率的降低）；但如果如此确定的替代利率低于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。尽管第10.01条中有任何相反的规定，只要管理代理人在向贷款人提供替代利率通知之日起五个工作日内未收到（x）的书面通知（如果是修订以取代欧元利率，要求贷款人声明该等要求贷款人反对该等修订，或（y）在修订取代定期SOFR利率的情况下，多数美元贷款人声明该等多数美元贷款人反对该等修订。直到根据本条第（b）款确定替代利率为止。（但在本第3.03（b）条第一句第（ii）（w）条、第（ii）（x）条或第（ii）（y）条所述情况下，仅限于LIBO筛选条款SOFR参考利率或EURIBOR筛选利率（如适用），（x）任何利息选择请求，要求（1）将任何循环信贷借款转换为或延续任何循环信贷借款，定期基准贷款或（2）任何借款作为欧洲美元利率贷款的继续应在适用情况下无效，以及（y）如果任何借款要求作为定期基准贷款的欧洲美元利率借款的循环信贷借款，则该借款应作为基准利率借款的借款进行。

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141

第3.04节成本增加，回报减少；资本充足率。

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142

(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在每一种情况下，均应被视为在本协议日期之后生效，而不论其制定、通过或发布的日期。

第3.05节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失)，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，但不包括第3.03节规定的没有合理计算方法的任何此类损失。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

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143

引起这种索赔的事件；但如果引起这种索赔的情况具有追溯效力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力的期限。如果任何借款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该借款人，（并将副本送交行政代理），暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期提供或继续提供欧洲美元利率贷款或定期基准贷款（视情况而定）的义务，或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率定期基准贷款，直至引起该请求的事件或条件停止生效（在此情况下，第3.06（c）条的规定应适用）；但该中止不应影响该请求人获得如此请求的补偿的权利。

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144

根据各自的承诺按比例分配(本金金额、利率基数和利息期限)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。

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145

受让人贷款人签约并向该可替代出借人交付该转让和承担之日，则该可替代出借人应被视为已签署并交付该转让和承担，而该可替代出借人不采取任何行动。在根据上述第3.07(A)节更换任何贷款人时，借款人应按照第3.05节的规定向该贷款人支付可能需要的金额。

第3.08节生存借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止、偿还本协议项下的所有其他义务以及管理代理人辞职后继续有效。

第四条

授信延期的先决条件

第4.01节截止日期的条件。在满足或放弃（根据第10.01节）下列先决条件后，各承包商在本协议项下各自的承诺应根据本协议规定的条款和条件生效：

​

146

行政代理人，并附上各自所需的时间表和其他附件：

(i)（A）控股公司、母借款人和盖蒂借款人签署的本协议副本，以及（B）控股公司和各子公司担保人签署的担保副本；

(Ii)由控股公司、母借款人、盖蒂借款人和子担保人各自正式签署的担保协议，连同（在每种情况下，受本第4.01节最后一段的约束）：

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147

​

148

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前已收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。

​

149

第4.02节所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(不包括将贷款转换为其他类型的贷款，或继续发放欧洲美元利率贷款或定期基准贷款)，但前提条件如下：

借款人代表提交的每份贷款延期申请（不包括将贷款转换为其他类型或继续使用欧洲美元利率贷款或期限基准贷款）应被视为一种声明和保证，即第4.02（a）和（b）条规定的适用条件在适用的贷款延期日期当日已得到满足（除非放弃）。

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150

第五条

申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人（在交易生效后）声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。各控股公司、母借款人及其各受限制子公司（a）均为正式组织或组成、有效存在且信誉良好的人士（在该概念适用于相关司法管辖区的范围内）根据其成立或组织的司法管辖区的法律，（b）拥有一切必要的权力及权限（i）拥有或出租其资产及经营其现时经营的业务，及（ii）执行，交付并履行其作为一方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当资格和良好信誉，（在该概念适用于相关司法管辖区的范围内）根据其所有权的每个司法管辖区的法律，租赁或经营物业或其业务的开展需要此类资格，（d）符合所有法律，（e）拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以经营其目前开展的业务；但（a）款所提述的每种情况除外（不包括借款人），（b）（（b）（ii）就借款人而言除外）、（c）、（d）及（e），但在合理预期不存在或不存在重大不利影响的情况下。

第5.02节授权；无违反。各贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，均在贷款方的法人或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的法人或其他组织行动的正式授权，且不得（a）违反任何该人的组织文件的条款，（b）与任何违反或违反，或创造任何一个人，（除第7.01条所允许者外），或要求任何付款（不包括将于截止日期偿还与交易有关的债务）根据（i）该人士为一方或影响该人士或该人士或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务，或（ii）任何政府机构的任何重要命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（c）违反任何法律；在每种情况下（除第（a）款所指的任何违反、违反或违反或付款外），除非该违反、冲突、违反，违反或付款将不会合理预期产生重大不利影响。

第5.03节政府授权；其他同意。与任何贷款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的任何政府机构或任何其他人员的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，除（x）完善贷款方授予的抵押品留置权所需的备案和登记外，（y）批准、同意、豁免、授权、行动，

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151

已正式取得、采取、发出或作出且完全有效的通知及档案；及（z）未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或档案，合理预期不会产生重大不利影响。

第5.04节约束效果。本协议及其他各贷款文件均已由各贷款方正式签署并交付。本协议及其他各贷款文件构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对作为协议一方的各贷款方执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、延期或其他债务人救济法以及一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；没有实质性的不利影响。

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152

(Iii)该等预测及预测并不保证未来的财务表现，亦不会就一般经济或一般行业性质的资料作出陈述。

第5.06节打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由控股公司、母公司借款人或任何受限制的附属公司提出或针对其提出的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不会在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，不论个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节收益的使用。借款人(A)将只使用初始定期贷款的收益为部分交易提供资金(包括支付与之相关的任何费用、佣金和开支)；以及(B)将所有其他借款所得资金用于母公司借款人及其受限制子公司的营运资金需求，以及用于母公司借款人及其受限制子公司的一般企业用途(包括本协议允许的投资)。

第5.08节[保留。]

第5.09节环境法规遵从性。除本合同附表5.09中披露的情况外：

​

153

根据任何环境法和(Iv)未在任何财产上释放、排放或处置危险物质，或据母借款人所知，母公司借款人或其任何受限制子公司以前拥有或经营的任何财产未被释放、排放或处置，但符合环境法的该等释放、排放和处置除外。

第5.10节税金。控股、母借款人及其受限附属公司的每一家均已提交所有要求提交的联邦、州、地方、外国和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、地方、外国和其他税收、评估、费用和其他政府费用，或以其他方式到期和应付的，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；或(B)如果不单独或整体地对其进行此类申报或支付，合理地预计会产生实质性的不利影响。

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154

第5.11节ERISA合规性。

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155

一方或任何ERISA关联公司参与了可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，以及（vii）没有计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何事件或情况，可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划或多雇主计划，除本第5.11（d）条的前述第（i）至（vii）条中的每一条外，任何合理预期不会单独或共同导致重大不良影响。

第5.12节子公司；股权。截至截止日期，在交易生效后，除附表5.12中明确披露的那些外，母借款人没有受限制的子公司，贷款方拥有的该等受限制子公司的所有未清偿股权均不受任何留置权的限制，但（i）根据抵押文件设立的股权和（ii）第7.01条所允许的任何留置权。

第5.13节保证金法规；投资公司法。

第5.14节披露。

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156

可能是实质性的，并且这种预测和预测不是对未来财务业绩的保证，并且(B)没有就一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述。

第5.15节遵纪守法。母借款人及其各受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于母借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的有关规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节知识产权；许可等母借款人及各受限制子公司拥有、许可或拥有使用其各自业务营运所必需的所有商标、服务商标、商号、版权、专利及其他知识产权的权利，但合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。据母借款人所知，母借款人或任何受限制子公司目前进行的业务活动并不侵犯或违反任何其他人持有的任何商标、服务商标、商号、版权、专利或其他知识产权，且不存在任何关于任何商标、服务商标、商号、版权的索赔或诉讼，母借款人或其受限制子公司的专利或其他知识产权正在等待或以书面形式威胁母借款人或受限制子公司，除非，在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响。

第5.17节偿付能力截至交易生效后的截止日期，母借款人及其附属公司（按综合基准）均具偿付能力。

第5.18节[保留。]

第5.19节根据本协议交付的每份附属文件在签署和交付后，将有效地创建（在其中描述的范围内）以担保方的利益为受益人的担保代理人，其中描述的担保物上的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，以预期由此创建并要求在其中完善的范围内，但在执行方面，可能受适用的国内或国外破产法、无力偿债法、欺诈性转让或转让法、重组法、暂缓执行法和其他债务人救济法、一般衡平原则（无论是在案件或诉讼中考虑的）的限制，

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157

诚信和公平交易的默示契约，以及（a）当融资报表和其他适当形式的文件提交给每个贷款方的组织或组建管辖区的国务卿办公室，以及适用的文件提交和记录在美国专利商标局和美国版权局和/或（b）在抵押品代理人取得该抵押品的占有或控制时，担保权益仅可通过占有或控制而完善（在担保要求抵押代理人管有或控制的范围内，本协议或质押协议，如适用），由抵押文件设立的留置权应构成尽可能根据相关法律充分完善的留置权，并在以下方面的担保权益。（以贷款文件所规定的范围为限），一切权利，贷款方在该抵押品中的所有权和利息，除本协议第7.01条允许的留置权外，不存在任何留置权。

第5.20节反恐法。任何贷款方均未严重违反任何有关恐怖主义、制裁、洗钱或贿赂的法律（“反恐法”），包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”）和美国爱国法案（“美国爱国法案”）。L. 107—56号（2001年10月26日签署成为法律）（"爱国者法"）、经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部实施的制裁（"制裁"）。

第5.21节外国资产管制处。借款人或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，上述任何人员的任何代理人、雇员或关联公司均不是（A）“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人员或（B）任何制裁的目标；及（ii）借款人将不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式直接或有意间接向任何人士提供该等收益，以资助任何违反适用制裁的活动。

第5.22节FCPA任何贷款或信用证的任何部分收益不得直接或据借款人所知间接用于支付任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以不正当地获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反任何适用的反腐败法律，包括1977年美国反海外腐败法（“FCPA”）。

第六条

平权契约

只要任何担保人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他债务（不包括或有赔偿或其他或有债务，

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158

已提出索赔，且根据担保现金管理协议和担保对冲协议项下的义务和责任）应仍未支付或未履行，或任何信用证应未清偿（信用证除外），母借款人应，并应（第6.01、6.02和6.03条规定的契约除外）促使其各受限制子公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个代理商：

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159

尽管有上述规定，(I)如果借款人代表在提交给美国证券交易委员会的任何财政年度结束后90天内，以10-K表格向行政代理提交了该财政年度的母公司借款人或控股公司(或任何其他母公司控股公司)的年度报告，则该表格10-K应满足本节(A)段关于该财政年度的所有要求，只要它包含(A)段所要求的信息、报告和意见，并且该报告和意见不包含任何“持续经营”或类似的限制(关于以下方面的除外)，或由于(X)在未来日期或未来期间或(Y)预定在该报告和意见交付之日起一年内发生的与债务有关的任何债务项下任何潜在的无力履行财务契约的情况)和(Ii)如果借款人代表在该财政季度结束后45天内向行政代理提交了针对母借款人或控股公司(或任何其他母公司控股公司)的10-Q表格形式的任何财政季度报告，该表格10-Q应满足本节(B)段关于该财政季度的所有要求，只要它包含该(B)段所要求的信息；在该等表格10-K或表格10-Q所载资料符合本节(A)或(B)段(视属何情况而定)的规定的范围内。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

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160

(c)所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本可在获得后立即提交，控股公司、母借款人或盖蒂借款人可根据《交易所法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或要求其向交易所法案第13或15(D)条提交或要求其提交或提交给任何政府主管部门或任何国家证券交易所，且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；

(d)[已保留];

(e)在根据第6.02(B)节交付每份合规性证书的同时，一份补充本协议附表5.12的报告，只要其中包含的信息发生了任何变化，以使相关的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如果在该合规性证书的日期作出的话；

(f)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》，以及(Ii)行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关母借款人或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的额外信息，应行政代理或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的目的而迅速、合理地要求(I)。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代表在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表10.02所列网站地址提供指向借款人代表的链接，以及(Ii)借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相关互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(I)在行政代理人提出书面要求时，借款人代表应将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人代表应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理人(可以是传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。

行政代理没有义务要求交付、维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守任何此类请求

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161

每一出借人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理机构交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。借款人代表在此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人代表或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能只希望接收公共方面信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人代表特此同意，他们将作出商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人代表应被视为已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为仅包含公共方信息(尽管它可能是敏感的和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料被允许通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供，(Z)行政代理和首席安排人有权将任何标记为“公共”的借款人材料视为适合在平台指定的“公共边信息”部分上张贴(应理解，母借款人及其受限制的子公司没有任何义务将任何特定的借款人材料标记为“公共”)。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表另行通知行政代理，否则根据第6.01(A)和(B)节交付的财务报表和根据第6.02(B)节交付的合规证书应被视为适合在平台指定的“公共端信息”部分上发布。除非明确指定为公共辅助信息，否则行政代理和首席安排人同意不向公共贷款人提供任何此类借款人材料。

第6.03节通知。在任何借款人或任何担保人的负责人获知后，立即通知行政代理：

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162

根据本节规定，每份通知应附有借款人代表的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人代表已就此采取和拟采取的行动。

第6.04节缴税。支付、清偿或以其他方式清偿到期及应付之所有税项负债及评估，以及对其或其物业或资产征收的政府收费或征费，除非(A)母公司借款人或该受限制附属公司正透过勤奋进行的适当法律程序真诚地就上述各项提出抗辩，且母公司借款人或该受限制附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金，或(B)未能支付、清偿或清偿上述各项将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权(包括其良好地位，如果该概念适用于该组织的适用管辖范围)、许可证、许可证和特许经营权；以及(C)在美国适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，保留或更新其在美国的所有注册专利、商标、商号和服务标志，但在本第6.05节规定的每一种情况下，不合理地预期不会产生实质性不利影响或在本条款下允许的情况下。

第6.06节物业的保养。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则必须维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况、正常的损耗和伤亡或谴责除外。

第6.07节保险的维持。

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163

应尽商业上合理的努力，在符合每项适用的债权人间协议的前提下，确保为担保当事人的利益的抵押品代理人在任何时候都应被指定为借款人维持的责任保单(员工福利、D&O和类似保单除外)的额外被保险人，以及每一附属担保人和为担保当事人的利益的抵押品代理人应被指定为借款人和每一附属担保人维持的财产保险(业务中断和类似保险单除外)的损失收款人；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则(A)抵押品代理人应将其作为母公司借款人及其子公司维持的任何财产保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何金额移交给借款人代表，(B)抵押品代理人同意母借款人和/或其适用的子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔，以及(C)意外事故的所有收益应支付给借款人代表。

第6.08节遵纪守法。遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求不会产生实质性的不利影响。

第6.09节书籍和唱片。保持适当的账簿和账簿，使财务报表能够按照对母公司借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务一致适用的所有财务交易和事项编制财务报表(有一项理解和协议，即外国子公司可以保存个别账簿和记录，以便能够按照在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则编制财务报表)。

第6.10节检查权；季度检查电话。允许管理代理人的代表，以及在任何违约事件持续期间，由所需贷款人指定的贷款人的代表，访问和检查其任何

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164

性能（在该人控制允许进行查阅的范围内），审查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目（须遵守该等会计师的惯常政策及程序），所有费用由借款人承担，在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率，在每种情况下，在合理事先书面通知借款人后，只要该等活动不会在任何重大方面不合理地干扰借款人或其任何子公司的运营；但（i）只有代表贷款人的行政代理人可以行使本第6.10条规定的权利，以及（ii）不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查，管理代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次；进一步规定，当存在违约事件时，管理代理人（或其任何代表）或要求贷款人指定的贷款人的单个代表可以在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先书面通知后，进行上述任何行为，费用由借款人承担。管理代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人会计师的任何讨论的机会。从截至2019年3月31日的财政季度开始，借款人代表将在根据第6.01（a）或（b）节交付财务报表之日后每季度召开电话会议，在借款人选择且行政代理合理接受的时间，审查该等财务报表中列出的财务信息；但在任何情况下，此类电话会议在任何财政季度内不得超过一次。

第6.11节收益的使用。使用初始贷款的收益（a）为部分交易提供资金，包括与之相关的任何费用、佣金和开支，（b）为母借款人及其受限制子公司的营运资金需求提供资金，以及（c）为母借款人及其受限制子公司的一般企业用途（包括本协议所允许的投资）。借款人应在截止日期后使用所有其他借款的所得款项，（i）为母借款人及其受限制子公司的营运资金需求提供资金，以及（ii）母借款人及其受限制子公司的一般企业用途（包括本协议项下允许的投资）。

第6.12节保证义务和给予保障的契约。

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165

根据抵押品文件的条款要求)，在每种情况下，母借款人应由借款人承担费用：

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166

抵押品代理人的意见，将抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)对据称受抵押、担保协议补充、质押协议补充、知识产权担保协议和担保协议约束的财产的有效和存续留置权，在每种情况下，在贷款文件要求的范围内，并受完美例外(如担保协议中定义的)的限制，根据其条款可对所有第三方强制执行，

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167

第6.13节遵守环境法。除非在每一种情况下，不这样做不会合理地产生重大不利影响，否则应遵守并作出商业上合理的努力，以使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取并续签其经营和财产所需的所有环境许可证；并在环境法要求的范围内，根据所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有有害物质。

第6.14节进一步的保证。

根据行政代理人的书面要求，并在符合第6.12节所述限制的情况下，(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何贷款文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以授予、保存、保护和完善抵押品凭证设定或拟设定的担保物权的效力和优先权。

第6.15节评级的维持。使用商业上合理的努力来维持S和穆迪对盖蒂借款人的贷款评级和公司债务评级(但不是为了获得或维持特定的评级)。

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168

第6.16节关闭后的企业。在附表6.16规定的期限内(每个期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供附表6.16规定的抵押品文件并完成附表6.16规定的承诺。

第七条

消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿或其他或有债务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和债务除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已现金抵押的信用证除外)，(A)仅就第7.11节而言，盖蒂借款人不得，(B)仅就第7.15节而言，母借款人不得，(C)除第7.11节外，第7.14节和第7.15节，母借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司和(D)仅就第7.14节，控股不得：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

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169

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170

资本化租赁债务，该等留置权在任何时候均不延伸至或涵盖除该等租赁及其收益和产品以及惯例保证金以外的任何资产；如果本协议所允许担保的个人融资由一人提供，（或其关联公司）可以交叉抵押贷款人（或其关联公司）按惯例条款提供的其他融资；

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171

保证母公司借款人或任何受限制子公司对母公司借款人或任何其他受限制子公司的债务的抵押品)或债务以外的其他债务；

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172

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173

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174

第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

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176

母借款人和/或其子公司当时从事的附属或互补业务（包括相关、互补、协同或辅助技术）。

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177

第7.06条相应金额（如果第7.06条的适用条款包含最高金额）；

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178

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179

第7.03节 负债累累。 创造、招致、承担或承受任何债务，除非：

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180

条款（e）（C）应遵守公司间票据中规定的或与公司间票据一致的习惯性从属条款；

(i)在正常业务过程中发生的、非投机性目的的掉期合约的债务；

(j)第7.01条允许的留置权担保的债务（借款除外）；

(k)(I)对母借款人及受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商的递延补偿或以股票为基础的补偿的负债；及。(Ii)由母借款人或受限制附属公司根据递延补偿对其董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商承担的债务或该等人士因下列事项而招致的其他类似安排所构成的负债。

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181

第7.02节允许的交易或允许的收购或其他投资；

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182

因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中出现资金不足；

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183

不是许可应收账款融资子公司的其他受限制子公司(根据标准证券化承诺除外)；

第7.04节根本性的改变。合并、解散、清算、合并、与他人合并、合并或合并为他人，作为分割人完善分部或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或绝大部分资产（无论是现在的还是以后的）任何人，都是为了任何人。（第（d）、（e）、（f）和（g）条除外），第8.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件不会因此而导致：

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184

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185

其中规定的期限和（iii）在构成投资的范围内，该投资必须是根据第7.02条（不包括第7.02（e）（iii）条）的允许投资；

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

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186

该处置的所得款项净额立即用于该替代财产的购买价格；

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187

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188

将该受限制子公司转换为现金或现金等价物（以转换过程中收到的现金或现金等价物为限）在适用处置结束后180天内；及（C）有关该出售事项之任何指定非现金代价，（由借款人代表真诚地确定，该确定应为决定性的），连同所有其他处置的指定非现金代价，不超过50，000，000美元及截至最近结束的测试期综合息税前利润的15.0%两者中的较高者（每项指定非现金代价的公平市值乃于收到时计量）；

但是，根据第7.05（e）或（s）条对任何财产的任何处置不得低于该等处置时该等财产的公平市场价值。在本第7.05条允许将任何抵押品处置给贷款方以外的任何人的情况下，该抵押品应不受贷款文件所规定的留置权的限制，并且管理代理人有权并应采取任何必要或认为适当的行动以实现上述规定。

第7.06节限制付款。直接或间接宣布或作出任何限制性付款，除非：

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190

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191

配偶和/或前配偶），根据该实体的递延补偿计划，放弃以换取控股、母借款人、任何母控股公司或其任何子公司的股权，（前提是，在任何情况下，如此使用的任何该等出资额不得增加累积信贷）；

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192

借款人选择申请第7.13（a）（i）条，加上（2）一笔金额（不得小于零）等于母借款人选择适用本第7.06（f）（2）条的选择日期累积信贷的部分（如有），该选择将在母借款人的负责人员的书面通知中指明，在紧接之前，该项选择及选择如此适用的款额；但在每种情况下，在第1.13条的规定下，（A）在任何限制性付款生效后，不应发生违约事件，且（B）在任何限制性付款生效后，盖蒂借款人及其受限制子公司应遵守规定，在上述受限制付款生效后，以备考基准进行，（x）合并总债务与合并EBITDA比率为5.50：1.00，以及（y）合并总留置权债务与合并EBITDA比率为3.75：1.00，在每种情况下，该比率在最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如受限制付款发生在测试期的第一天；

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193

母借款人、控股公司或任何母控股公司的权益，以换取另一类股权或收购股权的权利，或以实质上同时进行的股权出资或发行其股权的新股所得款项；只要任何与贷款人利益有关的条款和规定，当作为一个整体考虑时，母借款人或控股的其他类别股权所包含的股权对贷款人的不利（整体而言）不比由此赎回的股权所包含的股权更大；

第7.07节业务性质的变化。从事与母借款人及受限制子公司于本协议日期所从事的业务有实质性不同的任何重大业务，或与之合理相关、互补、协同或附属或合理扩展的任何业务。

第7.08节与关联公司的交易。与母借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但（a）贷款方之间的交易除外（控股除外）及其受限制附属公司（或因该交易而成为受限制子公司的任何实体），（b）以公平合理的条款，实质上与母借款人或该受限制子公司在可比的条件下可获得的基本上同样有利的条款，与非关联公司的人士进行公平交易（由借款人代表真诚地确定，该确定应为最终确定），（c）交易以及与交易完成有关的费用和开支的支付，（d）根据咨询服务协议支付（i）弥偿及合理开支及（ii）只要第8.01（f）或（g）条下的违约事件没有发生并持续，这些特定年费（见咨询服务协议）（包括终止后）根据咨询服务协议；如果在第8.01（f）或（g）条所述的违约事件已经发生或持续的期间内，咨询服务协议项下的年度费用可以累积，但不支付，并且在补救或放弃以下情况后，

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194

（e）可向控股公司、母借款人和其他受限制子公司的任何董事支付惯例费用和赔偿（以及，在可归因于母借款人及其受限制子公司的经营或所有权的范围内，（f）雇用、补偿、奖金、奖励、留用和遣散安排以及健康，控股公司、母借款人、任何母控股公司或其任何子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经理之间的残疾保险或福利计划或其他福利安排，顾问或独立承包商（包括管理层和雇员福利计划或协议、认购协议或与现任或前任雇员、高级职员、董事、经理，顾问或独立承包商以及股票期权或奖励计划及其他补偿安排）在日常业务过程中或经控股董事会批准（或任何母控股公司）或母借款人或任何受限制子公司，如适用，（g）第7.06条允许的受限制付款（第7.06（d）条除外），（h）第7.02条允许的投资，（i）根据任何赔偿协议、任何有限合伙协议要求支付的任何款项（或控股或任何其他母公司的类似组织文件），（j）根据在截止日期存在的协议和附表7.08所载的交易，或对任何该等协议的任何修订，只要该等修订并非重大不利，整体而言，（k）借款方与任何附属公司的任何人之间的交易，仅由于该人的董事也是任何借款方或任何母公司控股公司的董事；但是，如果该董事放弃作为借款方或母公司控股公司（视情况而定）的董事投票，（l）向许可持有人、控股公司或任何母控股公司，或向其任何董事、高级管理人员、雇员或顾问发行股权，（m）母借款人和受限制子公司在第七条允许的范围内的贷款、担保和其他交易，（n）获许可持有人及其各自关联公司就向母借款人或其任何附属公司提供的任何服务而支付的弥偿金及合理开支，（o）偿还母借款人及任何受限制子公司就财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行业务（包括与收购或剥离有关，无论是否完成），（p）任何发行股权，或其他付款，奖励或授予现金，证券，股权或其他根据控股董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或资金的其他方式（或任何直接母控股公司）或母借款人，视情况而定，（q）与全资子公司的交易，以购买或销售货物、产品，在正常业务过程中订立的零部件和服务，（r）在正常业务过程中订立的与合营企业的购买或销售货物、设备和服务的交易，以及（s）关联公司对母借款人或其任何子公司的债务或优先股权的投资（和/或该关联公司行使与此相关的任何允许权利），只要非关联公司也有机会投资于该等债务或优先股权，以及仅以母借款人债务或优先股权持有人身份与关联公司进行的交易，或

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195

其附属公司，只要该交易是与该类别的所有持有人(以及有该等非关联持有人)进行，且该等关联公司的待遇一般不比该类别的所有其他持有人为佳。

第7.09节繁重的协议。订立或允许存在母公司借款人或任何受限制附属公司(本协议或任何其他贷款文件除外)的任何合同义务，限制(A)非贷款方的任何受限制附属公司向任何借款人或任何担保人进行有限制付款的能力，但下列情况除外：(I)在截止日期有效的、如附表7.09所述的任何协议；(Ii)在任何受限制附属公司成为母公司借款人的子公司时有效的任何协议；或与从任何人收购资产有关的任何假定的协议，只要该协议的订立并非纯粹为了考虑该人成为母借款人的子公司或从该人获得资产，(Iii)第7.03节允许的、(Iii)第7.03节允许的、(Iv)第7.05节允许的与处置有关的、(V)适用于第7.02节允许的合营企业的合营协议或其他类似协议中适用于合营企业的习惯规定、(Vi)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的任何协议或文书。(Vii)母公司借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的不动产租约中所载的惯常净值规定，只要母公司借款人已真诚地确定(该确定应为决定性的)，该等净值规定合理地预期不会损害母公司借款人和受限制附属公司履行其持续债务的能力；(Viii)关于母公司借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中的许可或再许可的任何限制(在这种情况下，该限制只适用于该等知识产权)；(Ix)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的惯常规定；。(X)任何协议或文书所载的限制：(A)优先票据(包括高级票据契约)、(B)准许额外债务、(C)债务再融资、(D)新增额票据、(E)准许债务交换票据、(F)展期债务、(G)优先股权权益、(H)根据第7.03节(只适用于外国附属公司或任何就该等债务负有责任的FSHCO)而准许的债务，及。在第(A)至(H)款中的每一项中，其任何允许的再融资、(Xi)根据第7.03节允许的债务管理协议和文书中包含的限制，但作为一个整体，对母借款人及其子公司的限制不比本协议和其他贷款文件中包含的契诺(由借款人代表真诚地确定，该确定应为最终决定)中所包含的限制要大得多，(十二)仅限于该等限制与被收购的或产生此类债务的子公司有关时，根据第7.03(O)和(Xiii)节所允许的债务中所包含的限制，这些限制是由于适用法律或(B)任何借款人或任何贷款方(控股除外)为贷款人的利益而设立、产生、承担或忍受存在抵押品留置权的限制，这些抵押品与借贷便利和义务有关，或在贷款文件下存在，但下列情况除外：(I)在截止日期有效的、附表7.09所述的任何协议；(Ii)任何受限制的子公司成为母公司借款人的子公司时有效的任何协议；或与从任何人收购资产有关的任何协议；只要这样的协议不是

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平价通行证(8)第7.01节或第7.02节所允许的与现金或其他存款有关且仅限于该等现金或存款的限制；(9)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(X)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(Xi)合营协议及适用于在正常业务过程中订立的与该等合营企业的资产和股权有关的其他类似协议中的习惯或合理规定；(Xii)因适用法律而施加的限制和(Xiii)根据第7.03(I)节允许的债务中包含的限制，但不得超过本协议所载的契诺对母借款人和其他受限制子公司的限制。

第7.10节收益的使用。使用任何信贷展期所得款项（无论直接或间接）购买或持有保证金股票（定义见FRB规则U），或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下均违反U规则。

第7.11节财政盟约。在第8.03条的规限下，在初始循环信贷融资到期日之前结束的任何测试期的最后一天（即循环信贷融资测试条件当时已获满足），允许截至该测试期最后一天的合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率超过下表所列与该期间相对的比率：

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第7.12节会计变更。对财政年度进行任何变更，但与借款人的财政年度保持一致；但是，借款人可以在书面通知管理代理人后，将其财政年度更改为管理代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人代表和管理代理人将，并经贷款人特此授权，根据管理代理人和借款人代表的合理判断，对本协议进行任何必要的修订，以反映财政年度的此类变更。

第7.13节债务的预付款等；修订。(a)在优先票据的预定到期日之前，以任何方式预付或赎回、购买、废止或以其他方式清偿优先票据或任何无抵押或在付款权或留置权方面明确处于优先地位的债务（公司间债务除外）（连同上述任何许可再融资，"初级融资"）（应理解，应允许定期支付利息和本金），或违反任何次级融资文件的任何从属条款进行任何支付，除非（i）预付款，赎回，购买、废止或以其他方式清偿初级融资，但金额不得超过以下各项的总和：（1）$50，000，截至最近结束的测试期，000美元和15.0%的合并息税前利润（减去母借款人选择适用于第7.06（f）条的该金额的任何部分）加上（2）（不得小于零）等于借款人代表选择适用本第7.13（a）（i）条的选择日期累积信贷的部分（如有），借款人代表的负责人员的书面通知中指明该选择，以合理的细节计算累积金额，紧接在此选择之前的信贷以及选择如此使用的信贷金额；在每种情况下，在遵守第1.13条的情况下，在任何该等预付款生效后，（A）不发生违约事件并继续存在，（B）盖蒂借款人及其受限制子公司应遵守，以备考基准计算，（x）合并总债务对合并息税前利润比率为5.50：1.00及（y）合并总优先留置权债务对合并息税前利润比率为3.75：在每种情况下，由于该比率在最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如该付款发生在测试期的第一天，（ii）将任何次级融资转换为股权（不合格股权除外）或以获准股权发行所得款项预付、赎回、购买、废止或以其他方式清偿次级融资（iii）任何次级融资的预付、赎回、购买、废止或以其他方式满足其任何许可再融资；（iv）预付、赎回、购买、废止或以其他方式满足其任何许可再融资；在无担保初级融资（优先票据除外）、预付款、赎回、购买，根据第7.03（o）和（v）条产生或承担的任何债务的废止或其他清偿，任何时候，只要该等预付、赎回、购买、废止或其他清偿的日期不早于该等无抵押次级融资的最早预定到期日，该等无抵押次级融资本应

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（b）修改、修改或变更任何次级融资文件或其任何组织文件或期权协议的任何条款或条件，以整体上对管理代理人或贷款人利益造成重大不利的任何方式。

第7.14节控股公司控股公司不得从事、交易或以其他方式从事任何重大业务或运营；但在任何情况下均应允许以下事项：（i）其对母借款人股权的所有权及其附带活动；（ii）订立贷款文件或与其他债务或优先股权有关的文件并履行其义务，（iii）交易的完成；（iv）支付股息和分配、对其子公司的资本作出贡献、母借款人或任何受限制子公司根据本协议允许产生的债务担保以及本协议允许的其他交易；（五）维持其合法存在（包括就其管理人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商及其子公司的此类维护和执行活动产生费用、成本和开支的能力）；（vi）履行其有关有限合伙协议或母控股公司其他适用组织文件、咨询服务协议和任何赔偿协议以及由此拟订立的其他协议或活动的义务；（vii）为准备和完成任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权而进行的活动（不包括不合格股权）；（viii）作为控股或任何其他母控股公司和母借款人合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用法律和法律，税务及会计事宜，以及与其高级职员、董事、经理、雇员、顾问及独立承包商有关的活动；（ix）持有任何现金及现金等价物（但不经营任何财产）；（x）与高级人员、经理、雇员、顾问订立合约及其他安排，并履行其义务，控股或其任何子公司或任何母公司控股公司的独立承包商和董事，与他们的雇佣或董事职位有关（包括向该等人士提供赔偿）及（Xi）上述附带的任何活动。控股不得对母借款人的任何股权产生、产生、承担或承受存在任何留置权（除任何（x）贷款文件外，（y）根据第7.03条允许的管辖债务的任何协议或文书，或（z）仅因法律的实施而产生的非同意留置权），且不得产生任何债务（上文第（iv）条所允许的不合格股权或担保除外）。尽管有上述规定，本公约不应阻止控股公司和中间控股公司2的任何合并。

第7.15节家长借款人母借款人不得从事、交易或以其他方式从事任何重大业务或运营；但在任何情况下均应允许以下事项：（i）其直接拥有盖蒂借款人股权及其附带活动；（ii）其订立和履行其有关义务，

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199

（iii）交易完成；（iii）交易完成；（iv）支付股息和分派，对其子公司的资本作出贡献，Getty借款人或Getty借款人的任何受限制子公司根据本协议允许发生的债务担保，Getty借款人或Getty借款人的任何受限制子公司作为共同借款人或共同发行人在本协议项下发生的债务或本协议项下允许发生的其他债务，以及本协议允许的其他交易；（五）维持其合法存在（包括就维持和执行与其高级职员、董事、经理有关的活动而招致费用、成本和开支的能力，（vi）履行其关于有限合伙协议或母公司控股公司其他适用组织文件、咨询服务协议和任何赔偿协议以及由此设想的其他协议或活动的义务；（vii）为准备和完成任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权而进行的活动（不包括不合格股权）；（viii）参与税收，作为母借款人或任何其他母控股公司和盖蒂借款人合并集团的成员，包括遵守适用法律以及与之相关的法律、税务和会计事宜，以及与其管理人员、董事、经理、雇员及其子公司的人员有关的活动，（ix）持有任何现金和现金等价物（但不经营任何财产）；（x）与高级人员、经理、雇员、顾问订立合约及其他安排，并履行其义务，母借款人或其任何子公司或任何母控股公司的独立承包商和董事与其雇佣或董事（包括向该等人士提供赔偿）和（Xi）上述附带的任何活动。尽管有上述规定，本契约不应阻止母借款人和盖蒂借款人的任何合并，并且本契约应停止适用并在任何此类合并的情况下终止。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

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200

关于借款人)或在第七条任何适用条款(如果是第7.11条所包含的金融契约的情况下，受第8.03条所包含的治愈权和本条款(B)末尾的但书的约束)，或控股公司未能履行或遵守第7.14条所包含的任何条款、契约或协议；但Getty借款人根据第7.11节(“财务契约违约事件”)的违约不应构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环信贷承诺，并宣布循环信贷安排下的所有未偿还金额因该财务契约违约事件而到期和应支付；或

​

201

在规定此类债务的文件要求时；此外，在每一种情况下，在根据第8.02节终止循环信贷承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人未根据管理此类债务的文件的条款予以补救和有效免除；或

​

202

第8.02节违约情况下的补救措施。如果发生并继续发生任何违约事件，行政代理应在所需贷款人的请求下或在其同意下(或者，如果发生了财务公约违约事件并且正在继续，仅在所需的循环贷款人的请求或同意下，并且在这种情况下，在不限制第8.01(B)节的情况下，仅就循环信贷安排、周转额度安排和任何信用证、L/C信用延期和L/C债务采取以下任何或所有行动)：

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203

但是，如果根据任何债务人救济法，实际或被视为对任何借款人作出救济的命令发生，每个贷款人提供贷款的义务和信用证签发人提供信用证信用延期的任何义务应自动终止，所有未偿贷款的未付本金额以及所有利息和上述其他金额应自动到期应付，借款人以上述信用证债务作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何代理人采取进一步行动，而且，尽管本协议有任何相反的规定，如果当时发生并持续的唯一违约事件是财务约定违约事件，则管理代理人不得采取本第8.02条所述的任何行动，除非且直至预期补救期限已过，但未根据第8.03条行使补救权；此外，如果财务契约违约事件已经发生且仍在继续，借款人不得进行任何借款，也不得根据本协议签发信用证。

第8.03节治愈权。尽管第8.01条或第8.02条中有任何相反规定，如果盖蒂借款人在要求其遵守第7.11条中规定的财务契约的任何时候未能遵守该财务契约的要求，则根据该等财务契约的条款，然后，直到要求交付适用测试期的相关财务报表之日后第十个营业日届满为止，（该期间的最后一天为“预期治愈截止日期”），控股公司应有权发行或获得对其股权的贡献（以普通股权的形式）以换取现金，并将所得款项贡献给盖蒂借款人（“治愈权”），并在Getty借款人收到该现金（“治愈金额”）后，根据Getty借款人行使该治愈权，第7.11条所载财务契约中使用的综合EBITDA计算应重新计算，以使以下备考调整生效：

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204

任何契约篮子或例外的可用性或金额，或确定适用的承诺费或适用的利率，以及（2）为计算第7.11节所述财务契约，该等契约总额第一留置权债务与合并息税前利润比率，合并总担保债务与合并EBITDA比率或合并总债务与合并EBITDA比率；及

尽管本协议有任何相反规定，（i）在每连续四个财政季度期间，应至少有两个财政季度未行使补救权，（ii）在定期贷款期限内，行使补救权的财政季度不得超过五个，以及（iii）就本第8.03条而言，所使用的补救金额不得超过补救不遵守第7.11条规定的财务契约所需的最低金额。

第8.04节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在根据任何债务人救济法对任何借款人实际或被视为输入救济令之后)，根据第2.18节和第2.19节的规定，行政代理应按照每个适用的债权人间协议，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

​

205

贷款文件项下应付给贷款人和L/信用证发行人的费用(包括根据第10.05节应付的律师费用和其他费用)和第三条项下的应付金额，它们之间按比例与本条(C)中所述的各自持有的金额成比例；

如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应根据上文规定的付款优先顺序用于其他债务(如有)。

​

206

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述付款的适用范围之外。不是本信贷协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的委任，如同其为本信贷协议的“贷款人”一方。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

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207

第9.02节委派职责。行政代理可由或通过代理、雇员或事实上的律师(包括但不限于J.P.摩根欧洲有限公司)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括(X)持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救措施，以及(Y)以行政代理的身份执行任何转让和承担)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不承担责任。

第9.03节代理人的法律责任。代理人相关人员不对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(除非其本身在与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的职责方面存在重大疏忽或故意不当行为，其范围由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)，或(B)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在任何证书、报告中所作的陈述、陈述、陈述或担保以任何方式负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称在抵押品文件下产生的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，或抵押品的价值或充分性，或任何贷款方或贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。任何代理相关人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

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208

第9.04节代理人的依赖。

第9.05节失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或任何借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到由贷款人或任何借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人或所需循环贷款机构可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取这种行动。

第9.06节信用决策；代理人的信息披露。各代理人承认，没有代理人相关人员或主要代理人向其作出任何声明或保证，并且任何代理人此后没有采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，

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209

应被视为构成任何代理人相关人士或首席执行人对任何事宜的任何陈述或保证，包括代理人相关人士是否披露了其所拥有的重要信息。各代理人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人相关人员或主要代理人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，以及所有与本协议拟进行的交易有关的适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖于任何代理人相关人员或主要贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，继续进行其自身的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议明确要求任何代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有义务或责任向任何代理人提供与业务、前景、经营、财产、任何贷款方或其各自关联公司的财务和其他条件或信誉，可能获得任何代理人相关人员或主要代理人。

第9.07节代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每个代理人应根据其在所有贷款中的按比例份额，根据要求赔偿每个代理人相关人员，（在没有由贷款方或代表贷款方偿还的范围内，并且不限制贷款方偿还的义务的情况下），并在每种情况下使每个代理相关人员免受该代理相关人员产生的任何及所有赔偿责任；但前提是任何代理人不应对代理人相关人员产生的任何赔偿责任承担责任，只要该等赔偿责任在最终确定，具有司法管辖权的法院因该代理人相关人员自身的重大过失或故意不当行为而作出的不可上诉判决；但是，根据要求贷款人的指示采取的任何行动不得被视为构成本第9.07条所述的重大过失或故意不当行为；进一步规定，在任何信用证签发人仅以其作为信用证签发人的身份和角色有权根据第9.07节获得赔偿的情况下，只有循环信用贷款人才应根据本第9.07节对该信用证签发人进行赔偿（该赔偿应由该等贷款人根据其各自在循环信用贷款中的按比例份额提供）。如果发生任何调查、诉讼或诉讼导致任何赔偿责任，则本第9.07条应适用，无论任何此类调查、诉讼或诉讼是否由任何代理人或任何其他人提起。在不限制前述规定的情况下，各代理人应根据行政代理人的要求，（包括律师的费用、支出和其他收费）由行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行方面所招致的（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），或就本协议项下的权利或责任提供法律意见，

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210

其他贷款文件，或本协议所设想或提及的任何文件，但以借款人或代表借款人未偿还该等费用为限。本第9.07条中的承诺应在总承诺终止、所有其他义务的支付和行政代理人辞职后继续有效。

第9.08节代理以其个人身份。任何代理人及其联营公司均可向每一贷款方及其各自联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购其中的股权以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的代理人或L/信用证发行人一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人或L/信用证发行人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的该代理人。

第9.09节继任者代理。

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211

一旦签署和存档或记录该等融资报表、或其修正案、该等抵押、其他文书或通知的修正案或补充，或按所需贷款人的要求，以继续完善抵押品文件所授予或看来所授予的留置权，行政代理人即应继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权及责任。一旦继承人接受本条例规定的行政代理人的任何任命，或在退休的行政代理人在未指定继任代理人的情况下发出辞职通知后30天届满时，退休的行政代理人应解除其在贷款文件中的职责和义务。如果行政代理成为违约贷款人，则借款人代表或所需贷款人可将该行政代理解除为本协议下的行政代理。

第9.10节行政代理人可提交申索证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

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212

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节抵押品和担保很重要。每一贷款人(包括以有担保对冲协议的潜在对冲银行和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行的身份)和每一L/信用证发行人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理应应借款人的请求，

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213

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人和抵押品代理人是否有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将根据贷款文件和本第9.11节规定的条款，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明根据抵押品文件授予的转让和担保权益解除该抵押品项目，或从属于授予行政代理或抵押品代理或由其持有的任何留置权，或解除担保人在担保下的义务；但借款人代表应已向行政代理提交借款人代表的主管人员的证书，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件完成。

第9.12节担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.13节其他代理；首席排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人或牵头安排人或本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“牵头安排人”或“簿记管理人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，贷款人或首席安排人或任何其他如此确定的人士不会或被视为因该角色而与任何贷款人有任何受托关系。每家贷款机构都承认，它不依赖于、也不会依赖于任何贷款机构、首席安排人或任何其他

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214

在决定订立本协议或在本协议项下采取或不采取行动时被确定身份的人。

第9.14节额外的债务。关于母借款人或其任何受限制的子公司因本协议第7.01条允许的任何抵押品上的留置权而产生的额外债务，应借款人代表的要求，行政代理和抵押品代理同意签订债权人间协议，并签署和交付对该协议的任何修订、修订和重述、重述或对该协议的补充或其他修改，以及对任何抵押品文件的任何修订、修订和重述、重述、豁免或补充或其他修改，并对与此相关的任何备案或采取任何其他行动表示同意。借款人代表经行政代理同意(不得无理扣留或拖延此类同意)的合理决定，对于允许担保此类额外债务的抵押品的任何留置权成为有效的、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，优先顺序由借款人代表指定)是必要或合理的，根据如此修改、修订和重述、重述、放弃、补充或其他修改的抵押品文件。贷款人和每一L/信用证发行人特此授权行政代理采取前一句话所述的任何行动，任何此类贷款文件的任何修改、修改和重述、重述、放弃、补充或其他修改均应有效，尽管有第10.01节的规定。

第9.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第3.01和10.04节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付任何和所有由行政代理直接或间接支付的税款或其他款项，以及任何和所有相关损失、索赔、负债、成本和费用(包括费用、美国国税局或美国任何其他政府当局或任何其他司法管辖区因行政代理人因任何原因(包括但不限于，没有提交适当的表格或没有正确执行适当的表格，或因为有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该税项)而未能从已支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款而招致或针对行政代理人而招致或针对行政代理人提出的任何费用或支出)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.15节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。对于

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215

为免生疑问，就本第9.15节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

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第9.16节某些ERISA很重要。

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​

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

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(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

​

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

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​

216

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

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(b)此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对受让人而言是真实的（2）受让人已根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该受让人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的受让人之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人的利益，而为免生疑问，并非为借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人不是此类代理人的资产的受托人，此类代理人涉及此类代理人的进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议（包括与管理代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的）。

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第十条

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其他

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第10.01条除本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修改、放弃或同意，以及对任何借款人或任何其他贷款方的任何偏离的任何同意，除非所需贷款人和借款人以书面形式签署，并送交行政代理（下文第（h）款所述的任何修订或豁免除外，该修订或豁免仅需获得所需循环贷款人和借款人的同意），每一项此种放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此种修正、放弃或同意不得：

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​

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217

(b)在未经各申请人书面同意的情况下，推迟任何贷款或信用证借款的本金或利息的支付日期，或本协议项下应付的任何费用或溢价的日期，（并在符合本节最后两款适用的进一步要求的情况下），应理解，放弃或修订任何按违约利率支付利息的义务的条款，以及修订或豁免定期贷款项下的任何强制性提前还款，并不构成任何预定支付本金、利息或费用的日期的延迟；

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(c)降低任何贷款的本金或本协议规定的利率（前提是，任何贷款人，应借款人代表的要求，可以延长任何到期贷款的到期日，而无需任何其他贷款人，包括所需贷款人的同意）或信用证借款，或（除下文第（h）款之后的第二条但书第（iii）款另有规定）在未经每位贷款人书面同意的情况下，根据或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，应理解，对合并第一留置权债务总额与合并息税前利润比率或合并债务总额与合并息税前利润比率或其组成部分定义的任何变更，均不构成利率或基于此的任何费用的降低；但前提是修改“违约率”的定义，仅需征得要求贷款人的同意，或放弃按违约利率支付利息的任何义务；

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(d)未经各放款人书面同意，修改第2.06（c）、2.13或8.04条，直接受到不利影响；

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(e)（i）本第10.01节的任何规定（本节最后两段除外）或“所需贷款人”的定义，或本节任何其他规定，具体说明需要修改的贷款人的数量或百分比，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意（本第10.01（e）条第（ii）款中规定的定义除外），未经各贷款人书面同意，或（ii）“所需循环贷款人”的定义，未经循环信贷额度下各贷款人书面同意；

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(f)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，未经各代理人书面同意，在任何交易或一系列相关交易中释放全部或几乎全部抵押品；

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(g)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，未经各担保人书面同意，解除全部或几乎全部担保总额价值；或

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218

(h)(i)修改或以其他方式修改第7.11条或“循环设施测试条件”的定义，或（ii）未经所需循环贷款人书面同意，放弃或同意因违反第7.11条而导致的任何违约或违约事件；

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但是，上述条款（a）至（h）中所述的修改、修改、放弃和同意不需要任何贷款人的同意，但这些条款中所述的适用贷款人除外；

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并进一步规定，尽管有上述规定，(I)除上述要求的借款人和贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人以其身份在本协议下或在与其签发或将开出的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的借款人和贷款人以书面形式签署外，任何修订、弃权或同意，均不得影响周转贷款机构以其身份在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非除上述要求的借款人和贷款人之外，行政代理以其身份以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理的权利或责任，或支付给行政代理的任何费用或其他款项；(Iv)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；以及(V)聘书可以仅由订约方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，(A)关于本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意，如果其条款影响持有某一特定部分的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他部分的贷款或承诺的贷款人)在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，则可通过借款人签订的一项或多项书面协议以及贷款人就该部分所需的利息百分比(如果该等贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人)就该部分同意所需的利息百分比来实现。和(B)在确定必要百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、豁免或其他行动时，任何违约贷款人或关联贷款人(债务基金关联公司除外)应被视为已按与没有违约贷款人或关联贷款人的贷款人相同的比例投票，但以下情况除外：(X)任何修订、修改或其他行动或重组计划，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，以及(Y)任何修订、修改、豁免或其他行动，其条款对任何附属贷款人作为贷款人的身份产生不利影响，其方式在任何重大方面与并且对该关联贷款人的不利程度大于对其他受影响贷款人的不利程度，在这种情况下，应征得该违约贷款人或关联贷款人(视情况而定)的同意。

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219

即使在本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每个附属贷款机构(债务基金附属机构除外)在此同意，如果在任何借款人或任何其他贷款方是附属贷款机构时，根据美国破产法或任何其他债务人救济法启动诉讼程序，则该附属贷款机构不可撤销地授权和授权行政代理以行政代理全权决定的任何方式代表该附属贷款机构就其持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该附属贷款机构进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其单独的酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划投票，只要该重组计划提议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待任何该等关联贷款人或其持有的债务，而该等方式在任何实质性方面都不如建议的对待类似贷款人及其所持有的不是任何借款人的附属机构的债务。

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本10.01节应以第2.14、2.15、2.16、2.17、2.20或3.03节的任何相反规定为准。此外，即使第10.01节中包含任何其他相反规定，(A)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现明显的错误或任何技术性的错误、遗漏或缺陷，则行政代理或抵押品代理(视情况而定)和借款人应被允许修改该条款和(B)行政代理或抵押品代理(视情况而定)，并且借款人应被允许修改任何抵押品文件的任何条款，以更好地实施本协议和其他贷款文件的意图。经借款人代表和行政代理同意的任何此类修改以及根据第1.03节的任何修改(影响第7.11节规定的比率计算的任何更改除外，否则仅需征得所需循环贷款人的同意)，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后10个工作日内未对其提出书面反对，则该修改应在无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他当事人同意的情况下生效。

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尽管本协议有任何相反的规定，但就任何要求贷款人同意或批准的修订、修改、放弃或其他行动而言，债务基金附属公司的贷款人不得占实际金额的50%以上，以确定“要求贷款人”是否已同意任何受该表决制约的修订、修改、放弃、同意或其他行动。作为债务基金附属机构的每个贷款人的投票权应按比例减少到必要的程度，以遵守前一句话。

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即使本合同有任何相反的规定，借款人代表在任何时间和不时通知行政代理(应迅速通知适用的贷款人)并合理详细地规定其建议的条款后，借款人代表可作出一项或

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220

向任何贷款的所有贷款人提供更多的贷款修改，如果该贷款被任何此类贷款机构接受，将(A)改变该贷款项下的贷款和承诺的适用利率和/或应付费用(在每种情况下，仅针对接受贷款的贷款人已交付承诺的贷款和承诺)，以及(B)将如此修改的贷款和承诺视为本协定项下所有目的的新“贷款”和新“部分”；但前提是(I)该等贷款修改要约以适用于该贷款项下所有其他贷款人的相同条款及程序向每名贷款人作出(在任何情况下，该等程序均应令行政代理合理地满意)及(Ii)未经行政代理、摆线贷款人或任何L/C发行人事先书面同意，任何贷款修改不得影响其权利或责任，或向其支付的任何费用或其他款项。

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对于任何此类贷款修改，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，本协议和其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，并且仅对接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效(并且仅对于任何该等贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺有效)，根据行政代理的判断，在必要或适当的范围内，以反映以下条款和条件的存在并使其生效：适用的贷款修改(包括增加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的“贷款”或“部分”)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。在适用于循环信贷安排的任何贷款修改的生效日期，借款人应提前偿还在该生效日期未偿还的任何循环信贷贷款、L/C垫款或循环额度贷款(仅限于循环信贷贷款人)(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还的循环信贷贷款、L/C垫款或循环额度贷款(以参与循环信贷贷款人为限)(视属何情况而定)与循环信贷贷款人因本节项下循环信贷承诺的任何不可评税贷款修改而产生的任何修订后的按比例分摊。尽管如上所述，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，否则上述修改不得生效，该等法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与截止日期根据第4.01节就借款人和所有重要附属担保人提交的协议一致。

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第10.02条通知；电子通信。

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221

而所有根据本条例准许以电话或电子邮件方式发出的通知及其他通讯，须以适用的电话号码或电子邮件地址(视属何情况而定)发出，详情如下：

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(i)如果给任何借款人、行政代理、L/信用证发行人或周转出借人，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人应按照第10.02(D)节的规定在通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

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(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

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除非行政代理另有规定(经借款人代表同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

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222

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(d)更改地址等各控股公司、借款人、行政代理、各L/C发行人和摆线贷款人均可在通知其他各方的情况下更改其地址、复印件、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、各L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印件、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

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(e)行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在通知之前或之后没有任何其他规定形式的通知

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223

在此，或(Ii)其条款，如收件人所理解的，与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一位L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖任何借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务，其程度符合第10.05条的要求。致行政代理人的所有电话记录和与行政代理人的其他电话通信均可由行政代理人录音，本合同双方均同意进行录音。

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第10.03条不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

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尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)各L/C发行人或摆动额度贷款人(仅以L/C发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状。

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第10.04条费用和税收。借款人同意（a）支付或偿还管理代理人和其他代理人因准备、谈判、联合和执行本协议和其他贷款文件而产生的所有合理的、有文件记录的或发票的自付费用和开支（包括与尽职调查有关的合理费用以及差旅费、信使费、复印费、印刷费和送货费），以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论在此或由此预期的交易是否完成），以及在此和由此预期的交易的完成和管理，包括律师的合理费用、支付和其他费用（限于合理费用，Cahill Gordon & Reindel LLP的支付和其他费用，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的一方通知，

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224

借款人代表为该等冲突，并在其后为每个受影响的人保留自己的律师，在每个相关管辖区的另一家律师事务所）），以及（b）支付或偿还管理代理人，其他代理人和每个代理人承担因执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或救济而发生的所有合理记录的实付费用和开支（包括在任何法律程序期间产生的所有此类成本和开支，包括根据第3.01和3.04节支付或免除的税款或其他税款，根据任何债务人救济法或与任何解决或重组有关的任何诉讼以及与融资相关的所有单据税，但不重复重复），包括费用，律师费用和其他费用（限于一名律师向行政代理人、其他代理人和贷款人作为一个整体的合理费用、支出和其他费用，以及（如有必要）在每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用、支出和其他费用（以及，如果发生任何实际的或感觉到的利益冲突，受该冲突影响的代理人或代理人通知借款人代表该冲突，并随后保留其自己的律师，在每个相关司法管辖区为受该冲突影响的每个代理人或贷款人或代理人组增加一名律师），在每种情况下，不得重复第3.01节下支付的任何金额（或支付）。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录、产权保险和评估费用以及与之相关的费用和税款，以及任何代理人产生的其他实付费用，但不重复根据第3.01和3.04节支付或报销的税款。本第10.04条规定的所有应付款项应在开具发票或要求后30天内支付（应在截止日期前至少五个工作日开具发票的范围内支付）（截止日期前发生的任何此类成本和费用除外）。本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。如果任何贷款方未能在到期时支付其在本协议项下或根据任何贷款文件项下应支付的任何费用、费用或其他款项，则该等款项可由管理代理人或任何代理人全权决定代表该贷款方支付。

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第10.05条借款人的赔偿。借款人应赔偿牵头人、每名代理人相关人员、每名代理人、每名信用证签发人、每名关联人以及每名高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、控制人员和其他代表，（统称为“受偿人”）（并将在发生时向每个受偿人偿还）任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用。（包括结算费用）、支出以及合理的、有记录或发票的自付费用和开支（包括合理的费用、支出和其他费用：（i）一名律师向整体受偿人提供，（ii）在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受该等冲突影响的受偿人将该等冲突通知借款人代表，并在其后保留其自己的律师，则在各相关司法管辖区为各受影响的受偿人指定另一家律师事务所，以及（iii）如有必要，各相关司法管辖区内指定一名当地律师，该律师可在任何时候强制执行，（x）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，以任何方式与下列任何事项有关、产生、与下列事项有关或因下列事项有关、与下列事项有关、与下列事项有关或因下列事项有关、与下列事项有关或因下列事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论（包括

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225

任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)：(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与所述交易相关的任何贷款单据的签立、交付、函件或文书的完成，或(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证出票人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果提交的单据与信用证条款不符)；但就任何获弥偿人(或其任何联属公司，或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、顾问、代理人、控制人或其他代表)而言，如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中裁定，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、行动、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支是由于(A)该获弥偿人或其任何联营公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、受控人或其各自的高级人员、董事、雇员、受控人或其各自的高级人员、董事、雇员、受控人或其各自的高级人员、董事、雇员、受控人或其各自的高级人员、董事、雇员、受控人或其各自的任何人员、董事、雇员、受控人或其各自的任何人员、董事、雇员、受控人或其各自的任何人员、董事、雇员、受控人或其各自的任何人员、董事、雇员、受控人或其各自的人员、董事、雇员、受控人或其各自的人的恶意、严重疏忽或故意不当行为在代表该受赔方或按照该受赔方的指示行事的范围内，顾问、代理人或其他代表(B)免于该受赔方或其关联公司对贷款文件的实质性违反，或(C)对于并非由于母公司借款人或其子公司的任何直接或间接的母公司或控制人的任何作为或不作为而引起的任何索赔，是受赔方之间的任何争议(涉及以行政代理身份向行政代理索赔的任何争议除外)；或(Y)在所有情况下，在所有情况下，在任何情况下，无论是否全部或部分由于受偿人的疏忽而引起或产生，不论受偿人是否为当事人，亦不论受偿人是否为当事人，亦不论该受偿人是否为当事人，亦不论该受偿人是否为当事人，亦不论该等诉讼是否由借款人、其股权持有人、其附属公司、债权人或任何其他第三人提起，在任何情况下，在任何情况下，在任何财产上或从该财产中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与控股公司或其任何附属公司、(X)及(Y)任何附属公司有关的任何环境责任，((X)及(Y)统称为“赔偿责任”)。对于非预期收件人使用通过平台或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，该受偿方或任何此类受偿方的关联公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人或其他代表的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的损害。任何受赔方或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；但对特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的免除不应限制贷款方的赔偿义务，前提是此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿包括在适用的受赔人根据本条款第10.05条有权获得赔偿的任何第三方索赔中。在适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论任何受偿方是否为其他一方，该赔偿均应有效。如果任何调查、诉讼或诉讼程序得到解决，或者在任何此类调查、诉讼或诉讼程序中做出了对受偿人不利的判决，借款人应

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226

按照上述方式赔偿和保护每个被补偿者不受损害。对于未经借款人代表书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，借款人不负任何责任(不得被无理扣留或拖延)，但如果在该同意下达成和解，借款人同意赔偿每个受保人因该和解而遭受的任何损失或责任。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在被要求支付后30天内支付。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。除因任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何征收外，本节10.05不适用于其他征收。

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第10.06条付款被搁置。如果借款人或代表借款人向任何代理人、任何信用证发行人或任何代理人支付任何款项，则任何信用证发行人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠，被撤销或要求，（包括根据该代理人、该信用证发行人或该代理人自行决定订立的任何和解协议）将偿还给受托人、接管人或任何其他方，与根据任何债务人救济法或其他法律规定的任何诉讼有关，然后（a）在该收回的范围内，原打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续充分有效，犹如该付款尚未支付或该抵销未发生，且（b）各承租人和各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其适用份额，（不重复）从任何代理商处如此收回或偿还的任何金额，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相等于NYFRB不时的利率，效果贷款人和信用证签发人在上一句第（b）款下的义务应在全部支付债务和本协议终止后继续有效。

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第10.07条继任者和受让人。

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（i）（A）在转让转让方在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额以及在该贷款项下欠其的贷款的情况下，或在转让方或转让方的关联方或关于转让方的核准基金的情况下，不需要转让最低金额，（B）在本节第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的，包括其项下的未偿还贷款），或者，如果适用的承诺当时不生效，则指受每项转让约束的转让人的贷款的未偿还本金余额，在转让和假设有关该转让交付给管理代理人之日确定的，或者，如果转让和假设中指定了"交易日期"，则从交易日期确定的，不应低于3，000，000美元，如果涉及循环信贷额度的任何转让，不应低于1，000，000美元，对于以美元或1，000，000欧元计值的定期贷款的任何转让，对于以欧元计值的定期贷款的任何转让，在每种情况下，除非每个行政代理人，并且只要没有第8.01（a）条下的违约事件，（f）或（g）已发生且仍在继续，借款人代表另行同意（每项该等同意不得被不合理地拒绝或延迟）；但前提是向受让人集团成员的同时转让以及从受让人集团成员向单一合格受让人的同时转让（或合资格受让人及其受让人集团成员）将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；

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（ii）每一部分转让应作为转让方在本协定下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分进行，但本条（ii）不适用于（x）回转线贷款人的权利和义务，或（y）禁止任何分包商在单独的贷款之间不按比例分配其全部或部分权利和义务；

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（iii）（A）借款人代表的同意（不得无理拒绝或拖延该同意；双方理解，如为使该转让符合法律规定，借款人代表须取得下列人士的同意或作出以下规定，则借款人代表有权拒绝同意任何转让：

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228

对于任何转让，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(2)此类转让是关于定期贷款的，并且是针对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，或者(3)此类转让是关于循环信贷安排的，并且是针对循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司或与之相关的核准基金；但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非他们在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)任何转让均须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)该项转让是就定期贷款及向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金作出的，或(2)该项转让是就循环信贷安排而进行并向循环信贷贷款人作出的，循环信贷贷款机构的联属机构或与之相关的核准基金(但行政代理应承认该项转让)及(C)有关循环信贷安排的任何转让均须征得各L/C发行人及回旋额度贷款机构的同意(双方同意不得被无理扣留或延迟)；

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(4)每项转让的当事人应签署并通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(除非，(X)任何贷款人同时转让一项或多项核准资金，则此类转让只需支付一笔处理和记录费，以及(Y)行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费)；

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(V)不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(A)项下的贷款人时将构成本条(A)项所述任何人的任何人、(B)任何自然人或(C)(I)借款人在聘书日期之前或之后经行政代理书面同意以书面确定的任何机构进行此类转让(此类同意不得无理地被扣留，有条件的或延迟的)和(Ii)借款人的母公司或其任何受限制的子公司的任何竞争对手，由借款人代表向行政代理不时指明，在第(I)和(Ii)条中的每一项情况下，其任何附属公司可仅根据该附属公司的名称(任何此等人士，“不合格贷款人”)与附表10.07(B)(V)所列此类不合格贷款人名单的相似性而识别为此类附属公司(应理解为(1)借款人代表

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229

不得要求在该明细表上指定关联公司，以及(2)借款人代表可针对符合第(Ii)款规定标准的不合格贷款人不时更新该明细表，行政代理应在收到后立即将更新后的明细表张贴到INTRALINK)；

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(6)不得将循环信贷承诺或循环信贷贷款转让给任何关联贷款人；

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(Vii)转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人代表合理接受的证明此类贷款的任何票据或作为替代的遗失票据、宣誓书和赔偿；和

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(Viii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理人同意，按比例资助先前申请但不是由违约贷款人资助的贷款中的每一项，适用受让人和受让人据此或不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项，否则此种转让无效。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。

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在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但仍有权享有贷款人的利益(并有义务

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230

根据第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节，就此类转让生效日期之前发生的事实和情况，并受制于第10.08和10.15节规定的义务。在转让贷款人提出要求并交出其汇票后，每个借款人(自费)应签署一份汇票，并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(D)款出售对此类权利和义务的参与。

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(c)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金金额(和相关利息金额)、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.03条规定的到期金额，根据本协议不时的条款(“登记册”)；但行政代理未能在登记册或此类账户或记录中登记，或发现登记有误，不应限制借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。行政代理人应将根据本合同条款进行的每项转让记录在登记册中。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(就其本身而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

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(d)任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或任何不合格的贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或回旋额度贷款)的参与)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01节第一个但书中描述的直接影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意，每个参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受这些节和第10.15节的要求和限制的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并拥有

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231

根据第10.07(B)节以转让方式获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

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(e)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

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(f)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让及其止赎或其他强制执行行动不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

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(g)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(B)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意，SPC有权享有第3.01、3.04和3.05节(受这些节和第10.15节的要求和限制的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.07(B)节以转让方式转让其权益的程度相同，除非该选择权是在事先征得借款人书面同意的情况下授予的；但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.01、3.04或3.05节)。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该授予贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该授予贷款人打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述情况，每一方当事人

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232

特此同意（该协议应在本协议终止后继续有效），在全额支付任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天之日之前，除与本协议或本协议预期交易无关的事项外，它将不会对或与任何其他人一起对任何其他人提起诉讼，根据美国或其任何州的法律，此类SPC的任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议中有任何相反规定，任何SPC可以（i）在通知借款人和行政代理人的情况下，但在未事先征得借款人和行政代理人同意的情况下，并在支付3，500美元的手续费后，将其在本协议项下与任何贷款有关的全部或部分权利转让给授予方，以及（ii）根据第10.08条的规定，在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保提供者贷款融资有关的任何非公开信息，或向此类SPC提供信贷或流动性增强。

​

(h)即使本条例另有任何相反规定，任何属基金的担保人可就欠其贷款的全部或任何部分以及由其持有的票据（如有的话），为该基金所欠债务或发行证券的持有人作为该等债务或证券的抵押品的持有人设立担保权益；除非并直到该受托人实际上成为符合本第10.07条其他规定的受托人，（i）该质押不得解除质押人在贷款文件下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款文件项下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已取得所有权，（三）因止赎或其他方式而享有的质押权益。

​

(i)尽管本协议有任何相反规定，任何代理人可以将其全部或部分定期贷款转让给任何其他关联公司（包括任何债务基金关联公司），但仅在以下情况下：

​

(i)转让代理人和购买该等代理人定期贷款的其他关联公司应签署并向管理代理人交付一份实质上按照本协议附件E—2所示形式的转让协议（“关联公司转让和假设”），以代替转让和假设；

​

(Ii)在该转让生效后，其他关联公司（债务基金关联公司除外）不得合计拥有或持有本金总额超过当时尚未偿还的所有定期贷款本金额的20%的定期贷款（按购买日期计算）；及

​

(Iii)此后，该等其他关联公司（债务基金关联公司除外）应始终遵守第10.01条规定的投票限制。

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233

(j)尽管本协议有任何相反规定，任何受让人均可将其全部或部分定期贷款转让给控股公司或其任何子公司，但仅在以下情况下：

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(i)该等转让是根据按比例向所有定期贷款人开放的荷兰拍卖进行的，或（y）该等转让是根据公开市场购买进行的；

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(Ii)未发生违约事件，且正在继续或将由此导致；

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(Iii)任何该等定期贷款应在控股公司或其任何子公司收购后立即自动永久注销；

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(Iv)控股及其附属公司不使用循环信贷融资的所得款项（无论循环信贷融资是否已根据第2.14条增加或根据第2.20条再融资）获取该等定期贷款；及

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(v)在公开市场购买的情况下，自截止日期以来，根据公开市场购买购买的所有定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还的所有定期贷款本金额的20.0%（截至购买日期计算）。

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(k)(i)（i）关联贷款人（债务基金附属公司除外）无权出席（包括电话）任何会议或讨论（或其部分）在管理代理人或借款人代表当时不在场的任何其他代理人之间，（二）附属贷款人（债务基金附属公司除外）无权接收管理代理人或任何其他代理人准备的任何信息或材料，或管理代理人之间的任何通信，一个或多个其他贷方，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，（iii）不得向盖蒂投资者或任何盖蒂投资者的任何关联公司转让循环信贷融资；（iv）关联贷方（债务基金关联公司除外）无权接受代理人或其他贷方的法律顾问意见。

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(i)向关联方转让的各转让方确认并同意，就该转让而言，（1）该关联方随后可能拥有且随后可能拥有关于定期贷款或贷款方的信息，这些信息不为该关联方所知，且可能对该关联方转让定期贷款的决定具有重要意义（“排除信息”），（2）此类信息已

​

​

234

独立且不依赖于关联公司、控股公司、母借款人、其任何子公司、行政代理人或其各自的关联公司，作出自己的分析和决定，以订立该等转让，尽管该等关联公司不了解除外信息，且（3）控股公司、母借款人、其子公司、行政代理人，或其任何关联公司应对该等担保人承担任何责任，且该等担保人在法律允许的范围内放弃并解除该等担保人根据适用法律或其他规定可能对控股公司、母借款人、其子公司、行政代理人及其各自关联公司提出的任何索赔，关于不披露除外信息的情况。每一个参与此类转让的申请人进一步承认，管理代理人或其他贷款人可能无法获得除外信息。

​

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(i)在通知借款人和贷款人30天后，辞去信用证签发人的职务，和/或

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(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去回转线代理人的职务；条件是，在该30天期限到期或之前，相关信用证签发人和周转贷款代理人（如适用）应确定继任信用证签发人和周转贷款代理人（如适用），借款人代表愿意接受其作为后续信用证签发人和周转贷款代理人的任命（如适用），该辞职的有效性应取决于该继任者承担信用证签发人和周转贷款代理人的权利和义务（如适用）。如果发生任何上述辞去信用证签发人或周转贷款代理人的情况，借款人代表应有权在贷款人中任命一名继任信用证签发人或周转贷款代理人；但借款人代表未能任命任何该等继任人，不应影响JPM辞去信用证签发人或周转贷款代理人的职务（视情况而定）。如果JPM辞去信用证签发人的职务，其应保留信用证签发人在本合同项下关于截至其辞去信用证签发人的生效日期尚未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括要求贷款人提供基本利率贷款或根据第2.03（c）节要求基金风险参与未偿还金额的权利）。如果JPM辞去周转贷款代理人的职务，它应保留本协议所规定的周转贷款代理人关于其发放的且截至该辞职生效日期尚未偿还的周转贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或根据第2.04（c）节要求基金风险参与未偿还的周转贷款的权利。在指定继任信用证签发人和/或周转贷款代理人后，（A）该继任人应继承，

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235

被授予卸任的信用证签发人或周转贷款代理人的所有权利、权力、特权和职责（视情况而定），以及（B）继任的信用证签发人应签发信用证以取代信用证（如有），或作出令该退休信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该退休信用证的义务，C关于此类信用证的签发人。

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(m)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(仅出于税务目的)的适用贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记以下各项的名称和地址：(I)已根据第10.07(G)节和(Ii)每个参与者行使其选择权的每个SPC(因美国联邦所得税目的而被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC除外)，以及每个此类SPC和参与者在本协议下该贷款人的权利和/或义务中的权益的金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该贷款人在本协议项下适用的权利和/或义务的所有者。

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第10.08条保密协议。每个代理人和贷款人同意对信息保密，但信息可在需要了解的基础上向其董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问以及编号管理和结算服务提供商及其他关联公司披露(有一项理解，即该贷款人或代理人将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本条款10.08的条款对此类信息保密，该代理人或贷款人将负责遵守本条款)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自关联公司具有管辖权的任何监管机构的要求范围内，或在与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，或在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的其他程序中；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其项下的任何权利；(F)受制于一项协议，该协议的条款与本条款10.08的条款基本相同(或至少具有同等的限制性)(或借款人代表可能以其他方式合理接受的条款)，适用于本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者，或根据与本协议项下贷款相关的互换合同订立的预期直接或间接受控对手方；(G)征得借款人代表的书面同意；(H)除非由于违反本协议第10.08条的规定，否则此类信息将公开；(I)代理人或贷款人从第三方收到此类信息，而据该代理人或贷款人所知，该第三方不受任何贷款方负有的合同或受托合同义务的约束；(J)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险专员协会或任何其他类似组织)提供；或(K)应任何评级机构的要求向其提供(不言而喻，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺

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236

对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息保密)。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知并同意受本条款10.08条款的约束。就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司有关的所有信息(包括与其各自业务和运营有关的任何信息)，但在披露之前任何代理人或任何贷款人公开获得的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了本条款10.08而造成的。根据本条款10.08的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

​

尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和假设有任何其他规定，但对于行政代理、辛迪加代理、文件代理、每个首席安排人和每个贷款人，本条款10.08的规定应继续有效，直至该行政代理、辛迪加代理、文件代理、牵头安排人或贷款人分别不再是行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排人或贷款人的两周年。

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行政代理、贷款人和每个L/C发行人均承认：(I)信息可能包括有关控股公司、借款人或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)；(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

​

第10.09条反击。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一有担保的一方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他借款方的情况下，在法律允许的最大范围内免除任何该等通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，但贷款方作为非贷款方另一人受托的受托账户中的存款除外。不论代理人或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出要求付款，亦不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出要求付款，亦不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出要求付款，亦不论该等债务可能属或有债务或未到期债务或以不同于适用存款货币的货币计价，亦不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件作出要求，亦不论该等债务可能属或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或其他贷款文件的货币计价的债务

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237

债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一担保当事人同意在该担保当事人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一担保当事人在本条款10.09项下的权利是行政代理和担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何外国子公司或任何FSHCO的资产在任何情况下都不构成借款人或任何国内子公司债务的偿付担保，且应理解：(A)由国内子公司直接拥有的任何外国子公司的股权不构成此类资产(并且可以在第6.12节规定的范围内质押)，并且(B)本条款不应限制：在任何方面减少或以其他方式减少借款人根据第2.05(B)(Ii)条强制提前还款的义务。

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第10.10节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给任何借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

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第10.11节对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

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238

第10.12条整合；有效性。本协议和其他贷款文件，以及订约函的条款规定，在订约函终止或到期和/或签署和交付设施的最终文件(如订约函中所定义)之后，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。双方明确同意并确认，订约函的规定在本协议签署和交付、截止日期发生后继续有效，此后应根据其条款继续有效。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。

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第10.13条陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。每一代理人及每一贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，不论任何代理人或任何贷款人或其代表作出任何调查，亦即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务(或有弥偿或有担保现金管理协议及有担保对冲协议下的其他债务及债务除外)仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已以现金作抵押的信用证除外)，该等陈述及保证即继续有效。

​

第10.14条可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

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239

第10.15条税单。

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尽管本第10.15节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

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240

(Ii)管理代理人可根据任何法律要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和预扣的任何税款，并应就其根据贷款文件项下应付的所有款项担任美国联邦预扣税代理人。

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(Iii)在不限制第10.15（a）条的一般性的情况下，每名为《法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的人，（每一个，“美国代理人”）应向管理代理人和母借款人交付（或在参与者或SPC的情况下，提交相关的代理人）两个正式签署，正确填写，IRS表格W—9原件（或任何后续表格）在截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前，包括为免生疑问，在其成为参与方之日通过转让的方式），证明该美国人有权豁免美国后备预扣税。

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(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），在法律规定的时间或时间，以及在母借款人或管理代理合理要求的时间或时间，该等时间或时间，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，为母借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该借款人是否遵守了该等文件所需。根据FATCA的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额（就本第10.15（b）（iv）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA所作的任何修订）。

​

各代理人特此授权管理代理人向贷款方和任何继任的管理代理人提交该代理人根据本第10.15节向管理代理人提供的任何文件。

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241

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第10.16条适用法律；司法管辖权等。

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(a)适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

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(b)提交司法管辖权。在任何法律诉讼或诉讼中，各方不得撤回和无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿市中心的美国纽约南区地区法院的专属司法管辖区。（或如果该法院不具备附属事项管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院），以及任何该法院的上诉法院；但本协议的任何规定均不得被视为或实施阻止（I）任何代理人在任何其他司法管辖区内为实现担保或其他担保而提起诉讼或采取其他法律行动。（在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括本第10.16节要求在纽约法院的法律诉讼或程序中主张的任何索赔或抗辩），或执行有利于行政代理或担保代理的判决或其他法院命令，（二）任何一方在任何司法管辖区内提起任何法律诉讼或程序，以确认和执行任何判决；（三）如果所有纽约法院对任何人的司法管辖权作出判决，或（或者，在联邦地方法院的情况下，没有对该等行动或程序的任何附属事项的管辖权，法律诉讼或法律程序可在具有司法管辖权的另一法院提起，以及（IV）如果法律诉讼或法律程序在另一法院提起，或涉及其任何资产或财产，（在没有该方或其任何子公司或附属公司的任何共同协助的情况下），该方不得在任何此类诉讼或程序中提出索赔或抗辩（包括本第10.16条要求在纽约法院的法律诉讼或程序中提出的任何索赔或抗辩）。

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242

(c)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本第10.16条第（B）款所述的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何声明。在适用法律允许的最大范围内，双方在此不可撤销地放弃对在任何该等法院进行该等诉讼或诉讼的不方便论坛的辩护。

​

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

​

(e)协议货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元或欧元金额兑换成另一种货币，则本协议各方同意，在其有效的最大范围内，所使用的汇率应为管理代理人按照正常银行程序购买美元或欧元（视情况而定）的汇率。以行政代理人在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（纽约市时间）所报的即期汇率与该其他货币进行交易，购买美元或欧元（视情况而定）。每一借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件欠管理代理人或贷方的任何该等款项的义务，（“判决货币”），但根据本协议适用条款计算金额的货币除外。（“协议货币”），仅在管理代理收到任何以判决货币计算的到期金额后的营业日，代理人可以按照正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于以协议货币计算的原应支付给代理人的金额，则各借款人同意，作为单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿管理代理人或该等义务所欠的人的该等损失。如果如此购买的协议货币金额大于以该货币支付给管理代理人的金额，则管理代理人同意将任何超出的金额返还给借款人代表（或根据适用法律有权返还的任何其他人）。

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第10.17条放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在此明确放弃由陪审团审判任何贷款文件或与本协议各方的交易或与任何贷款文件或与之相关的交易有关或附带的任何索赔、需求、诉讼或诉讼原因的权利。

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243

无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同还是侵权或其他原因；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交第10.17条的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

​

第10.18条约束效果。当本协议根据第10.12条生效时，本协议应对借款人、各代理人和各受让人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，除非借款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或在本协议项下的任何权益，除非第12条允许，7.03.

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第10.19条没有咨询或信托责任。与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），各借款人和控股公司确认并同意，并确认并同意其已通知其其他关联公司：（i）（A）任何借款人之间没有受托、咨询或代理关系，控股公司及其各自的子公司以及任何代理人或牵头人拟或已就本协议和其他贷款文件拟进行的任何交易创建，无论任何代理人或牵头人是否已或正在就其他事项向借款人、控股公司及其各自的子公司提供咨询意见，（B）代理人和牵头人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人之间的公平商业交易，控股公司及其各自的子公司，另一方面，代理人和牵头人，（C）各借款人和控股公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（D）各借款人和控股公司能够评估、理解和接受条款，本协议和其他贷款文件所述交易的风险和条件；（ii）（A）各代理人和牵头人目前和一直仅作为委托人行事，除非相关各方另行明确书面同意，否则过去、现在和将来都不会作为借款人、控股或其任何关联公司的顾问、代理或受托人行事，或任何其他人士，以及（B）任何代理人或任何牵头人均不就本协议拟进行的交易对借款人、控股公司或其各自关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理人和主要代理人及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、控股公司及其各自的关联公司，且任何代理人或任何牵头方均无义务向借款人、控股公司或其各自的关联公司披露任何该等权益和交易。在法律允许的最大范围内，每个借款人和控股人特此放弃并解除其可能对代理人和任何牵头人的任何索赔，

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244

违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

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第10.20条附属活动。各借款人和控股公司确认，各代理人和牵头人（及其各自的关联公司）是一家提供全面服务的证券公司，直接或通过关联公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及为公司和个人提供的财务规划和福利咨询。于该等活动的一般过程中，彼等中任何一人可为彼等本身及客户之账户进行或持有广泛投资及积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及╱或金融工具（包括银行贷款），并可随时持有该等证券及╱或工具之多头及淡仓。该等投资和其他活动可能涉及借款人、控股公司及其各自关联公司的证券和工具，以及其他实体和个人及其关联公司的证券和工具，这些实体和个人可能（i）参与本协议和其他贷款文件预期的约定引起的或与之相关的交易，（ii）借款人的客户或竞争对手，控股公司及其各自的关联公司或（iii）与借款人、控股公司及其各自的关联公司有其他关系。此外，它可以向这些其他实体和个人提供投资银行、承销和财务咨询服务。其亦可与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户款项，而该等基金或其他投资工具可买卖或投资于借款人、控股公司及其各自的附属公司或该等其他实体的证券。本协议及其他贷款文件所设想的交易可能对本段所述的投资、证券或票据产生直接或间接的影响。

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第10.21条电子签署协议和某些其他文件。“执行”、“签署”、“签字”以及在任何转让和假设或本协议的任何修订或其他修改中的类似含义的词语（包括放弃和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，两者均具有相同的法律效力，在任何适用法律规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可重复性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

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第10.22条美国爱国者法案。受《爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供所有

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​

245

行政代理或此类贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)规定的持续义务而要求的文件和其他信息。

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第10.23条借款人的连带责任。每一借款人同意对另一借款人在本合同项下的义务承担连带责任，包括支付所有贷款的本金和利息、支付费用和赔偿金以及偿还费用和开支。

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第10.24条承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

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(a)EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

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(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

​

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

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(Ii)将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

​

(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变化。

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[此页的其余部分故意留空]

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246

附件B

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信贷协议附件A-1

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[附设]

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附件A-1

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已承诺贷款通知书格式

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日期：_

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致：作为行政代理的摩根大通银行

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摩根大通银行，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC 5，1楼
邮编：纽瓦克，DE 19713-2107
贷款与代理服务
注意：克里斯托弗·约翰逊
电子邮件：christopher.x.johnson@chee.com

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女士们、先生们：

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请参阅截至2019年2月19日的该特定信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；使用的大写术语，但未以其他方式定义，其含义与本文中所载的相应含义相同)，其中包括安倍投资控股公司、特拉华州一家公司、盖蒂图像公司、特拉华州一家公司、格里菲米德科(DE)、特拉华州有限责任公司、不时作为贷款人的特拉华州有限责任公司，以及作为行政代理、作为抵押品代理、作为摆动额度贷款人和作为L/C发行商的摩根大通银行。

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以下签署人请求(请选择一项)：

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☐贷款的借款☐贷款的转换或延续

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[申请的贷款类型]

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5.[借入、转换或续借定期基准贷款：利息期限为_个月][欧洲美元利率贷款的续期：利息期限为_个月].

¹定期借款、循环信用借款、定期贷款或循环信用贷款的转换，或欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的延续。

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已承诺贷款通知书格式

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A-1-1

[在此申请的借款符合信贷协议，包括[信贷协议第2.01(B)节第一句的但书和]²信贷协议第4.02节的适用条款。]³

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² 包括在循环信贷借款的情况下。

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³ 仅在申请信贷延期的情况下包括在内(不包括定期贷款或循环信贷贷款的转换，或欧洲美元利率贷款或定期基准贷款的延续，视情况而定)。

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已承诺贷款通知书格式

A-1-2