附件4.3

执行版本

​

建立一系列票据的补充契据

​

盖蒂图像公司

​

AS公司

​

和

​

附属担保人不时为契约当事人提供担保

​

和

​

威尔明顿信托基金，全国协会

​

作为受托人

​

第一个补充义齿

​

日期：2019年2月19日

​

优先债券2027年到期，息率9.750

​

​

第一份补充契约，日期为2019年2月19日(本“补充契约”)，由Getty Images，Inc.(下称“本公司”)、下文所述契约下的附属担保人(“附属担保人”)及国家协会Wilmington Trust，作为下文所述契约下的受托人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、附属担保人及受托人是一份日期为2019年2月19日的契约(经修订、补充、豁免或以其他方式修改后的“契约”)的一方，该契约与本公司不时发行的票据有关；

鉴于《契约》第9.1(Xiii)节规定，公司可规定发行第2.4节所允许的任何系列票据；

鉴于与发行2027年债券(如本文所界定)有关，公司已正式授权签立及交付本补充契约，以确立下文所述的2027年债券的格式及条款；及

鉴于，根据《契约》第9.1条，本契约双方有权签署和交付本补充契约，以修改契约，而无需任何持有人的同意；

因此，本公司、附属担保人及受托人基于前述事项及其他良好而有价值的对价(现确认已收到该等对价)，为票据持有人的利益，共同订立契约，并同意如下：

1.定义的术语。在本补充义齿中使用的，在本义齿或在本补充义齿的序言或叙述中定义的术语在本补充义齿中使用。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

2.注释的标题。本公司将有一系列指定为“二零二七年到期9. 750%优先票据”（“二零二七年票据”）的票据。

4.利息和利率。2027年票据的未偿还本金额将按年利率9. 750%计息，并将于2019年9月1日起，每半年向紧接之前的2月15日及8月15日的记录持有人支付利息（2月15日和8月15日分别为“常规记录日期”）。2027年票据的利息将自利息支付或拨备的最近日期起计，或如无利息支付，则自2019年2月19日起计，除了任何额外2027年票据的利息（定义见下文）于首个利息支付日期或之后发行（以及为交换而发行的票据）将累积起来。（或将被视为已累计）利息已支付或适当提供利息的最近日期，或如并无就该等额外2027票据支付利息，则自紧接该等额外2027票据发行日期前的利息支付日期起（或倘该等2027年额外票据的发行日期为利息支付日期，则自该发行日期起计算）；惟倘任何2027年票据及为交换而发行的任何交换票据在利息支付日期的记录日期或之后交还以交换，则为交换而收取的该票据的利息将自该利息支付日期起计。

5.本金总额无限制。根据契约可予认证及交付及尚未偿还之二零二七年票据本金总额不受限制。二零二七年票据之本金总额初步为300，000，000元。本公司可不时（无须持有人同意）创设及发行额外票据，其条款及条件在各方面或各方面均与二零二七年票据相同，惟发行日期、发行价及（如适用）首个应计利息日期及首次支付利息除外。以这种方式发行的附加票据将与，

​

​

并将与2027年票据（任何该等额外票据，“额外2027年额外票据”）组成单一系列，除非适用的票据补充契约中就额外票据另有规定，或本公司另行指定，如契约第2.4条所述。

6.救赎。

(a)于2022年3月1日及之后，本公司可按以下赎回价随时赎回全部或部分二零二七年票据（以本金额的百分比表示），加上应计及未付利息（如有），但不包括，赎回日期（惟于有关常规记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息），如于下列年度3月1日起的十二个月期间赎回：

​

​

(b)此外，于二零二二年三月一日之前的任何时间，本公司可根据契约第5. 4条所述的通知，按其选择随时全部或不时部分赎回二零二七年票据，赎回价相等于已赎回二零二七年票据本金额的100. 0%另加截至二零二二年三月一日的适用溢价，及应计及未付利息（如有）至适用赎回日期（但不包括该日期）（受有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）。

(c)尽管有上述规定，于二零二二年三月一日或之前，本公司可随时及不时在收到契约第5.4条所述通知后，赎回合共至多2027年票据原本金总额的40.0%（于发行任何额外2027年票据生效后计算，或与二零二七年票据相同系列的任何其他附加票据）金额等于本公司或本公司任何直接或间接母公司一项或多项股权收购的现金所得净额，在现金收益净额投入本公司普通股本或用于购买股本的情况下，（不合格股票除外），按赎回价（以本金额的百分比表示）等于109.750%，加上应计及未付利息（如有的话），但不包括，赎回日期（受有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）；然而，前提是2027年票据原本金总额的至少50.0%，（于发行任何额外2027年票据或与2027年票据相同系列的任何其他额外票据后计算）在每次赎回后必须仍未偿还；此外，该等赎回应在完成任何该等股权发售之日起90天内进行，并以第一类邮件的方式向每位持有人的注册地址或其他方式按照DTC的程序发出不少于15天但不超过60天的事先通知。

“适用溢价”指，就本公司决定的任何适用赎回日期的任何票据而言，较大者：

（a）（i）票据于2022年3月1日的赎回价（该赎回价为第6（a）条所述）加上（ii）票据截至2022年3月1日到期的所有所需利息付款（不包括应计但未付利息）在该赎回日期的现值

​

​

-2-

至适用赎回日期），按相等于该赎回日期的国库利率加50个基点的贴现率计算；

（b）该票据当时尚未偿还的本金额，

由本公司或其代理人计算；受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

“国库券利率”是指截至适用赎回日为止，美国固定到期日国债到期日收益率(在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的)每周平均收益率(或，如果该统计新闻稿不再发表或不再出现，则为最接近百分之一个百分点的四舍五入)。任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从这样的赎回日期到2022年3月1日的期间，提供, 然而，，如果从赎回日期到2022年3月1日的时间不等于提供这种收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从提供这种收益率的美国国债的每周平均收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从这种赎回日期到2022年3月1日的时间少于一年，则将使用调整为一年恒定期限的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

7.[保留。]

8.表格。2027年票据的发行基本上应采用本印章第二条中规定的或参考的格式，以及附于本印章的附件A或B，每种情况下均应按照本印章第2.1节的规定发行(该格式可根据本印章第2.4节进行修改)。

9.适用法律。本补充协议应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律的规定。

10.假牙的批准；假牙的补充假牙部分。除本协议另有明确修订外，本契约在各方面均已获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或以后认证和交付的每一票据持有人应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约内容的准确性作出任何陈述或保证。

11.对应者。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本，所有副本加在一起构成同一份协议。

12.标题。本文件中的章节标题仅供参考，不得视为改变或影响本文件任何条款的含义或解释。

​

​

-3-

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[第一个补充义齿的签名页]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[第一份补充契约(受托人)的签字页]

​