附件4.2

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执行版本

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盖蒂图像公司，

作为公司，

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本合同的每一方担保人

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和

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威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人

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压痕

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日期：2019年2月19日

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就发行连续发行的纸币作出规定

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目录

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日期为2019年2月19日，并不时修订或补充（本“契约”），由GETY IECTS，INC.一家特拉华州公司、本协议不时的子担保人和WILMINGTON TRUST，ASSOCIATION作为受托人（以该身份称为“受托人”）。

《公司》演奏会

为其他各方的利益及票据（定义见下文）持有人（定义见下文）的同等及应课差饷利益，各方同意如下：

第一条

定义和参考成立为法团

第1.1条定义。

“获得性债务”是指，就任何特定人士而言：

(1)任何其他人在该其他人与该指定人合并、合并或成为该指定人的受限制子公司时存在的债务，无论该债务是否与该其他人合并或合并或成为该指定人的子公司有关或预期发生，以及

就上一句第(1)款而言，已取得的债务将在该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于该等资产收购完成之日产生。

"附加票据"是指除初始票据外根据本契约发行的票据（根据第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）或5.7节发行的票据除外）。

任何特定人士的“关联公司”指直接或间接控制该特定人士或受该特定人士控制或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括相关含义的术语“控制”、“受控于”和“共同控制”），在用于任何人时，指直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理或政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、协议还是其他方式。

“适用溢价”指就任何一系列债券而言，“适用溢价”一词在设立该系列债券的“债券补充契约”中有所界定。

“出售资产”是指：

(1)出售、转易、移转或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以售卖/回租交易的方式)(不论是在单一交易或一系列相关交易中，亦不论是否依据分拆或其他方式进行)

(2)发行或出售任何受限制附属公司(本公司或另一受限制附属公司除外)的股权(董事合资格股份或外国国民或其他第三方在适用法律规定范围内须持有的权益除外)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

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(在本定义中，上述各项均称为“处分”)，在每种情况下，除：

(A)出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券，或在正常业务过程中出售、交换或处置过时、损坏、不必要、不合适或破旧的设备或其他资产，或处置在公司及其受限制附属公司的业务运作中不再使用、有用或在经济上切实可行的财产(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或放弃)；

(B)按照上文第4.1节所述的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置公司或任何担保人的全部或基本上所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(C)根据第3.4节允许支付并已支付的任何限制支付，或明确排除在“限制支付”定义之外的任何允许投资或任何交易；

(D)在单一交易或一系列相关交易中处置任何受限制子公司的资产或发行或出售其股权，其公平市场总价值低于2,500万美元；

(E)本公司的受限制附属公司将财产或资产转让或以其他方式处置，或由本公司或本公司的受限制附属公司将财产或资产转让或以其他方式处置；

(F)设立本契约所允许的任何留置权；

(G)对不受限制附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

(H)出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，以及处置与收回或妥协有关的应收账款；

(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(J)在合格应收款融资或保理或类似交易中，向应收款子公司出售“应收款融资”定义所列类型的应收账款和相关资产；

(K)应收款子公司在合格应收款融资中转让“应收款融资”定义中规定的类型的应收账款和相关资产(或其中的零星未分割权益)；

(L)以本公司真诚厘定的任何资产交换市值相当或较大的关联业务资产(包括关联业务资产及最低数额的现金或现金等价物)；

(M)(1)非排他性知识产权许可、再许可或交叉许可，以及(2)公司及其受限子公司在正常业务过程中的知识产权独占许可、再许可或交叉许可；

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(N)在买卖或回租交易中，在取得该等财产的12个月内，出售在发行日期后取得的任何财产；

(O)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔；

(P)因本契约不禁止的资产的止赎、谴责、征用权或任何类似行动而产生的处置，受意外事件影响的财产的处置，以及(根据第3.7(B)和3.7(C)条计算任何资产出售的现金净收益的目的除外)为完成对任何个人、业务或资产的任何收购而必需或适宜(由公司真诚决定)的处置；

(Q)(I)按合营安排及类似具约束力的安排所载的合营各方之间的惯常买卖安排的要求或根据该等合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营公司的投资(包括股权)；及(Ii)就转让的财产以公允价值将财产(包括附属公司的股权)转让予另一人；提供根据第3.4条允许此类转让；以及

“破产法”系指第11章、“美国法典”或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”指任何人、董事会或经理、该人的唯一成员或管理成员(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求在纽约市的银行机构关闭的其他日子，或就本契约项下的任何付款而言，指付款地点。

“股本”是指：

(2)就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的金额，而该负债在当时须资本化，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“现金出资额”是指向公司或任何担保人的资本作出的现金出资额，在“出资额负债”的定义中被指定为“现金出资额”。

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“现金等价物”是指：

(1)美元、加元、英镑、欧元或欧盟任何参与成员国的国家货币，就任何外国子公司而言，是该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；

(2)由美国政府或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构在每一案例中发行或直接和全面担保或担保的证券，其到期日不超过购买之日起两年；

(3)自购置之日起两年或两年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每一种情况下期限均不超过两年)以及隔夜银行存款，每一种情况下都存放在《高级信贷协议》下的任何贷款人或资本和盈余超过2.5亿美元(国内银行)或1亿美元(或其等值美元)的任何其他商业银行；

(4)上文第(2)款、第(3)款和下文第(6)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文第(3)款规定的资格的任何金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立；

(5)由法团或其他人士(本公司的联营公司除外)至少评级为“A-3”或获穆迪或S的同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)而在收购日期后一年内到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，以及由任何贷款人或拥有该等贷款人的任何银行控股公司发行或担保的商业票据或浮动利率或固定利率票据；

(6)美利坚合众国任何州或其任何政治分支发行的、具有穆迪或S的投资级评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每一种债券的到期日均不超过收购之日起两年；

(7)由S评级为A级或穆迪评级为A-2或以上的人士(盖蒂投资者除外)发行的债务，自收购之日起到期日不超过两年，以及S或穆迪评级至少为A-2或P-2的有市场短期货币市场和类似证券(或者，如果S和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)；

(8)投资基金将其资产的95%以上投资于上述第(1)至(7)款所述类型的投资；

(9)自购买之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，获S或穆迪评级为Aaa3(或同等评级)或更高评级；以及

(10)任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，其他通常在其外国子公司所在或投资所在国使用的高质量投资。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)本公司知悉任何个人或团体(根据《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款)进行的收购，包括为收购、持有或处置证券而采取行动的任何团体(在

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根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，但在单一交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买股权或其他方式，持有公司投票权股票的实益所有权(根据交易法第13d-3规则的含义，或任何后续条款)，相当于公司投票权股票总投票权的50%或更多的一名或多名许可持有人除外，只要公司是任何许可母公司的子公司，任何人士或团体不得被视为或成为占本公司有表决权股份总投票权50%或以上的本公司有表决权股份的实益拥有人，除非该人士或团体是或成为该获准母公司的有表决权股份的实益拥有人，该等股份占该获准母公司有表决权股份总投票权的50%或以上；或

(2)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质全部资产作为整体出售、租赁或转让给一名或多名核准持有人以外的人士，以及一名或多名核准持有人以外的任何人士或团体(定义见上文第(1)款)，在出售、租赁或转让相当于该受让人投票权总投票权50%或以上的资产的过程中，成为或成为受让人投票权股份的实益拥有人(按交易所法案第13d-3条或任何后续条款的定义)；提供只要该受让人为母公司的附属公司，任何人士或集团不得被视为或成为受让人持有的投票权股数占该母公司总投票权50%或以上的资产的实益拥有人，除非该人士或集团为或成为该母公司持有的投票权股数占该母公司总投票权50%或以上的实益拥有人。

尽管有上述规定：(A)本公司与其受限制附属公司之间或之间的资产转移本身并不构成控制权的变更，只要该等转移是根据第IV条进行的，及(B)根据购股协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权协议)收购证券的人士或集团，在该协议拟进行的交易完成前，不得被视为该等证券的实益拥有人。

“Clearstream”指法国兴业银行的Clearstream Banking。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“普通股发售”指补充股本函件预期于2019年1月31日在Super Holdco、保荐人及若干Getty投资者之间发行Super Holdco的E类单位，发行日期为发行日或发行日后不久。

“公司”指(I)Getty Images，Inc.和(Ii)任何与该公司有利害关系的继承人。

“公司命令”是指由公司任何管理人员以公司名义签署的书面请求或命令。

截至任何决定日期(就本定义而言，“计算日期”)的“综合第一留置权债务比率”是指在该日期(在产生或偿还、回购、赎回、失败或其他收购生效后)以留置权(不包括担保高级信贷协议项下债务的留置权级别较低的任何留置权级别的任何留置权)担保的公司及其受限制附属公司的综合总负债比率。(Y)本公司及其受限制附属公司于决定日期由本公司及其受限制附属公司持有的不受限制现金及现金等价物总额(Y)减去(Y)本公司及其受限制附属公司于该决定日期所持有的不受限制现金及现金等价物合计最多1,000,000,000美元(前提是与高级信贷协议项下的任何义务有关而列为“受限制”的现金及现金等价物，或根据高级信贷协议的条款，受债权人间协议所规限，并获准以抵押品上的留置权作抵押，以同等或初级基准保证高级信贷协议下的责任，而保证高级信贷协议下的债务的留置权，不得被视为就订立

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本段规定的计算)至(2)公司及其受限子公司最近结束的四个完整会计季度的EBITDA，该四个完整会计季度的内部财务报表紧接该日期之前；提供(如本公司将根据第3.3(B)(I)节和第3.3(B)(C)节规定的第3.3(B)(I)节和第3.3(B)节的一个或多个其他条款将在确定日期发生的债务(I)归类为部分债务，则为上述(X)条的目的由留置权担保的任何综合债务总额的计算不应包括任何此类债务(且不得实施任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购，偿还债务或从债务收益中清偿债务)按照第3.3(B)或(Ii)节的任何其他条款发生的债务，部分是根据“允许留置权”定义第(6)款担保的，部分是根据该定义最后一段所规定的该定义中的一个或多个其他条款担保的)为上文第(X)款的目的而由留置权担保的任何综合总债务的计算不应包括任何此类债务(并且不得影响任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购，从其收益中清偿债务)，但以该定义任何其他条款所担保的范围为限。

为进行上述计算，预计事项应按“综合总负债率”的定义计算。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)上述人士及其受限制附属公司于该期间的利息开支，以计算该人士的综合净收入(包括(A)摊销原始发行贴现、(B)资本化租赁债务的利息部分及(C)与债务有关的利率对冲责任的净付款及收入(如有))为限，但不包括(W)摊销递延融资费、(X)任何桥梁或其他融资费的开支，(Y)利息支出中因购买会计项下未偿债务账面价值减少而产生的非现金部分，以及(Z)与任何应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)；

(2)第3.4(B)(Xiii)(B)节所述此人及其受限制附属公司的债务利息，在综合基础上(未包括在上文第(1)款中)；以及

(3)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计的；

在合并基础上减去该人及其受限制子公司在该期间的利息收入；

提供就计算综合利息开支而言，根据FASB ASC 815及相关解释分拆衍生工具所产生的折扣及/或溢价，不应因该等综合利息开支所涉及的负债条款而受到影响。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入的总和；提供, 然而，，即，不重复：

(1)非常、非经常性或异常损益或收入或支出的任何税后净影响(包括与此相关的所有费用和支出的影响)，包括但不限于与交易有关的任何费用、开支、收费或付款、直接归因于实施成本节约举措的运营费用、设施的开业成本、上市公司

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与上述任何一项有关的费用、签约费用、与租金重新谈判有关的费用以及由专业、咨询或其他费用组成的费用应不包括在内；

(2)该期间的净收益不应包括该期间会计原则变更的累计影响；

(3)不包括按照公认会计准则终止经营所产生的任何净收益或净亏损，以及处置终止经营所产生的任何税后损益净影响；

(4)不包括因业务处置(包括任何人的股本)或非正常业务过程中的资产处置或放弃(由公司真诚确定)而产生的任何税后净收益或亏损(包括所有费用和支出或收费的影响)；

(5)任何税后净收益或亏损（包括与此相关的所有费用和开支或收费的影响），可归因于债务、对冲责任及其他衍生工具的提前清偿或注销，或因购买或收购及其后注销而产生，本公司任何关联公司根据优先信贷协议提供的任何贷款（包括递延融资成本注销及已付保费）不包括在内；

(6)非该人的子公司或非受限制子公司或按权益会计法入账的任何其他人在该期间的净收入（担保人除外），应仅包括以现金或现金等价物支付的股息或分派或其他付款的数额（或在转换为现金或现金等价物的情况下）就该期间向参考人或其受限制子公司；

(7)仅为确定第3.4（a）（C）（1）条规定的限制性付款的可用金额，任何受限制子公司在该期间的净收入（任何附属担保人除外）如该受限制子公司在确定日期未宣布或支付股息或类似分派，则该受限制子公司在没有任何事先政府批准的情况下，批准（尚未获得），或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施，除非有关股息或类似分配的所有此类限制已被合法放弃； 提供该人员的合并净收入应增加任何该等受限子公司实际以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）支付给该人员的股息或其他分配或其他付款，但在尚未包括的范围内；

(8)基于股票、基于合伙人利益和类似奖励的薪酬奖励或安排费用（包括与任何合伙或有限责任公司的成员权益有关的任何利润权益），以及从雇员福利计划或离职后福利计划、授予高级人员股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而实现的任何非现金补偿开支，该人或其任何受限制子公司的董事和雇员应被排除在外；

(9)(a)（i）不包括“直线”租金开支的非现金部分，（ii）超过该租金开支开支金额的“直线”租金开支的现金部分，应包括在内；（b）FASB ASC 815要求的公允价值会计法所产生的任何未实现损益净额应不包括在内；

(10)不包括因应用FASB ASC 830而产生的与外币计价金额按市价计价有关的任何未实现净损益；

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(11)任何（a）遣散或搬迁成本或开支，（b）非现金补偿费用，（c）发行日期后与雇用终止雇员有关的成本和开支，或（d）与股票增值或类似权利、股票期权或高级职员、董事和雇员的其他权利有关或产生的成本或开支，及（e）与上述（a）至（d）款有关的任何费用及开支，在每种情况下，该人士或其任何受限制附属公司均不包括在内；

(12)应计费用和准备金、或有负债、与结算基于股票的补偿有关的费用以及因交易而产生的任何先前存在的合同或非合同关系的结算产生的任何损益，这些交易需要根据公认会计原则建立、结算或调整，或者由于采用或修改会计政策而产生的；

(13)任何非现金减值支出或资产的撇号、撇号或注销的影响（包括无形资产，商誉和递延融资成本，但不包括应收账款）或因应用公认会计原则而产生的负债，（包括与交易有关的）和因应用公认会计原则而产生的无形资产摊销（不包括任何非现金项目，只要它是未来任何期间现金支出的应计或准备金，但该项目后来被转回的除外）不包括在内；

(14)任何非现金利息开支及非现金利息收入（在每种情况下，均以票据到期日及所有票据停止未偿还之日（以较早者为准）为限）不包括在内；

(15)在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本权益、再融资交易或任何债务工具的修订或修改而产生的任何费用及开支，或在该期间内的任何摊销（在每种情况下，包括在发行日期前完成的任何该等交易以及进行但尚未完成的任何该等交易），以及任何收费或非在该期间内因任何该等交易而产生的经常性合并成本应不包括在内；及

(16)应用购买会计的影响，包括对存货、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP要求或允许的递延收入和相关权威公告要求或允许的递延收入应用购买会计的影响(包括该人和受限制子公司的相关调整的影响)，任何在发行日之前完成的收购，或任何其他未来收购或任何金额的摊销或注销，均不包括在内。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括有关期间与无形资产税项摊销有关的任何现金税项优惠金额。

尽管如上所述，仅就第3.4节而言，本公司非限制性附属公司或本公司受限附属公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转让，只要该等股息、偿还或转让增加了第3.4(A)(C)(5)或(6)节允许的限制性付款金额，则不应计入综合净收入。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的折旧、摊销(包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、减值、非现金补偿和其他非现金费用，该人及其受限制的子公司在合并基础上减少该人在该期间的综合净收入，并按照公认会计原则确定的其他非现金费用；提供如果本定义中所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去支付的程度。

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“综合优先担保债务比率”截至任何确定日期(就本定义而言，指“计算日期”)，指公司及其受限制附属公司在该日期以留置权担保的(1)(X)综合总负债比率(在实施任何产生或偿还、回购、赎回、失败或其他收购后，(Y)本公司及其受限制附属公司于决定日期由本公司及其受限制附属公司持有的不受限制现金及现金等价物总额(Y)减去(Y)本公司及其受限制附属公司于该决定日期所持有的不受限制现金及现金等价物合计最多1,000,000,000美元(前提是与高级信贷协议项下的任何义务有关而列为“受限制”的现金及现金等价物，或根据高级信贷协议的条款，须受债权人间协议所规限，并获准以抵押品上的留置权作为抵押，以同等或初级基准担保高级信贷协议下的债务，而高级信贷协议下的债务的留置权不得被视为“受限制”，以(2)本公司及其受限制附属公司最近截至该日期前四个完整财政季度的EBITDA，其内部财务报表为紧接该日期之前可获得的内部财务报表；但(倘若本公司将于厘定日期产生的债务分类为部分依据“准许留置权”定义第(24)条及部分依据该定义最后一段所规定的该定义的一项或多项其他条款而获得担保)，则就上文第(X)条而言以留置权作为担保的任何综合债务总额的计算，不应包括任何该等债务(且不得使任何该等债务的偿还、回购、赎回、失败或其他收购、退回或清偿所得收益的债务生效)。

为进行上述计算，预计事项应按“综合总负债率”的定义计算。

“合并税”是指，就任何个人及其受限制子公司而言，在任何时期内以合并为基础的基于收入、利润或资本的税收准备金，包括但不限于州税、特许权税和类似税以及外国预扣税。（包括与此类税项有关或税务审查产生的罚款和利息），以及包括（不重复，且在未另行包括的范围内）相当于根据第3.4（b）（xii）节在该期间实际向该人或该人的任何直接或间接母公司的股本持有人作出的税收分配额的金额，应包括在内，犹如该等金额已由该人直接作为所得税缴纳。

截至任何确定日期的"综合总债务比率"（就本定义而言，「计算日期」），指（1）（x）本公司及其受限制附属公司截至该日期的合并总负债比率，（在任何发生或偿还、购回、赎回、废止或其他取得生效后，于该日退休或清偿债务）减（y）最多$100，000，000，0000，00000，0000，00000，000决定日期（提供与优先信贷协议项下的任何义务或根据优先信贷协议条款的任何债务有关的列为"限制"现金和现金等价物，受债权人间协议所规限，并允许以担保优先信贷协议项下义务的抵押品的留置权以同等或较低的基础与担保优先信贷协议项下义务的留置权作为担保。高级信贷协议不应被视为"限制"，以进行本段所述的计算（2）本公司及其受限制子公司最近截至四个完整的财政季度的息税前利润，其内部财务报表在紧接该日期之前； 提供就上述计算而言，如果本公司根据第3.3（a）条和/或第3.3（b）条（xv）条将在确定日期发生的债务分类为部分发生的债务，（由于第3.3（b）（xv）（2）条的原因除外），部分根据第3.3（b）条的一个或多个其他条款（如第3.3（c）节所规定），综合总负债不包括根据第3.3（b）节中的一个或多个其他条款产生的任何此类债务，并且不应使债务的任何偿还、回购、赎回、废止或其他收购、报废或清偿收益产生效力。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并和终止经营，在每种情况下都与公司、业务或业务的经营单位有关，以及经营变动，本公司或其任何受限制附属公司在发行日期后及在四个期间作出的—季度参考期或该参考期之后以及在或之前，

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与计算日期同时发生的所有投资、收购、处置、合并、合并、终止经营和经营变动均在四个季度参考期的第一天发生。倘自该期间开始以来，且于计算日期或之前或同时，其后成为受限制附属公司或自该期间开始以来且于计算日期或之前或同时与本公司或任何受限制附属公司合并的任何人士已作出或实施任何投资、收购、处置、合并、合并或终止经营，在每种情况下，就公司、业务或业务的经营单位，或根据本定义需要调整的经营变更而言，则应计算综合总负债比率，以使其在一段时间内具有形式上的效力，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并，在适用的四个季度期间开始时发生了业务中断或业务变动。

就本定义、“综合优先留置权债务比率”的定义及“综合优先有抵押债务比率”的定义而言，每当对任何备考事件施加备考效力时，备考计算须由本公司负责的财务或会计人员真诚地作出。任何此类备考计算可包括但不限于：（1）根据证券法下的S—X条例计算的调整，（2）为使任何备考成本节省生效而计算的调整，以及（3）与脚注1中标题“概要”下所述的“运行率调整后EBITDA”的计算有关的所有调整类型：“历史及备考财务及营运资料概要”，惟该等调整（不重复）继续适用于该四季度期间。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，相当于(1)本公司及其受限附属公司在该日未偿还的本金总额，以综合基础确定，并按公认会计原则要求在资产负债表上记录的债务总额，包括借入资金的负债、资本化租赁债务和由本票或类似票据证明的债务；(2)本公司所有未偿还的不合格股票及其受限子公司的所有不合格股票和优先股在综合基础上的总额。该等不合格股票及优先股的金额相等于其各自的自愿或非自愿清算优先权及最高固定回购价格两者中较大者，两者均按公认会计原则综合厘定。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在根据本契约须厘定综合总债务的任何日期购买的，而该价格是根据或以该等不合格股票或优先股的公平市价计算，则该公平市价应由本公司合理及真诚地厘定。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

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(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

“出资负债”是指本公司或任何受限附属公司的债务总额，连同与此有关的任何再融资负债，不超过发行日期后向本公司或任何受限附属公司的股本作出的现金出资(不包括出资)总额(就该受限附属公司而言，则不包括本公司或任何受限附属公司对其股本的出资)，并指定为现金出资金额；提供该等供款债项是在作出该等现金供款后210天内招致的。

“公司信托办公室”应位于第12.1条规定的受托人地址或受托人根据第12.1条规定的程序向公司或持有人发出通知的其他地址。

"信贷协议"指（i）优先信贷协议，以及（ii）无论优先信贷协议是否尚未到期，如果公司指定包括在"信贷协议"的定义中，一项或多项（A）债务融资、契约或商业票据融资，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、债权证，应收款融资（包括通过向放款人或为向放款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证，（B）债务证券、票据、抵押、担保、担保文件，契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑），或（C）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，以及在每种情况下，经修订、补充、修改、扩展、重组、续期，再融资，重报，增加（提供该等借款的增加是根据第3.3条允许的，并不时地全部或部分替换或退还，无论是由同一或任何其他代理人、贷方或投资者或贷方或投资者组合。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“违约”是指属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝或两者之后属于违约事件的任何事件。

“存管机构”指存管信托公司、其指定人及其各自的继承人、受让人，或本公司此后指定的其他存管机构。

"指定非现金代价"是指公司或其一家受限制子公司就资产出售所收到的非现金代价的公平市场价值，该资产出售根据管理人员证书被指定为指定非现金代价，该证书规定了该估值的基础，减去与随后出售或收取该指定非现金代价有关的现金或现金等价物金额。

“指定优先股”指本公司或本公司任何直接或间接母公司的优先股，如适用，（不包括股权），在发行日期后发行现金，并根据高级管理人员证书在发行日期指定为指定优先股，现金所得款项投入本公司资本（如由Super Holdco或本公司任何其他直接或间接母公司发行），且不包括在第3.4（a）（C）条所述计算中。

“不合格股票”是指，就任何人而言，该人的任何股本，根据其条款（或根据其可转换或可赎回或交换的任何证券的条款），在每种情况下，由持有人选择或在任何事件发生时：

(1)到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他原因（控制权变更或资产出售除外）； 提供相关资产出售或变更

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控制条文（整体而言）在任何重大方面对该等股本持有人并不比适用于该等票据的资产出售及控制权变更条文更为有利，且由此引发的任何购买要求在遵守适用于该等票据的资产出售及控制权变更条文（包括购买根据该等条文而投标的任何票据）之前，

在每种情况下，票据到期日后91天前； 提供, 然而，，只有到期或强制赎回的部分股本，在该日期之前可转换或交换，或可按持有人的选择赎回的部分，才被视为不合格股票； 提供, 进一步, 然而，如果该股本发行给任何员工，或发行给公司或其子公司的任何员工的福利计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该等股本不应仅因公司为履行适用的法定或法规义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；提供, 进一步，该人的任何类别的股本，如其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票。优先股权益不应被视为不合格股票。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“国内子公司”是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，且(Ii)不是外国子公司或外国子公司Holdco的任何子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(1)在计算该人的综合净收入时，除第(H)款所述的情况外，在没有重复的情况下，按下列方法扣除相同的数额：

(B)该人在该期间的固定收费(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)，加上根据第1(W)至1(Z)条不属“综合利息开支”定义的款额；加

(D)(A)在第3.8节允许的范围内，在该期间内支付的管理费、监测费、咨询费、解雇费和相关费用(或与这些费用和相关费用有关的任何应计费用)的数额，以及(B)与支付给期权持有人(或持有其他权利的雇员)有关的费用数额

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本公司或其任何直接或间接母公司向该人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分派，或因向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分派而支付的款项，用以补偿该等购股权持有人，犹如他们在进行分派时是股东，并有权分享该等分派，在任何情况下，在本契约所允许的范围内；加

(E)与发行或赎回任何股权、投资、收购、处置、资本重组或本公司准许产生的债务有关的任何开支或收费(综合非现金收费除外)(不论是否成功)，包括(I)与(X)发售票据或(Y)交易有关的费用、开支或收费，(Ii)对票据、股权或其他债务的任何修订或其他修改，及(Iii)与任何合资格应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)；加

(F)向应收款子公司出售与合格应收款融资有关的应收款和相关资产的损失金额；加

(G)任何重组费用、应计费用或准备金的数额(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立费用、超额养恤金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承付款、整合费用、过渡费用、与开办、关闭、搬迁或合并设施有关的费用和搬迁雇员的费用)、与税务项目/审计、签署、保留或完成工作奖金有关的任何费用，以及与上述任何项目有关的任何费用和开支；加

(H)公司真诚地预计由于在任何收购或经营变更完成后12个月内采取或预期采取的具体行动而实现的“运行率”成本节省额(按形式计算，如同该等成本节省额是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益(应理解，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的全部经常性收益)；加

(I)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅限于拨入本公司或保证人资本的现金收益，或本公司发行股权(不包括股权)的现金收益净额，而该等现金收益净额不包括在根据第3.4(A)(C)(1)条可供限制支付的金额的计算范围内；加

(J)在计算不包括现金分配在内的综合净收入时，在该期间扣除(但不加回)的由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益的附属收入组成的任何非控制权益开支的数额；加

(K)与本契约允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转让或其他资产出售相关的赔偿、退款或其他报销条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际报销或支付的范围为限，或只要公司已收到适用人员的通知，表示打算报销或支付该等费用、费用或损失；提供在该通知的日期起计18个月内，如该款额事实上并未获退还或支付，则任何依据第(K)款补回的该等款项，如在该18个月期间内未予支付，则须在下一期间扣除该等开支、收费或损失，但不得如此退还或支付；加

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(L)在保险承保范围内且实际偿付或支付的范围内，或只要本公司已确定该金额事实上将由保险人偿付或支付，且仅限于该金额事实上在保险确定之日起18个月内偿还或支付的范围内(扣除在该18个月期间内未如此补偿或支付的任何如此增加的金额)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失；加

（m）在2021年3月31日或之前的任何调整所需的金额，该金额是为了解决根据ASC 606（由本公司真诚地确定，该确定应为最终确定）在该期间内的收入确认要求的变化的影响所必需的；

(2)减少，但不重复，非现金项目增加了该人在该期间的合并净收入（不包括任何代表任何应计或现金储备，预期现金费用减少了任何以前期间的EBITDA的任何项目； 提供如果任何非现金项目代表任何未来期间的潜在现金项目，则该未来期间的现金收入应在该未来期间的EBITDA中增加）；

(3)因应用FASB ASC 830而产生的与外币计价金额按市价计价有关的任何未实现损益净额增加或减少，但不重复；

(4)增加或减少（不重复）与任何对冲义务（不包括为对冲任何商品价格或可获得性波动而订立的对冲义务）所述结算日期前以现金收取或支付的金额有关的任何收益或亏损，该期间已反映在合并净收益中；及

(5)增加或减少，没有重复，与对冲义务有关的任何收益或损失（不包括为对冲任何商品的价格或可得性波动而订立的对冲责任）与本期实现的交易有关，但根据第（9）条已从前期综合净收益中剔除或反映在以往期间的综合净收益中，并根据上文第（4）条不包括在EBITDA中。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”是指在发行日期后公开或私下出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的股本或优先股，如适用（不合格股票除外），但下列情况除外：

(1)关于公司或该等直接或间接母公司的普通股的公开发行，登记在表格S—4或表格S—8上；

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

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“交换票据”是指包含与特定系列的任何初始附加票据实质上相同的术语的票据（以及根据第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）或5.7条就任何该等票据发行的任何票据）（但（i）该交易票据可以省略有关转让限制的条款，并可以根据证券法登记，及（ii）若干有关增加利息率的条文可予消除），按有关该等额外票据及本契约的任何登记权协议（包括本契约的任何修订或补充）所规定的发行及交换该等初始额外票据。

“不包括贡献”指本公司在发行日期后收到的现金收益净额和现金等价物，或其他资产的公允市值：

在每种情况下，根据公司高级管理人员签署的高级管理人员证书指定为除外供款，其收益不包括在第3.4（a）（C）节中规定的计算中。

“排除股权”是指（i）不合格股票，（ii）发行或出售给本公司受限制子公司的任何股权，或本公司或其任何子公司建立的任何员工股权计划或信托（在该雇员持股计划或信托由公司或任何受限制子公司提供资金的范围内），（iii）根据“获准投资”定义第（7）（ii）条的但书向本公司作出的任何供款；（iv）已使用或指定的任何股权（x），（或其所得款项已被用作或指定为）现金出资额，指定优先股，不包括出资或退还股本，或（y）增加根据第3.4（b）（iv）（a）条或“获准投资”定义第（14）条可供动用的金额，或第3.4（b）（xiii）（b）及（v）条所提述的负债收益本公司对普通股发售及优先股发售所得款项的贡献。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间，在公平交易、自由市场交易中谈判达成的现金价格，双方均未受到不当压力或强迫完成交易（由本公司高级管理层或董事会真诚地确定，根据本契约和注释，其决定将是决定性的）。

“FASB ASC”指财务会计准则委员会颁布的会计准则规范，包括对该等准则的任何重新编号或财务会计准则委员会颁布的任何一个或多个后续或替代部分。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(2)该人士及其受限制子公司的任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中抵销的项目）。

“固定GAAP日期”指发行日期； 提供在发行日期之后的任何时间，本公司可以向受托人发出书面通知，选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并在该通知中指定的日期之后，固定公认会计原则日期应为该日期。

"固定GAAP条款"是指（a）术语"资本化租赁义务"，"合并利息支出"，"合并净收入"，"合并非现金费用"，"合并第一留置权债务比率"，"合并高级担保债务比率"，"合并税收"，"合并总债务比率"，"合并总债务比率"，"合并总债务"，"EBITDA"，"四季度EBITDA"，"净收入，"（b）所有界定的术语

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（c）本契约或附注的任何其他条款或条文（由本公司选择）可不时向受托人发出书面通知而指明）。

“外国子公司”指控股公司的任何子公司，其既不是（i）根据美利坚合众国或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建或存在，也不是（ii）外国子公司Holdco。尽管本合同有任何相反规定，前一句中所述的人的任何子公司应被视为本合同项下的外国子公司。

"外国子公司控股公司"是指（i）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司，并且（ii）除一个或多个外国子公司的股权外，没有任何重大资产，与该外国子公司有关的知识产权（或其子公司）及任何该等证券、知识产权或子公司的所有权权益附带的其他资产（包括现金及现金等价物）。

“四季度EBITDA”是指，截至任何确定日期（就本定义而言，“计算日期”），公司及其受限制子公司最近截至四个财政季度的EBITDA，其内部财务报表在紧接该日期之前可用。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并和终止经营，在每种情况下都与公司、业务或业务的经营单位有关，以及经营变动，本公司或其任何受限制附属公司在发行日期后及在四个期间作出的—季度参考期或该参考期之后，以及计算日期当日或之前或同时（就本定义而言，每一项"备考事件"）应按备考基础计算，假设所有该等投资、收购、处置，合并、合并、终止业务和业务变动发生在第四季度参考期的第一天。倘自该期间开始以来，且于计算日期或之前或同时，其后成为受限制附属公司或自该期间开始以来且于计算日期或之前或同时与本公司或任何受限制附属公司合并的任何人士已作出或实施任何投资、收购、处置、合并、合并或终止经营，在每一种情况下，对于一个公司，一个业务或一个业务的经营单位，或经营变化，将需要根据本定义调整，然后四季度EBITDA应计算，使其形式上的效力，如果这样的投资，收购，处置，合并，在适用的四个季度期间开始时发生了业务中断或业务变动。

倘任何债项按浮动利率计息，并获暂定效力，则该债项的利息计算应犹如于计算日期生效的利率为整个期间的适用利率（并计及适用于该债项的任何对冲责任，倘该对冲责任的剩余期限超过12个月）。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责的财务或会计人员根据公认会计原则合理确定的利率累计，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息按备考基准计算，应根据适用期间内该等债务的平均每日结余计算。债务利息可选择性地根据优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他利率的因素确定，应被视为基于实际选择的利率，或如果没有，则基于公司可能指定的这种可选利率。

就本定义而言，每当任何备考事件具有备考效力时，备考计算应由本公司负责的财务或会计人员真诚地作出。任何此类备考计算可包括但不限于：（1）根据证券法下的S—X条例计算的调整，（2）为使任何备考成本节省生效而计算的调整，以及（3）与脚注1中标题“概要”下所述的“运行率调整后EBITDA”的计算有关的所有调整类型：历史和预计财务和业务资料摘要"，但这些调整不重复，继续适用于这四个季度期间。

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“公认会计原则”是指在固定公认会计原则日期生效的美国公认会计原则。（为固定公认会计原则条款的目的）和不时生效（为本契约的所有其他目的），包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务报告的声明和公告中所载的意见和公告。会计准则委员会或经会计专业重要部分批准的其他实体的其他报表中，并须遵守以下规定：如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国上市公司在财务报告中使用IFRS代替GAAP，本公司可向受托人发出书面通知，选择使用《国际财务报告准则》代替《公认会计原则》，在收到任何该等通知后，此处提及的《公认会计原则》应解释为：（a）自该等通知中规定的日期及之后开始的期间，在该通知中指定的日期生效的国际财务报告准则（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效的国际财务报告准则（就本契约的所有其他目的而言）；以及（b）对于先前期间，本定义第一句所定义的公认会计原则。本契约中基于GAAP的所有比率和计算均应按照GAAP计算。

"盖蒂图片公司"是指盖蒂图片公司，特拉华州公司及其任何利益继承人。

"盖蒂投资者"是指盖蒂投资有限公司，1993年10月信托，Mark H.盖蒂和期权结算，或J. Paul Getty的任何直系后裔（包括（x）任何该等直系后裔的收养子女和继子女，及（y）任何该等直系后裔的配偶），或上述任何附属机构，或为上述任何人士的利益而设立的任何信托、合伙或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，于任何日期实益拥有或有权直接或间接收购本公司或任何获许可母公司的股权。

"Griffey HoldCo"指Griffey Holdings，Inc.，特拉华州公司及其任何利益继承人。

“Griffey MidCo”是指Griffey Midco（DE），LLC，特拉华州的一家有限责任公司，及其任何利益继承人。

“担保”对任何人而言，指以任何方式（包括但不限于信用证和与此相关的偿还协议）对全部或部分债务或其他义务的直接或间接担保（通过在正常业务过程中收取的可转让票据背书除外）。

“担保”是指本契约项下公司义务的任何担保，以及本契约规定由本契约的任何受限制子公司提供的票据。

“担保人补充契约”是指补充契约，其实质上按照本协议附件E所附的表格签订。

“担保人”是指每个子担保人。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(1)货币兑换、利率或商品互换协议、货币互换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品领协议；以及

(2)旨在保护该人免受汇率、利率、商品价格或股权风险波动影响的其他协议或安排。

“持有人”或“票据持有人”指票据以其名义在票据注册处的账簿上登记的人。

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“控股”是指安倍投资控股公司，特拉华州公司及其任何利益继承人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“产生”是指就任何债务、股本或留置权而言，就该等债务、股本或留置权发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任（如适用）； 提供任何人在成为子公司时存在的任何债务、股本或留置权（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为该人在成为子公司时已发生；以及 如果进一步提供本公司或其任何附属公司于发行日期存在但尚未偿还、赎回或解除与该等交易有关的任何债务、股本或留置权，应被视为由该人士于发行日期发生。

"债务"对任何人而言，不包括重复：

(1)该人的任何债务的本金和溢价（如有），无论是否或有，（a）借款，（b）以债券、票据、债权证或类似工具或信用证或银行承兑汇票作为证明（或有关补偿协议，不得重复），（c）代表任何财产的递延和未支付购买价格，但除外，在（c）款的情况下，（i）构成贸易应付款、应计费用或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额，在每种情况下都发生在正常业务过程中，（ii）根据ERISA产生的任何此类义务，（iii）在债务发生日期起计六个月内到期的债务及（iv）任何─除非该人已真诚地确定该等付款是到期和应付的，且该等付款在该等确定日期后60天内仍未支付。（以到期应付和尚未支付的金额），或（d）代表任何对冲债务，如果并在上述任何债务（信用证和对冲债务除外）将出现在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括脚注）上；

(2)在未另行包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保（在正常业务过程中以可转让票据的背书收取除外）；及

(3)在未另行包括的范围内，由留置权担保的另一个人的债务（无论该债务是否由该人承担）； 提供, 然而，(A)该等资产在厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等债务的数额，两者以较小者为准；

提供(1)在正常业务过程中产生的或有债务，(2)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，以及(3)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产的卖方的担保或其他未履行的义务，应被视为不构成债务。

尽管本契约中有任何相反的规定，但债务不应包括会计准则汇编第815号主题和相关解释的影响，且不得在不影响该影响的情况下计算，前提是该等影响将因计入由该债务条款产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下的债务数额；如果不是应用这一句，本契约项下本应构成债务的任何该等数额不应被视为本契约项下的债务产生。

“赔偿协议”是指(I)Super Holdco和/或其一个或多个子公司与Getty Investors中的一个或多个投资者之间将在发行日签订的某些赔偿协议，以及(Ii)Super Holdco和/或其一个或多个子公司与保荐人之间将于发行日(如此之久)签订的任何赔偿协议

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由于该弥偿协议在任何重大方面对持有人的利益不逊于于发行日与一名或多名Getty投资者订立的弥偿协议(于发行日期订立的弥偿协议)，在每种情况下，可不时修订、重述、修订或替换，惟有关修订、修改或替换在任何重大方面对持有人的利益不低于于发行日订立的该弥偿协议。

“Indenture”具有本协议序言中所述的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“初始额外票据”指在未根据证券法注册的发行中发行的额外票据(以及根据第2.7、2.8、2.9、2.15(D)、2.15(E)或5.7节就任何上述票据发行的任何票据)。

“初始债券”指本公司根据首份债券补充契约于发行日发行的2027年到期的9.750厘优先债券(以及根据第2.7、2.8、2.9、2.15(D)、2.15(E)或5.7条发行的任何有关债券)。

“初始购买者”是指摩根大通证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，以及与债券发售和销售有关的未来购买协议的其他此类初始购买者。

“付息日期”是指在用于任何票据及其利息的任何分期时，该票据中所列明的该期利息的到期和应付的固定日期。

“中级控股”是指格里菲全球控股公司，特拉华州的一家公司，以及任何与其有利害关系的继承人。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或以上、S给予的BBB-级或等同于BBB-的评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年，

(2)具有投资级评级的证券，但不包括任何债务证券或构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的工具，

(3)对任何基金的投资，该基金至少将其资产的95.0%投资于第(1)和(2)款所述类型的投资，该基金还可以持有等待投资和/或分配的非实质性金额的现金，以及

(4)美国以外国家的相应工具通常用于高质量的投资，每一种情况下的到期日都不超过购买之日起两年。

“投资”指，就任何人而言，该人以贷款、债务担保、垫款或出资(不包括应收账款、对客户、经销商、供应商和分销商的商业信贷和垫款)以及向高级职员、雇员、顾问和独立承包人提供的工资、佣金、差旅和类似垫款的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资。

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任何其他人士发行的债务、股权或其他证券作为代价的购买或其他收购，以及公认会计原则要求在本定义所包括的其他投资的资产负债表上以相同方式分类的投资，只要该等交易涉及现金或其他财产的转移。倘若本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是本公司的附属公司，则本公司应被视为于任何该等出售或其他处置日期作出一项投资，该等投资相当于保留的受限制附属公司的股权及所有其他投资的公平市价。在任何情况下，对公司或任何受限制子公司的经营租赁的担保都不应被视为一项投资。为免生疑问，“投资”应包括根据分部收购另一人作为分部继承人，而该人在分部之前不是收购人的全资子公司。就“非限制性附属公司”的定义和第3.4节而言：

(1)“投资”应包括在公司子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市价部分(与公司在该子公司的股权比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司应被视为继续在非受限制附属公司拥有相当于以下金额的永久“投资”(如为正数)：

(B)重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与公司在该附属公司的股权比例)；及

(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值，每种情况均由公司董事会本着善意决定。

在任何时候未偿还的任何投资(包括为了计算第3.4条规定的任何时间未支付的限制性付款的数额，以及以其他方式确定是否符合第3.4条的规定)，应为该等投资的原始成本(如果是以公司或任何受限制附属公司的资产进行的投资，根据所投资资产的公平市值确定)，减去公司或受限制附属公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，如果是对任何人的投资，应扣除该人士于本公司或任何受限制附属公司的任何投资。

“投资者”是指Getty Investors和管理集团。

“发布日期”指2019年2月19日。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、或任何出售选择权或其他协议)；提供在任何情况下，经营租赁均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或(2)任何预付款、赎回、购买、失败或以其他方式清偿债务、不合格股票或优先股，要求在该等预付款、赎回、购买、失败或其他清偿债务、不合格股票或优先股之前发出不可撤销的通知。

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“有限合伙协议”指Super Holdco于发行日期生效的第三份经修订及重订的有限合伙协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或替换，惟该等修订、修改或替换在任何重大方面对持有人的利益不逊于于发行日期订立的有限合伙协议。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“管理协议”是指（i）Super Holdco和/或其一个或多个子公司与一个或多个盖蒂投资者之间的某些咨询服务协议，日期为2012年10月18日，经日期为9月13日的咨询服务协议的某些第一修正案修订，及（ii）于发行日期后，SuperHoldco及╱或其一间或多间附属公司（一方）与保荐人或其任何附属公司（另一方）可能订立的任何管理协议，只要该管理协议在任何重大方面对持有人的有利程度不低于上文第（i）条所述的管理协议，在每种情况下，可不时修订、重述、修改或替换，惟该等修订、修改或替换在任何重大方面对持有人的有利程度不低于于发行日期与一名或多名盖蒂投资者订立的管理协议。

“管理层”是指在发行日期由本公司及其子公司的行政人员和其他管理人员组成的，或成为本公司或本公司任何直接或间接母公司（如适用）的高级管理人员或管理人员的集团，及其附属公司于发行日期后（与一项交易有关的交易除外，如果该等人士不包括在“许可持有人”的定义内，则该等交易本属控制权变动）或（在每种情况下）家庭成员或亲属，或为上述任何人的利益而设立的信托、合伙或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，这些人在任何时候实益拥有或有权直接或间接获得，本公司或任何获许可母公司的股权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“现金收益净额”是指本公司或其任何受限制子公司就任何资产出售所收到的现金收益总额，（包括但不限于就出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何指定非现金代价而收取的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收取的任何现金付款，但仅在收到时，包括因解除与该交易有关的任何相关对冲债务而收到的任何收益，但不包括收购人承担的与出售资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价），扣除与该资产出售及出售或处置该指定非现金代价有关的现金成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金），以及因此产生的任何搬迁费用，已缴付或应缴付的税款（在考虑到任何可用的税款抵免或扣除以及任何与此相关的税款分摊安排后），须用于偿还本金的金额，保费（如有）及债项利息（除依据第3.7（b）条）因该交易而支付，与解除与该交易有关的任何相关对冲债务相关的任何成本，以及根据公认会计原则，本公司或其任何受限制子公司作为准备金的任何适当金额的任何扣除，以抵消与该交易相关的任何负债。在该交易中出售并由本公司或其任何受限制附属公司保留的资产，包括但不限于退休金和其他离职后福利负债，以及与环境事宜或与该交易相关的任何赔偿义务有关的负债。

“净收入”是指，就任何人而言，根据公认会计原则确定的且在优先股股息减少之前归属于该人的净收入（亏损）。

“非担保子公司”是指任何非担保子公司。

“非美国人”是指不是美国人的人(定义见S条例)。

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"票据"指初始票据、任何附加票据、交换票据以及根据第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）或5.7节发行的任何票据。

“票据托管人”是指（由保存人指定的）全球票据的托管人，或其任何继承人，最初应为受托人。

“票据补充契约”是指公司根据第2.4条发行票据的补充契约，其实质上可以采用本协议附件G所附的形式，或公司根据第2.4条确定的其他形式。

"债务"是指任何本金、利息、（包括在破产、重组或类似程序中提出申请后按相关文件中规定的利率计算的任何利息，无论该利息是否为适用州、美国联邦或外国法律允许的索赔）、保险费、罚款、费用、赔偿金、补偿金（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任； 提供与票据有关的义务不应包括以受托人和票据持有人以外的其他第三方为受益人的费用或补偿。

“发售备忘录”指日期为2019年2月13日的与发售初始票据有关的发售备忘录。

“高级管理人员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或公司秘书或任何其他人士（视情况而定）。

“高级管理人员证书”是指由公司高级管理人员代表公司签署的、符合本契约规定的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或律师。

"期权协议"是指1998年2月9日由盖蒂投资有限公司（Getty Investments，L.L.C.），盖蒂图片公司及Getty Communications PLC，经2008年2月24日的豁免及修订重订期权协议、2008年7月2日的第二次修订重订期权协议及2012年8月14日的豁免及修订重订期权协议，以及可不时进一步修订、重订、修订及重订、补充或以其他方式修订； 提供在发行日期之后，任何该等修订、重述、补充或其他修改均不得扩大或规定Getty Investments，L.L.C.可以行使第二条所规定的选择权。

"未清偿"或"未清偿"，当用于票据时，是指截至确定日期，根据本契约认证并交付的所有票据，除非：

(Ii)迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托形式存放于受托人或任何付款代理人的票据，但如该等票据须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已作出令受托人合理满意的赎回条文；及

(Iii)用以交换或代替其他已依据本契约认证和交付的票据的票据。

未偿还票据并不因本公司或本公司的任何关联公司持有该票据而停止，但在决定所需数额的未偿还票据的持有人是否已给予

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本协议项下的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免(根据第9.2(B)条要求每名受影响票据持有人同意的诉讼除外)、本公司或本公司任何联属公司拥有的票据应不予理会，并视为不属未清偿票据，惟为决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障，则只有受托人的信托人员实际知道如此拥有的票据方可不予理会。如质权人确立并令受托人合理信纳质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司或本公司的联属公司，则如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据。

“同等负债”指本公司或任何受限制附属公司的任何债务，但附属债务除外。

“付款代理人”指获公司授权代表公司支付任何票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的任何人士。受托人最初将担任债券的付款代理。

“允许资产互换”是指公司或其任何受限子公司与他人之间实质上同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；提供收到的任何现金或现金等价物必须按照第3.7节的规定使用。

“许可债务”应具有第3.3节中赋予的含义。

“允许的股权交易”是指在2018年9月4日，由Getty Investments，L.L.C.，Mark H.Getty，合格TAG All Partners(定义见此协议)方、Carlyle Partners V，L.P.、Carlyle Partners V-A，L.P.、CP V CoInvestment A，L.P.、CP V CoInvestment B，L.P.和Super Holdco之间根据该特定购买和认购协议达成的交易或与之相关的交易。

“许可持有人”是指(I)保荐人及其各自的关联公司、(Ii)投资者、(Iii)第(Ii)款所述人员为其成员的任何团体(在《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的范围内)；提供在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(Ii)条所述人士合共实益拥有投票权股份，占该集团或该集团所持任何直接或间接母公司及(Iv)任何许可母公司投票权总投票权的50%以上。任何人士或集团及其联营公司收购实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则该等人士或集团及其联属公司将构成额外的核准持有人。“受益所有权”具有《交易法》规则13d-3或任何后续条款赋予该术语的含义。

“获准投资”指：

(3)本公司或本公司任何受限附属公司对本公司或本公司任何其他受限附属公司的任何投资；

(4)本公司或本公司的任何受限制附属公司对主要从事类似业务的人士所作的任何投资，条件是：(A)该人成为本公司的受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司(以及该人所持有而并非该人预期获得的任何投资)。

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因此成为一家受限制的附属公司，或考虑进行这种合并、转让、转让或清算)；

(5)与根据第3.7条进行的资产出售有关的任何证券投资或其他资产，或不构成资产出售的任何其他资产处置；

(6)(X)在发行日存在的任何投资，(Y)根据发行日生效的具有约束力的承诺所作的投资，以及(Z)替换、再融资、退款、续期或扩大前一条款(X)或(Y)所述的任何投资的投资；提供任何此类投资的金额不超过替换、再融资、退款、续期或延期的金额，除非根据发行日存在的此类投资的条款预期，或根据本定义或第3.4节允许的其他方式；

(7)向员工、董事、高级管理人员、顾问或独立承包商提供的贷款和垫款(I)总额，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过四个季度EBITDA的(X)1,000万美元和(Y)2.75%中的较大者；(Ii)与上述人士购买公司或公司的任何直接或间接母公司的股权有关；提供根据第(2)款，除支付与该收购相关的应缴税款外，没有实际预付现金，除非该现金迅速提供给本公司或任何受限制的子公司；

(8)向主管人员、董事、雇员、顾问和独立承包人提供贷款和垫款，用于支付与业务有关的差旅和招待费用、搬家和搬迁费用以及其他类似费用，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(9)本公司或其任何受限制附属公司收购的任何投资(X)，以换取本公司或任何该等受限制附属公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)由于本公司或其任何受限制附属公司就任何违约投资的任何投资或其他所有权转让而采取止赎或其他补救行动，及(Y)以妥协或解决方式收到(A)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(10)第3.3(B)(X)条允许的对冲义务；

(11)本公司或其任何受限制附属公司在类似业务中的任何投资(对非受限制附属公司的投资除外)，连同根据本条第(11)款作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不得超过四个季度EBITDA的(X)9,000,000美元和(Y)30.0%中的较大者；提供, 然而，如根据本条第(11)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非本公司的受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司的受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(2)款作出的，并须停止根据第(11)款作出；

(12)本公司或其任何受限制附属公司的额外投资总额，连同根据本条第(12)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过四个季度EBITDA的(X)1,000,000美元和(Y)35.0%中的较大者；

(13)构成按照第3.8(B)节的规定允许和进行的投资的任何交易(第3.8(B)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)或(Xiv)条所述的交易除外)；

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(14)支付包括本公司股权(不包括股权)或本公司任何直接或间接母公司的股权的投资；提供,然而，，该等股权不会增加第3.4（a）（C）条下可用于受限制付款的金额；

(15)根据与其他人的联合营销安排，包括知识产权的许可、分许可或贡献的投资；

(16)投资，包括购买和收购库存品、供应品、材料和设备，或购买、收购、许可证、分许可证、租赁或分租知识产权、其他资产或其他权利，在每种情况下均在日常业务过程中；

(17)与合格担保人融资有关的对非上市子公司的任何投资，或非上市子公司对任何其他人的任何投资，包括在管辖该等合格担保人融资或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资； 提供, 然而，，任何对非上市附属公司的投资是以购买款票据、额外应收款出资或股权的形式；

(18)在发行日期后收购的本公司受限制附属公司的投资，或在发行日期后与本公司受限制附属公司合并或合并的实体的投资，但该等投资并非为该等收购、合并或合并而作出，且于该等收购、合并或合并当日已存在；

(20)根据第3.3条允许发生的债务担保，以及正常业务过程中的担保；

(21)本公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中提供的垫款、贷款或贸易信贷延期；

(22)包括在正常业务过程中购买和购置资产或服务的投资；

(23)在正常业务过程中的投资，包括第3条收款或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排；

(24)在日常业务过程中发生的与公司及其子公司的现金管理业务有关的欠非限制子公司或合营企业的公司间流动负债；以及

(25)任何投资，只要紧接该投资生效后，按备考基准，本公司及其受限制附属公司的综合总负债比率将不高于6.00至1.00。

“获准合营企业”是指，就任何特定人士而言，该人士的合营企业（为免生疑问，其本身并非受限制子公司），该合营企业从事类似业务，且本公司或受限制子公司实益拥有该人士至少35.0%的股权。

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“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)与工人补偿法、失业保险法或类似立法有关的，或与投标、投标、合同有关的，（偿付债项除外）或该人为一方的租赁，或为该人的公共或法定义务提供担保，或为该人为一方的担保、逗留、海关或上诉保证书提供担保，或作为有争议的税项或进口税的保证，或作为支付租金的保证，而在每种情况下，在日常业务运作中招致；

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、房东、物料工、维修工、建筑承包商和机械师的留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出争议的款项，该人应就其提起上诉或其他复审程序(或者，如果到期和支付，正在通过适当的程序真诚地对其进行争议，并在GAAP要求的范围内保持充足的准备金，或对于外国子公司，符合在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则)；

(3)任何政府当局征收的税款、评税、费用、预扣或类似费用的留置权：(I)尚未到期或应支付的，或(Ii)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并在公认会计准则要求的范围内保持充足准备金的留置权(对于外国子公司，符合在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则)；

(4)在其正常业务过程中，对履约保证金和保证保证金或投标保证金的发行人，或根据该人的请求并为其开立的监管要求或信用证的发行人保留留置权；

(5)勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区或对使用不动产或其财产所有权的其他限制，这些财产或留置权总体上不会对此人的正常业务活动造成重大不利影响；

(6)为担保根据“准许债务”定义第(I)、(Iv)或(Xx)款准许发生的债务而产生的留置权；提供(X)在第(Iv)款的情况下，该留置权仅适用于资产和/或股本，其取得、租赁、建造、修理、更换或改善以及其任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；及(Y)在第(Xx)款的情况下，该留置权不适用于任何不是担保人的受限制子公司的财产或资产(或由此产生的收入或利润)；

(7)本公司或其任何受限制附属公司于发行日存在的留置权(根据高级信贷协议为获得债务而产生的留置权除外)；

(8)在某人成为子公司时对该人的资产或其股权的留置权；提供, 然而，该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或招致；提供, 进一步该等留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可担保)与该留置权有关的义务的全部或部分相同财产或资产(加上该财产的改进)；提供, 进一步就本条第(8)款而言，如公司以外的人是该公司的继承人，则该公司的任何附属公司须当作成为公司的附属公司，而该人或任何该附属公司的任何财产或资产须

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视为由本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)收购，当该人成为该等继承人时；

(9)在本公司或本公司的受限子公司收购资产时的资产留置权，包括通过与本公司或本公司的任何受限子公司合并或合并而进行的任何收购；提供, 然而，该等留置权并非与该等取得有关或在考虑该等取得时产生或产生；提供, 进一步该等留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可担保)与该留置权有关的义务的全部或部分相同财产或资产(加上该财产的改进)；提供, 进一步就第(9)款而言，如公司以外的人是该公司的继承人，则该公司的任何附属公司须当作成为该公司的附属公司，而该人或该附属公司的任何财产或资产，在该人成为该继承人公司时，须当作由该公司或受限制附属公司(视属何情况而定)取得；

(10)保证公司或受限制子公司对公司或公司另一受限制子公司的债务的留置权，以及对作为外国子公司的任何受限制子公司的财产的留置权，以确保对作为受限制子公司的任何外国子公司的债务；

(11)保证按照3.3节发生的对冲义务的留置权；

(12)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为该人的账户开立或签发的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(13)不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证、再许可、占用协议或转让；

(14)因公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁而产生的留置权，或因《统一商业法典》融资说明书备案而产生的留置权；

(15)以公司或任何担保人为受益人的留置权，以及以任何非附属担保人为受益人的财产或资产的留置权；

(16)对“应收款融资”定义中规定的与合格应收款融资有关的应收账款和相关资产的留置权；

(17)在正常业务过程中为确保对保险承运人承担责任或根据与此类义务有关的自我保险安排而支付的存款；

(18)不受限制的子公司的股权留置权；

(19)授予软件和其他技术许可证；

(20)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的相关权利，由适当的程序真诚地提出争议，并已为其预留足够的准备金；

(21)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

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(22)为获得现金管理服务和其他“银行产品”(包括第3.3(B)(二十三)节所述产品)而产生的留置权；

(23)留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)作为或部分由上文第(7)、(8)、(9)和(11)条以及下文第(24)条所指的任何留置权担保的任何债务；提供,然而，(X)该新的留置权应限于保证(或根据产生原留置权的书面安排可以保证)原有留置权(加上对该财产的改进)的同一财产的全部或部分，以及(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)第(7)、(8)、(9)、(11)和(24)条所述债务的未偿还本金或承诺债务的总和，及(B)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用及开支，包括保费所需的款额；

(24)担保根据第3.3节允许发生的债务的留置权；提供在依据第(24)款招致任何该等债务时及在给予该等债务形式上的效力后(或在该等债务的全部承担数额的形式上产生后首次借款时，在该情况下，该承担数额其后可在无须进一步遵从第(24)款的情况下不时全部或部分借入和再借入)，综合优先担保债务比率不得高于5.00至1.00；

(25)确保债务不超过四个季度EBITDA的(X)6,000万美元和(Y)20.0%中较大者的其他留置权，在任何一次未偿债务；

(26)对合营企业的股权或资产的留置权，以保证该合营企业根据“准许债务”定义第(Xxi)款产生的债务；

(27)在正常业务过程中授予本公司或本公司任何受限制子公司的设备所在客户的设备留置权；

(28)为所有票据或担保的利益(或担保)而设立的留置权；

(29)用于抵销或者清偿债务的财产或者资产的留置权；提供本契约不禁止此类失败或清偿和清偿；

(30)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

(31)留置权：(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(2)附于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；(3)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题而对存款进行限制(包括抵销权)，并符合银行或金融业的一般惯例；

(32)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他人建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与公司或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还公司及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(3)与公司或其任何受限制子公司客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

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(33)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(34)保险单的留置权及其收益，作为保险费融资的担保；以及

(35)于日常业务过程中授予本公司或任何受限制附属公司车辆或设备的留置权。

"许可母公司"指（a）超级控股公司，（b）中间控股公司，（c）Griffey HoldCo，（d）Griffey MidCo，（e）控股公司，（f）作为超级控股公司的子公司并且本公司是或成为其子公司的任何其他人和（g）本公司成为其子公司的任何其他人， 提供在公司首次成为该人的子公司后，该人的50%以上表决权股份应由一名或多名在公司首次成为该子公司之前持有公司的一家许可母公司50%以上表决权股份的人持有。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“付款地”是指根据第二条指定的付款代理人所在的城市或其任何政治区。

任何特定票据的"前代票据"是指证明该特定票据所证明的全部或部分相同债务的每一张先前票据；并且，就本定义而言，任何根据第2.9节认证和交付的票据，以代替残缺、遗失、毁坏或被盗票据，应被视为证明与残缺、遗失、毁坏或被盗票据相同的债务。

“优先股权”指根据优先股权发售发行的优先股权（包括根据该等优先股权的条款向持有人发行的任何额外优先股权）。

“优先股发行”是指根据Super Holdco、Intermediate Holdco和保荐人之间于2018年11月24日的股权承诺函，由中间控股公司和Super Holdco向保荐人及其关联公司发行优先股和合伙单位。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“备考成本节约”指任何期间内，在备考事件发生之日起12个月内，已实现或合理预期将实现的成本净减少以及其他运营改进或协同增效，且这些净减少是合理的且有事实依据的，犹如所有该等成本削减已于该期间开始时作出，并减去该期间为达到该等成本削减而已发生或将发生的任何增量开支。

“采购款票据”是指非上市子公司的承兑票据，证明公司或公司的任何子公司向非上市子公司提供的与符合条件的非上市子公司提供的信用额度（可能是不可撤销的），该票据旨在为不是以现金或股权出资支付的那部分购买款提供资金。

"QIB"是指任何"合格机构买方"（定义见第144A条）。

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“合格应收款融资”是指符合以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：

(1)公司董事会应诚信地确定，该合格融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他条款）总体上对公司及其受限制子公司在经济上是公平和合理的，

(2)本公司或任何受限制子公司向本公司附属公司出售的所有应收账款及相关资产均按公平市价（由本公司真诚确定）进行，且

(3)融资条款、契约、终止事件及其其他条款应为市场条款（由本公司善意确定），并可包括标准证券化承诺。

授予本公司或其任何受限制子公司（非限制子公司）的任何应收账款的担保权益以担保任何信贷协议，不应被视为合格的非限制性融资。

"评级机构"是指（1）穆迪和标准普尔中的每一个，以及（2）如果穆迪或标准普尔因本公司无法控制的原因而停止对票据进行评级，则由本公司或本公司的任何母公司选择作为穆迪或标准普尔（视情况而定）的替代机构的"国家认可的统计评级机构"（定义为《交易法》第3条）。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。

“转让融资”是指本公司或其任何子公司可能达成的任何交易或系列交易，据此，本公司或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给（a）非转让子公司，（如属本公司或其任何子公司转让）及（b）任何其他人士（如属非附属公司转让），或授予任何应收账款的担保权益或留置权，或以其他方式转让任何有关应收账款的任何权利，（无论现在存在或将来产生）本公司或其任何子公司，以及与之相关的任何资产，包括但不限于，为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务，该等应收账款及其他资产的收益，该等资产证券化交易涉及应收账款及本公司或任何该等附属公司订立的任何对冲义务，这些应收账款。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“子公司”是指本公司的全资受限制子公司（或为与本公司进行合资格融资而成立的另一人，本公司或本公司任何附属公司投资，本公司或本公司任何附属公司将应收账款及相关资产转让予该等融资）除与本公司及其子公司的应收账款、其所有收益和所有权利的融资有关的活动外，（合约或其他）、抵押品及与之有关的其他资产，以及与该等业务附带或有关的任何业务或活动，并由本公司董事会指定（如下所述）为非上市子公司，且：

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(1)债务或任何其他义务的任何部分（或有或有）其中（i）由本公司或本公司任何其他附属公司担保（不包括根据标准证券化承诺的债务担保（债务本金和利息除外）），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式对本公司或本公司的任何其他子公司有追索权或使本公司或本公司的任何其他子公司承担义务，或（iii）使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足本公司的要求，但根据标准证券化承诺除外，

(2)本公司或本公司任何其他子公司与本公司订立的任何实质性合同、协议、安排或谅解，但本公司合理认为对本公司或该子公司有利的条款不低于当时可能从非本公司关联人士处获得的条款，以及

(3)本公司或本公司任何其他子公司均无义务维持或保存该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩。

公司董事会作出的任何此类指定，应向受托人提交经认证的公司董事会决议副本，以及证明该指定符合上述条件的高级人员证书，以向受托人证明。

“赎回价”指任何系列票据的“赎回价”，该术语在建立该系列票据的票据补充契约中定义。

“常规记录日期”是指，就任何系列票据而言，“常规记录日期”，该术语在建立该系列票据的票据补充契约中定义。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S法规证书”指实质上采用本协议附件D形式的证书。

“相关业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）； 提供本公司或受限制附属公司为换取本公司或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如该等资产由某人的证券组成，则不应被视为相关业务资产，除非该人是受限制附属公司，或在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

“重置资产”指(1)主要从事类似业务的人士的实质全部资产或(2)主要从事类似业务的任何人士的大部分有表决权股份，而该等业务于收购之日将成为受限制附属公司。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制期”，就首次票据而言，指自（A）首次票据发售予分销商以外的人士当日起计的连续40天（包括该日以较迟者为准）（定义见证券法下的S条例）和（B）发行日期；及，就任何附有私人配售标记的额外票据而言，指连续40日的可比期间。

“受限制子公司”是指除该人的非受限制子公司以外的任何子公司。除非本契约中另有说明，所有提及的受限制子公司均指本公司的受限制子公司。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

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“出售/回租交易”指与本公司或受限制附属公司现时拥有或日后取得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该受限制附属公司向该人租赁该等财产，但本公司与本公司受限制附属公司或本公司受限制附属公司之间的租赁除外。

“S”系指S全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“高级信贷协议”是指控股公司与本公司(作为借款人Griffey Midco AS Holdings、其中所列金融机构及摩根大通银行，N.A.)之间将于发行日期或前后订立的信贷协议，经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改，以及(如本公司指定)经替换(不论是否在终止时与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或不时修改的协议或契约，包括(如本公司指定)任何延长其到期日的协议或契约、再融资、取代或以其他方式重组该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议或契据而借出或发行的款额，或更改其到期日(提供这种借款的增加是根据第3.3条允许的)。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条所指的本公司“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”指本公司或其任何受限制附属公司于发行日从事的任何业务，以及与本公司及其受限制附属公司于发行日从事的业务相类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的延伸、发展或扩大。

“特别记录日期”，用于支付任何违约利息，指受托人根据第2.10节规定的日期。

“赞助商”指科赫图标投资有限责任公司；提供, 然而，，这一定义不包括科赫图标投资有限责任公司的任何投资组合公司。

“标准证券化承诺”指公司或公司任何附属公司真诚地确定为应收账款融资惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收账款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指明的日期，即该证券的本金的最终付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生发行人无法控制的意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

“附属债务”指(A)就本公司而言，本公司根据其条款明确从属于票据偿付权利的任何债务，及(B)就任何担保人而言，

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该担保人的任何债务，根据其条款明确从属于其担保的偿还权。

“附属公司”就任何人而言，指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，在确定投票权时，该公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益的50%以上，(Y)该人士或其任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指在发行日作为担保人签立本契约的公司的每一家受限子公司，以及产生票据担保的其他公司的每一家受限子公司；提供一旦该人根据本契约解除或解除其担保，该人即自动不再是担保人。

“Super Holdco”指格里菲投资者公司、特拉华州的一家有限责任合伙公司和任何对其感兴趣的继承人。

“信托契约法”系指自发行之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国联邦法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

“交易”系指(I)优先股发行及加入有关的最终文件，(Ii)普通股发行及加入有关的最终文件，(Iii)订立本契约及要约及发行票据，(Iv)订立高级信贷协议及产生债务，(V)购买、回购、偿还、赎回、赎回、失败、本公司及其附属公司或本公司于发行日期已存在的任何直接或间接母公司的债务价值的清偿或其他收购或注销(包括任何信用证、担保债券或其他类似工具的抵押)、(Vi)准许股权交易及(Vii)与上述任何交易有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项相关的费用及开支)。

“信托官员”指受托人公司信托管理部门内直接负责履行受托人在本契约项下职责的任何人员，也指就特定企业信托事宜而言，因了解和熟悉该特定主题而被转介给受托人的任何其他高级人员，在任何情况下，他们对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约中被指定为受托人的当事人，直到有继承人取代它为止，此后，指的是继承人。

“不受限制的附属公司”指：

(1)本公司的任何子公司，在决定时应由该人的董事会根据第3.14节指定为不受限制的子公司；以及

“美国政府义务”是指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国对保证其全部信用和信用的及时付款的直接义务，或

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(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时付款是完全的信用和信用义务，

在每一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付的任何此类美国政府债务的本金或利息；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权在董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股本。

当适用于任何负债或不合格股票(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数，除以(1)自确定日期起至有关该等不合格股票的每一次预定本金付款日期为止的年数乘积乘以该等付款的金额，再乘以(2)所有该等付款的总和。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人的"全资子公司"是指该人的直接或间接子公司100%的已发行股本或其他所有权权益，（不包括董事的合资格股份或股份或权益，在适用法律规定的范围内须由外国国民或其他第三方持有）当时应由该人士或该人士的一个或多个全资子公司及该人士的一个或多个全资子公司拥有。

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第1.2节其他定义。

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第1.3节除非上下文另有规定：

(f)(i)无抵押债务不得仅因其作为无抵押债务的性质而被视为次或次于有抵押债务，及（ii）有抵押债务不得仅因其就同一抵押品而言具有次优先权而被视为次或次于其他有抵押债务；

(g)提及证券法或交易法的条款或规则，应被视为包括SEC不时通过的替代、替代或后续条款或规则；

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(h)除非上下文另有要求，否则任何提及“条款”、“条款”或“条款”均指本契约的条款、条款或条款（视情况而定）；

(i)“此处”、“此处”和“本协议”以及任何其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节、条款或其他细分；以及

(j)尽管本契约有任何规定，但在根据TIA对本契约进行资格认定之前，除非在本契约中明确规定，否则TIA的任何规定均不适用于本契约或注释，也不得通过引用将其纳入本契约或注释中。

第1.4节通过引用TIA成立为公司。在根据TIA对本契约进行资格后，(I)当本契约提及TIA的规定时，该条文通过引用纳入本契约并成为本契约的一部分，以及(Ii)本契约应遵守本契约的强制性规定，该强制性规定应通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。根据上一句通过引用并入本契约中的任何术语，如由《国际贸易协定》定义、由任何《国际贸易协定》对另一法规的引用定义或由《国际贸易协定》项下的《美国证券交易委员会》规则定义，均具有如此赋予它们的含义。以下TIA术语具有以下含义：

“契约证券”系指票据。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

本契约证券上的“义务人”是指公司、任何附属担保人以及契约证券的任何继承人或其他义务人。

第1.5条有限条件交易。在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性或遵守本契约中与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股票或优先股及其收益的使用、产生留置权、偿还某些债务和限制付款)时，在每种情况下，根据公司的选择(公司选择行使此类选择权，即“长期现金转换选择”)，本契约规定的任何此类篮子或比率下的可获得性的确定日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件))，应在(1)在任何收购(包括通过合并)或投资(以及与此相关而产生或承担的任何债务、不合格股票或优先股或完成的资产出售)的情况下确定，在(X)签署与该等收购或投资有关的最终协议或(Y)完成该等收购或投资及(2)任何债务、不合格股票或优先股的任何自愿或可选择的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿时，(X)就该等债务、不合格股票或优先股交付不可撤销的通知时，或(Y)作出该等自愿或可选择的预付款、赎回、购买、失败或以其他方式清偿该等债务时，如本公司或其任何受限制附属公司于相关长期交易条件测试日期获准许采取有关行动或完成该等交易，则该比率、测试(为免生疑问，包括不存在任何失责或违约事件的任何要求)或篮子，该比率、测试或篮子应视为已获遵守。

为免生疑问，如本公司已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则就债务、不合格股票或优先股的产生、作出准许投资或作出任何预付款、赎回、购买、失败或其他清偿债务的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算，或

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指定不受限制的附属公司(每项“后续交易”)，在相关的长期交易测试日期之后，但在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议、公告或不可撤销通知(或其他适用承诺或最终文件)终止、撤销或失效之日之前(以较早者为准)，以决定该等后续交易是否根据本协议准许，任何该等比率、测试或一篮子交易均须在形式上符合，假设该等有限条件交易及与此相关而须完成的其他交易已完成。

第1.6节某些合规性计算。即使本协议有任何相反规定，如产生或发行一项债务、不合格股份或优先股(或其任何部分)、产生任何留置权或进行其他交易，则该比率(S)应就该等产生、发行或其他交易而计算，而不影响于同一日期在任何其他篮子或篮子(基于综合总负债比率、综合优先担保债务比率或综合第一留置权债务比率)的比率篮子内使用的金额。根据相关综合总负债比率、综合优先担保债务比率或综合第一留置权债务比率测试，已产生或已发行的每一项债务、不合格股份或优先股、已产生的每项留置权及所进行的每项其他交易，在可用范围内将被视为已先行产生、发行或进行。

尽管本协议有任何相反规定，如果出现债务、不合格股票或优先股，（或其任何部分）发生或发行，发生任何留置权或进行其他交易，依赖于基于综合总债务比率、综合优先担保债务比率或综合优先留置权债务比率的比率篮子，计算该等比率时，须不考虑在紧接之前或与此相关的任何循环融资机制下是否产生任何债务。

第二条

笔记

第2.1条形式一般。不属于交换票据的初始票据和初始附加票据以及受托人的认证证书应基本上采用本第二条和附件A中规定或参考的格式（这些格式可根据第2.4节修改）。交易所票据和任何非初始附加票据的附加票据，或根据证券法以登记发行形式发行的附加票据，以及受托人的认证证书，应基本上采用本第二条和附件B中规定或引用的格式（这些格式可根据第2.4节修改）。附件A和附件B均纳入本契约，并明确构成本契约的一部分。票据可以有适当的插入、省略、替换、注释、图例、背书、标识和其他变化，这些变化是法律、证券交易规则或存管规则或惯例、公司遵守的协议（如有）或其他惯例所要求或允许的，或由执行该票据的公司高级官员在此一致地确定的，如该等签署所证明的（前提是任何该等批注、图例、背书、标识或变更均采用公司可接受的形式）。每份票据的日期应按其认证日期为准。附件A和B所列注释的条款是本契约条款的一部分。任何注释的文本的任何部分可载于其背面，并在注释的正面适当引用该注释。

除非本公司另行书面通知受托人，否则依据《规则》第144A条发售和出售的初始票据和任何初始附加票据应以一张或多张永久性全球票据的形式发行，其格式基本上如本协议附件A所述（该格式可根据第2.4节修改），除非本协议另有允许。该等整体票据在本协议中统称为“规则144A整体票据”，并应存放于票据托管人，以贷记至代理成员的账户，并应由本公司正式签署，并由受托人按下文规定认证。任何规则第144A条全球票据的总本金额可不时根据票据托管人的记录作出的调整而增加或减少，详情如下。

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除非本公司另行书面通知受托人，否则在根据证券法S规例于离岸交易中发售及出售的初始票据及任何初始额外票据，应以一张或多张临时全球票据的形式发行，其格式大致与本文件附件A所载格式相同(该等格式可根据第2.4节修订)，除非本公司另有准许。此类全球票据在本文中被称为“临时监管S全球票据”，并应存放于代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理成员账户的票据托管人处，并应由公司正式签立并经受托人认证，如下所述。

在S法规(“分销合规日期”)就任何临时法规S全球票据设定的分销合规期届满后，该临时法规S全球票据的实益权益应按第2.15节及第2.16节的规定交换为一张或多张永久全球票据的实益权益，其格式大致如本条例附件A所示(该格式可根据第2.4节修改)，除非本条例另有准许。本办法将此类全球票据称为“永久监管S全球票据”，并与临时监管S全球票据一起称为“S监管全球票据”。永久规则S全球票据应存入票据托管人，存入代理成员的账户，并应由本公司正式签立，并由受托人认证，如下所述。在永久监管S全球票据认证的同时，受托人应注销与之相关的临时监管S全球票据。监管S全球票据的本金总额可根据下文规定在票据托管人的记录中进行调整而不时增加或减少。

在符合第2.15节和第2.16节规定的发行保证书票据的限制的情况下，初始票据和根据第2.8节发行的任何初始附加票据，以换取或在转让规则144A全球票据中的实益权益(X)时，应采用永久保证书票据的形式，基本上采用本规则附件A(可根据第2.4节修改)(该格式可根据第2.4节修改)(“规则144A实物票据”)或(Y)规则中S全球票据(如果有)的形式，在关于该规则的S全球票据兑换之日或之后，应采用永久证明票据的形式，基本上采用本合同附件A规定的形式(该形式可根据第2.4节修改)(“S规则实物票据”)，如下文所规定。

规则第144A条实物票据和S规则实物票据应被解释为包括根据第2.7、2.8、2.9或5.7条就此发行的任何证书票据，而规则144A全球票据和S规则全球票据应被解释为包括根据第2.7、2.8、2.9或5.7条就此发行的任何全球票据。规则144A实物票据和S规则实物票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他经认证的票据，有时在本文中统称为“实物票据”。规则144A全球纸币和S规则全球纸币，连同根据本契约发行和认证的任何其他全球纸币，有时统称为“全球纸币”。

交换票据的发行基本上应采用本合同附件B中规定的形式(因为该形式可根据第2.4节进行修改)，并且应符合第2.15(C)节的规定，应为一种或多种全球票据的形式。

第2.2条受托人认证证书格式。票据上将注明受托人的认证证书，其格式大致如下：

这是上述契约中提到的注释之一。

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日期：

第2.3条限制性和全局注释图例。每张全球票据和实物票据(以及为此交换而发行或替换的所有票据)应在其面上印有下列图例(“私募图例”)，直至根据第2.16(4)节删除或不需要私募图例为止：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或其任何权益或参与。本证券持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，在以下日期(“转售限制终止日期”)之前发售、出售或以其他方式转让该票据[在第144A条的情况下，附注：在本规则原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有人的最后日期，][在条例的情况下，S指出：依据条例S的规定，在本条例的原始发行日期和本证券(或该证券的任何前身)首次提供给经销商以外的人(如条例S第902条所界定)之日后40天]（A）向发行人或其任何附属公司；（B）根据《财产法》规定的登记声明；（C）根据《财产法》第144A条规定，该等财产有资格重新出售（"规则144A"），对一个它合理地相信是一个"合法的机构买家"的人来说，如第144A条所界定，为自己的受让人购买，或为经认可的机构买主的受让人购买，而该买主已收到通知，说明转让是根据第144A条进行的，（D）根据《财产法》规定的条例S，向发生在美国境外的非美国人的要约和销售，（E）向第501条（a）（1）、（2）规定的机构"认可投资者"，（3）或（7）根据《财产法》，非经认证的机构购买者，且为自己的收购者或为另一个经机构认证的投资者的收购者购买，在每种情况下，在最低本金额的担保或（F）根据担保法的登记要求的另一个可用豁免，在根据条款（D）、（E）或（F）进行任何此类要约、出售或转让之前，发行人和受托人有权要求提供咨询意见、证明和/或其他对其各自满意的信息。本图例将在转售限制解除日期后，应持有人的要求予以删除。

每份整体票据，不论是否为初始票据，其正面亦应附有以下图例：

除非本证书是由托管公司的授权代表，纽约公司（“DTC”）向本公司或其代理人提交的，以登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE & CO.或以现有的其他名称注册的。

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经DTC授权代表的要求（且任何付款均为向CEDE & CO.或DTC授权代表所要求的其他实体），任何转让、质押或其他有价值或以其他方式由任何人或以其他方式向其转让、质押或以其他方式使用均为错误，因为注册所有人在此，CEDE & CO.，有兴趣在这里。

本环球票据的转让应限于全部但不限于部分转让予CEDE & CO.或其继任者或该继任者的指定者，本环球票据的部分转让应限于根据本合同第2.15和2.16节规定的限制进行的转让（见下文定义）。

每个临时法规S全球注释还应在其正面带有以下图例：

持有人特此声明，其并非美国人，也并非为美国人的收购而购买，并根据《财产法》的规定在离岸交易中购买该证券。

除契约中另有规定外，本临时法规的全球票据中的受益所有人权益不得与永久法规的全球票据中的权益交换，或代表本协议中所述票据中的权益的任何其他票据中的权益，且该等票据中不包含包含转让限制的图例，直到"40天分配许可期"到期为止（参见《财产法》第903条（b）（2）款的含义）。在该40天的分销遵守期内，不得向美国人出售、质押或转让本临时法规的全球票据中的受益人权益，也不得为美国人的利益或利益出售、质押或转让。

第2.4条数量不限；可连续发行。根据本契约，可认证及交付的票据及未偿还票据的本金总额不受限制。债券可不时以一个或多个系列发行。除第9.2节另有规定外，所有票据（包括为交换而发行的任何交换票据）将与其他票据作为一个类别进行投票（或同意），否则就本契约的所有目的而言，应视为票据。

应就根据本条例发行的每一系列票据订立下列事项：

(1)该系列注释的标题（该标题应将该系列注释与所有其他注释系列区分开来）；

(2)根据本契约可认证和交付的系列票据本金总额的任何限额（如有）（该限额不适用于根据第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）节登记、转让、交换或代替该系列其他票据而认证和交付的票据，或5.7）；

(3)该系列票据的本金及溢价（如有的话）的支付日期，或厘定及╱或延长该等日期的方法，以及该等本金及溢价（如有的话）的款额、支付及厘定方法；

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(4)该系列票据的利息率（如有），或计算及╱或重置该等利率的方法，该等利息的应计日期或厘定该等日期的方法，以及支付该等利息的利息支付日期；

(5)（如本公司有选择权）该系列票据可按本公司的选择权全部或部分赎回的期间、价格及其他条款及条件；

(6)如果不是本金，则为该系列票据的本金额中根据第6.2节宣布到期加速时应支付的部分，或确定该部分的方法；

(7)对于任何票据（初始票据和为换取初始票据而发行的任何交换票据除外），适用于该系列票据的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或该票据的必要持有人根据第6.2节宣布其本金额到期和应付的权利的任何变化；以及

(8)就任何票据而言，除初始票据及为交换初始票据而发行的任何交换票据外，第三条所载契约的任何增补或变更。

如附件A或B（视情况而定）所述系列票据的形式可作修改，以反映票据补充契约中规定的事项。

该等事项也可在根据本协议发行的任何额外票据的票据补充契约中确立，该等票据与本协议以前发行的任何票据属于同一系列。除本公司另有指定外，凡与上述第（1）至（8）条所述相同术语的票据将被视为同一系列。

第2.5条教派该等债券只可以完全记名形式发行，不含息票，最低面额为2，000元（「最低面额」），及超过1，000元的整数倍数。

第2.6节执行、认证、交付和约会。票据应由公司的一名高级管理人员代表公司签立。任何该等人员在“备忘”上的签署可以是手写或传真。

印有曾任本公司高级职员的个人的手写或传真签名的票据对本公司具有约束力，即使该个人在认证和交付该票据之前已停止担任该职位，或在该票据的日期并未担任该职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据交付受托人认证；而受托人须认证及交付(I)本金总额不超过$3.00亿的原始发行票据、(Ii)不时发行的一个或多个系列的额外票据(可与先前根据本协议发行的任何票据相同系列，或不同系列的额外票据)，以换取本公司指明的本金总额；及(Iii)不时发行的交换票据，以换取相同本金金额的初始票据或初始额外票据，每种情况均于上文第(I)至(Iii)条指明，根据公司以公司高级人员证书形式发出的书面命令(“认证命令”)。该高级人员证书须注明须认证的票据数额及认证日期、该等票据的“CUSIP”、“ISIN”、“Common Code”或其他类似识别号码(如有)，以及该等票据是初始票据、附加票据或交易所票据，以及该等票据是作为一份或多份全球票据或实物票据发行，以及本公司或受托人可能合理地要求提供的其他资料。

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在认证额外或交换票据时，受托人应收到并有权依赖律师的意见，声明该等票据经受托人认证和交付并由本公司发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与强制执行债权人权利及一般股权原则有关或影响的普遍适用法律所规限。

所有票据的日期应为其认证之日。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上载有一份由受托人以手签方式基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。

第2.7条临时备注。在最终票据准备好交付之前，公司可以准备，在收到认证命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。如发行临时票据，本公司将安排在没有不合理延误的情况下制备最终票据。于编制最终票据后，于交回临时票据时，临时票据可于本公司办事处或代理机构于付款地点兑换为最终票据，而无需向持有人收取费用。于交回任何一张或多张临时票据以供注销时，本公司须签立，并于接获认证命令后，受托人须认证及交付相同本金额的法定面额最终票据，以换取该票据。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与相同系列和基期的最终票据相同的福利。

第2.8条注册主任和支付代理人。本公司须安排于受托人的企业信托办事处备存一份登记册(在该办事处及本公司任何其他办事处或代理的付款地点有时统称为“票据登记册”的登记册)，在本公司可能订明的合理规定的规限下，本公司须就票据登记及票据转让作出规定。本公司可能有一个或多个共同注册人。“票据登记人”一词包括任何共同登记人。

公司可能有一个或多个额外的付款代理商，术语“付款代理商”应包括任何额外的付款代理商。

公司最初委任受托人为与票据有关的“票据登记人”及“付款代理人”，直至公司辞任或委任继任人为止。本公司可更改任何系列票据的付款代理人或票据登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司可与非本契约一方的任何票据注册人或付款代理人订立适当的代理协议。任何此类代理协议应执行本契约中与该代理有关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址书面通知受托人。如本公司未能委任或维持票据登记员或付款代理人，则受托人应以该等身分行事，并有权根据第7.6条就此获得适当的补偿。本公司或本公司的任何全资境内附属公司可担任付款代理、票据登记处或转让代理。

在本公司办事处或代理处将任何票据交回付款地点转让时，本公司应按照本契约及适用法律的所有适用规定签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张相同系列、任何授权面额及类似本金总额的新票据。

根据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，债券可交换为任何指定面额、相同期限及本金总额的同一系列其他债券。当任何票据被如此交出以供交换时，公司应签立进行交换的持有人有权收到的票据，受托人应对其进行认证并交付。

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在任何转让或交换票据时发行的所有票据均为本公司的有效债务，证明在本契约下享有与票据在该转让或交换时交出的相同债务和相同利益。

每张提交或交回以供转让或交换的票据(如本公司或受托人要求)须由票据持有人或正式以书面授权的持有人妥为背书，或附有本公司及票据注册处处长认为满意的形式的书面转让文书。

任何票据的登记、转让或交换均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的款项。

本公司或票据注册处处长均无须(I)于根据第5.3(B)条选择赎回(或购买)的票据的赎回(或购买)通知邮寄日期前15个营业日开始的期间内发行、转让或交换任何票据，并于邮寄当日结束时终止；或(Ii)转让或交换如此选择赎回(或购买)的任何票据的全部或部分。

第2.9条损坏、销毁、丢失和被盗的笔记。如残缺不全的纸币交回予纸币注册处处长，或纸币持有人声称该纸币已遗失、损毁或被错误取走，如符合统一商业法典第8-405条的规定，则本公司须发出一张补发纸币，而受托人须予以认证，使持有人(A)在该持有人知悉该遗失、损毁或不当取用后的合理时间内令本公司或受托人信纳，而纸币注册处处长在收到该通知前并无登记转让，(B)于票据被统一商业守则第8-303节所界定的受保障买家(“受保障买家”)收购前，向本公司或受托人提出有关要求，及(C)符合受托人的任何其他合理要求。该持有人须提供一份足以符合(I)受托人的判断的弥偿保证，以保障受托人及(Ii)本公司、受托人、付款代理人及票据登记处不会因更换票据而蒙受任何损失。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等票据，以代替发行新的票据。

在根据第2.9条发行任何新票据时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本第2.9条发行的每张新票据，以代替任何被销毁、遗失或被盗的票据，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗的票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条例正式发行的任何及所有其他票据同等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.9节的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.10节利息的支付保留权利。于任何付息日期须支付并已准时支付或已妥为拨备的任何票据的利息，须于适用票据补充契约第4节就该利息于营业时间结束时就该等利息支付予以其名义登记的人士(或一份或多份前身票据)。

除非第2.4节对适用票据补充契约中的任何系列票据另有规定，否则在任何付息日应支付的任何票据的利息(“违约利息”)应立即停止支付给登记持有人

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而该违约利息可由公司按下文第(1)款或第(2)款的规定在其选择时支付：

(1)本公司可选择支付任何违约利息予于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士，以支付该等违约利息的特别记录日期，该等违约利息须以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人及付款代理人建议就每张票据支付的违约利息款额及建议付款日期，同时本公司须向受托人或付款代理人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人或付款代理人合理满意的安排，该等款项存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条第(1)款所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人及付款代理人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式，于该特别记录日期前不少于10日，邮寄至票据登记册上所载持有人的地址，寄往每名持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息应支付给在该特别记录日期登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据以下第(2)款支付。

(2)如本公司根据第(2)款向受托人及付款代理人发出建议付款的通知后，受托人认为该项付款是切实可行的，则本公司可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，以及在该交易所可能要求的通知后，支付任何违约利息。

在本第2.10节前述条文的规限下，根据本契约交付的每张票据，在转让或交换或取代同一系列的任何其他票据时，应具有该系列其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.11节被当作拥有人的人。本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人及其任何代理人可将以其名义登记任何票据的人士视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金(及溢价，如有)及(在第2.10节的规限下)利息的支付，以及所有其他目的，不论该票据是否逾期，而本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知影响。

第2.12节取消。所有交回以供支付、赎回、转让、交换或转换的票据，如交予受托人以外的任何人，须交付受托人，如尚未注销，则须由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证及交付的票据交付受托人注销，而如此交付的所有票据均须立即由受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得对任何票据进行认证，以代替或交换按第2.12节规定注销的任何票据。托管人持有的所有已注销票据应由托管人按照其惯常程序处置(受制于《交易所法案》的记录保留要求)。

第2.13节利息的计算。除适用的附注补充契约内任何系列的附注另有规定外，如第2.4节所述，该等附注的利息应按一年360天计算，包括12个30天月。

第2.14节CUSIP号码、ISIN等。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码、ISIN和“公共代码”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人可以使用CUSIP

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赎回或交换通知中的号码、ISIN和“通用代码”号码，以方便持有者；提供,然而，，任何该等通知可说明并无就通知或附注上印载的该等号码的正确性或准确性作出任何陈述；只可依赖附注上印载的其他识别号码；以及任何赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。

第2.15节全球票据的记账规定。

(a)每张全球票据最初应(I)登记在该全球票据的托管人或该托管人的代名人名下，分别记入代理成员的账户，以及(Ii)交付给票据托管人。本公司、受托人或其任何代理人对与全球票据实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的任何纪录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概无责任或责任。

(b)托管机构的成员或参与者(“代理成员”)对托管机构或债券托管人代表其持有的任何全球票据或该等全球票据不享有本契约项下的权利。无论出于何种目的，本公司、票据的任何其他义务人、受托人及其任何代理人均可将托管人视为全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、票据的任何其他债务人、受托人或其中任何一人的任何代理人实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间行使任何票据实益拥有人权利的惯例的实施。全球票据的登记持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(c)全球票据的转让应限于该全球票据的全部转让，但不得部分转让给托管人、其继承人或其各自的代名人，但须符合紧接的下一句话。实益拥有人在全球票据中的权益不得转让或交换为实物票据，除非(I)本公司已书面同意，或此类转让或交换是根据下一句进行的，以及(Ii)此类转让或交换符合托管机构的适用规则和程序以及第2.8和2.16节的规定。在符合第2.16(3)节规定的实物票据发行限制的情况下，实物票据应转让给所有实益所有人，以换取他们在相关全球票据中的实益权益，条件是：(I)托管机构在任何时候通知公司，它不愿意或无法继续作为全球票据托管机构，并且在120天内没有指定后续托管机构；(Ii)托管机构不再根据1934年《证券交易法》注册为“结算机构”，并且在120天内没有指定后续托管机构；(Iii)本公司可自行选择通知受托人其选择安排发行实物票据；或(Iv)有关票据的失责事件将会发生并持续，而受托人已收到托管人发出发行实物票据的书面要求。

(d)在根据第2.15(C)节将任何全球票据的实益权益的一部分转让或交换给实益拥有人以换取实物票据时，票据注册处处长须在其簿册及记录上记录该全球票据的日期及本金金额的减少，数额相当于被转让的全球票据的实益权益，而本公司将签立一份或多份相同期限及本金金额的核准票据，而受托人须认证及交付该等票据。

(e)在根据第2.15(C)节将整张全球票据转让给实益所有人的情况下，适用的全球票据应被视为已交由受托人注销，公司应签署，受托人应认证并交付托管人确定的每个实益所有人，以换取其在适用全球票据中的实益权益，本金总额相等

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规则第144A条实物钞票(如属任何第144A条全球钞票)或S规则实物钞票(如属任何S全球钞票)(视属何情况而定)的核准面额。

(f)全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据本契约（包括第2.16条所述的转让适用限制）以及保存人的适用规则和程序，通过保存人进行。其中一个全球票据的任何实益权益转让给以不同全球票据的权益形式接收交付的人，在转让后，将不再是该全球票据的权益，而成为另一全球票据的权益，因此，此后将受所有转让限制（如有）的约束，以及适用于该其他全球票据实益权益的其他程序，只要该等其他全球票据仍为该等权益。整体票据实益权益的转让人应向票据登记处交付根据保存人适用规则及程序发出的书面命令，其中载有有关将计入相关整体票据实益权益的保存人参与人账户的资料（或须遵守保存人当时适用规则及程序）。在不违反第2.16条的情况下，票据登记处应根据该等指示保存人将该等总票据的实益权益贷记至该等指示指定的人的账户，并将该等总票据的实益权益贷记至进行转让的人的账户。

(g)根据第2.15（c）节交付的任何实物票据，除非该等交换是在适用于该票据的转售限制终止日期当日或之后进行，且第2.3节和第2.16节另有规定者除外，否则应附有私募传说。

(h)尽管有上述规定，在受限制期内，监管S全球票据的实益权益只能透过代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成员持有，除非根据第2.16条的适用条文交付。

第2.16节特别转让条款。

(1)转移给非美国人。下列规定应适用于向任何非美国人转让作为限制性证券的票据的任何建议的登记：票据注册商应登记该等转让，如果该等转让符合本契约的所有其他适用要求（包括第2.8节），

(a)如果（x）该转让是在有关该票据的转售限制终止日期之后，或（y）建议转让人已向票据登记处、公司和受托人交付S监管证书，以及（除非公司和受托人另有协议）律师意见、证书和其他令公司和受托人满意的信息，以及

(b)如果建议的转让人是或正在通过持有全球票据的实益权益的代理成员行事，则票据登记处、本公司和受托人在收到(X)上文(A)款所要求的证书、意见、证明和其他资料以及(Y)按照票据登记处和托管人的程序发出的书面指示后；

据此，(I)票据注册处处长须在其簿册及记录上反映转让日期及(如转让不涉及任何未清偿实物票据)有关全球票据本金的减少，款额相等于将予转让的有关全球票据的实益权益的本金金额，及(Ii)(A)如建议受让人是或正透过持有有关规例S全球票据实益权益的代理会员行事，票据注册处处长须在其簿册及记录上反映该规例的日期及本金金额的增加，数额相等于上述转让的实益权益的本金金额或(B)否则本公司须签立，而受托人则须认证及交付一张或多张相同期限及金额的实物票据。

(2)转移到QIB。以下规定适用于向QIB转让作为受限证券的票据的任何拟议转让(不包括向非美国人的转让)：

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注：如果转让符合本契约的所有其他适用要求(包括第2.8条)，注册官应对该转让进行登记，

(a)如该项转让是由建议的转让人作出的，而该转让人已勾选该纸币表格上所规定的方框，述明或已以书面向承让人证明已符合第144A条的条文的规定，将该项出售售予已签署该纸币表格所规定的证明的受让人，或已以书面向承转人证明，该转让人是为其本身的账户或为其行使独有投资酌情决定权的账户而购买该纸币，而该等账户及任何该等账户是第144A条所指的合格投资银行，并知道向其出售股份是依据规则第144A条作出的，并承认已收到其依据规则第144A条所要求的有关公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知道转让人正依赖其前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册；和

(b)如建议的受让人是代理会员，而拟转让的票据由实物票据组成，而转让后须由全球票据的权益证明，或由全球票据的实益权益组成，则在转让后须以另一全球票据的权益作证明，票据登记处在接获按照保管人及票据登记处的程序发出的书面指示后，因此，票据注册处处长须在其簿册及纪录上反映受让人全球票据的日期及本金的增加，款额相等于将予转让的实物票据的本金额或该转让人全球票据的实益权益，而受托人须注销如此转让的实物票据或在其簿册及记录上反映该转让人全球票据的日期及本金的减少(视属何情况而定)。

(3)实物票据的发行限制。除非符合第2.15节和第2.16节的规定，否则不得用任何实物票据交换任何全球票据的实益权益。

拥有临时监管S全球票据的权益的实益所有人(如属未发行临时监管S全球票据的任何额外票据，则不得交换任何S监管全球票据)(任何此等交换，在任何情况下，限于第2.15(C)节所述的情况)或(如属临时监管S全球票据的此类权益)永久监管S全球票据的权益，直至某一日期为止，该日期必须在分销合规日期之后，本公司从该实益拥有人那里收到基本上以附件C形式的实益拥有权证书(“实益拥有权证书”)。该日期与S监管机构的全球票据有关，在本文中被称为“S监管机构票据兑换日”。

(4)私募传奇。在转让、交换或更换不带有私募传奇的票据时，票据注册处处长应交付不带有私募传奇的票据。在转让、交换或更换载有私募图例的票据时，票据注册处处长只可交付载有私募图例的票据，除非(I)所要求的转让是在该等票据的相关转售限制终止日期之后，(Ii)在本公司向票据注册处处长递交律师意见(该意见及意见令本公司满意)后，本公司提出书面要求，表明为维持遵守证券法的规定，并不需要该图例或有关的转让限制，(Iii)就S全球纸币规例(于S全球纸币规例交换当日或之后，有关S全球纸币规例)或S规例实物纸币(在各情况下经本公司同意)，或(Iv)根据证券法下有效的注册声明出售或交换该纸币。

(5)其他转移。票据注册商应在收到公司的书面请求后，对本第2.16条不允许的转让进行登记，该登记应根据本第2.16条其他适用的规定进行，在建议的转让人或受让人提供律师书面意见后，（该意见及律师令本公司满意），以及本公司或受托人可能要求的其他证明或资料。（包括，在转让给认可投资者的情况下（定义见根据证券法颁布的条例D项下的规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7），一份实质上以附件F的形式进行的证书，以确认，

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拟议的转让是根据豁免，或在交易中不受，证券法的登记要求。

除本第2.16节规定的情况外，不得转让属于受限证券的票据。作为受限制证券的全球票据的实益权益不得交换为另一全球票据的实益权益，但根据本第2.16节的规定，通过转让除外。

(6)将军通过接受任何带有私人配售标志的票据，该票据的每个持有人承认本契约和私人配售标志中对转让该票据的限制，并同意其将仅按照本契约的规定转让该票据。

票据注册处应保留根据第2.15节或本第2.16节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本（包括根据第2.16节收到的所有票据）。本公司有权要求票据登记处处长在向票据登记处处长发出合理书面通知后，于任何合理时间向本公司交付所有该等信件、通知或其他书面通讯的副本，费用由本公司承担。

就任何票据的任何转让而言，受托人、票据过户登记处及本公司有权收取、无责任查讯、可最终推定其正确性，并在依赖本文件所述的证明书、意见及其他数据时应获得充分保障（或以本协议提供的表格、随附于本协议或票据或其他方式）从任何票据的持有人和任何受让人处收到的关于任何该等转让的有效性、合法性和适当授权的资料，受让人收到该票据的资格以及与该转让有关的任何其他事实和情况。

第2.17节支付额外利息。

(a)在某些情况下，本公司将有责任向若干初始票据持有人支付若干额外利息，尤其是在该等初始票据中。

(b)在某些情况下，本公司可能有责任向若干初始附加票据持有人支付若干额外利息，这可能在该等初始附加票据中更具体地列明。

(c)在支付任何该等额外利息的任何利息支付日期之前，本公司应通知受托人于该利息支付日期到期的任何额外利息的金额。受托人并无责任计算或核实本公司厘定的任何应付额外利息的计算。

第2.18节付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。本公司须要求除受托人外的每名付款代理人以书面同意，付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)及利息。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司)将不再对交付给受托人的款项承担任何责任。如果公司担任付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。

第2.19节债券持有人名单。受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非票据注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名或名称及地址的名单，包括各持有人持有的票据的本金总额。

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第三条

圣约

第3.1节支付票据。公司应按债券和本契约规定的方式，在发行日期及时支付债券的本金、溢价(如有)和利息。本金、保险费(如有)和利息如在上午10：00之前支付，应视为已于到期日支付。(纽约时间)在该日期，受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及利息，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)并不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项。

本公司应按附注所载利率支付逾期本金的利息。

即使本契约有任何相反规定，本公司仍可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第3.2节报告和其他信息。

(a)只要有任何未偿还的票据，本公司应向受托人和应请求向票据的实益拥有人提供下列所有资料和报告的副本：

(i)自发行日期后的第一个会计年度起计的每个会计年度结束后90天内，该会计年度的年度经审计财务报表，包括管理层对所提交期间的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告(所有上述财务信息应在与要约备忘录中包含的相应财务信息基本一致的基础上编制)。

(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度(或截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的财政季度)结束后45天内，自发行日期后的第一个财政季度起计的45天内，截至该财政季度结束的中期和截至该财政季度结束的期间的未经审计的财务报表，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(所有上述财务信息应在与要约备忘录中包含的相应财务信息基本一致的基础上编制)，以及

(Iii)在下列任何事件发生后4个工作日内，因发生此类事件而需要以8-K表格或任何后续表格或类似表格(如果本公司是交易法第15(D)节规定的报告公司)向美国证券交易委员会提交的所有当前报告；但如上所述，本公司并无义务提供：(I)如本公司真诚地判断，本应披露的任何事件对持有人或本公司及其受限制附属公司的整体业务、资产、营运、财务状况或前景并不重要，则本公司并无义务提供(I)须以其他方式在表格8-K中包括的有关任何该等事件发生的任何资料；(Ii)如本公司真诚地判断披露该等条款会对业务、资产、营运、作为一个整体，公司及其受限子公司的财务状况或前景；提供(Iii)公司(或其任何附属公司)与公司(或其任何附属公司)的任何董事、经理或行政人员之间的任何雇佣或补偿性安排、协议、计划或谅解的条款摘要，或(Iv)须作为证物提交至现行的Form 8-K表格的报告的任何协议、财务报表或其他项目的副本；

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提供,然而，，除了向受托人提供此类信息外，本公司还将(1)向债券持有人、债券的潜在投资者、任何初始买方的附属债券的做市商和证券分析师(在一定程度上提供对债券的投资分析)提供此类信息，方法是(I)在本公司网站或IntraLinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上发布此类信息，在任何情况下，在本公司必须在符合交易所法案第13或15(D)条规定的情况下向美国证券交易委员会提交此类信息的时间后15天内，或(Ii)以其他方式提供实质上类似的报告(由本公司真诚决定)(理解为，但不限于，在彭博或其他私人电子信息服务上提供该等报告应构成实质上的可比较提供)，或(2)在本公司真诚地确定其在使用其商业合理努力后不能以前述第(1)款所述的方式提供该等报告的范围内，应票据持有人的要求向他们提供该等报告。

(b)尽管有上述规定，(A)本公司将不会被要求提供(I)2002年萨班斯-奥克斯利法第302节、第404节或第906节，或S-K条例第307或308项，(Ii)美国证券交易委员会颁布的G条例或S-K条例第10(E)项所规定的关于其中包含的任何非公认会计原则的任何资料、证书或报告，(Iii)S-X条例第3-09条或(Iv)S-X条例第3-05条，(B)该等报告将不会被要求包含担保人或附属公司的单独财务资料，而该等担保人或附属公司的证券已被质押以担保S-X规则第3-10条或第3-16条所述的票据，及(C)该等报告不应被要求提供补偿或实益拥有权信息。

(c)如果本公司或本公司的任何直接或间接母公司已向美国证券交易委员会提交了包含此类信息的报告，则本公司将被视为满足上述报告要求。

(d)此外，在上文未能令本公司信纳的范围内，本公司将同意，只要任何票据仍未清偿，本公司将应持有人及潜在投资者的要求，根据证券法(或任何后续条文)第144A(D)(4)条的规定，向他们提供须交付的资料。

(e)尽管有上述规定，根据第3.2(A)节的规定需要提供的财务报表、信息和其他报告可以是公司的任何直接或间接母公司的财务报表、信息和其他报告，只要该公司的直接或间接母公司成为担保人；提供如所提供的财务资料与本公司的该直接或间接母公司有关，则该等财务资料须连同综合

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在本公司的善意判断下，合理详细地解释有关该母公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异的资料。如果公司的任何直接或间接母公司在适用的期限内提交并提供其他类型的报告、文件和信息，则公司将被视为已满足第3.2(C)节的要求，并且公司不会因为该直接或间接母公司的提交而被要求根据美国证券交易委员会的适用规则和法规单独提交或提供此类报告、文件和信息(视情况而定)。

(f)本公司应召开季度电话会议，供票据持有人讨论每个财政年度前三个财政季度和每个财政年度的财务信息，并在每次电话会议之前发布新闻稿，宣布该电话会议的时间和日期，并向票据持有人提供指示，证券分析员（以提供票据投资分析的范围）及票据的准投资者，以取得该等通知。本公司可以拒绝访问任何根据本第3.2条提供给任何持有人、潜在投资者，本公司及其子公司的竞争对手或该竞争对手的关联公司的证券分析师或做市商，只要本公司真诚地确定向该人提供该等信息将对本公司的竞争有害及其子公司；并且前提是该等持有人、潜在投资者、证券分析师或做市商同意（1）处理所有该等报告，（及其中包含的信息）和机密信息。（2）不得将该等报告及其所载数据用于彼等于票据的投资或潜在投资以外的任何目的，及（3）不得向任何竞争对手公开披露或分发任何该等报告（及其中所载的资料）。

(g)提交报告、资料和文件（包括但不限于本第3.2节所述的报告）给受托人仅供参考之用，受托人收到该等报告并不构成对其中所载任何信息的推定通知，也不构成根据其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括本公司遵守其在本协议下的任何契诺（关于该契诺，受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务确定该等报告、信息或文件是否已提交给SEC。

(h)因未能遵守本第3.2条规定的期限而发生的任何违约或违约事件，应在交付该契约要求的任何此类报告或此类通知或证书（如适用）时视为已得到纠正，即使此类交付未在本契约规定的期限内完成。

第3.3节对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。

(a)公司不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接承担任何债务（包括已收购债务）或发行任何不合格股票，公司不得允许其任何受限制子公司发行任何优先股； 提供, 然而，公司和任何受限制的子公司可以承担债务。（包括已收购债务）或发行不合格股票的股份，任何受限制子公司可发行优先股股份，在每种情况下，如果截至公司及其受限制子公司的最后一天的合并总债务比率，最近结束的四个完整的财政季度，其内部财务报表紧接在该额外债务发生日期之前，不合格股票或优先股的发行将不超过6.00至1.00，按备考基准确定（包括对所得款项净额的形式运用），犹如额外债务已发生，或已发行不合格股票或优先股（视情况而定），而所得收益的运用是在该四个季度期间开始时进行的； 提供, 进一步债务总额（包括已收购债务）可能是非担保子公司根据上述规定发行的已发行和不合格股票或优先股，连同非担保人附属公司根据下文第（b）（xv）（i）条产生或发行的任何本金额，以及与依赖本但书或（b）条而产生的债务有关的任何再融资债务（（v）（i）在就该等发生或发出作出形式上生效后（包括以形式运用所得净额），任何一个时间的未清偿额不得超过500万美元。

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(b)上述限制将不适用于(统称为“许可债务”)：

(i)公司或其受限制子公司根据任何信贷协议、有关担保以及信用证的签发和开立以及银行承兑汇票（信用证及银行承兑汇票须当作本金额相等于其面值），但本金总额不超过（x）$1，7.80亿美元，任何时候未偿还 加(y)债务的额外本金总额，在发生时不会导致最近四个财政季度的合并第一留置权债务比率（其内部财务报表在紧接该日期之前），以备考基准确定超过4.50至1.00； 提供为确定根据条款（y）可能发生的金额，根据条款（y）产生的所有债务应被视为由具有第一留置权优先权的留置权担保；

(Ii)本公司及担保人发生票据（不包括任何额外票据）及其担保（如适用）（以及任何交换票据及其担保）所代表的债务；

(Iii)本公司及其受限制子公司于发行日的负债(上文第(I)或(Ii)款所述负债除外)；

(Iv)本公司或其任何受限制附属公司为融资购买、租赁、建造、安装、修理、更换、设计或改善物业(动产或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人士的股本)而产生的债务(包括但不限于资本化租赁债务及按揭融资)、由本公司或其任何受限制附属公司发行的不合格股票及由本公司任何受限制附属公司发行的优先股，包括所有产生的债务和不合格股票或发行的优先股，用于续期、退款、再融资、替换、失败或清偿根据第(Iv)款发行的任何债务和不合格股票或优先股，在任何时候不超过发生时四个季度EBITDA的(X)6,000万美元和(Y)20.0%中的较大者；

(v)公司或其任何受限子公司发生的债务，构成对在正常业务过程中出具的信用证和银行担保的偿付义务，包括但不限于关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他员工福利(无论是现在的还是以前的)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证，或关于工人赔偿要求的报销类型义务的其他债务；

(Vi)在构成债务的范围内，指本公司或其受限附属公司的协议所产生的债务，该协议规定根据本公司条款收购或处置本公司的任何业务、资产或附属公司时产生的赔偿、收益、收购价格调整或类似义务，但不包括为该等收购提供资金而收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；

(Vii)公司对一家受限制子公司的债务；提供(X)因非担保人附属公司而欠下的该等债务，在偿付权利上应从属于本公司与票据有关的债务；(Y)任何股本的任何后续发行或转让，或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件；及(Z)任何该等债务(本公司或另一受限制附属公司除外)其后的任何其他转让，在每种情况下均应被视为本条款第(Vii)款所不允许的该等债务的产生；

(Viii)向本公司或其他受限子公司发行的受限子公司的优先股；提供任何随后发行或转让的任何股本或任何其他

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如导致任何持有另一受限附属公司优先股股份的受限附属公司不再是受限附属公司，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(本公司或另一受限附属公司除外)，在每种情况下均应视为发行本条第(Viii)款所不允许的优先股股份；

(Ix)受限子公司欠本公司或其他受限子公司的债务；提供(X)如果担保人因非担保人的附属公司而产生该等债务，则该等债务的偿还权从属于该担保人的担保，(Y)任何随后发行或转让任何股本或任何其他导致借出该等债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，及(Z)任何其他其后转让任何该等债务(本公司或另一受限制附属公司除外)的情况，在每种情况下均应被视为该等债务的招致，而本条第(Ix)款并不准许；

(x)对冲在正常经营过程中产生的债务(且不是出于投机目的)；

(Xi)与公司或任何受限子公司提供的履约、投标、上诉和担保保证金及完成担保有关的义务(包括信用证和银行担保的偿付义务)；

(Xii)本公司或本公司任何受限制附属公司及本公司任何受限制附属公司的债务或不合格股及本公司任何受限制附属公司的优先股的本金总额或清算优先股，与根据第(Xii)条产生的所有其他债务、不合格股份及优先股的本金或清算优先股合计，在任何时间不超过四个季度未偿还EBITDA的(X)1,000万美元及(Y)35.0%的较大者；

(Xiii)本公司或受限制附属公司对本公司或其任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该等债务或其他债务的产生在本契约条款下是允许的；

(Xiv)本公司或其任何受限制附属公司因本公司的受限制附属公司的债务或不合格股或优先股而招致的，而该受限制附属公司的目的是退还、再融资、更换、赎回、回购、注销或令根据第3.3(A)条或第3.3(B)(Ii)、(Iii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)或(Xxx)条所准许发行的任何债务或不合格股或优先股失效，或产生任何为退还或再融资该等债务、不合格股或优先股而产生的债务或不合格股或优先股，包括为支付相应到期日之前的溢价(包括但不限于投标溢价)而产生的任何额外债务或不合格的股票或发行的优先股、失败成本、应计和未支付的利息以及与此相关的费用和支出(受下列条件限制，称为“再融资债务”)；提供,然而，，这种债务再融资：

(1)产生该等再融资债务时的加权平均到期日不少于被退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日；

(2)其述明的到期日不早于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务的述明到期日；

(3)在这种再融资债务再融资的范围内，(1)次级债务，这种再融资债务是次级债务，或者(2)不合格股票或优先股，该再融资债务必须分别是不合格股票或优先股；

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(4)产生的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价格)，等于或少于(X)再融资债务当时尚未偿还的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总增值)加上(Y)溢价(包括但不限于投标溢价)、亏损成本、应计和未付利息以及与该再融资相关的费用和开支的总和；及

(5)不应包括(X)为公司或担保人的负债、不合格股票或优先股再融资的非担保子公司的债务、不合格股票或优先股，或(Y)为非限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的公司债务或不合格股票或受限子公司的债务、不合格股票或优先股；

和如果进一步提供第(1)款和第(2)款不适用于根据高级信贷协议对任何未偿债务进行的任何再偿还或再融资；

(Xv)本公司或其任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股（i）为收购任何资产提供资金（包括股本），公司或其任何受限制子公司根据本契约条款收购或与公司或受限制子公司合并或合并的任何人（于发行日期后纯粹因分拆而成为本公司受限制附属公司的任何人士除外）；

提供, 然而，，在该收购、合并或合并生效以及该债务、不合格股票或优先股发生后，

(1)根据第3.3（a）节中规定的综合总债务比率测试，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(2)合并总债务比率将等于或低于紧接该收购、合并或合并前；

提供,进一步债务总额（包括已收购债务）可能是非担保子公司根据本条款（xv）可能发行的已发行和不合格股票或优先股，以及非担保子公司根据第3.3（a）条产生或发行的任何本金额，以及与本但书中提及的任何债务有关的任何再融资债务，在对该等发生或发行进行形式上的效力（包括以形式运用所得净额）后，任何一个时间的未清偿额不得超过500万美元；

(十六)银行或其他金融机构在正常业务过程中因资金不足而签发的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(Xvii)本公司或任何受限制子公司的债务由根据任何信贷协议签发的信用证或银行保函支持，只要该信用证尚未终止，其本金额不超过该信用证或银行保函的规定金额；

(Xviii)捐款负债；

(Xix)本公司或任何受限制子公司的债务，包括（x）保险费融资或（y）供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

(Xx)本公司外国子公司的债务金额不超过（x）6000万美元和（y）发生时第四季度息税前利润的20.0%，在任何一个时间尚未偿还；

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(XXI)合营企业对公司或受限制子公司以及对该合营企业股权的其他持有人的债务，只要该合营企业的债务总额对其股权持有人的债务总额的百分比不超过该等持有人持有的该合资企业股权的未偿债务总额的百分比；

(Xxii)应收账款子公司在合格应收账款融资中产生的债务，该融资对公司或除应收账款子公司以外的任何受限子公司没有追索权(标准证券化业务除外)；

(XXIII)因向本公司或本公司任何受限制附属公司提供现金管理服务(包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排)的任何协议而产生的债务，以及与存款账户有关的净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排方面的债务；

(XXIV)本公司或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、顾问和独立承包人或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下均用于购买或赎回本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权，其程度见第3.4(B)(Iv)节所述；

(XXV)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Xxvi)本公司或受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资，或因信贷管理目的而对应收账款进行贴现或保理而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或承担；

(Xxvii)公司或任何受限制附属公司产生的债务，其净收益应迅速存入受托人，以根据本契约偿还和清偿票据；

(Xxviii)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人、摄影师、图像合作伙伴和分销伙伴的义务而产生的担保，以及(Ii)公司或受限制附属公司因在正常业务过程中代表客户就公司或受限制附属公司将使用的设备进行租赁而产生的债务，该等客户或分包商在向客户提供服务时，公司或受限制附属公司将得到该客户的补偿；

(XXIX)本公司或任何受限制附属公司产生的债务，包括对获准合资企业产生的债务的担保；但根据本条款(Xxix)担保的债务本金总额在任何时候不得超过四个季度EBITDA的(X)$5000,000,000和(Y)15.0%中的较大者；以及

(Xxx)本公司或受限制附属公司因融资或因收购任何资产(包括股本)、业务或个人而产生或承担的债务、不合格股份或优先股，连同根据本条款第(Xxx)条发行的所有其他债务、不合格股份及/或优先股，以及与此有关的任何再融资债务，本金总额不得超过8,500,000美元。

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(c)为确定遵守本第3.3条的目的，（x）如果债务项目、不合格股票或优先股，（或其任何部分）符合一个以上类别的许可债务的标准或有权根据第3.3（a）节产生，公司应自行酌情决定，在发生时，划分，分类或重新分类，或在任何稍后时间以符合本第3.3条的任何方式分割、分类或重新分类该等债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）项目； 提供根据第3.3（b）（i）节发生的信贷协议项下的所有债务应被视为根据第3.3（b）（i）节发生的，并且公司不得将根据第3.3（b）（i）节发生的所有或部分债务重新分类，（y）如果部分债务可能根据第3.3（a）条及/或第3.3（b）条（xv）条而产生（除第3.3（b）（xv）（2）条的原因外），公司全权酌情决定，可根据第3.3（a）节和/或第3.3（b）节（xv）节将该等债务的一部分分类为已发生以及此后，根据第3.3（b）和（z）节任何其他条款发生或发行（如适用）（i）本第3.3节规定的循环贷款债务或（ii）与债务发生或发行有关的任何承诺，根据本第3.3条被取消资格的股票或优先股，以及授予任何留置权以担保该等债务，公司或适用的受限制子公司可指定该等发生或发行以及为此而授予的任何留置权为该循环贷款首次发生之日。（该日期，“视为日期”），以及任何相关的后续实际发生或发布和授予该留置权，就本契约项下的所有目的而言，将被视为已在该视为日期发生或发布和授予，包括，但不限于，为计算综合总债务比率、综合优先担保债务比率、综合优先留置债务比率，本协议下任何篮子的使用（如适用）及四季度息税前利润及所有该等计算在认定日期及之后，直至该等承诺终止或供资，均应在备考基础上进行，使认定发生生效，发行、授予任何留置权及相关交易）。

尽管本第3.3节有任何相反的规定，但如果发生任何债务，以第3.3（b）节的条款为初始产生的债务再融资，则参照发生时第四季度EBITDA的百分比进行衡量，如果这种再融资会导致超过第四季度EBITDA限制的百分比（如果根据第四季度EBITDA百分比计算），在再融资日期，只要再融资债务的本金额不超过再融资债务的本金额，加上保费（包括投标溢价）、作废成本、应计和未付利息以及与再融资有关的费用，则不应视为超过四季度息税前利润限制的百分比。

利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务的形式支付利息、以相同类别的不合格股票或优先股的额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息，仅仅由于货币汇率波动而导致清算优先权的增加和未偿还债务数额的增加不被视为债务发生，为第3.3节之目的，不合格股票或优先股。与债务有关的信用证的担保或债务，如在确定某一特定债务数额时，则不应包括在确定该债务数额时； 提供该担保或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生符合本第3.3条的规定。

(d)为确定遵守任何以美元计值的债务发生限制，以外币计值的债务的美元等值本金额应根据该债务发生日期有效的相关货币汇率计算，如属定期债务，或首次承诺或首次发生（以较低的美元等值率为准），就循环信贷债务而言； 提供如果该等债务是为以外币计值的其他债务再融资，并且如果按该等再融资日期有效的相关货币汇率计算，该等再融资将导致超出适用的美元计值限制，这样的美元—只要该等再融资债务的本金额不超过该等再融资债务的本金额，则该等再融资债务应被视为未超过该等再融资债务的本金额。债务再融资。

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(e)尽管本第3.3条有任何其他规定，本公司或受限制附属公司根据本第3.3条可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该债务计价的货币汇率计算。

第3.4条对受限支付的限制。

(a)公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(i)因本公司或其任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何付款((A)本公司仅以本公司股权(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要受限制附属公司(全资拥有的受限制附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，或就该类别或系列证券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少其按比例所占的股息或分派份额)；

(Ii)购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(Iii)在任何预定的还款、偿债基金付款或到期日之前，就本公司的任何次级债务(不包括支付、赎回、回购、失败、收购或引退)支付本金，或赎回、回购、失败或以其他方式获得价值或退休；或(B)根据“准许债务”定义第(Vii)或(Ix)条准许的债务，在上述付款、赎回、回购、失败、收购或退休的日期起计一年内到期的从属债务；或

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：

(A)不会因失责或失责事件而发生，亦不会因失责或失责事件而持续或不会发生；

(B)根据第3.3(A)条，公司在按形式实施该项交易后，可能会立即招致1.00元的额外债务；及

(C)上述限制性付款连同本公司及其受限制附属公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第3.4(B)(I)和3.4(B)(Viii)条允许的限制性付款，但不包括第3.4(B)条允许的所有其他限制性付款)的总和，少于以下金额的总和，且没有重复：

(1)自2019年1月1日起至本公司最近一个会计季末的合并净收入的50.0%，其内部财务报表为

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在该限制性付款时可用(如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字总额的100.0%)；加

(2)发行日后，公司因发行或出售公司股权(不含股权除外)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权，包括现金及现金以外资产的公平市价在内的总收益净额的100.0%；加

(3)发行日后收到的现金出资总额和现金以外资产的公平市价(不含股权除外)的100.0%；加

(4)在每种情况下，本公司或其任何受限制附属公司在发行日期后发行的任何不合格股票(向受限制附属公司或由本公司或任何受限制附属公司设立的员工持股计划或信托发行的债务或不合格股票除外)的本金金额，或清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)，已转换或交换本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权(除外股权除外)；加

(5)本公司或任何受限子公司收到的现金总额的100.0%，以及本公司或任何受限子公司从以下方面收到的现金以外的资产的公平市价：

(A)出售或以其他方式处置(本公司或其任何附属公司除外)本公司及其受限制附属公司作出的受限投资，以及任何人士(本公司或其任何附属公司除外)从本公司及其受限制附属公司购回及赎回该等受限投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款(但在每种情况下，受限投资乃根据第3.4(B)(X)条作出者除外)；

(B)将非受限制附属公司的股本出售(出售予本公司或受限制附属公司或由本公司或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外)(但如该等雇员持股计划或信托是由本公司或任何受限制附属公司出资的，则属例外)；或

(C)来自不受限制附属公司的任何派息或股息；加

(6)如在发行日期后，本公司的任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与本公司或本公司的受限制附属公司合并或合并，或将其资产移转或转让至本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司，则在每次发行日期后，本公司在该非受限制附属公司的投资在重新指定、合并或转让时的公平市值(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)，在扣除与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(除根据第3.4(B)(X)条将该附属公司指定为非限制性附属公司或构成准许投资的每一情况外)。

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(b)第3.4(A)节的规定不会禁止：

(i)在宣布任何股息或分派或完成任何赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何赎回，或发出与此相关的赎回通知，如果在宣布或通知的日期该等支付本会符合本契约的规定；

(Ii)(A)赎回、回购、退回或以其他方式收购本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(“已注销股本”)，或本公司的次级债务，以换取或从发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权或对本公司股本的贡献(不包括股本)(统称为“再融资股本”)的收益中提取；

(b)宣布并从发行或出售(向本公司的附属公司、员工持股计划或本公司或其任何附属公司设立的任何信托基金除外)退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息；以及

(c)如果紧接在已报废股本退役之前，根据第3.4(B)(Vi)条允许宣布和支付股息，且截至当时尚未作出股息(“未付金额”)，则宣布和支付退还股本股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权)的总金额不超过未付金额；

(Iii)赎回、回购或以其他方式收购或偿还公司的次级债务，以换取或从产生其再融资债务的收益中提取；

(Iv)购买、退休、赎回或其他收购(或向公司或公司的任何直接或间接母公司支付有限的款项，为购买、退休、赎回或其他收购提供资金)，以换取由公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问或独立承包商、公司的任何直接或间接母公司或公司的任何附属公司(或他们的遗产、继承人、家庭成员、配偶、根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排；提供, 然而，除非酌情购买外，根据本条款第(Iv)款支付的总金额不得超过(X)任何日历年四个季度EBITDA的1,500万美元和7.5%，或(Y)在完成本公司或本公司任何直接或间接母公司的普通股包销公开发行后，任何日历年的四个季度EBITDA的2,500万美元和10.0%的较大者(任何日历年的未使用金额允许在接下来的两个日历年结转；提供在任何情况下，根据本条第(4)款支付的总金额不得超过3,000万美元和任何历年四个季度EBITDA的15.0%)；提供, 进一步, 然而，在任何公历年内，该款额可予增加，但不得超逾：

(A)本公司发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)(以对本公司有贡献的程度而言)的现金收益，在每个情况下，向本公司及其受限制附属公司或本公司的受限制附属公司或本公司或本公司的任何直接或间接母公司的管理层成员、雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商(或他们的遗产、继承人、家庭成员、配偶及/或前配偶)发行或出售；提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的此类现金收益额不会增加第3.4（a）（C）节下可用于限制性付款的金额； 加

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（b）本公司或本公司任何直接或间接母公司（以向本公司作出贡献为限）及其受限制附属公司于发行日期后收到的关键人士人寿保单的现金收益； 加

（c）本公司及其受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的管理层成员、雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商应支付的任何现金奖金金额，而该等现金奖金因收取股权而放弃； 较少

（d）本条款第（iv）款（a）、（b）或（c）款所述的现金收益额，先前用于根据本条款第（iv）款作出限制性付款；（提供本公司可选择在任何历年应用上述（a）、（b）及（c）条所预期的全部或任何部分总增加）；此外，注销任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员，顾问或独立承包商本公司或其任何受限制子公司的任何获许可受让人（或其任何直接或间接母公司）就从上述人士回购公司股权而进行的任何交易，不应被视为构成本第3.4条或本契约任何其他条款的限制性付款；

(v)向公司或其任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票以及任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣布和支付股息或分派；

(Vi)向任何类别或系列指定优先股持有人宣派及派付股息或分派（不合格股票除外）以及向本公司或本公司任何直接或间接母公司宣派和派付股息，所得款项将用于向任何类别或系列指定优先股持有人支付股息，于发行日期后发行的本公司或本公司任何直接或间接母公司（不合格股票除外）； 提供, 然而，（A）在该等指定优先股发行日期前可获得内部财务报表的最近四个完整财政季度，（以及股息或分派的支付）以备考基准，本公司及其受限制附属公司的综合总负债比率将不高于5.50至1.00及（B）根据本条款（vi）宣派及支付的股息总额不得超过本公司出售指定优先股（不合格股票除外）实际收到的现金所得净额（或出售现金所得净额的贡献）；

(Vii)任何与交易完成有关的限制付款，有限合伙协议（或本公司任何直接或间接母公司的类似组织文件），为免生疑问，不包括有关优先股权的任何预付款、还款、股息或分派，或任何弥偿协议，包括向本公司或任何直接或间接母公司作出的任何付款或贷款，以使本公司能够作出任何该等付款；

(Viii)公司普通股股息的申报和支付（或向本公司的任何直接或间接母公司支付股息，以资助本公司的任何直接或间接母公司支付该实体普通股股息）最多6.0%本公司每年从任何该等公开发行普通股所收到的现金所得净额，或通过任何直接或直接或间接向本公司投入的现金所得净额。本公司间接母公司的任何此类公开发行普通股，但与在表格S—4或S—8上登记的本公司普通股有关的公开发行以及构成除外贡献的任何公开销售除外；

(Ix)限制性付款总额不得超过被排除的捐款总额；

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(x)其他限制性付款，连同根据本条款(X)支付的所有其他限制性付款，不得超过发生此类限制性付款时四个季度EBITDA的(X)5,000万美元和(Y)15.0%中的较大者；

(Xi)根据类似于第3.7和3.9节描述的规定，支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废，以换取本公司及其受限制子公司的次级债务、不合格股票或优先股的价值；提供在支付、购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前，本公司(或在本契约允许的范围内的第三方)已因该等控制权变更或资产出售(视属何情况而定)而就该等票据提出控制权变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)，并已购回与该控制权变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)有关而有效投标且并未撤回的所有票据；

(Xii)本公司、控股公司或任何受限制的子公司可向Super Holdco(或本公司的任何其他直接或间接母公司)支付限制性款项，所得款项将用于解除Super Holdco(或本公司的其他直接或间接母公司)的综合、合并、单一或类似的税收责任，为免生疑问，该等债务将包括所得税、特许经营税和其他类似税收，以代替所得税，当这些债务归因于Holdings及其子公司的所有权或运营时；

(Xiii)向Super Holdco或任何其他直接或间接母公司支付股息、其他分配或其他金额，或向该实体提供贷款，金额为该等实体所需的金额，如适用：

(A)支付数额相等于Super Holdco或公司的任何其他直接或间接母公司支付费用和开支、应付给Super Holdco或公司的任何其他直接或间接母公司的高级职员和雇员的费用和开支、应付给他们的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表Super Holdco或公司的任何其他直接或间接母公司的高级人员和雇员提供的赔偿(如果适用)，以及Super Holdco或公司的任何其他直接或间接母公司的一般公司运营和间接费用(包括特许经营税和其他以公司为基础征收的其他税项)，如适用，在每种情况下，利益和赔偿归因于公司及其子公司的所有权或经营权；

(B)支付等同于Super Holdco或公司的任何其他直接或间接母公司所需的金额，以支付债务的利息和/或本金，该债务的收益已贡献给公司(除外股权)，且已由公司或任何受限制的子公司担保，并被视为根据第3.3节发生的债务(除非任何此类担保人以其他方式支付了任何此类付款)；

(C)支付Super Holdco或本公司的任何其他直接或间接母公司发生的费用和开支，涉及(I)维持其公司或其他实体的母公司实体的存在和履行其在本契约下的义务和高级信贷协议下的类似义务，(Ii)该母公司的任何不成功的股权或债务发行，以及(Iii)公司或其任何受限子公司的任何要约或债务发行、招致或要约、处置、收购或投资交易(或对任何业务的任何收购或投资，将作为同一交易或相关交易的一部分贡献给本公司或其任何受限制子公司的资产或财产)；和

(D)根据任何管理协议支付款项(I)仅限于该等款项并非由本公司或其附属公司直接支付，或(Ii)任何其他财务咨询、融资、包销或配售服务或其他投资银行活动，包括但不限于与收购或资产剥离有关，包括与完成交易有关，而根据发售备忘录或(Y)所述协议支付的款项(X)已获过半数批准

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诚实守信的公司董事会；提供根据本条(D)支付的任何此等付款的总额(报销开支除外)每年不得超过500万美元；

(Xiv)(i)（ii）本公司或任何受限制附属公司就任何现任或前任董事、高级职员、雇员应付或预期应付的预扣税或类似税项作出的付款，本公司的顾问或独立承包商或本公司的任何直接或间接母公司或本公司的任何子公司（或其各自的关联公司、遗产或直系亲属）与行使股票期权或授予有关，（iii）向高级职员、董事、雇员提供贷款或垫款，本公司或本公司任何直接或间接母公司或本公司任何子公司的顾问和独立承包商与该人有关，购买本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权；前提是，除支付与该购买有关的应付税款外，没有实际预付现金，除非立即偿还；

(Xv)根据与合格应收款融资有关的应收款回购义务购买应收款，并支付或分配应收款费用；

(十六)支付或分配以满足持不同政见者的权利，其依据或与资产合并、合并或转让有关，符合适用于公司所有或基本上所有财产和资产的合并、合并和转让的规定；

(Xvii)非限制性附属公司(非限制性附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)的股本股份或欠本公司或受限制附属公司的债务，作为股息或其他形式的分配；

(Xviii)就本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股息或拆分，或在行使或转换可行使或可转换为股权的证券时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；及

(Xix)对非限制性子公司的投资总额，连同根据第(Xix)条作出的当时未偿还的所有其他投资，但不实施出售非限制性子公司，但此类出售的收益不包括现金或有价证券，不得超过7500万美元和四个季度EBITDA的25.0%；

提供,然而，在本条款3.4(B)第(X)款允许的任何受限付款生效时和生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将会发生。

为确定是否符合本第3.4条的规定，(A)限制支付或允许投资不需要仅通过参考上述条款或其定义中描述的一种类别的允许限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)而被允许，但可在其任何组合下部分允许；及(B)如果限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)满足上述条款或其定义中描述的允许限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)类别中的一个或多个类别的标准，公司可全权酌情决定：以符合本第3.4节的任何方式划分或分类此类限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)，并且在划分或分类时，有权仅将此类限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款或其定义中所述的允许限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)类别之一。如果受限制付款(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)根据上文(B)(Vi)条(该条款，“汇兑条款”)被分割或分类，则该等款项的数额的厘定

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根据汇入条款可能作出的限制性付款或准许投资，不得对任何实质上同时发生的债务给予形式上的效力，以资助根据上述任何条款或其定义(汇入条款除外)划分或分类的任何其他限制性付款(或其任何部分)或准许投资(或其任何部分)。

自发行日起，本公司所有附属公司将为受限附属公司。除非符合“非限制性附属公司”的定义，否则本公司不会允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为受限制付款或准许投资，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。

为免生疑问，本第3.4节并不限制就本公司或其任何受限制附属公司在本契约下准许产生的任何债务作出任何“AHYDO补足付款”，亦不得根据本契约条款的规定支付该等债务。

第3.5条留置权。

(a)本公司不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接在本公司或该受限制附属公司的任何资产或财产上设立、产生或容受任何留置权(准许留置权除外)，以担保本公司或该受限制附属公司的任何资产或财产，或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让任何从中收取收入的权利，除非(1)就担保次级债务的留置权而言，票据及任何适用的担保是以对本公司或该受限制附属公司的该等财产或资产的留置权及优先于该等留置权的收益作为担保；或(2)在所有其他情况下，票据及适用担保以该等债务或之前同等及按比例抵押，并对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的相同资产享有留置权。

(b)根据上文第（a）款为担保票据或该担保而授予的任何留置权应自动解除，并在导致根据第3.5（a）款为票据或该担保提供担保的义务的留置权解除的同时解除（就该留置权或该留置权所担保的义务强制执行补救措施后的解除除外）。

(c)为了确定是否符合本第3.5条，（A）担保债务项目的留置权（或其任何部分）不需要仅通过提及一个类别的允许留置权而允许，（或其任何部分）在“许可留置权”的定义中或根据第3.5（a）条所述，但可以根据其任何组合部分被允许，以及（B）如果一项债务担保的留置权，（或其任何部分）符合允许留置权类别的标准。（或其任何部分）在“许可留置权”的定义中或根据第3.5（a）条所述，本公司可自行决定，分割，分类或重新分类，或随后分割，分类或重新分类（如在稍后时间发生）担保该债务项目的留置权（或其任何部分）以符合本第3.5条的方式和在发生时，分裂，分类或重新分类将有权只包括该留置权或由该留置权担保的债务项目的金额和类型，（或其中一部分）在允许的留置权类别中。（或其任何部分）在“许可留置权”的定义中描述或根据第3.5（a）节描述，在这种情况下，担保该债务项目的该留置权（或其中的部分）将被视为仅根据该条款或条款而发生或存在。（或其有关部分）或依据第3.5（a）条，而不给予该项目形式效力（或其部分）当计算留置权或债务时。（或其部分）可能依据任何其他条款或段落（或其部分）在当时发生。此外，对于根据第3.3（b）（xxvi）节指定在任何日期发生的任何循环贷款债务或与发生债务有关的承诺，公司或任何受限制子公司也可以指定在该日期发生的任何留置权，在这种情况下，任何相关的后续实际发生的该留置权，就本契约项下的所有目的而言，应被视为在该先前日期发生，包括

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计算任何“允许留置权”的使用，直至相关债务根据第3.3（b）（xxvi）节不再被视为未偿还为止。

(d)就任何担保债务的留置权而言，该留置权在该等债务发生时被允许担保该等债务，该留置权也应被允许担保该等债务的任何增加金额。任何债务的"增加数额"是指与任何应计利息、增加价值、摊销原始发行折扣或递延融资成本、以相同条件的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息有关的债务数额的任何增加，以相同类别优先股的额外股份的形式支付优先股股息，原发行折扣或递延融资成本或清算优先权的增加，以及仅仅由于货币汇率波动而导致未偿债务额的增加，“负债”定义第（3）条所述的担保负债的财产价值增加。

第3.6节影响子公司的股息及其他付款限制。公司不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接创建或以其他方式导致或容忍存在或生效任何同意的协议或同意的限制任何受限制子公司的能力：

(a)(i)向本公司或其任何受限制附属公司支付股息或就其股本作出任何其他分派；或（ii）支付欠本公司或其任何受限制附属公司的任何债务；

(b)向本公司或其任何受限制子公司提供贷款或垫款；或

(c)出售、出租或转让其任何财产或资产给本公司或其任何受限制子公司；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(i)本公司或其任何受限制附属公司于发行日期生效的合约约定或限制，包括根据优先信贷协议及其他与优先信贷协议有关的文件以及与优先股权有关的文件；

(Ii)本契约、票据和保证书；

(Iii)适用法律或任何适用规则、法规或命令；

(Iv)公司或任何受限制子公司收购的人在收购时存在的任何协议或其他文书（或在其与本公司或任何受限制子公司合并或合并时，或在与从该人收购资产有关时（但在每种情况下，并非在预期中设立）），该免责或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，如此获得；但就本条第（iv）款而言，如果公司以外的人是继承公司，则其任何子公司或该人或任何该子公司的协议或文书应视为已收购或承担（视情况而定），公司或受限制子公司（视情况而定），当该人成为该继承公司时；

(v)在该等出售完成之前，出售资产的合同或协议中包含的惯例约定或限制，包括根据出售或处置该受限制子公司的全部或绝大部分股本或资产而订立的协议而对受限制子公司施加的惯例限制；

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(Vi)客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

(Vii)与该等交易订立的经营协议或其他类似协议、资产出售协议、股票出售协议中的惯例规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；

(Viii)在正常业务过程中所收购物业的购买款项义务和资本化租赁义务，但该等义务对所收购物业施加了上文第（c）款所述性质的限制；

(Ix)在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合同和其他类似协议中所载的习惯性规定，只要这些义务对受该租赁约束的财产施加了上文（c）款所述类型的限制；

(x)任何与合格融资相关的非上市子公司的违约或限制； 提供, 然而，该等限制仅适用于该等附属公司；

(Xi)根据第3.3条，在发行日期之后发生的本公司或本公司任何受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股； 提供（i）任何协议或文书中所载的该等条款及限制不会对本公司就票据支付预期本金或利息的能力造成重大影响（由本公司真诚地确定）或（ii）任何协议或文书中包含的此类约定和限制作为一个整体，对票据持有人的有利程度并不低于约定和限制，包含在本契约或高级信贷协议中（由本公司真诚地确定）；

(Xii)根据第3.3条和第3.5条允许发生的有担保债务中包含的任何违约或限制，其范围限制了债务人处置担保该债务的资产的权利；

(Xiii)在正常业务过程中产生或同意的任何违约或限制，与任何债务无关，并且单独或总体而言，（x）不会以任何对本公司或任何受限制附属公司具有重大意义的方式减损本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或（y）不会对本公司造成重大影响，在每种情况下，由本公司真诚地决定，就票据支付未来本金或利息的能力；

(Xiv)合资企业协议和其他仅与适用合资企业有关的类似协议中的习惯性规定；

(Xv)（a）、（b）和（c）款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（i）款、（b）款和（c）款所指类型的任何异议或限制

(Xiv)以上；提供任何该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资中所包含的限制和约束，根据本公司的诚信判断，整体而言，并不比该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资前的约束和约束更具重大限制性。

为确定遵守本第3.6条的目的，（i）在普通股支付股息或清算分派之前，任何优先股在接受股息或清算分派方面的优先权，不应被视为对股本分派能力的限制，以及（ii）向公司或公司的受限制子公司提供的贷款或垫款从属于其他人，

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本公司或任何该等受限制子公司的债务不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

第3.7条资产出售。

(a)公司不得且不得允许其任何受限制子公司、导致或进行资产出售，除非：

(i)本公司或其任何受限制子公司（视情况而定）收取的代价（以合同方式同意该等资产出售时计量）至少等于所出售或以其他方式出售的资产的公允市值；及

(Ii)除许可资产互换外，本公司或该受限制子公司（视情况而定）所收到的至少75.0%的代价为现金或现金等价物或替代资产； 提供, 然而，，其中数额：

（1）任何责任（如本公司或该受限制子公司最近的资产负债表或其脚注所示，但根据其条款从属于票据义务的负债除外），该等资产或股权的受让人根据解除或补偿本公司或该受限制子公司的协议承担，（视属何情况而定）承担进一步的法律责任；

（2）本公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，并在收到该票据或其他债务或其他证券或资产后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物（以所收到的现金或现金等价物为限）；及

（3）本公司或其任何受限制子公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其总公允市值连同根据本条款第（3）款收到的所有其他指定非现金代价，但不超过（x）5000万美元和（y）第四季度EBITDA的15.0%两者中较高者，于收取该指定非现金代价时（每项指定非现金代价的公平市值乃于收取时计量，且不影响其后价值变动）；

就本条第(Ii)款而言，每一项均须视为现金等价物。

(b)在本公司或任何受限制附属公司收到任何资产出售的现金净收益后365天内，本公司或该受限制附属公司可根据其选择使用相当于该资产出售的现金净收益的金额：

(i)永久减少《高级信贷协定》规定的债务，在循环贷款的情况下，相应减少与此有关的承付款；

(Ii)

(Iii)永久减少本公司或担保人(X)同等债务项下的责任(提供倘若本公司或任何担保人因此而减少该等其他同等债务下的债务，本公司将(A)根据第五条规定或透过公开市场购买(只要该等购买为债券本金的100.0或以上)，等量及按比例减少债券项下的债务，或(B)向所有持有人提出要约(按照以下有关出售资产要约的程序)，以相当于债券本金100.0的购买价购买。

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本金，加上根据上文(A)款将赎回的票据本金(如有)或(Y)非担保附属公司的债务，但欠本公司或另一受限制附属公司的债务除外(并在每种情况下相应减少对该等债务的承担)；

(Iv)投资于任何一项或多项业务(提供如果此类投资是以收购某人的股本的形式进行的，则该收购导致该人成为本公司的受限附属公司)、资产(营运资本资产除外)、财产或资本支出，在每种情况下都用于或用于类似业务；

(v)投资于任何一项或多项业务(提供如该等投资是以收购某人的股本的形式进行，则该等收购导致该人成为本公司的受限制附属公司)、财产(营运资本资产除外)或资产(营运资本资产除外)，在每种情况下(A)在类似业务中使用或有用，或(B)取代作为该等资产出售标的的业务、物业及/或资产；或

(Vi)上述各项的任何组合；

提供本公司及其受限制附属公司将被视为已遵守本第3.7(B)条第(Iv)及(V)款所述的规定，惟本公司于出售产生现金收益净额的资产后365天内，本公司已订立具约束力的协议，并没有放弃或拒绝按照本第3.7(B)条第(Iv)及(V)款所述的规定进行投资，而该项投资其后于该365天期限结束后180天内完成，则本公司及其受限制附属公司将被视为已遵守本第3.7(B)条第(Iv)及(V)条所述的规定。

尽管如上所述，如果外国子公司出售资产的任何或全部现金净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，则受此影响的部分现金收益净额不应被要求遵守上文(B)款和下文(C)至(F)款的规定，但可由适用的外国子公司保留一段时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的时间(公司特此同意尽合理努力促使适用的外国子公司采取适用当地法律合理要求的所有行动，适用的组织障碍或允许这种遣返的其他障碍)，一旦根据适用的当地法律允许遣返任何此类受影响的现金收益净额，这种遣返应立即实施，并且这种汇回的现金收益净额将按照本第3.7节的规定迅速使用(无论是否实际发生遣返)。

(c)在任何该等现金收益净额最终运用前，本公司或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以本契约不禁止的任何方式投资或使用该等现金收益净额。任何出售资产所得的现金净额，如未在第3.7(B)节规定的时间内按规定进行投资或运用，将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额超过1,500万元时，本公司将向所有票据持有人提出要约(“资产出售要约”)，并在任何同等债务的条款要求下，向所有该等同等债务持有人，按适当情况按比例购买该等票据及同等债务(视何者适用而定)的最高本金，而该最高本金可按现金要约价格从超额收益中购买，其金额相等于该等票据本金的100.0%(或如该等同等债务是以原始发行折扣发行的，则可从超额收益中购买)，根据本契约所载程序及管限该等同等债务之协议，截至要约结束之日止之应计及未付利息及额外利息(或该等同等债务条款可能提供之较低价格(如有))，按其增值价值之100.0%计算。本公司将在超额收益超过1,500万美元之日起十个工作日内开始对超额收益进行资产出售要约，方法是邮寄根据本契约条款所需的通知、向受托人发送一份副本或按照托管程序以其他方式进行。本公司可在申请期届满前就该等现金净收益发出资产出售要约，以履行上述有关出售资产所得现金净额的义务。在根据资产出售要约投标的票据和该等同等债务总额少于超额收益的范围内，本公司可将任何剩余超额收益用于本契约未予禁止的任何用途。如债券本金总额及

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如投标的同等债务超过超额所得款项，则本公司应选择发行票据，而本公司或其代理人应选择以下述方式购买该等同等债务。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零。

(d)公司将遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约购买票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了其在本契约下的义务。

(e)如果根据资产出售要约投标的债券多于公司需要购买的债券，则将按照DTC的要求选择购买的债券，或者，如果债券不是通过DTC持有的，或DTC没有规定选择方法，则按比例(进行调整，只有面额最低或超过1,000美元的整数倍的债券才可购买)或分批购买(并以符合适用法律要求的方式)；提供选择购买的票据不应导致票据持有人的本金金额低于最低面额。如未购回债券的面额低於最低面额，则不会有部分债券被回购。

(f)资产出售要约的通知应在购买日期前至少30天但不超过60天以第一类邮件、邮资预付或电子方式发送至各持有人的登记地址或按照保管人的程序以其他方式发送。如任何票据只购买部分，则任何与该票据有关的购买通知书须述明已购买或将购买该票据的本金额部分。

原票据注销时，新票据的本金额相等于部分购入票据的未购入部分，将以持有人名义发行。于购买日期及之后，除非本公司拖欠支付购买价款，否则所购买票据或其部分将停止产生利息。

第3.8条与附属公司的交易。

(a)本公司不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或购买任何财产或资产，或与以下人士订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为以下人士的利益而订立或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保。涉及总代价超过500万美元的本公司任何关联公司（前述每一项，统称为“关联交易”），除非：

(i)该等关联交易的条款对本公司或相关受限制子公司而言，其优惠程度并不比本公司或该等受限制子公司与非相关人士进行的可比交易所获得的条款大不如其他条款；及

(Ii)对于涉及总代价超过1500万美元的任何关联交易或一系列关联交易，该关联交易或一系列关联交易的条款已根据提交给受托人的董事会决议获得对交易标的无利害关系的董事会成员的多数批准。

(b)第3.8（a）条的规定不适用于以下情况：

(i)(a)本公司与/或其任何受限制子公司（或因该等交易而成为受限制子公司的实体）之间或之间的交易及（b）任何合并或

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本公司与Super Holdco或本公司任何其他直接母公司合并（各自称为“控股合并”）； 提供除现金、现金等价物和公司股本外，该母公司不存在任何重大负债和重大资产，且该合并或合并符合本契约条款，且为善意的商业目的而进行；

(Ii)(a)本契约允许的限制性付款和（b）允许的投资；

(Iii)本公司或其任何受限制附属公司（视情况而定）向受托人交付独立财务顾问函件，说明该交易从财务角度对本公司或该受限制附属公司公平，或符合上文第（a）（i）条的要求；

(Iv)在日常业务过程中，为真诚的商业目的而向雇员、顾问或独立承办商支付或贷款（或取消贷款、垫款或担保）或垫款，或就此而作出的担保；

(v)于发行日期生效或其后修订、补充或取代的任何协议（只要该修订、补充或替换协议不构成重大不利，根据本公司董事会的善意判断，（与发行日期生效的原始协议相比，整体而言）或任何交易或付款（包括报销自付费用）由此设想的；

(Vi)[保留区];

(Vii)本公司或其任何受限制子公司根据赔偿协议、有限合伙协议条款的义务的存在或履行（或本公司任何直接或间接母公司的类似组织文件），任何股东或类似协议（包括任何与之相关的注册权协议或购买协议）或类似交易，其后可能订立的安排或协议； 提供, 然而，，本（vii）条只允许任何该等现有交易、安排或协议的存在，或本公司或其任何受限制附属公司履行其根据任何该等现有交易、安排或协议的任何未来修订或根据发行日期后订立的任何类似交易、安排或协议的责任，根据本公司董事会诚信判断，与原交易相比，安排或协议连同其所有修订，整体而言，或新协议在任何重大方面均不会对票据持有人造成不利影响，于发行日期生效的安排或协议；

(Viii)与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在其他方面符合本契约条款，经董事会或本公司高级管理层合理决定，对本公司及其受限制子公司是公平的，且条款至少与当时从非关联方合理获得的同等优惠；

(Ix)作为合格融资的一部分而实施的任何交易；

(x)出售或发行本公司的股权（不合格股票除外）；

(Xi)本公司或其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动而支付的款项，包括但不限于与收购或资产剥离有关的付款，该等付款(X)是根据本公司过半数董事会成员或本公司过半数无利害关系的董事会成员真诚批准的发售备忘录或(Y)所述协议支付的；

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(Xii)对公司资本的任何贡献(不合格股票除外)；

(Xiii)与个人(不受限制的子公司除外)的任何交易，仅因为公司或受限制的子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；提供除本公司或受限制附属公司外，本公司或其任何附属公司的任何联属公司不得在该人中拥有实益权益或以其他方式参与；

(Xiv)本公司或其任何受限制子公司与任何人之间的交易，仅因为其董事也是本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司而构成关联交易；提供, 然而，，该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为本公司的董事或本公司的该直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权；

(Xv)订立任何税收分享协议或安排，以及第3.4(B)(Xii)条所允许的任何付款；

(十六)交易达成交易并支付与交易有关的一切交易、承销、承销等费用和开支；

(Xvii)不受限制子公司的股权质押；

(Xviii)根据本公司或受限制子公司（视情况而定）董事会真诚批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；

(Xix)本公司或其任何受限制子公司与本公司或其任何受限制子公司现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、顾问和独立承包商订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或惯例赔偿安排，以及向高级管理人员、董事、雇员支付的补偿，公司或其任何受限制子公司的顾问和独立承包商（包括根据福利计划、股票期权或类似计划支付的金额），在每种情况下，在正常业务过程中，或在本公司或受限制子公司（视情况而定）的董事会批准的情况下；

(Xx)关联公司对本公司或其任何子公司的债务或优先股权的投资，只要非关联公司也有机会投资该等债务或优先股权，以及仅以本公司或其任何子公司的债务或优先股权持有人的身份与关联公司进行的交易，只要该交易是与该类别的所有持有人（以及存在该等非关联持有人）进行的，且该等关联人一般不会比该类别的所有其他持有人更优惠；

(XXI)本公司或其任何受限制子公司是否存在或履行其在其作为一方或将来成为一方的任何常规注册权协议条款下的义务；

(Xxii)Getty投资者、发起人或其任何关联公司投资于公司或任何受限制子公司的证券（以及支付Getty投资者、发起人或其任何关联公司为此而产生的合理的实付费用）；

(XXIII)在日常业务过程中与合营企业就购买或销售货物、设备和服务而进行的交易；以及

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（xxiv）本公司或其任何受限制附属公司是否存在或履行其于购股权协议项下的责任。

第3.9节控制权的变更。

(a)一旦发生控制权变动，各持有人应有权要求本公司以现金购买价购买该持有人当时尚未偿还票据的全部或任何部分（“控制权变更付款”）相当于其本金额的101.0%，加上应计及未付利息（如有），但不包括，购买日期（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息），惟本公司先前或同时根据第V条选择赎回所有当时未偿还票据者除外。

(b)在任何控制权变动之前或其后30天内，除本公司已行使其根据第V条所述赎回票据的权利外，本公司应向各持有人送交通知（“控制权变动要约”），并向受托人提供副本，说明：

(i)已发生或可能发生控制权变更，且该持有人有权或在发生该等变更后将有权要求本公司以现金购买价购买该持有人当时尚未偿还的票据，购买价为该票据本金额的101.0%，另加应计及未付利息（如有），但不包括，购买日期（受记录日期的记录持有人有权在相关利息支付日期收取利息）；

(Ii)构成或预期构成控制权变更的交易；

(Iii)购买日期(不得早于该通知送达之日起30天，也不得晚于该通知送达之日起60天)(“控制权变更付款日期”)；

(Iv)任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(v)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日期停止计息；

(Vi)根据控制权变更要约选择购买任何债券的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等债券连同该等债券背面填妥的“持有人选择购买”表格交回本公司指定的投标代理人，并按通知所指明的地址提交；

(Vii)持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求公司购买该等票据；提供投标代理在不迟于控制权变更要约到期时间之前收到一份传真或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回其投标的票据及其选择购买该等票据的声明；

(Viii)[保留区];

(Ix)如果该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权变更要约的条件是控制权变更发生；以及

(x)本公司确定的与本第3.9节一致的其他指示，即持有人必须遵守才能购买其票据。

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(c)选择购买票据的持有人须于控制权变更付款日期至少三个营业日前，将填妥适当表格的票据交回本公司，地址在通知所指定的地址。如受托人或本公司在不迟于控制权变更要约届满前收到一份电报、电传传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的到期日本金金额，以及该持有人撤回其选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择。

(d)在购买日，公司根据第3.9节购买的所有票据应由公司交付受托人注销，公司应通过投标代理向有权获得该票据的持有人支付购买价格加上应计和未支付的利息(如果有)。对于任何部分购买的票据，公司应发行一张本金金额相当于到期时持有人名义的原始票据的未购买部分的新票据，受托人应对其进行认证。债券的未购入部分必须相等于2,000元或超出1,000元的整数倍。

(e)在任何控制权要约变更之前，公司应向受托人提交一份高级职员证书，声明已遵守本协议所载的所有先决条件，即公司有权提出此类要约。

(f)尽管有本第3.9节的前述规定，如果第三方以本契约中适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据，则本公司将不被要求在控制权变更要约发生时提出控制权变更要约。

(g)控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，并以控制权变更为条件。

(h)本公司将在适用的范围内遵守交易法第14e—1条和任何其他证券法律或法规的要求，与根据本第3.9节回购票据有关。在任何证券法律或法规的规定与本第3.9条的规定相抵触的情况下，本公司将遵守适用的证券法律和法规，且不会因遵守该等规定而被视为违反本第3.9条下的义务。

(i)在控制权变更付款日期，本公司将在法律允许的范围内，

(i)接受本公司发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据；

(Ii)向投标代理人交存一笔金额，数额等于所有如此投标的票据或其部分票据的控制权变更付款总额；及

(Iii)交付或安排交付受托人注销如此接受的票据，连同一份给受托人的高级人员证明书，说明该票据或其部分已提交给本公司并由本公司购买。

尽管有上述规定，就任何控制权变更要约而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且没有撤回该控制权变更要约中的票据，且本公司或代替本公司提出该控制权变更要约的任何第三方购买所有有效投标且未被该持有人撤回的票据，本公司或该第三方有权在不少于15日但不多于60日的事先通知下，于购买日期后不多于15日，以现金赎回价赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价为本金额的101.0%，加上（不包括在要约收购付款中的），该等应计及未付利息（如有的话），至该等赎回日期（但不包括该日期）为止。

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第3.10节额外的担保人。

(a)如果在发行日期之后，（a）任何受限制的子公司是国内子公司，（包括任何新成立、新收购或重新指定的受限制附属公司，（但不包括任何非担保子公司）当时并非担保人就任何资本市场债务或任何银团信贷融资项下的债务作出任何担保或以其他方式造成任何资本市场债务或任何银团信贷融资项下的债务，或（b）本公司以其他方式选择任何受限制子公司成为担保人，那么，在每种情况下，本公司应促使该受限制子公司在担保该债务之日起20个营业日内，签署并向受托人交付一份补充票据，根据该补充票据，该受限制子公司应成为本契约项下的担保人，该票据适用于该受限制子公司提供的担保， 平价通行证(on无担保基础），以该等债务或该等债务的担保。为此目的，附加说明书的形式作为附件E随附。

(b)每项担保的金额不得超过该受限制附属公司可担保的最高金额，而该受限制附属公司根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律作出判决。

(c)每份保函应按照第十条的条款和规定解除。

第3.11节[已保留].

第3.12节合规证书；官员关于违约的声明。公司应在公司于发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证书，说明就代表公司的签署人所深知，公司在履行和遵守任何条款方面是否存在违约，本契约的条款和条件（不考虑本协议所规定的任何宽限期或通知要求），并且，如果公司（通过其本身的作为或不作为，或通过任何担保人的作为或不作为，如适用）应违约，说明所有该等失责行为及其性质和状态，该签名人可能知道。在根据TIA对本契约进行资格认证后，（i）每个担保人应在TIA要求的范围内遵守TIA § 314（a）（4）的规定，以及（ii）签署任何人根据本第3.12节所出具的任何证书的个人应是该人的首席执行官、财务或会计官，符合TIA § 314（a）（4）的规定。

只要任何票据尚未到期，公司应在任何高级管理人员获悉任何违约或违约事件后，立即向受托人提交高级管理人员证书，说明该违约或违约事件以及公司正在或拟采取的行动。

第3.13节[已保留].

第3.14节指定受限和非受限子公司。

(a)公司董事会可以指定公司的任何子公司（包括本公司任何新收购或新成立的附属公司，但不包括本公司）为无限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有或持有任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权，本公司或本公司的任何其他子公司，但该子公司并非如此指定的子公司的子公司； 提供, 然而，，将如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无任何债务，据此贷款人可追索本公司或其任何受限制附属公司的任何资产； 提供, 进一步, 然而，，即：

(i)被指定的附属公司的合并资产总额为1，000美元或以下；或

(Ii)如果该子公司的合并资产超过1，000美元，则根据第3.4节允许此类指定。

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(b)公司董事会可指定任何非限制子公司为限制子公司； 提供, 然而，，在作出该项指定后：

(x)(1)根据第3.3节所述的综合总债务比率测试，公司可以承担1.00美元的额外债务，或（2）公司及其受限制子公司的综合总债务比率将不高于紧接该指定之前公司及其受限制子公司的该比率，在每种情况下，考虑到该指定，并

(y)不应发生违约事件并继续发生。

(c)公司董事会作出的任何此类指定，应立即向受托人提交一份公司董事会决议的副本，以及一份证明此类指定符合本第3.14条的高级官员证书，以向受托人证明。

第3.15节契约中止。

(a)如果在任何日期（i）票据均获得两家评级机构的投资级评级，且（ii）未发生违约且在本契约下仍在继续（上述第（i）和（ii）款所述事件的发生统称为"公约中止事件"），公司及其受限制子公司将不受第3.3、3.4、3.6、3.7条所载的契约或条款的约束，3.8及4.1（a）（iv）（统称为“暂停生效的契约”）。

(b)如果本公司及其受限制子公司根据第3.15（a）条在任何时间段内不受本契约项下的中止契约的约束，（任何此类期间，“暂停期”），在任何以后的日子（“恢复日期”）其中一家或两家评级机构撤回其投资级评级或将分配给票据的评级下调至投资级评级以下，则本公司及其受限制子公司将于其后就未来事件再次遵守本契约项下的暂停契约。

(c)当契约中止事件发生时，净现金收益的超额收益额应重置为零。

(d)对于任何此类恢复后作出的限制性付款，所作限制性付款的计算应如同第3.4条在暂停期之前（但非暂停期期间）生效一样； 提供在暂停期内，任何子公司不得被指定为不受限制子公司，除非该指定符合第3.4条的规定，犹如第3.4条在该期间有效。暂停期内发生的所有债务，或发行的不合格股票或优先股将根据第3.3（b）（iii）节分类为已发生或发行。此外，就第3.8条而言，本公司及任何受限制附属公司在该恢复日期之前的暂停期内与本公司关联公司订立的所有协议及安排，将被视为已于发行日期或之前订立，并就第3.6条而言，在该恢复日期之前的暂停期内订立的所有包含第3.6条所设想的任何限制的合同，将被视为在发行日期已经存在。

(e)在暂停期内，“许可留置权”和“非限制附属公司”定义中对第3.3条或其任何条款的任何提述，应解释为犹如该契约在暂停期内有效。

(f)尽管暂停生效的契约可能会被恢复，由于本公司或任何子公司采取的任何行动或在任何暂停期内发生的其他事件，（或暂停期终止时或暂停期内发生的事件或采取的行动后）公司和任何子公司将被允许履行、遵守或以其他方式履行任何合同承诺，

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或在恢复日期后的暂停期内订立的义务，并完成由此预期的交易。

(g)公司应向受托人提供一份高级人员证书，说明任何契约中止事件或恢复日期的发生。受托人将无责任（i）独立厘定或核实该等事件是否已发生，（ii）就暂停期内采取的行动对本公司及其附属公司未来遵守其契诺的影响作出任何厘定，或（iii）通知持有人任何契诺暂停事件或恢复日期。

第3.16节居留、延期和高利贷法。本公司及各担保人之契约（在他们合法的范围内）他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何可能影响契约或履行本契约的任何延期、延期或高利贷法律，无论在何处颁布，无论是现在或以后任何时间生效，该法律在任何时候颁布，该法律在任何时候生效，而该法律可能影响契约或履行本契约；及本公司及各担保人（在他们可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺他们不得借诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但须容受和准许执行每项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第四条

合并、合并或出售资产

第4.1节公司或控股公司可能合并或以其他方式处置资产。

(a)本公司不得以分割人的身份完成一项分部，或合并或清盘（无论该公司是否为尚存人士），或在一项或多项相关交易中以合并基准出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产予任何人士，除非：

(i)本公司为尚存的人或由任何该等合并、合并或清盘所组成或尚存的人，（如果公司除外）或将被出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的公司或有限责任公司是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或有限责任公司，或其任何地区（该公司或该人士，视情况而定，在此称为「继承公司」），而倘该实体并非法团，则票据之共同债务人为根据该等法律组织或存在的法团；

(Ii)继承公司（如公司以外）明确承担该公司根据补充契约或其他文件或文书在本契约和票据项下的所有义务；

(Iii)在该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或其任何受限制子公司债务的任何债务视为在该交易发生时继承公司或该受限制子公司已发生），不应发生违约或违约事件，并继续存在；

(Iv)在给予该交易形式上的效力后，立即，如同该交易发生在适用的四个季度期间开始时，

（1）根据第3.3（a）节所述的综合总债务比率测试，继承公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

（2）本公司（或（如适用）其继任公司）及其受限制附属公司的综合总债务比率将等于或低于紧接该交易前本公司及其受限制附属公司的该比率；

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(v)各担保人，除非是上述交易的另一方，应通过补充凭证确认其担保适用于该人在本契约和票据下的义务；以及

(Vi)公司应向受托人提交一份高级证书和一份律师意见书，其中每一份声明合并、合并或转让以及补充契约（如有）符合本契约。

继承公司将继承本契约及票据项下的本公司，并取代本契约及票据项下的本公司，而本公司将自动解除及解除其在本契约及票据项下的责任。尽管有上述第（iii）和（iv）条，（a）本公司或任何担保人可合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产给本公司或任何担保人，（b）公司可以合并或合并本公司的关联公司，仅为重组或重组目的而成立或组织的。在美国另一州、哥伦比亚特区或美国任何地区的公司，只要本公司及其受限制子公司的债务本金额不因此而增加，且（c）任何受限制子公司可合并为本公司。

(b)根据第10.2条的规定，各担保人将不会，公司也不会允许任何担保人，以个人身份完成一个部门，或合并，或结束为（无论该担保人是否为尚存法团），或在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产，任何人（与交易有关的除外），除非该等分立、合并、合并、清盘、出售、转让、租赁、转让或其他处置是根据第3.7条进行的（根据“资产出售”定义的第（b）款除外），或除非：

(A)该担保人为尚存的人或由任何该等合并、合并或清盘所组成或尚存的人，（如果该担保人除外）或将被出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托公司，哥伦比亚特区或其任何地区（该担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承担保人”）；

(B)继任担保人（如果不是该担保人）明确承担该担保人在本契约下的所有义务，以及根据补充契约承担的该担保人的担保；

(C)在该交易生效后（并将因该交易而成为继承担保人或其任何子公司债务的任何债务视为继承担保人或其任何子公司在该交易发生时已发生），不应发生违约或违约事件，并继续发生；及

(D)继任担保人（如果不是该担保人）应向受托人交付或安排交付一份高级证书和一份律师意见书，其中每一份声明该合并、合并或转让以及该补充凭证（如有）符合本契约。

(c)根据第X条的规定，继任担保人将继承并取代本契约项下的该担保人和该担保人的担保，该担保人将自动解除和解除其在本契约项下的义务。尽管有上述规定，（1）子担保人可以与本公司的关联公司合并或合并，该关联公司的目的是在美国另一州、哥伦比亚特区或美国任何地区重组或重组该担保人，只要本公司及其受限制子公司的债务本金额不因此而增加，（2）附属担保人可合并或合并或并入或清盘，或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分财产及资产予另一附属担保人或本公司，（3）担保人可转换为已组织或现有的法团、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托

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(4)任何受限制附属公司均可合并为任何附属担保人，但在第(4)款的情况下，尚存的人必须是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托。

(d)就本第4.1节而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产及资产。

(e)尽管有上文(B)至(D)项的规定，任何有限责任公司的受限制附属公司如在分立完成后立即将适用分立人士的资产由一间或多间受限制附属公司持有，或就并非由一间或多间受限制附属公司持有的资产而言，该分部合共会导致本契约第3.7节所准许的资产出售，则该有限责任公司可作为分立人完成分立。

第五条

赎回债券

第5.1节条款的适用性。在指定到期日之前可全部或部分赎回的任何系列的票据或其中的票据，应按照其条款和(除第2.4节所述适用的票据补充契约中的任何系列的票据另有规定外)按照本第五条规定予以赎回。

第5.2节赎回权。

(a)任何系列的票据均可在任何时间全部赎回或不时赎回部分，但须受适用的票据补充契约第6段所载条件及赎回价格的规限，该等附注补充契约以引用方式并入本契约，连同适用赎回日期的应计及未付利息。

(b)任何公司交易或其他事件(包括任何股权发售、负债、控制权变更或其他交易)的赎回通知可于完成前发出。就任何票据赎回(包括股票发售所得现金净额)而言，本公司可酌情决定任何该等赎回须受一个或多个先决条件规限，包括但不限于完成公司交易或其他事件(包括完成任何相关股票发售)。此外，如该赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须述明，本公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足(或本公司全权酌情放弃)的时间，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前符合(或本公司全权酌情放弃)任何或所有该等条件的情况下，该通知可予撤销。此外，公司可在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可由另一人履行。

第5.3条选择赎回；通知受托人可选择和强制赎回。

(a)如本公司根据第5.2条选择赎回票据，本公司须在根据第5.4条规定向持有人邮寄或安排邮寄赎回通知前，向受托人提供全球票据最少2个营业日及实物票据最少10个营业日的高级人员证书，列明(I)赎回票据及/或本契约的段落或分节，(Ii)赎回日期，(Iii)赎回票据的本金及(Iv)赎回价格。公司也可在高级人员证书中要求受托人以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用，并将信息列于

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应在第5.4节规定的通知中说明。公司应向受托人提交文件和记录，使受托人能够根据本第5.3节的规定选择要赎回的票据。

(b)除非第2.4节对适用的债券补充契约中的任何系列的债券另有规定，否则，如果在任何时候赎回的债券少于全部，受托人应按照DTC的要求选择要赎回的债券，或者，如果债券不是通过DTC持有的，或者DTC没有规定选择方法，则按比例或以符合适用法律要求的方式(并以符合适用法律要求的方式)选择1,000美元的整数倍；提供，选择赎回债券不应导致持有人的本金金额低于最低面额。如任何票据只须部分购买或赎回，则与该票据有关的购买或赎回通知须述明已购买或将购买或赎回的本金部分。注销原有票据时，本金金额相等于其未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。于适用赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理存入足够的资金，足以支付拟赎回债券的本金及溢价(如有)，另加(但不包括)将予赎回的债券适用赎回日期(如有)的应计及未付利息，则须赎回的债券或其部分的利息将停止计提。

(c)受托人须迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，以及如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。

(d)就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的票据而言，所有与赎回票据有关的条文，须与该票据本金中已赎回或将会赎回的部分有关。

第5.4节赎回通知。除非第2.4节就适用债券补充契约中任何系列的债券另有规定，否则本公司应按DTC的程序，以头等邮件或其他方式，向每位债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，通知须于指定赎回日期(“赎回日期”)前15天或之前60天赎回其债券的持有人。应本公司的书面要求，受托人可以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，但如果赎回通知是根据第VIII条发出的，则不能超过一年。

所有赎回通知须由本公司拟备，并须注明：

(a)赎回日期，

(b)赎回价格和赎回日应计利息，但不包括第5.6节规定的应付赎回日，如有，

(c)如未赎回的债券数目少于全部，须赎回的特定债券(或其部分)的识别，以及将赎回的债券本金总额及部分赎回后未赎回债券的本金总额，

(d)如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的通知须述明，在赎回日期当日及之后，在该纸币交回时，持有人将免费收到一张或多於一张新的认可面额的纸币，而该等纸币的本金款额仍未赎回，

(e)在赎回日期，赎回价格(以及第5.6节规定应支付的赎回日应计利息，但不包括第5.6节规定应支付的利息，如有)将到期并应支付给每份该等票据或其部分，除非公司没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息(或其部分)将于该日期及以后停止累算，

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(f)交出该等债券以支付赎回价格及应累算利息(如有的话)的一个或多于一个地方，

(g)付款代理人的名称和地址，

(h)被要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价格，

(i)CUSIP号码，且没有就该公告所列或《附注》上印制的CUSIP号码(如有的话)的准确性或正确性作出任何陈述；及

(j)本契约中赎回债券所依据的部分。

第5.5条赎回价格保证金。上午10：00之前根据纽约时间，本公司应于任何赎回日期向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第2.18节的规定以信托形式分开及持有)存入一笔足够于该日赎回的所有票据的赎回价格及应计利息的款项。

第5.6节在赎回日应付的票据。如上所述发出赎回通知后，将予赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回日期(连同赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息(如有))支付，而自该日期起(除非本公司在赎回日期(但不包括赎回日期)拖欠支付赎回价格及应计利息(如有))，该等票据将停止计息。于根据上述通知交回任何该等票据以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等票据，连同于赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息(受于有关定期记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

如任何被要求赎回的票据在交回赎回时没有如此支付，本金(及保费，如有的话)须自赎回日期起按票据所承担的利率计息，直至支付为止。

如赎回日期为定期记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)须支付予票据于该定期记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士，而本公司将不会向其票据须予赎回的持有人支付其他利息。

第5.7条部分赎回的票据。任何只须部分赎回(依据本条条文)的纸币，须交回依据第2.8条为此目的而设的公司办事处或代理机构(如公司有此要求，则须由该纸币持有人或该持有人以书面妥为授权的人妥为签立，或以令本公司满意的形式签署的书面转让文书一并交回)，而公司须签立一张或多於一张新纸币，并由受托人认证及提供予该纸币的持有人，费用由公司承担，而该持有人所要求的任何获授权面额的新纸币，本金总额相等于如此交出的票据本金中未赎回部分的本金，提供每张该等新纸币的本金最低为$2,000，超出本金$1,000的整数倍。

第5.8条向回购提出收购要约。如根据第3.7节的规定，本公司须开始向所有持有人发出要约以购买债券(“回购要约”)，则须遵循下述程序。

(a)回购要约应在生效后至少20个工作日内保持有效，且不超过30个工作日，除非适用法律要求更长的期限(“要约期”)。不迟于要约期终止后五个营业日(“购买日期”)，本公司须将所有超额收益(“要约金额”)用于购买票据及该等同等债务(如有的话)(每宗个案均按比例计算，如适用)或(如少于要约)

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金额已予投标，所有债券及其他债务均已投标，以回应回购要约。如此购买的任何票据的付款应符合第3.1节的规定。

(b)如购买日期为定期记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)须支付予在该定期记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据购回要约购入票据的持有人无须支付任何额外利息。

(c)在回购要约开始时，公司应通过第一类邮件向受托人和每一名持有人发送通知。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据回购要约投标票据。适用于回购要约条款的通知应说明：

(i)回购要约是根据第5.8节和第3.7节提出的，并且回购要约应保持有效的时间长度；

(Ii)要约金额、收购价格和收购日期；

(Iii)任何没有投标或承兑付款的票据应继续计息；

(Iv)除非公司没有作出该等付款，否则任何依据回购要约接受付款的票据，在购买日期后将停止计息；

(v)根据回购要约选择购买债券的持有人可选择购买最低金额为2,000美元或仅超过1,000美元的整数倍的债券；

(Vi)根据任何回购要约选择购买票据的持有人，应被要求在购买日期至少三天前将票据连同题为“持有人选择购买”的表格交回已完成的票据，或以簿记转让的方式转让给公司、托管人(如果由公司指定)或通知中指定地址的付款代理人；

(Vii)如果公司或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满时收到电传、传真或函件，列明持有人的姓名，持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该等票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

(Viii)如债券持有人交出的债券本金总额及(如适用)面值债务(如有)超过要约金额，则受托人须选择该等债券，而如适用，本公司须根据交出的债券本金额及面值债务(如有的话)按比例选择购买或预付该等面值债务(并须作出本公司认为适当的调整，以便只购买面额最低或超过$1,000的整数倍的债券)；及

(Ix)只购买了部分票据的持有人将被发行本金金额相当于退还(或以记账转移方式转移)的未购买部分的新票据。

(d)在购入日期或之前，公司应在合法范围内，按需要按比例接受根据回购要约投标的票据或其部分的要约金额，或如投标金额低于要约金额，则接受所有投标的票据，公司须将妥为接受的票据连同高级人员证明书交付受托人，该证明书述明该等票据或其部分已获公司按照条款接受付款

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本第5.8节的。本公司或付款代理人(视属何情况而定)须迅速(但在任何情况下不得迟于购买日期后五天)向每名投标持有人支付一笔相等于该持有人所投标并获本公司接受购买的债券的购买价的款额。对于任何部分购买的票据，公司应迅速发行一张新票据，受托人应认证并邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给持有人，本金金额相当于交出的票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据，须立即退还持有人。公司应在购买日公开宣布要约回购的结果。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。以下每一项都是违约事件：

(i)任何票据在到期时未能支付利息的情况持续30天；

(Ii)任何票据到期时未能支付本金或溢价(如有的话)

规定的到期日，在可选赎回时、在需要购买时、在加速或其他情况下；

(Iii)本公司或其任何受限制附属公司在发出书面通知后60天内未能履行本附注或本契约所载的任何义务、契诺或协议(上文第(I)或(Ii)款所载的违约除外)；

(Iv)公司或任何受限制子公司未能偿还任何借款的债务（欠本公司或本公司受限制附属公司的债务除外）在最终到期后的任何适用宽限期内，或因违约而导致持有人加速债务的任何该等债务，在每种情况下，如果未偿还或加速偿还的债务总额超过4500万美元或等值外币；

(v)根据或在任何破产法的含义内的公司或任何重要子公司：

（1）提起自愿案件；

（2）同意在任何自愿个案中记入一项针对其的济助命令；

（3）同意委任一名保管人或其任何相当部分财产的保管人；或

(四)为债权人的利益进行一般转让；

或根据任何有关破产的外国法律采取任何类似行动；

(Vi)具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，即：

(1)is在非自愿情况下，向公司或任何重要子公司寻求救济；

（2）委任本公司或任何重要附属公司或其任何重大部分财产的托管人；或

（三）命令公司或任何重要子公司清盘或清算；

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或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并在60天内有效；

(Vii)公司或任何重要子公司未能支付最终和不可上诉判决总额超过4500万美元或其等值外币（扣除由有偿付能力的保险公司发出的可强制执行的保险单所涵盖的任何款额），而该等判决没有解除、免除或搁置60天，而如该等判决由保险承保，任何债权人已就该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令没有立即中止；或

(Viii)一间重要附属公司之担保不再完全有效（除非本契约条款或本契约条款所预期者），或任何作为重要子公司的担保人书面否认其在担保下负有任何进一步责任，或发出书面通知表明此效力，但因本契约终止或解除或根据本契约解除任何此类担保的原因除外，且该违约持续10天。

无论任何该等违约事件的原因为何，也不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或因法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而造成的。

然而，本第6.1条第（iii）款所述的违约行为将不构成违约事件，直至受托人或持有未偿还票据本金额至少30.0%的持有人通知本公司有关违约行为，且本公司在收到该通知后未在本第6.1条第（iii）款所述的时间内纠正该违约行为。

第6.2节加速。如第2.4节所预期的违约事件(6.1节第(V)或(Vi)款就本公司指明的违约事件除外)发生并持续，则受托人或未偿还票据本金最少30.0%的持有人(及受托人(如持有人发出通知))可宣布所有票据的本金、溢价(如有)及所有票据的应计但未付利息已到期及应付。声明一经公布，本金和利息即到期并立即支付。如第6.1(V)或(Vi)节对本公司产生违约事件，除非第2.4节就适用票据补充契约中任何系列的票据另有规定，否则所有票据的本金、溢价(如有)及所有票据的利息将即时到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。

第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的付款，或强制履行票据、本契约(包括欠受托人及其代理人和律师的款项)和担保的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4条放弃过去的违约。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人向受托人发出书面通知，放弃、撤销或取消任何现有或过去的失责或失责事件及其在本契约下的后果的宣布，但该等放弃、撤销或取消不会与任何判决或法令冲突，但在支付票据利息或本金方面的持续失责或失责事件除外(但因上述加速而到期的本金或利息未获支付者除外)。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

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如果6.1(Iv)节引起的任何违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，前提是在违约事件发生后20天前，公司向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已被解除，或(Y)其持有人已撤销或放弃加速，引起该失责事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。

第6.5条由多数人控制。当时未偿还票据本金的过半数持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示(但是，受托人没有责任确定任何行动或不作为是否不适当地损害了受托人的权利)，或将使受托人承担个人责任的指示，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该等行动而可能造成的所有损失、责任和费用，单独酌情获得令其满意的担保或赔偿。

第6.6节对诉讼的限制。如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿或担保。除强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(i)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(Ii)持有未偿还债券本金总额最少30.0%的持有人已以书面要求受托人采取补救行动；

(Iii)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(v)在该60天期限内，未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该要求不一致的书面指示。

第6.7条持票人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人未经该持有人同意，在债券所述的各个到期日或之后收取该持有人所持债券的本金、溢价(如有)或利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，不得减损或影响。

第6.8节托管人代收诉讼。如果第6.1(I)或(Ii)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回当时到期和欠下的全部金额(以及在合法范围内任何未付利息的利息)和第7.6节规定的金额。

第6.9节受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人在任何与本公司、其附属公司或其各自有关的司法程序中获准提出申索

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债权人或财产，且除非法律或适用规例禁止，否则可在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中代表持有人投票(依据当时未偿还票据本金占多数的持有人的书面指示)，而在任何该等司法程序中的任何托管人现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则向受托人支付任何应付予受托人的款项，以支付受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.6节应由受托人支付的任何其他款项。本协议不得当作授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的计划或重组、安排、调整或债务重整，或授权受托人就任何持有人在该法律程序中的申索投票。

第6.10节优先事项。受托人应按下列顺序支付其收到的任何款项或财产：

第一:向受托人及其任何代理人支付根据第7.6条到期的款项；

第二:向债券持有人支付债券本金、溢价(如有)及利息的到期及未付款项，并按照债券的到期及应付本金、溢价(如有)及利息的款额，在没有任何优惠或优先权的情况下按比例计算；及

第三:支付给本公司，或在受托人收到任何担保人的任何金额的范围内，支付给有管辖权的法院所指示的担保人。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。在记录日期前至少15天，公司(或受托人)应向每个持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或债券未偿还本金金额超过10.0%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的职责

(a)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约、票据和担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就其可能招致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其信纳的弥偿、保证或预付资金。

(b)除信托人员实际知悉的失责事件持续期间外，受托人：

(i)承诺履行且仅限于本契约中明确规定的责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约；和

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(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对于其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，可最终依赖根据本契约、附注和担保(视情况而定)向受托人提供的证书或意见。然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人须审查该等证明书及意见，以确定其是否符合本契约、附注及担保(视属何情况而定)的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(c)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(i)本第7.1(C)条不限制第7.1(B)条的效力；

(Ii)受托人对一名或多名信托官员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；以及

(Iii)受托人不对其根据第6.5条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(d)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(f)本契约、本附注或本担保的任何条文，如受托人有合理理由相信，受托人未能就该等风险或责任获得令其满意的偿付或弥偿保证，则不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约履行的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(g)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本第7.1节的规定的约束。

(h)受托人无义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证、预付款项或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支(包括合理的律师费及开支)及法律责任。

第7.2节受托人的权利。

(a)受托人可以最终依赖并在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、通知、请求、指示、同意、命令、保证书或任何其他其相信为真实的文件或文件行事时受到保护。受托人无须调查该等文件所述的任何事实或事项。

(b)在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要一份官员证明书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其根据高级人员证明书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(c)受托人可以通过其律师、保管人、被指定人和代理人行事，并且不对任何代理人、保管人、被指定人或代理人的不当行为或疏忽或监督负责。

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(d)受托人不对其认为经授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责， 提供该行为不构成有管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的故意不当行为或疏忽。

(e)受托人可咨询其选择的律师，律师就与本契约、票据和担保有关的法律事宜提供的意见或意见应是充分和完整的授权，并保护受托人根据本契约、票据和担保本着诚信并根据该律师的意见或意见采取、遗漏或遭受的任何行动。

(f)受托人不应对任何声明、保证或陈述，或任何决议、证书、声明、文书、意见、通知、请求、指示、同意、命令、保证金或其他文件或与本契约有关的文件中所述的事实或事项进行任何调查；此外，受托人不应对（i）履行或遵守本协议规定的任何契约、协议或其他条款或条件进行任何调查，（ii）任何失责的发生，或本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或可执行性，或（iii）任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权书中所述的事实或事项，注记其他债务证据或其他文据或文件，但受托人可酌情就其认为合适的有关事实或事宜作出进一步查询或调查，如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅本公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师进行，并不因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

(g)受托人不应被视为知悉任何违约或违约事件，但信托人员应（x）在受托人的公司信托办事处收到本公司或持有人的书面通知，且该通知提及票据和本契约或（y）获得“实际知悉”的任何违约或违约事件除外。“实际知悉”是指信托人员未经独立调查而知悉的实际事实或陈述。

(h)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，不论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(i)授予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其被授权的权利，均适用于受托人以其在本协议项下的各种身份，以及受雇于本协议项下行事的每一代理人、保管人和其他人员，并可由其执行。

(j)受托人可要求公司提交一份证书，列明当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级官员的头衔。

(k)受托人没有责任（A）监督本契约或本协议所指的任何协议的任何记录、归档或存放，或监督任何该等记录、归档或存放的维持，或监督任何其中的任何重新记录、重新归档或存放，或（B）监督任何保险。

(l)受托人履行本契约中列举的任何自由裁量行为的权利不得解释为义务。

第7.3条受托人的个人权利。

(a)根据TIA（如果本契约当时符合TIA的条件），每个受托人以其个人或任何其他身份成为票据的所有人或质押人，并可以以与本公司、担保人或其关联人相同的权利与其非受托人进行交易。任何付款代理人、票据注册商、共同注册商或共同付款代理人都可以以类似的权利这样做。但是，受托人必须遵守第7.9条。

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(b)此外，受托人应获准与本公司进行交易； 提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或(Iii)辞职。

(c)(I)在适用法律允许的范围内，以及(Ii)在根据TIA确定本公司的资格之前，在适用法律允许的范围内，以及(Ii)在本公司获得资格后，在TIA允许的范围内，受托人不得被视为在初始票据和额外票据方面作为本契约的受托人，或在本公司与受托人之间的任何其他契约下拥有冲突的利益。

第7.4节免责声明。受托人不对本契约、票据或担保的有效性或充分性负责，也不对本契约、票据或担保的有效性或充分性作出任何陈述；受托人不对公司使用票据或票据收益负责；受托人不对公司在本契约中或在与出售票据或票据有关的任何文件中的任何声明负责，但受托人的认证证书或受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或运用除外。

第7.5条关于违约的通知。如果违约已发生且仍在继续，并且实际上为受托人的信托官员所知，受托人应在受托人的信托官员实际知晓后90天内将违约通知邮寄给每一持有人。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息未能缴付，否则如受托人真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.6节赔偿和赔偿。公司应不时向受托人支付双方不时以书面约定的服务报酬。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还其发生或作出的所有合理的自付费用，包括但不限于收集费用、准备和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用以及律师的合理费用，以及对其服务的补偿。该等开支应包括受托人的代理人、律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款。本公司应赔偿受托人或任何前任受托人(包括付款代理人及票据登记员)及其每名高级人员、董事、雇员、大律师及代理人因管理本信托及履行本信托项下及本附注及担保项下职责而招致的任何及所有损失、法律责任或开支(包括但不限于合理律师费及开支)，包括强制执行本契约(包括第7.6条)、票据及担保的成本及开支，以及就任何申索(不论由任何持有人、本公司或其他人士声称)为本身辩护而招致的任何及所有损失、责任或开支。受托人须迅速将公司可能寻求弥偿的任何申索通知公司，提供受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对该索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要就受托人因其故意的不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或开支作出补偿或赔偿。

为保证本公司在第7.6节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)有留置权，以支付特定票据的本金和利息。受托人收到根据第7.6条到期支付的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。

本公司根据本第7.6条承担的义务以及在本条款下产生的任何留置权，在本契约得到清偿和解除以及受托人辞职或撤职后仍继续有效。当受托人在6.1(V)或(Vi)款规定的公司违约发生后产生费用时，根据任何破产法，这些费用都将构成行政管理费用。

根据第10.1节的规定，本公司在本协议项下的义务由担保人共同和各别担保。

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第7.7条更换受托人。受托人可随时以书面通知本公司辞职。持有债券本金过半数的持有人可藉书面通知本公司及受托人而将受托人免任，并可委任继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(i)受托人未能遵守第7.9条的规定；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)否则，受托人将无行为能力。

如果受托人辞职或被公司或债券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或如果受托人职位因任何原因出现空缺(受托人在此情况下被称为“退休受托人”)，公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.6条规定的留置权。与本合同项下任何此类辞职或免职相关的所有合理费用应由公司承担。

如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，卸任受托人或持有债券本金最少10.0%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.9条的规定，除非受托人辞职的责任被搁置，否则任何持有人都可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管根据第7.7节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.6节规定的义务。

第7.8节合并后的继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。

如在上述一名或多于一名合并、转换或合并的受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可用本契约下任何前任人的名义或受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有其在票据或本契约中的十足效力。提供受托人的证明书须备有。

第7.9条资格；取消资格。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，这一点在其最近提交的年度条件报告中有所阐述。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)节要求的受托人。受托人须遵守TIA第310(B)条。

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第7.10节受托人的责任限制。受托人没有责任确定或查询公司、担保人或任何其他人履行或遵守本契约、票据和担保的任何条款的情况。

第7.11节优先收取针对本公司的索赔。根据《税务条例》对本契约进行资格审查后，(I)受托人应遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系，以及(Ii)已辞职或被免职的受托人应遵守《税务条例》第311(A)条所述的范围。

第7.12节受托人向债券持有人提交的报告自2019年10月1日起，受托人应在每年10月1日后60天内向持有人邮寄一份简短报告，报告日期为报告日期，符合TIA第313(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)款所述事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)条，受托人应按照TIA第313(C)条的要求邮寄所有报告。

当任何票据在任何证券交易所上市及退市时，本公司应立即以书面通知受托人。

第八条

解除义齿；失效

第8.1条证券责任的解除；失败。在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(但本契约明确规定的登记、转让或交换票据的存续权利除外)：

(a)(I)迄今已认证及交付的所有票据(根据第2.9节已被替换或支付的票据除外，以及其付款款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开及以信托形式持有并其后偿还予本公司或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或(Ii)所有先前未交付受托人注销的票据(A)已到期并须予支付，(B)将于一年内到期并于述明到期日支付，或。(C)已被要求赎回或将于一年内被要求赎回，而公司或任何担保人已不可撤销地向受托人存入或安排存入款项或美国政府债务，款额足以支付及清偿尚未交付受托人注销的票据的全部债项、本金、溢价(如有的话)及截至存放日期的利息，连同公司不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付；。

(b)本公司及/或担保人已支付本契约项下的所有其他应付款项；及

(c)本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明本契约项下所有与本契约的清偿和清偿有关的先决条件均已得到遵守。

除第8.1(C)条及8.2条另有规定外，本公司可随时终止(I)本公司在票据及本契约下的所有债务，并解除每名担保人就其担保及补救任何当时存在的违约事件(“法律失效选择”)所承担的义务，或(Ii)本公司根据第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9及3.10条及第4.1条(第4.1(A)(I)条除外)所承担的义务。(Ii)及(Vi)条)及6.1(Iii)条(就第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9及3.10条所指的任何失责行为而言)、6.1(Iv)、6.1(V)(仅就本公司的主要附属公司而言)、6.1(Vi)(仅就本公司的主要附属公司而言)、6.1(Vii)及6.1(Viii)条(“契诺失效选择权”)。本公司可行使其法律无效选择权，尽管其先前已行使其契约无效选择权。如果本公司

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终止其在票据和本契约(与此类票据有关)项下的所有义务时，行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则每一担保人在其对此类票据的担保下的义务应与该等义务的终止同时终止。

如果公司行使其法律上的失效选择权，被撤销的票据可能不会因为违约事件而加速付款。如本公司行使其契约失效选择权，则不会因第6.1(Iii)节(有关本公司或其任何受限制附属公司根据细则第III条(第3.1节除外)、6.1(Iv)、6.1(V)(仅针对本公司的主要附属公司)、6.1(Vi)(仅针对本公司的重要附属公司)、6.1(Vii)或6.1(Viii)条规定的任何责任而发生的任何违约事件所指明的违约事件而加速支付如此失效的票据。

在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(d)尽管有上文(A)及(B)项的规定，本公司于第2.8、2.9、2.15、2.16、2.18、2.19、7.6、7.7条及本细则第VIII条所规定的责任将继续有效，直至票据已悉数支付为止。此后，本公司在第7.6、8.5和8.6节中的义务将在该清偿和解除后继续有效。

第8.2节失败的条件。

(a)只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(i)本公司不可撤销地以信托形式将款项或美国政府债务存放于受托人，以支付适用发行的赎回或到期票据(视属何情况而定)的本金、溢价(如有)及利息(提供如果赎回是根据适用的票据补充契约第6(B)节，(X)公司必须不可撤销地缴存或导致缴存的金钱或美国政府债务的金额应使用公司善意计算的自缴存日期起计算的假设适用溢价来确定，以及(Y)公司必须根据第5.5节的要求在赎回日以信托方式缴存或安排缴存额外资金，以支付该日期确定的适用溢价)；

(Ii)公司向受托人提交一份由一家全国公认的独立会计师事务所出具的证书，表明他们的意见是，到期而不进行再投资的美国政府债券的本金和利息的支付，加上任何没有投资的存款，应在足够支付到期或赎回票据(视情况而定)的本金、溢价(如果有)和利息的时间和金额上提供现金；

(Iii)存款支付后91天过去，在91天期间内，未发生6.1(V)或(Vi)节规定的关于公司的违约，该违约在该期间结束时仍在继续；

(Iv)根据对本公司具有约束力的任何其他协议，押金不构成违约；

(v)公司向受托人提交了律师的意见，大意是，存款产生的信托不构成或符合1940年《投资发行人法案》规定的受监管投资顾问的资格；

(Vi)在法律无效选项的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，说明(1)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(2)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并基于以下意见

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律师应确认，票据的实益所有人不应确认由于此类存款和亏损而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并应缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类存款和亏损的情况相同；

(Vii)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是，票据的实益拥有人不应确认由于此类存款和失效而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并应按与没有发生此类存款和失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；以及

(Viii)本公司向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本细则第VIII条所预期的票据作废及清偿的所有先决条件已获遵守。

在存款之前或之后，公司可以根据第五条的规定作出令受托人满意的安排，以便在未来的日期赎回该等票据。

第8.3节信托资金的运用。受托人应以信托形式持有根据第VIII条存入的款项或美国政府债务。受托人应通过付款代理人并根据本契约将存款款项和美国政府债务中的款项用于支付票据本金和利息。

第8.4节偿还给公司。尽管有任何相反的规定，受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付本第VIII条所规定的由其持有的任何款项或美国政府债务，如果一家国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，超过当时为实现法律上的废止或契诺废止而须存放的款额， 提供受托人不必为遵守本第8.4条的规定而清算任何美国政府债务。

在任何适用的废弃财产法的规限下，受托人及付款代理应向本公司支付彼等持有的任何款项，以支付两年内无人认领的票据的本金或利息，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向本公司寻求付款。

第8.5条美国政府的义务赔偿。本公司应支付并赔偿受托人因交存的美国政府债务或就该等美国政府债务收取的本金和利息而征收或评估的任何税项、费用或其他收费。

第8.6节复职如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而无法根据本第八条申请任何款项或美国政府债务，则公司和每个担保人在本契约下的义务，票据和担保应恢复和恢复，犹如没有根据本第八条发生存款，直到受托人或付款代理人根据本第八条被允许动用所有该等款项或美国政府债务为止； 提供, 然而，如本公司或任何担保人因其义务的恢复而支付任何票据的利息或本金，则本公司或任何担保人（视情况而定）应代位享有该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

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第九条

修正

第9.1条未经持有人同意。尽管有第9.2条的规定，本契约、票据和担保可由公司、任何担保人（就担保人或本契约而言，担保人为一方）和受托人修订或补充，而无需通知任何持有人或征得任何持有人同意：

(i)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(Ii)为了符合本契约的内容（包括发行额外票据所依据的任何补充票据或其他文书）、担保或票据（包括任何额外票据），或就任何额外票据及任何补充票据或其他票据发行所依据的文书而言，仅限于该等“票据说明”规定的该等附加票据的条款与初始票据的条款不同；

(Iii)遵守第4.1条；

(Iv)规定继承人承担公司或任何担保人在本契约和票据或担保(视属何情况而定)下的义务；

(v)本条例旨在规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据，提供无证明的票据；提供无证票据是为《守则》第163(F)节的目的以登记形式发行的，或以《守则》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；

(Vi)根据本契约关于债券的条款增加或解除担保；

(Vii)以确保票据的安全；

(Viii)为持有人的利益在本公司的契诺中加入或放弃本协议赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力；

(Ix)作出任何不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的更改；

(x)遵守美国证券交易委员会关于本义齿在天津市投资局的资格的任何要求；

(Xi)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图示有关的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；提供, 然而，(I)遵守经修订的本契约不会导致票据被转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响；

(Xii)为继任受托人接受委任提供证据和规定； 提供继承受托人在其他方面有资格和资格根据本契约的条款行事；或

(Xiii)就发行首次票据、追加票据或交换票据作出规定或确认。

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第9.2节经持证人同意。

(a)本契约、票据及担保可由本公司、任何担保人修订或补充（就担保或本契约而言，其为一方）及受托人，经持有人同意，持有当时未偿还票据本金总额中至少大部分（包括但不限于就购买、要约或交换要约而取得的同意，本公司或其联属公司实益拥有之票据除外，而任何现有或过往违约或遵守该等文件之任何条文，经当时未偿还票据本金额之持有人同意，可豁免（包括但不限于就购买、要约或交换要约而取得的同意）； 提供（x）如有任何该等修订或豁免，只会影响一系列票据，（或少于所有系列票据）根据本契约尚未偿还，则只有该系列票据当时尚未偿还本金额的多数持有人同意（包括但不限于就购买、要约或交换要约而取得的同意），及（y）倘任何该等修订或豁免条款将影响一系列票据，其方式与该等修订或豁免影响其他系列票据的方式不同及重大不利，则该系列票据当时尚未偿还本金额的多数持有人同意（包括但不限于就购买、要约或交换要约而取得的同意）。

(b)尽管有上文（a）条的规定，未经受影响的未行使票据的各持有人同意，任何修订不得（就非同意持有人持有的任何票据而言）：

(i)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的票据本金总额的百分比；

(Ii)降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

(Iii)减少任何票据的本金或更改其所述到期日；

(Iv)免除支付票据本金或溢价（如有）或利息的违约，但至少持有票据本金总额中多数的持有人撤销票据加速，以及免除因加速而导致的违约付款，

(v)根据适用票据补充契约第6条所述，减少赎回任何票据时应付的保费或更改可赎回任何票据的时间；

(Vi)使任何票据以该票据所述者以外的货币支付；

(Vii)修改本契约和票据中明确规定的任何持有人的合同权利，以便在到期日或之后提起诉讼，强制执行该持有人票据的本金、溢价（如有）和利息的支付；或

(Viii)如上文第（i）至（vii）条所述，对本契约的修订或放弃条款作出任何需要每一持有人同意的变更。

(c)任何拟议修正案的特定形式无需征得持有人的同意，但只要该同意批准修正案的实质内容即可。

(d)在本第9.2条项下的修订生效后，公司应（或应经公司书面要求并由公司承担费用）向受影响的票据持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。本公司未能邮寄此类通知或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响本第9.2条项下的修订的有效性。

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第9.3节同意和豁免的效力。票据持有人对修订或放弃的同意，对该票据或该票据中证明与同意的持有人票据相同债务的部分的持有人及每名其后持有人均具约束力，即使票据上并无注明同意或放弃。修订或放弃生效后，其对每位持有人具有约束力，除非修订或放弃作出第9.2（b）条第（i）至（viii）条所述的变更，在此情况下，修订或放弃或其他行动对每位已同意修订或放弃的持有人及每位其后证明与同意的持有人票据相同债务的持有人具有约束力。根据第9.2条作出的修改或放弃应在受托人收到必要数量的书面同意后生效。

本公司可（但无义务）为确定持有人有权给予同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动而设定记录日期。如果确定了记录日期，则尽管有上一段的规定，在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人有权给予该同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.4节注记或交换票据。倘修订更改票据之条款，受托人可要求该票据持有人将票据交付予受托人。受托人可就更改条款在附注上作出适当注释，并将其交还持有人。或者，倘本公司或受托人如此决定，本公司将发行及受托人须认证反映经修订条款的新票据以换取票据。未作适当注释或发出新注释不影响该等修订的有效性。

第9.5条受托人签署修正案。受托人应签署根据本第九条授权的任何修订、补充或放弃，如果经受托人单独确定，该修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如有，受托人可以但不必签署。在根据本第九条签署任何修订、补充或放弃时，受托人有权收到，并且（除第7.1条和第7.2条另有规定外）在依赖一份高级官员证书和一份律师意见时应得到充分保护，该意见说明该修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，或符合本契约的规定，本契约所要求的该等修订的所有先决条件均已获遵守，且该等修订、补充或放弃是公司的合法、有效和具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但惯例例外除外。尽管有上述规定，受托人在本契约项下执行任何增加新担保人的修正或补充，无需律师意见。为免生疑问，在发行日期签署任何票据补充契约、根据第4.1（a）（ii）节规定的补充契约或担保人补充契约时，无需高级管理人员证书。就于发行日期订立的票据补充契约所需的法律顾问意见，仅须说明该票据补充契约是本公司的合法、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，惟惯常例外情况除外。

第十条

担保

第10.1条保证。

(a)在本第X条的规定下，各担保人特此共同及个别，作为担保人而非作为担保人，与各其他担保人，在合法范围内，向各票据持有人及受托人，在到期时，不论以加速、赎回或其他方式，全额及准时支付本金、溢价（如有），以及票据的利息以及本契约和票据项下公司的所有其他义务（包括但不限于在提交任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，与本公司有关的利息，或任何担保人，无论在该程序中是否允许提出申请后或申请后利息的索赔，以及第7.6条规定的义务）（以上所有事项以下统称为“担保人义务”）。各担保人同意（在合法范围内），

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义务可以全部或部分延长或续展，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保人义务的任何展期或续展，它仍应受本条第十条的约束。

(b)每一担保人均放弃(在合法范围内)向公司提交、要求公司付款和向公司提出拒付通知，并(在合法范围内)放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃(在合法范围内)票据或担保人义务项下的任何违约通知。

(c)各担保人还同意，本担保书中的担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保人债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(d)除第10.2节和第八条所述外，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(除全额支付担保人义务外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求，并且不(在合法范围内)不因担保人义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每名担保人的义务不得(在合法范围内)因以下原因而被解除、损害或以其他方式影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人士提出任何索偿或要求或执行任何权利或补救；(B)本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；(C)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人为担保人义务或其中任何义务而持有的任何抵押；。(E)任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救；。(F)公司所有权的任何改变；。(G)在履行担保人义务时的任何过失、不履行或拖延、故意或其他；。或(H)任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在其他情况下会作为解除该担保人在法律或衡平法上的责任。

(e)各担保人同意，其在本协议中的担保将保持完全效力，直至按照第4.1节、第10.2节和第VIII条的规定全额偿付担保人的债务或解除担保人的担保为止。各担保人还同意，如果在公司破产或重组或其他情况下，任何持有人在任何时间撤销或部分支付任何担保人债务的本金、保费或利息，或必须以其他方式恢复其担保，其担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(f)为促进前述规定，但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在到期、加速、赎回或其他方式到期时偿付任何担保人债务，各担保人特此承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即以现金付款或安排以现金付款，受托人或代表持有人向受托人或代表持有人支付的款项，相等于(I)当时到期及欠下的该等担保人债务的未付款额及(Ii)当时到期而欠下的该等担保人债务的应计及未付利息(包括在任何破产呈请提交或与本公司或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后的应计利息)的总和，不论该等法律程序是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索。

(g)各担保人还同意，一方面，担保人与持有人之间，另一方面，(X)为本担保的目的，本契约所规定的担保人债务可加速到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的担保人债务，以及(Y)在宣布加速履行担保人债务的情况下，担保人就本担保而言，此类担保人债务(不论是否到期和应付)应立即到期并由担保人支付。

(h)每个担保人还同意支付受托人或持有人在执行第10.1条规定的任何权利时发生的任何和所有合理的成本和开支(包括合理的律师费)。

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(i)本公司或担保人均无须在票据上作出批注，以反映任何担保或其任何解除、终止或解除，而任何该等批注不应成为任何担保有效的条件。

第10.2条责任限制；终止、免除和解除。

(a)尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每个担保人在本契约项下的义务应限于在履行担保人的所有其他或有和固定债务后，以及在任何其他担保人就其担保下的其他担保人的义务或根据本契约下的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项生效后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何影响债权人普遍权利的类似法律，不得以其他方式无效或可撤销。

(b)担保人的担保应自动无条件地解除和解除，每个担保人及其在担保和本契约项下的义务应在下列情况下解除和解除：

(1)就附属担保人而言，指(X)出售、交换、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)该附属担保人的股本，之后适用的附属担保人不再是受限制附属公司，或(Y)该附属担保人的全部或实质所有资产(如该等出售、交换、处置或其他转让是根据本契约作出的)；

(2)公司根据第3.4节、第3.14节的规定和“非限制性附属公司”的定义，指定该附属担保人为非限制性附属公司；

(3)如属根据第3.10节须为票据提供担保的任何受限制附属公司，则该受限制附属公司解除或解除债务担保或偿还债务，在每一种情况下均产生担保票据的义务，但如免除或解除债务是由该担保人根据该其他担保付款或由于该担保人根据该其他担保付款而作出的，则不在此限；

(4)公司行使第八条所述的法律无效选择权或契约无效选择权，或本契约项下的义务已按照本契约的条款履行；或

(5)在担保人解除或解除《高级信贷协议》项下的义务时，但担保人根据该担保书付款或因担保人根据该担保书付款而解除或解除的担保除外。

(c)担保人被解除担保的，其作为担保人的子公司有担保的，解除担保。

(d)在第10.2(B)节的情况下，公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都表明与该交易有关的本契约中规定的所有先决条件都已得到遵守。

(e)根据第10.2节的规定解除担保人的担保及其在本契约项下的义务不应排除第3.10节未来对该人的适用。

第10.3条供款权。每一担保人在此同意，在任何担保人就其所承担的义务支付的任何款项中，超过其按比例支付的份额的范围内

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担保人应有权向公司或任何其他担保人寻求并向未支付其比例份额的任何其他担保人支付款项。第10.3节的规定在任何方面都不限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。

第10.4条不得代位。即使每位担保人根据本协议作出任何付款，任何担保人均无权获得受托人或任何持有人对本公司或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人为支付担保人义务而持有的任何附属证券或担保或抵销权，任何担保人亦无权寻求或有权要求本公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿还，直至本公司因担保人责任而欠受托人及持有人的所有款项悉数清偿为止。如在任何时间因代位权而须向任何担保人支付任何款项，而该担保人的全部债务尚未全额清偿，则该款项须由该担保人以信托形式代受托人及持有人持有，并与该担保人的其他资金分开持有，并须在收到该担保人的款项后，立即以该担保人所收到的准确格式(如有需要，由该担保人正式背书受托人)交予受托人，以抵销该担保人的义务。

第十一条

故意遗漏

第十二条

杂类

第12.1条通知。以公布方式发出的通知，视为在公布之日起发出；以邮资已付的第一类邮件发出的通知，应视为于邮寄后五个历日发出。任何通知或通信均应以书面形式送达，并可通过传真、普通邮件或电子邮件发送，地址如下：

如向本公司或任何担保人：

盖蒂图像公司

S第五大道605号400号套房

华盛顿州西雅图，邮编：98104

传真号码：206-925-5623

注意：总法律顾问

电子邮件：yoko.Miyashita@gettyImages.com

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连同一份副本(不会构成通知)致：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

收件人：Heather L. Emmel

电子邮件：heather. emmel @ www.example.com

如致受托人：

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

传真号码：612-217-5651

收件人：Getty Images客户经理

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通信应按照票据注册处登记簿上的持有人地址邮寄给持有人，并在规定的时间内邮寄给持有人。根据TIA的规定，本契约的资格认证后，任何通知或通信也应邮寄或交付给TIA § 313（c）中所述的任何人，在TIA要求的范围内。

未能向持有人邮寄通知或通信或其任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，则无论收件人是否收到，都是正式发出的。

受托人同意接受根据本契约以无担保的电子邮件、传真或其他类似无担保的电子方式发出的指示或指示，并按照该指示或指示行事。如果一方选择向受托人发送电子邮件或传真指示（或类似电子方式的指示），并且受托人酌情选择按照该等指示行事，受托人对该等指示的理解应被视为具有控制性。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支负责，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，如本契约或任何票据规定向整体票据持有人发出任何事件通知（包括任何赎回或购买通知）（无论以邮寄或其他方式），则该通知如根据该等票据的保存人（或其指定人）发出，则该通知应充分发出。

第12.2条关于先决条件的证明和意见。如本公司向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取或不采取任何行动（与本契约日期原始发行票据有关的除外），本公司应向受托人提供：

(i)以受托人合理满意的形式提出的高级官员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已得到遵守；及

(Ii)律师的意见书，其形式令受托人合理满意，表明该律师认为所有该等先决条件均已得到遵守。

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-98-

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第12.3条证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)款提供的证书除外)应(I)在本契约根据TIA获得资格之前和之后，遵守TIA第314(E)和(Ii)节的规定，包括：

(i)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明他认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守。

在给予大律师的意见时，大律师可依赖官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第12.4条[已保留].

第12.5条由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理的规则。票据登记官和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第12.6条工作日以外的天数。如果付款日期不是营业日，应在随后的下一个营业日付款，并且在其间的期间不应产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则常规记录日期不受影响。

第12.7条治国理政。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.8条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与本契约、票据或交易有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何及所有权利。

第12.9条没有针对他人的追索权。本公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员、股东或控制人，或任何其他直接或间接母公司或任何担保人，均不对本公司或任何担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或基于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

第12.10条接班人。本公司与本契约及附注中的每一担保人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.11条多个原创。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

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-99-

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第12.12条可变条款。该公司最初任命受托人为任何全球票据的支付代理、票据登记人和票据托管人。

第12.13条目录表；标题本义齿条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.14条不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不负任何责任或责任；不言而喻，受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第12.15条美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人和信托官员与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每一个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。本协议各方同意，他们应向受托人和信托官员提供他们所要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第12.16条[已保留].

第12.17条持有人与其他持有人之间的沟通。持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他票据持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。公司、受托人、票据登记人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

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[印痕的签名页]

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[签字页至契约(受托人)]

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附件A

初始备注的格式¹

(注解面孔)

盖蒂图像公司

[   ]优先债券到期百分比20%[   ]

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盖蒂图片公司，根据特拉华州法律正式组织和存在的公司（及其继承人和受让人）（“公司”），承诺支付， ，或其注册受让人，本金为$ （[                    ]美元） [(or根据本合同背面提及的契约第2.15条和第2.16条（如适用）的规定，不时在本合同项下未清偿的金额较小或较大）]⁵(the“本金额”）， [                    ], 20[  ].

本票据的利息每半年支付一次， [                    ]和[                    ]每年的，从[                    ], 20[  ](each“利息支付日期”）。 [本票据之利息将自本票据或其任何先前票据之利息已支付或正式拨备之最近日期起计，或倘并无支付利息，则自发行日期起计。]⁶[本票据的利息将自本票据或其任何先前票据的利息已支付或适当拨备的最近日期起计（或将被视为已累计），或如没有支付该等利息，则自 ， ⁷.]⁸.

票据的利息应按360天的年计算，包括12个30天的月。在任何利息支付日期如此应付的利息，并准时支付或正式规定，应按照契约的规定支付给在常规记录日期营业结束时以其名义登记本票据（或一个或多个先前票据）的人，该人应是 [                    ]和[                    ]（不论是否营业日）（“定期记录日期”）（视属何情况而定）。票据的任何利息，在任何利息支付日期，但没有准时支付或适当拨备（“拖欠利息”）须立即停止因其为登记持有人而于有关定期记录日期支付予登记持有人；而该违约利息可由本公司选择支付，致以其名义提交的票据的人（或一张或多张先前票据）在特定记录日期营业结束时登记，以支付受托人确定的违约利息，应在上述特别会议召开前不超过15天，也不少于10天，向持有人发出通知。

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​

¹插入第二条中任何适用的图例。

²在最初的第144A条中插入仅注。

³仅为初始法规S注释插入。

⁴在适用的附加注释系列中插入CISIP。

⁵只有在以全球形式发布的情况下才包括在内。

⁶仅包括初始注释。

⁷插入适用日期。

⁸仅包括附加注释。

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A-1

​

记录日期，或在任何时间以与票据可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式，并在该交易所可能要求的通知后，所有这些都在契约第2.10条中有更充分的规定。

[         ].⁹

本票据的本金（及溢价，如有）及利息将于受托人的公司信托办事处或本公司为此目的设立的其他办事处或代理处支付； 提供, 然而，（c）本公司可选择将即时可用资金电汇至有权获得款项的人士指定给本公司的帐户，或以支票寄往有权获得款项的人士的地址（该地址应载于票据登记册）支付利息。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

除非本证明书由本说明书背面所述受托人以人工签名方式签署，否则本说明书无权享有契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。

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A-2

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兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

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A-3

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这是其中提到的契约中提到的注释之一。

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A-4

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(音符反转)

本说明是经正式授权印发的 [  ]优先债券到期百分比20%[  ]（以下简称“票据”），根据一份契约发行，日期为2002年2月。 [  ]2019年（以下称为“契约”，该术语应具有该文书所赋予的含义），在本公司、附属担保人不时订立的契约和作为受托人的Wilmington Trust，National Association，（此处称为“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人）。并在此参考契约，以了解公司、本附注中任何其他义务人各自的权利、权利限制、责任和豁免权的声明，该等票据的受托人及持有人以及票据的认证及交付的条款。本说明的条款包括契约中所述的条款以及根据不时生效的《1939年信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的条款。票据受所有该等条款的约束，持有人应向契约和TIA提交该等条款的声明。在法律允许的最大范围内，如果本说明的条款与契约的条款有任何冲突，契约的条款应为准。附加票据可不时在契约项下以一个或多个系列发行，并且（契约第9.2条另有规定者除外）将与票据作为一个类别进行表决，否则就契约而言，将被视为票据。

本说明中使用的所有术语，在契约中定义，应具有契约中赋予它们的含义。

本票据其后可能有权获得为持有人利益而作出的若干其他优先担保。有关该等担保的条款，包括解除、终止和解除，请参阅契约第十条。本公司或任何附属担保人均无须在本附注上作出任何注释，以反映任何担保或任何此类解除、终止或解除。

根据契约及 [[  ]补充契约，日期为 [       ], 20[  ], [之间][其中]《公司》[子保证人，]及受托人].¹⁰

契约规定（按契约规定的范围），一旦发生控制权变更，各票据持有人将有权要求本公司以现金购买价购买该持有人当时尚未发行的票据的全部或任何部分，购买价等于该票据本金额的101.0%， 加应计及未付利息（如有）至（但不包括）购买日期（受有关定期记录日期的记录持有人收取有关利息支付日期到期利息的权利所规限），惟本公司先前或同时根据契约第V条选择赎回当时所有未偿还票据者除外。

该等票据将不享有偿债基金的利益。

本契约包含在任何时候本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和某些违约事件在任何时候失效的条款，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。

[如与票据有关的违约事件将会发生并持续，则票据的本金及应累算但未付的利息可按契约所规定的方式及效力宣布为到期及应付。]¹¹

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人在取得债券本金的过半数持有人同意下，准许本公司及受托人对债券及债券作出修订

​

A-5

​

在义齿中定义)，然后杰出。该契约亦载有条文，容许当时未偿还的债券本金金额(定义见契约)的指定百分比持有人代表所有票据持有人放弃遵守本公司对契约的某些条文及过去在契约下的某些违约及其后果。本票据持有人的任何此等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

根据契约的规定及在符合契约条文的规定下，本票据的持有人无权就该契约寻求任何补救，除非该持有人事先已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知，当时未偿还的票据本金总额(按该契约的定义)的至少30.0%的持有人须已向受托人提出书面请求以寻求该补救，该持有人或该等持有人须就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，而受托人在接获上述要求及提供保证或弥偿后的60天内，不得从过半数持有人处收到本金数额(按契约所界定者)而未予处理的与该项要求不一致的书面指示，亦不得在接获该项要求及提供保证或弥偿后60天内遵从该项要求。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。

本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害本公司按本文所述时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

如契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本公司办事处或代理机构于付款地点登记，并由本公司及票据注册处处长以令本公司及票据注册处处长满意的格式签署的书面转让文书妥为签署或随附，并由本票据持有人或该持有人以书面妥为授权签立，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及本金总额相同的类似期限的新票据。

债券只能以完全登记的形式发行，不能有息票，而且只能是最低面额(如契约所定义)及其超出1,000美元的任何整数倍的面额。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出债券，债券可按不同授权面额的相同本金金额兑换相同本金额的债券。

任何此类登记、转让或交换均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的款项。

本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人及其任何代理人可为收取该票据的本金(及溢价(如有))及(在本契约第2.10节的规限下)利息的支付及所有其他目的(不论本票据是否逾期)，将本票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，而本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知影响。

本公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员、股东或控制人，或任何其他直接或间接母公司或任何担保人，均不对本公司或任何担保人根据票据、担保或契约承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

​

A-6

​

该契约和本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

​

A-7

​

[转让证明书的格式]

以下签署的持有人特此出售、转让和转让，

填写纳税人识别号

（请打印或打字填写受让人的姓名和地址，包括邮政编码）

其中的注释及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成和指定 代理人将该票据转移到公司的账簿上，并在处所内拥有完全的替换权。

勾选一个

◻（a）本票据的转让符合1933年证券法（经修订）下的第144A条规定的注册豁免。

或

◻（b）本票据的转让并非按照上述（a）项转让，而所提供的文件符合本票据及契约所载的转让条件。

如上述任何一个方框均未勾选，受托人或其他票据登记处没有义务以持有人以外的任何人的名义登记本票据，除非及直至本契约第2.16条所载的任何此类登记转让条件得到满足。

日期：

​

A-8

​

注意事项：本转让书的签署必须与上述文书正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何更改或变更。

签名保证：

签名必须由符合票据注册商要求的"合格担保机构"担保，这些要求包括证券转让代理奖章计划（"STAMP"）或票据注册商可能确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"签名担保计划"的成员资格或参与，所有这些都符合1934年证券交易法，修改后的。

​

A-9

​

如果上述（a）项已完成，则应由买方填写。

以下签署人声明并保证，其购买本票据的目的是为了其自己的账户或其行使唯一投资自由裁量权的账户，并且其和任何该等账户均为1933年《证券法》（经修订）第144A条所指的“合格机构买方”，并意识到向其出售是依据《规则》第144A条进行的，并承认其已收到下述签署人根据《规则》第144A条要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，它知道转让人是依赖以下签署人的上述陈述，以要求根据规则144A规定的豁免登记。

​

​

A-10

​

持有者选择购买的选择权

如果您希望本公司根据契约第3.7或3.9条购买本票据，请勾选以下方框：

如果您希望本公司根据契约第3.7或3.9条购买本票据的一部分，请说明以下金额：

​

签名必须由符合票据注册商要求的"合格担保机构"担保，这些要求包括证券转让代理奖章计划（"STAMP"）或票据注册商可能确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"签名担保计划"的成员资格或参与，所有这些都符合1934年证券交易法，修改后的。

​

A-11

​

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

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A-12

​

附件B

交换票据的格式¹

(注解面孔)

盖蒂图像公司

[  ]优先债券到期百分比20%[  ]

​

Getty Images，Inc.是一家根据特拉华州(及其继承人和受让人)的法律正式成立和存在的公司(以下简称公司)，该公司承诺向该公司支付本金美元给该公司，本金为美元。[                    ]美元） [(或按照本协议背面所指的契约的第2.15及2.16节(视何者适用而定)不时在本协议下支付的较少或较大数额)]²(the“本金额”）， [                    ], 20[  ].

本票据的利息每半年支付一次， [                    ]和[                    ]每年的，从[                    ], 20[  ](each“利息支付日期”）。 [本票据之利息将自本票据或其任何先前票据之利息已支付或正式拨备之最近日期起计，或倘并无支付利息，则自发行日期起计。]³[本票据的利息将自本票据或其任何先前票据的利息已支付或适当拨备的最近日期起计（或将被视为已累计），或如没有支付该等利息，则自 ， ⁴.]⁵

票据的利息应按360天的年计算，包括12个30天的月。在任何利息支付日期如此应付的利息，并准时支付或正式规定，应按照契约的规定支付给在常规记录日期营业结束时以其名义登记本票据（或一个或多个先前票据）的人，该人应是 [                    ]和[                    ](不论是否营业日)(“定期纪录日期”)(视属何情况而定)在紧接该付息日期之前。在任何付息日期须支付但没有按时支付或已妥为拨备的任何票据利息(“违约利息”)，须立即停止在有关的定期记录日期支付予登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；而该等违约利息可由本公司选择支付予该等债券(或一种或多於一种前身债券)的持有人，而该等债券(或一种或多於一种前身债券)可在一个由受托人为支付该违约利息而定出的特别记录日期收市时以其名义登记，通知须在该特别记录日期前不迟于15天或不少于10天发给持有人，或在不抵触该等债券上市的证券交易所的规定的任何其他合法方式下，并在该交易所所规定的通知发出后，所有这些都在义齿的第2.10节中得到了更全面的规定。

​

B-1

​

本票据的本金（及溢价，如有）及利息将于受托人的公司信托办事处或本公司为此目的设立的其他办事处或代理处支付； 提供, 然而，（c）本公司可选择将即时可用资金电汇至有权获得款项的人士指定给本公司的帐户，或以支票寄往有权获得款项的人士的地址（该地址应载于票据登记册）支付利息。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

除非本证明书由本说明书背面所述受托人以人工签名方式签署，否则本说明书无权享有契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。

​

B-2

​

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

​

B-3

​

这是其中提到的契约中提到的注释之一。

​

​

B-4

​

(音符反转)

本说明是经正式授权印发的 [  ]优先债券到期百分比20%[  ]（以下简称“票据”），根据一份契约发行，日期为2002年2月。 [  ]2019年（以下称为“契约”，该术语应具有该文书所赋予的含义），在本公司、附属担保人不时订立的契约和作为受托人的Wilmington Trust，National Association，（此处称为“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人）。并在此参考契约，以了解公司、本附注中任何其他义务人各自的权利、权利限制、责任和豁免权的声明，该等票据的受托人及持有人以及票据的认证及交付的条款。本说明的条款包括契约中所述的条款以及根据不时生效的《1939年信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的条款。票据受所有该等条款的约束，持有人应向契约和TIA提交该等条款的声明。在法律允许的最大范围内，如果本说明的条款与契约的条款有任何冲突，契约的条款应为准。附加票据可不时在契约项下以一个或多个系列发行，并且（契约第9.2条另有规定者除外）将与票据作为一个类别进行表决，否则就契约而言，将被视为票据。

本说明中使用的所有术语，在契约中定义，应具有契约中赋予它们的含义。

本票据其后可能有权获得为持有人利益而作出的若干其他优先担保。有关该等担保的条款，包括解除、终止和解除，请参阅契约第十条。本公司或任何附属担保人均无须在本附注上作出任何注释，以反映任何担保或任何此类解除、终止或解除。

根据契约及 [[  ]补充契约，日期为 [       ], 20[  ], [之间][其中]《公司》[子保证人，]及受托人].⁶

契约规定（按契约规定的范围），一旦发生控制权变更，各票据持有人将有权要求本公司以现金购买价购买该持有人当时尚未发行的票据的全部或任何部分，购买价等于该票据本金额的101.0%， 加应计及未付利息（如有）至（但不包括）购买日期（受有关定期记录日期的记录持有人收取有关利息支付日期到期利息的权利所规限），惟本公司先前或同时根据契约第V条选择赎回当时所有未偿还票据者除外。

该等票据将不享有偿债基金的利益。

本契约包含在任何时候本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和某些违约事件在任何时候失效的条款，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。

[如与票据有关的违约事件将会发生并持续，则票据的本金及应累算但未付的利息可按契约所规定的方式及效力宣布为到期及应付。]⁷

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人在取得债券本金的过半数持有人同意下，准许本公司及受托人对债券及债券作出修订

​

B-5

​

在义齿中定义)，然后杰出。该契约亦载有条文，容许当时未偿还的债券本金金额(定义见契约)的指定百分比持有人代表所有票据持有人放弃遵守本公司对契约的某些条文及过去在契约下的某些违约及其后果。本票据持有人的任何此等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

根据契约的规定及在符合契约条文的规定下，本票据的持有人无权就该契约寻求任何补救，除非该持有人事先已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知，当时未偿还的票据本金总额(按该契约的定义)的至少30.0%的持有人须已向受托人提出书面请求以寻求该补救，该持有人或该等持有人须就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，而受托人在接获上述要求及提供保证或弥偿后的60天内，不得从过半数持有人处收到本金数额(按契约所界定者)而未予处理的与该项要求不一致的书面指示，亦不得在接获该项要求及提供保证或弥偿后60天内遵从该项要求。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。

本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害本公司按本文所述时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

如契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本公司办事处或代理机构于付款地点登记，并由本公司及票据注册处处长以令本公司及票据注册处处长满意的格式签署的书面转让文书妥为签署或随附，并由本票据持有人或该持有人以书面妥为授权签立，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及本金总额相同的类似期限的新票据。

债券只能以完全登记的形式发行，不能有息票，而且只能是最低面额(如契约所定义)及其超出1,000美元的任何整数倍的面额。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出债券，债券可按不同授权面额的相同本金金额兑换相同本金额的债券。

任何此类登记、转让或交换均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的款项。

本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人及其任何代理人可为收取该票据的本金(及溢价(如有))及(在本契约第2.10节的规限下)利息的支付及所有其他目的(不论本票据是否逾期)，将本票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，而本公司、任何附属担保人、受托人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知影响。

本公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员、股东或控制人，或任何其他直接或间接母公司或任何担保人，均不对本公司或任何担保人根据票据、担保或契约承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

​

B-6

​

该契约和本票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

​

B-7

​

[转让证明书的格式]

以下签署的持有人特此出售、转让和转让，

填写纳税人识别号

（请打印或打字填写受让人的姓名和地址，包括邮政编码）

其中的注释及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成和指定 代理人将该票据转移到公司的账簿上，并在处所内拥有完全的替换权。

​

B-8

​

注意事项：本转让书的签署必须与上述文书正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何更改或变更。

签名保证：

签名必须由符合票据注册商要求的"合格担保机构"担保，这些要求包括证券转让代理奖章计划（"STAMP"）或票据注册商可能确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"签名担保计划"的成员资格或参与，所有这些都符合1934年证券交易法，修改后的。

​

B-9

​

持有者选择购买的选择权

如果您希望本公司根据契约第3.7或3.9节购买本票据，请勾选方框：◻。

如果您希望本公司根据契约第3.7或3.9条购买本票据的一部分，请说明以下金额：

​

签名必须由符合票据注册商要求的"合格担保机构"担保，这些要求包括证券转让代理奖章计划（"STAMP"）或票据注册商可能确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"签名担保计划"的成员资格或参与，所有这些都符合1934年证券交易法，修改后的。

​

B-10

​

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

​

​

​

B-11

​

附件C

实益所有权证书格式

在当日或之后[                  ], 20[  ]

盖蒂图像公司

S第五大道605号400号套房

华盛顿州西雅图，邮编：98104

注意：总法律顾问

回复：盖蒂图片公司(the"公司"）

[  ]优先债券到期百分比20%[](the"注释"）

女士们、先生们：

这封信涉及$ 境外债券本金额 [临时]全球钞票证书(“[暂时性]《规范S全球笔记》)。根据日期为2月的契约第2.16(3)节[  ]，2019年)，我们谨此证明(1)本公司是上述本金票据的实益拥有人，本金金额由[暂时性]监管S环球笔记和(2我们不是(i)根据修订后的1933年《证券法》(下称《法案》)颁布的《S条例》第903条或第904条(《S条例》)可将票据转让给的非美国人或(II)在不需要根据该法注册的交易中购买证券的美国人。

您、本公司和本公司的律师有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中所给出的含义。

​

​

C-1

​

附件D

规章制度格式S转让证

规定S证书

​

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

收件人：Getty Images客户经理

回复：盖蒂图片公司(the"公司"）

[  ]优先债券到期百分比20%[  ](the"注释"）

女士们、先生们：

关于我们建议出售的 本公司确认，该等出售已根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的S条例（“S条例”）进行，并据此证明如下：

1.该等票据并非向美国境内的任何人提出，（除非在S法规第902（h）（3）条所述的情况下，根据S法规第902（k）（2）（vi）或902（k）（2）（i）条，该人或其所持有的账户被排除在“美国人”的定义之外）或专门针对海外的美国公民群体。

2.（a）在发出购买订单时，买方在美国境外，或我方以及代表我方行事的任何人合理地认为买方在美国境外，或（b）交易是在指定的离岸证券市场的设施内、之上或通过该设施进行的，而我们或代表我们行事的任何人都不知道该交易是与美国买家预先安排的。

3.在美国，没有违反规则S第903（a）（2）或规则904（a）（2）（如适用）的要求的定向销售。

4.拟议的票据转让不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

5.倘吾等为交易商或就票据收取销售特许权或其他费用或酬金的人士，而建议转让于S规例下的分销合规期结束前进行，或吾等为贵公司的高级人员或董事或分销商，吾等证明建议转让乃根据S规例第903及904条的规定进行。

6.倘建议转让于S规例下的分销合规期结束前进行，则如此转让的票据的实益权益将于其后立即透过Euroclear（定义见该契约）或Clearstream（定义见该契约）持有。

7.吾等已告知受让人适用于该等票据的转让限制。

​

D-1

​

您，作为受托人和票据登记处，以及本公司和本公司的律师有权依赖本证书，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本证书或本证书副本。本证书中使用的术语具有法规S中规定的含义。

​

​

​

D-2

​

附件E

关于附属担保的补充契约的格式

这[●]补充契据，日期为[●], 201[●](本“补充契约”)是由Getty Images，Inc.(Getty Images，Inc.)正式成立并根据特拉华州法律成立和存在的公司(及其继承人和受让人，“公司”)，每一方在本合同签字页上被指定为新的附属担保人(各自为“新的附属担保人”，统称为“新的附属担保人”)，全国协会的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)为受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司和受托人是一份日期为2月的契约的当事人[  ]，2019年(经修订、补充、放弃或以其他方式修改的“契约”)，规定连续发行票据；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，新附属担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新附属担保人应无条件地按本文规定的条款和条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务；以及

鉴于，根据《契约》第9.1条，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，本公司、新附属担保人及受托人基于前述事项及其他良好而有价值的代价(现确认已收到该等代价)，现共同订立契约，同意持有人享有同等及应课差饷租值的利益如下：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.成为担保人的协议。每名新附属担保人特此共同及各别、不可撤销、全面及无条件地以担保人而非担保人的身分，保证本公司于到期时，不论是以加速、赎回或其他方式，就本公司所有债券的本金、溢价(如有的话)及利息，以及本公司根据契约及债券所承担的所有其他债务(包括但不限于在任何与本公司有关的破产呈请提交或任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后应累算的利息，)作出全额及准时付款的责任。或任何担保人，不论提交后或请愿后的权益申索是否在该诉讼中被允许，以及根据契约第7.6节规定的义务)，并同意受契约中适用于担保人的所有其他条款和附注的约束。

3.假牙的批准；假牙的补充假牙部分。除本协议另有明确修订外，本契约在各方面均已获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或以后认证和交付的每一票据持有人应受此约束。

4.没有对他人追索权。本公司或任何其他直接或间接母公司的董事、高级职员、雇员、担保人或股东概不对本公司或新附属担保人在票据、契约、担保项下的任何义务或基于、有关或因该等义务或其产生而产生的任何申索承担任何责任。每一票据持有人，接受票据，即放弃和解除所有该等责任。此项豁免及豁免乃发行债券之部分考虑因素。本豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

​

E-1

​

5.通知。就契约第12.1条而言，本公司及新附属担保人的通知地址应为：

S第五大道605号400号套房

华盛顿州西雅图，邮编：98104

传真号码：206-925-5623

注意：总法律顾问

6.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

7.同行双方可签署本补充契约的任何数量副本。每份签名副本应为原件，但所有副本一起代表同一协议。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即"pdf"或"tif"）向本补充契约交付签名页的执行副本，应与交付其手动执行副本一样有效。

8.标题的效果。本协议各章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。

9.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约所载的陈述以任何方式负责，所有陈述均由本公司或新附属担保人（如适用）单独作出。

​

E-2

​

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

​

​

​

E-3

​

附件F

取得机构认可投资者证明书格式

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

收件人：Getty Images客户经理

回复：盖蒂图片公司(the"公司"）

[  ]优先债券到期百分比20%[](the"注释"）

女士们、先生们：

关于我们建议出售的 票据本金总额，吾等确认：

1.吾等明白，票据的任何其后转让均须受日期为二月之契约所载之若干限制及条件所规限 []2019年有关票据（经修订、补充、放弃或以其他方式修改，下称“契约”），且以下签署人同意受该等限制及条件以及经修订的1933年证券法（“证券法”）约束，且不得转售、质押或以其他方式转让票据。

2.我们理解，这些票据尚未根据证券法或任何其他适用的证券法进行注册，除非下列句子允许，否则不得发行、出售或以其他方式转让票据。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述行事的任何账户，如吾等于债券最初发行后一年内发售、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置任何债券，吾等只会(AB)根据证券法第144A条，在美国境内向“合资格机构买家”出售，(C)在美国境内向机构“认可投资者”(定义见下文)转让，该机构在转让前向您提供一封基本上以本信函的形式签署的信函，(D)根据证券法，按照S法规第904条的规定，在美国境外向外国人提供资金，(E)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如果有的话)，或(F)根据证券法的有效注册声明，吾等进一步同意向向吾等购买任何票据的任何人士提供通知，告知该购买者票据的转售受到本文及契约所述的限制。

3.吾等明白，于根据上文第2(C)、2(D)及2(E)段于该等票据的原始发行日期及本公司的联属公司持有该等票据的最后日期较迟的日期之前提出的任何票据转让建议中，吾等须向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议转让符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们对票据的投资的价值和风险，我们和我们所代理的任何账户出于投资目的而收购票据，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销，或就违反证券法的任何分销进行要约或出售，并且我们每个人都能够承担我们或其投资的经济风险。

​

F-1

​

5.本公司为本身账户或一个或多个账户(每个账户均为机构“认可投资者”)购买债券，并对每个账户行使单独的投资酌情权。

您、本公司和本公司的律师有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。

​

F-2

​

附件G

​

设立一系列票据的补充契约的形式

[公司名称]

AS公司

和

附属担保人不时为契约当事人提供担保

和

威尔明顿信托基金，全国协会

作为受托人

[          ]补充性义齿

日期为[    ], 20[  ]

[    ]优先债券到期百分比20%[  ]

​

G-1

​

[            ]¹补充契据，日期为[                    ], 20[  ]Getty Images，Inc.(“本公司”)，下文提及的契约下的附属担保人(“附属担保人”)，以及全国协会的Wilmington Trust，作为下文提及的契约下的受托人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、附属担保人及受托人是一份日期为2019年2月19日的契约(经修订、补充、豁免或以其他方式修改后的“契约”)的一方，该契约与本公司不时发行的票据有关；

鉴于《契约》第9.1(Xii)节规定，公司可以规定发行第2.4节所允许的任何系列的票据；

秘书长关于印发 [  ]注(如本文所定义)，公司已正式授权签署和交付本补充契约，以确定[                      ]下文所述的附注；及

鉴于，根据《契约》第9.1条，本契约双方有权签署和交付本补充契约，以修改契约，而无需任何持有人的同意；

因此，本公司、附属担保人及受托人基于前述事项及其他良好而有价值的对价(现确认已收到该等对价)，为票据持有人的利益，共同订立契约，并同意如下：

1.定义的术语。在本补充义齿中使用的，在本义齿或在本补充义齿的序言或叙述中定义的术语在本补充义齿中使用。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

2.注释的标题。本公司须备有一系列附注，注明“[    ]%²优先债券将于20日到期[    ]”³(“[     ]⁴注"）。

3.到期日。最后一次声明成熟度 [    ]附注应为[[          ], 20[  ]].⁵

4.利息和利率。未偿还本金的利息 [         ]票据的应计利率为[         ]%⁶年息，每半年支付一次，于[[     ]和[         ]]⁷日起于每年 [[         ], 20[  ]],⁸致前一份文件的记录持有人[[     ]和

¹插入补充编号。

²输入利率。

³插入到期日所在的年份。

⁴插入说明标题。

⁵插入到期日。

⁶输入利率。

⁷输入利息支付日期。

⁸插入第一个利息支付日期。

​

G-2

​

[          ]],⁹分别(分别如此[        ]和[          ]，“定期记录日期”)。利息率[      ]票据将从支付或提供利息的最近日期起计提，如果没有支付利息，则从[          ], 20[  ]，但任何额外的利息除外[          ]在第一个付息日期或之后发出的票据(定义如下)(以及为此而发行的兑换票据)，将由已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计(或将被当作已累计)，或如没有就该等额外利息支付利息，则自该日期起计[          ]票据，由紧接该等额外票据发行日期之前的付息日期起计[       ]票据(或如该等额外票据的发行日期[       ]票据是付息日期，自该发行日期起计)；但如有[       ]票据及为交换票据而发行的任何兑换票据于记录日期或之后交回兑换，而利息支付日期将于该交换日期或之后发生，则就该票据交换而收取的该票据的利息将自该付息日期起计提。

5.[不是]本金总额限额。本金总额[       ]可以认证和交付的票据以及在契约项下未偿还的票据是[不受限制][限制在$[       ]].¹⁰[的本金总额[       ]纸币最初应为$[       ]¹¹百万美元。]¹²[的本金总额[       ]根据本补充契约发行的票据应为$[       ]百万美元。]¹³公司可不时无须持有人同意而增订及发行票据，其条款及条件与[       ]所有方面或所有方面的票据，但发行日期、发行价及(如适用)首次应计利息日期及首次支付利息日期除外。以这种方式发行的额外债券将与下列货币合并，并将形成一个单一系列[       ]附注(任何此类附加附注，“附加[       ]附注“)，除非适用的附注补充契约内的额外附注另有规定，或本公司另有指定，如本契约第2.4节所述。

6.救赎。

(a)时断时续[[          ], 20[  ]]¹⁴，本公司可赎回[    ]在接到契约第5.4节所述通知后，可随时选择全部或部分票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关定期记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息的限制)，如果在自#年开始的12个月内赎回[       ]¹⁵以下列出的年份：

​

⁹插入记录日期。

¹⁰插入适用的一系列附注是否会受到限制。

¹¹填写发行本金金额。

¹²插入任何适用系列的首个音符。

¹³插入以添加任何适用系列的附加注释。

¹⁴插入可调用备注的日期。

¹⁵插入可调用备注的日期。

​

​

G-3

​

​

(b)此外，在此之前的任何时间[        ], 20[    ],¹⁸本公司可赎回[    ]根据契约第5.4节所述的通知，在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于[    ]于适用赎回日期赎回的票据加上适用溢价，以及截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

(c)尽管有上述规定，在任何时间和不时，在本契约第5.4节所述的通知下，在该日或之前[        ], 20[  ],¹⁹本公司可赎回合共不超过[   ]%²⁰的原始本金总额[    ]附注(在实施任何额外的[    ]附注，或与[    ]等同于本公司或本公司任何直接或间接母公司一项或多项股权发行的现金收益净额，只要其现金收益净额被贡献给本公司的普通股股本或用于向其购买本公司的股本(不合格股票除外)，赎回价格(以本金的百分比表示)等于[       ]%,²¹[     ]本公司原总本金额之% [      ]附注(在实施任何额外的[     ]附注，或与[      ](B)于每次赎回后仍未赎回的股份，且有关赎回须于任何该等股权发售完成后90天内，以第一类邮递方式邮寄至各持有人的登记地址或按照DTC的程序发出不少于15天但不多于60天的事先通知。

“适用溢价”指，就本公司决定的任何适用赎回日期的任何票据而言，较大者：

(A)(I)票据在该赎回日期的赎回价格的现值[             ], 20[  ]²²(上述赎回价格为第6(A)节所述的赎回价格)加上(Ii)到期的票据所需支付的所有利息[             ], 20[  ]

¹⁶插入年份，如适用，添加或删除行。

¹⁷输入价格。

¹⁸填写股权返还适用的日期。

¹⁹填写股权返还适用的日期。

²⁰插入股权追回的最大百分比。

²¹插入溢价。

²²插入可调用备注的日期。

​

​

G-4

​

至适用赎回日期的未付利息），使用等于该赎回日期的国库利率加50个基点的贴现率计算；超过

（b）该票据当时尚未偿还的本金额，

由本公司或其代理人计算；受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

"国库利率"是指，截至适用赎回日期，每周平均值四舍五入至最接近的百分之一个百分点（截至赎回日期前两个营业日的日期，可获得该等资料的最近完成的一周）固定到期美国国库证券的到期收益率（如美联储统计稿H.15中就该周内的每个适用日期编制和公布）（或者，如果该统计稿不再公布或该信息不再出现，类似市场数据的任何公开来源）最接近等于从赎回日期到 [                  ], 20[]²³, 提供, 然而，，如果从赎回日期起至 [                  ], 20[  ]不等于美国国库证券的固定到期日，则国库利率应由美国国库证券的每周平均收益率以线性插值法（计算至最接近一年的十二分之一）计算，除非从赎回日期至 [                  ], 20[  ]如果不超过一年，则将使用经调整为一年固定到期日的实际交易美国国库证券的每周平均收益率。

7.[             ]²⁴

8.form.的 [        ]票据应基本上按照契约第二条中规定的或引用的格式以及契约附件A或附件B发布，在每种情况下均应按照契约第2.1节的规定（该格式可根据契约第2.4节的规定进行修改）。

9.适用法律。本补充协议应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律的规定。

10.假牙的批准；假牙的补充假牙部分。除本协议另有明确修订外，本契约在各方面均已获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或以后认证和交付的每一票据持有人应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约内容的准确性作出任何陈述或保证。

11.对应者。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本，所有副本加在一起构成同一份协议。

12.标题。本文件中的章节标题仅供参考，不得视为改变或影响本文件任何条款的含义或解释。

​

G-5

​

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

​

​

G-6