目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
的过渡期 至 .
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
注册成立或组织的国家或其他管辖权 | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址)(邮政编码) ( 注册人的电话号码,包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐
如果不要求注册人根据法案第13条或第15(d)条提交报告,则勾选。 是的 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已按照S-T法规第405条的规定以电子方式提交了每个互动数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器,” “加速文件管理器,” “规模较小的报告公司,”和“新兴成长型公司”在交易法第12b-2条中。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
根据纽约证券交易所于2023年3月1日报告的注册人A类普通股股票的收盘价6.22美元,注册人的非关联公司于2023年3月1日持有的有表决权股票的总市值约为美元。
截至2023年3月1日,
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GETTY IVELONDINGS,INC.
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有关前瞻性陈述的注意事项
就1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款而言,本年度报告(“年度报告”)中包含的非历史事实的某些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语来识别,“目标”或类似的表达,预测或指示未来的事件或趋势,或不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设,无论是否在本报告中确定,并基于我们管理层目前的预期,而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的,并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述,也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测,并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了我们的控制范围。
这些前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响,包括:
● | 我们无法继续授权第三方内容并提供相关质量和多样性的内容来满足客户需求; |
● | 我们吸引新客户、留住和激励现有客户增加消费的能力; |
● | 客户在我们网站上的用户体验; |
● | 我们能够在多大程度上通过从第三方供应商获得许可的内容、内容收购和我们内部摄影师拍摄的图像来维持和扩大我们内容库的广度和质量; |
● | 我们许可我们的内容的组合和基础,包括我们许可我们的内容的价格点、许可模式和购买选项; |
● | 我们在竞争激烈的市场中运营的风险; |
● | 我们无法成功执行业务战略或有效管理成本的风险; |
● | 我们无法有效地管理我们的增长; |
● | 我们无法维持有效的内部控制和财务报告制度; |
● | 我们可能失去使用“Getty Images”商标的权利的风险; |
● | 由于不断变化的市场和客户行业,我们无法评估我们未来的前景和挑战; |
● | 与使用人工智能(“AI”)等不断发展的新技术有关的法律、社会和伦理问题; |
● | 我们在国际市场的业务和继续向国际市场扩张带来额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险; |
● | 我们无法充分调整我们的技术系统,以吸收和提供足够的新内容; |
● | 技术中断或网络安全漏洞的风险; |
● | 无法将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术,以及提高客户和供应商对新的和新兴的产品和服务的认识; |
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● | 失去并无法吸引和留住关键人员,这可能对我们的业务增长产生负面影响; |
● | 无法保护客户和网络的专有信息免受安全破坏,保护和执行知识产权; |
● | 我们对第三方的依赖; |
● | 与我们使用独立承包商有关的风险; |
● | 政府加强对我们经营的行业和市场的监管可能对我们的业务产生负面影响的风险; |
● | 世界和地区政治、军事或经济状况的影响,包括外币对美元价值的下降、恶性通货膨胀、更高的利率、贬值以及我们开展业务的国际市场的重大政治或内乱; |
● | 已经或可能对我们或我们的前任提起的索赔、诉讼和其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响的风险; |
● | 无法维持我们A类普通股在纽约证券交易所的上市; |
● | A类普通股的股票价格和交易市场流动性的波动; |
● | 新冠肺炎疫情和减少其蔓延的努力对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩的影响比目前预期的更大的风险; |
● | 适用法律或法规的变更; |
● | 与不断发展的公司治理和公开披露要求相关的风险; |
● | 纳税责任大于预期的风险; |
● | 与储存和使用个人身份信息有关的风险; |
● | 与盈利相关的风险,如与逾期付款、商誉或其他无形资产相关的风险; |
● | 我们有能力以商业上合理的条件获得额外资本; |
● | 作为证券法所指的“新兴成长型公司”的相关风险; |
● | 与我们在业务的关键领域依赖信息技术有关的风险; |
● | 我们无法在可预见的未来支付红利; |
● | 未经股东批准增发A类普通股的风险; |
● | 与上市公司经营有关的成本;以及 |
● | 中确定的其他风险和不确定因素第1A项。风险因素《本年度报告》。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实,或者我们的假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。
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可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在标题下有更全面的描述。第1A项。风险因素“。”标题下所述的风险第1A项。风险因素“这份年度报告中的数据并不是详尽的。新的风险因素不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
此外,信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,不应阅读陈述以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒您不要过度依赖这些陈述。
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第一部分
项目1.业务。
“公司”(The Company)
Getty Images Holdings,Inc.是一家特拉华州的公司,公司总部位于华盛顿州西雅图第五大道S号605号,Suite A400,Washington 98104,电话号码:(206)9255000,互联网网址:www.gettyImages.com.我们的互联网网站及其包含或连接的内容不打算纳入本年度报告。除文意另有所指外,凡提及“Getty Images”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”以及类似术语,均指Getty Images Holdings,Inc.及其子公司在完成业务合并(定义如下)后。
企业合并
在截止日期的前一天,公司依法从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司(“法定转换”)。于完成日期,中建银行与归化合并附属公司合并,而归化合并附属公司作为本公司的全资直接附属公司继续存在(“归化合并”)。于完成日期进行本地化合并后,G合并子1与Legacy Getty合并并并入Legacy Getty,Legacy Getty作为本公司的间接全资附属公司继续存在(“首次Getty合并”)。随着业务合并的结束,我们将公司名称从“VectorHolding,LLC”改为“Getty Images Holdings,Inc.”。另见“注3-业务合并在我们的合并财务报表中包括在本年度报告的其他地方,以了解更多信息。
Legend Getty于2012年9月25日在特拉华州注册成立,同年10月底间接收购了Getty Images,Inc.。
业务概述
Getty Images成立于1995年,其核心使命是为我们的客户提供世界上最好的创意和编辑视觉内容解决方案,以吸引他们的观众。我们在对我们的技术平台进行投资的同时,在电子商务、内容订阅、用户生成内容、多样化和包容性内容以及专有研究方面开发了市场增强功能,
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包括人工智能和机器学习驱动的搜索功能以及图像编辑和集成API,以成为视觉内容领域值得信赖的全球行业领先者。
提供的产品
我们提供的全面产品旨在满足客户全方位的视觉内容需求。
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内容 | 优质的创意和编辑内容,包括剧照、音乐和视频。 | 注重预算的创意剧照和视频 | 免费且极低成本的创意剧照 |
主要客户 | 企业客户 | 中小企业 | 中小企业、生产者和专业/半专业内容创作者 |
进入市场的方法 | 高级账户管理和支持服务(例如,研究、权利和清算、数字资产管理) | 主要是电子商务和在线服务 | 自助服务 |
权利 | 根据客户需求定制广泛的保护和权利 | 行业标准 | 有限/无赔偿 |
商业模式 | 按菜单点菜、订阅和定制分配 | 按菜单点菜并订阅 | 订阅、广告支持和API盈利 |
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● | Getty Images是我们的高级产品,专注于企业、机构和媒体客户,通过将最高质量的内容与高级支持以及定制的权利和保护相结合,满足客户的全方位内容需求。客户可以在点菜的基础上和通过订阅购买,包括我们的“Premium Access”产品,我们独特地使客户能够通过一个网站和一套条款访问我们完整的创意和编辑图像以及视频和音乐资料库。Getty Images是一种订阅产品,利用Getty Images的全球摄影师和录像师网络来创建定制的独家项目特定内容,我们的任务分配功能与定制内容产品一起,使Getty Images能够制作符合成本效益的内容,以满足客户的特定需求。 |
● | IStock是我们提供的超值创意剧照和视频,它为中小型企业提供大量独家图像和视频内容,为他们提供强大且经济高效的手段来制作和维护他们的视觉叙事。客户可以按菜单购买,也可以通过一系列月度和年度订阅选项进行购买。 |
● | Unspash是一款广泛访问的创意剧照,服务于快速增长和基础广泛的创作者经济,从消费者和半专业创作者到在企业和经纪公司工作的全职创意专业人员。客户可以购买无限制订阅,其中包括具有特定法律保护的优质内容,或者从数百万张免费图像中下载。 |
● | 除了我们的网站,客户和合作伙伴还可以通过我们的API访问我们的内容、元数据和搜索功能,并将其集成到他们的工作流程中,例如通过Canva,以及通过一系列移动应用程序和插件,包括Adobe Creative Cloud、WordPress和其他发布和工作流程平台。 |
近年来,我们将收入转向订阅产品,以推动收入增长和耐用性。截至2022年12月31日,年度订阅量约占总收入的一半。我们在Getty Images、iStock和Unspash网站上提供完整的订阅产品。我们的Premium Access产品在一次订阅中提供Getty Images的所有创意和编辑图像、视频内容和音乐。同样,通过我们的iStock订阅(包括视频)和Unspash+(无限制图像订阅),我们继续看到电子商务中采用更多的订阅。在所有情况下,我们的年度订阅都通过我们专注的客户成功团队,通过扩大消费、交叉销售和追加销售,提供更高的客户和收入可见性和上行优势。
内容管理和服务
当我们通过Getty Images、iStock和Unspash品牌进入市场时,我们将我们的内容和服务分为三类-创意、社论和其他。
● | 创意: 创意,由免版税(“RF”)照片、插图、矢量和视频组成,发布用于商业用途,涵盖广泛的商业、概念和当代主题,包括生活方式、商业、科学、健康、健康、美容、体育、交通和旅游。这些内容可供广泛的客户立即使用,具有深度、广度和质量,使我们的客户能够制作与其目标地理位置和受众相关的有影响力的网站、数字媒体、社交媒体、营销活动、企业宣传资料、教科书、电影、电视和在线视频内容。我们主要从专业、半专业和业余创作者组成的广泛网络中获取创意内容,其中许多人是Getty Images的独家产品。我们拥有一支全球创意洞察力团队,致力于为我们的独家撰稿人社区提供简报和艺术指导。在截至2022年和2021年12月31日的财年,创意分别占我们收入的63.2%和65.0%,其中47.4%和41.8%来自我们的年度订阅产品。年度订阅产品包括持续时间为12个月或更长的所有产品和订阅、Unspash API和定制内容。 |
● | 编辑: 社论由涵盖娱乐、体育和新闻世界的照片和视频组成。我们结合了对全球事件的当代报道,并拥有全球最大的私人拥有的档案之一,从摄影开始就可以获取图像。我们投资了一个专门的编辑团队,其中包括115多名摄影师和录像师,以产生我们自己的报道,以及我们主要由独家撰稿人和内容合作伙伴组成的网络的报道。在截至2022年和2021年12月31日的财年,社论分别占我们收入的35.2%和33.4%,其中52.1%和53.5%来自我们的年度订阅产品。年度订阅产品包括持续时间为12个月或更长的所有订阅。 |
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● | 其他:其他占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年收入的1.6%。这包括音乐授权、数字资产管理和发行服务、印刷销售和数据收入。 |
我们的核心是始终如一的差异化、真实和高质量的内容产品,在如何将内容打包、访问、许可和分发给不断变化的客户方面,我们拥有丰富的颠覆和创新的历史。
全面的高级产品服务
我们差异化、真实和高质量的内容产品是通过以下方式产生的:
● | 超过516,000名投稿人的基础不断增长,其中超过80,000人是Getty Images的独家用户。 |
● | 超过50家优质编辑内容合作伙伴,如法新社、迪士尼、环球、环球、ITN、彭博、BBC Studios、CBS、波士顿环球报、费尔法克斯传媒、NBC新闻、索尼影视娱乐和天空新闻,他们依赖Getty Images管理和许可其内容,以及一级方程式、NBA、NHL、MLB、NASCAR、FIFA和国际奥委会,除了通过Getty Images发布其赛事内容外,还授予我们独特的赛事和内容访问商业权。 |
● | 近400名专注于创意和编辑的员工内容专家,他们指导和贡献了平均每季度800万-1000万新视觉资产的创造,并获得了1300多个主要行业奖项的认可,包括2022年普利策突发新闻摄影奖、世界新闻摄影、年度图片国际、索尼世界摄影大奖、年度白宫摄影师、露西奖、Visa d‘Or、Ville de Perpignan Remi Ochlik、英国图片工会奖、年度最佳新闻摄影师、年度体育摄影师和创意评论摄影年度奖。 |
● | 独一无二的全面视觉档案收藏,涵盖广泛的地理位置、时间段和内容类别,如新闻、体育、名人、音乐和时尚。 |
总体而言,这些代表着总资产超过5.2亿的不断增长的库,提供无与伦比的深度、广度和质量,以满足我们不断增长的客户群不断扩大的需求。有关详细信息,请参阅“-我们的内容贡献者“下面。
顾客
我们的客户包括公司、代理和媒体。截至2022年12月31日,企业、媒体和机构客户分别贡献了约54%、29%和17%的收入。通过我们的主要品牌Getty Images、iStock和Unspash,我们接触到了从最大的企业到最小的企业和个人创作者的客户。此外,我们与互联网平台保持深度整合,确保我们的内容在创意经济中得到广泛访问。
Getty Images有幸每天都能与世界领先的公司合作。2021年,我们近69%的预订收入(向客户开具发票的收入)来自服务年限为10年或更长时间的客户。在截至2022年12月31日的财年,这一比例增加到74%。除了保持来自高年限客户的强劲收入外,我们在截至2022年12月31日的财年中增加了超过49万名新客户。
我们还拥有强大的收入多元化。在截至2022年12月31日的财年中,我们的前十大客户对我们预订收入的贡献不到5%。
专有平台和基础设施
Getty Images和iStock网站以及相关的后台系统都在一个统一的、全球的、基于云的平台上,由一流的技术支持。我们在支持所有内容类型和类别的通用、可扩展和专有的版权和内容管理系统上采购和存储我们的内容。该平台使客户能够从我们的网站搜索、选择、许可和下载内容,并支持我们的集中销售订单处理、客户数据库管理、财务和会计。我们相信,我们的统一平台可以实现资源效率,其可扩展性、可靠性和灵活性使我们能够为任何地理位置的客户提供服务,处理各种可视化内容,并满足不断变化的客户需求。从这个统一平台中,我们受益于对客户行为和需求的全面了解,这使我们能够有效地发展我们的内容提供、服务和
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专有搜索算法,为我们的客户提供独特的见解。我们运营着多个网站,这些网站在全球范围内可用,以23种不同的语言维护,为各自的市场本地化,并提供24种当地货币的电子商务交易。
通过强大的搜索功能,跨Getty Images和iStock网站和品牌的后端集成可提高客户的使用效率。这些功能是通过专利搜索技术实现的,该技术将标题、关键字和标签等元数据附加到我们的内容中。我们的元数据由专有和专利控制词汇表翻译成多种语言。动态图像放置算法基于客户位置、搜索和许可证历史以及企业类型等特征向客户呈现最相关的内容。我们不断投资于我们的数字平台,通过改进搜索引擎优化和营销分析、动态图像放置算法、客户支持和合作伙伴/API访问、图像识别技术的使用以及适应客户需求和行为的开发许可模式来改善客户体验和功能。
营销
自2019年以来,我们提高了营销效率,推动了我们新客户的加速增长,与2019年相比,2022年每百万美元数字营销支出的新客户增加了50%以上。我们改变了营销组合,通过联盟伙伴关系利用免费网站流量,扩大了我们的地理投资,投资于搜索引擎优化,并实施了严格的数据驱动型电子商务计划。这些措施提高了我们的营销回报,降低了客户获取成本(从2019年的约160美元降至2022年的111美元),并提高了收入增长和客户终身价值。
全球数字视频内容市场
我们认为,由于以下长期趋势,该行业有望加速增长:
● | 对可视内容的需求不断增加: 企业和媒体公司需要在不断扩大的自有和第三方数字和非数字平台上保持存在。这些平台越来越可视化(如YouTube、Instagram、TikTok、Pinterest),需要通过广告和直接帖子进行高频发布。InsightSlice估计,全球数字内容市场预计将以约12%的复合年增长率从2019年的110亿美元增长到2030年的380亿美元。 |
● | 对视频的需求不断增加: 顶级提供商和视频广告的扩张正在创造对高质量视频内容的前所未有的需求。PubMatic预计,全球数字视频广告支出将以约17%的复合年增长率从2020年的600亿美元增长到2024年的1110亿美元。 |
● | 企业不断增长的需求: 图像和视频的消费正在稳步增长,因为企业将其部分或全部创意营销引入内部,以管理内容消费的广度和频率,同时平衡其营销活动的成本。世界广告商联合会最近估计,74%的内部创意团队是在最近5年建立的。 |
● | 中小企业不断增长的需求: 中小型企业(“SMB”)继续创造和加强其在线业务,创造了对视觉内容的相应需求。Clutch估计,2018年,61%的小企业投资于社交媒体营销。中小企业市场规模很大,而且还在继续增长,Upwork估计,2020年全球自由职业者部门的收入接近1.2万亿美元。在2017年发布的一份报告中,考夫曼指数估计,美国每月新增54万家中小企业。 |
● | 创作者经济的民主化与扩张: 今天,由于零工经济和简化创作和分发的平台的激增,任何人都可以成为创作者。SignalFire估计有超过4600万业余内容创作者。这些创作者越来越多地访问拍摄前的内容,以支持他们的项目和制作。 |
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我们的业务转型
在过去几年中,我们重新调整了我们的战略,并进行了大量的业务投资。执行的主要举措包括:
● | 统一并将我们的端到端平台迁移到云。 |
● | 投资于一流的客户关系管理工具和技术。 |
● | 将我们业务的大部分份额过渡到具有强大保留特性的差异化订阅服务。 |
● | 成功退出了传统的下降产品(Creative Rights Management,Unauthorized Use和Thinkstock),以简化我们的产品,减少客户摩擦,并集中我们的资源。 |
● | 投资于搜索引擎优化,并改变我们的数字营销部署,以通过我们的iStock品牌加速新客户增长。 |
● | 推出我们的自定义内容产品,让客户通过我们的全球贡献者网络有效地保护品牌和产品特定图像。 |
● | 重组了销售、客户成功管理和客户服务职能,以利用我们的全球规模来降低成本并提高服务水平。 |
● | 收购Unsplash,在Unsplash上将API产品货币化,并推出Unsplash+,无限制订阅模式,所有这些都让我们能够利用创造者经济长尾的增长。 |
● | 继续删除我们的资产负债表,包括于2022年8月根据我们的信贷融资支付本金3亿元。 |
我们相信,我们的转型和投资,以及推动行业增长的变化,为我们下一阶段的增长奠定了基础。
增长战略
我们相信,透过我们差异化的端到端内容产品、我们已建立的品牌和相应的市场覆盖率,以及我们对客户和内容供应商的强大价值主张,我们有能力继续创造收入和现金流增长。我们预计未来增长将由以下策略推动:
抓住企业市场的增长过去几年,企业市场一直是一个明确而稳定的增长来源,我们相信企业市场仍然存在巨大的机会。为把握此机遇,我们重新调整销售队伍及其激励措施,以进一步渗透企业市场及追加销售。此外,我们针对该分部加强客户服务能力及资源,推出全新及升级产品,以更好地满足企业需求。通过我们的自定义内容产品,我们能够利用我们的贡献者网络向客户提供方便用户的自定义照片、插图和视频。管理层相信,透过持续投资及专注,可进一步加速整个企业分部的增长。
加快我们在高增长地区的渗透:我们专注于通过投资于数字营销、搜索引擎优化以及在我们渗透不足的地区进一步本地化服务和内容来深化我们的国际影响力。我们相信,从品牌、内容和产品的角度来看,我们在23种语言和24种货币中处于有利地位,可以在这些有吸引力的、渗透不足的市场机会中获得更大的份额。
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继续强调认购产品:随着我们增加订阅收入组合,我们的平均年收入每用户(“ARPU”)和相应的终身价值都实现了增长。年度订阅收入目前约占我们核心产品收入的一半,我们预计通过专注于电子商务产品,随着时间的推移,我们将进一步提高渗透率。
视频观看量持续增长:视频附件率(衡量视频下载者总付费客户下载者的百分比)由截至2021年12月31日止年度的12. 1%上升至截至2022年12月31日止年度的13. 1%。然而,大约25%的Getty Images和不到10%的iStock客户购买视频。我们预计未来会有更多的客户使用视频,我们相信这会创造一个更有粘性的客户,在我们的平台上消费和花费更多。
增加现有客户群中的钱包份额:我们希望通过交叉销售定制内容、音乐和媒体管理器(我们的数字资产管理产品)等产品,增加与现有客户的钱包份额。这些产品推动了我们企业客户的ARPU显著增加,并提高了客户保留率。
货币化进入不断发展的创造者经济我们相信,收购Unsplash将加强我们在快速增长的“创意长尾”经济中的地位。Unsplash每月吸引超过2300万的访问者,拥有超过21,000个API集成。在过去三年中,流量显著增长,每月平均图像下载量超过1亿,我们相信,
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这反映了整个"长尾"创造者经济的重大机遇。除了增加现有的广告收入流外,我们还通过许可费将现有的API集成货币化,并推出了Unsplash+,这是一种为Unsplash用户提供的无限制订阅,包括优质内容(具有相应的许可保护)。
人工智能和数据分析的机会:我们的扩展数据和内容和元数据库是一项独特的资产。我们已经并将继续利用人工智能和机器学习功能,以提高我们图像的相关性和有效性以及我们的搜索效率,并实现图像编辑。我们不断投资,带来独特的能力和见解,以增加客户粘性并推动新的收入来源。Getty Images还授权客户使用其视觉资产和相关元数据,以开发人工智能和机器学习工具。
参与不断增长的Metaverse/NFT市场:我们相信,我们与Candy Digital作为Getty Images非可互换代币(“NFT”)的独家开发商和市场的合作伙伴,以及我们与NBA、FIFA、F1和NASCAR等图像合作伙伴的广泛和专有关系,在Metaverse/NFT市场的持续发展中提供了重大机遇。
追求增值性和战略性收购:我们在执行和整合收购方面有着成功的记录。我们已经能够利用我们的内容、品牌和庞大的客户群进入相关但相邻的市场,以实现效率和加速增长。
我们的内容贡献者
我们授权给客户的内容来自全球几乎每个国家的516,000多名摄影师、插画师和摄像师以及图像合作伙伴。我们不依赖任何单个或群体的供应商来满足我们的内容需求。截至二零二二年十二月三十一日止年度,来自任何单一内容供应商的内容占收益不超过3%。截至2022年12月31日,我们拥有或授权超过5.2亿张图片和视频。
超过115名摄影师和摄像师以及超过80,000名贡献者和图像合作伙伴为Getty Images独家提供内容。这些排他性关系允许透明的信息,并与贡献者分享研究和见解。于二零二二年,我们近70%的收入来自独家内容。截至2022年12月31日止年度,我们向内容贡献者(包括内容合作伙伴)支付了约2.24亿美元的版税。
独立贡献者
独立贡献者通常会自行支付制作成本,并保留内容的版权所有权,但与Getty Images签订合同,授予全球发行和定价权,通常是独家的。这些内容采购协议还提供内容供应商对内容中的版权和其他知识产权的陈述和保证,包括对内容发布性质的陈述(如相关)。
图片合作伙伴
图片合作伙伴是第三方公司,通过我们授权其收集的内容。我们通常作为我们的形象合作伙伴的主要或独家分销渠道,使我们能够将他们对新闻、娱乐和体育赛事的编辑报道以及他们完全发布的创意内容商业化。Image Partners通过我们广泛的全球网络向我们提供其全资和第三方贡献者内容以获得许可。
工作人员和自由摄影师/摄像师
我们拥有超过115名全职摄影师和摄像师,他们提供新闻、体育和娱乐领域的编辑照片和视频内容。这些专业人员都是各自领域的获奖专家,受雇于盖蒂图片公司。对于大多数员工制作的内容,我们支付的版税非常有限。我们还利用我们的全球自由摄影师网络来报道活动。在许多情况下,我们拥有由此产生的版权,并且不支付版税,因为这些摄影师会支付固定的费率来拍摄活动。
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存档
Getty Images是世界上最大、最好的私人摄影档案馆之一,拥有超过1.35亿张跨地域、时间段和垂直领域的照片。此外,我们独家代理和维护独特的档案,如Hulton,Bettman,Sygma和Gamma。这些关键收藏品往往具有历史意义,不可替代。我们认为他们是与竞争对手相比的关键差异。
竞争
数字内容和相关服务市场竞争激烈,发展迅速。我们目前和潜在的国内和国际竞争对手包括从大型成熟公司到不同行业的新兴初创企业。我们的竞争对手包括:在线市场和现有和存档创意和编辑图像和库存视频的传统库存内容供应商;特定地理区域的专业视觉内容公司;免费图像、音乐和视频及相关工具供应商;专门从事图像搜索、识别、发现和消费的网站;托管和存储图像、艺术品和其他相关产品的网站;在其产品提供中包含综合库存内容的视觉内容创建和编辑工具提供商;基于云的数字资产管理工具提供商;社交网络和社交媒体服务;以及委托摄影师和摄影机构。我们也有大量的小型库存摄影和视频机构、图像内容聚合商和个人摄影师在世界各地与我们竞争。我们还根据几个类似的因素来竞争内容贡献者,包括上传和内容审查过程的轻松性和速度;授权提交内容的客户数量;贡献者佣金模式和做法;贡献者免受法律风险的保护程度;品牌知名度和声誉;技术的有效使用;我们界面的全球性;以及客户服务。此外,我们还与内部或自建内容竞争。我们相信,我们在创意内容方面的主要竞争对手是Shutterstock和BeebeStock,我们在编辑内容方面的主要竞争对手包括美联社和路透社。
知识产权
我们分发的大部分内容是由个人摄影师和摄像师以及图像合作伙伴授权给我们的。内容供应商通常倾向于保留其作品的版权所有权,因此,在大多数情况下,内容的版权仍然属于艺术家,即使我们保留代表他们在全球范围内销售、展示、分发和授权图像、插图或视频的权利。我们拥有由摄影师制作的图像和视频的版权,以及任何以雇佣方式创作的图像和视频,以及从第三方获得的图像和视频的版权。我们还拥有许多商标,并拥有相应的互联网域名,如Getty Images(www.example.com)、iStock(www.example.com)和Unsplash(www.example.com),这些域名对业务非常重要,具有重要价值。根据司法管辖区的不同,只要商标在使用中和/或其注册得到适当维护,商标就有效,并且尚未发现它们已成为通用商标。我们已成功恢复了过去包含侵权商标的域名,并打算在未来继续行使我们的权利。虽然我们拥有Getty商标,但在某些特定情况下,Getty Investments LLC(“Getty Investments”)有权选择以象征性金额收购Getty商标的所有权利。见"项目1a.风险因素—与我们业务有关的运营风险—如果我们经历控制权变更,我们可能会失去使用“Getty Images”商标的权利。我们还拥有版权,包括关于我们的网络资产、出版物和设计的某些内容,以及专利,包括与我们的显示系统和搜索能力有关的专利。这些知识产权对我们的业务和营销工作非常重要。向我们的知识产权提供的保护期限取决于相关财产的类型、相关司法管辖区的法律法规以及我们与其他方达成的许可协议的条款。我们依靠联邦、州和普通法权利(包括在美国和适用的外国司法管辖区的注册)以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过不时提起诉讼来执行和保护我们的知识产权,并通过控制对我们知识产权和专有技术的访问,部分通过与我们的员工、顾问、承包商和供应商签订保密和专有权利协议来执行和保护我们的知识产权。通过这种方式,我们历来选择将我们的软件和其他技术知识产权作为商业秘密来保护。我们通过我们网站的使用条款和许可协议中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
人力资本
我们的文化和价值观
我们业务的核心是推动世界前进的使命。我们通过我们的图像、视频和插图来追求我们的使命,这些图像、视频和插图试图提供信息、推动辩论、娱乐、激励和挑战历史偏见。
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通过捕捉强有力的图像,我们努力为今天和子孙后代带来影响。我们的形象打动了全球的心灵和思想,改变了人们的看法,同时也为商业和创意提供了动力。
除了我们的使命之外,我们还对共享的文化负责,这种文化以客户为中心,以结果为导向,以团队为导向,最大限度地发挥员工对我们共同目标的贡献(我们的“领导原则”):
● | 我们是值得信赖、透明和诚实的。 |
● | 我们总是提高标准。 |
● | 我们共同提出解决方案。 |
● | 我们关心,善良,礼貌和尊重。 |
● | 我们包容不同的声音、观点和经验。 |
● | 我们是一个没有筒仓的盖蒂图片。 |
● | 我们实现我们的承诺和商业目标。 |
● | 我们把客户放在我们所做的一切的核心。 |
● | 我们反对偏见和歧视。 |
员工
截至2022年12月31日,我们拥有超过1,700名员工,其中约63%位于美洲地区,约30%位于EMEA地区,其余位于亚太地区。我们在巴西、德国、法国和西班牙的部分员工须遵守集体谈判协议,其中规定了最低工资、福利、工作条件和/或解雇要求。我们认为我们的员工关系令人满意。见"项目1a.风险因素—关键人员的流失、无法吸引和留住额外的人员或管理团队的新成员融入本公司的困难可能会影响我们成功发展业务的能力.”
多样性和包容性
我们对多样性和包容性的愿景是Getty Images,其员工、贡献者和图像反映了我们全球客户和市场的多样性,我们的文化使个人能够像自己一样工作,受到尊重并获得平等机会,并确保他们的观点和经验被纳入我们的决策。
我们致力于建设一个多元化的社区,创造一个人人都能茁壮成长的环境。我们如何在所有级别和所有部门(包括我们的全球内容创作者网络)招聘、发展和薪酬,必须解决系统性偏见。
我们致力于支持我们的员工,所有的经验和背景都得到尊重,每个人都聚集在一起,创造令人惊叹的图像,支持我们的客户并影响世界。我们致力于消除和消除不平等和障碍,因为这些不平等和障碍妨碍人们看到、听到、重视和尊重他们的真实自我。
我们致力于为所有人创造一个安全和包容的工作环境。我们致力于增加员工、领导层和内容创作者的多样性。我们致力于开放对话,并提供资源和培训,以支持我们的集体学习之旅。我们致力于为所有边缘化社区提供真实和正面的描述。
我们设有一个全球多元化和包容咨询委员会,由来自全球员工群的22名员工组成。该委员会的职责包括审计和建议业务的多样性和包容性的努力和进展,同时支持和吸引当地办事处,员工资源小组和员工。
员工机会
我们的1,700多名员工代表了他们在世界各地生活和工作的不同社区。他们来自30多个国家,包括在职父母、军人配偶和退伍军人。他们带来了广泛的视角和经验,以推动我们的使命。
我们努力确保员工得到认可和奖励,在他们每天实践我们的领导原则时,感到有能力和鼓舞。我们营造一个透明的环境,始终寻求学习和改善我们的员工体验。我们通过
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在国际上,我们定制我们的薪酬和福利,以保持竞争力并响应员工的需求,包括全球心理健康和福利计划。
我们提供了许多学习和成长的机会,培养了好奇心的文化。这些包括正式和非正式的指导机会、高潜力编程、领导力学习、内容开发时间以告知我们的产品供应,以及跨所有职能的定制学习。我们也相信在各种平台和媒体上提供学习,认识到我们员工的学习差异。
我们的方法旨在使员工能够在适合他们的环境中尽其所能,在平衡业务需求的同时支持员工的灵活性。
政府监管
互联网的法律环境在全球范围内迅速演变。美国和全球各地在国家和州一级通过了许多法律和法规,可能会对我们的业务产生影响。这些法律法规包括:
● | 《数字千年版权法》监管数字材料,并制定了更新的版权法,以应对监管数字内容使用的独特挑战。 |
● | 《数字单一市场版权指令》,该指令管理着欧盟的版权市场。 |
● | 2003年的《控制侵犯非请求色情和营销法》和一些州通过的类似法律,规范了商业招揽电子邮件的格式、功能和分发,对未标记的色情内容规定了刑事处罚,并控制了其他在线营销做法。 |
● | 2003年的《儿童网络隐私权保护法》和《制止剥削儿童的检察补救及其他手段法》规范了信息的收集或使用,并限制了某些资料的分发,涉及某些受保护的年龄段。此外,1998年的《保护儿童免受性掠夺者法》规定了在线服务提供商在儿童色情领域的报告和其他义务。 |
● | 联邦贸易委员会法和许多州的“迷你联邦贸易委员会”法案,禁止“欺骗性”和“不公平”的贸易做法,包括在网上广告和在隐私政策和其他网上陈述方面的陈述。 |
● | 欧盟一般数据保护条例,该条例规定了我们如何收集和处理主要是欧盟居民的个人数据。 |
● | 2018年《加州消费者隐私法案》,该法案规定了我们如何收集和处理加州居民的个人数据。 |
● | 弗吉尼亚州消费者数据保护法,该法案规定了我们如何收集和处理弗吉尼亚州居民的个人数据。 |
● | 伊利诺伊州生物识别信息隐私法案,该法案管理用于访问敏感信息的生物识别识别符的使用。 |
特别是,我们受美国联邦、州和外国有关隐私和数据保护的法律和法规以及外国、联邦和州法规的约束。外国的数据保护、隐私、内容监管、消费者保护等法律法规可能比美国的法律法规更具限制性,往往具有域外适用,这些法律的解释和适用不断演变和变化。请参阅“项目1A.风险因素-我们收集、存储、处理、传输和使用个人信息,这使我们在许多司法管辖区受到政府监管和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务的约束。我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全漏洞或我们实际或认为的未能遵守此类法律义务,都可能损害我们的业务。”
此外,从税收的角度来看,有一些适用的和潜在的政府监管事项可能会影响我们。特别是,2017年减税和就业法案(TCJA)的某些条款已经并将继续对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。TCJA继续受到美国财政部和国税局进一步的监管解释和技术修正的影响,因此,TCJA对我们税收条款的全面影响可能会继续发展。此外,我们继续受到与外国司法管辖区对TCJA的潜在反应有关的不确定性的影响
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随着有关电子商务税收的监管意见和立法不断变化,如经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移提议以及其他针对具体国家的数字税收举措。随着这些和其他税收法律和相关法规的不断演变,我们的财务业绩可能会受到预期的实质性影响。请参阅“项目1a.风险因素—我们的运营可能会使我们面临比预期更大的收入和交易税负债,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。”
季节性
我们的经营业绩可能会因各种因素(包括重大体育赛事、世界赛事或其他因素)而波动。我们的季度和年度业绩也可能反映客户行为的期内趋势的影响。由于我们收入的很大一部分来自购买订阅计划的回头客,我们的收入历来不太受季度季节性影响。
此外,客户在内容上的支出往往是可自由支配的,反映了整体经济状况、特定行业的经济前景、预算限制、购买模式和各种其他因素,其中许多因素不在我们的控制范围之内。由于这些因素和其他因素,不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。
可用信息
我们的10—K表年度报告,10—Q表季度报告,8—K表当前报告,以及根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)节提交或提供的这些报告的修订,以及委托书和信息声明以及我们提交的其他信息,在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交此类材料或向美国证券交易委员会(“SEC”)提供此类材料后,在合理切实可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费提供。我们的互联网网站及其所载或与其相关的内容不拟纳入本表格10—K的年报内。SEC拥有一个互联网网站www.example.com,其中还包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们经常在我们的网站上发布重要信息,www.gettyimages.com。我们也可能使用我们的网站作为披露重要的、非公开的信息的一种手段,并遵守我们在FD法规下的披露义务。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外,还应关注我们的网站。本网站所包含的或可通过本网站访问的信息不以引用的方式纳入本文件,也不属于本文件的一部分。
本公司截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度报告的副本也可由股东在书面要求下免费获得:盖蒂图片控股公司,605 5th Ave S.套房400,西雅图,华盛顿98104,收件人:投资者关系。
项目1a. 危险因素
除本年报所载的其他资料外,包括“前瞻性陈述的警告性说明”标题下所述事项,阁下在投资我们的证券前,应仔细考虑本表10—K中的以下风险因素。下文所述的风险因素披露重大及其他风险,并非详尽无遗,亦并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险,亦可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来期间的现金流量造成重大不利影响,或因业务普遍常见而无法识别。
汇总风险因素
● | 我们无法吸引新客户并留住现有客户和回头客; |
● | 我们无法提供相关、高质量和多样性的内容来满足客户需求; |
● | 我们面临的激烈竞争可能会减少我们的收入、利润率和经营业绩; |
● | 我们无法在新的和快速变化的市场中成功执行我们的业务战略; |
● | 丧失“Getty Images”商标的使用权; |
● | 我们未能扩展到新产品、服务和技术; |
● | 我们无法适应客户行业的变化; |
● | 我们无法将业务扩展到新产品、服务和技术; |
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● | 未能在技术上或开发、营销和销售新产品和服务,或增强现有技术和产品和服务以满足客户要求; |
● | 我们依赖第三方来推动我们网站的流量,这些供应商改变他们的搜索引擎算法; |
● | 我们未能成功地扩展到新的国际市场; |
● | 与全球监管、业务、金融和经济变化及不稳定有关的风险; |
● | 未能提高客户和供应商对我们某些新兴产品和服务的认识; |
● | 货币波动的负面影响; |
● | 我们无法充分维护、调整和升级我们的网站和技术系统,以获取和提供更多数量的新内容,并允许现有和新客户成功搜索我们的内容; |
● | 未能实现我们的增长目标和战略; |
● | 影响访问我们网站或影响我们网站和技术系统效率的技术中断损害我们的声誉和品牌; |
● | 我们未能保护客户和网络的专有信息免受安全漏洞的影响; |
● | 我们无法获得或整合新的内容和产品线; |
● | 商誉或其他无形资产减值费用的潜在可能性; |
● | 我们无法以商业上合理的条件获得额外资本; |
● | 我们的债务发生,这可能对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响; |
● | COVID—19大流行将在多大程度上产生持续影响仍不明朗; |
● | 关键人员的流失,无法吸引和留住额外的人员,或在我们的管理团队的新成员融入我们的业务中遇到困难; |
● | 与我们使用独立承包商有关的风险; |
● | 我们无法保护和执行我们的知识产权; |
● | 侵犯第三方知识产权; |
● | 与我们作为《证券法》所指的“新兴增长型公司”的地位有关的风险; |
● | 我们的股票价格一直且将可能继续波动,并可能下跌,无论我们的经营表现如何; |
● | 我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续; |
● | 现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌; |
● | 特拉华州法律和我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程中的条款,使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低了我们A类普通股的交易价格; |
● | 我们修订和重新修订的附则中的论坛选择条款; |
● | 我们不打算在可预见的未来派发红利; |
● | 未经阁下批准,本公司可增发A类普通股或其他股权证券; |
● | 加强政府对我们经营的行业和市场的监管,包括互联网和电子商务方面的监管; |
● | 承担比预期更大的所得税和交易税负债; |
● | 我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的网络安全违规行为,或我们实际或认为未能遵守与隐私和网络安全相关的法律义务; |
● | 与支付有关的风险,可能导致更高的运营成本或无法处理支付;以及 |
● | 可能对我们的业务和声誉造成不利影响的投诉或诉讼 |
与我们的业务相关的操作风险
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引新客户和留住现有和回头客的能力。
我们的大部分收入来自过去从我们那里获得内容许可的客户。我们也越来越依赖于承诺的收入。我们必须确保现有客户仍然是活跃客户,并成功续订我们承诺的内容协议,包括高级访问协议和iStock年度订阅。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力。我们采用各种客户体验、内容、营销和定价策略来激励客户寻求和使用我们的内容。我们的客户体验策略可能不成功,原因是缺乏可用和理想的内容、我们当前和未来提供的产品的深度和广度、缺乏差异化内容、我们搜索算法的质量和准确性下降或失败、我们网站的特性和功能、支付系统以及我们销售支持的有效性。随着新的新兴平台和内容分发系统的出现,客户可能不再想从我们这样的分销商那里获取内容。此外,我们的营销策略可能不会吸引新客户,我们的
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内容策略可能无法从适当多样化的供应商网络中吸引相关内容,我们的定价策略可能会阻止购买。如果我们无法吸引新客户,我们获取和保留客户的成本增加,或者我们的现有客户出于这些或任何其他原因不继续向我们授权内容,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法提供相关质量和多样性的内容以满足客户需求,包括由于无法许可第三方拥有的内容,这些内容可能无法以商业合理的条款提供给我们,也可能根本无法提供。
我们很大一部分收入来自我们从第三方采购的内容。我们通常通过独家或非独家的许可从供应商那里获得此类内容的权利,并有能力授予再许可。如果我们无法与第三方供应商续签我们的供应协议,或者如果这些供应商无法继续向我们提供相关内容或停止提供我们目前或将来可能获得许可的内容,我们可能无法向客户提供他们可能需要的内容的深度和广度。此外,目前或未来可能提供竞争内容和服务的其他数字内容分销商可能会向内容供应商提供更高的版税、更容易的提交工作流程和平台、不那么严格的摄取做法和/或排他性激励措施,和/或采取其他行动,使我们更难或不可能从第三方供应商那里获得现有或新内容的许可。此类第三方供应商可能会选择停止向我们分发新内容或从我们的收藏中删除其现有内容。如果我们无法继续以合理的价格和可接受的许可权提供种类繁多的内容,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,未来的增长前景也会受到限制。
我们的业务竞争激烈,我们面临着来自多家公司的激烈竞争,这可能会减少我们的收入、利润率和运营业绩。
数字媒体内容行业现在和过去都是支离破碎和竞争激烈的,未来竞争可能会加剧。竞争加剧可能导致我们失去市场份额、定价压力和利润率下降,其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们与各种各样的实体竞争,包括大型媒体公司和个人内容创作者。这些竞争对手包括:
● | 传统库存内容提供商; |
● | 图像来源的其他在线平台,提供付费和免费许可证,包括按需创建的内容或通过生成性人工智能模型创建的内容; |
● | 在本地、内容或产品细分市场建立的其他专业编辑和视频内容提供商; |
● | 独立摄影师、电影制作人、音乐家和相关机构;以及 |
● | 众包分发平台、社交网络和图像托管服务。 |
我们的许多竞争对手已经或可能获得比我们更多的财务、营销或其他资源或更高的品牌知名度。其中一些竞争对手可能能够更快地对新技术或不断扩大的技术做出反应,例如新出现的生成性人工智能技术,并比我们投入更多的资源用于产品开发、营销或内容获取。行业整合可能会带来更强大的竞争对手,从而更有能力争夺客户。随着我们与更大的竞争对手竞争,这可能会导致运营结果的更大变异性,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,新的竞争对手可能会进入我们的市场,包括那些依赖生成性人工智能技术的竞争对手。他们和现有的竞争对手可以集中投资于更轻松或更实惠的内容创建、采购、归档、索引、审查、搜索、购买或交付。创建一个允许数字内容许可的网站平台的门槛很低,这可能会导致更激烈的竞争。新进入者以及现有竞争对手可能会筹集大量资本(或利用与其他竞争对手或投资者的关系),他们可能会选择将提高市场份额和品牌知名度置于盈利能力之上,例如,通过在内容提供、营销或定价策略上投入更多资金,例如提供人工智能生成的内容、为独家提供更高的版税或降低内容价格。其中一些新的竞争对手可能还会投资于其他现有的竞争对手,从而增加我们产品的市场压力。
竞争对手可能会开发让我们的产品或服务变得不那么可取或过时的产品或服务。外部因素,如我们竞争对手的定价和营销策略,可能会阻碍我们满足客户期望的能力。我们的竞争对手或许能够吸引人才
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我们和其他公司的工作人员将更多的资源投入到产品和技术的研究和开发中。日益加剧的竞争和定价压力可能会导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的产品和服务无法保持和增长其当前的市场份额,任何这些都可能损害我们的业务。如果我们不能成功地与竞争对手竞争,我们的财务状况、增长前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能在执行我们的商业战略方面不成功。
我们业务的成功和未来的增长前景取决于我们在创建内容和扩大全球客户基础方面执行我们的业务战略的能力。不能保证我们将能够继续执行我们的任何或所有战略,包括我们提供专有平台和基础设施的能力以及我们的收购战略。如果不能及时和具有成本效益地执行这些战略,可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并可能限制我们的增长前景。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续增加成本,我们的管理层将继续面临更多的需求,因为我们作为一家上市公司不断改善我们的运营。
作为一家上市公司,我们已经发生并预计将继续发生大量的法律、税收、保险、会计和其他费用。不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和证券交易所实施的相关法规,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。我们目前正在评估和监测有关新规则和拟议规则的事态发展,不能预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这些费用的时间。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。此外,由于政治气候和其他因素的变化,这些法律的执行可能存在不确定性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定,要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担获得董事和高级管理人员保险的成本,以及合规事项和不断修订披露和治理标准所需的额外成本。
这些和其他与上市公司运营相关的增加的成本可能会减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能导致我们降低其他业务领域的成本,或者提高我们的产品或服务的价格,以抵消这种增加的成本的影响。
此外,如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开,它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果,我们可能无法防止欺诈;在这种情况下,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务,并可能对我们的股票价格产生负面影响。
作为一家上市公司,我们在日益苛刻的监管环境中运营,这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会的相关规章制度,扩大披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立和维持公司监督,以及对财务报告和披露控制和程序进行适当的内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告和防止舞弊是必要的。
我们对内部控制的测试,或独立注册会计师事务所的测试,可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷,我们将需要及时纠正,以便能够每年遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求。如果我们不能每年及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源,并可能对我们A类普通股股票的市场价格产生不利影响。此外,如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。
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如果不能有效地管理我们的成本,可能会对我们的运营结果产生不利影响,并使潜在的增长投资化为乌有。
我们继续评估和管理我们的成本。然而,有效管理我们运营成本的能力受到风险和不确定因素的影响,我们不能确保这些活动或我们未来可能开展的任何其他活动能够实现预期的成本管理或效率。未能有效地管理我们的成本对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并减少对增长机会的投资。
如果我们遇到控制权变更或超出“Getty Images”商标允许使用范围的情况,我们可能会失去使用该商标的权利。
我们拥有“Getty Images”这个名称的商标注册和申请。我们使用“Getty Images”作为企业标识,我们的某些子公司也是如此。我们将这些商标注册和商标申请称为“Getty Images商标”。根据重订购股权协议(定义见下文)及重订购股权协议第四修正案,倘若一个或多个与Getty Investments无关的第三方取得吾等的控股权,只要Getty Investments、Mark Getty、1993年10月信托及期权结算(统称为“Getty家族股东”)(连同其各自的继承人及任何获准受让人)实益拥有超过27,500,000股A类普通股(“所有权门槛”),则Getty Investments有权以象征性金额收购Getty Images的所有权利。
如果Getty家族股东(连同他们各自的继承人和任何允许的受让人)低于所有权门槛,他们在此提及的选择权将终止。在行使选择权后,我们将被允许继续使用Getty Images商标24个月,此后我们必须停止使用。如果我们停止使用Getty Images商标,Getty Investments也可能行使选择权。未经Getty Investments事先书面同意,我们不得出售、转让或侵犯Getty Images的商标或其中的任何权益。此外,我们不得将Getty Images商标用于任何超出附带和有限级别的直接面向消费者的销售。失去Getty Images商标权可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在新的和快速变化的市场中运营,这使得我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险。
商业数字图像和其他内容的市场是一个快速变化的市场,其特征是技术不断变化、激烈的价格竞争、新竞争对手的引入、不断发展的行业标准、不断变化和多样化的监管环境、频繁的新服务公告以及不断变化的消费者需求和行为。我们无法预见这些变化并调整我们的业务、平台和产品,这可能会破坏我们的业务战略。我们的业务战略和预测,包括与我们的收入增长和盈利能力相关的战略和预测,依赖于对商业数字内容市场的多项假设,包括图像和视频市场在未来几年的规模和预计增长。这些假设中的部分或全部可能是不正确的。特别是,我们的增长高度依赖于对商业数字内容的持续需求。如果对商业数字内容的需求没有像预期的那样继续增长或下降,我们的收入增长和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。我们的增长战略在一定程度上取决于我们及时和有效地推出新产品和服务的能力,这些产品和服务的开发是不确定的、复杂的和昂贵的。此外,我们可能无法成功和有效地应对分销技术、营销和定价策略以及某些或所有这些市场的内容广度和可用性方面的进步,这可能会对我们的增长前景和运营结果产生重大不利影响。
我们经营的一些市场的历史有限,因此很难有效地评估我们的未来前景,我们的业务和前景应该考虑到我们在这些不断变化的市场中可能遇到的风险和困难。我们无法准确预测我们的产品和服务是否会以比目前更大的数量或相同或更高的价位获得潜在客户的显著接受。因此,不应依赖我们的历史增长率作为未来增长、财务状况或运营结果的指标。
我们计划将业务扩展到新的产品、服务和技术,包括内容类别,这本身就有风险,可能会使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险。
目前,我们的业务重点是我们的数字内容市场。将我们的业务和市场进一步扩展到更多的产品和服务,如NFT、人工智能、机器学习(“ML”)、人工智能修改或生成的内容和数据产品,涉及许多风险和挑战,包括潜在的新竞争、增加的资本要求和增加的营销支出,以使客户了解这些新产品和服务。在其他内容、产品和服务领域的增长可能
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需要改变我们现有的业务模式和成本结构,以及修改我们的基础设施,并可能使我们面临新的监管和法律风险,其中任何风险都可能需要我们在很少或根本没有经验的领域的专业知识。我们不能保证我们能够成功地将产品和服务扩展到这些领域。
围绕新的和新兴的人工智能应用(如生成性人工智能内容创建)的不确定性可能需要额外的投资,开发专有数据集和机器学习模型,开发新的方法和流程,为内容创建者提供归属或报酬,以及构建系统,使创意者能够更好地控制他们在人工智能开发中的工作的使用。这可能是昂贵的,并可能影响我们的利润率。开发、测试和部署人工智能系统也可能会增加我们产品的成本,这是由于此类系统涉及的计算成本的性质。
与人工智能等新技术的使用有关的社会、道德和法律问题可能会导致声誉损害和其他责任。
与在我们的产品和服务中使用人工智能等新技术有关的社会、道德和法律问题可能会导致声誉损害和其他责任,并可能导致我们为解决这些问题而承担额外成本。与许多创新一样,人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用,从而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议,我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。与人工智能道德相关的潜在政府监管也可能增加该领域研发的负担和成本,或使我们遭受品牌或声誉损害或法律责任。人工智能相关法规的变化可能会对我们造成不成比例的影响和不利影响,并要求我们改变我们的业务惯例,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们或我们行业的其他人未能解决人工智能道德问题,可能会削弱公众对人工智能的信心,这可能会减缓人工智能在我们产品和服务中的应用。未能解决行业中的人工智能道德问题可能会导致声誉受损,原因是对我们内容的深度伪造操纵或滥用我们的商标。人工智能的快速发展将需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务,以帮助确保人工智能在道德上得到实施,以尽量减少意外的有害影响。
倘我们不能继续进行技术创新或开发、营销及销售新产品及服务,或提升现有技术及产品及服务以满足客户要求,则我们增长收益的能力可能会受到损害。
我们的增长在很大程度上取决于我们的创新能力,并为我们的客户和贡献者提供可扩展的高性能技术基础设施,以有效可靠地处理全球客户和贡献者增加的使用量,以及部署新功能。例如,NFT、AI和ML产品,包括但不限于生成AI,需要额外的资本和资源。如果我们的技术和基础设施没有改进,我们的运营可能会受到意外的系统中断、性能缓慢或服务水平不可靠的影响,其中任何一种都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力造成负面影响。我们目前正在进行并计划继续进行重大投资,以维持和加强技术和基础设施,并改进我们的信息流程和计算机系统,以更有效地运营我们的业务并保持竞争力。我们可能在数年内无法从这些投资中获得预期收益、显著增长或增加市场份额。倘我们未能成功或以具成本效益的方式管理我们的投资,我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长在一定程度上还取决于我们识别和开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力。开发新产品和服务、增强现有产品和服务以及及时将产品或增强功能推向市场的过程是复杂、昂贵和不确定的,我们可能会因为产品规划和时机、技术障碍或缺乏资源等挑战而无法成功执行我们的愿景或战略。我们产品的成功取决于几个因素,包括我们是否有能力:
● | 预见客户和贡献者不断变化的需求或新兴的技术趋势; |
● | 及时开发、完成和推出创新的新产品和改进; |
● | 将我们的产品与竞争对手的产品区分开来; |
● | 有效地营销我们的产品并获得市场认可; |
● | 采用新技术,同时不疏远我们目前的贡献者; |
● | 我们的产品价格具有竞争力;以及 |
● | 为我们的客户和贡献者提供及时、有效和准确的支持。 |
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我们可能无法成功识别新的产品机会或增强功能,无法及时开发新产品并将其推向市场,也无法使市场接受我们的产品。不能保证其他人开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或竞争力下降。如果我们在创新技术或识别新产品或增强现有产品方面不成功,我们在市场上竞争、吸引和留住客户和贡献者以及增加收入的能力可能会受到损害。
我们客户所在行业的变化方式可能会对我们未来的收入产生不利影响,并限制我们未来的增长前景。
我们的客户群多种多样,但他们行业的趋势给我们的业务带来了风险。近年来,报纸、杂志、图书出版和电视等传统媒体和广告渠道经历了整合,并经历了其他重大变化,在许多情况下,读者人数和收视率也酌情减少,最终收入和盈利能力出现周期性下降。企业内部内容用户经历了预算减少和使用模式的转变,这改变了他们获取和使用我们内容的方式,包括增加了对内部创意和营销能力的依赖,而不是将这项工作外包给机构。我们还看到越来越多的人从印刷媒体转向数字和在线媒体的使用。在线使用的内容历来以较低的分辨率和较低的价格点为特征,但与基于印刷的应用程序相比,其数量可能要高得多。如果我们无法调整我们的内容提供和分发技术,以应对客户行业当前或未来的任何变化,我们未来的增长前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量,这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响的方式改变他们的搜索引擎算法或定价。
我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。在我们的营销渠道方面,我们严重依赖与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、附属网站和电子商务企业的关系,以提供内容、广告横幅和其他链接,将客户引导到我们的网站。我们依靠这些关系为我们的网站提供重要的流量来源。特别是,我们依赖搜索引擎作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的自然搜索引擎算法,而我们在自然搜索中的排名一直是过去的,未来可能会受到这种变化的不利影响。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针,并因此在他们的算法中惩罚我们。如果搜索引擎改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点,或者如果广告竞争加剧,我们可能无法经济高效地将消费者吸引到我们的网站。
我们与我们的附属网站的关系不是长期的,通常不需要任何具体的业绩承诺。随着在线广告竞争的加剧,其中一些服务的成本也增加了。联属网站成本的显著增加可能会对我们以经济高效的方式吸引客户的能力产生不利影响,并损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们在国际市场的运营和持续扩张对我们的业务非常重要。随着我们继续在国际上扩张,我们面临着更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险,任何这些风险都可能增加我们的成本或以其他方式限制我们的增长。
国际化经营和继续扩大业务以吸引北美和西欧以外地区的新客户和内容供应商对我们的持续成功和增长至关重要。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个年度,我们大约50%的收入来自美国以外的客户。我们希望通过探索收购和外国分销商的合作机会,以及通过扩大我们产品的外语营销,并进一步本地化我们的内容库和海外市场的用户体验,继续投入资源进行国际扩张。我们有能力在越来越多的国际市场扩大业务并吸引有才华的员工、客户和内容供应商,这需要相当多的管理层关注和资源,并面临着在多语言、文化、习俗、政治制度、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持不断增长的业务的特殊挑战。此外,随着对乌克兰的入侵继续,这些政府或其他政府是否会对俄罗斯实施额外的制裁或其他经济或军事措施,目前还不确定。我们不能保证目前的制裁或未来可能的制裁变化不会对我们的行动产生不利影响。扩大我们的国际关注点可能会使我们面临我们以前从未面临过的风险,或者增加我们目前面临的风险,其中某些风险在这些“项目1A”的其他地方进行了描述。风险因素“,包括与以下方面相关的风险:
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● | 修改和定制我们的内容、技术、定价和营销努力,以吸引外国客户和吸引外国内容供应商; |
● | 修改国内和国际知识产权、隐私权和公开权法律; |
● | 与在国际上做生意相关的成本增加,包括增加税收和外汇波动; |
● | 对美国公司在外国开展业务的能力的法律、政治或系统性限制,包括美国外国资产控制办公室(“OFAC”)对美国公司在某些特定外国或与某些特定组织和个人开展业务的能力施加的限制; |
● | 在管理广泛的业务和确保遵守外国法律法规方面,包括当地法律、美国《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》。英国反贿赂法《现代奴隶制法》或其他反腐败或反洗钱法律、税务法规、披露要求、隐私法、生物识别法、数据保护法、公开权、人权、就业法、技术法和与内容有关的法律; |
● | 政府对电子商务的监管,以及对通信、内容和媒体的分发的限制,包括审查; |
● | 破坏我们经营所在市场的政治、经济或军事稳定; |
● | 可能限制我们汇回利润的能力的货币限制; |
● | 支付周期的差异、信贷风险的增加和支付欺诈程度的增加; |
● | 某些司法管辖区没有采用电子商务和互联网支付平台,不同司法管辖区采用不同的平台; |
● | 减少和增加我们知识产权保护的成本; |
● | 汇率波动,恶性通货膨胀和通货紧缩波动; |
● | 在某些司法管辖区开展业务的潜在不利税务后果; |
● | 在外国招聘和留住有才能和有能力的管理人员和雇员;以及 |
● | 为遵守和管理这些风险而建立、调整和维持系统和运作方面的困难。 |
该等风险可能导致无法有效维持营运或扩展至新市场,或延迟进入该等市场,这可能对我们发展业务的能力造成重大不利影响。此外,本地竞争对手进入某些市场可能会阻碍我们在这些市场发展业务的能力。
如果政府采取行动限制对我们的服务或我们在其国家发布的内容的访问或运营,可能会严重损害我们的声誉、业务和财务业绩。
一个或多个国家的外国政府或根据外国政府政策或命令行事的互联网服务提供商可能会寻求限制通过我们的电子商务平台在其国家提供的内容,完全限制从其国家访问我们的产品和服务,或施加其他可能影响我们服务在其国家的可访问性的限制,如果我们的服务,或我们分发的内容,均被视为违反其当地法律和法规。例如,中国国内互联网服务提供商此前曾禁止访问中国的某些内容,而俄罗斯等其他国家则曾限制访问特定内容。如果我们的服务在一个或多个国家或地区受到全部或部分限制,或者我们的竞争对手可以成功地渗透到我们无法进入的地区市场,我们在客户、贡献者和员工中的声誉可能受到负面影响,我们保留或增加贡献者和客户群的能力可能受到不利影响,我们可能无法按预期保持或增长收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
除非我们提高客户和供应商对我们某些新兴产品和服务的认识,否则我们的收入可能不会继续增长。
为增加该等新产品线的客户及供应商数目,我们可能需要在广告、市场推广及其他品牌建设方面投入更多资源,以维持及提升客户及供应商对我们核心品牌的认知,以及接受较低的利润率以吸引供应商。倘我们未能提高市场对我们新兴产品及服务的认知度,或以其他方式利用不断变化的消费者趋势及偏好,我们的增长前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
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货币波动的影响可能对我们的业务及经营业绩造成不利及重大影响。
由于我们的财务业绩于综合入账时由当地货币换算为美元,因此我们的海外业务面临外汇波动风险。倘美元兑外币走弱,换算该等外币计值交易将导致收益、营运开支及净收益增加。同样,倘美元兑外币走强(于二零二二年发生),换算该等外币计值交易将导致收益、经营开支及净收入减少。由于汇率变动,销售额及其他经营业绩(换算时)可能与预期有重大差异。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我们的收入分别有44%、47%及45%以外币计值。此外,截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,我们约35%、34%及32%的SG及A(定义见下文)及资本开支分别以外币计值。
由于我们以美元报告财务业绩,外币(包括英镑、澳元及加元、日元及欧元)的波动已经并将继续对我们的财务表现产生重大影响。外汇波动的波动可能会因我们无法控制的经济及政治环境而持续。
任何外币对美元的贬值往往会对我们的财务业绩产生负面影响,而这些货币对美元的升值往往会对报告的财务业绩产生积极影响。随着我们向国外市场扩张,这种波动风险会增加。
我们目前及将来可能会订立某些衍生工具或其他金融工具,以对冲这项外汇风险。很难预测对冲活动对我们经营业绩的影响,我们在对冲外汇兑换风险方面已经采取和将采取的任何行动都可能不成功。
我们可能无法充分维护、调整和升级我们的网站和技术系统,以摄取和提供更多的新内容,并允许现有和新客户成功搜索我们的内容。
为了保持竞争力,我们必须继续增加大量客户想要的最相关的内容。我们摄取此类内容的能力与我们摄取工具相关技术的易用性、成熟性、保护性和可靠性直接相关。我们未能解决缺陷可能会导致减少或无法摄取足够的新内容,从而导致客户寻找其他来源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们能够吸收足够的新内容,我们也必须为我们的网站添加新的功能和特性,以允许客户搜索我们提供的相关内容。我们技术战略的一个重要组成部分是改善我们网站与第三方搜索引擎的兼容性,这些搜索引擎将流量定向到我们的网站,特别是反映搜索关键字的内容。第三方搜索引擎开发的搜索算法通常不为人所知,可能会发生意想不到的变化,这可能会显著影响我们网站吸引的新客户数量。此外,我们不断寻求改进我们网站内的搜索功能,使客户能够找到与其特定用途最相关和最合适的内容。如果我们不解决当前或未来在潜在或现有客户在互联网或我们网站上搜索内容的能力方面的任何缺陷,我们可能无法成功地获取和留住客户,并最终许可最相关的内容,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的系统和网站的扩展和改进可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源,但不能保证我们的业务会有所改善。
我们可能无法以反映我们历史增长率的速度继续我们的业务增长,或者根本不能。
我们在收入、客户和内容提供方面都经历了增长,我们可能无法在某些产品线上保持历史增长率,也无法在其他产品线或跨地区复制这种增长。从截至2020年12月31日的年度开始至截至2022年12月31日的年度,我们的收入和调整后的EBITDA以复合年增长率(“年复合增长率“)分别为6.6%和5.5%。我们的增长战略可能要求我们将大量的财务、运营和技术资源投入到当前的业务中,这可能会将这些资源从其他潜在的盈利项目中转移出来,而不能保证任何此类投资获得类似的回报。此外,即使我们确实实现了预期的增长,这种增长也可能使我们维持网站的可靠运营或我们与客户和内容供应商的关系并获得相关内容的能力受到压力。这反过来可能会对我们发展和改进我们的业务、财务和管理控制和系统的能力产生负面影响。如果我们未能有效地管理或支持未来的增长,或者如果我们在其他方面受到我们努力扩大产品线的负面影响,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能无法实现我们的增长目标和战略,这可能会影响我们的竞争力和运营结果。
作为我们业务的一部分,我们寻求通过各种客户体验、内容、营销和定价策略来吸引新客户和留住现有客户,从而实现盈利增长,从而激励客户寻求我们的内容。随着我们继续投资于增长机会,包括对新技术和新功能的投资,我们可能会遇到对我们的内容的不利需求,或者我们可能无法成功或盈利地部署这些基于技术的解决方案。我们无法有效地投资于新的增长机会,可能会影响我们的竞争力,使我们难以实现我们的增长目标和战略,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
影响我们网站访问或我们网站和技术系统效率的技术中断可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们内容的数字化和令人满意的互联网分发是我们网站和业务高效运作的关键组成部分。我们将需要继续投资和改进我们的网站和系统、网络基础设施、内容摄取和客户体验,以确保一致的性能、可靠性和可访问性,并适应我们不断扩大的产品种类、预期增加的网站流量、销售量以及对由此产生的信息和交易的处理。如果我们在任何此类技术更新或升级过程中遇到重大中断或困难,我们可能面临系统中断、网站响应时间差、无法刷新或添加内容、客户服务减少、订单处理质量和速度受损,以及我们对财务报告的内部控制存在潜在问题。大量或重复的系统中断或故障将显著降低我们网站的吸引力,并对客户和内容提供商的品牌和声誉产生负面影响。即使是短短几分钟的中断也可能对我们网站或系统上的活动产生负面影响,因此可能导致客户、收入、合作伙伴、内容提供商或数据的损失。由于系统中断的某些原因可能超出我们的控制范围,我们可能无法及时或根本无法补救此类中断。
我们授权内容及提供其他相关服务的能力,亦取决于维持可靠的网络主干,具备所需的速度、数据容量及安全性,以及适时发展补充能力,以提供可靠的网站互联网接入及服务。互联网在用户数量和带宽需求方面已经经历了并可能继续经历显著增长。因此,由病毒、蠕虫、恶意软件和类似程序引起的问题可能会对互联网基础设施造成负面影响,并导致其无法支持与这些用户和带宽要求相关联的用户需求。由于部分基础设施损坏,互联网经历了各种中断和其他延迟,未来可能面临中断和延迟,这可能会降低互联网的使用水平以及我们服务的使用水平。此外,如果电信供应商失去其客户的服务,我们的客户将无法访问我们的网站。我们的网站和系统过去曾经历过,将来可能会经历,由于各种原因,包括安全漏洞和其他安全事故、病毒、电信和其他网络故障、电源故障、编程错误、数据损坏、拒绝服务攻击或大量访问者试图在需求旺盛期间访问我们的网站。即使服务出现短暂中断,导致客户无法访问我们网站的部分内容,或阻止我们有效地将内容上传到我们的网站,或接受、处理或履行订单,也可能对我们的财务表现产生重大影响。系统中断和困难,无论是由我们内部开发的系统还是第三方提供商的系统造成的,都可能给我们的客户和内容提供商带来不便和/或导致负面宣传,并可能对我们提供服务的能力以及我们在互联网上授权和交付的内容量产生负面影响。从而导致用户认为我们的网站无法正常运行,并导致他们使用其他网站或其他方法获取我们提供的产品或服务。
我们依赖第三方服务提供商,如共址和云服务提供商,为我们的某些数据中心和应用程序托管,我们依赖这些第三方提供持续的电力、冷却、互联网连接, 技术、行政和我们的服务器的物理安全。这些第三方供应商中的某些在过去经历过,并可能在未来经历,可能会损害我们的业务。在这种情况下,或者在我们无法就持续关系达成令人满意的条款的情况下,我们可能被迫与其他服务提供商建立关系,或者自己承担托管责任,这可能会带来更高的成本或对我们不利的条件。虽然我们使用云服务和多个生产数据中心使我们能够向客户提供快速的内容交付,并在紧急情况下支持业务连续性,但活跃数据中心或第三方托管服务提供商的系统中断可能导致我们网站的明显中断和/或性能下降。
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此外,运营我们公司职能所需的部分计算机和通信硬件位于世界各地的大都市地区,这些系统和运营可能因火灾、洪水、停电、电信故障、地震和类似事件而受损或中断。我们并没有为所有系统提供冗余,许多关键应用程序仅驻留在我们的一个数据中心或云中,我们的灾难恢复规划可能无法考虑所有可能性。此外,我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关损失。
有时,我们会在数据中心之间迁移数据,并迁移到第三方托管环境。如果数据中心或向第三方服务提供商的过渡遇到意外中断、不可预见的复杂性或意外中断,尽管在此过程中采取了预防措施,这可能会损害我们向客户交付产品和服务,并导致成本和负债增加,这可能会损害我们的运营成果和业务。
我们的系统(或我们的第三方服务提供商的系统)中的硬件或软件故障或错误也可能导致数据丢失或损坏,导致我们收集或维护的信息不完整或包含客户认为重要的不准确之处,或导致我们未能满足客户的期望或遵守监管通知要求。此外,我们收集和报告数据的能力可能会因许多因素而延迟或中断,包括访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或客户网站访问者流量的显著差异。
由于上述任何原因而中断我们的网站或内部通信和操作系统可能会对我们的声誉以及我们的运作的感知或实际功能产生负面影响,从而损害我们的业务和声誉,并对我们的财务状况造成重大不利影响。
我们未能保护客户和网络的专有信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉,并使我们面临责任和旷日持久和昂贵的诉讼。
我们全球业务的一个重要组成部分是通过互联网安全传输专有信息和商业交易。我们和我们的第三方服务提供商收集和维护专有信息 和个人信息 我们的客户和内容供应商以及我们网站和系统上的其他相关流程,特别是处理和汇款往来于我们客户和内容供应商,因此面临安全和欺诈相关风险,随着我们业务的扩大和技术的发展,这些风险可能会变得更具挑战性。此外,我们收集所有权信息 和个人信息 第三方供应商和分销商以及我们的员工。虽然我们在网站和系统上维护安全功能,并利用 等安全措施 我们的安全措施可能无法检测或阻止所有攻击我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程、安全漏洞或其他攻击以及类似的破坏,这些攻击可能危及我们网站和系统中存储和传输的信息的安全。我们依赖从第三方获得授权的加密及认证技术,以提供安全性及认证,以有效保障我们为客户、雇员、供应商、分销商及内容供应商处理的专有信息的传输,而该等技术可能无法正常运作或可能受到损害或破坏。此外,我们的数据中心和应用程序托管使用第三方共址和云服务供应商,以及我们用于运营业务的部分软件和服务使用其他第三方供应商,他们的安全措施可能无法防止安全漏洞和其他可能危及存储在其系统中和通过其系统传输的信息安全的中断。此外,我们用于运营业务的部分软件和服务,包括我们的内部电子邮件和客户关系管理软件,由第三方托管。这些系统中的任何一个遭到破坏的可能会在很长一段时间内不被发现。
如果这些服务出现安全漏洞、中断或导致我们失去对专有信息的控制,我们的业务运营可能会中断,我们可能会面临责任和高昂的诉讼。能够绕过我们的安全措施的一方可能盗用专有信息, 和/或个人信息导致我们的运营中断,损坏或滥用我们的网站或系统,分发或删除我们的内容供应商,客户,供应商或员工拥有的内容,以及滥用他们盗用的信息。此外,我们的系统可能会被第三方破坏,而我们并不知道我们的系统或数据已被破坏。我们可能需要花费大量资金和其他资源,以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞所造成的问题。此外,重大网络安全漏洞可能导致主要信用卡协会的支付网络和提供其他支付方式的公司禁止我们在其网络和系统上处理未来交易。随着我们扩大业务,与安全及欺诈相关的问题可能会变得更具挑战性,而相关的预防、维护及风险可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
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尽管网络安全以及旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的流程、实践和控制的持续发展和增强是我们的高度优先事项,但我们的努力可能不足以防止任何一方规避我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施,访问和滥用我们员工、客户和贡献者的专有信息。使用弱密码或重复使用密码创建的帐户可能允许网络攻击者访问机密数据。
此外,客户、供应商或内容提供商未能删除其员工的帐户,或客户、供应商或内容提供商以不受控制的方式授予帐户,可能允许前代表或未经授权的代表访问。安全研究人员、犯罪黑客和其他第三方定期开发新技术来渗透计算机和网络安全措施,某些方过去曾设法对我们的某些系统进行有限的未经授权的访问,并滥用我们的一些系统和软件。外部方过去曾试图,将来也可能试图通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略,欺诈性地诱使我们的员工或我们产品或服务的用户披露专有信息或敏感、个人或机密信息。未经授权的各方还可能试图获得对我们设施的物理访问权限,以便渗透到我们的信息系统中,或试图获得对我们的产品、服务或信息系统的逻辑访问权限,以泄露内容和数据。这些实际和潜在的违反我们的安全措施,以及关于我们、我们的员工、我们的客户或他们的最终用户的专有信息或敏感、个人或机密数据的意外丢失、无意披露或未经授权的传播,包括由于黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能导致的此类信息或数据的潜在丢失或披露,可能会使我们、我们的员工、我们的客户或受影响的个人面临丢失或滥用这些信息的风险。这可能会导致诉讼和责任或罚款、我们遵守昂贵且时间密集的通知要求、政府调查或监督或客户信心丧失,其中任何一项都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉,可能阻碍我们目前和未来在保留和吸引新客户和内容供应商方面的成功,从而需要时间和资源来修复我们的品牌和声誉,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害。此外,我们未能充分控制欺诈性信用卡交易,可能会损害我们的声誉和品牌。上述任何一种情况都可能对我们的业务和经营结果造成重大不利影响。
由于用于获得未经授权的访问、攻击、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在以复杂的方式不断发展,以避免被检测到,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能被要求花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。任何实际违规行为、感知到的违规威胁或感知到的违规行为都可能导致我们的客户、供款人和其他第三方停止与我们的业务往来,或使我们面临诉讼、监管罚款和其他行动或责任,其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
任何对安全的损害都可能导致我们不遵守美国联邦和州法律、国际法和合同承诺,我们可能会面临诉讼、罚款、刑事处罚、法定损害赔偿和其他成本,包括向我们的客户提供违约通知和信用监控。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的或内部的隐私和数据保护政策,或任何监管要求或命令,或其他联邦、州或国际隐私、安全或消费者保护相关法律和法规,都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动,使我们受到重大处罚和负面宣传,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们在获取或整合新内容和产品线方面可能不会成功。
我们增加市场份额和提高盈利能力的战略是利用我们现有的专业知识进入我们认为服务不足的产品和地理市场。作为这一战略的一部分,我们过去曾收购和投资,未来可能寻求收购或投资新的业务、产品、集合和产品供应,或可以补充或扩大我们业务的技术。收购或新的合作伙伴关系可能需要大量的资本注入或投资,并可能对我们的运营结果产生负面影响。此外,潜在收购和伙伴关系的评估和谈判,以及被收购企业的整合或新合作伙伴的入职,可能会转移管理时间和其他资源。与此类收购和投资相关的某些其他风险可能会对我们的业务产生实质性影响,或使我们无法从此类投资中受益,包括:
● | 扰乱我们正在进行的业务,包括转移管理层对现有业务和运营的注意力; |
● | 进行尽职调查所产生的费用以及与潜在收购和合作有关的专业费用; |
● | 使用现金资源或产生债务为收购和投资提供资金; |
● | 承担已知和未知的实际或或有负债; |
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● | 与收购的无形资产有关的摊销费用、收购的任何商誉的减值以及其他不利的会计后果; |
● | 整合被收购公司的销售、营销、业务、产品、服务、技术以及财务和信息系统方面的困难和费用,特别是在新兴地理市场; |
● | 信息安全漏洞; |
● | 保留被收购企业的关键员工、客户和供应商;以及 |
● | 对收购或潜在收购的不利审查,或监管机构对此类收购施加的限制。 |
这些风险可能会使我们无法或无法执行我们的业务和投资战略,或推迟执行该等战略,这将对我们的增长前景和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的商誉或其他无形资产受损,我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
根据公认会计原则,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会就无形资产的减值进行审核。本公司须于每年同一日期测试商誉及任何其他使用年限不定的无形资产是否可能减值,如有可能减值的指标,则临时进行测试。如果有可能的减值指标,我们也被要求评估可摊销无形资产和固定资产的减值。在分析商誉、已确认无形资产和固定资产的潜在减值时,需要作出重大判断。如果由于整体经济放缓、我们经营的一个或多个市场或我们的财务业绩和/或未来前景恶化,我们长期资产的估计公允价值下降,我们可能会确定我们的一项或多项长期资产减值。减值费用可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能需要在商誉或其他无形资产减值确定期间,在我们的财务报表中计入一笔重大的收益费用,从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们以商业上合理的条件获得额外资本的能力可能是有限的。
尽管我们相信我们的现金、现金等价物和短期投资,以及来自运营的未来现金和可用现金,为可预见的未来提供了足够的资源来满足持续的运营需求,但我们可能需要寻求额外的融资来有效地竞争。
如果我们无法以商业上合理的条件获得资本,它可能会:
● | 减少我们可用于营运资本、资本支出、战略收购和投资以及其他一般企业用途的资金; |
● | 限制我们推出新产品或开拓商机的能力; |
● | 增加我们面对经济衰退和我们所在市场的竞争压力的脆弱性;以及 |
● | 使我们处于竞争劣势。 |
我们已产生债务,这可能对我们的融资选择和流动资金状况造成负面影响,进而可能对我们的业务造成不利影响。
截至2022年12月31日,我们的总债务本金总额为14. 34亿美元。此外,截至2022年12月31日,我们的信贷额度剩余借贷能力为80. 0百万美元。我们的整体杠杆和融资安排的条款可以:
● | 限制我们在未来获得额外融资的能力,用于营运资本、资本支出或收购、为增长提供资金或用于一般企业目的,即使在必要时保持充足的流动性; |
● | 使我们更难履行债务义务的条款; |
● | 限制我们以我们可以接受的条款对债务进行再融资的能力,或者根本不能; |
● | 限制我们为不断变化的商业和市场条件进行计划和调整的灵活性,并增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金,从而限制了我们现金流的可用性,以资助未来的投资、资本支出、营运资本、商业活动和其他一般公司需求;以及 |
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● | 增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性。 |
我们支付开支及偿债责任的能力将取决于我们未来的表现,而未来的表现可能受财务、业务、经济及其他因素影响。此外,违反我们未偿还债务协议中的任何契诺或我们未能遵守规定的财务比率,可能导致我们的债务工具(包括信贷融资)违约。倘发生违约事件,我们的债权人可选择宣布所有未偿还借贷连同应计及未付利息即时到期应付及╱或要求我们动用所有可用现金偿还借贷。如果我们无法支付我们的偿债责任,我们可能需要为我们的全部或部分债务再融资、出售资产、借入更多资金或筹集额外股本。
与COVID—19疫情和全球经济状况相关的风险
COVID—19大流行将在多大程度上产生持续影响仍不明朗。
COVID—19疫情已发生重大演变,并已对美国及全球经济造成影响,并可能于未来继续影响。COVID—19的持续时间及严重程度不确定且难以预测,而COVID—19变种的出现导致经济复苏受阻。疫情的后续激增可能导致以下一项或多项情况,可能对我们的业务营运及财务状况造成重大不利影响:我们的客户及潜在客户的业务开支减少、对我们的产品需求减少、我们的客户续订率降低;客户流失╱流失及人才流失增加;获取新客户及人才的挑战或成本增加;我们的贡献者上传的内容数量减少和/或由于我们的贡献者赚取的版税减少而导致我们网站上的贡献者数量减少;无法创建定制独家内容的贡献者(“自定义内容”)和编辑摄影师完成任务,因为旅行和亲自活动的限制,包括活动组织者或联盟关闭或推迟体育和娱乐活动;竞争加剧;应收账款可收回风险增加;远程工作安排导致生产力下降;家庭成员生病导致生产力下降;无法聘用关键角色;对我们战略合作伙伴业务的不利影响;减值费用;极端的货币汇率波动;无法从保险公司收回成本;我们和我们的第三方供应商的业务连续性担忧;对手方无法根据与我们的协议履行职责;由于我们更多的员工长时间远程工作,导致易受网络安全攻击或漏洞侵害的风险增加;以及互联网基础设施由于高负载带来的挑战。我们未能有效应对及管理该等事件的潜在影响,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于我们一般在下载内容时确认来自客户的收入,故新型冠状病毒病导致销售活动变动对我们报告收入的影响可能要到未来期间才能完全显现。我们为帮助减轻新疫情对业务造成的负面影响所做的努力未必有效,我们可能会受到长期经济衰退的影响。尽管COVID—19疫情已消退,但由于COVID—19对全球经济的影响以及已发生或未来可能发生的任何衰退,我们的业务可能继续受到影响。此外,由于COVID—19情况不断演变,COVID—19亦可能以我们目前未知的方式或我们目前认为不会对我们的营运构成重大风险的方式影响我们的经营及财务业绩。
全球经济、政治及社会状况的影响可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
全球经济、政治和社会状况可能会影响我们客户的业务及其服务的市场,并扰乱我们的供应商、第三方经销商和战略合作伙伴的业务。许多我们无法控制的外部力量,包括普遍疲弱或不确定的经济状况、供应链中断、利率上升、通胀、负面或不确定的政治气候、政府变动、全球健康流行病及╱或银行业的财务稳定,均可能对我们的财务状况造成不利影响。特别是,我们的财务状况受全球经济状况及其对内容生成、营销和广告支出的影响所影响。我们客户的支出通常倾向于反映整体经济状况,如果经济因宏观经济状况而停滞,公司可能会减少与我们的支出。这可能会对我们的业务产生严重的不利影响。在整体经济状况减少数字内容支出的情况下,我们保留现有客户和获得新客户的能力可能会受到阻碍,这可能会减少我们的收入并对我们的业务造成负面影响。此外,如果我们无法成功预测经济、政治及社会状况的变化,我们可能无法有效规划及应对这些变化,我们的业务可能受到负面影响。
此外,美国、欧洲和亚洲的经济、政治和社会宏观发展可能会对我们在这些地区开展业务的能力产生负面影响。我们的客户、第三方经销商、供应商和战略伙伴遇到的财务困难
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由于经济波动、利率上升、供应链中断、通货膨胀或其他不利变化,合作伙伴可能会导致这些公司缩减业务规模、退出业务、与其他业务合并或申请破产保护,并可能停止运营,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
与人员有关的风险
关键人员的流失、无法吸引和留住更多人员或在将我们管理团队的新成员整合到我们公司的过程中遇到困难,都可能影响我们成功发展业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队成员和关键员工的持续服务。我们执行管理团队的所有成员都受雇佣协议的约束。此外,我们的成功还取决于我们是否有能力为我们的娱乐、体育和新闻产品线吸引和留住合格的技术、销售和营销、客户支持、财务和会计、法律和其他管理人员以及高素质的摄影师。在我们经营的行业中,对技能人才的竞争非常激烈。我们的工作人员一般可以随时以任何理由终止雇佣关系。我们可能会在吸引和留住高技能人才方面产生巨大的成本,在我们意识到投资招聘新员工的好处之前,我们可能会将新员工流失到竞争对手手中。随着我们进入新的地理区域,我们将需要吸引和招聘跨职能领域的熟练人才。我们在巴西、德国、法国和西班牙的一些员工受到集体谈判协议的约束,其他司法管辖区的员工可能会成立工会。如果我们无法吸引新员工,或者如果我们因劳资纠纷而遭受成本增加或业务运营中断,或者无法留住和激励现有人员,我们可能无法有效或高效地运营我们的业务,适当地服务我们的客户,或保持我们内容和服务的质量。
我们可能会面临与我们使用独立承包商有关的风险。
我们依赖独立的第三方为我们的公司提供某些服务。关于独立承包人地位的法律状况因管辖范围的不同而有所不同,可能会根据法院的裁决和条例而有所变化。例如,2018年4月30日,加州最高法院在其裁决中通过了一项新的标准,以确定一家公司是否为加州工资令的目的“雇用”或“雇主”。Dynamex Operations West,Inc.诉高等法院这个案子。该标准在加利福尼亚州通过议会法案5进行了扩展和编纂,该法案于2019年9月签署成为法律,并于2020年1月1日起生效。这个Dynamex这项决定和大会法案5改变了对个人是否已被适当归类为独立承包商的分析,该个人在加州被招聘实体归类为独立承包商。大会法案5进行了修订,将符合特定要求的摄影师、摄像人员和编辑排除在外。此外,独立工人一直是广泛的全国性讨论的主题,其他司法管辖区可能会颁布类似于议会法案5的法律,或以其他方式影响我们的业务和我们与独立第三方的关系。因此,关于工人分类监管格局的未来存在重大不确定性。
有时,我们可能会卷入诉讼和索赔,声称某些独立承包商应该被归类为我们的员工。对我们的任何独立承包商的地位的不利决定可能会使这些个人有权获得某些费用的补偿和工资和工时法的好处,并可能导致本公司为这些个人承担所得税、就业、社会保障以及预扣税款和福利的责任。任何此类不利决定都可能导致我们可用于业务的分包商数量大幅减少,或大幅增加我们为客户服务的成本,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的知识产权和保密信息相关的风险
如果我们不能保护和执行我们的知识产权和机密信息,我们的业务和前景将受到影响。
我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和我们所有其他知识产权和其他机密信息的能力,包括我们拥有的内容库、网站和搜索算法背后的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权,这可能只能提供有限的法律保护,但未经授权的各方已经并可能继续试图复制和使用我们的知识产权和其他机密信息的各个方面。对我们的专利、商业秘密、商标、版权和其他知识产权资产的有效法律保护可能并不是在我们运营或打算运营的每个国家/地区都可用或实际可行的。此外,监管我们的知识产权既困难又昂贵,而且并不总是有效的。我们可能会启动法律程序来保护我们的知识产权,这可能会增加我们的运营费用。因此,我们可能会受到反诉。在任何程度上
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未经授权的各方,可能包括我们的竞争对手,如果成功复制和使用我们的知识产权或机密信息的某些方面,包括我们的搜索算法和我们的商业秘密,我们的业务可能会受到损害。
我们或我们的一家附属公司已在美国和其他司法管辖区将“Getty Images”、“iStock”、“UnSplash”和其他标记和徽标注册为商标。然而,竞争对手可能采用与我们类似的商标,或在互联网搜索引擎营销计划中购买与我们的商标令人困惑地相似的关键字,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致现有和潜在新客户的困惑。此外,第三方可能会就我们的任何商标或我们对其他知识产权的使用提出侵权索赔,这可能会损害我们的声誉和品牌,证明无论其有效性如何,辩护成本都很高,如果此类索赔最终得到验证,将对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们目前拥有www.example.com、www.example.com和www.example.com互联网域名以及各种其他域名。域名通常由互联网监管机构监管。如果我们失去了在特定国家使用域名的能力,我们将被迫在该国家市场销售我们的产品,或选择不在该国家销售产品。任何一种结果都可能损害我们的业务和经营业绩。美国和外国对域名的监管可能会发生变化,包括建立更多的顶级域名和域名注册商,或修改持有域名的要求。因此,我们可能无法在美国或我们开展业务或将来可能开展业务的其他国家获取或维护使用我们品牌名称的域名。
为了保护我们的商业秘密和其他机密信息,我们部分依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密协议。这些协议可能不会阻止商业秘密和其他机密信息的披露,并且可能不会在盗用或任何未经授权的披露或独立发现我们的商业秘密和机密信息时提供适当的补救措施。为了执行或确定我们的商业秘密权以及相关的保密和保密规定的范围,可能需要进行昂贵和耗时的诉讼。未能充分保护我们的商业秘密和其他机密信息可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。
未来可能需要向美国专利商标局、美国版权局或其他政府机关和行政机构提起诉讼或诉讼,以执行和保护我们的专利权、版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权,并确定其有效性。知识产权的实施和范围。此外,随着我们继续向国际扩张,特别是在中国和亚洲其他发展中国家等市场,对知识产权的法律保护不如美国和欧洲,对知识产权的监督和保护可能会变得更加困难、费用高昂和耗时。我们为执行或保护知识产权所做的努力可能无效,并可能导致大量成本、资源和管理时间的转移,而每一项都可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖知识产权法和合同限制来保护我们图书馆中的内容。知识产权法律和保护措施可能会发生变化,这些变化可能会影响我们的保护措施,对我们的业务和财务状况造成不利影响。某些国家不优先执行知识产权法,在这些国家进行诉讼可能成本高昂且效果不佳。因此,这些知识产权法只为我们提供了有限的保护。未经授权的当事人试图并可能继续试图不正当地使用我们的内容。我们不能保证我们将能够防止未经授权的使用我们的内容,或者一旦发现,我们将成功地停止这种使用。
我们的产品和服务可能会侵犯第三方的知识产权,这可能会要求我们产生大量成本并分散我们的管理注意力。
媒体、互联网和科技公司经常成为诉讼的目标,这些公司被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权或与其使用技术有关的权利。一些互联网、技术和媒体公司,包括我们的一些竞争对手,拥有大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权,他们可能会以此为基础对我们提出索赔。我们开发了专有技术和强大的基础设施来支持我们的产品和服务,这项技术对我们的业务至关重要。第三方未来可能会断言,我们开发的技术或我们展示和分发的内容侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,随着我们面临日益激烈的竞争,针对我们的知识产权索赔的可能性增加。此类诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有人,他们没有相关的产品收入,因此我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者对我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有。现有的法律和法规正在演变,并受到不同的解释,不同的联邦和州
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立法或监管机构可以修改现行法律或条例或颁布新的法律或条例。我们不能保证我们的技术没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权或与技术使用相关的权利,也不能保证我们的技术在未来不会侵犯或违反此类权利。
我们从第三方授权了我们库中的大部分内容,我们不能保证每个供应商都拥有他或她声称的权利或发布,或者这些权利和发布是足够的。我们不时收到第三方的通知,声称我们许可的某些内容侵犯了他们的知识产权。在这种情况下,我们可能无法以商业合理的条款获得使用这些权利的许可,或者根本无法获得许可,我们可能不得不停止销售此类内容,我们可能不得不向客户支付损害赔偿或履行赔偿承诺,或者我们可能会因侵权索赔而招致巨额费用。虽然我们只向客户提供因使用经我们授权的图像、视频或音乐而产生的特定金额的法律费用和直接损害赔偿,但我们对此类赔偿义务的合同责任限制可能不会在所有司法管辖区强制执行。我们维持保单以承保潜在的知识产权纠纷;然而,此类保险并不涵盖所有风险,包括与任何故意侵权相关的潜在损害。
我们无法预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用或其他索赔是否会对我们的业务或运营结果造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权、挪用或其他索赔进行辩护,无论这些索赔是否具有可取之处,如果是庭外和解,或做出对我们有利的裁决,我们可能会被要求花费大量时间和财力为此类索赔辩护。
此外,纠纷的不利结果可能要求我们:支付损害赔偿,如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权,可能包括法定损害赔偿和律师费;花费额外的开发资源重新设计我们的技术;签订可能不利的使用费或许可协议,以获得使用必要技术、内容或材料的权利;和/或赔偿我们的合作伙伴和/或其他第三方。如果需要或需要,版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本不能获得,并且可能需要支付巨额版税和其他支出。此外,任何与知识产权有关的诉讼,无论胜诉或胜诉,都可能花费高昂的费用来解决,对我们的声誉造成损害,并会分散我们管理人员和技术人员的时间和注意力。
虽然我们有赔偿索赔的保险,但我们已经并将继续发生法律费用和其他费用,以及与此类索赔和相关和解相关的管理时间和资源的转移,这些时间和资源可能会随着时间的推移而增加,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
许多用于提供我们服务的软件和技术都包含或已经使用“开源”软件开发,这可能会限制我们使用或分发我们的服务的方式,或者要求我们公开发布我们的源代码的某些部分。
许多用于提供我们服务的软件和技术都包含或已经使用“开源”软件开发。此类“开源”软件可能会受到第三方许可的约束,从而对我们的软件和服务施加限制。在某些开放源码许可下,如果满足特定条件,我们可能被要求公开发布我们软件的源代码的各个方面,或者使我们的软件在开放源码许可下可用。很少有法院解释过开放源码许可,因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件,这可能会降低或消除我们的服务和技术的价值,并对我们维持和发展业务的能力产生实质性和不利的影响。
如果作者或其他分发开源软件的第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止销售我们包含开放源代码软件的服务,并被要求遵守上述条件,这可能会扰乱我们某些服务的分发和销售。此外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来未知漏洞产生的安全风险,恶意软件可能会以意想不到的方式利用这些漏洞,这可能会导致操作和/或受保护数据的中断和/或损害。此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,虽然我们可能会从他人的贡献中受益,但我们在此类软件源代码中保护我们知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。同样,作为此类开源软件的用户或贡献者,我们可能会受到第三方知识产权索赔的约束。任何一项
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这些风险可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
政府加强对我们经营的行业和市场的监管,包括互联网和电子商务方面的监管,可能会对我们的业务产生负面影响。
可能对我们的业务产生重大影响的现有或未来法律和其他法规包括但不限于管理或限制以下内容的法规:
● | 隐私和生物特征问题以及数据收集、处理、保留和传输; |
● | 数据和网络安全; |
● | 自动续签合同或续订; |
● | 信用卡诈骗及处理; |
● | 消费者保护; |
● | 广告、营销和销售我们的内容和服务; |
● | 通过互联网提供的商品和服务的定价和征税; |
● | 网站内容,或产品和服务的提供、支付和/或在互联网上销售的方式; |
● | 涉及互联网服务或电子商务的公司的责任来源; |
● | 盗版及知识产权; |
● | 互联网中立性和互联网接入; |
● | 对海外供应商的管制及其他类似的反恐管制、反贿赂及反贪污行为及政策;及 |
● | 外包、承包和雇佣。 |
例如,我们受国际和美国国家和州一级的多项法律和法规的约束,包括以下内容:
● | 美国反海外腐败法与英国《反贿赂法》(以及类似的全球立法),禁止公司和个人从事特定活动以获得或保留业务或影响以官方身份工作的人。根据这些法案,向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西,以试图获得或保留业务,或以其他方式影响以官方身份工作的人,通常是非法的。 |
● | 英国《现代奴隶制法》,禁止公司和个人从事人口贩运或为人口贩运提供便利。根据该法,从事此类贩运活动的任何个人或实体或与其做生意都是非法的,并要求公司和个人采取适当的控制措施,以减少此类风险。 |
● | 外国资产管制处条例,禁止所有美国个人和企业与受全面贸易禁运的国家(如古巴和伊朗)进行交易,除非存在该条例的特定豁免(如信息、所有材料和人员交流的豁免)或从外国资产管制处获得许可证。还禁止与被指认为恐怖分子或其支持者或同伙的个人、团体或实体进行交易。财政部外国资产管制办公室保存了一份由"毒枭"、恐怖分子和其他被认为对美国构成危险的人组成的特别指定国民名单。这份被称为"外国资产管制处名单",包含5 000多个名字,并经常更新。任何美国人、个人或在美国的企业,或在某些情况下,美国公司的外国子公司,不得与外国资产管制处名单上的任何人进行任何类型的业务,公司应跟踪该名单的所有变更。对违反这些规则的处罚可能是严厉的,包括冻结或没收违反者的资产,并处以高达250 000美元或每次违反交易价值两倍的罚款。 |
● | 伊利诺伊州生物识别信息隐私法规范了私人实体对“生物识别标识符”的收集、使用、保护和存储。虽然该法令明确将照片排除在其范围之外,但迄今为止对这一用语没有任何决定性的司法解释。 |
● | 《华盛顿生物识别隐私法》监督"生物识别标识符"的收集、使用和存储,其中包括指纹、声纹、眼睛视网膜、虹膜和其他用于识别特定个人的独特生物识别符或特征,同时明确将照片排除在其范围之外。 |
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● | 几个外国司法管辖区和美国州已经制定了法规,规范个人信息的收集、使用、传输和存储,并要求报告某些违反个人信息安全的行为。 |
● | 包括英国和美国在内的多个司法管辖区正在采用或改革或预计将采用或改革影响我们分发内容的立法,包括欧盟。版权指令,版权法,数字千年版权法,以及各种影响图像中描绘的宣传权的法规和法规。 |
● | 几个外国司法管辖区和美国州已经通过,其他司法管辖区预计将颁布,旨在无效或实质性限制某些承包商的自动续约条款或免费或折扣试用奖励。 |
我们目前向世界上几乎每个国家的客户授权内容,不包括受制裁的国家,而适用于这些国家的不同法律可能比适用于仅在美国境内运营的公司的法律或多或少限制,从而在跨境合规义务方面造成紧张。采纳、修改或解释任何这些国家与我们业务相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式或互联网使用的整体普及或增长产生不利影响。
2017年12月14日,联邦通信委员会投票废除了禁止阻止、降级或优先考虑某些类型的互联网流量的网络中立性法规。针对FCC的行动,几个州已经通过立法,要求该州提供宽带互联网接入服务的实体遵守网络中立性要求,或禁止州和地方政府机构与从事某些基于付费优先级、内容封锁或其他歧视的网络管理活动的互联网服务提供商签订合同。国会和许多其他州也提出了关于网络中立性的立法。FCC的行动在联邦法院受到质疑,废除法案的未来影响,法院的质疑以及国会或州政府的任何行动仍然不确定。通过智能手机、笔记本电脑和平板电脑等设备访问我们的市场的用户必须具有高速互联网连接(如Wi—Fi、3G或4G)才能使用我们的服务。目前,这种接入是由电信公司和互联网接入服务提供商提供的,它们在宽带和互联网接入市场中具有显著和不断增长的市场力量。如果网络中立性的废除仍然有效,这些供应商可能会采取措施影响其客户使用我们的产品和服务的能力,例如降低我们在其线路上传输的数据包的质量,给予我们的数据包较低的优先级,给予其他数据包比我们的数据包更高的优先级,完全阻止我们的数据包,或试图向客户收取更多使用我们的产品和服务的费用。如果互联网服务提供商实施基于使用率的定价(包括有意义的带宽上限),或试图将访问其网络的货币化,我们可能会产生更大的运营开支,客户获取和保留可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务层级,并向我们或他们的客户收取通过这些层级提供服务的费用,我们的业务可能会受到负面影响。
此外,互联网的迅速增长和内容的使用激增,在将传统知识产权法概念应用于此类用途方面造成了紧张和不稳定。
遵守新的法规或法规或对现有法规或法规的新解释可能导致我们产生额外费用、失去以我们以往所做的方式进行业务交易的能力、或更难自动续订订阅、更难吸引新客户或以其他方式要求我们改变业务模式。或导致我们挪用资源和资金处理政府或私人的抗辩或对抗性诉讼。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期,包括环境、社会和治理方面的法规和预期,这可能会使我们面临许多风险。
我们受到许多政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规的影响,包括SEC、NYSE和Financial Accounting Standards Board。这些规则和条例在范围和复杂性方面不断演变,许多新的要求是为了响应国会颁布的法律而制定的,使遵守变得更加困难和不确定。此外,监管机构、客户、投资者、雇员及其他持份者日益关注环境、社会及管治(“ESG”)事宜及相关披露。这些不断变化的规则、条例和利益攸关方的期望已经并可能继续导致一般和行政费用增加,管理层在遵守或满足这些条例和期望方面的时间和注意力增加。例如,在ESG范围内制定和实施各项举措,以及收集、衡量和报告ESG相关信息和指标可能成本高昂、困难且耗时,而且要遵守不断变化的报告标准,包括SEC最近提出的气候相关报告要求,以及其他国际监管机构的类似建议。我们还可能传达某些倡议和目标,
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在我们的SEC文件或其他公开披露中,我们将向我们提供的信息、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他ESG相关的信息。环境、社会及管治范围内的该等措施及目标可能难以实施及成本高昂,实施该等措施及目标所需的技术可能不具成本效益,亦可能未能以足够的速度推进,而我们亦可能因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,有关我们环境、社会及管治相关措施及目标以及该等目标的进展的陈述,可能基于仍在发展中的衡量进展的标准、持续演变的内部监控及流程,以及日后可能变动的假设。此外,我们可能会因这些倡议或目标的范围或性质而受到批评,或因对这些目标的任何修订而受到批评。倘我们与环境、社会及管治相关的数据、流程及报告不完整或不准确,或倘我们未能及时在环境、社会及管治范围内达成目标,或根本未能取得进展,则我们的声誉、业务、财务表现及增长可能受到不利影响。
我们的经营可能会使我们承担比预期更大的所得税及交易税负债,这可能会损害我们的财务状况及经营业绩。
我们在美国和许多其他司法管辖区须缴纳所得税和其他税。厘定我们的全球税项拨备时需要作出重大判断。于日常业务过程中,我们涉及多项最终税项厘定可能不确定的交易。尽管我们相信我们的税务拨备合理,但税务审计和任何相关诉讼的最终厘定可能与我们的过往所得税拨备和不确定税务状况的储备有重大不同。我们已就该等税项负债设立储备(如我们认为适当)。该等税项负债的最终厘定可能会对我们作出厘定期间及其后期间的税项拨备、净收入、每股盈利或现金流量产生重大影响。此外,我们在美国及其他国家的多个税务司法权区均有业务,尽管我们计划以尽量减少税务负债的方式安排我们的业务,但我们在未来一个或多个司法权区的税务负债仍可能超过我们在一个或多个司法权区的估计税务负债或我们在过往应课税期间的税务负债。
此外,若干适用及潜在的政府法规可能会影响本公司。
例如,美国联邦税法通常被称为《减税和就业法案》。(“TCJA”)于2017年12月颁布,导致了对该守则的根本性修改,其中包括降低联邦企业所得税率,部分限制商业利息支出的扣除,对某些董事和高级管理人员薪酬开支的可扣除性的限制,对净经营亏损结转和结转的限制,以及与美国对国际业务经营收益征税的范围和时间有关的变化。其后的立法,即于二零二零年三月二十七日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARES法案”),放宽了TCJA对若干应课税年度施加的若干限制,包括经营亏损净额的使用和结转的限制以及业务利息开支的可扣减性限制。TCJA及CARES法案对未来年度的确切影响难以量化,但该等变动可能会对未来期间的实际税率产生重大影响。此外,2022年8月16日,美国政府颁布了《降低通胀法案》,对某些股票回购征收1%的消费税,对调整后的财务报表收入征收15%的替代最低税。我们正在继续评估《降低通货膨胀法》及其要求,以及对我们业务的应用。其他几项立法提案已经提出,如果颁布,将对美国税法作出重大修改。国会可以考虑并可以包括其中的部分或全部与可能进行的税收改革有关的提案。目前尚不清楚是否会颁布这些或类似的修改,以及如果颁布,任何此类修改将何时生效。因这些建议及美国联邦所得税法的其他类似变动而通过的任何立法均可能对我们未来期间的实际税率产生不利影响。
我们可能会就过去和未来的交易支付销售税或其他交易税(包括增值税)。任何司法管辖区成功断言我们未能支付该等销售或其他交易税,或实施新法律要求支付该等税款,可能导致与过往销售有关的重大税务责任,增加行政负担或成本,阻止客户购买我们的图片,或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,我们目前并在未来可能会受到某些此类税收的额外合规要求的约束。在适当的情况下,我们已就该等税项作出应计费用,并反映在我们的综合财务报表中。
由于我们的国际业务活动规模庞大且规模不断扩大,美国对该等活动征税的任何变动均可能会增加我们的全球有效税率,并损害我们的财务状况和经营业绩。此外,美国多个州的税务当局以及美国国会目前正在审查从事在线商务的公司的适当税务待遇,新的州税法可能会使我们缴纳额外的州销售和其他税。如果一个或多个美国地方、州或非美国司法管辖区对我们征收销售税义务,我们在这些州或司法管辖区的销售额可能会减少,
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居住在这些州或司法管辖区的人向我们购买商品的实际成本增加。为了建立符合这些适用的新税法所需的基础设施,我们还可能承担重大的财务和组织负担。
我们收集、存储、处理、传输和使用个人信息,这使我们受到政府法规和许多司法管辖区与隐私、信息安全和数据保护相关的其他法律义务的约束。我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴实际上或感觉上未能遵守此类法律义务,可能会损害我们的业务。
管理财产所有权、销售税和其他税收以及个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务并不总是很清楚,因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的,没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。在美国国内和全球,对隐私、数据收集、数据使用和数据保护的监管审查继续加强。我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他数据在世界各地的许多司法管辖区越来越受到立法和法规的约束,特别是在英国和欧洲。这些法律往往以我们无法预测的方式发展,一些法律可能会相互冲突。这可能会显著增加我们的业务成本,特别是在我们扩大本地化努力的情况下。例如,一般数据保护条例(GDPR)对英国和欧洲经济区(EEA)的个人个人信息控制器和处理器提出了严格的运营要求,违反规定可触发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外,在英国S于2020年1月正式退出欧盟后,我们受到纳入英国法律的GDPR的约束。2021年6月,欧盟委员会正式批准了英国关于数据保护的充分性决定,认为英国的S数据保护制度足以保护欧盟的个人数据。此外,尽管我们正在利用欧盟标准合同条款将某些个人数据转移到欧洲经济区以外的国家,但欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区向美国转移某些个人信息带来了复杂性和监管合规性的不确定性。例如,2020年7月16日,欧洲联盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效,根据该框架,个人信息可以从欧盟转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU认为欧盟规定的标准合同条款是跨境转移个人数据的适当机制,但它明确指出,仅仅依赖这些条款并不一定在所有情况下都是充分的,必须在个案的基础上评估这些条款的使用情况,同时考虑到目的地国的监督法和个人赋予的权利。CJEU接着指出,如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款,并且不能通过其他手段确保所需的保护水平,这种监督当局有义务暂停或禁止这种转让,除非数据输出者自己已经这样做了。我们目前依靠多种机制将个人数据从我们的英国和欧盟业务转移到美国(之前依赖于Privacy Shield),并正在评估可能需要哪些额外机制来建立足够的个人信息保护措施。随着监管机构发布关于个人信息输出机制的进一步指导,包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况,我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外,如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人信息,这可能会影响我们提供服务的方式,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
其他几个外国司法管辖区已经通过或正在考虑通过新的或更新的全面隐私立法,为个人提供更多的数据隐私,例如:巴西,《一般数据隐私法》于2018年8月签署成为法律,规定了巴西个人数据收集、使用、处理和存储的详细规则,并于2020年生效,从2021年8月开始执行;印度,印度政府成立的一个委员会于2018年7月发布了一份报告和数据保护法案草案,电子和信息技术部于2019年12月更新了该法案,并仍需继续接受议会的联合审查。此外,一些司法管辖区已经颁布了数据隐私法,包括但不限于欧盟和美国某些州,如伊利诺伊州和加利福尼亚州,这些法律规范收集关于个人的某些生物识别数据,包括他们的面部图像,以及此类数据的使用,包括在面部识别系统中。其他几个州也出台了类似的法律。我们已经签订了某些合同协议,这些协议可能涉及或使用这种技术。这些法律可能会对我们在该领域发展业务的能力产生不利影响。尽管我们正在密切关注这一领域的监管动态,但如果我们实际或认为未能遵守任何监管要求或命令或其他国内或国际隐私或消费者保护相关法律法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼(例如集体诉讼),使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变业务做法,增加成本和/或对我们的业务产生不利影响。
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数据保护立法在美国联邦和州一级也变得越来越普遍。例如,2018年6月,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(“CCPA”),该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求,除其他外,收集加州居民个人信息的公司向这些居民披露其数据收集、使用和共享做法,允许居民选择不与第三方共享某些数据,并为数据泄露提供新的行动理由。加州隐私权法案(“CPRA”)于2023年1月1日生效(追溯至2022年1月)。它修订并扩大了《CCPA》,增加了额外的披露义务(包括披露个人信息类别的保留期限或标准的义务),授予消费者额外的权利(包括更正其数据、限制敏感个人信息的使用和披露以及出于某些有针对性的行为广告目的选择不共享个人信息的权利),并建立了一个名为加州隐私保护局("CPPA")的隐私执行机构。CPPA将担任加州的首席隐私监管机构,这可能会导致隐私领域的监管活动和执法力度加大。 《弗吉尼亚消费者数据保护法》(VACDPA)也于2023年1月1日生效;2023年7月1日,《科罗拉多隐私法》(“CPA”)和康涅狄格州的《个人数据隐私和在线监控法》(Act Concerning Personal Data Privacy and Online Monitoring)都将生效;2023年12月31日,《犹他州消费者隐私法》将生效。这些法律中的每一项都规定了与GDPR和加利福尼亚州隐私法规定的消费者权利相似的消费者权利,并要求公司向这些州的居民详细披露其数据收集、使用和共享的做法。 其他州也在考虑或正在考虑类似的隐私法。此外,联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法,以实施在线收集、使用、传播和数据安全的标准。数据隐私和网络安全法规的范围和解释不断演变,我们相信,在不久的将来,美国州和联邦层面都可能会采用这一领域越来越严格的法规。CCPA、CPRA和其他可能在联邦和州层面颁布的类似法律所强加的负担可能要求我们修改我们的数据处理惯例和政策,并产生大量费用,以遵守这些法律,并调查和抗辩潜在的私人集体诉讼或监管机构提起的诉讼。
此外,我们可能会受到或将受到数据本地化法律的约束,该法律规定在外国收集的数据只能在该国境内处理和存储。2018年,印度推出了一项法案,并于2019年12月更新,要求本地存储印度数据负责人的某些个人数据。此类数据本地化要求可能会对我们产生成本影响,影响我们利用全球网络的效率和价值的能力,并影响我们的战略。此外,如果我们有客户的其他国家采用数据本地化法律,我们可能会被要求在那里扩展我们的数据存储设施或建立新的数据存储设施以遵守这些法律。这将需要的开支,以及持续遵守的成本,可能会损害我们的财务状况。
我们面临可能导致营运成本上升或无法处理付款的付款相关风险,两者均可能损害我们的财务状况及经营业绩。
客户不付款或延迟付款应付我们的款项可能会对我们的业务及财务表现造成重大不利影响。部分客户通常按付款条款购买我们的产品,因此,我们在日常业务过程中就不付款承担信贷风险。我们评估新客户的信誉,并持续评估现有客户的财务状况;然而,无法保证我们对未收回应收账款结余的拨备足够。截至2022年12月31日,我们的可疑账款拨备为650万美元。倘企业客户之销售额持续增长,我们预期会增加呆账拨备,主要由于按付款条款付款之客户之销售额变动所致。
我们接受使用多种方式的付款,包括信用卡和借记卡,这些方式受额外法规和合规要求的约束,并且容易发生欺诈事件。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,并增加我们的运营成本和降低盈利能力,并依赖第三方提供处理服务,而第三方可能不愿意或无法向我们提供这些服务。我们还受支付卡协会操作规则、认证要求和管理电子资金转账的规则的约束,这些规则可能会改变或被重新解释,使我们难以或不可能遵守。我们可能被要求向我们的信用卡处理器提供现金存款。如果我们未能遵守这些规则或要求,我们可能会受到民事和刑事处罚,或被迫停止运营,罚款和更高的交易费用,或者我们可能失去接受消费者信用卡和借记卡付款的能力,或促进其他类型的在线支付。迄今为止,我们的信用卡欺诈损失微乎其微,但我们继续面临此类欺诈造成重大损失的风险,这可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们还遵守或自愿遵守与洗钱、国际汇款、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的其他法律法规。倘我们被发现违反适用法律或法规,我们可能会受到民事及刑事处罚或被迫停止营运。
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我们不时受到各种诉讼,其不利结果可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
我们可能不时受到与我们业务有关的各种法律及监管程序的约束。由于诉讼及监管程序的固有不确定性,我们无法确定任何该等诉讼或程序的最终结果。倘任何该等诉讼或程序的最终解决方案不利,我们的财务状况、经营业绩及现金流量可能受到重大影响。另见"项目1.业务—法律诉讼 .”
与A类普通股相关的风险
我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格,我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能会使我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。
我们符合《证券法》第2(a)(19)条所定义的“新兴增长型公司”的资格,并经《就业法》修订。因此,只要我们继续是一家新兴增长型公司,我们有资格享受并利用适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的若干豁免,包括但不限于:(a)无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的核数师认证要求,(b)减少定期报告及委托书中有关行政人员薪酬的披露责任;及(c)豁免就行政人员薪酬举行不具约束力的咨询表决,以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的规定。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将继续是一个新兴增长型公司,直到(i)本财年的最后一天,在该财年的6月30日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,(ii)在该财政年度内,我们每年总收入达12.35亿元或以上的最后一天(按通货膨胀指数计算),(iii)我们在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期或(iv)2025年12月31日,即与企业合并有关的A类普通股首次出售五周年后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降,本公司证券的交易价格可能较不活跃,本公司证券的交易市场可能较不活跃,本公司证券的交易价格可能更不稳定。
无论我们的经营业绩如何,我们的股价一直并可能继续波动,可能会下跌。
我们的A类普通股的市场价格因多种因素而大幅波动,并可能继续波动,导致我们的股东损失全部或部分在我们的A类普通股的投资,因为他们可能会以或低于他们购买该等股票的价格出售他们的股份。我们的A类普通股的交易价格取决于许多因素,包括这些“第1A项。风险因素"部分,其中许多是我们无法控制的,包括但不限于以下各项:
● | 我们的收入和经营结果的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财政预测,该等预测的任何变动或未能达到该等预测; |
● | 证券分析师未能维持对我们的覆盖,任何跟踪我们的证券分析师的财务估计或评级发生变化,或我们未能达到这些估计或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手关于重大技术创新、收购、战略合作、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告; |
● | 其他零售或科技公司,或特别是大麻行业的经营业绩和股票市场估值的变化; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
● | A类普通股的交易量; |
● | 从任何指数中纳入、排除或删除我们的A类普通股; |
● | 董事会或管理层的变动; |
● | 董事、管理人员、关联公司和其他主要投资者在我们A类普通股中的交易; |
● | 我们威胁或提起的诉讼; |
● | 适用于我们业务的法律或法规的变化; |
● | 我们资本结构的变化,例如未来发行债务或股权证券; |
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● | 卖空、套期保值和其他涉及我们A类普通股的衍生交易; |
● | 美国的总体经济状况; |
● | 大流行病或其他公共卫生危机,包括但不限于COVID—19大流行(包括可能的其他变种); |
● | 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素; |
● | 本文件中描述的其他因素第1A项。风险因素“部分。 |
公司证券市场价格的波动往往与其经营业绩无关或不相称。在过去,股东有时会在其证券市场价格出现波动后,对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的股票价格可能会面临额外的风险,因为我们的业务通过“去空间”交易成为了一家上市公司。去年,政府机构对De-SPAC交易的关注有所增加,我们预计这种关注将继续下去,因此我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构以及我们证券持有人的更严格审查,这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“GTY”,并在该市场交易。我们不能向您保证,我们A类普通股的活跃交易市场将持续下去。因此,我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股,或您可能获得的股票价格。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
如果我们的现有股东在公开市场出售或表示有意出售大量我们的A类普通股,我们A类普通股的交易价格可能会下降。例如,Getty Family股东和Koch Icon Investments LLC(“Koch Icon”)目前分别持有我们A类普通股的48.4%和20.4%。此外,在各种归属协议的规定和证券法第144条(“第144条”)允许的范围内,任何未偿还期权和受限股票单位的相关股份如果被行使或结算,将有资格出售。受已发行股票期权约束并根据其股权激励计划预留供发行的所有A类普通股均已根据证券法登记,该等股票有资格在公开市场出售,但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外的股份被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
尽管CC Neuberger主要控股II保荐人有限责任公司(“保荐人”)和CCNB的初始股东在企业合并后转让我们的A类普通股的部分股份仍然受到某些限制,但这些股票可以在他们各自的锁定期到期后出售。由于对转售的限制和注册声明可供使用,如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为有意出售,我们的A类普通股的市场价格可能会下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究,或者发表关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究,或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议,我们A类普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、其业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究,或下调我们的A类普通股评级,提供关于我们竞争对手的更有利的推荐,或发表关于我们业务的不准确或不利的研究,我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外,我们目前预计证券研究分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些
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预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。虽然我们预计研究分析师的报道范围,但如果没有分析师开始或维持对我们的报道,我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。
特拉华州法律和我们修订后的公司注册证书和修订后的章程中的反收购条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的公司章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更,从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定包括:
● | 一个分类的董事会,因此并非所有董事会成员都是一次选出的; |
● | 董事会有权确定董事人数,填补任何空缺和新设的董事职位; |
● | 完全出于原因下架董事; |
● | “空白支票”,我们的董事会可以用来实施股东权利计划的优先股; |
● | 董事会有权在未经股东批准的情况下发行授权但未发行的A类普通股和优先股; |
● | 我们的股东没有能力召开股东特别会议; |
● | 我们的股东没有权利通过书面同意采取行动,因为书面同意要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取; |
● | 对董事及高级职员的责任限制及向其提供赔偿; |
● | 董事会有权制定、修改或废除我们的经修订和重申的章程;以及 |
● | 提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。 |
此外,我们将继续遵守特拉华州一般公司法第203条。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有兴趣股东之日起三年内与该人进行业务合并,除非该人成为有兴趣股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而给利益相关股东带来经济利益。一般而言,“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的有表决权股份的人。本条款的存在可能对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果,反收购效果包括阻止可能导致我们A类普通股股票的市场价格溢价的企图。
我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何条款,如果有延迟或阻止控制权的变化,可能会限制我们的股东获得A类普通股股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意支付的价格为我们的A类普通股。
我们的经修订和重申的章程规定,特拉华州高等法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法院,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院解决与我们或我们的董事、高级职员或员工的争议的能力。
我们的经修订和重申的章程规定,特拉华州高等法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序,任何声称违反受托责任的诉讼,任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼的独家法院,我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或任何主张对我们提出索赔的诉讼,受内部事务原则管辖。这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,并可能阻止此类诉讼。本规定不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的修订和重申的章程进一步规定,在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对根据《证券法》或《证券法》提起的诉讼拥有共同管辖权。
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其中的规则和条例。在专属法院条款限制了根据《证券法》提出的索赔可以向法院提出的情况下,法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。此外,其他公司的公司注册证书中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑,法院可能会认定这类规定不适用或无法执行。虽然特拉华州法院已经确定,此类法院选择条款表面上有效,但股东仍可以寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔,并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院裁定本公司经修订及重申的章程中所载的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行,则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用,这可能会损害本公司的业务。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前拟保留任何未来盈利,以资助业务的营运及扩展,我们预期不会于可见将来宣派或派付任何股息。因此,股东必须依靠出售其A类普通股价格上涨后,作为实现其投资未来收益的唯一途径。
未经您的批准,我们可能会发行额外的A类普通股或其他股本证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们A类普通股的市场价格。
截至2023年3月1日,我们有未行使购股权可购买合共最多29,403,155股A类普通股股份、4,339,155股未行使限制性股票单位(“RSU”)及零股未行使表现性股票单位(“PSU”)。我们还能够根据2022年股权激励计划首次发行最多51,104,577股A类普通股,根据ESPP发行5,000,000股A类普通股,根据盈利计划发行6,000,000股A类普通股(定义见下文)。这包括尚未行使的购股权,以购买最多29,403,115股我们的A类普通股。
在多种情况下,我们可以在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股权证券,其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股票。
我们增发A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
● | 我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少; |
● | 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息(如果有的话),可能会减少; |
● | 之前发行的每股A类普通股的相对投票权实力可能会减弱;我们的A类普通股的市场价格可能会下降。 |
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产。
我们在美国的主要办事处位于纽约和西雅图,我们在世界其他地方的主要办事处位于伦敦、都柏林和卡尔加里。截至2022年12月31日,我们在全球33个国家拥有员工。我们租赁这些办公室和我们在世界各地的所有其他办公室。
有关经营租赁债务的更多信息,请参见 "附注19—租赁"本年度报告所载综合财务报表附注。
我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。
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项目3. 法律诉讼。
2022年10月19日,本公司在一名前认股权证持有人提起的诉讼中被指定为被告,该案件标题为Alta Partners,LLC诉Getty Images Holdings,Inc.,判例1:22—cv—08916,美国纽约南区地区法院。原告声称违反日期为2020年8月4日的认股权证协议及违反诚信及公平交易的隐含契约,并寻求(其中包括)金钱损害赔偿。2023年2月8日,基于相同事实和情况并提出类似索赔的第二项诉讼,CRCM Institutional Master Fund(BVI)LTD诉Getty Images Holdings,Inc.,第1:23—cv—01074号案件也在纽约南区提出。本公司认为该等申索并无理据,并打算积极为自己辩护。
Getty Images(US),Inc.是向美国特拉华州地区法院提起的针对Stability AI,Inc.的诉讼的原告。Getty Images(US),Inc. v.稳定AI公司,案件编号1:23—cv—00135—GBW(2023年2月3日提交),起因于被告涉嫌未经授权复制Getty Images网站上的约1200万张图片,以及附带的标题和相关元数据,并将复制的内容与Stability AI的生成人工智能模型Stable Diffusion有关。Getty Images(US),Inc.曾就版权侵权、删除、更改和/或伪造版权管理信息、商标侵权、不正当竞争、商标淡化和欺骗性商业行为提出索赔。申诉书要求,除其他外,金钱损害赔偿和禁令救济。被告尚未对投诉作出回应。
基于类似的指控事实,盖蒂图片(美国)公司,盖蒂图片国际U.C.,Getty Images(UK)Limited、Getty Images Devco UK Limited及iStockphoto LP是英格兰及威尔士高等法院于2023年1月16日针对Stability AI Limited提出的诉讼中的索赔人,索赔编号IL—2023—000007,该等诉讼连同索赔详情(索赔人的案件陈述书)尚未送达Stability AI Limited。于2023年1月16日,本公司向Stability AI Limited发出一封诉讼前的信函,声称侵犯版权、侵犯数据库权利、商标侵权、假冒及违反索赔人网站条款及条件,至今尚未收到实质性回应。除其他外,索赔人要求赔偿金钱损失、禁令救济和法律费用。
尽管吾等无法确定任何诉讼或任何申索的处置结果,亦无法确定吾等可能招致的损害赔偿金额及风险(如有),但吾等目前相信,所有现有事宜的最终处置不会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。此外,在我们的日常业务过程中,我们也会定期受到诉讼、调查和索赔的威胁。无论结果如何,诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们造成不利影响。
项目4. 矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5. 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股本证券。
市场信息
我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市,代码为“GETY”。截至2023年3月1日,共有395,267,686股A类普通股已发行及流通股,由47名持有人持有。由于我们的许多A类普通股股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的,这个数字并不代表这些记录在案的股东所代表的股东总数。
分红
到目前为止,我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时,任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外,我们目前没有考虑也不预期在可预见的未来宣布任何现金红利,因为目前预计可用现金资源将用于我们正在进行的业务。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月31日的财年中,所有未注册证券的销售都已在我们提交给美国证券交易委员会的文件中报告。
发行人购买股票证券
在截至2022年12月31日的三个月内,我们没有收购任何A类普通股。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅“第12项.某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项--股权补偿计划信息”。
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股票表现图表
下图比较了从2022年7月25日(我们的A类普通股在业务合并后在纽约证券交易所开始交易的日期)到2022年12月31日期间股东的累计总回报与罗素2000指数和S综合1500互动媒体和服务指数的表现。股票表现曲线图假设在2022年7月25日,我们的A类普通股以及罗素2000指数和S综合1500互动媒体与服务指数中上市公司的普通股投资了100美元。
| 7/25/2022 |
| 9/30/2022 |
| 12/31/2022 |
| |||||||
Getty Images控股公司 | $ | 100.00 | $ | 74.21 | $ | 60.56 | |||||||
罗素2000指数 | $ | 100.00 | $ | 91.87 | $ | 97.57 | |||||||
S&P1500互动媒体与服务综合指数 | $ | 100.00 | $ | 87.39 | $ | 80.49 |
第6项:保留。
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项目7.管理层对财务和经营成果的讨论和分析
经营状况和经营成果
以下对Getty Images财务状况和运营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的综合财务报表和相关说明一起阅读。讨论还应与上文关于前瞻性陈述的“警示说明”和“项目1A”一并阅读。风险因素“,以进一步讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定因素。
业务概述和最新发展
1995年,马克·盖蒂和乔纳森·克莱因在伦敦共同创立了盖蒂图像公司的前身。1997年9月,当时被称为Getty Communications的公司与PhotoDisk,Inc.合并,成立了Getty Images,Inc.。Legend Getty于2012年9月25日在特拉华州注册成立,同年10月,间接收购了Getty Images,Inc.。
于二零二二年七月二十二日(“结束日期”),本公司完成日期为二零二一年十二月九日之业务合并协议(“业务合并协议”及该等交易之完成,“结束”),交易由开曼群岛豁免公司(“CCNB”)CC Neuberger Trust Holdings II、本公司(当时为特拉华州有限责任公司及CCNB之全资附属公司)、向量合并附属公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司向量合并附属公司(“归化附属公司”)、向量合并子公司1,LLC,特拉华州有限责任公司及CCNB的全资附属公司(“G Merge Sub 1”)、特拉华州的有限责任公司及CCNB的全资附属公司Vector Merge Sub 2,LLC(“G Merge Sub 2”)、特拉华州的Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)及特拉华州的有限合伙企业Griffey Investors L.P.(“合伙企业”)。在截止日期的前一天,公司依法从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司(“法定转换”)。于完成日期,中建银行与归化合并附属公司合并,而归化合并附属公司作为本公司的全资直接附属公司继续存在(“归化合并”)。于完成日期进行本地化合并后,G合并子1与Legacy Getty合并并并入Legacy Getty,Legacy Getty作为本公司的间接全资附属公司继续存在(“首次Getty合并”)。紧随第一次Getty合并后,Legacy Getty与G Merge Sub 2合并并并入G Merge Sub 2,而G Merge Sub 2在合并后仍作为本公司的间接全资附属公司(“第二次Getty合并”及连同第一次Getty合并、“Getty合并”及连同法定转换及本地化合并的“业务合并”)。
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为了支持其内容,Getty Images雇佣了115多名摄影师和录像师,为516,000多名贡献者和310多名优质内容合作伙伴分发内容。我们的近8万名贡献者是公司的独家贡献者,他们创造的内容在其他任何地方都找不到。每年,我们都会报道超过16万场全球新闻、体育和娱乐活动,提供无与伦比的深度和广度的报道。Getty Images还拥有世界上最大、最好的私人拥有的照片档案之一,拥有超过1.35亿张跨越地理、时间和垂直的图像。
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我们提供全面的内容解决方案,包括点菜(“ALC”)和订阅访问我们的预拍内容和覆盖范围、定制内容和覆盖范围解决方案、数字资产管理工具、数据洞察、研究和印刷产品。
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27年来,Getty Images一直拥抱创新;从模拟到数字,从线下到电子商务,从剧照到视频,从单一图像购买到订阅,从网站到应用编程接口(API)。由于优质内容是我们产品的核心,我们将创新作为更好地服务于现有客户和接触新客户的一种手段。
创意
创意,由免版税(“RF”)照片、插图、矢量和视频组成,发布用于商业用途,涵盖广泛的商业、概念和当代主题,包括生活方式、商业、科学、健康、健康、美容、体育、交通和旅游。这些内容可供广泛的客户立即使用,具有深度、广度和质量,使我们的客户能够制作与其目标地理位置和受众相关的有影响力的网站、数字媒体、社交媒体、营销活动、企业宣传资料、教科书、电影、电视和在线视频内容。我们主要从专业、半专业和业余创作者组成的广泛网络中获取创意内容,其中许多人是Getty Images的独家产品。我们拥有一支全球创意洞察力团队,致力于为我们的独家撰稿人社区提供简报和艺术指导。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,创意分别占我们收入的63.2%、65.0%和65.3%,其中47.4%、41.8%和42.8%来自我们的年度订阅产品。年度订阅产品包括持续时间为12个月或更长的所有产品和订阅、Unspash API和自定义内容。
编辑
社论,由涵盖娱乐、体育和新闻世界的照片和视频组成。我们结合了对全球事件的当代报道,并拥有全球最大的私人拥有的档案之一,从摄影开始就可以获取图像。我们投资了一支专门的编辑团队,其中包括115多名摄影师和录像师,以产生我们自己的报道,以及我们内容合作伙伴网络的报道。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,社论分别占我们收入的35.2%、33.4%和32.7%,其中52.1%、53.5%和54.1%来自我们的年度订阅产品。年度订阅产品包括持续时间为12个月或更长时间的所有订阅。
其他
其他占我们截至2022年和2021年12月31日的年度收入的1.6%和截至2020年12月31日的年度的2.0%。这包括音乐授权、数字资产管理和发行服务、印刷销售和数据收入。
我们通过行业领先的品牌和网站为全方位的客户提供服务:
盖蒂图片
GettyImages.com提供优质的创意内容和编辑报道,包括视频、独家内容以及可定制的权利和保护。该网站主要为大型企业代理、媒体和企业客户提供我们销售和服务团队的全球客户支持。客户可以在ALC的基础上购买,也可以通过我们的内容订阅购买,包括我们的“Premium Access”订阅,我们独一无二地在一个解决方案中提供对我们所有内容的无摩擦访问。
IStock
IStock.com是我们注重预算的电子商务,为我们的客户提供创意剧照和视频,其中包括独家内容。该网站主要服务于中小型企业,包括不断增长的自由职业者市场。客户可以在ALC的基础上购买,也可以通过一系列月度和年度订阅选项访问大量独特的独家内容。
不溅
Unplash.com是一个提供免费库存照片下载和付费订阅的平台,目标客户是高增长的消费者和半专业创作者群体。Unspash网站覆盖了大量不同地域的受众,2021年每月平均用户超过2400万,图像下载量为1.02亿次。此次收购于2021年4月1日完成,扩大了我们在全球不断增长的创意社区的全方位业务。*2022年10月4日,Unspash推出了UnSplash+,这是一种无限制的付费订阅,在无广告的环境中提供对独特发布内容的访问,并扩大了法律保护。
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除了我们的网站,客户和合作伙伴还可以通过我们的API以及一系列移动应用程序和插件访问和集成我们的内容、元数据和搜索功能。
我们是内容供应商和广泛客户之间的重要中间人。我们与广泛的股票许可市场、编辑新闻机构、创意机构、制作公司、员工和自由职业摄影师和录像师、照片和视频档案、自由职业市场和业余内容创作者、创意工具和服务以及免费来源竞争。Getty Images的独特产品和方法为我们的客户和内容贡献者提供了强大的价值主张。
对于客户:
● | 我们提供一整套高质量、真实的内容、购买和许可选项和服务,以满足我们客户的需求,而不考虑项目要求、需求或预算。 |
● | 我们的内容采购和制作、版权监督、网站和内容分发都得到了一个独特的、可扩展的基于云的统一平台的支持,该平台具有强大的人工智能/机器学习和数据,面向所有规模的客户。 |
● | 客户可以避免自己制作内容的昂贵投资和环境影响。这可能包括人员配备、差旅和访问、型号和位置、硬件和制作以及编辑所产生的成本。 |
● | 客户不必等待内容的制作和分发,并且可以避免在互联网上搜索以定位和谈判许可或使用特定内容的权利的困难和陷阱。我们一流的可扩展基础设施为客户提供一站式的即时内容访问和可操作性。 |
● | 从Getty Images和iStock获得许可的客户将获得可信的版权主张保护、模型和财产发布,并能够确保他们对内容的预期使用获得必要的许可。 |
对于内容投稿人:
● | 进入一个几乎覆盖世界上所有国家和地区的市场,覆盖所有客户类别和规模,在截至2022年12月31日的财年产生的年版税超过2.2亿美元。 |
● | 我们拥有一支专注且经验丰富的创意洞察团队,专注于了解客户需求的变化、视觉景观、社区和文化的真实描绘以及核心创意概念的演变。我们与领先的组织密切合作,加强我们对社区和文化的专有研究和理解,以提供具有真实描述的内容。我们通过可操作的洞察力将这项研究传达给我们的独家撰稿人,使他们能够投资并创建准确迎合不断变化的消费者需求和最新市场趋势的内容。 |
● | 我们不仅为独家贡献者提供大规模进入终端市场和专有信息的机会,而且我们还提供溢价版税。这使得我们的独家贡献者和合作伙伴能够自信地在他们的产品上投入更多资金,并有可能产生更高的回报。 |
● | 与Getty Images的合作使投稿人能够专注于内容创作,避免在其内容的营销、销售、分销和管理方面的时间和财务投资。 |
Unspash收购
2021年4月1日,我们收购了整个Unspash,Inc.(简称UnSplash),以换取8920万美元的净现金,外加根据两年和三年的收入目标额外获得的约2000万美元的获利潜力。UnSplash平台每月下载超过1.02亿张图片,通过UnSplash网站支持数千万用户的创造力,并通过UnSplash API支持数千个合作伙伴的整合。通过组合Getty Images、iStock和UnSplash品牌,以及它们相应的网站和API,Getty Images处于独特的地位,能够接触到世界上不断增长的创意社区的各个方面,并使其能够进行创意和交流。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经并正在对世界各地的经济产生重大影响。在此期间,确保我们的客户继续访问我们丰富的可视内容库,包括最新的全球新闻报道和独家图片,以及确保我们的员工的安全是至关重要的。
46
目录表
在2020年疫情最严重的时候以及2021年的大部分时间里,我们的全球赛事报道受到了负面影响,原因是与新冠肺炎相关的政府、赛事组织者或联盟关闭或推迟了体育和娱乐赛事,对我们的付费任务和编辑许可收入产生了不利影响。我们已采取措施确保我们的员工安全和健康,包括使我们的员工能够尽可能在家工作,并且我们能够有效地远程提供我们的服务。虽然新冠肺炎在全球范围内产生了重大影响,但我们仍然相信,我们拥有正确的团队,并采取了正确的步骤,让我们度过了这段艰难时期。
新冠肺炎带来的经济不确定性对我们的客户产生了影响,这在地理上不同程度地对我们截至2021年12月31日的财年的收入和某些关键业绩指标造成了不利影响。由于新冠肺炎疫情的不断变化和发展以及对我们客户、合作伙伴和贡献者运营的影响,我们无法准确预测对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果的影响,然而,与我们自新冠肺炎疫情爆发以来的先前报告相比,新冠肺炎疫情对我们截至2022年12月31日的财年业绩的影响较小。
另请参阅“项目1.A.风险因素--新冠肺炎大流行将在多大程度上产生持续影响仍不确定”
俄罗斯与乌克兰冲突
Getty Images在俄罗斯或乌克兰没有直接的业务或员工存在。我们在国内的存在仅限于报道冲突和更广泛后果的编辑人员。在俄罗斯和乌克兰,通过电子商务和第三方授权我们的内容产生的收入只占我们业务的不到1%。我们确实与乌克兰和俄罗斯的创造性贡献者合作,其中大多数不是Getty Images的独家贡献者。我们继续授权他们的内容,并遵守所有制裁和贸易规则。
企业合并的结束
关于业务合并,Getty Images于截止日期发行了:(A)总计66,000,000股A类普通股,总收益为6.6亿美元;(B)20,000,000股A类普通股和3,750,000份远期认购权证(定义见本年度报告其他部分包括的综合财务报表附注),总收购价为2亿美元。上述交易为公司带来了总计约8.642亿美元的总收益,其中包括信托账户中剩余的约420万美元。除了手头的现金,该公司还用所得资金偿还了部分未偿债务,并注销了Legacy Getty的可赎回优先股。购买Legacy Getty普通股的每一种期权(无论既得或非既得)都被转换为购买Getty Images A类普通股的可比期权。
除交易完成时支付的对价外,2022年第三季度,根据企业合并协议,公司向Legacy Getty的股权持有人发行了58,999,956股A类普通股(增发股份)。另见“注5”-普通股认股权证和《注16》。--股东权益赤字在本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表中,了解与业务合并相关的交易的更多信息。
关键绩效指标(KPI)
以下列出的关键绩效指标使管理层能够最直接地了解业务绩效的驱动因素,以及我们实现股东回报、跟踪财务目标和优先考虑客户满意度的能力。注意,关键绩效指标与2022年12月31日之前12个月的比较反映了一些新冠肺炎的影响。
47
目录表
从截至2022年9月30日的三个月开始,该公司对其报告进行了两项更改,对报告的关键绩效指标产生了一些影响。首先,由于系统迁移完成,以前被排除在这些指标之外的拉塔姆、土耳其和以色列的活动现在被包括在内。此外,我们聚合客户帐户的方法进行了更新,以更好地与我们的内部销售CRM系统保持一致。考虑到对KPI的非实质性影响,我们没有重述历史期间,但LTM年度活跃用户总数和LTM年度用户收入保留率除外,其传统报告格式如下所述。
截至12月31日的过去12个月: |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
LTM购买客户总数(千)1 | 835 | 794 | 715 | ||||
LTM年度活跃用户总数(千)1 |
| 129 |
| 75 | 59 | ||
DTM付费下载量(百万)1,2 |
| 95 |
| 89 | 83 | ||
DTM年用户收入留存率 |
| 100.1 | % | 104.5 | % | 87.9 | % |
图片收藏(百万)1 |
| 497 |
| 458 | 426 | ||
视频收藏(百万) |
| 24 |
| 20 | 17 | ||
DTM视频附着率1,3 |
| 13.1 | % | 12.1 | % | 10.9 | % |
1本公司于截至2022年12月31日止三个月推出Unsplash+。新的Unsplash订阅将从发布之日起包含在这些KPI中。影响尚不重大。
2不包括来自编辑订阅、编辑源和某些API结构化交易的下载,包括批量无限交易。不包括2022年7月与亚马逊签署的两年期协议相关联的第三季度下载量,因为在协议期限内潜在下载量的大小可能会导致该指标的大幅波动,而不会对同期的收入产生相应影响。
3该指标的基础计算与先前报告的指标相比发生了变化。 做出这一更改是为了排除下载活动对我们免费试用版订阅的影响,免费试用版订阅完全偏向静态内容。
总采购客户是根据已开票收入于报告期内进行采购的总客户数。该指标使管理层和投资者了解我们如何扩大采购客户群,并结合收入,了解我们每个采购客户的平均收入。该指标不同于总客户,总客户是所有下载客户的计数,无论他们是否在此期间进行了购买。总采购客户的增加反映新客户的增长、现有客户的采购模式的一致性以及我们为客户制作相关内容的能力。
年活跃用户总数是指于LTS报告期内使用年订阅产品的客户总数。这一指标为管理层和投资者提供了对我们年度订户基础增长速度的了解,并与我们年度订阅产品收入的百分比高度相关。年度用户的增长反映了该公司有意扩大其订阅产品,为客户提供全面的内容解决方案,涵盖所有价格点。 若无上述报告变动,则传统报告下的LTS年度活跃用户总数将为116,000人,由2022年12月31日至2021年12月31日增加56%。
付费下载量是我们客户于报告期内付费下载的数量。该指标向管理层和投资者通报客户随着时间的推移与我们内容的互动量。付费下载量的增长是一个信号,表明我们的内容将继续满足客户不断变化的需求。于截至二零二二年十二月三十一日止年度,付费下载量较截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度有所增加。
年度订户收入留存率计算客户年度订阅产品总收益留存,将客户于年度订阅产品的总入账收入(包括年度订阅和非年度订阅产品)进行比较。例如,截至2022年12月31日止期间,DTM年度订户入账收入(向客户开具发票的收入金额)为截至2021年12月31日止期间来自该等客户的收入的100. 1%。收入留存率告知管理层和投资者我们在多大程度上保持或增长来自我们的年度订户基础的收入。由于我们继续专注于不断增长的订阅占总收入的百分比,这些客户的收入留存是我们财务模式在收入方面的可预测性的关键驱动力。截至2022年12月31日止期间的LTS年度用户收入留存率较截至2021年12月31日止期间下降。该减少主要由于截至二零二一年十二月三十一日止的长期增长率受益于受新型冠状病毒影响的截至二零二零年十二月三十一日止的长期增长率。如果没有上述报告变化,则遗留报告下的LTS年度订户留存率应为99.2%。
图像和视频收藏是指截至报告日期我们内容库中的图像和视频总数的计数。管理层和投资者可以将内容库规模(深度和广度)的增长视为我们有能力继续扩大我们的内容供应,提供优质、高质量、当代的内容,以满足客户不断变化的需求。截至2022年12月31日止期间的图像及视频收藏量较截至2021年及2020年12月31日止期间有所增加。
48
目录表
视频附件率是一个衡量付费客户下载者中视频下载者的百分比的指标。客户对视频内容的需求持续增长,为Getty Images带来了收入增长的重大机遇。视频附加率为管理层和投资者提供了客户对视频内容产品的参与程度的指标。我们在订阅产品中扩展视频的重点是随着时间的推移进一步提高附着率。 截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止期间至截至二零二二年十二月三十一日止期间的视频附件率上升反映我们客户的视频需求增加。
执行摘要
收入
我们通过多种许可模式和购买选项向客户许可内容,以及向我们的客户提供相关服务,从而产生收入。在预拍市场上,关键的图像授权模式是RF。以射频为基础许可的内容受一组标准条款的约束,允许客户在无限制的持续时间内使用图像,并且对使用或应用没有限制。在我们的视频产品中,我们还提供了一种称为版权就绪的许可模式。版权就绪模式提供了更广泛的使用类别的有限选择,从而简化了购买过程。
除了授权图像和视频外,我们还从定制内容解决方案、照片和视频分配、部分订阅中的音乐内容、印刷销售、数据授权和授权我们的数字资产管理系统中获得收入,以帮助客户管理他们拥有和授权的数字内容。
本讨论及分析中提及的“报告收入”是指本公司于相关期间经审核的历史综合财务报表所报告的收入,并反映外币汇率变动的影响。对“货币中性”的引用(“货币中性“或”CN")本节中的收入增长(以百分比表示)是指我们的收入增长(以百分比表示),但不包括外汇汇率变动的影响。看"— 非公认会计准则财务指标"有关货币中性收入增长(以百分比表示)的更多信息。
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
我们许可的大部分内容的所有权由所有者保留,许可权由内容贡献者和内容合作伙伴的庞大网络提供给我们。当我们授权内容供应商委托给我们的内容时,我们会根据许可模式和客户选择的内容的使用情况,以不同的费率向他们支付版税。选择根据合同与我们合作的供应商通常会收到我们向客户收取的总许可费的20%至50%的版税,具体取决于我们客户对他们的内容进行授权的依据。我们还拥有我们收藏中某些内容的版权(全资拥有的内容),包括我们的工作人员摄影师为我们的编辑产品制作的内容,我们不为此支付任何第三方版税。收入成本包括我们的任务照片拍摄的某些成本,但不包括与创建或购买内容相关的摊销。收入成本主要包括欠内容贡献者的版税,包括摄影师、电影制作人、通过我们授权其收集内容的第三方公司(“图像合作伙伴”)和第三方音乐内容提供商。我们预计收入成本占收入的百分比将根据产品收入组合的变化而略有变化,因为版税率会因许可证模式和内容使用而有所不同。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支(“一般及行政开支”)主要包括员工成本、市场推广开支、占用成本、专业费用及其他一般营运开支。我们预计我们的销售、一般及行政开支将按绝对金额计算增加,但短期内占收入的百分比将保持相对稳定。随着我们继续扩大业务,并聘请额外人员投资于我们的增长,除了产生增加的开支以符合作为上市公司的额外要求外,绝对美元支出将增加。最后,我们预计我们的营销将增加绝对美元,但保持相对稳定的收入百分比。然而,本公司将继续评估在适当情况下逐步投资于市场营销的机会。
折旧
折旧费用包括内部开发的软件、内容和设备折旧。我们按成本记录财产和设备,并反映资产负债表余额扣除累计折旧。我们以直线法记录折旧费用。我们按租赁各自的年期或改善的可使用年期(以较短者为准)折旧租赁物业装修。
49
目录表
我们预期折旧开支将保持稳定,因为我们将继续创新并投资于网站的设计、用户体验和性能。
摊销
摊销开支包括与收购客户关系、商标及其他无形资产有关的无形资产摊销。我们预计摊销费用将在未来几年减少,因为我们的部分无形资产将完全摊销。
影响业务成果的因素
我们收入的产品组合的转变可能会影响我们的整体收入成本占收入的百分比。我们的收入和盈利能力也受到外汇汇率波动的影响。我们的报告货币(美元)在任何特定时期内,与我们以欧元和英镑收取收入的货币(最显著的是欧元和英镑)相比,我们的报告收入会受到影响。
我们未来的财务状况及经营业绩亦将取决于一般影响数字内容行业的各种因素,包括影响我们目标的媒体、市场营销及广告客户群的一般趋势、知识产权的保护以及新的及不断扩展的技术(如生成人工智能技术)。此外,我们的财务状况及经营业绩将继续受到影响互联网商务公司的因素及一般宏观经济因素的影响,例如(其中包括)COVID—19疫情、俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突、高利率、货币波动、高通胀及劳动力短缺所造成的全球不确定性。
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
合并业务报表 | ||||||||||||
截止的年数 |
| |||||||||||
(单位:千) | 12月31日 | 增加(减少) |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
收入 | $ | 926,244 | $ | 918,688 | $ | 7,556 | 0.8 | % | ||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 254,990 |
| 248,152 | 6,838 |
| 2.8 | % | |||||
销售、一般和行政费用 | 376,683 |
| 367,704 | 8,979 |
| 2.4 | % | |||||
折旧 | 49,574 |
| 51,099 | (1,525) |
| (3.0) | % | |||||
摊销 | 43,645 |
| 49,361 | (5,716) |
| (11.6) | % | |||||
重组成本 | — | (475) | 475 | NM | ||||||||
其他营业(收入)费用,净额 | (681) |
| 861 |
| (1,542) |
| NM | |||||
运营费用 | 724,211 |
| 716,702 |
| 7,509 |
| 1.0 | % | ||||
营业收入 | 202,033 | 201,986 |
| 47 |
| — | % | |||||
利息支出 | (117,229) | (122,160) |
| 4,931 |
| (4.0) | % | |||||
掉期及外币兑换合约公允价值调整收益—净额 | 23,508 | 19,282 |
| 4,226 |
| 21.9 | % | |||||
未实现外汇收益净额 | 24,643 | 36,406 |
| (11,763) |
| (32.3) | % | |||||
债务清偿损失 | (2,693) | — |
| (2,693) |
| NM | ||||||
权证负债公允价值调整亏损—净额 | (160,728) | — |
| (160,728) |
| NM | ||||||
其他营业外(费用)收入,净额 | (3,051) | 612 |
| (3,663) |
| NM | ||||||
其他费用合计 | (235,550) | (65,860) |
| (169,690) |
| 257.7 | % | |||||
所得税前收入(亏损) | (33,517) | 136,126 |
| (169,643) |
| NM | ||||||
所得税费用 | (44,126) | (18,729) |
| (25,397) |
| 135.6 | % | |||||
净(损失)收入 | $ | (77,643) | $ | 117,397 | $ | (195,040) |
| NM |
NM--没有意义
50
目录表
下表呈列所示期间我们的经营业绩:
按产品分类的收入 | ||||||||||||||||||
截止的年数 |
| |||||||||||||||||
(单位:千) | 12月31日 | 增加/(减少) |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 占收入的百分比 |
| 2021 |
| 占收入的百分比 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| Cn%更改 |
| ||||
创意 | 585,400 | 63.2 | % | 596,917 | 65.0 | % | (11,517) | (1.9) | % | 2.7 | % | |||||||
编辑 |
| 325,770 |
| 35.2 | % | 306,631 |
| 33.4 | % | 19,139 |
| 6.2 | % | 11.5 | % | |||
其他 |
| 15,074 |
| 1.6 | % | 15,140 |
| 1.6 | % | (66) |
| (0.4) | % | 4.1 | % | |||
总收入 | $ | 926,244 |
| 100.0 | % | $ | 918,688 |
| 100.0 | % | $ | 7,556 |
| 0.8 | % | 5.7 | % |
综合收入。截至2022年12月31日的财年,报告收入为9.262亿美元,而截至2021年12月31日的财年,报告收入为9.187亿美元。在截至2022年12月31日的年度报告基础上,收入同比增长0.8%(5.7%CN)。外汇走势对截至2022年12月31日的财年报告收入增长产生了490个基点的负面影响,这主要是由美元相对于欧元和英镑走强推动的。
创意。在Creative,截至2022年12月31日的财年,收入在报告的基础上下降了1.9%(增长了2.7%)。在产品层面,本季度的下降主要是由我们的高级免版税ALC产品(减少了2180万美元)推动的,这主要是因为我们继续专注于推动客户使用我们承诺的解决方案。这一下降被我们的Premium Access订阅产品部分抵消,该产品与前一年相比出现了增长(增加了900万美元)。在不考虑汇率影响的情况下,所有产品的年度订阅量都有所增长,其中UnSplash的额外增长抵消了我们ALC产品的下降。
编辑。在社论中,截至2022年12月31日的财年,收入在报告的基础上增长了6.2%(11.5%CN)。增长出现在任务(增加了1120万美元)、我们的编辑订阅和高级访问产品(增加了570万美元)以及ALC(增加了220万美元)。这些增长主要是由娱乐(我们自2021年以来看到的新冠肺炎复苏)和体育(已经超过冠状病毒之前的时期,并在此期间表现在历史较高水平)推动的。
其他的。这一类别包括音乐许可、数字资产管理和分发服务、印刷销售和数据许可收入。截至2022年12月31日的财年,我们其他产品的收入在报告的基础上下降了0.4%(增加了4.1%的CN)。减少的原因是印刷品销售(减少120万美元);但音乐授权(增加80万美元)以及数字资产管理和发行服务(增加40万美元)部分抵消了这一减少额。
收入成本(不包括折旧和摊销)。截至2022年12月31日的一年,收入成本为2.55亿美元(占收入的27.5%),而前一年为2.482亿美元(占收入的27.0%)。与上一年相比,收入成本占收入的百分比增加,主要是由于按产品划分的收入组合。通常,收入成本率会根据产品收入组合的变化在一段时间内略有变化,因为版税费率会因许可模式和内容使用而异。
销售、一般和行政费用。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度报告的SG&A支出增加了900万美元或2.4%(5.7%CN)。SG&A较上一季度的波动包括以下几个方面:
● | 截至2022年12月31日的财年,与计算机相关的费用增加320万美元。增长主要归因于我们的持续增长和相关的云存储需求。 |
● | 截至2022年12月31日的财年专业费用增加310万美元。这一增长在很大程度上是由于与我们上市公司准备工作相关的费用。 |
● | 截至2022年12月31日的财年,营销支出增长3.9%(210万美元)。在截至2022年12月31日的财年,营销支出占销售额的比例从截至2021年12月31日的财年的5.8%增加到6.0%。这些增长主要是由于增加了对联属公司和数字营销的投资。 |
● | 保险费(170万美元)、其他税(70万美元)以及旅行和娱乐(150万美元)也出现了增长。 |
● | 减少220万美元,与截至2022年12月31日的年度的工作人员费用有关。下降的主要原因是与公司业绩相关的奖金支出减少,但由于我们的年度加薪周期和员工人数增加,工资和工资的增长部分抵消了这一影响。 |
● | 减少180万美元,用于租用费用(主要是租金费用),因为我们将继续评估我们现在和未来的办公空间需求。 |
51
目录表
折旧费用。在截至2022年12月31日的财年,折旧费用为4960万美元,与上年持平。
摊销费用。截至2022年12月31日的财年,摊销费用为4360万美元,比上年减少570万美元。这一下降是由于我们的几项无形资产在2022年第四季度完全摊销。
重组成本。我们确认了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的微不足道的重组成本。
其他营业(收入)费用净额。在截至2022年12月31日的一年中,其他运营费用减少了150万美元,比上一季度净额。费用的减少是由于与我们的Unspash收购相关的或有对价的公允价值变化所推动的。欲知详情,请参阅《注7》。-金融工具的公允价值在本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表中。此外,随着我们继续评估全球办公空间需求,与放弃北美部分办公空间相关的费用部分抵消了这一变化。
利息支出。我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年分别确认了1.172亿美元和1.222亿美元的利息支出。我们的利息支出主要包括我们的未偿还定期贷款、高级票据和循环信贷安排的未使用部分的利息费用,以及我们定期贷款的原始发行贴现摊销和递延债务融资费用的摊销。本公司于2022年第三季度偿还了30000百万美元的未偿债务,与2021年相比,我们在2022年剩余时间的利息支出有所减少。这一下降被2022年期间的利率上升部分抵消。
掉期和外币兑换合约的公允价值调整净额。我们确认了掉期和外币兑换合同的公允价值调整收益,截至2022年12月31日的财年净收益为2350万美元,而截至2021年12月31日的财年净收益为1930万美元。收益和亏损是由利率和外汇汇率相对于我们衍生品利率的变化推动的。
未实现外汇收益-净额。我们确认了外汇收益,截至2022年12月31日的财年净收益为2,460万美元,而截至2021年12月31日的财年净收益为3,640万美元。这些变化主要是由与我们的欧元定期贷款相关的欧元波动推动的。
债务清偿损失。该公司利用业务合并的收益以及手头的现金偿还了3.00亿美元的美元定期贷款的未偿债务。债务清偿损失代表发行成本和债务贴现的加速。
认股权证负债公允价值调整亏损净额。截至2022年12月31日的财年,我们权证负债的公允价值净亏损1.607亿美元。上一年度并无此等认股权证负债。
其他营业外(费用)收入净额。我们确认了其他营业外支出,扣除310万美元和其他营业外收入,分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年净额60万美元。支出较上年同期增加涉及分配至认股权证负债公平值的交易成本,该等交易成本已于业务合并完成时支出。
所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中,公司的所得税支出增加了2540万美元,达到4410万美元,而截至2021年12月31日的一年的支出为1870万美元。该公司截至2022年12月31日的一年的实际所得税税率为(131.7)%,而截至2021年12月31日的一年的实际所得税税率为13.8%。与上一年相比,税费增加的主要原因是本年度认股权证负债公允价值调整的不可抵扣净亏损的变化、不可抵扣的高级职员薪酬以及2021年不确定税收头寸准备金的释放。
52
目录表
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较
合并业务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度: | 增加(减少) |
| |||||||||
2021 | 2020 | $零钱 | 更改百分比 |
| ||||||||
收入 | $ | 918,688 | $ | 815,401 | $ | 103,287 |
| 12.7 | % | |||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 248,152 |
| 226,066 |
| 22,086 |
| 9.8 | % | |||
销售、一般和行政费用 |
| 367,704 |
| 324,423 |
| 43,281 |
| 13.3 | % | |||
折旧 |
| 51,099 |
| 52,358 |
| (1,259) |
| (2.4) | % | |||
摊销 |
| 49,361 |
| 47,002 |
| 2,359 |
| 5.0 | % | |||
重组成本 |
| (475) |
| 9,135 |
| (9,610) |
| NM | ||||
其他营业费用(净额) |
| 861 |
| 161 |
| 700 |
| NM | ||||
运营费用 |
| 716,702 |
| 659,145 |
| 57,557 |
| 8.7 | % | |||
营业收入 |
| 201,986 |
| 156,256 |
| 45,730 |
| 29.3 | % | |||
利息支出 |
| (122,160) |
| (124,926) |
| 2,766 |
| (2.2) | % | |||
掉期和外币兑换合同的公允价值调整—净额 |
| 19,282 |
| (14,255) |
| 33,537 |
| NM | ||||
外汇收益(损失)—净额 |
| 36,406 |
| (45,073) |
| 81,479 |
| NM | ||||
其他营业外收入,净额 |
| 612 |
| 139 |
| 473 |
| NM | ||||
其他费用合计 |
| (65,860) |
| (184,115) |
| 118,255 |
| (64.2) | % | |||
所得税前收入(亏损) |
| 136,126 |
| (27,859) |
| 163,985 |
| NM | ||||
所得税费用 |
| (18,729) |
| (9,516) |
| (9,213) |
| 96.8 | % | |||
净收益(亏损) | $ | 117,397 | $ | (37,375) | $ | 154,772 |
| NM |
NM--没有意义
按产品分类的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至的年度 |
| |||||||||||||||||
(单位:千) | 十二月三十一日, | 增加/(减少) |
| |||||||||||||||
2021 | 占收入的百分比 | 2020 | 占收入的百分比 | $零钱 | 更改百分比 | Cn%更改 |
| |||||||||||
创意 |
| 596,917 |
| 65.0 | % | 532,732 |
| 65.3 | % | 64,185 |
| 12.0 | % | 9.5 | % | |||
编辑 |
| 306,631 |
| 33.4 | % | 266,699 |
| 32.7 | % | 39,932 |
| 15.0 | % | 12.4 | % | |||
其他 |
| 15,140 |
| 1.6 | % | 15,970 |
| 2.0 | % | (830) |
| (5.2) | % | (7.2) | % | |||
总收入 | $ | 918,688 |
| 100.0 | % | $ | 815,401 |
| 100.0 | % | $ | 103,287 |
| 12.7 | % | 10.2 | % |
综合收入。截至二零二一年十二月三十一日止年度,呈报收入为918. 7百万元,而截至二零二零年十二月三十一日止年度的呈报收入为815. 4百万元。 按截至二零二一年十二月三十一日止年度之呈报基准,收益按年增加12. 7%(10. 2%可换股票据)。
创意.截至二零二一年十二月三十一日止年度,Creative的收益按呈报基准增加12. 0%(9. 5%可换股票据)。 我们的免版税ALC产品推动了持续增长(增长了2380万美元),这是简化了我们为客户提供的授权模式的结果。 此外,销售及市场推广计划以及专注于培养新客户,令我们的电子商务业务增长(增加910万美元)。 最后,我们增加了对制作和广播客户的海外销售,刺激了我们创意视频内容的强劲增长,其中包括许多独家内容收藏(增加了1,710万美元)。
编辑。截至二零二一年十二月三十一日止年度,收入按呈报基准增加15. 0%(12. 4%可换股票据)。该增长主要是由于去年COVID—19的影响恢复所致。增加的领域包括任务(增加1 160万美元)、编辑剧照(增加2 040万美元)和编辑录像(增加790万美元),主要是体育和娱乐。尽管截至二零二一年十二月三十一日止年度,我们看到娱乐方面有所改善,但大型活动于二零二一年并未恢复全面规模,而相对于COVID—19爆发前的水平。
其他的。这一类别包括音乐授权、数字资产管理和发行服务、印刷品销售、数据授权收入以及包括版权管理在内的某些已退役产品。截至2021年12月31日止年度,其他产品的收入按呈报基准较截至2020年12月31日止年度减少5. 2%(7. 2%可换股票据)。截至2021年12月31日止年度的减少主要是由于版权管理授权模式停用所致。
53
目录表
收入成本(不包括折旧和摊销)。截至二零二一年十二月三十一日止年度的收益成本为248. 2百万元(占收益的27. 0%),而去年则为226. 1百万元(占收益的27. 7%)。收益成本占收益百分比较去年减少主要由于按产品分类的收益组合所致。一般而言,收入成本率将根据产品收入组合的变化而随期间略有变化,因为版税率会因许可证模式和内容使用而有所不同。
销售、一般及行政费用。 截至2021年12月31日止年度的呈报SG及A开支较截至2020年12月31日止年度增加43. 3百万元或13. 3%。与上一年度相比,SG & A波动包括以下各项:
● | 截至2021年12月31日止年度员工成本增加3510万美元。 这一变化主要是由于正常的经常性年度加薪导致的薪金增加。 此外,二零二一年业绩反映我们的花红及佣金开支因年内强劲的经营业绩而增加。 |
● | 截至2021年12月31日止年度,营销支出增长9.7%(470万美元)。此增长主要是由于二零二零年的营销开支减少,与COVID—19疫情爆发期间实施的成本控制措施有关,我们已予以扭转。截至二零二一年十二月三十一日止年度,营销开支占销售额的百分比由截至二零二零年十二月三十一日止年度的6. 0%下降至5. 8%。 |
折旧费用。 截至二零二一年十二月三十一日止年度,折旧开支为51. 1百万元,与去年一致。
摊销费用。 截至2021年12月31日止年度,摊销费用较去年增加240万美元。增加乃由于与收购Unsplash有关的无形资产增加所致。
重组成本。在截至2021年12月31日的一年中,重组成本比上一季度减少了960万美元。这一下降是由于员工解雇成本的减少。
其他营业费用-净额。*我们确认了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净额的微不足道的其他运营费用。他说:
利息支出。我们确认截至2021年12月31日的一年的利息支出为1.222亿美元。我们的利息支出主要包括我们的未偿还定期贷款、高级票据和循环信贷安排的未使用部分的利息费用,以及我们定期贷款的原始发行贴现摊销和递延债务融资费用的摊销。
掉期和外币兑换合约的公允价值调整净额。我们确认了掉期和外币兑换合同的公允价值调整收益,截至2021年12月31日的年度净收益为1,930万美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损为1,430万美元。我们的收益和损失是由利率和汇率相对于我们衍生品利率的变化推动的
汇兑损益净额。我们确认了截至2021年12月31日的年度净汇兑收益为3640万美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损为4510万美元。*这些变化主要是由与我们的欧元定期贷款相关的欧元波动推动的。
其他营业外收入-净额。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们确认了微不足道的其他营业外收入。
所得税支出。在截至2021年12月31日的财年,我们的所得税支出增加了920万美元,达到1870万美元,而截至2020年12月31日的财年,我们的所得税支出为950万美元。我们截至2021年12月31日的年度的有效所得税税率为13.8%,而截至2020年12月31日的年度的有效所得税税率为(34.2%)%。与上一年相比,税费支出的变化主要是由于税前收入、美国的海外收入和外国预扣税支出的增加。
54
目录表
非公认会计准则财务指标
除了我们的结果是根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的,我们认为货币中性(CN)收入增长(以百分比表示)和调整后未计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的非GAAP指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们认为,非公认会计原则的财务信息作为整体,可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于与其他公司进行比较,其中一些公司使用类似的非公认会计原则信息来补充其公认会计原则的结果。非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用,不应被视为所列财务信息的替代品。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的协调情况。
货币中性收入
货币中性收入增长(以百分比表示)不包括比较期间之间与美元挂钩的外币价值波动的影响,方法是使用本期汇率换算所有当地货币。我们一贯将这种方法应用于所有功能货币不是美元的国家/地区的收入。我们相信,这份报告提供了关于我们收入变化的有用补充信息,这些变化不是由外币价值波动驱动的。
调整后的EBITDA
下文提供了根据公认会计原则所列最可比财务计量的对账。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA与收入的比率。
(单位:千) | 截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
净(亏损)收益 | $ | (77,643) | $ | 117,397 | $ | (37,375) | ||||
加/(减)非公认会计原则调整: |
|
| ||||||||
折旧及摊销 | 93,219 |
| 100,460 | 99,360 | ||||||
重组和其他经营(收入)费用 | (681) |
| 386 | 9,296 | ||||||
利息支出 | 117,229 |
| 122,160 | 124,926 | ||||||
公允价值调整、外汇及其他非经营性(支出)收入—净额 1 | (45,100) |
| (56,300) | 59,189 | ||||||
债务清偿损失 | 2,693 |
| — | — | ||||||
权证负债公允价值调整亏损—净额 | 160,728 |
| — | — | ||||||
所得税费用 | 44,126 |
| 18,729 | 9,516 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 9,292 |
| 6,441 | 8,002 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 303,863 | $ | 309,273 | $ | 272,914 | ||||
净(亏损)收益边际 | (8.6) | % |
| 12.8 | % | (4.6) | % | |||
调整后EBITDA利润率 | 32.8 | % |
| 33.7 | % | 33.5 | % |
(1) | 我们的掉期合约及外币兑换合约、外汇收益(亏损)及其他不重大的非经营相关(开支)收入的公平值调整。 |
流动性与资本资源
我们的流动资金来源为现有现金及现金等价物、营运提供的现金及循环信贷额度下可用的金额。截至2022年、2021年和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为9790万美元、1.863亿美元和1.565亿美元,而我们的循环信贷额度(将于2024年2月到期)下的可用性为8000万美元。我们的主要流动性需求包括偿债和资本支出,以及支持营运资金、内部增长以及战略性收购和投资所需的资金。递延收入代表我们大部分流动负债,鉴于其性质,预期毋须现金结算。
55
目录表
未来的现金需求
我们预期从现有现金及营运现金流中为我们的普通课程营运活动提供资金,并相信这些流动资金来源将足以在至少未来12个月及其后的可预见未来为我们的普通课程营运及其他计划中的投资活动提供资金。我们可能会不时评估潜在的收购、投资和其他增长和战略机会。虽然我们相信我们有足够的流动资金在可预见的未来为我们的正常课程运营提供资金,但我们的流动资金来源可能会受到当前和未来困难的经济状况、某些重组成本的支付、对关键人员的依赖、国际风险、知识产权索赔、未决或未来税务审计的解决或本文“潜在责任和保险”和“项目7A”中描述的其他因素的影响。关于市场风险的定量和定性披露。
如果市场条件有利,我们可能会不时根据循环信贷安排产生或增加借款,或发行新的债务证券,以满足我们未来的现金需求或降低我们的借款成本。我们或我们的关联公司不时考虑旨在使我们的综合资产负债表合理化的潜在交易。对于任何此类交易,除其他事项外,我们可能寻求通过现金购买和/或交换股权或其他证券、公开市场购买、私下谈判交易、投标或其他方式注销我们的未偿还票据或贷款。此类回购、交换或其他交易(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。由于业务合并于2022年7月22日结束,该公司成为一家公开报告公司。业务合并的净收益主要用于减少本公司的债务,从而从2022年下半年开始降低我们的借款成本。
这项业务合并为公司带来了总计约8.64亿美元的毛收入。作为业务合并的结果,先前尚未赎回的Legacy Getty可赎回优先股通过现金支付约6.15亿美元和15,000,000股公司A类普通股得到全额赎回,发行时的公允价值为1.402亿美元。此外,该公司用3.00亿美元的现金偿还了与美元定期贷款有关的部分未偿债务,与优先股的报废相结合,资产负债表上的债务减少了约11亿美元。
我们的流动性也可能受到未决或未来税务审计的解决方案的不利影响。我们的税负可能超过我们综合资产负债表上为不确定税收状况预留的金额。此外,我们目前进行公开税务审计的某些司法管辖区要求纳税人在就有关税务当局作出的不利裁决或评估提出诉讼或上诉前,预先缴交评税。任何此类预付款的金额取决于争议的金额,可能是重大的,任何此类金额的支付都可能对我们的流动资金产生不利影响。如果我们最终在相关诉讼或上诉中胜诉,收取任何此类预付款的司法管辖区通常会偿还此类款项。请参阅“附注13--承付款和或有事项“和”注:20个月的所得税在本报告其他部分包括的我们的合并财务报表中,用于对我们未决的税务审计和我们不确定的税务状况及其相关风险进行额外讨论。
现金流
截至的年度 |
| |||||||||||
12月31日 | 增加(减少) |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 163,117 | $ | 188,890 | $ | (25,773) | (13.6) | % | ||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (61,291) | $ | (136,926) | $ | 75,635 |
| 55.2 | % | |||
用于融资活动的现金净额 | $ | (184,347) | $ | (19,265) | $ | (165,082) |
| (856.9) | % | |||
汇率波动的影响 | $ | (6,614) | $ | (2,479) | $ | (4,135) |
| (166.8) | % |
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金为1.631亿美元,而截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金为1.889亿美元。截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额主要是由于经2.498亿美元的非现金支出和1420万美元的应计支出减少调整后的7760万美元的净亏损。
56
目录表
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们的投资活动分别使用了6130万美元和1.369亿美元的现金,部分用于购买物业和设备。物业和设备主要与内部软件开发有关,因为我们在网站的设计、用户体验和性能方面不断创新和投资。此外,2021年4月1日,我们收购了UnSplash,以换取8920万美元的现金净额,外加约2000万美元的额外获利潜力,这是根据两年和三年的收入目标,通过现有现金提供资金。
在截至2022年和2021年12月31日的财年,我们的融资活动分别使用了1.843亿美元和1930万美元的现金。截至2022年12月31日止年度的融资活动主要与业务合并有关,包括现金供款(8.642亿美元),用于支付股票发行成本(1.069亿美元)、注销可赎回优先股(6.15亿美元)和预付部分美元定期贷款(3.104亿美元)。此外,在截至2022年6月30日的六个月内,实现了为期两年的Unspash分红,并在截至2022年9月30日的三个月内支付了Unspash的两年期分红(1,000万美元)。
| 截至的年度 |
|
| |||||||||
十二月三十一日, | 增加(减少) |
| ||||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | $零钱 | 更改百分比 |
| |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 188,890 | $ | 148,463 | $ | 40,427 |
| 27.2 | % | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | (136,926) | $ | (53,484) | $ | (83,442) |
| (156.0) | % | |||
用于融资活动的现金净额 | $ | (19,265) | $ | (52,002) | $ | 32,737 |
| 63.0 | % | |||
汇率波动的影响 | $ | (2,479) | $ | 104 | $ | (2,583) |
| NM |
NM--没有意义
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金为1.889亿美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金为1.485亿美元。截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额主要是由于经4020万美元的非现金支出、1870万美元的应计支出和2480万美元的递延收入调整后的1.174亿美元的净收入,但被我们应收账款增加1610万美元部分抵消。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,我们的投资活动分别使用1.369亿美元及5350万美元现金,用于收购业务及物业及设备。2021年4月1日,我们收购了Unspash Inc.,以换取8920万美元的现金净额,外加根据两年和三年的收入目标,通过现有现金提供的约2000万美元的额外获利潜力。物业和设备主要与内部软件开发有关,因为我们继续在网站的设计、用户体验和性能方面进行创新和投资。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们的融资活动分别使用了1930万美元和5200万美元的现金。截至2021年12月31日的年度融资活动包括我们定期贷款的本金支付。
合同义务、担保和现金的其他潜在重要用途
截至2022年12月31日的合约现金负债概要如下:
2027年及 | ||||||||||||
(千美元) | 2023-2024 | 2025-2026 | 此后 | 总计 | ||||||||
长期债务,包括流动部分和利息1 |
| $ | 259,513 |
| $ | 1,295,037 |
| $ | 314,625 |
| $ | 1,869,175 |
经营租赁义务1 | 25,813 | 18,775 | 26,618 |
| 71,206 | |||||||
向内容供应商支付的最低版税保证金2 | 77,122 | 55,049 | 26,082 |
| 158,253 | |||||||
IT承诺 | 7,643 | 2,072 | — |
| 9,715 | |||||||
其他承诺 | 3,040 | 255 | — |
| 3,295 | |||||||
总计 | $ | 373,131 | $ | 1,371,188 | $ | 367,325 | $ | 2,111,644 |
1 利息支付乃根据截至2022年12月31日估值的利率曲线估计。
2抵销经营租赁付款将是分租设施的不重要收入。
3 对内容供应商的最低版税保证付款将是内容供应商的最低保证收入。
57
目录表
资本支出
我们的资本支出在历史上一直处于可预测的水平,其中很大一部分是可自由支配的和与增长相关的。我们的资本支出通常包括与图像和其他内容创建相关的成本、软件开发的资本化劳动力、购买的计算机硬件和租赁改善。内容创作资本支出包括用于输入和编辑创意内容、图像获取、从摄影师或图像合作伙伴处购买图像集的资本化内部和外部劳动力,以及主要用于我们编辑业务的相机、镜头和其他成像设备。软件包括为内部使用而开发的计算机软件,包括在软件开发的应用程序开发阶段产生的内部和外部成本,以及导致增加软件功能的升级或增强成本。
表外安排
我们可能会不时发出小额信用证,为租赁、担保和合同承诺提供信贷支持。信用证之公平值反映相关责任之金额,并须缴付市场竞争性厘定之费用。截至2022年、2021年及2020年12月31日,除在正常业务过程中订立的经营租赁外,我们并无尚未偿还的重大信用证或其他资产负债表外安排。
通货膨胀和价格变动的影响
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
潜在责任和保险
我们赔偿某些客户与涉嫌侵犯第三方知识产权或盗用第三方宣传或人格权有关的索赔,例如因侵犯版权或未能确保我们许可的图像的模型和财产发布(如果需要此类发布)而引起的索赔。这些赔偿的标准条款要求我们在收到通知后为这些索赔辩护,并支付相关损害赔偿(如果有的话)。此外,我们要求所有贡献者和形象合作伙伴以及可能成为收购目标的公司保证授权给我们或由我们购买的内容不会、也不会侵犯或挪用第三方的权利。我们还要求特约摄影师、图像合作伙伴和其他内容合作伙伴以及我们购买的企业或图像收藏的卖家,在他们向我们提供或出售的图像引发索赔的特定情况下对我们进行赔偿。形象合作伙伴和其他内容合作伙伴通常也被要求为与此类索赔相关的损失提供保险,鼓励个人投稿人购买此类保险,我们也有保险来支付此类索赔的诉讼费用。如果此类索赔是可能的,并且可以估计内容合作伙伴的可能付款范围和可用的追索权,我们将记录这些赔偿的责任。从历史上看,此类索赔的风险敞口并不重要,在2022年、2021年和2020年12月31日记录的知识产权侵权责任也是如此。因此,管理层认为这些负债的估计公允价值微乎其微。
在正常业务过程中,我们还签订某些类型的协议,这些协议临时要求我们赔偿交易对手的第三方索赔。这些可能包括:
● | 与供应商和供应商的协议,根据该协议,我们可以赔偿他们因我们使用他们的产品或服务而产生的索赔; |
● | 与客户签订许可协议以外的协议,根据该协议,我们可以赔偿客户因在其市场上使用我们的产品或服务而产生的索赔和应收账款坏账; |
● | 与代理商、代表和分销商签订的协议,根据该协议,我们可以赔偿他们因分销我们的产品或服务而提出的索赔; |
● | 房地产和设备租赁,根据这些租赁,我们可以赔偿出租人因其财产的使用而产生的第三方索赔; |
● | 与董事和高级管理人员签订的协议,根据这些协议,我们在特拉华州法律允许的范围内,就他们向我们提供服务而提出的索赔,对他们进行全面赔偿;以及 |
58
目录表
● | 与我们已出售的业务的买方签订的协议,根据该协议,我们可以赔偿买方因我们在出售前经营业务而产生的索赔。 |
这些赔偿的性质和条款因合同的不同而不同,通常不规定最高义务。由于管理层不认为负债是可能的,因此在2022年、2021年和2020年12月31日没有记录相关负债。在我们的正常业务过程中,我们不时会遇到各种各样的索赔和诉讼。尽管管理层目前认为,单独或整体解决针对我们的索赔不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响,但这些事项受到内在不确定性的影响,管理层对这些事项的判断未来可能会改变。此外,我们持有可减轻因某些赔偿而产生的潜在损失的保险单,而且从历史上看,与履行这些义务相关的重大成本并未发生。
所得税
我们使用资产负债法对不确定税收头寸的所得税和应计项目进行会计处理。我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对当前和未来应支付税款的最佳评估。我们对现行所得税拨备的判断、假设和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及外国和国内税务机关未来进行审计的可能结果。税法或税法解释的变化以及未来的税务审计可能会对我们合并财务报表中的所得税拨备产生重大影响。
我们在全球范围内开展业务,并在美国和许多外国司法管辖区缴纳所得税。在评估及估计我们就该等税项的拨备及应计费用时,须作出重大判断。我们的实际税率受多个因素影响,包括准确预测应课税收入的变动及税前盈利的地域组合。此外,我们须在多个司法管辖区接受审计,该等司法管辖区可能会评估额外所得税负债。我们根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)将未确认的税务利益记录为负债,并在我们的判断因评估先前不可得的新信息而发生变化时调整这些负债。该等金额乃根据管理层对税务审计最终结果之判断及最佳估计而厘定。
关键会计政策和估算
编制符合公认会计原则的综合财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设影响于综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及期内报告的收入和支出。部分需要作出最困难判断的估计及假设如下:
● | 用于估计未使用的上限订阅产品和信贷产品的假设; |
● | 将交易价格分配至无上限认购安排的多项履约责任所使用的假设; |
● | 可疑帐目备抵是否足够; |
● | 用于评估商誉可回收性的假设; |
● | 无形资产和其他长期资产的估值和使用寿命的适当性; |
● | 用于估计或有对价的假设; |
● | 用于评估基于股权的薪酬安排的假设; |
● | 应计所得税数额的适当性,包括已在合并财务报表中确认的事件的未来税收后果的潜在后果以及递延税项资产估值免税额; |
● | 用于估计公开、私募及远期认购权证公允价值的假设(如本报告其他部分所载综合财务报表附注所界定)。 |
这些判断本质上是不确定的,这直接影响到它们的估值和会计。实际结果和结果可能与我们的估计和假设不同。
59
目录表
收入确认
收入主要来自使用以数字方式交付的图像、视频片段和音乐的许可权。数字内容许可证通常是按月或按年订阅的,因此客户要么为预定数量的内容付费,要么为可能在特定时间段下载的访问我们的内容库付费,或者在交易的基础上,客户在下载时支付单个内容许可证的费用。此外,很大一部分收入是通过销售和随后使用信用产生的。许可数字内容需要不同数量的配额。
我们确认贡献者版税的收入总额,因为我们是交易的主体,因为我们是履行义务的责任方,我们在转移给客户之前控制产品或服务。我们还通过第三方代表将内容授权给全球客户(截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,约占总收入的3%)。代表将我们的产品直接销售给客户,作为这些交易的委托人。因此,我们确认支付给代表的费用后的收入净额。代表通常赚取并保留许可费的35%至50%,我们将剩余的50%至65%确认为收入。
我们拥有一个信用部门,负责制定和监测信用政策,建立信用额度并确定客户的信用可靠性,从而降低潜在信用损失的风险。除非确定可收集性得到合理保证,否则不确认收入。收入按发票金额(包括折扣和适用的销售税)减去基于历史信息的销售退货准备入账。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债,并记为递延收入。没有提前付款的客户会被开具发票,并被要求根据标准的信贷条款进行付款。
公司根据核心原则确认收入,以反映我们预期有权获得的对价,描述向客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则,我们采用了以下五个步骤:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在履行履约义务时确认收入。
收入的确认和计量需要使用判断和估计。具体地说,判断用于确定履约义务和履约义务的独立售价。在合同开始时,我们评估合同中的产品供应,以确定不同的绩效义务。如果履约义务可以与其他物品分开识别,并且如果客户可以单独受益于履行义务,或者可以利用客户随时可以获得的其他资源,则履约义务是不同的。
对于数字内容许可证,我们在下载内容时确认基于上限的订阅、基于信用的销售和单一图像许可证的收入,此时提供许可证。此外,我们估计基于上限的订阅和基于信用的产品的预期未使用许可证,并确认与整个订阅或信用期未使用许可证相关的收入。未使用许可证的估计基于历史下载活动,未来估计值的变化可能会影响我们订阅产品的收入确认时间。
对于无上限的数字内容订阅,我们已确定对现有内容库的访问和未来的数字内容更新是两项独立的履行义务。因此,当转移对内容库的控制权时,与访问现有内容库有关的总合同对价的一部分在合同开始时被确认为收入。当更新的数字内容被转移给被许可人时,剩余的合同对价在合同期限内按比例确认为收入,这与新内容的控制权转移一致。管理层根据相对独立的销售价格将合同总对价分配给每项履约义务。我们不会将“现有内容”和“未来内容”分开出售给客户。我们相信,对每项履约义务提供给客户的价值的最佳估计是基于我们客户的历史内容下载和使用模式。我们根据这些可观察到的模式确定每种产品的独立售价。
与托管软件服务相关的收入在许可证期限内按比例确认。
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目录表
外币
具有美元以外功能货币的子公司的资产和负债以外币入账,并按资产负债表日的汇率换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。这一过程产生的换算调整计入或记入“其他全面收益(亏损)”(“OCI”),作为股东亏损的一个单独组成部分。以所涉实体的本位币以外的货币计价的交易所产生的交易损益计入综合经营报表中的“汇兑损益净额”。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,本公司确认净外币交易收益分别为2,460万美元和3,640万美元,亏损4,510万美元。
应收账款净额
应收账款为贸易应收账款,扣除可疑账款准备金总额为:截至2022年12月31日的650万美元、截至2021年12月31日的590万美元及截至2020年12月31日的780万美元。
呆账备抵乃根据历史亏损、现有经济状况及客户及委托账户特定较旧账户结余分析计算。应收贸易账款于收回努力用尽时撇销。销售退货拨备乃根据历史退货占收益之百分比估计。估计销售退货记录为收入减少,于所有呈列期间并不重大。于2022年12月31日,少于7%的已记录应收账款已逾期超过90日,而于2021年12月31日则少于6%及于2020年12月31日则少于10%。由于客户数目众多,且分散于多个地区,有关贸易应收款项的信贷风险集中有限。
商誉
本公司每年评估商誉减值,或于事件发生或情况变动显示一个报告单位之账面值可能无法收回时更频密地评估商誉减值。可能表明减值并需要比每年更频繁地进行减值测试的情况包括:法律因素或市场和经济状况的重大不利变化、公司经营的财务业绩的重大下降、战略计划的重大变化、监管机构的不利行动、竞争和市场份额的意外变化、或计划出售大部分业务。管理层于每年10月1日进行年度商誉减值分析。本公司已就二零二二年、二零二一年及二零二零年商誉减值分析进行定性筛选。考虑了上述所有因素以及其普通股的当前价格。鉴于超过100%的重大余量,本公司通过了商誉减值的定性评估,确定报告单位的公平值不太可能低于其账面值。随着情况改变,未来商誉减值分析可能导致商誉减值,并将计入计算经营收入或亏损。
可识别无形资产
可识别无形资产为并无实物代表但来自合约或其他法定权利或可与本公司分开或分割并出售、转让、特许、出租或交换之资产。可识别无形资产按其估计可使用年期以直线法摊销,除非有关年期被厘定为无限期。可识别无形资产之剩余可使用年期于各报告期间重新评估,以厘定是否有事件及情况需要修订剩余摊销期间。可识别无形资产之潜在减值会每年评估,或于情况显示账面值可能无法透过预期资产产生之预计贴现或未贴现现金流量收回时评估。于任何呈列期间,估计可使用年期概无重大减值或重大变动。
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目录表
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动显示账面值可能无法收回,则会检讨长期资产是否减值。倘资产账面值不可收回且超过其公平值,则存在减值。倘资产账面值超过预期使用及最终出售该资产所产生之未贴现未来现金流量之总和,则该资产之账面值不可收回。资产之公平值为市场参与者于计量日期按有序交易出售资产所收取之价格。减值计入其他经营开支,或(如属重大)单独列示,并计入经营收入或亏损的计算。于任何呈列期间内概无重大减值。
或有对价
本公司于业务合并日期记录或然代价负债,并于各期间重新评估负债之公平值,直至其结算为止。在清偿这些负债后,或有代价付款中属于作为业务合并一部分记录的初始金额的部分将分类为融资活动产生的现金流量,而结算中属于或有代价公平值其后变动的部分将分类为综合现金报表中经营活动产生的现金流量,流动。
基于股权的薪酬
基于权益的薪酬根据基于权益的付款的权威指引入账。此指引要求以权益为基础的补偿成本于授出日期根据奖励的公平值计量,并于适用服务期(即归属期)扣除估计没收后确认为开支。包含服务条件的以权益为基础的付款的补偿开支以直线法入账,一般为四年的服务期。包含表现条件的以权益为基础的付款的补偿开支在很可能达到表现条件前不会入账。估计最终归属的股票奖励需要作出判断,倘实际结果或更新估计与我们目前估计有差异,则有关金额将记录为估计修订期间的累计调整。我们在估计预期损失时考虑了许多因素,包括奖励类型、员工类别和历史经验。实际业绩及未来估计可能与现时估计有重大差异。
我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定授出购股权的公平值。柏力克—舒尔斯期权定价模式要求输入高度主观的假设,包括本公司普通股相关股份的公允价值(业务合并前)、购股权的预期期限、本公司普通股价格的预期波动性及无风险利率。
鉴于业务合并的近期性,以权益为基础的薪酬的预期波动性假设乃基于特征与本公司相似的公众公司普通股的历史波动性。无风险回报率指在授予奖励当月可获得的隐含收益率,该月发行的美国财政部零息证券的年期等同于奖励的预期年期。预期年期自授出日期起计算,并按简化方法计算。厘定购股权奖励公平值所用之假设为管理层之最佳估计。该等估计涉及固有的不确定性及管理层判断的应用。
于业务合并前,本公司若干雇员根据Legacy Getty经修订及重列二零一二年股权激励计划(“Legacy Getty二零一二年计划”)获授股权奖励。业务合并结束后,根据Legacy Getty 2012年计划的奖励按汇兑比率转换,公司董事会批准Getty Images Holdings,Inc. 2022年股权激励计划(“2022年计划”)。2022年计划规定授出购股权,包括奖励性购股权及不合格购股权、股票增值权、受限制股票、等同股息、受限制股份单位及其他以股票或现金为基础的奖励。根据2022年计划,最多51,104,577股A类普通股可供发行。
62
目录表
普通股估值
于2022年7月22日业务合并结束前的报告期间,我们的董事会根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架,作为补偿发行的私人持有公司股本证券的估值,使用各种估值方法,估计Legacy Getty普通股的公允价值。该等估计及假设包括多个客观及主观因素,以厘定各授出日期普通股之公平值,包括以下因素:
● | 相关先行交易,包括我们的资本交易; |
● | 优先股相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权; |
● | 我们的实际经营业绩和财务业绩; |
● | 我们目前的业务状况和预测; |
● | 我们的发展阶段; |
● | 在当前市场条件下,股票期权基础普通股实现流动性事件的可能性和时机,例如首次公开发行; |
● | 任何必要的调整,以确认所授予的期权的基础普通股缺乏市场流通性; |
● | 可比上市公司的市场表现;以及 |
● | 美国和全球资本市场状况。 |
在对我们的普通股进行估值时,我们的董事会通常使用收入法和市场法估值法来确定业务的股权价值。于厘定股权价值并分配至各类股票后,采用缺乏市场流通性折让(“DLOM”),以得出普通股的公允价值。DLOM的应用基于以下理论:作为一家私营公司,股票所有者出售该股票的机会有限,任何出售都将涉及重大交易成本,从而降低整体公平市场价值。
此外,董事会还考虑了涉及我们普通股的任何二级交易。在评估该等交易时,董事会考虑每项交易的事实及情况,以厘定其代表公平值交换的程度。考虑的因素包括交易量、时间、交易是否发生在自愿和无关联方之间,以及交易是否涉及可接触本公司财务信息的投资者。
应用该等方法涉及使用高度复杂及主观的估计、判断及假设,例如有关我们的预期未来收入、开支及未来现金流量、贴现率、市场倍数、选择可比较公司及未来可能发生事件的概率的估计、判断及假设。任何或所有该等估计及假设或该等假设之间的关系的变动会影响我们于各估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
A类普通股的公允价值乃根据自2022年7月22日业务合并结束以来在纽约证券交易所的市场报价厘定。
公开、私募和远期购买普通股认股权证负债
本公司根据ASC 815—40评估了公开、私募和远期购买权证, 衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815—40”),并得出结论,该等认股权证不符合与本公司本身股票指数化的标准,原因是认股权证协议的若干条文可能会基于不被视为固定对固定股本工具估值模型的输入变量而改变该等认股权证的结算金额。由于公开、私募及远期购买权证符合ASC 815—40项下衍生工具的定义,本公司将该等权证按公平值列作综合资产负债表内的负债,其后其公平值变动于各报告日期的综合经营报表内确认为权证负债的公平值变动。
公开认股权证为公开买卖,因此具有可观察市价以估计公平值。远期购买权证(其条款与公开认股权证相同)的估值与公开认股权证相若。私募认股权证采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型估值,详情见[附注5 -普通股认股权证“在本年报其他部分的综合财务报表中。
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目录表
所得税
本公司根据资产负债法计算不确定税务状况的所得税和应计费用,根据会计准则第740号(会计准则第740号)计算所得税和不确定税务状况。递延所得税乃就合并财务报表账面值与本公司资产和负债的税基之间的暂时差额以及经营亏损和结转所得税抵免之间的暂时差额计提拨备。倘税务利益实现的可能性不大,本公司就递延税项资产计提估值拨备。估值拨备会根据管理层对可变现递延税项资产的评估定期检讨及调整。本公司将海外子公司赚取的全球无形低税收入计入发生期间的美国应纳税所得总额。
近期会计公告
请参阅“附注2—主要会计政策概要“在本年报其他部分的合并财务报表中,请参阅最近采纳的会计声明和最近发布的尚未采纳的会计声明的描述。
项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。
利率市场风险
截至2022年12月31日止年度,我们面临优先有抵押信贷融资美元定期贷款的伦敦银行同业拆息利率变动风险,最低利率为0. 00%。截至2022年12月31日,我们的高级有抵押信贷融资美元定期贷款的未偿还本金为687. 4百万美元。截至2022年12月31日,适用的LIBOR高于上述下限。为了抵消我们的利率变动风险,Getty Images已签订利率互换协议,名义利率为3.55亿美元。该等互换安排亦有0.00%的嵌入下限。根据未偿还本金额(计入掉期协议的影响),截至2022年12月31日,伦敦银行同业拆息利率每上升八分之一个百分点,我们的优先有抵押信贷融资利息开支每年相应增加约40万美元。于2023年2月2日,我们修订了信贷协议,以自下一个利息期开始起生效的美元定期贷款的经调整期限SOFR取代LIBOR。我们亦面临优先有抵押定期贷款的欧洲银行同业拆息利率变动风险,最低下限为0. 00%。截至2022年12月31日,我们的高级有担保期限欧元定期贷款的未偿还本金额为419. 0百万欧元。根据截至2022年12月31日的未偿还本金额,欧洲银行同业拆息利率每上升八个百分点,我们的优先有抵押信贷融资利息开支每年相应增加约60万美元。
外汇市场风险
我们因国际业务而承受外汇风险。截至2022年及2021年12月31日止十二个月各年,我们约50%的收入来自美国境外业务。Getty Images及其子公司进行的交易以Getty Images功能货币以外的货币(包括欧元和英镑)计价。其中部分交易导致以外币计值的资产及负债每月重估。重估后,产生交易收益及亏损,除与长期公司间结余有关者外,于汇率波动期间于综合收益表内呈报为汇兑收益及亏损。以外币计值的长期公司间结余(并无计划或预期于可见将来结算)的交易收益及亏损于综合资产负债表的“累计其他全面”收益中呈报。
重估以相同外币计值的资产及负债所产生的交易收益及亏损可部分互相抵销,作为自然对冲。倘我们的资产及负债并非自然对冲,则我们可能会订立非外来外币兑换合约,以减少交易收益及亏损风险。这些外汇合约的原始到期日一般为18个月,主要需要出售欧元或英镑,并购买美元。本期间的合约并未被指定为根据ASC 815“衍生工具及对冲”所界定的对冲,因此重估该等远期合约产生的收益及亏损于汇率波动期间于我们的综合收益表中记录为汇兑收益及亏损。该等收益及亏损一般至少部分抵销被对冲的相关风险的收益及亏损。
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目录表
海外子公司的经营报表按上月平均每日汇率换算为美元,即我们的报告货币。当这些汇率在不同时期发生变化时,它们会导致报告的经营业绩出现波动,这种波动不一定是公司的基本经营业绩,而是可能反映外币的表现。
项目8. 财务报表和补充数据。
本项目所要求的资料乃参考本年报表格10—K第F—2页至F—32页所载的综合财务报表及随附附注而纳入。
项目9. 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目9A. 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a—15(e)和15d—15(e)中定义,(“交易法”)旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息被记录,处理,在SEC规则和表格规定的时间内进行汇总和报告,并将这些信息累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(如适用),以便及时作出所需披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作如何良好,都只能为实现预期控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下,已评估截至2022年12月31日披露监控及程序的设计及运作的有效性。根据该评估,我们的首席执行官及首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露监控及程序有效,可在合理的保证水平下达成其目标。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告(根据证券交易法第13a—15(f)条和第15d—15(f)条的定义)或公司注册会计师事务所的认证报告,因为SEC规则为新上市公司规定了过渡期。此外,我们的独立注册会计师事务所将无需就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,直至我们不再是一家新兴增长型公司。
财务报告内部控制的变化
在本年报所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(定义见证券交易法第13a—15(f)条和第15d—15(f)条)没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的变化。
项目9 B. 其他信息.
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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目录表
第III部
项目10. 董事、行政人员及企业管治
行政人员及董事
于本年报日期,以下人士为本公司董事会成员及执行人员:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政人员 | ||||
克雷格 彼得斯 | 53 | 族长 执行人员 警官, 董事 (班级 Iii) | ||
Mikael Cho | 37 | 高年级 恶习 总裁, 首席执行官, 不溅 | ||
格兰特 法霍尔 | 47 | 高年级 恶习 总裁, 族长 产品 军官 | ||
基因 Foca | 57 | 高年级 恶习 总裁, 族长 营销 军官 | ||
内特 甘德特 | 49 | 高年级 恶习 总裁, 族长 技术 军官 | ||
克里斯·霍尔 | 51 | 总裁副首席会计官 | ||
耶尔蒂 凯洛 | 49 | 高年级 恶习 总裁, 一般信息 律师 | ||
詹妮弗 莱登 | 49 | 高年级 恶习 总裁, 族长 金融 军官 | ||
肯 迈纳尔迪斯 | 51 | 高年级 恶习 总裁, 全球 内容 | ||
彼得 奥洛夫斯基 | 54 | 高年级 恶习 总裁, 战略 发展 | ||
安德鲁 桑德斯 | 59 | 高年级 恶习 总裁, 创意 内容 | ||
迈克尔·蒂斯特 | 56 | 高级副总裁,办公厅主任 | ||
莉珊娜 沃恩 | 54 | 高年级 恶习 总裁, 族长 人民 军官 | ||
非员工 董事 | ||||
标记 盖蒂 | 62 | 椅子 (班级 (二) | ||
派翠克 麦克斯韦 | 57 | 董事 (班级 I) | ||
詹姆斯·奎拉 | 73 | 董事(第I类) | ||
杰弗里·蒂特顿 | 50 | 董事(第I类) | ||
chinh 楚 | 56 | 董事 (班级 (二) | ||
布雷特 华生 | 42 | 董事 (班级 (二) | ||
迈克尔 哈里斯 | 43 | 董事 (班级 Iii) | ||
乔纳森 克莱恩 | 62 | 董事 (班级 Iii) | ||
希拉里 施奈德 | 61 | 董事 (班级 Iii) |
行政人员
除Mikael Cho、Grant Farhall、Kjelti Kellough、Ken Mainardis和Andrew Saunders外,我们的所有执行官均位于美国。
克雷格·彼得斯
彼得斯先生自2019年以来一直担任我们的首席执行官。Peters先生于2016年至2019年担任我们的高级副总裁兼首席运营官。在2016年之前,Peters先生曾在Getty Images担任多个高级副总裁和副总裁职位。在加入Getty Images之前,Peters先生在成熟和早期组织中担任媒体和技术方面的关键领导职务。其中包括WireImage(被盖蒂图片公司收购)、FOX Sports Interactive、PGA巡回赛、www.example.com(被Intuit收购)和与A. t.科尔尼和伊士曼柯达公司。2005年,在PGA巡回赛上,彼得斯先生接受了美国国家电视学院颁发的艾美奖,表彰先进媒体技术增强原创电视内容的杰出成就。
我们相信彼得斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为我们的首席执行官所带来的视角和经验。
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目录表
迈克尔·周
赵先生自2013年以来一直担任Unsplash的联合创始人兼首席执行官,负责领导和运营Unsplash的整体战略和愿景。2013年,Cho先生创立了Unsplash,作为一个拥有十张照片的博客,其使命是让世界级的图像可以访问,让每个人都能进行创作。在创立Unsplash之前,Cho先生曾在数字和创意领域的公司担任联合创始人和领导职务,包括创意人才市场Crew、数字设计工作室Uber Foundry和WHYNOTBLUE Digital Agency。
格兰特·法霍尔
Farhall先生自2020年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席产品官,负责我们的整体产品战略和愿景。Farhall先生负责监督我们的电子商务平台和网站、用户体验、客户研究和搜索引擎优化策略,旨在让我们的客户更容易发现、授权和共享内容,以与他们的受众建立联系,并为业务带来影响。他在Getty Images的职业生涯跨越了十多年,包括他之前从2019年到2020年担任电子商务副总裁,以及从2017年到2019年担任iStock总经理。在加入Getty Images之前,Farhall先生曾在广播新闻工作,并管理多个设计和网络开发机构。
吉恩·福卡
Foca先生自2017年起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。作为首席营销官,Foca先生负责全球营销和传播组织,监督我们的品牌组合、策略和所有营销渠道(从数字到传播)的执行,以及营销数据科学和运营。他在电子商务、产品和数字营销领域拥有丰富的经验,带来了超过20年的战略和数据驱动型营销领导人和总经理的经验,启动和发展了一些全球最大的内容和电子商务业务。Foca先生于2012年至2016年在西雅图和纽约的亚马逊工作近五年后加入Getty Images,与Kindle和零售电子商务合作,并在Fresh Direct短期监督客户营销。在此之前,他曾担任新闻数字/新闻集团营销高级副总裁,2010年至2011年专注于内容应用程序的发布和订阅营销。他之前在时代华纳工作了近19年,担任高级电子商务和消费者营销领导职务,主要是从1991年到2010年在时代公司部门工作。
内特·甘德特
Gandert先生自2016年以来一直担任我们的高级副总裁兼首席技术官。作为首席技术官,Gandert先生负责领导我们的整体技术战略和愿景,以及我们的数据和洞察能力。Gandert先生负责监督技术和产品功能带来的所有进步、创新和运营,包括我们的搜索架构、应用程序和软件开发、电子商务平台和网站,旨在丰富我们的产品,以更好地服务全球客户。他的职责还包括利用数据、人工智能和机器学习开发内部和客户价值。
甘德先生在盖蒂图像公司的职业生涯超过13年,在此期间,他曾担任过各种副总裁总裁、高级董事、董事和专业级别的职务。在加入Getty Images之前,Gandert先生在电子商务和媒体领域的其他公司担任过副总裁和领导职务,总共拥有超过25年的行业经验。
克里斯·霍尔。
霍尔先生自2014年4月起担任盖蒂图像公司副财务长兼首席会计官总裁。*Hoel先生负责Getty Images的会计、外部财务报告和财务运营职能,拥有30年的会计和财务经验。他于2009年加入盖蒂图像公司,担任董事财务主管,然后被提升为高级主管。2011年任命董事为财务主管,2013年任命总裁为财务副总裁,2014年任命总裁为首席财务官。Hoel先生曾于2005年7月至2009年3月担任Fisher Communications,Inc.的企业总监,并于2001年2月至2005年7月担任美国证券交易委员会的财务总监/助理,负责Xcell疗法的报道。在从事Xcell Treatures的职业生涯之前,Hoel先生在公共会计和私营行业担任的财务/会计职位越来越多。
霍尔先生在中央华盛顿大学获得会计学学士学位,自1995年以来一直是注册公共会计师。
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凯尔蒂·凯洛。
Kellough女士自2019年以来一直担任我们的总法律顾问。在担任总法律顾问期间,Kellough女士领导我们的全球法律和设施职能,并负责监督其全球法律事务,包括公司治理、合规、政府关系、诉讼、知识产权和公司事务,以及房地产和设施事务。在担任公司总法律顾问之前,Kellough女士于2012年至2019年担任公司法律顾问总裁副主任,负责美洲地区的公司商事法律事务,以及为我们的产品和营销职能提供全球法律支持。凯勒女士还在盖蒂图片公司担任过董事和董事的多个高级职位。Kellough女士拥有20多年的法律经验,在2009年加入Getty Images之前,Kellough女士是TingleMerrett LLP的企业融资合伙人,以及Blake,Cassel&Graydon LLP的知识产权和企业合伙人。
詹妮弗·莱登。
莱登女士自2022年1月以来一直担任我们的首席财务官高级副总裁。作为首席财务官,Leyden女士负责我们的全球财务和会计、财务报告和分析、商业智能、税务、财务和投资者关系等职能。莱登女士拥有超过25年的财务、会计和领导经验。她于2016年加入盖蒂图像,担任董事企业报告与分析高级主管,2019年2月晋升为财务规划与分析副总裁总裁,2021年晋升为投资者关系与财务主管高级副总裁,2022年晋升为首席财务官。在加入Getty Images之前,莱登在全球健身品牌Physique 57担任了六年的首席财务官。在担任这一职务期间,她领导Physique 57度过了一段快速扩张和背线增长的时期,推动了可扩展的成本基础效率,同时引导业务度过了更广泛的健康和健康行业的动态和爆炸性增长时期。莱登还在索尼音乐娱乐公司工作了10年,担任过几个逐渐变得有影响力的财务职务,最终结束了她作为哥伦比亚唱片公司高级董事财务总监的任期。哥伦比亚唱片公司是世界上最大、最具标志性的唱片公司之一。她的职业生涯始于获得注册会计师资格,并在公共会计领域工作了四年。
肯·马纳迪斯。
Mainardis先生自2019年以来一直担任我们的高级副总裁全球内容部门,负责我们所有的内容部门,包括编辑和创意领域。从体育、娱乐、新闻和档案产品线到管理我们的创意部门,Mainardis先生负责监督摄影、视频、定制内容解决方案和相关服务的制作和采购。Mainardis先生于2004年加入Getty Images,担任欧洲、中东和非洲地区的执行主编,一年后成为董事的编辑摄影部门,在2010年4月之前专注于重大编辑事件。2010年4月,Mainardis先生担任董事高级编辑服务和活动主管,并在全球范围内负责编辑活动运营和服务。2013年,他被任命为总裁副主任,负责体育图像和运营,2017年晋升为高级副总裁的编辑。2019年,Mainardis先生还承担了我们创意部门的行政职责。马纳尔迪斯的职业生涯始于1995年,当时他是路透社伦敦分社的特约编辑,2000年开始担任路透社图片公司的全球体育编辑。马纳尔迪斯也是新闻媒体联盟的董事会成员,该联盟是一个保护新闻媒体接触公共利益事件的非营利性贸易组织。
彼得·奥洛夫斯基。
自2017年以来,奥洛夫斯基先生一直担任我们的高级副总裁,战略发展。奥洛夫斯基先生负责评估和建立关键的商业战略和合作伙伴关系,以及为Getty Images寻找和开发新的商业机会。在这一职位上,Orlowsky先生推动与世界各地领先的技术、多媒体和服务提供商达成全球内容许可和分销协议,并监督我们与全球合作伙伴的关系。Orlowsky先生在Getty Images工作了20多年,在Getty Images担任过多个不同级别的职务,包括副总裁总裁和高级董事,负责业务开发和销售。
安德鲁·桑德斯。
桑德斯先生自2015年以来一直担任我们的高级副总裁,创意内容,并从1991年开始与盖蒂图像公司合作。在他的角色中,桑德斯先生指导图像和视频的创作,这些图像和视频用于世界各地屡获殊荣的广告、设计和编辑。桑德斯先生与世界各地的摄影师、电影制作人和艺术总监密切合作,在确保我们不断发展并提供新的相关内容方面发挥了关键作用,这反过来又吸引并激励了全球的传播者。他对塑造视觉交流的文化和社会趋势的远见推动了我们的创意产品。在担任现任职务之前,桑德斯曾在盖蒂图像创意部门担任过多个职位,包括副总裁级别的职位。桑德斯先生
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目录表
在做了五年的商业摄影师后,他开始了在Tony石头图像公司的职业生涯,该公司被盖蒂图像公司收购。在Tony石像和随后的盖蒂图像公司,他在领导拍摄前图像从传统的库存照片编辑方法演变为已成为公认规范的 - 的过程中发挥了重要作用,这是一个由研究人员和艺术总监组成的全球创意团队,与广告公司的方法密切一致。虽然桑德斯接受的是摄影师培训,但他的专长在于能够将他和他的团队在广告和社会中看到的趋势应用于打造下一代摄影。
迈克尔·蒂斯特。
自2022年9月起担任我们的办公室主任高级副总裁,为我们的全球领导团队和董事会提供公司规划、优先管理和交付方面的支持。特泽尔拥有25年的行业相关经验,曾在Getty Images担任过多个高管职位。在担任现任职务之前,特泽先生于2017年至2019年担任业务运营部高级副总裁,在此之前,他还于2008年至2017年担任全球销售部高级副总裁等高管职务。在此之前,特泽尔曾在The Image Bank担任被许可方关系副总裁总裁,这家公司后来于1999年被盖蒂图像公司收购。
莉珊·沃恩。
沃恩女士自2019年以来一直担任我们的首席人事官高级副总裁。在她的角色中,沃恩女士负责监督我们多样化的全球员工队伍的各个方面。作为首席人事官,Vaughan女士推动企业文化和价值观,确保我们拥有支持增长和成功的世界级人力资源战略,通过对文化、多样性和包容性的承诺进一步加强我们的竞争优势,并使人力资本与公司战略保持一致。她的职责还包括指导和领导与我们的目标一致的以人为本的全球计划和计划,包括人员配备、多样性和包容性计划、员工和领导力发展、员工关系、薪酬和福利。Vaughan女士在Getty Images工作了超过16年,包括在2012年至2019年担任副公司法律顾问总裁,负责该业务的全球索赔和诉讼事务,担任就业和法律合规法律顾问。沃恩女士还在法律部担任过董事和董事的多个高级职位。在加入Getty Images之前,沃恩曾在华盛顿大学和西雅图大学担任教师,并在Oles Morrison Rinker&Baker LLP担任法律顾问。
非雇员董事
马克·盖蒂。
Getty先生自1995年3月与他人共同创立Getty Images以来一直担任董事会主席,并在2005年之前一直担任Getty Images的执行主席。2005年至2018年,他是董事董事会的非执行董事,并于2018年恢复担任盖蒂家族股东对盖蒂图像公司的控制权主席。
20世纪80年代末,盖蒂在纽约的Kidder Peabody开始了他的职业生涯,然后于1991年加入伦敦的Hambros Bank Limited。
作为盖蒂家族多个实体的受托人和董事,盖蒂先生负责监督所有资产类别的多元化投资计划。此外,他还特别参与了家族的直接私募股权投资活动,其中包括:领先的在线板球数据出版商Wisden Crincinfo;为网球、足球和板球的裁判和转播增强提供球跟踪方面领先的体育技术企业鹰眼;为主要企业和金融机构提供商业和战略情报与研究服务的英国Hakluyt;英国领先的B2B数字音乐平台7Digital;以及非洲领先的豪华冒险旅行和住宿企业Beyond Group。
盖蒂在1999年至2015年期间担任伦敦国家美术馆的受托人,并在2008年至2015年期间担任主席。2016年,他被任命为KBE,以表彰他对艺术的服务。2017年,他成为罗马英国学校董事会主席。
我们相信Getty先生有资格在我们的董事会任职,因为他在历史上熟悉我们的业务,并在支持我们的业务增长方面拥有丰富的经验。
69
目录表
詹姆斯·奎拉。
奎拉自2022年7月以来一直担任盖蒂图像公司的董事,同时也是审计委员会的成员。Quella先生曾于2020年8月至2022年7月担任招商银行二期的董事董事,并自2022年7月截止日期起担任我们董事会的董事董事。奎拉先生目前是董事的一名员工,自2019年4月以来一直在邓白氏公司的薪酬和审计委员会任职。奎拉先生此前曾于2019年3月至2021年4月担任迈克尔斯公司董事会主席,自2018年11月以来担任董事首席独立董事,并于2017年至2020年担任富达人寿保险公司的董事。Quella先生于2013年6月退休,担任董事高级董事总经理、黑石高级运营合伙人兼投资组合业务部负责人,自2003年2月以来一直担任这些职务。黑石是一家代表养老基金、大型机构和个人的投资业务。2000年至2003年,奎拉先生在私募股权部门管理董事,并在DLJ招商银行担任高级运营合伙人和投资组合运营部负责人。在过去的20年里,Quella先生曾是研华公司、联合废物公司、卡特伦特制药解决方案公司、哥伦比亚出版社、塞拉尼斯公司、德克兰航空航天公司、DJO全球公司、飞思卡尔半导体公司、格雷厄姆包装公司、霍顿·米夫林·哈考特公司、英特尔网络全球服务公司、约斯滕斯公司、狮桥技术公司、尼尔森公司、先锋健康系统公司和冯·霍夫曼公司的董事成员。Quella先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的国际研究学士学位和芝加哥大学商学院院长荣誉的工商管理硕士学位。
我们相信,奎拉先生在我们董事会任职的资格包括他的金融专业知识,以及他在与正在从私募股权赞助商手中过渡的公司合作方面的丰富经验。
帕特里克·马克斯韦尔。
Maxwell先生自2012年10月以来一直担任我们的董事会成员。Maxwell先生自1991年以来一直从事私募股权投资管理工作,最初就职于英国投资银行Hambros。在他参与的其他交易中,麦克斯韦先生领导汉布罗斯与盖蒂家族共同投资成立了盖蒂图片公司。Maxwell先生还在南非生活和工作了四年,为Hambros在该地区建立了投资银行业务。2004年5月,Maxwell先生开始与Mark Getty和Getty家族办公室Sutton Place合作。麦克斯韦先生的主要重点一直是通过长期的业务建设投资,在基于内容的媒体部门,包括Getty Images,Wisden Cricinfo集团,7 Digital,麦克斯韦先生还参与监管盖蒂家族在沃姆斯利庄园的权益,(Getty家族在英国的住宅和多活动农村庄园)和in & Beyond(总部位于南非的豪华冒险旅行和住宿业务)。
除了在Getty Images担任董事会职务外,Maxwell先生自2018年6月起担任Getty Capital Limited董事会,自2007年7月起担任& Beyond董事会,自2009年4月起担任Tara Getty Foundation董事会,自2010年5月起担任Sutton Place Foundation董事会,自2014年11月起担任The Africa Foundation Trust董事会。Maxwell先生亦于2004年5月至2019年5月期间担任Sutton Place Managers LLP的合伙人。Maxwell先生于2000年至2011年担任皇家芭蕾舞学校的受托人,于2011年至2019年担任10亿英镑的捐赠慈善机构Henry Smith Charity的受托人和投资委员会主席,并于2013年至2018年担任英国网球与球拍协会的董事。Maxwell先生毕业于牛津大学,于1990年取得普华永道特许会计师资格。
我们相信Maxwell先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的投资和财务专业知识,以及他对我们业务的历史熟悉,以及他在内容媒体领域的丰富经验。
钦东楚
朱先生自2020年5月至截止日期担任中国建筑集团首席执行官兼董事,并自截止日期起担任董事会董事。朱先生拥有逾30年投资及收购经验。自二零二零年八月起,朱先生担任CC Neuberger Principal Holdings III(“CCNB3”)(纽约证券交易所代码:PRPC)的首席执行官兼董事,该公司为一家由CC Capital Partners,LLC(“CC Capital”)共同创立的空白支票公司,其成立目的与本公司大致相似,但尚未宣布或完成其初步业务合并。朱先生亦自二零二零年八月起担任CCNB1(NYSE:PCPL)首席执行官兼董事,直至二零二一年二月完成与E2open Holdings,LLC(NYSE:ETWO)的业务合并。朱先生自二零二一年二月起担任E2open(纽约证券交易所代码:ETWO)董事会主席。朱先生曾担任Collier Creek Holdings(「Collier Creek」)(NYSE:CCH)的副主席,该公司是一家由他共同创立的空白支票公司,其成立目的与中国国富基本相似。2020年8月28日,Collier Creek完成收购Utz Brands Holdings,LLC,Utz Quality Foods,LLC的母公司,一家领先的品牌咸味小吃制造商,成立Utz Brands(NYSE:UTZ)。2016年,朱先生共同创立CF Corporation,其目的与CCNB基本相似。CF Corporation售出69.0
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目录表
其首次公开募股(IPO)中的1000万股,总收益为6.90亿美元。2017年11月30日,CF Corporation完成了对年金和人寿保险产品提供商富达人寿的收购,收购金额约为18.35亿美元,外加4.05亿美元的现有债务以及相关交易。就FGL业务合并而言,公司名称由“CF Corporation”更改为“FGL Holdings”(纽约证券交易所代码:FG)。朱先生曾担任FGL Holdings联席执行主席。
朱先生是CC Capital的创始人和高级管理合伙人,这是一家他在2015年11月创立的私人投资公司。作为CC Capital的高级董事总经理,朱领导了将邓白氏私有化的努力,这笔价值72亿美元的交易于2019年2月完成。在创立CC Capital之前,朱先生于1990年至2015年12月在Blackstone工作,在那里朱先生领导了多个行业的多项投资,包括技术、金融服务、化学品、特种制药和保健品以及包装。朱先生从2000年起担任黑石高级董事总经理,直至2015年12月离职,他曾多次担任Blackstone执行委员会成员、Blackstone私募股权执行委员会联席主席和Blackstone Capital Partners投资委员会成员。
在1990年加入Blackstone之前,朱先生曾在所罗门兄弟的并购部工作。朱先生除了担任E2Open的董事长外,自2019年以来一直担任邓白氏(NYSE:DNB)的董事会成员,自2020年以来一直担任E2Open Holdings,LLC(NYSE:ETWO)和CCNB3(NYSE:PRPC)的董事会成员。朱先生曾于2011年至2012年担任AVINTIV、BankUnited Inc.于2009年至2014年、Kronos Inc.于2014至2015年、Biomet,Inc.于2007年7月至2007年9月及2013至2015年、飞思卡尔半导体有限公司于2011至2015年、HealthMarkets,Inc.于2006至2016及NCR Corporation(纽约证券交易所代码:NCR)于2015至2021年担任董事会成员。朱先生还曾在Stearns Mortgage、Alliant Insurance Services,Inc.、AlliedBarton Security Services、塞拉尼斯公司、DJO Global,Inc.、Graham Packaging、伦敦国际金融期货和期权交易所、Nalco Company、Nycomed、Stiefel实验室和SunGard Data Systems,Inc.担任董事。朱先生拥有布法罗大学金融学学士学位。
我们相信朱先生有资格在董事会任职,因为他在并购、企业融资和战略业务规划方面拥有丰富的经验;他在CC Capital和Blackstone的业绩记录以及为跨国公司提供咨询和管理方面的经验;以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验。
布雷特·沃森。
沃森先生自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。沃森自2020年12月以来一直担任科赫股权发展有限责任公司的总裁。在此之前,沃森先生是科赫股权发展有限责任公司董事的高级董事总经理。
除了在Getty Images的董事会职位外,Watson先生目前还在Infor、Hexagon AB、Transaction Network Services和MI Windows and Doors的母公司的董事会任职。他曾在ADT Inc.、Solera Holdings Inc.、Globus和Flint Group的董事会任职。沃森先生在宾厄姆顿大学获得了学士和工商管理硕士学位。
我们相信沃森先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的财务经验和丰富的公司治理知识。
迈克尔·哈里斯。
哈里斯先生自2019年2月以来一直担任Our董事会成员。自2019年以来,哈里斯还一直担任科赫股权发展公司的董事董事总经理,自2013年10月开始在该公司任职。哈里斯先生负责科赫工业公司收购和投资的发起、评估和执行。在这一职位上,他评估在软件、技术、航空航天和国防以及工业制造领域拥有特定专业知识的行业的机会。在加入科赫之前,Harris先生在2011至2013年间曾在美银美林为客户提供并购、资本配置和结构性股权资本替代方案方面的建议。2005年至2011年,他还曾在轨道科学公司的发射系统部门担任机械工程师。
除了在Getty Images的董事会职位外,哈里斯自2017年以来一直担任Infor的董事会观察员。2015年12月至2019年12月,他曾在Truck-Lite董事会任职,该公司是商用车和越野车照明解决方案的领先制造商。哈里斯先生拥有杨百翰大学机械工程学士和硕士学位。他还拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。
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目录表
我们相信哈里斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在金融、软件和技术行业拥有广泛的经验,以及他的产品开发经验。
乔纳森·克莱恩。
克莱恩先生自1995年以来一直担任我们的董事会成员。他目前担任审计委员会副主席,并自2016年以来一直担任我们审计委员会的成员。从1995年到2015年,克莱恩先生作为联合创始人兼首席执行官领导Getty Images长达20多年。克莱恩目前是General Catalyst的常驻高管,这是一家专注于早期和成长性投资的风险投资公司,他自2018年4月以来一直在那里工作。克莱恩先生自2010年7月起担任Squaepace的董事会成员,自2011年6月起担任Etsy公司的董事会成员,自2018年12月以来担任Jumia Technologies AG的董事会主席。他目前担任多家私营公司和非营利组织的董事。克莱恩先生于1992年获得剑桥大学法学硕士学位。
我们相信,克莱恩先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的投资和金融专业知识,对我们业务的历史熟悉,以及他在几家上市公司担任董事的经验,再加上他对我们行业的了解。
希拉里·施奈德。
施耐德女士自2020年以来一直担任我们的董事会成员,并自2020年以来担任ShutterFly品牌系列的首席执行官,ShutterFly系列品牌是个性化产品和定制设计的领先电子商务和制造平台。施奈德女士曾在2018年至2019年担任美国最大的按需移动遛狗和养狗服务公司Wag!的首席执行官。在此之前,施耐德女士通过身份窃取保护领域的领先者LifeLock上市和被赛门铁克收购,担任过总裁和首席执行官,并在雅虎担任过一系列高管职位。2006年至2010年,在骑士骑士公司担任多个高级领导职务,2002年至2005年担任多个高级领导职务。
除了在Getty Images担任董事会职务外,施奈德自2010年以来还在Vail Resorts和Digital Ocean担任董事,自2011年以来一直在water.org担任董事。施奈德女士拥有布朗大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们相信,施耐德女士有资格在我们的董事会任职,因为她在基于内容的媒体领域拥有全面的经验,并对高增长公司有广泛的了解。
杰弗里·蒂特顿。
李·铁特顿先生自2022年11月起担任我们的董事,目前担任条纹公司的首席营销官,并于2021年4月至2022年11月15日担任Zendesk Inc.的首席运营官。他曾于2018年10月至2021年4月担任Zendesk Inc.的首席营销官S,并于2017年5月至2018年10月担任Zendesk Inc.的市场营销总监高级副总裁。2017年1月至2017年5月,蒂特顿先生担任软件公司Adobe Cloud Inc.全球活动和接洽营销主管;2013年8月至2017年1月,担任Creative Cloud接洽营销主管。在此之前,李·铁特顿先生于2011年8月至2013年8月期间担任平面设计市场99Design的首席营销官。蒂特顿先生拥有康奈尔大学经济学专业的英语学士学位。
我们相信蒂特顿先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有全面的上市公司经验和广泛的电子商务知识。
董事会组成
我们的业务和事务都是在董事会的指导下组织起来的。我们的董事会目前有十名成员。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会,并根据需要另外开会。
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目录表
我们的董事会分为三个级别,第一类、第二类和第三类,每一类成员交错任职三年。目前,我们的董事会分为以下几个级别:
● | 第I类,由帕特里克·马克斯韦尔、詹姆斯·奎拉和杰弗里·铁特顿组成,任期将于2023年举行的第一届股东年会上届满; |
● | 第二类,由Mark Getty、Brett Watson和Chinh Chu组成,他们的任期将于2024年举行的公司第二届股东周年大会上届满;以及 |
● | III类,由希拉里·施耐德、迈克尔·哈里斯、乔纳森·克莱因和克雷格·彼得斯组成,他们的任期将于2025年举行的公司第三次年度股东大会上届满。 |
在初始分类后举行的每一次年度股东大会上,任期届满的董事继任者将被选举任职,从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止,直至其继任者正式当选并合格为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制权或管理层的变化。
就签立业务合并协议而言,保荐人、保荐人的股权持有人、Legacy Getty的若干股权持有人及若干其他当事人与Getty Images订立股东协议,据此(其中包括)董事会的初步组成包括(I)由Getty Investments提名的三名董事、(Ii)Koch Icon提名的两名董事、(Iii)CC Capital提名的一名董事、(Iv)Getty Images的行政总裁及(V)足以符合纽约证券交易所所需的独立性要求及美国证券交易委员会的规则及规例的若干独立董事。根据股东协议,Getty Investments、Koch Icon和CC Capital各自有权提名的被提名人数量将根据该等股东持有的A类普通股股份总数进行削减,这一点在作为本年度报告附件的股东协议中有进一步描述。
董事独立自主
我们的董事会已经确定,除克雷格·彼得斯和马克·盖蒂外,我们董事会中的每一位董事都有资格成为纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”,并且我们的董事会由大多数“独立董事”组成,这一资格符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于董事独立性要求的规则所定义。此外,我们的董事会受制于美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员、资格和运作的规则,如下所述。
董事会在风险监督/风险委员会中的作用
我们董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域固有的风险。具体地说,(I)我们的董事会负责监控和评估公司面临的主要风险,(Ii)我们董事会的审计委员会负责监督与财务事项、财务报告和审计有关的风险,以及(Iii)我们董事会的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和程序的设计和实施相关的风险。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会-一个审计委员会,一个薪酬委员会,以及一个提名和公司治理委员会。我们可能会不时成立其他委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到。
审计委员会
我们的审计委员会由希拉里·施奈德、乔纳森·克莱恩和詹姆斯·奎拉组成。我们的董事会已经确定,审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所公司治理标准和交易所法案规则第10A-3条的独立性要求,并具有财务知识(根据纽约证券交易所规则的定义)。在做出这一决定时,我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围、他们以前和/或现在工作的性质以及根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和法规确定为相关的所有其他因素。
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目录表
Hilary Schneider担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定,施耐德女士符合SEC法规定义的审计委员会财务专家资格,并符合纽约证券交易所规则的财务复杂性要求。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了正规教育和以前在财务角色方面的专业经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与审计委员会成员私下会面。
审核委员会之职能包括(其中包括):
● | 评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格,并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师; |
● | 审查我们的财务报告流程和披露控制; |
● | 审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务; |
● | 检讨我们的内部监控政策及程序的质量及充分性,包括我们内部审核职能的责任、预算及人员配备; |
● | 与独立审计师和内部审计部门(如适用)一起审查年度审计计划; |
● | 至少每年获得并审阅公司独立审计师的报告,其中描述独立审计师的内部质量控制程序、最近的内部质量控制审查提出的问题以及独立审计师与公司之间的所有关系(如有); |
● | 根据法律规定,监察我们的独立审计师首席合伙人在我们的项目团队中的轮换; |
● | 在聘用任何独立审计师之前,以及之后至少每年一次,审查可能被合理地认为影响其独立性的关系,并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性; |
● | 审查我们的年度和季度财务报表和报告,包括“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,并与我们的独立核数师及管理层讨论有关报表及报告; |
● | 与我们的独立审计师和管理层一起审查内部审计报告中的重大问题以及管理层的回应; |
● | 与管理层和我们的审计师一起审查任何收益新闻稿和其他与财务相关的公告; |
● | 建立并监督公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理程序; |
● | 准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告; |
● | 根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易,并审查和监督法律、监管和道德责任的遵守情况; |
● | 检讨我们的主要财务风险;及 |
● | 每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。 |
审计委员会的组成和职能符合萨班斯—奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和法规。我们将遵守未来适用于本公司的要求。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Brett Watson、Chinh Chu和Hilary Schneider组成。我们的董事会已确定,薪酬委员会的每一位成员均为非雇员董事,定义见根据《交易法》颁布的规则16b—3,并符合纽交所的独立性要求。沃森先生担任薪酬委员会主席。赔偿委员会的职能除其他外包括:
● | 审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标和目标; |
● | 检讨及批准本公司行政人员的薪酬及其他雇佣条款; |
● | 就采纳或修订股权及现金奖励计划向董事会提出建议,并在董事会授权的范围内批准对该等计划的修订; |
● | 审查并向我们的董事会提出建议,以支付或授予我们的非雇员董事会成员的薪酬类型和金额; |
● | 审查和制定执行人员和非雇员董事会成员的股权准则; |
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● | 根据《交易法》第10C条的要求,审查和评估薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的独立性; |
● | 管理我们的股权激励计划; |
● | 审阅和批准任何雇佣协议、遣散安排、过渡或咨询协议、退休协议和控制权变更协议或条款以及任何其他重大安排的条款; |
● | 批准或建议批准创建或修订任何退还政策,允许公司收回支付给管理人员、董事和雇员的补偿; |
● | 与管理层一起审查我们提交给SEC的定期报告或委托书中标题为“薪酬讨论和分析”的披露,只要该标题包含在任何此类报告或委托书中; |
● | 准备一份关于高管薪酬的年度报告,这是SEC在我们的年度委托书中要求的;以及 |
● | 每年检讨及评估薪酬委员会的表现,并向董事会提出认为必要的变动建议。 |
薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯—奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和NYSE规则和法规。我们将遵守未来适用于本公司的要求。
提名和公司治理委员会
公司的提名和公司治理委员会由Michael Harris和Patrick Maxwell组成。我们的董事会已经决定提名和公司治理委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所和SEC的独立性要求。哈里斯先生担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会的职能除其他外包括:
● | 确定、审查并推荐我们董事会的候选人; |
● | 评估董事会、董事会辖下委员会及个别董事的表现,并决定继续担任董事会成员是否合适; |
● | 评估股东对董事会候选人的提名; |
● | 评估董事会及其委员会的现有规模、组成和治理,并向董事会提出建议以供批准; |
● | 检讨董事会的领导架构,包括主席与首席执行官的角色分离及╱或委任董事会首席独立董事; |
● | 检讨企业管治政策及原则,并向董事会建议对该等政策及原则的任何变更; |
● | 检讨与企业管治有关的问题和发展; |
● | 审查、批准和监控董事遵守我们的商业行为和道德准则的情况; |
● | 协助公司履行其企业责任战略;及 |
● | 定期检讨提名及企业管治委员会的章程,架构及成员要求,并就董事会的任何建议作出建议,包括每年检讨董事会的表现。 |
提名和公司治理委员会的组成和职能符合《萨班斯—奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和NYSE规则和法规。我们将遵守未来适用的要求。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的经修订和重列的公司注册证书将公司董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。《公司总公司法》允许公司董事不承担个人因违反其董事受托责任而造成的金钱损害赔偿责任,但以下责任除外:
● | 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
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● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
● | 非法支付股息或赎回股份;或 |
● | 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果本公司对本公司进行修订,授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动,则本公司董事的责任将在本公司经修订后所允许的最大范围内予以消除或限制。本公司董事会及经修订及重述的章程规定,在某些情况下,本公司将在法律允许的最大范围内,向本公司董事及高级职员作出赔偿,并可向其他雇员及其他代理人作出赔偿。任何仲裁人也有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出),但须受某些限制。
董事及高级管理人员保险,据此,董事及高级管理人员已就其作为董事及高级管理人员所采取的行动投保责任。吾等相信,吾等经修订及重列的公司注册证书、经修订及重列的章程以及弥偿协议中的该等条文对于吸引及挽留合资格人士担任董事及高级职员是必要的。
员工、高管和董事的商业行为和商业道德准则
本公司已通过适用于其董事、高管和员工的行为和商业道德准则,包括其主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人,或执行类似职能的符合纽约证券交易所规则和法规的人员。《行为和商业道德准则》规定了管理公司业务所有方面的商业和道德原则。《行为准则》和《商业道德》已向美国证券交易委员会备案,并在我们的网站上提供。本公司将在其网站上披露法律或纽约证券交易所上市标准要求的与其行为准则和商业道德准则某些条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告。
第11项.高管薪酬
本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结或提及的先前或计划的计划存在实质性差异。本节中提到的我们的薪酬委员会是指在业务合并完成之前的Legacy Getty薪酬委员会,以及在业务合并完成后的我们目前的薪酬委员会。
根据《就业法案》的定义,该公司是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则,这一术语是根据修订后的1933年证券法定义的,该规则要求披露我们的主要高管和下两名薪酬最高的高管的薪酬,截至上一财年结束时,我们的首席执行官和我们的首席执行官以外的两名高管(统称为“被提名的高管”或“近地天体”)。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们没有被要求包括,也没有包括薪酬讨论和分析(CD&A)以及S-K法规第402项要求的某些其他薪酬表格。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们免除了与高管薪酬相关的某些其他要求,包括就我们近地天体的高管薪酬进行咨询投票的要求、披露CEO薪酬比率的要求以及披露薪酬与业绩信息的要求。
以下高管是截至2022年12月31日我们任命的高管:
● | 首席执行官克雷格·彼得斯(“CEO”); |
● | 纳撒尼尔·甘德特、高级副总裁和首席技术官; |
● | 吉恩·福卡、高级副总裁和首席营销官;以及 |
● | 米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯,前高级副总裁和首席财务官(至2022年1月5日)。 |
根据美国证券交易委员会规则,阿尔贝蒂-佩雷斯女士已被列为新首席执行官,因为如果不是因为她在2022年12月31日没有担任这一职位,她本会是上一个完整的财政年度结束时薪酬最高的两名高管之一。
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目录表
为了实现我们的薪酬目标,我们历来为我们的高管提供由以下要素组成的薪酬方案:
补偿元素 |
| 补偿目的 |
基本工资 | 提供固定水平的现金薪酬,以吸引、留住和奖励有才华和技能的高管人才,这些人才对特定工作职责和行业范围和影响的人才具有竞争力 | |
年度现金奖金(“非销售奖金计划”) | 通过与Getty Images和个人绩效指标捆绑在一起,激励和奖励对我们业绩做出年度贡献的高管 | |
长期激励性薪酬 | 促进所有权文化和股东的长期价值最大化通过协调我们的管理人员和股东的利益 |
2022薪酬汇总表
下表提供了有关我们近地天体在所示年份所赚取或支付的赔偿的资料。
非股权 | ||||||||||||||||
库存 | 选择权 | 激励计划 | 所有其他 | |||||||||||||
|
| 薪金 |
| 奖金 |
| 奖项 |
| 奖项 |
| 补偿 |
| 补偿 |
| 总计 | ||
被任命为首席执行官 | 年 | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5)(6) | ($) | ||||||||
Craig Peters,首席执行官兼董事 | 2022 | 975,294 | — | — | — | 476,085 | 24,934 | 1,476,313 | ||||||||
2021 | 946,833 | — | — | — | 1,422,144 | 23,015 | 2,391,992 | |||||||||
Nathaniel Gandert,高级副总裁兼首席技术官 | 2022 | 519,401 | — | — | — | 125,000 | 16,596 | 660,997 | ||||||||
2021 | 504,275 | — | — | — | 378,707 | 15,984 | 898,966 | |||||||||
Gene Foca,高级副总裁兼首席营销官(7) | 2022 | 502,174 | 10,000 | — | — | 125,000 | 22,322 | 659,496 | ||||||||
Milena Alberti—Perez,前高级副总裁兼首席财务官 | 2022 | 134,712 | — | — | — | — | 813,672 | 948,384 | ||||||||
2021 | 429,808 | 50,000 | — | 2,741,400 | — | 8,844 | 3,230,052 |
(1) | 反映2022年实际支付的基薪。看到 "—基本工资”下面的更多信息。Alberti—Perez女士2022年的金额包括她于2022年1月4日离开我们首席财务官后但在她终止雇佣之前支付的基本工资。 |
(2) | Foca先生的奖金反映了2022年9月2日支付的一次性上市交易相关奖金,金额为10,000美元。Alberti—Perez女士的奖金反映了2021年1月20日授予的签约奖金,金额为50,000美元,由于她的离职而没有触发偿还。 |
(3) | 于2021年4月4日,我们的薪酬委员会授予Alberti—Perez女士购买1,800,000股Legacy Getty普通股的选择权(“选择权”),以配合她开始担任高级副总裁兼首席财务官。金额代表授予Alberti—Perez女士的股票期权的授予日期公允价值,根据FASB ASC主题718计算,不包括估计没收。看到 "附注17—以权益为基础的薪酬" 本年报所载之经审核综合财务报表,以计算此购股权授出日期之公允价值所用之假设。Alberti—Perez女士于业务合并完成前行使了购股权的归属部分,所有未归属购股权于终止其雇佣日期注销。 |
(4) | 反映根据非销售奖金计划支付予各NEO的二零二二年非股权激励计划补偿。看到 "—非销售奖金计划“有关更多信息,请参见下面的内容。 |
77
目录表
(5) | 2022年金额包括我们的分割福利人寿保险保单的可报告收入(彼得斯先生、甘德特先生、福卡先生和阿尔伯蒂—佩雷斯女士分别为4,083美元、1,532美元、2,497美元和328美元)和上述收入的总税额(彼得斯先生、甘德特先生、福卡先生和阿尔伯蒂—佩雷斯女士分别为4,259美元、493美元、1,407美元和405美元),彼得斯先生和甘德特先生的健身房会员津贴600美元,与高管补充人寿保险相关的估算收入(Peters先生、Gandert先生、Foca先生和Alberti—Perez女士分别为3,793美元、1,771美元、6,218美元和257美元),我们的401(k)计划下的雇主匹配缴款(Peters先生、Gandert先生、Foca先生和Alberti—Perez女士分别为12 200美元、12 200美元、12 200美元和5 389美元)和813美元的遣散费,672为Alberti—Perez女士(包括现金代价,以代替2021年非销售奖金支付,以及每月的遣散费和COBRA补贴, 终止合同后可能支付的款项下面)。 |
(6) | 2021年金额包括我们的分割福利人寿保险保单的可报告收入(彼得斯先生、阿尔伯蒂—佩雷斯女士和甘德特先生分别为3,460美元、921美元和1,311美元),这是上述收入的税金总额(彼得斯先生、阿尔伯蒂—佩雷斯女士和甘德特先生分别为2132美元、677美元和422美元),根据彼得斯先生的周年纪念计划,为表彰他15年的服务,彼得斯先生和甘德特先生的健身房会员津贴600美元,与高管补充人寿保险相关的估算收入(Peters先生、Alberti—Perez女士和Gandert先生分别为4,920美元、657美元和2,051美元),以及我们的401(k)计划下的雇主匹配供款(彼得斯先生、阿尔伯蒂—佩雷斯女士和甘德特先生分别为11 600美元、6 588美元和11 600美元)。 |
(7) | Foca先生2021年的补偿不包括在内,因为他在2021年不是NEO。 |
至2022年的叙述性披露薪酬汇总表
于二零二二年,我们的NEO薪酬计划包括基本工资及非销售奖金计划下的现金奖金机会。此外,我们的NEO享有公司赞助的行政人员终身福利和残疾福利,并有资格参加所有雇员普遍享有的任何雇员福利计划。于二零二二年,薪酬委员会并无向新来者授出任何股权奖励。
基本工资
基本工资的确定水平反映了职责的范围、范围和影响,并与近地天体的贡献、以前的经验和持续业绩相称。我们高管的初始基本工资是在聘用单个NEO时通过公平谈判确定的,考虑到任何相关因素以及经验和竞争市场数据。此后,我们的薪酬委员会一般审查每个近地天体的基本工资,并在必要时进行调整,至少每年审查一次,并在近地天体的作用范围发生变化时进行调整。在确定2022年的基本工资水平时,我们的薪酬委员会考虑了一系列因素,包括:
● | 个人预期的责任和经验; |
● | 在雷德福全球技术公司和雷德福全球销售薪酬调查中告知的其他公司类似情况的个人薪酬方面的集体经验和知识;以及 |
● | 近地天体现有股权奖励的价值。 |
年度现金奖金计划“非销售奖金计划”
我们为包括近地天体在内的非销售员工维持年度现金奖金计划。与我们的其他非销售员工一样,2022年,我们的近地天体有资格获得目标奖金机会,根据情况按其基本工资的一个百分比反映。通常,他们的目标奖金支付基于个人业绩组成部分和公司业绩组成部分,每一项都具有同等的权重。
2022年10月13日,我们的薪酬委员会批准了2022年的非销售奖金计划。就2022年非销售奖金计划而言,我们的薪酬委员会选择调整后的EBITDA指标(减去资本支出和非销售奖金支付之前)的同比货币中性增长作为公司业绩组成部分。此外,每个NEO的个人表现完全基于他或她的表现,由首席执行官在考虑其角色的目标和关键绩效指标的实现情况、根据Getty Images的领导原则对其表现进行评估以及他或她对Getty Images总体成功的贡献后酌情决定。就CEO而言,他的个人表现由我们的董事会进行评估。
78
目录表
我们的薪酬委员会在年度结束后根据公司业绩组成部分评估公司业绩,并根据个人业绩组成部分评估每个近地天体的业绩,并行使其酌处权,根据公司业绩组成部分的业绩水平和近地天体个人业绩确定应支付的金额,并批准每个近地天体的年度奖金金额,如下所述:非股权激励计划薪酬“上述2022年薪酬摘要表中的列。
长期激励性薪酬
到目前为止,我们所有的近地天体股权薪酬都是以购买A类普通股股票的期权的形式交付的,但2022年没有向我们的近地天体发放股权奖励。请参阅“2022财年年末未偿还股权奖“表和”终止或控制权变更时可能支付的款项“以下是迄今为止授予的奖励的归属、终止和控制权处理变更的说明。
股权补偿
虽然我们的近地天体在2022年没有获得股权奖励,但我们的董事会已经通过了2022年计划,Getty Images Holdings,Inc.2022年盈利计划(以下简称Getty Images Holdings,Inc.)和Getty Images Holdings,Inc.2022年员工股票购买计划(简称ESPP,与盈利计划和2022年计划一起,称为股权激励计划),并且我们的股东也批准了这三项计划。股权激励计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的激励股权薪酬,使符合条件的参与者的利益与我们的股东保持一致。股权激励计划的目的是通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司的利益,增加股东价值。
合伙企业2012年股权激励计划和Legal Getty 2012计划(“2012年股权计划”)于2012年10月18日通过,并经不时修订(包括最近一次于2021年9月1日修订)。虽然二零一二年的股权计划已因业务合并而终止,但该计划将继续管限先前根据该计划授予的任何尚未授予的奖励的条款及条件。
请参阅“项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--根据股权补偿计划授权发行的证券.”
第401(K)节计划
我们发起了一项符合税务条件的第401(K)条利润分享计划(401(K)计划“)对所有雇员,包括我们的近地天体。我们的全职员工有资格参加401(K)计划,并可以向401(K)计划缴纳不超过其基本工资的指定百分比。我们代表有资格参加401(K)计划的员工对401(K)计划进行安全港匹配贡献。我们匹配参与者工资延期的4%。总的匹配贡献不超过根据美国国税局年度薪酬限额分配的匹配。
养老金福利
2022年,我们的近地天体都没有参加任何固定收益养老金计划。
非限定延期补偿
2022年,我们的近地天体中没有一个参与了任何非限定递延补偿计划、补充高管退休计划或任何其他无资金支持的退休安排。
其他福利和额外福利
我们为近地天体提供的福利与向所有员工提供的福利相同,包括健康、牙科和视力保险;人寿保险(高管级别的补充人寿保险由公司支付);意外死亡和肢解保险;短期和长期残疾保险;健康储蓄账户和灵活的支出账户。此外,包括我们的近地天体在内的一些高管可能会获得健身房补偿和交通补贴,并有资格享受我们的分红人寿保险和高管残疾保险。
79
目录表
雇佣协议
我们已经与我们的每个近地天体签订了雇佣协议,其中一般列出了雇佣条款和条件,包括基本工资、目标奖金机会、参与我们的股权激励计划的机会和参与标准员工福利计划的机会。此外,近地天体雇佣协议还包含与某些终止雇用有关的某些付款和福利的规定,包括与Getty Images控制权变更有关的终止雇用,如“终止或控制权变更时的潜在付款“下面。
皮特斯先生
自2015年7月1日起,我们与彼得斯先生签订了修订并重述的雇佣协议,规定从2017年12月31日开始,以及此后每年的周年纪念日,除非我们或彼得斯先生提前三个月通知我们不续签雇佣协议期限,否则雇佣期限将自动延长一年。随后,雇佣协议于2017年1月27日修订(调整年度奖金百分比),2017年11月3日(延长至2020年12月31日,除非任何一方提供三个月的不续签通知,否则自动延期一年),以及2019年1月1日(将彼得先生提升为首席执行官,调整其基本工资,并将其任期延长至2021年12月31日,除非任何一方提供三个月的不续签通知,否则自动续签一年)。2020年4月1日,我们修改了彼得斯先生的雇佣协议,降低了他的基本工资以应对新冠肺炎疫情,并做出了其他相应的调整;2020年10月1日,我们进一步修改了他的雇佣协议,将他的基本工资恢复到新冠肺炎疫情之前的水平,并做出其他相应的调整。
此外,他的雇佣协议规定了他的职责以及他的年度基本工资(目前为983,650美元,由我们的董事会进行年度审查)、相当于其年度基本工资的一个百分比(目前为75%)的目标年度奖金奖励、参与我们的股权激励计划的机会,以及以不低于Getty Images其他高级管理人员的方式参与我们的员工福利计划。雇佣协议还包含某些限制性条款,涉及非招标、竞业禁止、信息保密以及在他受雇于Getty Images期间产生的知识产权的待遇和所有权。此外,雇佣协议规定了在彼得斯先生被某些终止雇用的情况下双方的权利和责任,如“终止或控制权变更时的潜在付款“下面。
甘德特先生
我们与Gandert先生于2016年6月1日订立雇佣协议,规定自2019年12月31日起及其后每个周年纪念日起,雇佣期限将自动延长一年,除非我们或Gandert先生提供三个月不续签雇佣协议期限的通知。于2020年4月1日,我们修订了Gandert先生的雇佣协议,以减少其基本工资以应对新冠肺炎疫情并作出其他相应调整,于2020年10月1日,我们进一步修订了其雇佣协议,以将其基本工资恢复至新冠肺炎疫情前的水平并作出其他相应调整。
雇佣协议规定了Gandert先生作为首席技术官的职位和职责以及他的年基本工资(目前为523,850美元,并须由我们的董事会进行年度审查),目标年度奖金奖励的金额等于甘德特先生年度基本工资的百分比,(目前为50%),有机会参与我们的股权激励计划和参与我们的员工福利计划,这些计划的优惠程度不低于Getty Images其他高级管理人员的一般优惠。雇佣协议还包含某些限制性契约,涉及他受雇于Getty Images期间产生的不招揽、不竞争、信息保密以及知识产权的处理和所有权。此外,就业协议还规定了在Gandert先生的就业被终止的情况下,双方的权利和责任,如"终止或控制权变更时的潜在付款“下面。
福卡先生
我们与Foca先生于2017年1月3日订立雇佣协议,规定自2019年12月31日起及其后每个周年纪念日起,雇佣期限将自动延长一年,除非我们或Foca先生提供三个月不续签雇佣协议期限的书面通知。于2020年4月1日,我们修订了福卡先生的雇佣协议,以减少其基本工资以应对新冠肺炎疫情并作出其他相应调整,于2020年10月1日,我们进一步修订了福卡先生的雇佣协议,以将其基本工资恢复至新冠肺炎疫情前的水平并作出其他相应调整。
80
目录表
雇佣协议规定了Foca先生作为高级副总裁、首席营销官的职位和职责以及他的年基本工资(目前为477,405美元,并须由我们的董事会进行年度审查),目标年度奖金奖励金额等于Foca先生年度基本工资的一定百分比,(目前为50%),有机会参与我们的股权激励计划和参与我们的员工福利计划,这些计划的优惠程度不低于Getty Images其他高级管理人员的一般优惠。雇佣协议还包含某些限制性契约,涉及信息保密,以及他受雇于Getty Images期间产生的知识产权的处理和所有权。此外,就业协议还规定了双方在Foca先生的就业被终止的情况下的权利和责任,详情见"终止或控制权变更时的潜在付款“下面。
Alberti—Perez女士
我们与Alberti—Perez女士订立雇佣协议,于2020年12月9日担任我们的首席财务官,该协议于2020年12月30日修订,并将于2024年12月31日到期,此后自动续期一年,除非我们或Alberti—Perez女士提供三个月不续期雇佣协议期限的通知。
就业协议规定了Alberti—Perez女士的职责以及她最初的年薪450 000美元,(须经董事会每年检讨,惟不能减至低于当时水平),目标年度花红奖励金额相等于其年基薪的50%(根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况),现金签约奖金50美元,000(如果她的雇佣关系在其首次雇佣日期一周年之前被终止,则须偿还),参与我们的股权激励计划的机会,授予她的期权,以及参与我们的员工福利计划,这些计划的优惠程度不低于Getty Images其他高级管理人员的一般优惠。
雇佣协议还包含某些限制性契约,涉及禁止招揽、禁止竞争、信息保密以及在她受雇于盖蒂图片公司期间对知识产权的处理和所有权。
2022年1月5日,我们宣布自2022年1月4日起,Alberti—Perez女士辞去首席财务官的职务。我们还宣布,从2022年1月4日起,Jennifer Leyden被任命为我们的首席财务官。
终止或控制权变更时的潜在付款
NEO的每一项雇用协议都规定,在与Getty Images及其附属公司终止雇用时,支付遣散费和福利金,下文将对此作进一步说明。每个NEO关于其在Getty Images或其关联公司的股权参与的权利受适用的股权文件(定义见相应的雇佣协议)的约束,NEO关于员工福利的权利受管理此类员工福利的文件的约束。
根据适用雇佣协议的规定,在我们以“因由”或由于他或她无“充分理由”而辞职(根据他或她各自的雇佣协议中的定义)而终止其雇用期限和他或她的雇用时,该新雇员将有权获得他或她的基本工资、在上一财政年度终止日期时所赚取但尚未支付的任何年度奖金、补偿他或她在终止日期之前已适当地发生的任何未报销的业务费用,以及正在或已经根据适用的盖蒂图像政策提交的任何费用。以及NEO根据我们的雇员福利计划可能有权享有的雇员福利(如其雇佣协议中的定义),其中将不包括任何未使用的假期或带薪假期的付款,如果适用,除非适用的法律要求(本句中所述的所有金额均指“应计权利”)。
在近地天体因其“死亡”或“伤残”而终止其受雇时,近地天体将有权获得累算权利,其遗产将受益于由Getty Images提供的定期人寿保险单,并拟提供相当于“基本遣散费”(定义见下文)的死亡抚恤金。
如果近地天体的雇用期限和他或她的雇用被Getty Images无故终止,或被近地天体以“充分理由”终止(每个该等术语在他或她各自的雇佣协议中有定义),近地天体将有权获得除应计权利外,并在他或她签立和不被撤销的情况下,以可接受的形式解除债权。
81
目录表
他或她的雇佣协议中规定的盖蒂图像,并继续遵守他或她的雇佣协议中规定的下列限制性公约:
● | 支付总额:(一)近地主任基本工资的(X)-150%(彼得斯先生为200%)和(Y)近地主任在终止日期发生的财政年度目标年度奖金的150%(彼得斯先生为200%)的总和,或(二)彼得斯先生从终止日期至雇用期限最后一天期间的基本工资和目标年终奖,如果(I)高于上述数额,在18个月(彼得斯先生为24个月)期间内支付(这种数额,即“基本遣散费”);和 |
● | 我们的集团健康和福利计划将继续承保一段时间,直至终止日期后18个月(对于彼得斯先生为24个月),按照我们向高级管理人员提供的相同基础(包括每月支付保费)(或,如果这项福利会引发不利的税收后果,每月支付相当于我们提供此类福利的成本的金额),如果新员工有资格从继任者雇主那里获得类似的福利(“持续健康福利”),则将停止承保。 |
如果新雇主选择不延长其雇佣协议的雇佣期限,除非提前终止,否则他或她将有权获得累算权利。如果我们选择不延长NEO雇佣协议的雇佣期限,除非提前终止,否则他或她将有权获得累算权利,并在NEO签立并未撤销雇佣协议中规定的我们可以接受的索赔解除的情况下,获得持续的健康福利和等额付款,总计为18个月(彼得斯先生为24个月)期间应支付的基本遣散费。
2022财年未偿还股权奖励年终表格
下表列出了截至2022年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股权奖励的信息:
|
| 数量 |
| 数量 |
|
|
|
| |||
证券 | 证券 | ||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 选择权 | |||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | ||||||||
格兰特 | 选项(#) | 选项(#) | 价格 | 期满 | |||||||
被任命为首席执行官 | 日期 | (可行使)(1) | (不可行使) | ($) | 日期 | ||||||
克雷格·彼得斯 | |||||||||||
首席执行官 |
| 2/26/2017 |
| 71,869 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | ||
| 2/26/2017 |
| 127,420 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | |||
| 2/26/2017 |
| 172,264 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | |||
| 3/1/2017 |
| 1,565,691 | — | $ | 3.13 |
| 2/28/2027 | |||
| 4/10/2019 |
| 1,975,927 | 282,276 | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | |||
| 4/10/2019 |
| 939,415 | — | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | |||
纳撒尼尔·甘德特 |
|
|
| ||||||||
高级副总裁和首席技术官 |
| 2/26/2017 | 13,996 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | |||
| 2/26/2017 | 29,535 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | ||||
| 2/26/2017 | 39,938 | — | $ | 3.13 |
| 2/25/2027 | ||||
| 3/1/2017 | 488,216 | — | $ | 3.13 |
| 2/28/2027 | ||||
| 4/10/2019 | 862,852 | 123,265 | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | ||||
| 4/10/2019 | 292,930 | — | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 | ||||
尊敬的吉恩·福卡先生, |
| ||||||||||
高级副总裁与首席营销官 | 03/01/2017 | 639,523 | — | $ | 3.13 |
| 2/28/2027 | ||||
| 04/10/2019 | 1,119,166 | 159,881 | $ | 2.74 |
| 4/9/2029 |
(1) | 该购股权于四年内授予,于归属开始日期一周年时归属股份总数的25%,其余75%归属于其后等额的季度分期付款。此外,一旦Getty Images的控制权发生变化(按照期权协议的定义),股票期权将完全授予Getty Images,并完全可行使,但条件是,就期权协议而言,业务合并并不构成控制权的变化。 |
董事薪酬
在2022年期间,我们的四名非雇员董事,克莱恩先生、奎拉先生和泰特顿先生,以及施奈德女士,因担任我们的董事会成员而获得了报酬。Klein先生收到122 329美元,相当于该期间现金董事会的年度聘用金
82
目录表
彼于2022年7月22日后于审核委员会服务,并获委任委员会成员。Quella先生于2022年7月22日获委任为董事会成员,并收取22,329美元,相当于其在董事会服务期间按比例每年聘用费,以及其在审核委员会服务的委员会成员聘用费。Titterton先生于2022年10月18日获委任为董事会成员,并收到8,219美元,相当于其在董事会任职期间按比例每年聘用的酬金。施耐德女士收到了80,144美元现金,这是她在董事会任职期间的年度现金委员会聘用费,以及她在审计委员会和薪酬委员会任职的按比例获得的主席和委员会成员聘用费。Quella先生及Titteron先生获委任为董事会成员后,亦获授受限制股票单位(于2022年12月7日授出)。我们的首席执行官Peters先生是一名董事,他没有因担任我们的董事会成员而获得任何报酬。
下表载列截至2022年12月31日止年度董事会非雇员成员赚取或支付的薪酬资料:
| 总费用 |
|
|
| ||||
已赚取或 | 库存 | 所有其他 | ||||||
以现金支付 | 奖项 | 补偿 | 总计 | |||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
朱钦 | — | — | — | — | ||||
马克·盖蒂 | — | — | — | — | ||||
迈克尔·哈里斯 | — | — | — | — | ||||
乔纳森·克莱恩 | 122,329 | — | — | 122,329 | ||||
帕特里克·马克斯韦尔 |
| — |
| — |
| — |
| — |
詹姆斯·奎拉 |
| 22,329 |
| 390,000 |
| — |
| 412,329 |
希拉里·施奈德 |
| 80,144 |
| — |
| — |
| 80,144 |
杰夫·蒂特顿 |
| 8,219 |
| 390,000 |
| — |
| 398,219 |
布雷特·沃森 |
| — |
| — |
| — |
| — |
非员工董事薪酬计划
于二零二二年,我们四名非雇员董事因在董事会及前身实体董事会服务而获得补偿(现金保留费、股权奖励、费用或其他补偿)。董事会预期定期检讨董事薪酬,以确保董事薪酬保持具竞争力,使我们能够招聘及挽留合资格董事。
于2023年2月27日,我们的董事会采纳了我们的非雇员董事年度薪酬计划,旨在使薪酬与业务目标和创造股东价值保持一致,同时使Getty Images能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功作出贡献的董事。根据本政策,我们的董事会成员,无论是我们的雇员,也不是Mark Getty、Patrick Maxwell、Brett Watson或Michael Harris,都有资格获得以下报酬:
● | 现金手续费.从2022年7月22日开始,每年现金留用额为40,000美元。审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的主席分别收到20,000美元、15,000美元和10,000美元的现金保留金,作为其各自的委员会主席。审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员分别获得10,000美元、7,500美元和5,000美元的现金回报。所有现金费用应按董事在董事会任职的时间按比例计算;和 |
● | 权益.合资格董事将获授授受限制股份单位,授出时授出价值为390,000元,授出期为四年,惟董事须继续在董事会任职。拥有现有购股权的董事于批准该计划时并无获发新授出。 |
我们的政策是向非雇员董事偿还与作为董事会成员服务相关的合理自付开支,包括出席会议或以董事身份提供其他服务有关的差旅费及住宿费。
83
目录表
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的人员目前没有,或在过去一年中没有担任过任何实体的薪酬委员会成员,而该实体有一名或多名人员在我们的董事会任职。
项目12. 若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事宜
下表载列截至2023年3月1日,各董事、NEO、所有董事及行政人员作为一个集团,以及我们所知为我们A类普通股5%以上实益拥有人的每个人士或实体实益拥有我们A类普通股的股份数量。
根据美国证券交易委员会的规则,实益所有权包括有关证券的投票权或投资权,并包括根据可在本表日期后60天内行使或结算的期权和认股权证发行的A类普通股股份。根据期权和认股权证发行的A类普通股股份在计算持有此类证券的人实益拥有的类别百分比时被视为已发行,但在计算任何其他人实益拥有的类别百分比时,不被视为已发行。除另有说明外,所有股权均于2023年3月1日止,实益所有权百分比基于395,267,686股已发行普通股。除另有说明外,吾等相信下表所列之所有人士对彼等实益拥有之所有A类普通股股份拥有唯一投票权及投资权。据我们所知,概无任何行政人员或董事实益拥有的A类普通股股份被质押为抵押品。
各实益拥有人的营业地址为Getty Images Holdings,Inc.,第五大道605号S. Suite 400,Seattle,WA 98104,除非下面另有说明。
| 用户数量:1 |
|
| ||
类别股份 | |||||
一个共同 | |||||
实益拥有人姓名或名称 | 库存 | 百分比 | |||
董事及行政人员 |
|
|
| ||
马克·盖蒂(1) | 13,347,502 | 3.4 | % | ||
帕特里克·马克斯韦尔 |
| — |
| — | % |
Hilary Schneider(2) |
| 173,204 |
| * | % |
克雷格·彼得斯(3) |
| 5,155,992 |
| 1.3 | % |
布雷特·沃森 |
| — |
| — | % |
钦东楚(四) |
| 5,777,998 |
| 1.5 | % |
迈克尔·哈里斯 |
| — |
| — | % |
乔纳森·克莱因(5) |
| 4,548,102 |
| 1.2 | % |
詹姆斯·奎拉(6) |
| 40,000 |
| * | % |
杰弗里·蒂特顿 |
| — |
| — | % |
基因Foca(7) |
| 1,918,570 |
| * | % |
Nate Gandert(8) |
| 1,850,732 |
| * | % |
全体董事及执行人员(共22人) |
| 39,372,844 |
| 10.0 | % |
公司5%的持股人 |
|
|
|
| |
盖蒂家族股东(9) |
| 191,374,006 |
| 48.4 | % |
Koch Icon Investments,LLC(10) |
| 80,499,253 |
| 20.4 | % |
(11) |
| 78,847,968 |
| 19.9 | % |
CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor LLC(12) |
| 25,580,000 |
| 6.5 | % |
* 低于1% |
|
|
|
1) | 所示权益包括(i)Mark Getty持有的7,794,004股A类普通股股份和(ii)(a)1993年10月信托持有的5,089,413股A类普通股股份和(b)期权结算持有的464,085股A类普通股股份,Getty先生因间接拥有该等实体而被视为实益拥有该等股份。这一数字不包括Getty Investments持有的178,026,504股A类普通股。Getty先生为Getty Investments的三名董事之一(另外两名董事为Pierre du Preez和Jan Moehl),因此,他可能被视为对Getty Investments所持股份享有投票权和投资权。 |
2) | 所示权益包括173,204股A类普通股股份行使时发行。 |
84
目录表
3) | 所示权益包括(i)Peters先生直接持有的21,130股A类普通股股份及(ii)行使已行使购股权时可发行的5,134,862股A类普通股股份。 |
4) | 所示权益包括CC Capital SP,LP持有的5,777,998股A类普通股股份。CC Capital SP,LP由Chinh Chu控制。因此,朱先生被视为CC Capital SP,LP所持股份的实益拥有人。权益并不包括朱先生因其于CC Neuberger Principal Holdings II Sponder LLC或其联属公司的合伙权益而间接拥有的任何股份。 |
5) | 所示权益包括(i)(a)Klein先生直接持有的3,673,608股A类普通股股份及(b)Aston Aladmax LLC持有的516,463股A类普通股股份,Klein先生可能被视为实益拥有该等股份,及(ii)358,031股A类普通股股份于行使已行使购股权时发行。 |
6) | 所示权益包括40,000股A类普通股。 |
7) | 所示权益包括1,918,570股A类普通股股份行使时可发行。 |
8) | 所示权益包括1,850,732股A类普通股股份行使时可发行。 |
9) | 所示权益包括(i)Getty Investments持有的178,026,504股A类普通股股份,(ii)The October 1993 Trust持有的5,089,413股A类普通股股份,(iii)The Options Solution持有的464,085股A类普通股股份,及(iv)Mark Getty持有的7,794,004股A类普通股股份。Cheyne Walk Trust为Cheyne Walk Master Fund 2 LP的唯一拥有人,Cheyne Walk Trust可被视为间接实益拥有Getty Investments的178,026,504股A类普通股股份。根据2022年9月6日提交给SEC的附表13D,Getty Investments、Cheyne Walk Trust和Cheyne Walk Master Fund 2 LP的营业地址为5390 Kietzke Lane,Suite 202,Reno,Nevada 89511。 |
10) | 所示权益包括Wood River Capital,LLC(“Koch Icon”)的代名人持有的80,499,253股A类普通股股份。根据于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D,Koch Icon为Koch Equity Development LLC(“Koch Equity”)的附属公司,Koch Equity为Koch Investments Group,LLC(“KIG”)的附属公司,KIG为Koch Investments Group Holdings,LLC(“KIGH”)的附属公司,而KIGH为Koch Industries,Inc.的附属公司。(“科赫工业”)。Koch Icon、Koch Equity、KIG、KIGH和Koch Industries的营业地址由Koch Industries,Inc.转交。堪萨斯州威奇托,东37街北4111号,邮编:67220。 |
11) | 根据2023年9月20日向SEC提交的附表13D/A和2023年2月9日向SEC提交的表格4: |
所示权益包括Neuberger Berman Agricultural Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)直接持有的64,523,168股A类普通股股份及CC Neuberger Principal Holdings II Sponder LLC直接持有的14,324,800股A类普通股股份。Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)担任NBOKS的投资顾问,并以此身份对NBOKS直接持有的股份行使投票权或投资权。Neuberger Berman Investment Advisers LLC("NBIA")。Neuberger Berman Investment Advisers Holdings LLC(“NBIA Holdings”)为NBIA之控股公司及Neuberger Berman Group LLC(“NB Group”)之附属公司。CC Neuberger Principal Holdings II Sponder LLC由两家实体拥有:CC NB Sponder 2 Holdings LLC和NBOKS。NBOKS、NB Group、NBIA Holdings和NBIA的营业地址为290 Avenue of Americas,New York,New York 10104。
12) | 根据2023年2月14日向SEC提交的附表13G: |
所示权益包括CC Neuberger Principal Holdings II Sponder LLC持有的25,580,000股A类普通股。该金额包括NBOKS、NB Group、NBIA Holdings和NBIA实益拥有的14,324,800股A类普通股股份。见上文脚注12。CC Neuberger Principal Holdings II Sponder LLC的营业地址为200 Park Avenue,58th Floor,New York,New York 10166。
85
目录表
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日,根据我们所有现有股权补偿计划,因行使购股权及受限制股票单位而可能发行的A类普通股股份的资料。
数量: | |||||||
数量: | 剩余的证券 | ||||||
证券业前景看好 | 可供未来使用的设备 | ||||||
根据演习发出的通知。 | 加权平均 | 在股本项下发行 | |||||
未完成的工作 | 行使以下价格: | 薪酬计划 | |||||
期权、认股权证 | 未偿还的股票期权, |
| (不包括其他证券 | ||||
和其他权利 | 认股权证和认股权证 |
| (反映在(A)栏中) | ||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | |
证券持有人批准的股权补偿计划: | |||||||
2022年股权激励计划 |
| 34,302,400 | (1) | $ | 3.08 | (2) | 16,744,429 |
2022年员工股份购买计划 |
| — |
| — |
| 5,000,000 | |
2022年赚取计划 |
| — |
| — |
| 6,000,000 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3) |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
总计 |
|
|
|
|
|
|
1. | 指受已授出尚未行使奖励的股份,其中(i)4,367,413股A类普通股股份受尚未行使受限制股份单位规限及(ii)29,934,987股A类普通股股份受尚未行使购股权规限。 |
2. | 加权平均行使价仅根据尚未行使购股权之行使价计算,并不反映于无行使价之受限制股份或受限制股份单位尚未行使奖励归属时将予发行之股份。 |
3. | 截至2022年12月31日,本公司无未经股东批准授权发行股本证券的股权补偿计划。 |
项目13. 若干关系及关联交易及董事独立性
企业合并协议
如本年报其他部分所述,Legacy Getty,合伙企业,CCNB,(当时的向量控股有限责任公司)、Domication Merger Sub、G Merger Sub 1和G Merger Sub 2于2021年12月9日订立业务合并协议,据此,(i)在截止日期,(当时的向量控股有限责任公司)被依法从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司,并于12:截止日期上午1时,CCNB与国内合并子公司合并,国内合并子公司作为本公司的全资直接附属公司在合并后继续存在,(ii)于归化合并后的截止日期,G Merger Sub 1与Legacy Getty合并,Legacy Getty于合并后存续,成为本公司的间接全资附属公司及(iii)紧随首次Getty合并后,Legacy Getty与G Merger Sub 2合并,而G Merger Sub 2于合并后存续,为本公司之间接全资附属公司。另见"注3—业务合并在我们的合并财务报表中包括在本年度报告的其他地方,以了解更多信息。
赚取股份
根据业务合并协议,若干合资格前Legacy Getty股权持有人拥有或然权利(“盈利”)在无额外代价的情况下,如果在2022年7月22日之后的10年期间的任何时间,A类普通股的成交量加权平均价格大于或等于,在任何连续30个交易日期间内的任何20个交易日:第一次盈利为$12.50(“第一次价格触发事件”);第二次赚取15.00美元(“第二次价格触发事件”);第三次赚17.50美元(“第三价格触发事件”,与第一价格触发事件及第二价格触发事件一起称为“触发事件”)。
第一次价格触发事件于二零二二年八月二十四日发生,而第二次价格触发事件及第三次价格触发事件分别于二零二二年八月二十五日发生。就触发事件而言,本公司向合资格前Legacy Getty股权持有人发行合共58,999,956股A类普通股股份(“盈利股份”)。
86
目录表
此外,B—1归属事件和B—2归属事件(定义见本公司修订和重列的公司注册证书)分别于2022年8月24日和2022年8月25日发生,导致本公司B类普通股共计5,140,000股,每股面值0.0001美元,合并为5,140,000股A类普通股保荐人赚得出股份持有人先前同意就保荐人赚得出股份受十二个月禁售,且彼等不得出售或转让保荐人赚得出股份(除惯例例外情况外),直至禁售期于二零二三年七月二十三日届满。
优先股东协议
于2019年2月19日,Koch Icon、合伙企业及若干其他各方与Legacy Getty订立股东协议(“优先股东协议”),规定(其中包括)若干投票权、信息权、董事会提名权及拖拖权。优先股东协议因业务合并而终止。
员工股东协议
于2019年2月19日,Legacy Getty、The Partnership、Getty Investments、Mark Getty及其他各方订立经修订及重述的股东协议(“雇员股东协议”),该协议规定(其中包括)若干股份转让限制、附随权利及拖拖权。雇员股东协议因业务合并而终止。
股东协议
在签署和交付业务合并协议的同时,本公司、Getty家族股东、Koch Icon、保荐人、CC NB赞助商2 Holdings LLC、NBOKS和某些其他各方订立了股东协议,内容涉及(其中包括)完成交易后我们董事会的组成、某些投票条款和锁定限制。根据股东协议,(I)保荐人Joel Alsfine、James Quella及Jonathan Gear(连同其各自的继承人及任何获准受让人)同意就其创办人股份(除若干惯常例外情况外)享有十二个月的禁售期,及(Ii)Getty家族股东(连同其各自的继承人及任何准许受让人)及Koch Icon(连同其各自的继承人及任何准许受让人)同意就其于业务合并中收到的A类普通股股份享有180天的锁定期(但须受若干惯常例外情况规限)。根据股东协议,吾等董事会的初步成员为(A)盖蒂投资公司提名的三名董事、(B)科赫图标提名的两名董事、(C)CC Capital提名的董事一名、(D)本公司行政总裁(即克雷格·彼得斯)及(E)足以符合纽约证券交易所所需的独立性要求及美国证券交易委员会规则及规例的若干名独立董事。
注册权协议
在成交的同时,本公司、保荐人及附表A所列人士签订了《注册权协议》,该协议提供惯常要求及附带注册权。根据登记权协议,本公司同意在切实可行范围内尽快及无论如何于交易结束后30天内,向美国证券交易委员会提交搁置登记声明。此外,公司将尽其商业上合理的最大努力,在提交搁架登记声明后,在切实可行的范围内尽快宣布其生效,但不迟于提交截止日期后第90天(或如果美国证券交易委员会通知本公司,其将“审查”该搁置登记声明),在每种情况下,均受其中规定的条款和条件的约束;公司不会因未能这样做而受到任何形式的金钱处罚。
认股权证协议
根据日期为2020年8月4日的认股权证协议(经日期为2022年7月22日的认股权证假设协议“认股权证协议”修订)的条款及条件,每份公开、私募及远期购买认股权证均代表有权收购A类普通股股份。见“注5-普通股认股权证“于本年度报告其他部分所载的综合财务报表内,根据认股权证协议的条款,提供有关行使及/或赎回所有未偿还的公共、私人配售及远期认购权证的资料。
87
目录表
咨询服务协议
2020年3月25日,合伙企业、Legacy Getty和Getty Investments签订了经修订并重述的咨询服务协议,经双方于2020年10月1日修订(经修订后的《咨询服务协议》)。根据咨询服务协议,合伙企业同意向Getty Investments支付咨询、咨询和其他服务的费用,或促使Getty Investments向Getty Investments支付咨询、咨询和其他服务的费用。根据咨询服务协议,在符合某些条件的情况下,合伙企业和/或Legacy Getty向Getty Investments支付年度监控费,按季度分期付款。该合伙企业还被要求偿还Getty Investments根据咨询服务协议提供的服务所产生的合理自付费用。咨询服务协议因业务合并而终止。
关于咨询服务协议,Legacy Getty在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向Getty Investments支付了约150万美元和130万美元的年度管理费,在截至2022年12月31日的年度向Getty Investments支付了约75万美元的管理费。
重述期权协议
Getty Investments是1998年2月9日重新签署的期权协议(于1998年2月9日、2008年2月24日和2012年8月14日修订)的缔约方。重述期权协议”)据此,倘一名或多名第三方收购Getty Images,Inc.的控股权益,Getty Investments有权获得Getty Mark(定义见重订期权协议)的所有权。就订立业务合并协议而言,Getty Investments订立经重订购股权协议的第四项修订,其中规定,倘Getty Family股东于完成日期后,(连同其各自的继承人和任何允许的受让人)实益拥有少于27,500,000股A类普通股股份(根据股票分割、股票合并和类似交易进行调整)。
赔偿协议
我们目前在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。此外,我们还与我们的董事和高管签订了惯常的赔偿协议。这些协议要求我们在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向公司服务而可能产生的责任,并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用,以便他们能够得到赔偿。
目前并无涉及本公司任何董事、高级职员或雇员寻求赔偿的重大诉讼或法律程序悬而未决。
雇佣协议
请参阅“项目11.高管薪酬获取有关与我们指定的高管和董事的薪酬安排的信息,其中包括雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更、股票奖励和某些其他福利。
斯蒂芬妮·利伟伟尼,赵小兰的配偶,高级副总裁,Unspash首席执行官,受雇于Getty Images的一家子公司,担任副总裁兼UnSplash联合创始人。2022年,她的基本工资约为22万美元,现金奖金约为7.8万美元。此外,赵小兰的妹夫克里斯托弗·利瓦尼、高级副总裁的首席执行官、Unspash受雇于Getty Images的一家子公司,并担任品牌合作伙伴关系执行人员。2022年,他的基本工资约为11万美元,佣金约为97万美元。每个人都参加了Getty Images所有员工普遍享有的其他定期和惯例员工福利计划。此外,补偿金额是根据本公司适用于类似情况的员工的标准补偿做法确定的。
88
目录表
关联方交易审批政策
本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策,对关联人交易的审批或批准提出了以下政策和程序。在该政策下:
● | 任何关联人交易,以及对关联人交易的任何重大修改或修改,都必须由我们董事会的一个委员会审查和批准或批准,该委员会完全由独立董事组成,或者由我们的董事会中公正的成员组成;以及 |
● | 任何涉及高管的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须经我们董事会的薪酬委员会批准或由薪酬委员会推荐给我们的董事会批准。 |
与审查和批准或批准关联人交易有关的:
● | 管理层必须酌情向委员会或无利害关系的董事披露关联人的姓名和该人作为关联人的依据、关联人交易的重大条款,包括交易涉及的金额的大约美元价值,以及关于关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实; |
● | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如适用),关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议中限制或限制我们进行关联人交易的能力的条款; |
● | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(视情况而定),关联人交易是否需要在我们根据《交易法》和相关规则提交的适用文件中披露,并且在需要披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是按照该等法案和相关规则披露的;以及 |
● | 管理层必须就关联人交易是否构成萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的“个人贷款”向委员会或无利害关系的董事提出建议。 |
此外,关联人交易政策规定,委员会或独立董事(视情况而定)在批准或批准涉及非雇员董事或董事代名人的关联人交易时,应考虑此类交易是否会损害董事或董事代名人根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和规定作为“独立”或“非雇员”董事的地位(视情况而定)。
“关连人士交易”指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系,涉及的金额超过120,000美元,而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大权益。“关系人”是指:
● | 在适用期间的任何时间,或在适用期间的任何时间,身为本公司的行政人员或董事的任何人; |
● | 任何已知为公司5%以上有表决权股票的实益拥有人; |
● | 上述任何人士的任何直系家庭成员,包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、董事的姐夫或嫂子、主管人员或持有董事超过5%A类普通股的实益拥有人,以及分享该董事家庭、持有超过5%董事股份的主管人员或实益拥有人;以及 |
● | 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位,或该人士拥有10%或以上实益拥有权权益。 |
89
目录表
董事独立自主
有关董事独立性的信息,请参阅“项目10.董事、高级管理人员和公司治理.”
项目14.总会计师费用和服务
以下是安永律师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的专业服务费用摘要:
| 财政 |
| 财政 | |||
费用类别(千) | 2022 | 2021 | ||||
审计费 | $ | 2,287 | $ | 1,521 | ||
税费 |
| 777 |
| 433 | ||
所有其他费用 |
| 1 |
| 1 | ||
总费用 | $ | 3,065 | $ | 1,955 |
审计费。审计费用包括为年度审计我们在10-K表格中提交的综合财务报表、审查我们在10-Q表格季度报告中提交的中期综合财务报表、我们在S-4表格中的注册声明和其他监管文件中提交的综合财务报表而收取的专业服务费用。
税费。税费包括安永律师事务所收取的与税务合规和咨询服务相关的费用。
所有其他费用。所有其他费用包括与某一会计研究软件产品有关的费用。
审计委员会认定,安永律师事务所提供这些服务,以及我们为这些服务支付的费用,符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会批准了安永律师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供的所有服务。
90
目录表
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)以下文件作为本年度报告的一部分提交。
1财务报表
2财务报表附表
所有附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
3件展品
展品编号 |
| 描述 |
2.1† | CC Neuberger Principal Holdings II,Griffey Global Holdings,Inc.以及其他各方,日期为2021年12月9日(通过引用2022年6月29日向SEC提交的向量控股有限责任公司关于S—4的注册声明的附件2.1纳入) | |
3.1 | Getty Images Holdings,Inc.的注册证书(通过引用公司于2022年7月28日向SEC提交的当前报告8—K中的附件3.1) | |
3.2 | Getty Images Holdings,Inc.的修订和重申的附例(通过引用2022年7月28日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.2合并) | |
4.1 | 样本普通股证书(通过引用2022年6月29日向SEC提交的Vector Holding,LLC的表格S—4注册声明的附件4.1) | |
4.2* | 2019年2月19日,Getty Images,Inc.威尔明顿信托基金会,全国协会 | |
4.3* | 第一份补充契约,日期为2019年2月19日,由Getty Images,Inc.威尔明顿信托基金会,全国协会 | |
4.4* | 注册人的证券说明 | |
10.1 | 注册权协议,由盖蒂图片控股公司,CC Neuberger Principal Holdings II、独立董事(定义见其中)、Getty Investments L.L.C.,Koch Icon Investments,LLC和Getty Images的某些股权持有人,日期为2022年7月22日(通过引用本公司于2022年7月28日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件108) |
91
目录表
10.2Ù | 赔偿协议的形式(通过引用本公司当前关于8—K的报告的附件10.9,于2022年7月28日向SEC提交) | |
10.3 |
| 股东协议,由矢量控股有限责任公司和附件A中列出的每个人,日期为2021年12月9日(通过引用矢量控股有限责任公司表格S—4注册声明的附件10.7,于2022年6月29日向SEC提交) |
10.4* | 2019年2月3日的信贷协议,经2023年2月3日的信贷协议第一修正案修订,Abe Investment Holdings,Inc.盖蒂图片公司,摩根大通银行不适用,作为行政代理人,其他贷款方当事人 | |
10.5Ù | Getty Images Holdings,Inc截至2022年7月21日的盈利计划(通过引用本公司于2022年7月28日向SEC提交的当前8—K报告的附件10.10) | |
10.6Ù | Getty Images Holdings,Inc截至2022年7月21日的2022年员工股票购买计划(通过引用公司于2022年7月28日向SEC提交的当前报告8—K表格的附件10.11纳入) | |
10.7Ù | Getty Images Holdings,Inc截至2022年7月21日的2022年股权激励计划(通过引用本公司于2022年7月28日向SEC提交的当前8—K报告的附件10.12纳入) | |
10.8*Ù | 授予Getty Images Holdings,Inc.下限制性股票单位的奖励协议格式。2022年股权激励计划 | |
10.9*Ù | 授予Getty Images Holdings,Inc.下表现受限股票单位的奖励协议格式。2022年股权激励计划 | |
10.10*Ù | Getty Images Holdings,Inc.授予股票期权的奖励协议格式。2022年股权激励计划 | |
10.11*Ù | 授予Getty Images Holdings,Inc.下限制性股票单位的奖励协议格式。2022年赚取计划 | |
10.12Ù | 2015年7月1日与Craig Peters签订的雇佣协议,于2017年1月27日、2017年11月3日、2019年1月1日、2020年4月1日和2020年10月1日修订(通过引用2022年1月18日向SEC提交的Vector Holding,LLC的S—4注册声明的附件10.11纳入) | |
10.13Ù | 与Nathaniel Gandert的雇佣协议,日期为2016年6月1日,2020年4月1日和2020年10月1日修订(通过引用2022年1月18日向SEC提交的Vector Holding,LLC的表格S—4注册声明的附件10.13合并) | |
10.14Ù | 2020年12月9日与Milena Alberti—Perez签订的雇佣协议(2022年1月18日向SEC提交的Vector Holding,LLC关于S—4的注册声明的附件10.12) | |
10.15*Ù | 与Gene Foca签订的雇佣协议,日期为2017年1月3日,于2020年4月1日和2020年10月1日修订 | |
10.16 | 由Griffey Investors,L.P.,盖蒂图片公司,盖蒂投资有限公司和某些其他方,日期为1998年2月9日,并于1998年2月9日,2008年2月24日,2012年8月14日和2021年12月9日修订(通过引用2022年6月29日向SEC提交的向量控股有限责任公司关于S—4的注册声明的附件10.15) | |
10.17 | CC Neuberger Principal Holdings II和Neuberger Berman Agricistic Capital Solutions Master Fund L.P.之间的远期购买协议和支持协议的附函,日期为2021年12月9日(通过引用2022年6月29日向SEC提交的向量控股有限责任公司关于S—4的注册声明的附件10.2合并) | |
10.18 | CC Neuberger Principal Holdings II Sponsorry,LLC,Joel Alsfine,James Quella,Jonathan Gear,CC NB Sponsorry 2 Holdings LLC,Neuberger Berman Amsteristic Capital Solutions Master Fund LP,CC Neuberger Principal Holdings II,Vector Holding,LLC和Griffey Global |
92
目录表
控股公司,日期为2021年12月9日(通过引用2022年6月29日向SEC提交的向量控股有限责任公司关于S—4的注册声明的附件10.3) | ||
21.1* | 注册人的子公司 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 根据18 U.S.C.的首席执行官认证。第1350条,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 | |
32.2** | 根据18 U.S.C.的首席财务官认证。第1350条,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 | |
101 | 根据S—T法规第405条的交互式数据文件:(i)合并资产负债表,(ii)合并经营报表,(iii)合并全面(亏损)收益表,(iv)合并可赎回优先股和股东权益(亏损)报表,(v)合并现金流量表,以及(vi)合并财务报表附注。实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | |
104 | 封面页交互式数据文件。在Inline XBRL中列出,并包含在附件101中。 | |
† | 根据第S—K条第601(b)(2)项,本证物的某些证物和附表已被省略。公司同意应SEC的要求,以书面形式向SEC提供所有遗漏的证物和附表的副本。 | |
* | 随函存档 | |
** | 随信提供 | |
Ù | 指管理合同或补偿计划或安排 |
93
目录表
项目16.表格10-K总结
不适用。
94
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023年3月13日 | GETTY IVELONDINGS,INC. (注册人) | |
发信人: | 撰稿S/克雷格·彼得斯 | |
姓名: | 克雷格·彼得斯 | |
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
撰稿S/克雷格·彼得斯 | /s/Jennifer Leyden | |||
姓名: | 克雷格·彼得斯 | 姓名: | 詹妮弗·莱顿 | |
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 | 标题: | 首席财务官 | |
(首席行政主任) | (首席财务官) | |||
日期: | 2023年3月13日 | 日期: | 2023年3月13日 | |
/s/Chris Hoel | ||||
姓名: | 克里斯·霍尔 | |||
标题: | 首席会计官 | |||
(首席会计主任) | ||||
日期: | 2023年3月13日 | |||
/s/Mark Getty | /s/Chin Chu | |||
姓名: | 马克·盖蒂 | 姓名: | 金柱先生 | |
标题: | 董事 | 标题: | 董事 | |
日期: | 2023年3月13日 | 日期: | 2023年3月13日 | |
/s/Michael Harris | /S/乔纳森·克莱恩 | |||
姓名: | 迈克尔·哈里斯 | 姓名: | 乔纳森·克莱恩 | |
标题: | 董事 | 标题: | 董事 | |
日期: | 2023年3月13日 | 日期: | 2023年3月13日 | |
/s/Patrick Maxwell | /s/James Quella | |||
姓名: | 帕特里克·马克斯韦尔 | 姓名: | 詹姆斯·奎拉 | |
标题: | 董事 | 标题: | 董事 | |
日期: | 2023年3月13日 | 日期: | 2023年3月13日 | |
/S/希拉里·施奈德 | /S/杰弗里·蒂特顿 | |||
姓名: | 希拉里·施奈德 | 姓名: | 杰弗里·蒂特顿 | |
标题: | 董事 | 标题: | 董事 | |
日期: | 2023年3月13日 | 日期: | 2023年3月13日 | |
撰稿S/布雷特·沃森 | ||||
姓名: | 布雷特·沃森 | |||
标题: | 董事 | |||
日期: | 2023年3月13日 |
95
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Getty Images控股公司
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Getty Images Holdings,Inc.之综合资产负债表。(the本公司于2022年及2021年12月31日止期间各年之相关综合经营报表、全面(亏损)收益、可赎回优先股及股东权益(亏损)及现金流量,以及相关附注(统称“综合财务报表”)。 我们认为,综合财务报表已根据美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。
采用FASB会计准则更新租赁(主题842)
如综合财务报表附注2所述,由于采用ASU主题842, 租契.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年3月13日
F-1
目录表
GETTY IVELONDINGS,INC.
合并资产负债表
(以千为单位,股票和面值数据除外)
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | |
| | |||
应收账款—扣除2000年12月24日 $ | |
| | |||
预付费用 | |
| | |||
应收税金 | |
| | |||
其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
财产和设备--净值 | |
| | |||
使用权资产 | |
| — | |||
商誉 | |
| | |||
可识别无形资产—净值 | |
| | |||
所得税净额 | |
| | |||
其他长期资产 | |
| | |||
共计 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回股票及股东权益(亏损) |
|
| ||||
流动负债: |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | |
| | |||
应付所得税 | |
| | |||
短期债务净额 | — |
| | |||
递延收入 | |
| | |||
流动负债总额 | |
| | |||
长期债务网 | |
| | |||
租赁负债 | |
| — | |||
所得税净额 | |
| | |||
不确定税务状况 | |
| | |||
其他长期负债 | |
| | |||
总负债 | |
| | |||
承付款和或有事项(附注13) |
|
| ||||
可赎回库存: | ||||||
可赎回优先股, $ | — |
| | |||
股东权益(赤字): |
|
| ||||
优先股,$ |
| |||||
A类普通股,$ | | | ||||
B类普通股,$ | |
| | |||
额外实收资本 | |
| | |||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
累计其他综合损失 | ( |
| ( | |||
Getty Images Holdings,Inc.股东权益总额(赤字) | |
| ( | |||
非控股权益 | |
| | |||
股东权益合计(亏损) | |
| ( | |||
共计 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-2
目录表
GETTY IVELONDINGS,INC.
合并业务报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
业务费用: |
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| |
| |
| | |||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
折旧 |
| |
| |
| | |||
摊销 |
| |
| |
| | |||
重组成本 | — | ( | | ||||||
其他业务(收入)支出—净额 |
| ( |
| |
| | |||
运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
其他支出净额: |
|
|
| ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
掉期和外币兑换合同公允价值调整收益(亏损)—净额 |
| |
| |
| ( | |||
未实现外汇收益(损失)—净额 |
| |
| |
| ( | |||
债务清偿损失 | ( | — | — | ||||||
权证负债公允价值调整亏损—净额 | ( | — | — | ||||||
其他非营业性(支出)收入—净额 |
| ( |
| |
| | |||
其他支出共计—净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
更少: |
|
|
| ||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
提前赎回可赎回优先股的溢价 | | — | — | ||||||
可赎回优先股股息 |
| |
| |
| | |||
归属于GETY IECHOLDINGS,INC.的净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
A类Getty Images Holdings,Inc.应占每股净(亏损)收入。共同 | |||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | ( | ||||
加权平均发行在外的A类普通股: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀释 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
F-3
目录表
GETTY IVELONDINGS,INC.
综合全面(亏损)收益表
(单位:千)
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ( | ||||
其他全面亏损: | |||||||||
外币折算调整损失净额 | ( | ( | | ||||||
综合(亏损)收益 | ( | | ( | ||||||
减去:可归因于非控股权益的全面(亏损)收益 | ( | | ( | ||||||
可归因于Getty Images控股公司的全面(亏损)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注。
F-4
目录表
GETTY IVELONDINGS,INC.
可赎回优先股和股东权益合并报表(亏损)
(除股份金额外,以千为单位)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 盖蒂图片 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 | 其他内容 | 其他 | 控股公司 |
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 非控制性 |
| 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 权益(赤字) |
| 利息 |
| 权益(赤字) | ||||||||||
余额-2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | ( |
| $ | | $ | ( | ||||||||||
资本重组的追溯应用 | — | — | |
| ( | — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — | — | ||||||||||||||||
余额-2019年12月31日,资本重组后的影响(注3) | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||||||||
与行使员工股票期权有关的普通股发行 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
与行使期权有关的普通股发行 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
会计变更的累积影响—采用ASU 2019—12(附注2) | — | — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( |
| — | ( | ||||||||||||||||
与行使期权有关的普通股发行 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
为清缴与股权薪酬相关的税款而预扣的普通股 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
提前赎回可赎回优先股的溢价 | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
赎回可赎回优先股以换取现金及股份代价 | ( | ( | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
企业合并和PIPE投资时发行A类和B类普通股,扣除税务影响和发行成本 | — | — | | | | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
私募权证行使后发行A类普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
发行A类普通股股票 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
A类普通股的发行 | — | — | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | — | — | | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
余额—2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-5
目录表
GETTY IVELONDINGS,INC.
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
| ||||
折旧 |
| |
| |
| | |||
摊销 |
| |
| |
| | |||
外币债务未实现汇兑收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
基于股权的薪酬 |
| |
| |
| | |||
权证负债的非现金公允价值调整—净额 | | — | — | ||||||
递延所得税—净额 |
| |
| |
| ( | |||
不确定的税收状况 |
| ( |
| ( |
| | |||
重组 | — | ( | | ||||||
掉期和外币兑换合同的非现金公允价值调整—净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
债务发行成本摊销 |
| |
| |
| | |||
非现金经营租赁成本 |
| |
| — |
| — | |||
使用权资产减值 |
| |
| — |
| — | |||
债务清偿损失 | | — | — | ||||||
分配给普通股认股权证的交易成本 | | — | — | ||||||
或然代价的非现金公允价值调整 | ( | | — | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| | |||
流动资产和流动负债变动情况: |
|
|
|
| |||||
应收账款 |
| |
| ( |
| | |||
应付帐款 |
| |
| ( |
| | |||
应计费用 |
| ( |
| |
| ( | |||
非流动租赁负债 |
| ( |
| — |
| — | |||
应收/应付所得税 |
| ( |
| |
| | |||
应付利息 |
| |
| — |
| — | |||
递延收入 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| ( |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
| |||||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
购买少数股权投资 | ( | — | ( | ||||||
收购一家企业,净额为收购的现金 | — | ( | — | ||||||
其他投资活动 | — | | ( | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
|
| ||||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
企业合并产生的现金捐助 | | — | — | ||||||
发行股票支付的现金 | ( | ( | — | ||||||
支付可赎回优先股 |
| ( |
| — |
| — | |||
偿还债务 | ( | ( | ( | ||||||
支付的现金,支付给与期权行使有关的雇员税款 |
| ( |
| — |
| — | |||
购股权及认股权证行使所得款项 | | | | ||||||
以现金赎回认股权证 | ( | — | — | ||||||
支付或有对价 | ( | — | — | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
|
| ||||||||
汇率波动的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | | | ||||||
现金、现金等价物和限制现金—期末 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露: | |||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | ||||||
缴纳的所得税,包括预扣的外国税 | $ | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
F-6
目录表
GETTY IVELONDINGS,INC.
合并财务报表附注
1. | 业务描述 |
Getty Images Holdings,Inc (the“公司”或“盖蒂图片”)是一个卓越的全球视觉内容创建者和市场。通过Getty Images、iStock和Unsplash,该公司提供了全方位的内容,
2022年7月22日于2021年12月9日(“截止日期”),本公司完成了业务合并协议中的交易,(「业务合并协议」及完成该等交易,即「完成」),由CC Neuberger Principal Holdings II(一间开曼群岛获豁免公司(「CCNB」)、本公司签署(当时,VectorHolding,LLC,特拉华州有限责任公司及CCNB的全资附属公司)、VectorDomestationMergerSub,LLC,特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司(“Domestication Merger Sub”),VectorMergerSub 1,LLC,特拉华州有限责任公司及CCNB的全资附属公司。(“G合并子公司1”)、矢量合并子公司2,LLC,特拉华州有限责任公司及CCNB的全资附属公司(“G合并子公司2”)、Griffey Global Holdings,Inc.特拉华州的一家公司("Legacy Getty")和格里菲投资公司,L.P.,特拉华州有限责任公司(“合伙企业”)。于截止日期前一日,本公司按法定方式由特拉华有限责任公司转换为特拉华公司(“法定转换”)。于完成日期,中国北方广播公司与国内合并附属公司合并,而国内合并附属公司在合并后存续为本公司之全资直接附属公司(“国内合并”)。于完成日期的归化合并后,G Merger Sub 1与Legacy Getty合并,Legacy Getty于合并后继续存续,成为本公司的间接全资附属公司(“首次Getty合并”)。紧随第一次Getty合并后,Legacy Getty与G Merger附属公司2合并,而G Merger附属公司2于合并后存续为本公司之间接全资附属公司(“第二次Getty合并”,连同第一次Getty合并,统称“Getty合并”,以及连同法定转换及归化合并,统称“业务合并”)。见"附注3—业务合并“了解更多细节。
Legacy Getty于2012年9月25日在特拉华州注册成立,同年10月间接收购了Getty Images,Inc.。
2. | 重要会计政策摘要 |
会计原则—本公司随附的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
呈列基准—业务合并根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据该会计方法,就财务报告而言,中建建材被视为“被收购”公司,而Legacy Getty被视为收购方。就会计目的而言,业务合并被视为相当于Legacy Getty发行股份,相当于CCNB的净资产,伴随资本重组。中国建筑集团的净资产按历史成本列账,并无记录商誉或其他无形资产。
Legacy Getty乃基于以下主要因素厘定为会计收购方:
业务合并前之综合资产、负债及经营业绩为Legacy Getty者。于业务合并前,股份及相应资本金额及每股盈利已根据反映下列股份之汇兑比率之股份追溯重列:
列报的某些非实质性变化是为了使上期列报与本期报告相一致。
F-7
目录表
估计及假设—根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计及假设,而这些估计及假设会影响于综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露,以及期内呈报的收入及开支。需要作出最困难判断的一些估计和假设是:a)无形资产和其他长期资产的估值和使用年期的适当性;b)应计所得税数额的适当性,包括已在综合财务报表中确认的事项的未来税务后果的潜在后果以及递延税项资产估值备抵;c)呆账拨备的充足性;d)用以估值以权益为基础的薪酬安排所用的假设;e)用以将交易价格分配至无上限认购安排的多项履约责任所用的假设;f)用以估计未使用的以上限认购为基础及以信贷为基础的产品所用的假设;g)用以估计或然代价所用的假设;及h)用于估计公募、私募及远期认股权证(各自定义见下文)之公平值之假设。该等判断本身具有不确定性,直接影响其估值及会计处理。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
合并原则 - 合并财务报表及其附注包括盖蒂图像控股公司及其子公司的账目。本公司具有重大影响力但不控制且不是其主要受益人的股权投资采用权益法入账。已取消合并实体之间的重大账户和交易。公司间交易和余额已在合并中冲销。
非控制性权益--公司的非控制性权益代表少数股东与公司子公司Getty Images SEA Holdings Co.,Limited(“Getty SEA”)有关的所有权权益。本公司在合并资产负债表中将其在附属公司的非控股权益作为股东权益(亏损)的单独组成部分报告,并在合并经营报表中同时报告非控制权益应占净收益(亏损)和公司普通股股东应占净亏损。该公司在Getty SEA的股权为
普通股股东每股净(亏损)收入--普通股股东每股基本净(亏损)收入的计算方法是,普通股股东应占净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的稀释证券。普通股股东可获得的净(亏损)收入是指普通股股东应占净(亏损)收入,经(1)可赎回优先股股息调整(2)提前赎回优先股溢价和(3)将收入或亏损分配给非控股权益后调整。
普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同,因为鉴于公司的净亏损,潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。每股摊薄净收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以已发行的加权平均普通股和所有潜在普通股(如果它们具有摊薄性质)。期权或认股权证的潜在摊薄效应是使用库存股方法计算的。可能具有反稀释效应的证券被排除在稀释后每股收益的计算之外。
外币 - 具有美元以外功能货币的子公司的资产和负债以外币记录,并按资产负债表日的汇率换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。这一过程产生的换算调整计入或记入“其他综合(亏损)收入”(“OCI”),作为股东权益(亏损)的单独组成部分。以所涉实体的本位币以外的货币计价的交易产生的交易损益计入综合经营报表中的“外汇收益(亏损) - 净额”。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司确认净外币交易收益为
衍生工具 - 该公司使用衍生工具来管理外币和利率风险。持有衍生品的目标包括减少或消除这些风险敞口的经济影响。衍生工具被记录为资产或负债,并按公允价值计量。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途以及该工具是否被指定为会计目的的对冲工具。对于被指定为现金流对冲的衍生工具,衍生工具收益或损失的有效部分最初为
F-8
目录表
作为OCI的组成部分报告,当对冲风险影响收益时,随后在收益中确认。损益的无效部分在收益中确认。对于被指定为公允价值或现金流量对冲的衍生工具,时间价值的变化被排除在对冲有效性的评估之外,并在收益中确认。未被指定为会计目的套期保值的衍生工具公允价值变动的损益在综合经营报表中的“掉期和外币兑换合约公允价值调整损益( - 净额)”中确认。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有任何衍生工具被指定为衍生工具和对冲活动会计指导所定义的对冲工具。请参阅“附注6 - 衍生工具了解更多信息。
现金、现金等价物和限制性现金-
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
现金等价物为短期、高流动性的投资,可随时转换为现金,并于收购当日到期日为三个月或以下。现金等价物一般由信贷风险较低的投资级债务工具组成,包括存款证及货币市场基金。公司的流动现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款和货币市场账户。
受限制现金主要包括作为与企业信用卡和房地产租赁债务有关的抵押品持有的现金。
公平值计量—本公司按公平值记录其金融资产及负债。 公平值定义为市场参与者于计量日期在该资产或负债的主要市场或最有利市场进行有序交易时出售资产时收取或转让负债时支付的价格。公平值应根据市场参与者为资产或负债定价时所使用的假设计算,而非实体的特定假设。此外,负债的公允价值应考虑不履约风险,包括公司自身的信用风险。
三层公平值架构按估值方法所用输入数据的优先次序排列。每项公平值计量按三个级别之一呈报,其由对整体公平值计量属重大的最低级别输入数据厘定。这些级别是:
1级-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
2级-根据第1级所列报价以外的可观察投入进行估值,如活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级- 基于反映管理层本身假设的不可观察输入数据的估值,与其他市场参与者作出的合理可得假设一致。该等估值需要作出重大判断。
或然代价—本公司于业务合并日期记录或然代价负债,并于各期间重新评估负债之公平值,直至其结算为止。在清偿这些负债后,或有代价付款中属于作为业务合并一部分记录的初始金额的部分将分类为融资活动产生的现金流量,而结算中属于或有代价公平值其后变动的部分将分类为综合现金报表中经营活动产生的现金流量流动。
应收账款—净额—应收账款为贸易应收账款,扣除可疑账款备抵准备金,共计美元
呆账备抵乃根据历史亏损、现有经济状况及客户及委托账户特定较旧账户结余分析计算。应收贸易账款于收回努力用尽时撇销。
F-9
目录表
F-10
目录表
在所列年度,可疑账款备抵变动如下(千):
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
年初 | $ | | $ | | $ | | |||
规定 |
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| |
| | |||
扣除额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年终 | $ | | $ | | $ | |
扣除是指核销余额,扣除以前已核销的回收金额,以及汇率波动的影响。
财产和设备--净额--财产和设备按累计折旧后的成本列报。当代和档案图像包括从第三方获取图像的成本和创建图像所产生的内部和外部成本,包括确定可销售的题材、艺术指导、数字化、母版制作和分配搜索词,以及与每幅图像有关的其他信息。为内部使用而开发的计算机软件包括在软件开发的应用程序开发阶段发生的内部和外部费用(培训费用除外)以及导致增加软件功能的升级或增强的费用。在网站开发的网络应用程序、基础设施、图形和内容开发阶段发生的费用也被资本化,并计入为内部使用而开发的计算机软件。延长使用寿命、增加能力或提高财产和设备效率的支出计入资本化,而维修和维护支出计入已发生的支出。
折旧按资产的估计使用年限按直线基准确认,或就租赁改善而言,按租约剩余原始年期或相关资产的估计使用年限中较短的较短者确认。
缺乏公允价值的少数股权投资--公司少数股权投资的账面价值为#美元,计入综合资产负债表中的“其他长期资产”。
这些投资是对一家私人持股公司的持股,这些公司没有在交易所交易,因此没有可观察到的市场价格支撑。本公司定期评估少数股权投资的账面价值,或当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时。*截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日,未发现本公司长期投资的账面价值因本次评估而出现调整。业绩的变化对这些投资的经营业绩和现金流产生负面影响,可能导致公司在未来期间计入减值费用。
商誉-本公司每年或更频繁地评估商誉的减值,当事件发生时,或情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时。可能表明减值并需要比每年更频繁地进行减值测试的情况包括:法律因素或市场和经济状况的重大不利变化、公司业务的财务业绩大幅下降、战略计划的重大变化、监管机构的不利行动、竞争和市场份额的意外变化,或计划中的很大一部分业务的处置。管理层执行截至每年10月1日的年度商誉减值分析。本公司的2022年、2021年和2020年商誉减值分析并未产生减值费用。随着情况的变化,未来的商誉减值分析可能会导致商誉减值,这将计入运营收益或亏损的计算中。
可识别无形资产-可识别无形资产是指不具有实际代表性,但产生于合同或其他法律权利或能够从公司分离或拆分并出售、转让、许可、租赁或交换的资产。可识别无形资产在其估计使用年限内按直线摊销,除非该年限被确定为无限期。可识别无形资产的剩余使用年限在每个报告期重新评估,以确定事件和情况是否需要对剩余的摊销期间进行修订。具有无限使用年限的可识别无形资产的潜在减值应每年或在情况允许的情况下进行评估。
F-11
目录表
更有可能的是,这种无限期存在的资产已经减值。具有有限年限及长期资产的无形资产于发生事件时,或情况发生变化,显示其账面值可能无法透过资产预期产生的预计未贴现现金流量收回时,均会审核减值。如果对预计现金流量的评估表明该资产的账面价值不可收回,则该资产减记至其公允价值。
应收贷款--贷款以未付本金余额减去任何贷款损失准备来表示。利息在贷款期限内确认,并使用复利方法计算。当根据目前的资料或因素,本金及利息可能不会根据贷款协议收取时,管理层认为贷款已减值。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内,公司未确认任何贷款减值费用。
重组成本 - 重组成本包括租赁损失费用和员工离职成本。公司将提前腾出租赁空间的主要原因是:合并办公空间,决定从一个地点搬到更合适的地点,以及关闭在业务合并中收购的多余空间。租赁损失费用的应计负债最初按公允价值计量,该公允价值基于对租赁项下到期的剩余租赁付款加上其他成本减去任何估计的分租收入的最佳估计,然后使用经信贷调整的无风险利率进行贴现。这些假设会定期检讨,并会按需要对应计重组费用作出调整。本公司将租赁财产损失的增值费用记为估计成本与该等成本的现值之间的差额。增值费用在租赁期结束时持续入账,并在综合经营报表中反映为“其他营业费用 - 净额”。员工解雇成本是在公司有效裁员时发生的,包括不属于现有福利安排一部分的一次性解雇福利。有关详细信息,请参阅“附注21 - 重组成本”。
租赁-本公司在相关租赁期限内以直线方式记录截至2021年12月31日的年度租金支出。在采用ASU 2016-02之前,租契(主题842)",经修订(“ASC 842”),确认的租金开支与根据经营租赁协议实际支付的款项之间的差额在公司的综合资产负债表中确认为递延租金负债。截至2021年12月31日,本公司递延租金为美元,
自2022年1月1日起,公司采纳了ASC 842。根据ASC 842,本公司首先在开始时确定一项安排是否包含租赁以及租赁的分类(如适用)。该准则要求确认本公司经营租赁的使用权(“使用权”)资产及租赁负债。就包含租赁及非租赁组成部分的合约而言,本公司已选择不分配合约代价,并将租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。本公司亦已选择不就租期为12个月或以下的租赁确认租赁负债或使用权资产,并于综合经营报表内按直线法确认该等短期租赁的租赁付款。经营租赁计入综合资产负债表内的“使用权资产”、“应计开支”及“租赁负债”(扣除流动部分)。
使用权资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债指本公司根据租赁支付租赁付款的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。本公司租赁内的隐含利率一般不可厘定,因此使用租赁开始日期的增量借款利率厘定租赁付款的现值。厘定增量借贷利率须作出判断。管理层使用本公司的估计借款利率确定每项租赁的增量借款利率,并根据各种因素进行调整,包括抵押品水平、期限和货币,以与租赁条款保持一致。使用权资产亦包括任何租赁预付款项,并被租赁优惠抵销。本公司的某些租赁包括延长或终止租赁的选择权。倘本公司合理确定选择权将获行使,则在厘定使用权资产及租赁负债时考虑延长租赁的选择权。除非本公司合理确定该购股权将不会获行使,否则会考虑终止购股权。使用权资产与本公司的长期资产一起进行减值审查
递延发行成本—本公司资本化与其拟议股权发行和业务合并有关的直接和增量合格法律、会计和直接成本。 详情请参阅“附注3—业务合并”。 截至2021年12月31日,递延发售成本已计入综合资产负债表的“其他流动资产”。 于业务合并完成时,发售成本反映为额外实缴资本的扣除。 截至2021年12月31日,$
F-12
目录表
关联方交易—本公司向Getty Investments,LLC(“Getty Investments”)支付年度管理费,金额为美元,
于二零一六年六月十五日,本公司附属公司Getty SEA与视觉中国集团控股有限公司(“视觉中国”)订立多项协议。作为这些协议的一部分,盖蒂海洋公司发行了美元。
收入确认—收入主要来自使用互联网上以数码方式传送的图像、视频片段及音乐的特许权。数字内容许可证通常按月或年订阅的方式购买,客户可以为预定数量的内容或在特定时间段内下载的本公司内容库的访问付费,或者在交易的方式下,客户在下载时为单个内容许可证付费。此外,很大一部分收入是通过销售和随后使用信贷产生的。授权数字内容需要不同数量的信用。
本公司确认贡献者特许权使用费的收入总额,原因是本公司为交易的主体,因为本公司为履约责任的一方,且在将产品或服务转让给客户前控制产品或服务。该公司还通过全球第三方代表向客户授权内容(约
本公司设有信贷部门,负责制定及监察信贷政策,以确立信贷限额及确保客户信誉,从而降低潜在信贷损失的风险。除非确定合理地确定可收回性,否则收益不予确认。收入按发票金额(包括折扣及适用销售税)减销售退货拨备(根据历史资料)入账。于确认收益前收取之客户付款为合约负债,并入账列作递延收益。不预付款项之客户须开具发票,并须根据标准信贷条款付款。
本公司根据核心原则确认收入,以描述向本公司客户转移控制权的金额反映本公司预期有权获得的代价。为实现该核心原则,本公司采用以下五步方法:(i)识别与客户的合约,(ii)识别合约中的履约责任,(iii)厘定交易价格,(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任及(v)于履约责任达成时确认收入。
对于数字内容许可证,本公司在下载内容时(即提供许可证时)确认其上限订阅、基于信贷的销售和单一图像许可证的收入。此外,管理层估计上限认购及信贷产品的预期未使用许可证,并于整个认购或信贷期内确认与未使用许可证相关的收益。未使用许可证的估计是基于历史下载活动,估计的未来变化可能会影响公司订阅产品的收入确认时间。
对于无上限数字内容订阅,本公司已确定访问现有内容库和未来数字内容更新代表两项单独的履约责任。因此,当内容库控制权转移时,与访问现有内容库有关的总合同对价的一部分于合同开始时确认为收入。余下合约代价于更新数字内容转让予持牌人时按比例于合约期内确认为收益,与新内容控制权转让时一致。
见"注14— 收入"及"注22 ─ 细分市场和地理信息”更多的收入披露。
收入成本—大部分获授权内容的所有权由拥有者保留,而授权权由庞大的内容供应商网络提供给本公司。当本公司授权内容供应商委托的内容时,根据许可模式和客户对该内容的使用情况,以不同的费率向他们支付版税。供应商
F-13
目录表
谁选择与公司根据合同合作通常收到版税,
销售佣金—内部销售佣金通常在开具委托应收款发票后的季度支付,并在综合经营报表的“销售、一般和管理费用”中报告。本公司于产生时将合约收购成本(包括内部销售佣金)支出,惟摊销期为一年或以下。
基于权益的薪酬—基于权益的薪酬根据基于权益的付款的权威指南入账。此指引要求以权益为基础的补偿成本于授出日期根据奖励的公平值计量,并于适用服务期(即归属期)扣除估计没收后确认为开支。包含服务条件的以权益为基础的付款的补偿开支按直线法入账,一般而言,
普通股认股权证—本公司假定
本公司根据ASC 815—40评估了公开、私募和远期购买权证(统称为"权证"), 衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815—40”),并得出结论,该等认股权证不符合与本公司本身股票指数化的标准,因为认股权证协议的某些条文可能会根据不被视为固定对固定股本工具估值模型的输入变量而改变该等认股权证的结算金额。由于认股权证符合ASC 815—40项下衍生工具的定义,本公司于综合资产负债表中按公平值记录该等认股权证为负债,其后其各自公平值变动于各报告日期的综合经营报表内的“认股权证负债公平值调整亏损—净额”中确认。
公开认股权证为公开买卖,因此具有可观察市价以估计公平值。远期购买权证与公开认股权证的条款相同,其估值与公开认股权证相若。私募认股权证采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型估值,如“附注7—金融工具的公允价值”.
如“注5- 于截至二零二二年十二月三十一日止年度,所有认股权证均获行使或赎回。
广告和营销—公司主要通过付费搜索、自然或有机搜索优化、联盟营销渠道、电子邮件和网站营销、客户活动和公共关系举措来营销其产品和服务。与营销工作有关的成本于产生相关负债时计入“销售、一般及行政开支”。对于付费搜索和联属营销,当潜在新客户点击广告中的链接时,产生了对互联网搜索提供商或联属营销合作伙伴的义务。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的广告及市场推广成本为美元。
所得税—本公司根据所得税和不确定税务状况会计的权威指引所载的资产负债法计算不确定税务状况的所得税和应计费用。 递延所得税乃就合并财务报表账面值与本公司资产和负债的税基之间的暂时差额以及经营亏损和结转所得税抵免之间的暂时差额计提拨备。倘税务利益实现的可能性不大,本公司就递延税项资产计提估值拨备。定期地,估值备抵,
F-14
目录表
根据管理层对可变现递延税项资产的评估进行检讨及调整。本公司将海外附属公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)计入产生期间的美国应课税收入总额。详情见"附注20—所得税"。
分部—本公司已确定其经营和管理
信贷风险集中—面对信贷风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物以及应收账款结余。现金及现金等价物由高质量的金融机构持有。余额可能超过为此类存款提供的保险金额。
由于客户数目众多,且分散于多个地区,有关贸易应收款项的信贷风险集中有限。于任何呈列年度,并无单一客户占本公司总收入或应收账款的10%或以上。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016—02,租契”(“ASU 2016—02”)。ASU 2016—02修订租赁会计。新指引要求除目前记录的经营租赁外,于综合资产负债表确认租期超过十二个月的经营租赁资产及负债。于综合经营报表及综合现金流量表内的租赁呈列大致与现行租赁会计指引一致。本公司于2022年1月1日采用经修订追溯过渡法采纳新准则,并选择过渡指引下允许的实际权宜方案,允许结转历史租赁分类。本公司亦选择后见之可行权宜方法,以厘定现有租赁之合理确定租期。选择事后可行权宜方法并无改变任何现有租赁之租期。于2022年1月1日采纳该准则后,本公司确认租赁负债总额为美元。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的会计核算(主题740)”(“ASU 2019—12”),它消除了主题740中一般原则的某些例外,并通过澄清和修改现有指南,改善了主题740其他领域的美国公认会计原则的一致性应用并简化了主题740的其他领域。本公司采纳ASU 2019—12,自2022年1月1日起生效。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响。
最近发布的会计准则更新—2016年6月,FASB发布了ASU 2016—13(主题326),金融工具 - 信贷损失”(“ASU 2016—13”)。ASU 2016—13改变了如何确认金融资产的预期信贷损失。该准则要求实体以反映当前预期信贷损失的方法取代现行美国公认会计准则中的已发生亏损减值方法,要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计,并提供有关信贷风险的额外透明度。 ASU 2016—13的生效日期为2022年12月15日之后的财政年度开始,包括这些财政年度内的中期期间。本公司于2023年1月1日采纳ASU 2016—13。采纳该准则对综合财务报表并无重大影响。
其后事项—本公司评估其后事项及交易,以于截至二零二三年三月十三日止的综合财务报表中潜在确认或披露。
3. | 业务合并 |
正如在“注1-业务描述”,于二零二二年七月二十二日,本公司完成了业务合并协议拟进行的交易。于交易结束时,在业务合并协议的条款及条件下,
F-15
目录表
除结算时支付的对价外,在到期期间内
根据与业务合并协议同时签订的若干函件协议(“保荐人附带函件”),CC Neuberger Trust Holdings II保荐人LLC(“保荐人”)、其独立董事及若干联属公司同意透过一系列交易,
在执行业务合并协议的同时,CCNB和本公司与保荐人和Getty Investments签订了认购协议(“PIPE认购协议”)。此外,于2021年12月28日,CCNB及本公司与倍增集团订立《许可股权认购协议》(“许可股权认购协议”)。2022年7月22日,Getty Investments与公司签订了额外认购协议(《额外Getty认购协议》)。根据PIPE认购协议、准许股权认购协议及额外Getty认购协议,于截止日期,保荐人、Getty Investments及Multiply Group认购及购买,而招商银行及本公司向该等投资者发行及出售合共
于截止日期,本公司完成发行及出售
此外,在截止日期,公司完成了以下销售
在业务合并完成时,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到
根据美国公认会计原则,这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,CCNB被视为“被收购”公司,Getty Images在财务报告中被视为收购方。因此,为了会计目的,该业务合并被视为Getty Images为CCNB的净资产发行股票,并伴随着资本重组。招商银行的净资产按历史成本列报,
F-16
目录表
下表载列截至二零二二年十二月三十一日止年度业务合并要素与综合现金流量表及综合可赎回优先股及股东权益(亏损)表(千)对账:
现金—CCNB信托和现金,扣除赎回 |
| $ | |
现金—PIPE融资 | | ||
现金—远期购买协议 | | ||
现金—支持协议 | | ||
减:赎回可赎回优先股支付的现金 | ( | ||
减:截至2022年12月31日止年度支付的交易成本 | ( | ||
业务合并及相关交易的现金贡献净额 | $ | | |
加:从CCNB收到的非现金资产 | | ||
加:分配给权证的交易成本 | | ||
加:赎回可赎回优先股支付的现金 | | ||
加:业务合并导致税基变动的税务影响 | | ||
减:公募、私募及远期购买权证的公允价值 | ( | ||
减:Legacy Getty先前于2021年支付或于2022年12月31日应计的交易成本 | ( | ||
净业务合并及相关交易,不包括可赎回优先股赎回 | $ | | |
加:为赎回可赎回优先股而发行的A类普通股的公允价值 | | ||
净业务合并及相关交易,包括可赎回优先股赎回 | $ | |
紧随企业合并完成后发行的普通股数量:
CCNB普通股,扣除赎回后的净额 |
| |
保荐人持有的CCNB股份 |
| |
在PIPE融资中发行的股份 |
| |
在远期购买协议中发行的股份 |
| |
《支援协议》中发行的股份 |
| |
企业合并及关联交易中发行的股份总数 |
| |
Getty Images普通股发行的股份 |
| |
因赎回Getty Images可赎回优先股而发行的股份 |
| |
企业合并后的普通股股份总数 |
| |
上表所示保荐人持有的中建股份包括
4. | 收购 |
于二零二一年四月一日(“截止日期”),本公司收购Unsplash Inc.。("Unsplash")以换取$
或然代价付款乃根据Unsplash于(i)自二零二一年五月一日起至Unsplash过往12个月收入达到美元(以较早者为准)止期间之收入计算。
如果达到两年的收益,支付的金额将为$
如果满足三年的分红,付款将为$
F-17
目录表
为了估计或有对价的公允价值,该公司使用了一种收益方法的变体,其中收入是在风险中性的框架中使用几何布朗运动来模拟的,几何布朗运动是一种股票价格行为模型,用于期权定价模型,如Black-Scholes期权定价模型。实物期权方法将这一模型扩展到感兴趣的资产(在这种情况下是收入)不在市场上定价的情况。*公司确定或有对价的收购日期公允价值为$
转让对价的公允价值构成如下(以千计):
现金 |
| $ | |
或有对价 |
| | |
转让对价的公允价值总额 | $ | |
交易采用收购方法入账,因此,收购业务的结果自收购日起计入本公司的经营业绩。在这项收购中,该公司产生了大约$
UnSplash提供了一个共享专门策划的世界级图像的平台,免费使用。拥有超过
本次业务合并中转让的对价的公允价值分配给收购日收购的无形资产和有形资产以及承担的负债,其余未分配金额记为商誉。商誉主要归因于Unspash的集合劳动力和合并业务的预期协同效应。本次收购确认的商誉已分配给公司的
购买总价分配给购置的资产和承担的负债如下(以千计):
| 公允价值按 | ||
收购的资产和承担的负债: | 收购截止日期 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款 |
| | |
其他流动资产 |
| | |
预付费用 |
| | |
财产和设备 |
| | |
其他长期资产 |
| | |
可识别无形资产 |
| | |
商誉 |
| | |
收购的总资产 | $ | | |
应付账款和应计费用 |
| ( | |
递延所得税负债 |
| ( | |
承担的总负债 |
| ( | |
取得的净资产 | $ | |
可识别的无形资产,包括贡献者内容、客户关系、开发的技术和商号,其加权平均寿命约为
包括在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的来自Unspash的收入和运营亏损为$
F-18
目录表
5. | 普通股债券 |
公开认股权证--作为招商银行首次公开发行的一部分,
公司以$的价格赎回公开认股权证
私募认股权证-在CCNB首次公开募股的同时,CCNB完成了
于2022年8月,所有私人配售认股权证均以无现金方式行使
远期认购权证-此外,在截止日期,公司发行了
本公司认为公开、私募及远期认购权证符合ASC 815-40衍生工具的定义(如“附注2--主要会计政策摘要“),并作为负债入账。于完成业务合并后,公开、私人配售及远期认购权证的公允价值计入综合资产负债表。分配给发行公共、私人配售和远期认购权证的交易成本为#美元
2022年9月19日,本公司宣布,已选择赎回截至下午5点仍未赎回的所有未偿还公有权证和远期认购权证。纽约时间2022年10月19日,1美元
截至2022年12月31日,有
6. | 衍生工具 |
外币风险-某些资产、负债和未来的经营交易面临外币汇率风险。本公司利用衍生金融工具,即外币远期合约和期权合约,在不存在自然对冲的情况下,减低外币汇率风险的影响。由于以外币计价的收入和支出,公司面临外币汇率波动的市场风险。本公司已订立若干外币衍生工具合约,包括管理这些风险的外币远期期权。这些合同是对公司风险敞口的经济对冲,但没有被指定为适用会计准则中为财务报告目的而定义的对冲。截至2021年12月31日,这些合同下未偿还的名义金额为#美元。
F-19
目录表
$
利率风险-于2019年2月,本公司订立
对于利率掉期,公司确认收益为#美元。
本公司并不持有或发行衍生金融工具作交易用途。一般而言,本公司的衍生工具活动不会造成外币汇率风险,因为用于经济对冲目的的工具价值的波动被被对冲的标的风险价值的波动所抵消。衍生金融工具的交易对手使本公司在发生违约时面临信贷相关损失;然而,本公司已与信誉良好的金融机构签订了该等工具,并认为违约风险微乎其微。
下表汇总了综合资产负债表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额(单位:千):
| 截至2011年12月31日。 | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| 资产 |
| 负债 |
| 资产 |
| 负债 | |||||
未被指定为对冲工具的衍生工具: |
| |||||||||||
利率互换 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
外币兑换期权 |
|
| |
| |
| |
| | |||
总衍生品 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
短期衍生资产计入“其他流动资产”,长期衍生资产计入综合资产负债表的“其他长期资产”。短期衍生负债计入“应计费用”,长期衍生负债计入综合资产负债表的“其他长期负债”。
F-20
目录表
7. | 金融工具的公允价值 |
该公司的可转让金融工具包括现金等价物、远期外币兑换合同、利率互换、债务、或有对价和普通股认股权证。按公允价值在经常性基础上计量的资产和负债(现金等价物、远期外汇合同、利率互换和普通股认股权证)和非经常性基础(债务)在下表中根据以下讨论的水平分类:注2 - 重要会计政策摘要”.
截至12月31日按公允价值记录的金融工具资产如下(单位:千):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
货币市场基金(现金等价物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生资产: |
|
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|
|
|
|
|
| ||||
利率互换 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
货币市场基金(现金等价物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外币兑换期权 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
本公司货币市场基金的公允价值以基金的活跃市场报价为基础,并采用市场法确定。
截至12月31日,按公允价值记录或披露的金融工具负债情况如下(单位:千):
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
定期贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高级附注 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
定期贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高级附注 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
或有对价 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生负债: |
|
|
|
| ||||||||
利率互换合约 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | |
本公司定期贷款和优先票据的公允价值是基于第三方定价来源提供的市场报价。 见"附注12—债务 ”以获取定期贷款和优先票据的额外披露。
本公司利率掉期合约及外币兑换合约之公平值乃根据交易对手提供之市场报价而定。交易对手方报价乃根据可观察之现行利率及远期利率曲线及汇率计算。本公司采用市场法使用公开市场输入数据重新计算及验证该公平值。
或然代价—截至2022年及2021年12月31日,本公司已估计其转让与收购Unsplash有关的或然代价的责任为:
F-21
目录表
本公司将该金融负债分类为第3级。或然代价之公平值可能会因获得额外数据而发生重大变动,影响本公司有关估计负债公平值之结果概率之假设。在评估该等资料时,需要作出相当程度的判断,以解释用于制定假设及估计的数据。公允价值的估计可能并不代表在当前市场交易中可变现的金额。因此,使用不同市场假设及╱或不同估值技术可能对估计公平值金额产生重大影响,而该等变动可能对本公司未来期间的经营业绩造成重大影响。
或有代价支付基于Unsplash的收入,如“注4—购置。 "两年的收益已经实现,
下表提供与本公司第三级输入值公平值计量相关的定量资料:
| 截至的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
| ||
2022年12月31日 | 估值 |
| ||||||||
| (单位:千) |
| 技术 |
| 无法观察到的输入 |
| 射程 |
| ||
或有对价 | $ | — |
| 概率调整贴现现金流 |
| 成功的概率 |
| — | % | |
| 预计实现里程碑的年份 |
| | 年份 | ||||||
|
|
|
|
| 贴现率 |
| | % |
该或然代价乃采用收入法估值,其中收入乃采用几何布朗运动(一种用于期权定价模型(如布莱克—斯科尔斯期权定价模型)的股价行为模型)在风险中性框架内模拟。实物期权方法将这个模型扩展到感兴趣的资产(在这种情况下是收入)在市场上没有定价的情况。或然代价之公平值计量所用之重大不可观察输入数据,包括预期未来收益之预测及该等预测达成之概率。根据或然代价安排作出较高付款之评估可能性增加,导致相关负债之公平值增加。相反,根据或然代价安排作出较高付款之评估可能性减少,导致相关负债之公平值减少。
下表呈列截至十二月三十一日止年度之或然代价公平值变动(以千计):
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | — | ||
发行与收购有关的或然代价 | — | | ||||
付款 | ( | — | ||||
或然代价之公平值变动 | ( | | ||||
期末余额 | $ | — | $ | |
公开、私募及远期认购权证-当未发行时,公开认股权证被归类于1级,因为它们是公开交易的,并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。远期认购权证的条款与公开认股权证相同,其估值与公开认股权证相似,并被归类为第二级。
所有私募认股权证均于2022年8月在无现金基础上行使,其估值基于Black-Scholes期权定价模型,使用公司认为市场参与者在进行相同估值时将做出的假设和估计。私募认股权证被归类为公允价值体系内的第三级计量,因为估值模型涉及使用与本公司对其预期股票波动率的估计相关的不可观察输入,该估计是基于一组上市同行公司的历史波动率而制定的。
私募认股权证负债的公允价值变动与更新的假设和估计有关,在综合经营报表中确认为营业外支出。私募认股权证负债的公允价值变动是由于相关A类普通股及其相关波动的公允价值变动所致。
F-22
目录表
下表载列截至2022年12月31日止年度私募认股权证的公允价值变动(单位:千):
截至12月31日, | |||
| 2022 | ||
期初余额 | $ | — | |
假设为企业合并(附注3) |
| | |
| | ||
锻炼 |
| ( | |
期末余额 | $ | — |
8.财产和设备--净值
在报告的资产负债表日,财产和设备包括以下内容(除年外,以千计):
估计数 | ||||||||
有用 | ||||||||
生命 | 12月31日 | |||||||
(单位:年) | 2022 | 2021 | ||||||
当代意象 |
|
| $ | |
| $ | | |
购买了计算机硬件 |
|
| |
| | |||
为内部使用开发的计算机软件 |
|
| |
| | |||
租赁权改进 |
|
| |
| | |||
家具、固定装置和工作室设备 |
|
| |
| | |||
档案影像 |
|
| |
| | |||
其他 |
|
| |
| | |||
财产和设备 |
|
|
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
|
|
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 |
|
| $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年的档案图像中包括的是$
9. | 商誉 |
商誉已于二零二二年及二零二一年十月一日进行减值测试。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司并无确认商誉减值支出。商誉之公平值乃使用公平值之市场指标及未来现金流量之预期现值估计。于2022年及2021年12月31日,商誉的累计减值亏损为美元。
于呈列年度内,商誉变动如下(千):
商誉 | 累计 | ||||||||
在此之前 | 损伤 | ||||||||
| 损伤 |
| 装药 |
| 商誉净额 | ||||
2020年12月31日 | $ | $ | ( | $ | |||||
外币汇率波动的影响 | ( | — | ( | ||||||
与收购相关的商誉 | | — | | ||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外币汇率波动的影响 |
| ( |
| — |
| ( | |||
2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
F-23
目录表
10. | 可确认无形资产--净额 |
截至12月31日,可识别无形资产包括以下内容(除年外,以千计):
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
范围: | ||||||||||||||||||||
估计数 | ||||||||||||||||||||
有用的寿命 | 毛收入 | 累计 | 网络 | 毛收入 | 累计 | 网络 | ||||||||||||||
| (年) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
商号 | 不定 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | ||||||
商标和商品名称 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
专利和非专利技术 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户列表、合同和关系 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
竞业禁止公约 |
|
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||
其他可识别的无形资产 |
| | ( | — | | ( |
| | ||||||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
Getty Images的商标是根据估计的版税费率进行估值的,该费率考虑了该公司及其竞争对手对类似服务的知名度、许可做法以及其他相关的质量因素。
根据2022年12月31日的余额,未来五年可识别无形资产的估计摊销费用总额如下(以千计):
财政年度结束 |
|
| |
十二月三十一日, | |||
2023 |
| $ | |
2024 |
| $ | |
2025 |
| $ | |
2026 |
| $ | |
2027 |
| $ | |
11. | 其他资产及负债 |
其他长期资产—
| 截至12月31日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
应收关连人士长期票据(附注2) | $ | | $ | | ||
少数股权和其他投资 |
| |
| | ||
衍生资产(附注7) | | — | ||||
应收税款(附注13) | | | ||||
权益法投资 | | | ||||
长期存款 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
F-24
目录表
应计费用—
| 截至12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
应计补偿和相关费用 | $ | | $ | | ||
租赁负债 |
| |
| — | ||
应付利息 |
| |
| | ||
应计专业费用 | | | ||||
应计或有对价 |
| — |
| | ||
应计重组 | — | | ||||
衍生负债 | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
其他长期负债-
| 截至12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
递延收入(扣除当期部分) | $ | $ | | |||
衍生负债(扣除当期部分) |
| — |
| | ||
应计或有对价(扣除本期部分) | — | | ||||
递延租金(扣除当期部分) | — | | ||||
应计重组(扣除当期部分) | — | | ||||
其他 |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
12. | 债务 |
债务包括以下债务(以千计):
| 截至12月31日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
高级附注 | $ | | $ | | ||
美元定期贷款 |
| |
| | ||
欧元定期贷款 |
| |
| | ||
减去:发行成本和折价摊销至利息支出 |
| ( |
| ( | ||
减去:短期债务-净额 |
| — |
| ( | ||
长期债务--净额 | $ | | $ | |
2019年2月,公司发行了美元
优先债券将于2027年3月1日到期,息率为
定期贷款将于2026年到期。本公司可自愿预付贷款或减少信贷安排下的承诺,而不收取溢价或罚款。
2022年8月,该公司利用其业务合并所得款项以及手头现金偿还了#美元
F-25
目录表
与这笔付款有关的合并经营报表。债务清偿亏损是指发行成本和债务折价的摊销速度加快。
根据信贷安排的条款,预付#美元
欧元定期贷款的面值为欧元
信贷融资要求以若干事件之现金所得款项净额支付本金,最多
信贷融资项下的债务由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保。
对于美元定期贷款,基本利率贷款的利率为
该公司没有借款的左轮手枪和产生的费用,
与优先票据及定期贷款有关的债务发行成本及贴现于综合资产负债表内呈报,作为债务面值的直接扣减。该等成本采用实际利率法摊销为综合经营报表中“利息开支”的一部分。截至2022年12月31日,本公司已遵守所有债务契约及责任。
13. | 承付款和或有事项 |
承诺—本公司已订立协议,代表重大、可强制执行和具有法律约束力的合同义务,且不可撤销且不会招致重大罚款。倘合约可予取消并须支付罚款,则下表所示金额为全部合约责任,而非罚款,因为本公司目前拟履行每项该等责任。
由于解决相关税务状况的时间不确定,故不确定税务状况的负债不计入本表。于2022年12月31日,不确定税务状况净额为美元,
根据采购订单、某些担保、捐赠和其他不可强制执行和具有法律约束力的合同义务的承诺,以及根据雇佣合同提供的担保和或有担保的付款,也不包括在本表中,因为它们不构成采购承诺。
F-26
目录表
本公司根据于不同日期到期的经营租赁协议租赁房地产,预计在未来几年内到期的租赁或租赁其他空间或托管设施(如有需要)方面不会遇到任何困难。本公司就基于云服务、基础设施和其他商业服务的合同以及与某些内容许可证有关的最低版税保证订立无条件购买义务。于2022年12月31日,根据债务责任、不可撤销经营租赁及其他购买责任之未来最低付款额如下(千):
截至2011年12月31日的几年, | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
美元定期贷款和欧元定期贷款: |
|
|
|
|
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| |||||||
本金支付 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
利息支付1 |
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| — |
| — |
| | |||||||
高级注释: |
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| |||||||
本金支付 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||||
利息支付 |
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| — |
| | |||||||
左轮手枪承诺费 |
| |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
设施租赁的经营租赁付款 |
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| |
| |
| | |||||||
向内容供应商支付的最低版税保证 |
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技术采购承诺 |
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| — |
| — |
| | |||||||
其他承诺 |
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| |
| — |
| — |
| — |
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总承诺额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
1 这些是根据截至2022年12月31日估值的利率曲线估计的付款。欧元定期贷款的利率为
抵销运营租赁付款将约为$
意外情况-公司赔偿某些客户与涉嫌侵犯第三方知识产权或盗用第三方宣传或人格权有关的索赔,例如因侵犯版权或未能确保公司许可的图像的模型和财产发布(如果需要此类发布)而引起的索赔。这些赔偿的标准条款要求公司在接到通知后为这些索赔辩护,并支付相关损害赔偿(如果有的话)。公司通常通过以下方式降低这种风险:要求许可的所有使用都在许可范围内,确保公司拥有版权的图像的所有必要的模型和财产发布,并在合同上要求特约摄影师和其他图像合作伙伴在向公司提交任何图像之前也这样做,并在某些情况下限制损害/责任。此外,本公司要求所有贡献者和形象合作伙伴以及潜在收购目标保证授权给本公司或由本公司购买的内容不侵犯或挪用第三方的权利。公司要求Getty Images购买的特约摄影师、其他图像合作伙伴和企业或图像收藏的卖家在与他们提供或出售给公司的图像有关的索赔发生的某些情况下赔偿公司。Imagery Partners通常被要求为与此类索赔相关的损失提供保险,并鼓励个人贡献者购买此类保险,公司本身也有保险政策来支付此类索赔的诉讼费用。如果这些索赔是可能的,并且可以评估图像合作伙伴的可能付款范围和可获得的追索权,本公司将记录这些赔偿的责任。从历史上看,此类索赔的风险敞口并不重要,2022年12月31日或2021年12月31日的知识产权侵权记录也是如此。
在正常业务过程中,本公司订立某些类型的协议,或有要求本公司就第三方索赔向交易对手提供赔偿。这些可能包括:
● | 与供应商和供应商的协议,根据该协议,公司可以赔偿他们因Getty Images使用其产品或服务而产生的索赔; |
● | 与客户签订的协议,但许可图像除外,根据该协议,公司可以赔偿客户因使用Getty Images的产品或服务而产生的索赔; |
F-27
目录表
● | 与代理、代表和分销商签订的协议,根据该协议,公司可以赔偿他们因经销Getty Images的产品或服务而提出的索赔; |
● | 房地产和设备租赁,根据该合同,公司可以赔偿出租人因其财产的使用而引起的第三方索赔; |
● | 与董事和高级管理人员签订的协议,根据该协议,公司将在特拉华州法律允许的范围内,就与他们向Getty Images提供服务有关的索赔向他们进行赔偿; |
● | 与Getty Images已出售业务的购买者达成的协议,根据该协议,Getty Images可赔偿购买者因公司在出售前经营该业务而产生的索赔;以及 |
● | 与该公司债务证券的初始购买者和承销商达成协议,根据该协议,Getty Images就他们参与交易的索赔向他们进行赔偿。 |
这些赔偿的性质和条款因合同的不同而不同,通常不规定最高义务。由于管理层不认为负债是可能的,因此在2022年12月31日或2021年12月31日没有记录相关负债。
本公司在正常业务过程中不时会受到各种法律索赔和诉讼的影响。虽然管理层目前相信个别或整体解决该等索偿要求不会对综合财务报表产生重大不利影响,但该等事项受固有不确定因素影响,管理层对该等事项的看法未来可能会改变。该公司持有保险单,以减轻因某些赔偿而产生的潜在损失,而且从历史上看,与履行这些义务相关的重大成本并未发生。
14. | 收入 |
该公司通过以下方式分发其内容和服务
Creative-Creative由免版税的照片、插图、矢量和视频组成,发布用于商业用途,涵盖各种商业、概念和当代主题,包括生活方式、商业、科学、健康、健康、美容、体育、交通和旅游。这些内容可供广泛的客户立即使用,其深度和质量使我们的客户能够制作与其目标地理位置和受众相关的有影响力的网站、数字媒体、社交媒体、营销活动、企业宣传资料、教科书、电影、电视和在线视频内容。我们主要从专业、半专业和业余创作者组成的广泛网络中获取创意内容,其中许多人是Getty Images的独家产品。我们有一支全球创意团队,致力于为我们的独家撰稿人社区提供简报和艺术指导。
社论-社论由涵盖娱乐、体育和新闻世界的照片和视频组成。我们结合了对全球事件的当代报道,并拥有全球最大的私人拥有的照片档案,从摄影开始就可以获取图像。我们投资了一支敬业的编辑团队,其中包括超过
其他-该公司提供一系列额外的产品和服务,以加深客户关系,提高客户忠诚度,并在市场上创造额外的差异化。这些额外的产品和服务目前包括音乐授权、数字资产管理和发行服务、印刷销售和数据授权。
下表汇总了该公司按产品分类的收入(单位:千):
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
创意静物 | $ | | $ | | $ | | |||
社论静物 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日的递延收入余额将在内容下载、服务提供或基于订阅的产品到期时赚取,几乎所有收入预计将在未来12个月内赚取。从截至2022年1月1日的递延收入余额中,
F-28
目录表
15. | 赎回优先股 |
根据其第二次修订和重述的公司注册证书,Legacy Getty被授权签发最多,
宣派及发行的股息共计
根据可赎回优先股的条款,本公司选择以溢价提前赎回已发行的可赎回优先股。截止日期的赎回金额等于(I)清盘价值乘以(Ii)赎回百分比,即
16. | 股东权益(亏损) |
普通股-在业务合并结束时,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到
A类普通股的每个持有者都有权
除法律另有规定外,B类普通股持有人无权享有与B类普通股相关的任何投票权。如果根据法律有权投票,B类普通股的每个持有者有权
关于业务合并,
2022年8月,B-1系列普通股和B-2系列普通股自动转换为
于2022年8月,与业务合并相关发行的赚取股份归属及
F-29
目录表
17.基于股权的薪酬
以权益为基础的补偿费用在综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”中扣除估计罚金后计入。该公司确认了基于股权的补偿--估计罚没净额为#美元
于业务合并前,本公司若干雇员根据Legacy Getty修订及重订的母公司2012年股权激励计划(“Legacy Getty 2012计划”)获授予股权奖励。*业务合并完成后,Legacy Getty 2012计划下的奖励按兑换比率转换,公司董事会批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)。2022年计划规定授予股票期权,包括激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票或现金的奖励。基于股权的奖励通常被授予
股票期权—下表列出了截至2022年12月31日止年度本公司股票期权活动概要(以千计,加权平均数据和年份除外):
|
| 加权 |
| 剩余 | |||
数 | 平均值 | 平均值 | |||||
的 | 锻炼 | 合同 | |||||
奖项 | 价格 | 寿命(年) | |||||
未偿还—2021年12月31日(1) |
| | $ | |
| ||
资本重组的追溯应用 |
| | $ | ( |
| — | |
未偿还—2021年12月31日,资本重组生效后(附注3) |
| | $ | |
| ||
授与 |
| |
| |
|
| |
已锻炼 |
| ( |
| |
|
| |
归属前的没收 |
| ( |
| |
|
| |
归属后的取消 |
| ( |
| |
|
| |
未偿还-2022年12月31日 |
| |
| |
| ||
可行使--2022年12月31日 |
| | $ | |
| ||
已归属并预计在2022年12月31日之后归属 |
| | $ | |
|
(1) | 不包括 |
股票期权的内在价值的计算方法是公司普通股的市场价格超过股票期权的执行价格,再乘以股票期权的数量。该公司股票期权的内在价值如下(以千计):
| 12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
未偿还股票期权 | $ | | $ | | ||
可行使的股票期权 | $ | | $ | | ||
已归属和预期归属的股票期权 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度行权购股权的内在价值约为$
F-30
目录表
授予股票期权的加权平均授予日公允价值、用于估计公允价值的估值模型以及该模型对授予的奖励的假设如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
加权平均授予日期每个奖项的公允价值 | $ | | $ | | $ | | ||||
使用的估值模型 |
| 布莱克-斯科尔斯 |
| 布莱克-斯科尔斯 |
| 布莱克-斯科尔斯 | ||||
预期中奖价格波动 |
| | % |
| | % |
| | % | |
无风险收益率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
获奖的预期寿命 |
|
|
| |||||||
预期股息率 |
|
|
|
基于奖励薪酬的股票波动率假设是基于几家上市公司普通股的历史波动性,这些公司的特征与本公司相似,因为本公司的普通股只在公开市场交易了很短一段时间。
无风险收益率代表授予奖励当月可获得的隐含收益率,用于发行期限等于奖励预期寿命的美国财政部零息证券。
预期寿命从授予之日起计算,并基于简化的方法计算。
截至2022年12月31日,
受限股票单位-下表汇总了RSU活动(单位为千,加权平均数据除外):
| 数 |
| |||
的 | 加权平均 | ||||
奖项 | 授予日期和公允价值 | ||||
未偿还-2021年12月31日 |
| — |
|
| |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| — |
|
| |
取消 |
| ( | $ | | |
未偿还-2022年12月31日 |
| | $ | |
截至2022年12月31日,与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为$
18.固定缴费员工福利计划
公司发起了大多数员工都能参与的固定缴款退休计划。
该公司在美国发起了一项固定缴费计划,即401(K)计划,在该计划中,所有美国员工
该公司对这些计划和全球其他固定缴款计划的缴款总额为#美元。
F-31
目录表
19. | 租契 |
该公司的租约主要涉及从2022年到2032年的不同日期到期的办公设施,其中一些包括一个或多个续签选项。本公司的所有租约均归类为营运租约。经营租赁计入综合资产负债表中的“使用权资产”。租赁负债的流动部分计入“应计费用”,租赁负债的非流动部分计入综合资产负债表的“租赁负债”。经营租赁费用,包括与短期租赁有关的微不足道的费用,为#美元。
有关本公司截至2022年12月31日及截至12月31日的租约的其他资料如下(单位:千,租期及折扣率除外):
| 截至2022年12月31日 |
| ||
使用权资产 | $ | | ||
租赁负债,流动 |
| | ||
非流动租赁负债 |
| | ||
租赁总负债 | $ | | ||
加权平均剩余租期 |
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | |
为包括在租赁负债中的金额支付的现金 | $ | | ||
采纳时为换取租赁义务而取得的使用权资产 | $ | | ||
以换取租赁义务而取得的使用权资产 | $ | |
于二零二二年十二月三十一日的租赁负债到期日如下(千):
| |||
Year ended December 31, | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 |
| | |
减去:推定利息 | ( | ||
租赁总负债 | $ | |
由于混合工作安排,本公司重新评估其办公室需求,并于截至2022年12月31日止年度分租若干办公室地点。 该等协议被视为经营租赁。本公司尚未依法解除原租赁项下的主要责任,因此本公司继续将原租赁单独入账。截至2022年12月31日止年度,本公司录得ROU资产减值支出,
F-32
目录表
20. | 所得税 |
除所得税前收入(亏损)的组成部分如下(以千计):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
美国 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
外国 | | | ( | ||||||
所得税前收入(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( |
所得税费用(福利)的构成如下(以千计):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
当前: |
|
|
| ||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| |
| ( |
| | |||
当期所得税支出(福利)总额 |
| |
| |
| | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
美国 |
| |
| |
| ( | |||
外国 |
| |
| ( |
| | |||
递延所得税支出(福利)合计 |
| |
| |
| ( | |||
所得税费用准备总额 | $ | | $ | | $ | |
该公司还记录了总计净税收优惠#美元。
按美国联邦法定税率计算的所得税与实际所得税税率之间的差额的核算项目如下(以千计):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
按法定税率缴纳的联邦所得税费用(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
影响: |
|
|
| ||||||
扣除联邦福利后的州税 |
| ( |
| |
| | |||
国外损益对税收的影响 |
| |
| ( |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
认股权证负债公允价值调整的不可扣除净亏损 |
| |
| — |
| — | |||
估值免税额 |
| |
| |
| | |||
税收抵免 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他,净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税支出(福利) | $ | | $ | | $ | | |||
不确定的税务状况-本公司遵循所得税中的不确定会计规定。本指引澄清了合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了更有可能的确认阈值,以及在纳税申报表中采取或预期采取的所有税收头寸的计量属性,以便在财务报表中确认这些头寸。
F-33
目录表
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计):
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
年初,不确定的税收优惠 | $ | | $ | | $ | | |||
与前几年有关的税收状况的毛数增加 | | | | ||||||
与前几年有关的税务头寸的毛减 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
与本年度有关的税务头寸增加总额 |
| |
| |
| | |||
与本年度相关的税务头寸减少总额 |
| — |
| — |
| — | |||
聚落 |
| — |
| — |
| — | |||
诉讼时效失效 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
不确定的税收优惠,年底 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,该公司拥有
本公司于综合经营报表内确认与不确定税务状况负债有关的利息及罚款。利息和罚款为(美元
公司在全球开展业务,因此,公司及其子公司在美国提交所得税申报表,包括不同的国家和外国司法管辖区。在正常业务过程中,本公司须接受世界各地税务机关的审查。2017年及未来纳税年度对美国联邦所得税事宜开放。2015年及未来纳税年度对美国各州所得税事宜开放。除少数例外,外国税务申报在2012年及以后年份开放。 截至2022年12月31日,本公司目前正在接受德国联邦财政部2005至2017纳税年度、纽约州税务局2015至2017纳税年度、加拿大税务局2012至2016纳税年度的审计审查,2015年至2018年税务年度由爱尔兰税务上诉委员会,2020年税务年度由英国皇家税务和海关。
递延税项及估值拨备—本公司遵循所得税会计的权威指引,该指引要求本公司在根据所有可用的正面和负面证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法实现时,通过估值拨备减少递延税项。 在考虑了美国递延税项资产可变现的所有可用证据后,本公司提供了价值备抵美元,
F-34
目录表
递延税项资产、负债及估值拨备如下(千):
| 12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
递延税项资产 |
|
| ||||
所得税属性 | $ | | $ | | ||
应计负债和准备金 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
预付费用 |
| — |
| | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项总资产 |
| |
| | ||
减去估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
|
|
|
| ||
摊销和折旧 |
| ( |
| ( | ||
经营性租赁资产 |
| ( |
| ( | ||
预付费用 |
| ( |
| — | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债净额,扣除估值备抵 | $ | ( | $ | ( |
于2022年12月31日,有关经营亏损净额结转及届满期的递延税项资产如下(千):
| 延期 |
| 净营业 | |||
税收 | 损失 | |||||
资产 | 结转 | |||||
美国,将于2024年至2040年到期 | $ | | $ | | ||
外国,将于2022年至2042年到期 |
| |
| | ||
外国,无限期 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
以下是与2022年12月31日的美国联邦税收抵免以及到期期限(以千为单位)有关的信息:
| 税收 | ||
学分 | |||
美国,联邦税收抵免结转: |
| ||
外国税收抵免,2022年至2032年到期 | $ | | |
总计 | $ | |
本公司于报告资产负债表日的递延税项净额主要由与结转净营业亏损、应计资产及负债以及应计折旧及摊销资产有关的金额组成。
21. | 重组 |
该公司致力于某些旨在简化业务和提高运营效率的重组行动,这导致了员工人数的减少。结清某些估计和以前应计的雇员离职费用,使重组产生净贷方#美元
F-35
目录表
租赁财产的应计损失和雇员解雇费用在所列期间的变化情况如下(以千计):
| 租赁 |
| 员工 |
| |||||
属性 | 终端 | ||||||||
损失 |
| 费用 |
| 总计 | |||||
余额-2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
因现金支付净额而减少应计项目 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
附加费用和调整 |
| |
| |
| | |||
吸积费用 |
| |
| — |
| | |||
外币汇率波动的影响 |
| |
| |
| | |||
余额-2020年12月31日 |
| |
| |
| | |||
因现金支付净额而减少应计项目 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
附加费用和调整 |
| |
| ( |
| ( | |||
吸积费用 |
| |
| — |
| | |||
外币汇率波动的影响 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
余额-2021年12月31日 | | | | ||||||
因现金支付净额而减少应计项目 | — | ( | ( | ||||||
附加费用和调整 | — | ( | ( | ||||||
会计变更的影响—采用ASC 842(注2) | ( | — | ( | ||||||
外币汇率波动的影响 | — | ( | ( | ||||||
余额-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
雇员终止成本已于二零二二年结算。 采纳ASC 842后,租赁物业的应计亏损现计入二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表内的“应计费用”及“租赁负债,非流动”。 该等负债将于余下租期内偿还,租期延长至二零二六年。截至2021年12月31日的应计重组成本已计入合并资产负债表的“应计费用”及“其他长期负债”。
22. | 细分市场和地理信息 |
于2022年、2021年及2020年12月31日,本公司识别了一个经营及可报告分部,以分配资源及评估财务表现。 分部的资产资料不会披露,因为该资料并无单独识别或内部报告给本公司的主要营运决策者。
地理金融信息
以下是该公司基于客户所在地的地理收入(以千为单位):
12月31日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | |||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| |
| | |||
亚太 |
| |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
美洲包括美国,约有
F-36
目录表
该公司的长期有形资产的位置如下(以千计):
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
美洲 | $ | | $ | | ||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| | ||
亚太 |
| |
| | ||
长期有形资产总额 | $ | | $ | |
美洲包括美国,它包括
23. | 普通股股东每股净(亏损)收益 |
下表列出了A类普通股每股基本收益和稀释(亏损)收益的计算方法(以千为单位,不包括股票和每股金额):
截至12月31日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | | ( | |||||
更少: |
|
|
| ||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
提前赎回可赎回优先股的溢价 | | — | — | ||||||
可赎回优先股股息 |
| |
| |
| | |||
可归因于Getty Images控股公司的净(亏损)收入。-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
加权平均A类已发行普通股: |
|
|
| ||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释证券的影响 |
| — |
| |
| — | |||
稀释 |
| |
| |
| | |||
Getty Images Holdings,Inc.普通股股东的A类普通股每股净(亏损)收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( |
以下各项不包括在A类普通股每股稀释后净收入的计算中,因为它们的影响将是反稀释的:
| 12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
普通股期权 | | | | |||
限制性股票单位 | | — | — | |||
| |
| |
|
F-37