美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主管 行政办公室地址）（邮政编码）
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 可赎回认股权证 | 听起来 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明
注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了
1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表示
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交
此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据
S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务
会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至 2022 年 5 月 13 日，有
解释性说明
2022年4月26日，在截至2022年3月31日的财政季度（本10-Q 表季度报告（本 “报告”）所涉及的财季之后，我们的前身（“阿基米德”）特拉华州公司阿基米德科技SPAC Partners Co. 完成了合并协议（“合并协议”）中先前宣布的交易，日期为 } 2021 年 11 月 15 日，由阿基米德、阿基米德（“Merger Sub”）的全资子公司 ATSPC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 SoundHound, Inc.（“SoundHound”）。合并协议规定，注册人根据Merger Sub与SoundHound的合并（“合并”）收购SoundHound ，SoundHound 继续作为幸存实体，也是注册人的全资子公司。合并协议所设想的交易在本协议中被称为 “业务合并”。
在合并结束时，注册人将其名称从阿基米德科技SPAC Partners Co. 改为SoundHound AI, Inc. 除非另有说明，否则本报告包含业务合并之前有关阿基米德的信息。如上下文所示，本报告中提及 “公司”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指业务合并完成之前的阿基米德 或业务合并后的 SoundHound AI。
除此处另有明确规定的 外，本报告中的信息并不反映合并的完成，如上所述 ，合并发生在本文所涵盖的时期之后。
SOUNDHOUND AI, INC.
10-Q 表季度报告
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日（未经审计）和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明股东权益变动表 | 3 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | 23 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 23 | ||
| 签名 | 24 | |||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
简明的资产负债表
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能需要赎回， | $ | $ | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | $ | $ | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。
1
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未经审计的简明运营报表
| 在这三个月里 已结束 3月31日 2022 | 对于 三个月 已结束 3月31日 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 信托利息收入 | ||||||||
| 认股权证公允价值变动产生的未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股有待赎回 | ||||||||
| 归属于待赎回的普通股的基本和摊薄后每股净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股 | ||||||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未经审计的 股东赤字变动简明报表
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股与赎回价值的增加（信托账户赚取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 向初始股东发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 没收创始人股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 承保费 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 从股东权益中扣除的发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 认股权证责任的初始分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 与公开股票相关的发行成本的重新分类 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股与赎回价值的增加（信托账户赚取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未经审计的简明现金流量表
| 为了三人 个月 已结束 3月31日 2022 | 对于 Three 个月 已结束 3 月 31 日， 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 认股权证公允价值变动造成的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股和超额配股所得收益 | ||||||||
| 支付承保费 | ( | ) | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 向关联方支付本票 | ( | ) | ||||||
| 向初始股东发行普通股所得收益 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | $ | - | $ | |||||
| 与公开股票相关的发行成本的重新分类 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | - | $ | |||||
| 普通股与赎回价值的增加（信托账户赚取的利息） | $ | $ | ||||||
| 没收创始人股份 | $ | - | $ | |||||
| 认股权证责任的初始分类 | $ | - | $ | |||||
| 递延发行成本包含在应计费用中 | $ | - | $ | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
阿基米德科技SPAC PARTNERS CO.
未经审计的简明财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营
组织 和常规
阿基米德 Tech SPAC Partners Co.（“公司”）是一家根据特拉华州法律于2020年9月15日成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。 该公司的重点将放在人工智能、云服务和汽车技术领域。但是，公司 不仅限于科技行业或其中的这些领域，公司可以在 其选择的任何业务或行业寻求业务合并机会，也可以追求在美国以外有业务或机会的公司。
公司 已选择 12 月 31 日作为其财年结束日期。
截至2022年3月 31日，该公司尚未开始任何创收业务。2020年9月15日（成立） 至2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股（“IPO”）、 以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入 。公司将以首次公开募股收益中现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 ，并将认股权证负债公平 价值的变化确认为其他收入或支出（如适用）。
2021年11月15日 15日，公司与语音人工智能 公司SoundHound Inc.（“SoundHound”）签订了最终合并协议，根据该协议，两家公司同意完成业务合并（“合并协议”）。公司向SoundHound支付的总对价为200亿美元的公司股权，其中未偿还的SoundHound股票期权 和认股权证按净行使量计算。
2022年4月26日，该公司根据合并协议完成了与SoundHound的业务合并。公司向SoundHound证券持有人支付的与业务合并有关的合并对价总额为200亿美元， ，公司承担的未偿还的SoundHound股票期权和认股权证包括在净行使的基础上。合并业务后，该公司拥有SoundHound100％的已发行普通股，该公司将其名称从 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 更名为 “SoundHound AI, Inc.”（见注释9）。
该公司的 赞助商是阿基米德科技SPAC Sponsors LLC，这是一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。
对公司 “初始股东” 的提法 是指首次公开募股前的公司股东，不包括代表股的持有人 （见附注7）。
融资
公司首次公开募股的注册 声明于2021年3月10日（“生效日期”）宣布生效。如附注 3所述，公司于2021年3月15日以每个 公共单位10.00美元的价格完成了1200万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，总收益为1.2亿美元。
每个公共 单位由 (i) 一个子单位（“公共子单位”）组成，包括一股普通股（“公开股”） 和一份可赎回认股权证的四分之一，以及 (ii) 四分之一的可赎回认股权证（统称公共单位和公共子单位中的可赎回认股权证，即 “公共认股权证”）；每份完整的公共认股权证可以行使以每股11.50美元的价格购买 一股普通股。
5
同时 在首次公开募股结束时，该公司以每私募单位10.00美元的价格向发起人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）出售了39万套私人单位（“私募单位”），总收益为390万美元，详见附注4。每个私人单位由 （i）一个子单位（“私募子单位”）组成，包括一股普通股（“私募股”） 和一份可赎回认股权证的四分之一，以及（ii）四分之一的可赎回认股权证（统称私人单位和私募子单位，“私人认股权证” 中的可赎回认股权证 ）。
交易 成本为4,849,810美元，包括240万美元的承保折扣和2449,810美元的其他发行成本。
该公司 授予首次公开募股的承销商45天的期权，允许他们额外购买最多180万个公共单位以支付超额配股， （如果有）。2021年3月19日，承销商部分行使了购买13万个公共单位的超额配股权， 产生的总收益为1300万美元，产生的承保折扣交易成本为26万美元。 与承销商行使超额配股权有关，公司还以每私募单位10.00美元的价格向发起人和EarlyBirdCapital额外出售了26,000个私人 单位，总收益为26万美元。
2022年4月26日，与公司的业务合并有关 ，从公司的信托账户（见下文） 向正确行使赎回公开股票权利的持有人支付了总额为127,679,500美元，剩余的信托账户余额约为5,356,628美元（“信托收益”）。此外，根据公司此前与某些合格投资者（“订阅者”）签订的认购协议，订阅者在与 业务合并同时完成的私募中以每股10.00美元的收购价格购买了合并后的公司共11,300,000股 A类普通股，总收益为1.13亿美元（“PIPE收益”）。信托收益和PIPE收益 用于支付公司和SoundHound因业务合并而产生的费用，剩余的 收益将在业务合并后用于公司的一般公司用途（见附注9）。
信任 账户
继2021年3月15日首次公开募股结束以及承销商于2021年3月19日行使部分超额配股权之后， 在首次公开募股中出售公共单位和出售私人单位的净收益中的1.33亿美元存入了作为受托人的大陆股票转让和信托公司 管理的信托账户（“信托账户”）。信托账户 中持有的资金现在和将来都仅投资于《投资 公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，期限为 185 天或更短，或者投资于符合 《投资公司法》第 2a-7 条某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此公司不被视为 根据《投资公司法》设立的投资公司。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给公司以支付其收入或其他纳税义务，否则 如果公司 未在规定的时间内完成业务合并，则在 完成业务合并或赎回100％未偿还的公共子单位之前，不会从信托账户中发放所得款项。信托账户中持有的收益可用作对价 ，向公司完成业务合并的目标业务的卖方付款。任何未作为对价 支付给目标企业卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金。
2022年4月26日，与公司的业务合并有关 ，公司信托账户向正确行使赎回公开股份权利的持有人 共支付了127,679,500美元，信托收益约为5,356,628美元（见 附注9）。
最初的 业务合并
2022年4月26日，该公司 根据合并协议完成了与SoundHound的业务合并。业务合并后，注册人 拥有 SoundHound 100% 的已发行普通股，注册人将其名称从 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 改为 “SoundHound AI, Inc.”在公司的业务合并中，公司获得了大约 5,356,628美元的信托收益和1.13亿美元的PIPE收益。信托收益和PIPE收益用于支付公司和SoundHound因业务合并而产生的费用 ，剩余收益将在业务合并后用于公司的一般 公司用途（见附注9）。
流动性 和持续经营
截至2022年3月 31日，公司信托账户外的现金为18,129美元，可用来满足其营运资金需求。所有剩余的现金和证券 都存放在信托账户中，通常无法在初次业务合并之前供公司使用， 仅限于在业务合并中使用或用于赎回公共子单位。截至2022年3月31日，信托账户中存款 的所有金额均无法如上所述提取。
6
2022年4月21日，公司首席执行官的子公司SPAC Partners LLC（“SP”）同意向公司贷款167,955美元，用于纳税（“SP本票”）。SP本票不计息，在公司业务合并结束时以现金支付 。如果公司未能在其管理文件中规定的截止日期之前 完成业务合并，则SP本票不予付款， SP本票的本金余额将被免除。
2022年4月26日，与 公司的业务合并有关，公司获得了约5,356,628美元的信托收益和1.13亿美元的PIPE 收益。信托收益和PIPE收益用于支付公司和SoundHound因业务合并而产生的费用，剩余收益将在业务 合并后用于公司的一般公司用途（见附注9）。
在 完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过出售Founder 股票（见附注5）获得的25,000美元（见附注5）得到满足，这笔预付款总额为12.5万美元，这些预付款是在首次公开募股结束时偿还的 （见附注5）。首次公开募股和私募完成后，公司的 流动性需求已通过信托账户之外持有的首次公开募股和私募的净收益得到满足。在公司于2022年4月26日完成业务合并后 ，公司的流动性需求已通过剩余的信托收益和支付业务合并相关费用后的PIPE收益来满足 （见附注 9）。
此外， 为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人、初始股东、高级管理人员、 董事及其关联公司可以但没有义务提供公司营运资金贷款，定义见下文（见附注5）。 迄今为止，任何营运资金贷款项下都没有未偿还款项。
公司预计，截至2022年3月31日， 信托账户外的18,129美元，加上公司 在2022年4月26日公司业务合并完成时获得的信托收益净额和PIPE收益，将足以使公司 在未来至少12个月内运营。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务 信息，也符合美国证券交易委员会对10-Q表和S-X条例的指示。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度 ，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被精简或省略。因此，它们不包括完整 列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括 所列期间余额和业绩公允表所必需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表到2022年12月31日的预期业绩。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的经审计的2021年财务报表及其附注一起阅读。
新兴 成长型公司地位
公司 是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，该法案经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，它可能会利用 对其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条的审计师认证要求，减少披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款 的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到私营公司（即尚未宣布《证券法》注册声明生效或 没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时， 公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。
7
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司 将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司 在信托账户之外分别持有18,129美元和235,295美元的现金。截至2022年3月31日或2021年12月31日， 公司在信托账户之外没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年3月 31日和2021年12月31日，该公司的信托账户中有133,022,440美元和133,010,583美元，可用于业务 合并。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产投资于由货币市场基金组成的国库证券。
公平 价值测量
公允价值 定义为 市场参与者在计量日有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑 衡量公允价值时使用的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入（第 3 级测量）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第二级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些 情况下，用于衡量公允价值的输入可能会归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些 实例中，公允价值衡量在公允价值层次结构中完全分类，基于 对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入。
根据ASC 820 “公允价值测量 和披露”，公司某些资产和负债的公允价值 接近资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合金融工具。由于此类工具的到期日短，现金和现金等价物、 预付费用、应付账款和应计负债以及应付关联方的公允价值估计接近截至2022年3月31日和2021年12月31日的账面价值 。
公司的 认股权证负债及其代表性股票的公允价值基于估值模型，这些模型利用了管理层的判断和定价 来自可观察和不可观察的市场，交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差 可能会导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值及其代表股的公允价值 归类为三级。有关以公允价值计量的资产、负债和代表股 的更多信息，请参阅附注6。
8
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司 尚未在该账户上蒙受损失，管理层认为公司在该账户上不会面临重大风险。
普通的 股票可能被赎回
根据会计准则编纂法（“ASC”） 主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司 将可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为 一种负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括以赎回 权利为特色的普通股，这些权利要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东 权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内 ，并且受未来不确定事件的发生的影响。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值 作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益 （亏损）
公司 符合FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。运营报表包括每股可赎回公共股份的收益（亏损）和每股创始人每股不可赎回股份的收益（亏损）的列报 （亏损），采用两类收益法 （亏损）。为了确定归属于公众可赎回股票和创始人不可赎回 股票的净收益（亏损），公司首先考虑了两组股票可分配的总收入（亏损）。这是使用 净收入（亏损）总额减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的普通股 赎回价值增加的任何调整都被视为支付给公众股东的股息。在计算两组股票可分配的总收入（亏损）之后，公司在截至2022年3月31日的三个月中，按76.2％ 的比率对待分配的金额进行分配，对截至2022年3月31日的三个月中，公开股份的比例为40.8％ ，创始人不可赎回股票的比率为59.2％ 2021 年 31 日，分别反映了各自的参与权 。
运营报表中显示的每股收益 基于以下内容：
| 在结束的三个
个月中 2022 年 3 月 31 日 | 对于这三个 个月已结束 2021 年 3 月 31 日 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 临时权益与赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| 对于这三个 几个月已结束 2022年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2021年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
由于承销商于2021年3月19日部分行使超额配股权 ，32.5万股创始人股份 不再被没收。在 不再被没收之前，这些股票被排除在加权平均已发行股票的计算之外。
截至2022年3月 31日和2021年12月31日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使 或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此，在报告所述期间，摊薄后的每股收益（亏损）与每股基本收益（亏损）相同 。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司 符合ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A-“发行费用 ” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的专业费用和注册费， 与首次公开募股有关，并在首次公开募股完成后记入股东权益。因此，截至2021年3月15日， 的发行成本已从股东权益中扣除总额为4,849,810美元（包括240万美元的承保 折扣和2449,810美元的其他发行成本）。
2021年3月19日 19日，承销商部分行使了购买13万个公共单位的超额配股权，总收益总额为1300万美元，并产生了26万美元的额外承保折扣交易成本。
衍生品 金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司 对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能 。衍生工具在授予日 按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生资产 和负债在资产负债表上被归类为流动资产或非流动资产，具体取决于在资产负债表日期后的12个月内是否需要对该工具进行净现金结算或转换 。公司已确定认股权证是衍生工具 。
所得 税
公司 遵循ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产负债会计方法。递延所得税资产和 负债根据预计的未来税收后果进行确认，这归因于载有 现有资产和负债金额的财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的 税率来衡量的，这些税率预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布 日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年3月31日或2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项 或与其头寸发生重大偏差。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩、现金流和/或寻找目标公司产生负面影响，但 截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何 调整。
最近 采用的会计准则
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、带有转换和其他期权的债务债务（副主题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 ：实体 自有股权（“ASU 2020-06”）中要求的主要分离 模型，从而简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约 有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。该公司于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
注意 3 — 首次公开募股
根据2021年3月15日的首次公开募股，该公司以每个公共单位10.00美元的收购价格出售了1200万个公共单位。每个 公共单位由 (i) 一个公共子单位（包括一股公开股份和一份公共认股权证的四分之一）和（ii）一份公共认股权证的四分之一 组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。 每份整份认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成五周年之际到期，或在赎回或清算时更早到期。
2021年3月19日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价格 购买13万个公共单位，为公司创造了1300万美元的总收益。
在2021年3月15日完成首次公开募股以及承销商于2021年3月19日行使部分超额配股权之后， 在首次公开募股中出售公共单位和出售私人单位的净收益中的1.33亿美元存入了信托账户。信托账户中持有的资金 现在和将来都仅投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，其到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的 规则 2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此该公司 不被视为《投资公司法》规定的投资公司。
注意 4 — 私募配售
同时 在首次公开募股结束时，发起人和EarlyBirdCapital在私募配售（“私募配售”）中以每私募单位 10.00美元的价格共购买了39万个私募单位，总收益为390万美元。
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2021年3月19日，在行使超额配股权的同时，发起人和EarlyBirdCapital以每个私人单位10.00美元的收购价格共额外购买了26,000个 私人单位，为公司创造了26万美元的总收益。
私人 单位（以及标的私募子单位、私募股权证和私募认股权证）与公共单位相同，唯一的不同是私人单位中包含的私人 认股权证：（i）公司不可赎回，（ii）可以兑换现金或无现金 ，前提是它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。如果私募认股权证由除初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人 持有，则私募认股权证将由公司赎回，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使 。
公司 的初始股东已同意 (A) 对私人子单位中包含的私募股进行投票，支持任何拟议的业务合并， (B) 不转换与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何私人子单位，也不在与拟议的初始业务合并有关的要约中向公司出售 任何私募股份，以及 (C) 私人 子单位在企业清盘时，不得参与信托账户的任何清算分配组合未完成 。如果在最初的业务合并之前进行清算，则私人单位可能一文不值。
注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021年1月4日 4日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，以支付面值0.0001美元的287.5万股普通股 （“创始人股票”）的某些发行成本。根据承销商行使超额配股权的程度，发起人最多可以没收37.5万股创始人股票 。2021年3月10日，公司 对每股已发行创始人股票派发0.2股的股票分红，从而使发起人和公司董事总共发行了345万股创始人 股票（如果承销商的超额配股权未全部行使，其中最多45万股将被保荐人没收 ）。2021年3月19日，承销商部分行使了购买1,300,000个公共单位的超额配股权。结果，12.5万股创始人股票被没收。
在首次公开募股之日 ，Founder Shares存入了由Continental Stock Transfer& 信托公司作为托管代理人在纽约开设的托管账户。除某些有限的例外情况外，这些股份在截至 (1) 的期限内，在公司初始业务合并完成之日和公司普通股 收盘价等于或超过12.50美元之日起一年内，不得转让、转让、出售 或从托管中释放（某些有限的例外情况除外）任何 20 笔交易的每股（根据股票分割、股票资本化、 重组和资本重组进行调整）从公司初始 业务合并后的任何 30 个交易日内的天数以及 (2) 对于剩余的 50% 创始人股份，在公司完成初始业务合并之日起一年后，或者更早，如果公司在初始业务合并后完成 的清算、合并、证券交易所或其他类似交易，导致所有股东都有将 的普通股换成现金、证券或其他财产的权利。
Promissory 注释 — 关联方
2021年1月4日 4日，发起人同意向公司提供不超过30万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用（“Promissory 票据”）。这些贷款不计息，无抵押贷款，应在2021年3月31日或首次公开募股结束时到期。
2021年2月1日 1日，发起人根据本票向公司提供了10万美元的资金。2021年2月10日，发起人根据本票向 公司额外注资了25,000美元，总额为12.5万美元。2021年3月15日，公司向发起人全额偿还了总额为12.5万美元的本票 。
2022年4月21日，SP同意通过SP本票向公司贷款167,955美元。SP本票不计息，在公司业务合并结束时以现金支付 。如果公司未能在其管理文件规定的截止日期之前完成业务合并 ，则SP本票不予付款，SP本票的本金余额 将被免除（见附注9）。
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相关的 派对贷款
如果信托账户中未持有的资金不足，为了 满足首次公开募股完成后的营运资金需求， 发起人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以不时或随时自行决定以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。每笔工作资本 贷款都将由期票证明。这些票据要么在初始业务合并完成后支付， 不含利息，要么由持有人自行决定，最多可以将150万美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将包括 (i) 一个子单位，由一股普通股和一份认股权证的四分之一组成，以及 (ii) 一份认股权证的四分之一，其中普通股和认股权证将与 私人单位中包含的普通股和认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户中的其他收益不会用于此类还款。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
管理 服务费
从注册声明的生效日期 起，通过收购目标企业，公司将向SP支付每月 总额为10,000美元的费用，用于为公司提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司分别录得3万美元和 7,097美元。
注意 6 — 公允价值测量
非经常性 公允价值计量
以下 表列出了截至2021年1月13日 按非经常性公允价值计量的公司代表股的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 1 月 13 日 | 报价在 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||
| 代表性股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年1月13日，即代表股发行之日，代表股的估计 公允价值是使用第三级输入确定的。使用概率加权预期回报法的蒙特卡洛模拟模型固有与 预期股价波动率（合并前）、无风险利率和预期限制期限相关的假设。公司根据管理层对其他类似 实体的工具相关波动性的理解，估算其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债固定到期日，类似于代表 股票的预期限制期限。代表性股票的预期限制期限是根据管理层对完成首次公开募股和业务合并的时间和 可能性的假设进行模拟的。股息率基于历史利率，公司预计 将保持在零。计算估计公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计。但是，其中涉及 固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能会有重大差异。
13
截至2021年1月13日，代表性股票的蒙特卡洛仿真模型的关键 输入如下：
| 输入 | 1 月 13 日 2021 | |||
| 限制期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
经常性 公允价值测量
以下 表格显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日 定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并表明了公司用来确定 此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 3月31日 | 报价中 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 | 引用 价格在 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年3月31日和2021年12月31日认股权证负债的估计 公允价值是使用三级输入确定的。Monte-Carlo 模拟模型固有的假设与预期股价波动（合并前和合并后）、预期期限、股息 收益率和无风险利率相关的假设。该公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解 来估算其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债常数 到期日，类似于认股权证的预期剩余寿命。认股权证的预期寿命是根据管理层关于完成业务合并的时间和可能性的假设 进行模拟的。股息率基于历史利率， 公司预计历史利率将保持在零。计算估计公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计 。但是，其中涉及固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能存在重大差异 。
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截至2021年3月15日，蒙特卡洛认股权证负债模拟模型的关键 输入如下：
| 输入 | 3月15日， 2021 | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
截至2021年12月31日，蒙特卡洛认股权证负债模拟模型的关键 输入如下：
| 输入 | 2021年12月31日 | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
截至2022年3月31日，蒙特卡洛认股权证负债模拟模型的关键 输入如下：
| 输入 | 2022年3月31日 | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
以下 表汇总了截至2022年3月31日的三个月中认股权证负债公允价值的变化：
| 搜查令 责任 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
以下 表汇总了截至2021年3月31日的三个月中认股权证负债公允价值的变化：
| 搜查令 责任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 认股权证负债的初始估值 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | $ | |||
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注 7 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据2021年3月10日签署的协议，在首次公开募股之日发行和流通的创始人股份和代表股（定义见下文）的持有人 ，以及私人单位的持有人 以及发起人、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的营运资金贷款 （以及所有标的证券），将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求公司尽最大努力 注册此类证券。大多数Founder Shares的持有人可以选择在这些普通股从托管中发放之日前三个月起随时行使这些注册权 。在公司 完成业务合并后，向发起人、高管、董事或其关联公司发行的代表性股票、私人单位和单位的大部分 的持有人可以选择在公司 完成业务合并后的任何时候行使这些注册权。尽管有相反的情况，EarlyBirdCapital只能在一次提出要求 ，而且只能在2021年3月10日开始的五年内提出要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ；但是，前提是 EarlyBirdCapital只能在注册声明生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何此类注册 报表有关的费用。
承销商 协议
从首次公开募股之日起，EarlyBirdCapital 和I-Bankers Securities, Inc.（“承销商”）有45天的期权，可以额外购买最多1800,000个公共单位，以支付超额配股（如果有）。承销商有权获得首次公开募股总收益的2％ （2％）的现金承销折扣，或240万美元（如果承销商的超额配股被全额行使，则最高为276万美元）。2021年3月15日，公司总共支付了24万美元的固定承保折扣。
2021年3月19日，承销商部分行使了购买13万个公共单位的超额配股权， 总共支付了26万美元的固定承保折扣。
EarlyBirdCapital 将拥有从首次公开募股完成到初始业务 合并（或在公司未能在合并期内完成初始业务合并 时信托账户的清算）的一段时间内优先拒绝担任公司寻求 筹集股权的所有融资的账面经理、配售代理人和/或安排人、与初始业务有关或与初始业务相关的股权挂钩、债务或夹层融资组合。
此外，在某些情况下， EarlyBirdCapital将获得在首次公开募股结束后的一年内担任 首席承销商的权利，该证券由公司任何高管进行，其目的在于筹集资金并将90％或更多的收益存入信托或托管账户，用于收购一个或多个 } 在首次公开募股时尚未确定的科技行业运营业务。
Business 组合营销协议
公司 已聘请EarlyBirdCapital担任业务合并的顾问，协助公司与 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向公司介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在 投资者，协助 公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司进行业务合并新闻稿和公开申报 与业务合并的联系。公司将在初始业务合并完成 后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费，金额相当于首次公开募股总收益的3.5％（不包括任何适用的发现者 费用，该费用将由公司自行决定分配给其他FINRA 成员（包括之前的 EarlyBirdCapital 与 公司有关联的公司（或其高级管理人员或董事）协助公司的同意，不得被不合理地拒绝确定或完成初始业务合并。
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代表 股
2021年1月13日，公司以每股0.0001美元的收购价格 向EarlyBirdCapital及其指定人发行了总共35万股代表股（“代表股”）。代表股的公允价值确定 为2,024,463美元（见附注6）。2021年3月10日，公司对每股已发行普通股 派发0.2股普通股的股票分红，从而向EarlyBirdCapital 额外发行了7万股无对价的代表股，总共发行了42万股代表股。代表性股份 的持有人已同意，在初始 业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股的持有人已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并 相关的此类股票的转换权（或 参与任何要约的权利）；（ii）如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利。
根据FINRA手册第5110 (g) (1) 条，代表性 股票已被FINRA视为补偿，因此在2021年3月 10日之后立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不得在 首次公开募股期间出售，也不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权 交易的标的，这些交易将导致任何人在2021年3月10日或开始销售后的180天内对证券进行经济处置首次公开募股，但参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商及其真正的 高级管理人员或合伙人除外，前提是所有证券都如此在剩余时间段内 ，转账仍受上述锁定限制的约束。
商业 合并法律服务协议
2021年7月1日，公司与其法律顾问Loeb & Loeb（“Loeb”）签订了一项协议，根据该协议，在某些里程碑完成 后，公司 必须向乐博支付总额为25万美元的预付费，以支付与初始业务合并相关的服务。与初始业务合并相关的任何额外律师费的余额将在SPAC合并结束时支付。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司累积的律师费总额为100,000美元。
咨询协议
2021 年 3 月 16 日，公司与公司董事 Julia 博士签订了咨询协议，根据该协议，Julia 博士同意 向公司介绍一个或多个潜在候选人，供公司就潜在的业务合并进行探讨，以换取 的单一咨询费，相当于以现金支付的目标公司企业价值的 1.0%，不超过 信托账户的 2.0%，在业务合并完成时同时支付，目标由朱莉娅博士提出。2021年11月15日，公司与SoundHound签订了合并协议，朱莉娅博士已向公司介绍了该协议。根据 咨询协议，业务合并完成后，朱莉娅博士将有权获得266万美元的发现费。
注 8 — 股东权益
优先股 股——公司有权发行100万股优先股，面值为每股 0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或流通的优先股。
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普通股 股——公司有权发行1亿股普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股为4,161,000股，其中不包括可能赎回的13,300,000股普通股 。
公开 认股权证
每份整个 认股权证使持有人有权在初始业务合并完成30天后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整。认股权证将在初始业务合并完成五周年 、纽约市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。
但是，除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的 普通股，以及与此类普通股有关的当前招股说明书，否则{ br} 任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管如此 有上述规定，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在初始业务合并完成后的90天内无效 ，则认股权证持有人可以在有有效的 注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据本节规定的豁免在无现金基础上行使 认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是此类豁免 可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股 的认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的普通股数量的乘积 (x) 乘以 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以 (y) 公允市场 价值所得的商数。为此，“公允市场价值” 是指截至行使日前一个交易日的5个交易日普通股 的最后平均销售价格。
公司 可以全部赎回认股权证（不包括私募认股权证和为支付向公司提供的营运资金贷款而向发起人、 初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的作为额外单位基础的任何认股权证），每份认股权证的价格为0.01美元，
| ● | 在认股权证可行使后的任何时候， |
| ● | 在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后， |
| ● | 当且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），在认股权证可行权后开始的30个交易日内的任何20个交易日内，到认股权证持有人赎回通知前的第三个工作日结束；以及 |
| ● | 当且仅当有关此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。 |
此外， 如果 (x) 公司为筹资目的额外发行普通股或股票挂钩证券，与 初始业务合并以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格收盘有关（此类发行 价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，如果是此类发行，则为 保荐人、初始股东或其关联公司，不考虑他们在此之前持有的任何创始人股份发行）， (y) 此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60％以上， 在初始业务合并完成之日（扣除赎回后）可用于为初始业务合并融资， 和 (z) 市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分）) 等于 (i) 市值或 (ii) 公司增发普通股价格中较大值的 115%股票或 股票挂钩证券，18.00美元的赎回触发价格将调整为该金额的180％。
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注意 9 — 后续事件
公司 评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务 报表发布之日之前发生的后续事件和交易。
2022年4月9日 9日，公司根据 与合格投资者（“新订阅者”）签订了认购协议，新订阅者同意购买该协议，公司已同意以每股10.00美元的收购价格出售20万股普通股，面值为每股 0.00美元，总收益为200万美元。
2022年4月9日，公司签订协议，聘请Northland担任与 业务合并有关的资本市场顾问。公司同意在 业务合并结束时向Northland支付50万美元的咨询费，外加费用。除咨询费外，公司还同意考虑由 公司自行决定向Northland发放一笔全权费用，金额不超过关闭后信托账户中剩余资金余额的2％。没有支付任何此类费用。
2022年4月9日，公司 签订协议，聘请Wedbush担任公司与业务合并有关的战略财务顾问。 公司同意向Wedbush支付75万美元的费用，其中50万美元不迟于 业务合并结束后的十天内支付，剩余的25万美元分六个月分期支付，为41,667美元，分期付款从收盘后的第一个月开始 。
2022年4月13日，公司签订协议，聘请IB CAP担任公司的财务顾问和营销代理， 与业务合并有关。公司同意在 业务合并结束时向IB CAP支付55万美元的费用。IB CAP的关联公司在公司 首次公开募股中担任 “合格独立承销商” 和联席经理。
2022年4月14日，公司修改了先前与SoundHound首席执行官Keyvan Mohajer签订的封锁协议（“修正案”），将适用于Mohajer先生的封锁期从业务合并结束之日起的六个月延长至一年。
2022年4月18日，公司 签订协议，聘请CF&CO担任公司与业务合并有关的资本市场顾问。 公司同意在业务合并结束后向CF&CO支付75万美元的咨询费，外加费用。
2022年4月21日，SP同意通过SP本票向公司贷款 167,955美元。SP本票不计息，在公司业务合并结束 时以现金支付。如果公司未能在其管理文件中规定的截止日期 之前完成业务合并，则SP本票不予付款，SP本票 的本金余额将被免除。
2022年4月26日，该公司 根据合并协议完成了与SoundHound的业务合并。 公司就业务合并向SoundHound证券持有人支付的合并对价总额为200亿美元，其中公司承担的未偿还的 SoundHound 股票期权和认股权证按净行使量计算。业务合并后， 公司拥有 SoundHound 100% 的已发行普通股，公司名称从 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 更名为 “SoundHound AI, Inc.”在业务合并方面， 从公司的信托账户中向正确行使赎回公开股份权利的持有人共支付了127,679,500美元， 剩余的信托收益约为5,356,628美元。此外，根据公司此前与某些订阅者签订的认购协议，订阅者以每股10.00美元的收购价购买了合并后的公司 的11,300,000股A类普通股，该私募与业务合并同时结束，PIPE 的总收益为1.13亿美元。信托收益和PIPE收益用于支付公司和SoundHound 因业务合并而产生的费用，剩余收益将在业务合并后用于公司的一般公司用途。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Archimedes Tech SPAC Partners Co.”“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指阿基米德科技SPAC Partners Co.以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的 简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或 此类术语或其他类似表达式的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们成立于 2020 年 9 月 15 日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或 其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管我们打算将搜索 重点放在科技行业运营的企业上，但我们为确定 潜在目标业务所做的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。我们打算利用本次发行的收益、我们的证券、 债务或现金、证券和债务组合产生的现金来进行业务合并。
截至2022年3月31日 的所有活动都与我们的组建、2021年3月15日完成的首次公开募股、寻找潜在的初始业务合并 目标以及为完成初始业务合并所做的努力有关。
2021年11月15日， 我们与语音人工智能公司SoundHound签订了最终合并协议，根据该协议，两家公司 同意完成业务合并（“合并协议”）。向SoundHound支付的总对价为 200万美元的股权，其中未偿还的SoundHound股票期权和认股权证按净行使量计算。
2022年4月26日，我们根据合并协议完成了与SoundHound的业务合并。我们向SoundHound证券持有人支付的与业务合并有关的合并对价总额为200亿美元，其中我们承担的未偿还的 SoundHound 股票期权和认股权证包括在净行使的基础上。由于业务合并，我们拥有 SoundHound 100% 的已发行普通股，并将名称从 “Archimedes Tech SPAC Partners Co.” 改为 “SoundHound AI, Inc.”（见注释9）。
运营结果
截至 2022 年 3 月 31 日， 我们尚未开始任何运营。从2020年9月15日（成立）到2022年3月31日期间的所有活动都与 我们的成立、首次公开募股以及首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入 。我们将从首次公开募股所得并存入信托账户的收益中以 利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2022年3月31日的三个月中 ，我们的净亏损为385,450美元，其中包括运营成本490,053美元、信托账户中持有的 有价证券的利息收入11,857美元，以及认股权证公允价值变动产生的未实现收益92,746美元。
在截至2021年3月31日的三个月中 ，我们的净亏损为84,033美元，其中包括运营成本81,441美元、信托账户中持有的有价证券的525美元利息收入以及认股权证公允价值变动造成的未实现亏损3,117美元。
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流动性和资本 资源
2021年3月15日，我们 以每个公共单位10.00美元的价格完成了1200万个公共单位的首次公开募股，总收益为1.2亿美元。同时 在首次公开募股结束之际，我们以每私募单位10.00美元的价格向发起人和EarlyBirdCapital完成了39万套私人单位的私募出售 ，总收益为390万美元。
2021年3月19日， 承销商部分行使了超额配股权，以每个公共 单位10.00美元的收购价格购买了1300万个公共单位，总收益为1300万美元。在承销商行使超额配股权方面， 我们还以每私募单位10.00美元的价格向发起人和EarlyBirdCapital完成了另外26,000套私人单位的出售， 总收益为26万美元。
继2021年3月15日首次公开募股结束 以及承销商于2021年3月19日行使部分超额配股权之后， 在首次公开募股中出售公共单位和出售私人单位的净收益中的1.33亿美元存入了信托账户， 剩余的净收益存入了我们的运营银行账户。
截至2022年3月31日， 我们在信托账户之外持有18,129美元的现金，以满足我们的营运资金需求。
2022年4月21日，SP同意通过SP Promissory 票据向我们贷款167,955美元。SP本票不计息，在我们的业务合并结束时以现金支付。如果我们 未能在管理文件规定的截止日期之前完成业务合并，SP 本票将不予付款，SP本票的本金余额将被免除（见附注9）。
2022年4月26日，与我们的业务合并有关 ，我们获得了约5,356,628美元的信托收益和1.13亿美元的PIPE收益。信托收益 和PIPE收益用于支付公司和SoundHound因业务合并 而产生的费用，剩余收益将在业务合并后用于公司的一般公司用途（见附注9）。
在首次公开募股完成 之前，我们的流动性需求已通过发起人支付25,000美元购买创始人股票，以及发起人提供的12.5万美元无抵押本票下的贷款 得到满足。我们已于 2021 年 3 月 15 日向赞助商全额支付了票据。在 完成首次公开募股和私募之后，我们的流动性需求已通过信托账户中未持有的私募完成 的收益得到满足。在2022年4月26日完成业务 合并后，我们的流动性需求已通过剩余的信托收益和支付与业务合并相关的费用 后的PIPE收益得到满足（见附注9）。
此外，为了 为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人、初始股东、高级管理人员、董事及其 关联公司可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。迄今为止，任何流动资本贷款都没有未偿还款项。
我们预计，截至2022年3月31日，信托账户之外的 美元18,129美元，加上我们在2022年4月26日业务合并完成时收到的信托收益净额和PIPE收益，将足以使我们至少在未来12个月内运营。
关键会计 政策和估计
根据公认会计原则编制 未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 我们已将以下内容确定为我们的重要会计政策：
普通股可能被赎回
我们根据《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针对其可能被赎回的普通股 进行核算。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权 的普通股，这些股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来 不确定事件的影响。因此，在资产负债表的 股东权益部分之外，可能被赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益。
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每股普通股净收益（亏损）
我们遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计 和披露要求。运营报表包括每股可赎回公共股份的收益（亏损） 和每股创始人每股不可赎回股票的收入（亏损）的列报，采用两类收益（亏损）法。 为了确定归属于公共可赎回股份和创始人不可赎回股票的净收益（亏损），我们首先考虑了两组股票可分配的总收入（亏损）。这是使用总净收入（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的普通股 赎回价值增加的任何调整都被视为支付给公众股东的股息。在计算了两组股票可分配的总收入 （亏损）之后，我们在截至2022年3月31日的三个月中，按76.2％的比率对待分配的金额进行分配， 创始人不可赎回股票的比率为23.8％，截至3月31日的三个月中，公开股份的比例为40.8％， 创始人不可赎回股票的比率为59.2％，2021 年，分别反映了各自的参与权 。
资产负债表外安排
截至2022年3月31日， 我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们没有受到任何 市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或 债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期 性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年3月31日披露控制和程序的设计和运作有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序 无效。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言， 我们在内部控制中发现的重大弱点与公司对复杂金融工具的会计有关， 包括认股权证负债的分类、可赎回权益和代表股的估值。这种重大疲软导致 重报了公司截至2021年3月15日的资产负债表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度中期财务报表。
财务 报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的最近 财季中，我们通过加强对会计师的教育 和聘请第三方估值专业人员对我们的复杂金融 工具进行定期公允价值评估，改善了对与认股权证分类 、可赎回股票工具分类和代表性股票公允价值有关的财务报告的内部控制。我们认为，我们的努力在确定和适当应用适用的会计要求方面是有效的，但我们 认为，我们将需要更多时间来监测和评估我们的努力，以评估其最终有效性。除非如前所述，我们的财务报告内部控制没有变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能 影响我们的财务报告内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
小型申报公司不需要。但是，截至 本季度报告发布之日，2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的有关我们 与SoundHound合并的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的 存在重大差异的因素是最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或 我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
在本季度报告所涉期间 期间，没有出售未根据《证券法》注册的股权证券，也未在公司提交的10-Q表季度 报告或8-K表最新报告中报告
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
23
签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| SOUNDHOUND AI, INC | ||
| 日期：2022年5月17日 | 来自： | /s/ Keyvan Mohajer 博士 |
| 姓名： | 凯文·莫哈杰尔博士 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2022年5月17日 | 来自： | /s/Nitesh Sharan |
| 姓名： | Nitesh Sharan | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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