美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（将 标记为一）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件号：001-41667
TMT 收购公司
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
列克星敦大道 420 号，2446 套房
全新 纽约州约克 10170
（主要行政办公室的地址 ）
电话： (347) 627-0058
（发行人的 电话号码）
检查 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ，以及一项权利，使持有人有权在我们完成初始业务合并后获得一股 普通股的十分之二（2/10） | 全球市场 | |||
| 这个 全球市场 | ||||
| 在我们的初始业务 组合完成后持有一股普通股（2/10） | 全球市场 |
截至2023年11月13日，已发行和流通8,140,000股普通股，面值每股0.0001美元。
TMT 收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明表（未经审计） | F-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | F-5 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | F-6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 8 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 8 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 8 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 8 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 8 |
| 第 6 项。 | 展品 | 8 |
| 签名 | 9 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1。简明财务报表
简明财务报表索引
| 页面 | |
| TMT 收购公司未经审计的财务 报表： | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明表（未经审计） | F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | F-5 |
| 简明财务报表附注（未经审计） | F-6 |
| F-1 |
TMT 收购公司
精简 资产负债表
9月30日 2023 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-非当期 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 可赎回股份： | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 赎回价值为 $ 的股票每股 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
TMT 收购公司
简明的 运营报表（未经审计）
对于这三个人来说 几个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | 对于九个人 几个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 对于九个人 几个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 管理费 — 关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 组建和运营成本 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益，可赎回普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
TMT 收购公司
简明的 股东权益变动表（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 留存收益 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | （累计赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售公共单位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 承销商出售公共单位的佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已发行的代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 其他发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据ASC 480-10-S99，需要赎回的普通股与额外实收资本的初始计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 没收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 随后对可能的赎回普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 随后对可能的赎回普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
TMT 收购公司
简明的 现金流量表（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 2023 | 九个月已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付承销商折扣 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 递延发行成本包含在应计负债中 | $ | $ | ||||||
| 将应付给本票关联方的金额重新分类 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的票据转换为私募认购 | $ | $ | ||||||
| 从关联方处收取的用于购买私募的款项 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 对普通股进行重新计量调整，但可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 以公允价值发行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 没收普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
TMT 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注 1 — 组织和业务运营
TMT 收购公司（“公司”）于2021年7月6日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
公司不限于以完善业务合并为目的的特定行业或行业。该公司是一家早期 阶段和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年7月6日（开始）到2023年9月30日， 的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述。公司 最早要到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将以利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。该公司已选择12月 31日作为其财政年度结束日期。
公司开始运营的能力取决于通过6,000,000美元的首次公开募股获得的财务资源单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，即 ，即 “公开股票”），价格为美元每件商品，详见注释 3，以及 370,000 的销售额单位（“私募单位”） ，价格为 $向与首次公开募股同时结束的2TM Holding LP（“赞助商”）私募股份 中的每个私募单位（见注释4）。
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权 ，以首次公开募股价格减去承保 折扣和佣金，额外购买最多90万个单位以支付超额配股（如果有）。2023 年 3 月 30 日 由于未行使总配股权，普通股被没收。
承销商有权获得每单位0.20美元或美元的现金承保折扣
公司的管理层在首次公开募股净收益和出售私募股份 的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。证券交易所上市规则要求，业务合并必须涉及一个或多个运营企业 或公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产的80％的资产（定义见下文）（不包括递延承保佣金金额和信托账户所得收入的应纳税款）。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标 已发行和流通的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为 投资公司，公司才能完成业务 组合。 无法保证 公司能够成功实现业务合并。
首次公开募股结束后，出售的每单位10.20美元，包括私募股权的出售收益，存放在信托账户 （“信托账户”）中，投资于 投资公司法第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于任何自称是开放式投资公司的开放式投资公司货币 市场基金仅投资于美国国债并符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，直到 (i) 完成业务合并和 (ii) 向公司股东分配信托 账户中的资金，以较早者为准，如下所述。
| F-6 |
公司将为已发行的公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股 股10.20美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账 ，并归类为临时股权。
公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或 与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务 合并的批准，则只有当公司根据开曼群岛 法律获得批准业务合并的普通决议时，公司才会进行业务合并，这需要出席公司 股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，且 公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订的 和重述的公司备忘录和章程，根据证券和 交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并提交投标要约文件，其中包含与委托书中包含的 基本相同的信息在完成业务合并之前与美国证券交易委员会。如果公司就企业合并的 寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的 的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东均可选择赎回其 公开股票，不论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。
尽管如此 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且公司未按照 要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过15％的公共 股份未经公司事先书面同意。
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回如果公司未在合并中完成业务合并，则获得 100% 的公开股份 期限（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款，除非公司在批准任何此类修正案后为公众股东提供了按每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中赚取的且之前未发放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共 股的数量。
公司将在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并（如果我们将完成业务合并的时间全部延长，则自首次公开募股 结束之日起最多21个月）（“合并期”）。 但是，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得利息并且之前没有向我们发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的高达61,200美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其 董事会批准，每种情况均由公司执行根据开曼群岛法律，有义务为债权人的索赔提供 ，以及其他适用法律的要求。
| F-7 |
如果公司未能在合并期内完成业务合并， 保荐人已同意放弃其从信托账户中清算其 将获得的创始人股份的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何 关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户 中清算分配。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.20美元和 (2) 每股公开发行股票的实际持有金额 中的较低值自信托账户清算之日起的信托账户，如果每股公开股票少于10.20美元，这是由于信托资产价值减少所致，每次都扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司对首次公开募股承销商的某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对 第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有 供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 ，努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。
信托账户
完成首次公开募股和出售超额配股后，首次公开募股和出售 的净收益共计612万美元存入信托账户（“信托账户”），投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或任何自称是货币市场基金的开放式 投资公司，仅投资于美国国债并符合 规则的某些条件在 (i) 完成业务合并 和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金之前，根据《投资公司法》的第2a-7条，由公司决定，如下文所述，以较早者为准。
流动性 和资本资源
公司首次公开募股的 注册声明已于2023年3月27日宣布生效。2023年3月30日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,000,000个（“公共单位”）的首次公开募股，产生了6000万美元的总收益，如注3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司以每配售单位10.00美元的价格向保荐人私募完成了37万个单位（“私募单位”） 的私募配售，产生了370,000美元的总收益，如注4和5所述 。
交易成本为3,868,701美元，其中包括120万美元的承保费和2,668,701美元的其他发行成本。
截至 2023 年 9 月 30 日
，该公司有 62,651 美元
其运营银行账户和营运资本盈余为美元
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的赞助商或保荐人的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。 截至2023年9月30日，任何贷款项下均无未偿还金额。
根据我们修订的 和重述的备忘录和公司章程，我们可以将完成企业合并的时间延长最多三次 次，每次再延长三个月（完成业务合并最多可延长 21 个月），而无需向股东提交这类 提议的延期以供批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司或指定人 必须在适用截止日期前提前十天通知后，在 的适用截止日期当天或之前向信托账户存入600,000美元（每股0.10美元），每延期三个月（或总额不超过1,800,000美元，如果是每股0.30美元）我们 延长整整九个月）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计息 ，并在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还 此类贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会 偿还此类贷款。截至2023年9月30日，尚未签订任何贷款协议。
因此， 所附未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，公司 已经产生并预计将继续承担巨额成本，以实施其融资和收购计划。该公司缺乏 在合理的时间内维持运营所需的财务资源。公司无法保证 其完成初始业务合并的计划将取得成功。基于前述情况，管理层认为，在初始 业务合并完成之前或自本次申报之日起一年之前，公司 将没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。除其他因素外，这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营 。
| F-8 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
截至2023年9月30日，随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国中期 财务信息公认会计原则和第S-X条例第8条编制的。某些前期金额已重新分类，使其与当前 期间的列报方式相似。重新分类对先前报告的净资产或净收益（亏损）没有影响。管理层认为， 为公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计费用）均已包括在内。截至2023年9月30日的三个 和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，该法案由经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）（“乔布斯法”）修改，并且可以利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免公司，包括但不限于不被要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，这些账户有时可能会超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
发行 与首次公开募股相关的成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期发行成本包括截至资产负债表日产生的法律、会计和其他成本（包括 承保折扣和佣金），这些费用与首次公开募股直接相关，将在首次公开募股完成后记入股东权益。如果首次公开募股被证明不成功，这些递延费用 以及将产生的额外费用将计入运营账中。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求，根据发行之日公开发行股票和公众权利的估计公允价值，在公开股票和 公开发行权之间分配发行成本。
发行 成本为3,868,701美元，主要包括资产负债表 日产生的与首次公开募股相关的承保、法律、会计和其他费用，在首次公开募股完成时记入股东权益。在3,868,701美元中，有3,781,346美元分配给了公开股票，这些股票需要根据首次公开募股当日的估计公允价值进行赎回。
| F-9 |
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国 政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。 这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的未经审计的 简明运营报表中，信托账户中持有的投资所得收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的 市场信息确定的。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑将未分配收益（亏损） 分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能需要赎回的 普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2023年9月30日， 公司没有任何可能行使或转换为普通 股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益/（亏损）与报告期内每股基本收益/（亏损） 相同。
每股净收益（亏损）表
三个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 三个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | 九个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 九个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损包括股权转化为赎回价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
三个月结束了。 2023 年 9 月 30 日 | 截至9月30日的九个月 2023 | 三个月结束了。 2022 年 9 月 30 日 | 九个月结束了。 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | 不可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||||||||
根据ASC主题480 “区分 负债和权益” 中的指导， 公司的普通股入账可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的 由持有人控制或在发生不确定事件时需要赎回的普通股，而不仅仅是公司 控制范围内的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受 发生的不确定未来事件的影响。因此，自2023年9月30日起，在公司 未经审计的简明资产负债表的股东权益部分以每股赎回价值为10.43美元的临时权益出售 可能赎回的普通股。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外的 已付资本等于零，则可赎回普通股 账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的收费的影响。公司根据其相对 公允价值在公开股和公共权利之间分配总收益。
| F-10 |
时间表视可能的兑换而定
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 随后对可能的赎回普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产和负债会计方法。递延的 税收资产和负债是针对预计的未来税收后果进行确认的，该后果归因于账面现有资产和负债金额的财务 报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或重大 偏离其状况的问题。
目前没有开曼群岛政府对收入征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收 所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务 报表中。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。
与信托账户持有的美国债务有关的任何 应付利息均有资格获得投资组合利息豁免 或以其他方式免征美国预扣税。此外，根据适用法律，公司的股东可能需要在各自的 司法管辖区纳税，例如，美国人可能需要根据所得金额纳税，具体取决于 公司是否为被动外国投资公司以及美国人是否进行了适用法律允许的任何适用税收选择 。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值 计量”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具的资格，其公允价值近似于未经审计的简明资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其 的短期性质。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
| F-11 |
注意 3 — 首次公开募股
2023年3月30日，公司以每个公共单位10.00美元的收购价出售了6,000,000个公共单位，产生了与首次公开募股相关的6000万美元的总收益。每个公共单位由一股普通股（每股均为 “公共股份”）和一项权利（均为 “公共 权利”）组成，这使得其持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之二的普通股。
注意 4 — 私募配售
发起人已以每个私募单位10.00美元的价格从公司购买了总计37万个私募单位，总额为3,700,000美元， ，该私募股权在首次公开募股结束时同时进行。每个单位将由一股普通 股和一项权利（“私有权利”）组成。十项公共权利将使持有人有权获得两股普通股。 出售私募单位的收益将添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售在 信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求）。私人 配售单位和私募权（包括行使私有权利时可发行的普通股）在初始业务合并完成后的30天内不可转让、 不可转让或出售，但某些例外情况除外。
注意 5 — 关联方
创始人 股票
2021 年 8 月 20 日，保荐人收到了公司 1,437,500 股 B 类普通股，以换取创始人承担的 25,000 美元延期 发行费用。
2022年1月，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动（见附注7）：
| (a) | 每份已获授权的 但未签发 A类普通股应被取消并重新指定为美元普通股每股面值 （普通股）； | |
| (b) | 每一个 应回购已发行的 B 类普通股，作为发行的代价 美元的普通股每个面值 ；以及 | |
| (c) | 完成上述 步骤后，已授权但未签发 B类普通股将被取消。 |
2022年1月，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股，无需额外对价，导致我们的 发起人共持有1,725,000股普通股（“创始人股份”）。此次发行被视为名义上的 发行，实质上是一项资本重组交易，该交易经过记录和追溯提交。创始人股份包括总计不超过22.5万股的 股份，如果承销商的超额配股未全部或部分行使 ，则将被没收。由于未行使超额配股权，这22.5万股普通股在首次公开募股后被没收。
除有限的例外情况外，保荐人已同意， 在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始股份：(A) 初始业务 合并完成一年后，或 (B) 在我们的业务合并之后，普通股 (x) 的最后销售价格等于或超过每 股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后），以较早者为准 任何30个交易日内（从初始业务合并后至少 150 天开始）内任意 20 个交易日的变现等，或 (y) 初始业务合并完成 之后的日期，即公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易 ，使所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。
| F-12 |
本票 票据 — 关联方
2021 年 8 月 20 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为 300,000 美元。随后，2021年12月15日和2022年6月27日 对本票进行了修订和重报，将借款额增加到本金总额为50万美元。在截至2022年12月 31日的年度中，公司将244,018美元从本票的应付关联方中折算出来。截至2022年12月31日，本票下未清的 余额总额为444,018美元。本票不计息，应在（i）2023年3月31日 ，或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。与首次公开募股相关的期票余额为444,018美元，已转移 ，作为关联方购买的私募股权的付款。截至2023年9月30日，这份 期票下没有未清金额。
在我们的 初始业务合并完成后，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司在我们初始 业务合并之前或与之相关的贷款中，最多可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事（ 如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或其附属公司以外的各方 寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款 此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的所有权利。截至2023年9月 30日，该贷款下没有未偿金额。
应向关联方支付
截至2023年9月30日 ，关联方的应付金额为34,318美元，涉及关联方以每单位10.00美元的价格购买的37万个私募配售 单位的应收账款金额，总额为3700,000美元。此外，截至2023年9月30日，还应向 关联方支付1万美元，这笔款项与管理费有关。
咨询 服务协议
公司聘请了Ascendant Global Advisors（“Ascendant”）作为首次公开募股和业务合并的顾问， 以协助雇用与首次公开募股和业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助编制 财务报表和其他相关服务以开始交易，包括作为交易的一部分提交必要的文件。 此外，Ascendant将协助公司为投资者演讲、尽职调查会议、交易架构和 期限谈判做好准备。
在 从 2021 年 7 月 6 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日期间，通过赞助商支付了 100,000 美元，作为这些服务的提供费用 。5万美元的现金费用是在2023年3月30日的首次公开募股之日支付的。
管理 费用
自2023年3月27日 上市之日起 ，允许公司、保荐人或其指定关联公司向公司收取 可分配的管理费用，最高为每月1万美元，直至公司完成初始业务 合并或公司清算，以补偿公司使用办公室、公用事业和人员的费用。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别记录了3万美元和7万美元的管理费。
注 6 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议， 公司注册此类证券进行转售（在本案中，在行使私募权和转换后可发行的任何 普通股）转换时可能发行的创始人股份、私募单位和单位的 持有人将有权 获得注册权创始人股份，仅在转换为普通股之后）。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简易注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条 注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券 解除封锁限制之前，公司无需生效 或允许任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
| F-13 |
注 7 — 股东权益
优先股 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元 ，其名称、投票权和其他权利和优惠可能由公司 董事会不时决定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
普通股 股——公司获准发行面值为每股0.0001美元的1.5亿股A类普通股 和面值为每股0.0001美元的10,000,000股B类普通股。A类和B类普通股的持有人有权每股 获得一票。
2021 年 8 月 20 日，保荐人收到了公司 1,437,500 股 B 类普通股，以换取创始人承担的 25,000 美元延期 发行费用。在1,437,500股B类普通股中，共有187,500股B类普通股 将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此 创始股的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的20％（不包括私人 配售股）。
2022年1月，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动：
| (a) | 每份已获授权的 但未签发 A类普通股应被取消并重新指定为美元普通股每股面值 （普通股）； | |
| (b) | 每一个 应回购已发行的 B 类普通股，作为发行的代价 美元的普通股每个面值 ；以及 | |
| (c) | 完成上述 步骤后，已授权但未签发 B类普通股将被取消。 |
由于 上述内容的影响，公司获准发行1.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权对每股进行一次投票。此外，股东们还批准了对已向开曼注册处提交的 备忘录和公司章程的修订和重述。
2022年1月，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股作为已全额支付的红股，无需额外对价。 此次发行被视为名义发行，实质上是一项资本重组交易，该交易经过记录和追溯提交。
截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为2,140,000股，其中不包括因未行使超额配股权而没收的22.5万股普通股，包括270,000股代表股和37万股私募单位（见注释4）。截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股为1,72.5万股，其中包括22.5万股将被没收的普通股。
代表性 股票 — 在首次公开募股结束的同时，公司根据承销协议 向Maxim Partners LLC发行了270,000股代表性股票（“代表性股票”）。承销商已同意，在初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、分配 或出售任何此类代表性股份。 此外，代表已同意 (i) 放弃与初始业务合并完成相关的此类股份的赎回权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在 12 个月 （或最多 21 个月）内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票分配 的权利，（如果适用）自发行结束之日起。根据ASC 718 “股份支付” ，代表性股票被归类为股权，并根据已发行的股票工具的公允价值进行计量。截至首次公开募股之日，代表股 的公允价值为1,741,500美元。
权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得十分之二（2/10）普通股。公司 不会发行与权利交换有关的零碎股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数 股，或根据开曼法律的适用条款以其他方式进行处理。如果公司在初始业务合并完成后不是幸存的 公司，则每位权利持有人必须确认转换其 或其权利，以便在业务 组合完成后获得每项权利所依据的十分之二（2/10）普通股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司将 将公开股票赎回信托账户中持有的资金，则权利持有者将不会获得任何此类资金以实现其权利 ，权利将毫无价值地到期。这些权利与公司的普通股挂钩，符合归类为权益的每个指定要素 。这些权利以首次公开募股日的公允价值计量，用于分配递延的 发行成本（见注释2）。
| F-14 |
注 8 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 等级 1： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 除 1 级输入外 的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中相似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| 第 3 级： | 不可观察的输入基于 我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估。 |
下表列出了截至2023年9月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
定期资产公允价值附表
| 引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 中的价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至 | 活跃 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||||||
| 9月30日 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日 ，信托账户中持有的投资余额为0美元。
下表列出了截至2023年3月30日按非经常性 公允价值计量的公司代表性股票的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
非经常性公允价值附表
| 3月30日 | ||||||||
| 2023 | 级别 | |||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
根据截至2023年3月 30日的每股普通股公允价值乘以初始业务合并的概率，截至2023年3月30日，代表性股票的 公允价值估计为6.45美元。以下输入用于计算公允价值：
公允价值附表
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 股票价格 | $ |
注意 9 — 后续事件
公司评估了截至2023年11月13日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易。根据 本次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
| F-15 |
管理层对 的讨论和分析
财务 状况和经营业绩
对 “公司”、“我们的” 或 “我们” 的提法是指 TMT Acquisition Corp. 以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与未经审计的简明 财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于 多种因素的结果，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们 是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有 选择任何特定的业务合并目标，我们没有，也没有人代表我们直接或间接地就任何业务合并目标发起任何实质性讨论 。
我们 打算使用来自首次公开募股和私募股权 配售单位的收益的现金、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
运营结果 和已知趋势或未来事件
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2023年9月30日， 我们唯一的活动是组织活动以及完成首次公开募股（“IPO”）所必需的活动，如下所述。 首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以利息收入的形式产生 非营业收入。作为一家上市 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计将增加支出。
截至2023年9月30日的三个月，我们的净收入为685,420美元，其中包括来自组建和运营 成本的89,000美元、来自关联方管理费的30,000美元以及来自信托 账户投资的利息收入的804,420美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为1,056,943美元，其中包括来自组建 和运营成本的280,003美元，来自关联方管理费的7万美元以及来自信托账户中投资的利息收入1,406,946美元。
在截至2022年9月30日的三个月 中，我们的净亏损为163美元，其中包括来自一般和管理 费用的163美元亏损。
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为346美元，其中包括来自一般和管理 费用的346美元亏损。
流动性 和资本资源
2023年3月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了600万个单位（“单位”）的首次公开募股，总收益为 6,000万美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每股私募单位10.00美元的价格向保荐人完成了37万个私募单位的出售，总收益为370,000美元。
交易成本为3,868,701美元，其中包括120万美元的承保折扣和2,668,701美元的其他发行成本。
| 3 |
完成首次公开募股后，来自私募股份 的净收益和出售的总额为61,200,000美元（每单位10.20美元）存放在信托账户（“信托账户”）中。截至2023年9月30日，我们在信托账户 中持有的有价证券为62,606,946美元，包括国库信托基金中持有的证券，该基金投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券 或票据。我们打算大量使用信托账户中持有的资金，包括信托账户所得利息的任何金额 （减去向我们发放的应付税款金额）来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息来缴纳税款（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入 。我们预计，信托账户金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付我们的税款。截至2023年9月30日，我们没有提取信托账户中赚取的任何收入来缴纳税款。 如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的 剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资， 进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年9月30日 ，我们的现金余额为62,651美元，营运资金盈余为24,192美元。 首次公开募股完成后，公司预计，除了完成首次公开募股 的净收益和在信托账户之外持有的收益外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、识别和 评估潜在的业务合并候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付旅行 支出、选择要合并或收购的目标业务以及组织结构，谈判并完成初始 业务组合。尽管公司的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司 承诺不时或随时向公司贷款，但不论金额为他们自行决定是否合理，但无法保证公司会收到此类资金。
公司将主要使用信托账户之外持有的资金来确定和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判 和完成业务合并。此外，我们可以将部分未存入信托的资金用于支付融资承诺费 ，向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付，或者为特定拟议业务的 “不准购物” 条款（该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “购物” 与其他公司或 投资者进行交易）提供资金组合，尽管我们 目前没有任何这样做的意图。如果我们签订协议，支付从 目标企业获得独家经营权的权利，则用作首付或为 “禁止购物” 条款提供资金的金额将根据 具体业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是 是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。
为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的创始人或创始人的关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始 业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并尚未完成，我们可以使用 在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。高达1800,000美元的此类贷款可以转换为营运资金单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元 的价格兑换。营运资金单位将与私人单位相同，每个单位由一股普通股 和一项行使价、行使权和行使期相同的权利组成，与我们在首次公开募股中出售的 单位相比，受类似的有限限制。我们的创始人或其关联公司提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面 协议。我们预计不会向我们的创始人或 创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求 获取我们信托账户资金的所有权利，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得对任何 的豁免以及寻求获得信托账户资金的所有权利。
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因此， 所附未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，我们已经产生了 ，预计在实施融资和收购计划时将继续承担巨额成本。管理层计划在初始业务合并之前的时期内解决这种 的不确定性。公司无法保证其 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。基于上述情况，管理层认为 公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层完成初始业务合并的计划 可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对这家 公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
相关 方交易
请参阅未经审计的简明财务报表附注中的附注-5关联方部分。
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关键 会计估算
按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们 尚未确定任何重要的会计估计。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
余额外 表安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2023年9月30日 ，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排， 没有任何承诺或合同义务。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法》签署成为法律。《乔布斯法案》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许 根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计 准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效 之日遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较。
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此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 受《乔布斯法案》中规定的某些条件的约束，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他外，可能不要求我们 (i) 根据第 404 条就我们对 财务报告的内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能要求的所有薪酬披露 public《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的 净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国库 票据或符合投资公司 法案第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在确保在我们根据经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官 对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自该日起生效。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规定，我们目前无需对我们的内部控制进行认证和报告 。只有当我们被视为大型加速 申报人和加速申报人时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。 此外，只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。
截至2023年9月30日， ，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部 控制措施，并在必要时实施 并测试我们可能认为必要的额外控制措施，以声明我们维持有效的内部控制体系。 目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。
由于 SEC的规定为新上市的公司规定了过渡期，此 10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
目前没有针对我们或我们的管理团队 任何成员以其身份进行的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
商品 1A。风险因素。
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 8 月 20 日，发起人收到了公司 1,437,500 股 B 类普通股，以换取创始人承担的 25,000 美元延期 发行费用。
2022年1月6日，公司通过一项特别决议批准了以下股本变动：
| (a) | 每股已获授权但未发行的1.5亿股A类普通股应予取消并重新指定为普通股，每股 股面值为0.0001美元； | |
| (b) | 已发行的1,437,500股 B类普通股均应回购，作为发行1,437,500股普通股的对价；以及 | |
| (c) | 完成上述 步骤后，已授权但未发行的10,000,000股B类普通股将被取消。 |
2022年1月，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股，无需额外对价，导致我们的 发起人共持有1,72.5万股普通股。此次发行被视为名义发行，实质上是资本重组 交易，该交易经过记录和追溯提交。这些创始人的股份总计包括最多22.5万股股票， 将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使。
2023年3月30日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。 每个单位由公司的一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一项在公司初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利 组成。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6000万美元。该公司还授予承销商 45天的选择权，允许他们额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。
在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了37万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”） ，每个私募单位由一股普通股和一项权利组成， ，价格为每个私募单位10.00美元，总收益为3,700,000美元。
完成首次公开募股后，来自首次公开募股和出售私募单位的净收益共计612万美元存入信托账户。交易成本为3,868,701美元，其中包括120万美元的承保费和2,668,701美元的其他 发行成本。此外，2023年9月30日，62,651美元的现金存放在信托账户外，可用于营运 资本用途。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期： 2023 年 11 月 13 日
| TMT 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Dajiang Guo | |
| 姓名： | 郭大江 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Jichuan Yang | |
| 姓名： | 杨继川 | |
| 标题： | 主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | |
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