美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则14A-101)
根据《1934年证券交易法》第14(A)节进行的代理 声明
| 注册人提交了 |
| 由注册人☐以外的第三方提交 |
选中 相应的框：
| 初步 代理声明 | |
| ☐ | 保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 明确的 代理声明 |
| ☐ | 权威的 其他材料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12征求 材料 |
TMT 收购公司
(《章程》中规定的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)
支付 申请费(勾选所有适用的框)：
| 不需要 费用 | |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算 |
TMT 收购公司
开曼群岛豁免公司
(公司编号：378229)
列克星敦大道420号，2446套房
纽约，邮编：10170
致股东的信
3月 [●], 2024
致 TMT收购公司股东：
诚挚邀请您出席股东特别大会(“特别股东大会)开曼群岛豁免公司TMT Acquisition Corp的 (公司，“”TMT，“”我们，“ ”我们“或”我们的“)将于2024年3月19日上午10：00在公司办公室举行，地址为列克星敦大道420号，纽约2446室，邮编10170。东部标准时间或在会议可能延期或延期的其他时间、日期和地点。随信附上股东特别大会的正式会议及委托书。特别股东大会也将以虚拟方式举行。 我们鼓励您通过https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.的网络直播出席，而不是亲自出席
为审议和表决下列提案，将举行特别大会：
| 1. | 《延期修正案》提案: a proposal, by special resolution, to amend (the “Extension Amendment”) the Company’s Second Amended and Restated Memorandum and Articles of Association (the “A&R Memorandum and Articles”) in their entirety and the substitution in their place by the third amended and restated memorandum and articles of association of the Company in the form attached as Annex A hereto (the “Third A&R Memorandum and Articles”), which provides that the Company may elect to extend the date by which the Company has to consummate a business combination (the “Combination Period”) for a total of up to seven (7) times, as follow: (i) one (1) time for an additional three (3) months from March 30, 2024 to June 30, 2024; and subsequently (ii) six (6) times for an additional one (1) month each time from June 30, 2024 to December 30, 2024, if requested by the Sponsor (as defined herein) and upon two calendar days’ advance notice prior to the applicable deadline (such proposal, the “Extension Amendment Proposal”);
如果 如果延期修正案获得批准，则申办者或其指定人将向公司提供贷款， (a)165，000美元或（b）每股未赎回的公众股0.10美元，自2024年3月30日起额外延长三（3）个月 至2024年6月30日，以及随后 期间每个月的（x）55，000美元或（y）未赎回的每股公众股0.03美元（以较低者为准） 从2024年6月30日至2024年12月30日额外延长一（1）个月（“贡献”）， 完成初始业务合并。每笔捐款将在 适用的截止日期。任何捐款都以执行延期修正提案为条件。无贡献 如果延期修正案未获批准，将发生。每笔捐款的金额将不对赞助商产生利息 作为贷款，并将由本公司于完成业务合并后偿还予保荐人或其指定人士。如果 如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，则我们将根据 章程，我们的赞助商的义务，使额外的贡献将终止。 | |
| 2. | 休会提案：通过普通决议案提出的将特别股东大会延期至较后日期的提案 (the“休会”），如有必要，（i）允许进一步征求和投票的代理人，如果，基于列表 在临时股东大会上投票时，没有足够的普通股代表批准延期 修订提案，（ii）如果TMT公众股持有人（“公众股股东”）选择赎回 与延期修订相关的股份数量，使得TMT将不遵守继续上市要求 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），或（iii）如果董事会在特别股东大会 没有必要或不再适宜继续进行另一项提案（“休会提案”）。 |
延期修正提案和延期提案中的每一项 在随附的委托书中有更全面的描述。
董事会一致建议投票“赞成” 延期修正提案和延期提案（如果提交）。
延期修订建议的目的是让公司有更多的时间来完成初始业务合并。每次 延期均要求将费用存入公司在完成IPO时根据A&R备忘录和条款以及 公司与大陆股票转让和信托公司（“CST”）之间于2023年3月27日签订的投资管理信托协议（“信托 协议”）的条款设立的信托账户（“信托账户”）。
根据 根据A&R备忘录和章程以及信托协议，TMT可以但没有义务 将合并期延长最多三次，每次延长三个月（总共最多21个月），而无需 将此类延长建议提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供赎回权。根据 信托协议的条款，为了延长合并期，特拉华州有限合伙企业2 TM Holding LP（“申办者”）或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前提前十（10）天 发出通知，将600，000美元存入信托账户（每股0.10美元），在适用的截止日期 当日或之前，每延长三（3）个月（或总计1，800，000美元， 或每股0.30美元，如果我们延长了整整九（9）个月）。任何此类付款都将以期票的形式支付。任何 该等承兑票据将为免息，并于完成我们的首次业务合并时支付。
2023年12月4日，TMT宣布，它已于2023年12月1日与TMT、开曼群岛豁免公司和SPAC的全资子公司TMT Merge Sub，Inc.和开曼群岛豁免公司eLong Power Holding Limited(“eLong Power”)签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。 合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足某些惯例条件的情况下， 根据修订后的《开曼公司法》，将进行以下交易(连同合并协议中预期的其他协议和交易， “eLong Power业务合并”)：
| (i) | 合并 子公司将与艺龙动力合并并并入艺龙动力，合并子公司的独立法人地位将终止，艺龙动力将成为 幸存的公司和TMT的全资子公司(“合并”)； |
| (Ii) | TMT 将收购艺龙电力的所有已发行股权，以换取TMT的普通股，价值为450,000,000美元(基于TMT每股普通股的假定价值10.00美元)。合并生效时(“生效时间”)， 艺龙动力所有A类普通股(“艺龙动力A类普通股”) 及B类普通股，每股面值0.00001美元，艺龙动力的A类普通股(“艺龙动力B类普通股”) 将分别交换45,000,000股TMT A类普通股(“TMT A类普通股”)和TMT B类普通股(“TMT B类普通股”)(“初始对价”)，减去在行使认股权证时保留供发行的TMT A类普通股数量(定义见下文)，按比例分配给 艺龙动力的股东； |
| (Iii) | 艺龙 Power目前拥有已发行的认股权证(“eLong Power认股权证”)，其中一些可能无法在截止日期(定义见合并协议)之前对eLong Power A类普通股行使 ，因为人民Republic of China要求此类持有者获得的某些商业和监管批准可能尚未收到。 因此，如果截止日期有尚未发行的eLong Power认股权证，TMT将承担该等eLong Power认股权证( “假设认股权证”)，并从初始对价开始保留TMT A类普通股的数量，即一旦行使， 将可根据eLong Power认股权证发行； |
| (Iv) | 除初步代价外，大股东(定义见合并协议)有权或有 溢价约90,000,000美元(按每股TMT普通股10.00美元的假设价值计算)(“溢价 代价”)。于生效时间(定义见合并协议)，额外9,000,000股TMT B类普通股(“溢价股份”)将以托管方式发行及持有，并将于合并后的公司及其附属公司于2024年及2025年实现若干以收入为基础的里程碑时发放予主要股东 。此外，如果在以托管方式持有溢价股份期间发生任何导致控制权变更的交易，大股东将有权获得溢价股份；以及 |
| (v) | 在生效时间 后，TMT将立即重命名为“eLong Power Inc.”选择的名称。 |
本公司于2023年12月4日提交新闻稿，作为表格8-K的附件99.1(“新闻稿”)，以宣布本公司已与eLong Power订立合并协议，据此，本公司拟于其后在合理可行范围内尽快完成eLong Power业务合并。本公司希望将合并期限从2024年3月30日延长三(3)个月至2024年6月30日，并按月再延长最多六(6)次，从2024年6月30日至2024年12月30日每次延长一(1)个月。
因此，本公司董事会(“董事会”)已确定，批准延期修订建议符合TMT股东的最佳利益，以延长本公司必须根据本条例的规定完成初始业务合并的日期 。第三个A&R备忘录和条款。
在公司首次公开招股中发行的普通股(“公众股”)的 持有人可以选择按比例赎回他们在信托账户中持有的资金(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以前没有发放给公司以支付所得税)(减去用于支付解散费用的利息，最高不超过61,200美元)， 减去我们预期的任何税款，但尚未支付(计算截至特别股东大会前两个工作日)，如果实现了扩展(“赎回”)。公开股票持有人不需要对延期修正案提案进行投票，也不需要在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。在计入截止日期(预计与特别股东大会召开前两个工作日大致相同)所欠税款后，信托账户在记录日期的每股按比例部分约为#美元。[●]。本公司普通股在记录日期的收盘价为$[●]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上文所述的赎回价格，本公司亦不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。
在符合上述规定的情况下，批准延期修订建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，作为单一类别参与投票的亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权就此投票的股东 在特别股东大会上投票 。
在考虑到赎回后，如果在延期修正案提案获得批准后，我们 不会有至少5,000,001美元的有形资产净值，我们 将不会继续延期修正案。
如果延期修正案提案未获批准，发起人或其关联公司或指定人未选择如上所述延长我们公司的存续 ，我们可能无法在2024年3月30日之前完成eLong Power业务合并或其他初始业务合并，在这种情况下，根据A&R备忘录和章程，在这种情况下，我们将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给公司以支付所得税，如果有任何 (减去用于支付解散费用的利息，最高可达61,200美元)除以公司当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地待其余普通股持有人及董事会批准后，解散及清盘，详情见本委托书。
休会建议的目的是允许本公司将特别股东大会延期至一个或多个较晚的日期，如有必要，(I)如果根据临时股东大会时的表决表表决，没有足够的公司普通股代表(亲自或委托代表)批准延期 修订建议，则允许进一步征集和表决委托书。或者(Ii)如果TMT的公开股票持有人已选择赎回与延期修正案相关的一定数量的股票，以致TMT将不遵守纳斯达克的继续上市要求；或(Iii)如董事会于股东特别大会前决定不再需要或不再适宜进行另一项建议。
批准休会建议需要开曼群岛法律规定的普通决议，即已发行和已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票，这些普通股持有人亲自出席或以虚拟方式出席，或由受委代表 代表并有权就该决议投票，并在特别股东大会。
只有在特别股东大会上没有足够票数通过延期修订建议，或者如果由于与延期修订相关的赎回，公司将不会遵守纳斯达克的继续上市要求，或者如果董事会在上市前决定，休会建议才会提交表决。特别股东大会，没有必要或不再需要继续进行另一项提议。
董事会已将2024年2月22日的营业时间定为确定有权收到股东特别大会及其任何续会的通知并于会上投票的本公司股东的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会或其任何续会上点票。 有权在特别股东大会上投票的登记股东的完整名单将在特别股东大会召开前十天内在公司的主要执行办公室供股东查阅 出于任何目的与特别股东大会相关的目的。
在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定延期修订建议和(如有必要)休会建议符合公司及其股东的最佳利益，并已宣布IT是可取的，并建议您 投票或指示您投票支持延长修订建议，如有必要，支持休会 建议。
强烈建议您尽快完成并交回委托书或在线投票，不迟于股东特别大会或其延会的指定时间。如果您随后选择出席股东特别大会，委托投票将不会阻止您亲自投票或通过虚拟会议平台投票。如果您未能退还您的 代理卡，并且没有出席特别股东大会，您的股票将不会计入 确定是否有法定人数出席特别股东大会的目的。您可以在股东特别大会表决前的任何时间撤销委托书，方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、出席股东特别大会并亲自投票或通过虚拟会议平台投票，或通过致电(855)414-2266向我们的代理律师Laurel Hill Consulting Group LLC提交书面撤销书。如果您通过银行或经纪公司持有您的股票， 您应遵循您的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。
| 真诚地 | |
| /S/ 郭大江 | |
| 大江 郭 | |
| TMT董事会主席 |
有关将于2024年3月19日举行的特别股东大会的代理材料供应的重要通知：本会议通知、随附的委托书和代理卡可在https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.上查阅
TMT 收购公司
开曼群岛豁免公司
(公司编号：378229)
列克星敦大道420号，2446套房
纽约，邮编：10170
特别股东大会通知
将于2024年3月19日举行
Proxy 语句
致 TMT收购公司股东：
兹通知 特别股东大会(“特别股东大会)收购开曼群岛豁免公司TMT公司，公司编号378229(公司，“”TMT，“”我们，“ ”“我们”或者“我们的“)将于上午10：00在公司办公室举行，地址为NY 10170，New York 2446 Suite2446 Lexington Avenue。东部时间，2024年3月19日，或在会议可能延期或延期的其他时间、日期和地点。特别股东大会也将通过网络直播虚拟举行。我们希望您可以通过以下网络直播加入我们，而不是亲自参加 ：https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.
举行特别股东大会的目的是审议和表决下列决议，如认为合适，可通过和批准下列决议：
| 1. | 《延期修正案》提案：作为一项特别决议，决议将本公司第二份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则(“A&R 备忘录和章程细则”)全部删除，并代之以第三次修订和重述本公司的组织章程大纲和章程，其形式为本合同附件A(《第三次A&R备忘录和章程》)；其中规定，本公司可选择将本公司完成业务合并的日期延长 (“合并期”) ，总计最多七(7)次，如下：(I)一(1)次，从2024年3月30日至2024年6月30日，再延长三个月 (3)个月；以及随后(Ii)从2024年6月30日至2024年12月30日，每次额外一(1)个月六(6)次，如果发起人提出要求(如本文所定义)，并在适用的截止日期前两个日历日提前通知(该建议即“延期修正建议”)； |
| 2. | 休会提案：作为普通决议，指示特别股东大会主席将特别股东大会延期至一个或多个较后日期(“休会”)， 如有必要，(I)允许进一步征集和表决委托书，如果根据特别股东大会时的列表表决，代表的普通股不足以批准延期修订建议，(Ii)倘若TMT公众股份持有人(“公众股东”)已选择赎回与延期修订相关的一笔股份，以致TMT将不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的继续上市规定， 或(Iii)董事会于特别股东大会前决定不再需要或不再适宜进行另一项建议(“续会建议”)。 |
延期修正提案和延期提案中的每一项 在随附的委托书中有更全面的描述。
董事会一致建议投票“赞成” 延期修正提案， 和休会提案(如果提交)。
延期修订建议的目的是让公司有更多的时间来完成初始业务合并。每次 延期均要求将费用存入公司在完成IPO时根据A&R备忘录和条款以及 公司与大陆股票转让和信托公司（“CST”）之间于2023年3月27日签订的投资管理信托协议（“信托 协议”）的条款设立的信托账户（“信托账户”）。
根据 根据A&R备忘录及细则及信托协议，TMT可(但无责任)将合并期延长最多三次，每次额外延长三个月(总计最多21个月)，而不会将建议的延长提交本公司股东批准或向我们的公众股东提供赎回权。根据信托协议的条款，为延长合并期，2TM Holding LP、特拉华有限公司(“保荐人”)或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前 提前十(10)天发出通知，在适用的 截止日期或之前向信托账户存入600,000美元(每股0.10美元)，每延长三(3)个月(或总计1,800,000美元，或每股0.30美元，如果我们延长整整九(9)个月)。任何此类付款都将以期票的形式支付。任何此类本票将不计息，并在完成我们最初的业务合并后支付。
2023年12月4日，TMT宣布，它已于2023年12月1日与TMT、开曼群岛豁免公司和SPAC的全资子公司TMT Merge Sub，Inc.和开曼群岛豁免公司eLong Power Holding Limited(“eLong Power”)签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。 合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足某些惯例条件的情况下， 根据修订后的《开曼公司法》，将进行以下交易(连同合并协议中预期的其他协议和交易， “eLong Power业务合并”)：
| (i) | 合并 子公司将与艺龙动力合并并并入艺龙动力，合并子公司的独立法人地位将终止，艺龙动力将成为 幸存的公司和TMT的全资子公司(“合并”)； |
| (Ii) | TMT 将收购艺龙电力的所有已发行股权，以换取TMT的普通股，价值为450,000,000美元(基于TMT每股普通股的假定价值10.00美元)。合并生效时(“生效时间”)， 艺龙动力所有A类普通股(“艺龙动力A类普通股”) 及B类普通股，每股面值0.00001美元，艺龙动力的A类普通股(“艺龙动力B类普通股”) 将分别交换45,000,000股TMT A类普通股(“TMT A类普通股”)和TMT B类普通股(“TMT B类普通股”)(“初始对价”)，减去在行使认股权证时保留供发行的TMT A类普通股数量(定义见下文)，按比例分配给 艺龙动力的股东； |
| (Iii) | 艺龙 Power目前拥有已发行的认股权证(“eLong Power认股权证”)，其中一些可能无法在截止日期(定义见合并协议)之前对eLong Power A类普通股行使 ，因为人民Republic of China要求此类持有者获得的某些商业和监管批准可能尚未收到。 因此，如果截止日期有尚未发行的eLong Power认股权证，TMT将承担该等eLong Power认股权证( “假设认股权证”)，并从初始对价开始保留TMT A类普通股的数量，即一旦行使， 将可根据eLong Power认股权证发行； |
| (Iv) | 除初步代价外，大股东(定义见合并协议)有权或有 溢价约90,000,000美元(按每股TMT普通股10.00美元的假设价值计算)(“溢价 代价”)。于生效时间(定义见合并协议)，额外9,000,000股TMT B类普通股(“溢价股份”)将以托管方式发行及持有，并将于合并后的公司及其附属公司于2024年及2025年实现若干以收入为基础的里程碑时发放予主要股东 。此外，如果在以托管方式持有溢价股份期间发生任何导致控制权变更的交易，大股东将有权获得溢价股份；以及 |
| (v) | 在生效时间 后，TMT将立即重命名为“eLong Power Inc.”选择的名称。 |
本公司于2023年12月4日提交新闻稿，作为表格8-K的附件99.1(“新闻稿”)，以宣布本公司已与eLong Power订立合并协议，据此，本公司拟于其后在合理可行范围内尽快完成eLong Power业务合并。本公司希望将合并期限从2024年3月30日延长三(3)个月至2024年6月30日，并按月再延长最多六(6)次，从2024年6月30日至2024年12月30日每次延长一(1)个月。
因此，本公司董事会(“董事会”)已确定，批准延期修订建议符合TMT股东的最佳利益，以延长本公司必须根据本条例的规定完成初始业务合并的日期 。第三个A&R备忘录和条款。
在公司首次公开招股中发行的普通股(“公众股”)的 持有人可以选择按比例赎回他们在信托账户中持有的资金(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以前没有发放给公司以支付所得税)(减去用于支付解散费用的利息，最高不超过61,200美元)， 减去我们预期的任何税款，但尚未支付(计算截至特别股东大会前两个工作日)，如果实现了扩展(“赎回”)。公开股票持有人不需要对延期修正案提案进行投票，也不需要在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。在计入截止日期(预计与特别股东大会召开前两个工作日大致相同)所欠税款后，信托账户在记录日期的每股按比例部分约为#美元。[●]。本公司普通股在记录日期的收盘价为$[●]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上文所述的赎回价格，本公司亦不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。
在符合上述规定的情况下，批准延期修订建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，作为单一类别参与投票的亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权就此投票的股东 在特别股东大会上投票 。
即使延期修正案提案获得批准，本公司仍可自行决定不实施延期修正案提案，并通过将额外资金存入本文所述的信托账户来延长本公司的寿命。
如果延期修正案提案未获批准，发起人或其关联公司或指定人未选择如上所述延长我们公司的存续 ，我们可能无法在2024年3月30日之前完成eLong Power业务合并或其他初始业务合并，在这种情况下，根据A&R备忘录和章程，在这种情况下，我们将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给公司以支付所得税，如果有任何 (减去用于支付解散费用的利息，最高可达61,200美元)除以公司当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地待其余普通股持有人及董事会批准后，解散及清盘，详情见本委托书。
在首次公开募股之前，保荐人于2021年8月购买了1,437,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2022年1月，保荐人在没有额外代价的情况下额外收购了287,500股普通股，结果 保荐人总共持有1,725,000股方正股票，约合每股0.014美元。此外，由于承销商在发行人首次公开招股中的超额配售选择权未获行使，该等创办人的225,000股股份被没收。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。
例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后十(10)年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的要求，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.20美元。
发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 对向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而减少的金额， 发起人将对我方负责。 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外， 净额除外。此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。赞助商可能没有足够的资金来履行这些 义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的 业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。
如果 延期修正案建议获得批准，并根据第三条延长合并期根据A&R 备忘录及章程细则，本公司将(I)从信托账户中提取一笔金额(“提取金额”) ，该金额相当于信托账户中与任何赎回的公众股份(如有)相关的按比例分配的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前没有发放给本公司以支付所得税，如有(如有)(减去用于支付解散费用的利息不超过61,200美元)及(Ii)向该等赎回公众股份的持有人按比例交付 提取金额。该等资金的其余部分将保留在信托账户内，并可供本公司在2024年3月30日或之前完成业务合并 如果延期修订建议获得批准并实施延期，目前未赎回其公众股份的公众股份持有人将保留其赎回权利，并可在条款延长日期前就业务合并投票。
休会建议的目的是允许本公司将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要，(I)允许进一步征集和表决委托书，条件是：基于特别股东大会时的表决票，虚拟或委托代表的本公司普通股不足以批准延期修正案 建议(Ii)如果TMT的公众股票持有人已选择赎回与延期修正案相关的股份 以致TMT将不遵守TMT继续上市的要求；或(Iii)如董事会于股东特别大会前决定不需要或不再适宜进行另一项建议。
批准休会建议需要开曼群岛法律规定的普通决议，即已发行和已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票，这些普通股持有人亲自出席或以虚拟方式出席，或由受委代表 代表并有权就该决议投票，并在特别股东大会。
只有在以下情况下才会提出休会建议进行表决： 股东特别大会上没有足够票数通过延期修订建议，或者由于与延期修订相关的赎回，公司将不会遵守 纳斯达克的继续上市要求，或者如果董事会在上市前决定特别股东大会，没有必要或不再需要继续进行另一项提议。
要 行使您的赎回权，您必须在特别股东大会召开前至少两个工作日向本公司的转让代理提交您的公开股票。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的电子方式交付您的股票来投标您的公开股票(“直接转矩“)在托管人处存取款 (”DWAC“)系统。如果您以街道名义持有您的公开股票，您将需要指示您的银行、 经纪人或其他被指定人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权利。
董事会已将2024年2月22日的营业时间定为确定有权收到股东特别大会及其任何续会的通知并于会上投票的本公司股东的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会或其任何续会上点票。 有权在特别股东大会上投票的登记股东的完整名单将在特别股东大会召开前十(10)天内在公司的主要执行办公室供股东查阅 出于任何目的与特别股东大会相关的时间供股东查阅。
随附的委托书日期为3月[●]，2024，并在那一天左右首次邮寄给股东。
| 根据董事会的命令， | |
| /S/ 郭大江 | |
| 大江 郭 TMT董事会主席 |
目录表
| 前瞻性陈述 | 1 |
| 背景 | 1 |
| 风险因素 | 4 |
| 关于特别股东大会的问答 | 8 |
| TMT特别大会 | 19 |
| 提案1：延期修正案 提案 | 24 |
| 提案2：休会提案 | 27 |
| 公司业务和有关公司的某些 信息 | 29 |
| 某些受益所有者和管理层的安全所有权 | 29 |
| 2024年年度股东大会的股东提案 | 30 |
| 向股东交付文件 | 30 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 30 |
| 附件A-对TMT收购公司第二份修订和重述的组织备忘录和章程的拟议修正案 | A-1 |
| i |
前瞻性陈述
我们 认为本委托书中的部分信息属于前瞻性陈述。您可以通过“可能”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“打算”和“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些 字词的声明，因为它们：
| ● | 讨论 未来的期望; |
| ● | 包含 对未来经营业绩或财务状况的预测;或 |
| ● | 状态 其他“前瞻性”信息。 |
我们 认为，向股东传达我们的期望非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的例子 ，其中包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟 以及公司在信托账户资金分配 之后为业务合并融资和完成的能力。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，截至本委托书发表之日，这些前瞻性陈述仅涉及 。
本文中包含的所有可归因于本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性陈述均明确 受本节所含或提及的警示声明的限制。除适用的法律法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。
背景
我们 是一家开曼群岛公司，于2021年7月6日注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务 ，我们将其称为“目标业务”。
于2021年8月，本公司向保荐人发行合共1,437,500股普通股作为方正股份，总购买价为25,000美元，约合每股0.017美元。202年1月，保荐人在没有额外对价的情况下额外收购了287,500股方正股票，导致保荐人总共持有1,725,000股普通股，约合每股0.014美元。 此外，由于发行人首次公开募股中承销商的超额配售选择权未获行使，其中225,000股方正股票被没收。
于2023年3月30日，本公司完成首次公开发售6,000,000股单位(“单位”)。 每个单位由一股本公司普通股(“普通股”)组成，每股面值0.0001美元，以及 一项权利，可在本公司完成初始业务合并时获得1股普通股的万分之二(2/10)。 该等单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为60,000,000美元。该公司还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买900,000个单位，以弥补超额配售。
| 2 |
同时，随着首次公开招股及出售单位的完成，本公司完成了370,000个单位(“配售单位”)的私募(“私募”) ，每个配售单位包括一股普通股和一项权利，以每个配售单位10.00美元的价格向 保荐人配售，共产生3,700,000美元的收益。配售单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
首次公开招股及私募所得款项净额合共61,200,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的美国信托账户，并由大陆股票转让及信托公司作为受托人维持。
我们的 管理层对信托账户中保留的IPO和私募收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成 业务合并和营运资本。
自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损。我们一直依靠出售证券以及赞助商和其他方的贷款为我们的运营提供资金。
2023年4月27日，本公司宣布，自2023年5月1日左右开始，本公司单位的持有者可以选择分开交易其单位所包括的普通股和权利。普通股和配股预计将在纳斯达克 全球市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“TMTC”和“TMTCR”。未分开的单元 将继续在纳斯达克上以“TMTCU”的代码进行交易。单位持有人需要让他们的经纪人联系公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司，以便将持有人的单位分为普通股和权利。
于2023年12月1日，TMT与开曼群岛豁免公司及太平洋投资管理公司的全资附属公司TMT Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)、 与开曼群岛豁免公司艺龙电力控股有限公司(“eLong Power”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足某些习惯条件的情况下，将发生以下交易 (连同合并协议中预期的其他协议和交易，“eLong Power Business 组合”)，并根据修订后的《开曼公司法》：
| (i) | 合并 子公司将与艺龙动力合并并并入艺龙动力，合并子公司的独立法人地位将终止，艺龙动力将成为 幸存的公司和TMT的全资子公司(“合并”)； |
| 3 |
| (Ii) | TMT 将收购艺龙电力的所有已发行股权，以换取TMT的普通股，价值为450,000,000美元(基于TMT每股普通股的假定价值10.00美元)。合并生效时(“生效时间”)， 艺龙动力所有A类普通股(“艺龙动力A类普通股”) 及B类普通股，每股面值0.00001美元，艺龙动力的A类普通股(“艺龙动力B类普通股”) 将分别交换45,000,000股TMT A类普通股(“TMT A类普通股”)和TMT B类普通股(“TMT B类普通股”)(“初始对价”)，减去在行使认股权证时保留供发行的TMT A类普通股数量(定义见下文)，按比例分配给 艺龙动力的股东； | |
| (Iii) | 艺龙 Power目前拥有已发行的认股权证(“eLong Power认股权证”)，其中一些可能无法在截止日期(定义见合并协议)之前对eLong Power A类普通股行使 ，因为人民Republic of China要求此类持有者获得的某些商业和监管批准可能尚未收到。 因此，如果截止日期有尚未发行的eLong Power认股权证，TMT将承担该等eLong Power认股权证( “假设认股权证”)，并从初始对价开始保留TMT A类普通股的数量，即一旦行使， 将可根据eLong Power认股权证发行； | |
| (Iv) | 除初步代价外，大股东(定义见合并协议)有权或有 溢价约90,000,000美元(按每股TMT普通股10.00美元的假设价值计算)(“溢价 代价”)。于生效时间(定义见合并协议)，额外9,000,000股TMT B类普通股(“溢价股份”)将以托管方式发行及持有，并将于合并后的公司及其附属公司于2024年及2025年实现若干以收入为基础的里程碑时发放予主要股东 。此外，如果在以托管方式持有溢价股份期间发生任何导致控制权变更的交易，大股东将有权获得溢价股份；以及 | |
| (v) | 在生效时间 后，TMT将立即重命名为“eLong Power Inc.”选择的名称。 |
本公司于2023年12月4日提交新闻稿，作为表格8-K的附件99.1(“新闻稿”)，以宣布本公司已与eLong Power订立合并协议，据此，本公司拟于其后在合理可行范围内尽快完成eLong Power业务合并。本公司希望将合并期限从2024年3月30日延长三(3)个月至2024年6月30日，并按月再延长最多六(6)次，从2024年6月30日至2024年12月30日每次延长一(1)个月。
| 4 |
风险因素
您 在就我们的证券作出 投票决定或赎回决定之前，应仔细考虑我们的证券 提交的与2023年3月27日生效的首次公开募股相关的S-1表格注册声明(文件编号333-259879)中描述的所有风险，以及(Ii)提交给美国证券交易委员会的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们面临的风险和不确定性并不只是上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性。我们没有意识到或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素.
不能保证延期修正案将使我们能够完成业务合并。
批准延期修正案涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，公司也不能保证业务合并将在适用的最后期限之前完成。我们完成任何业务组合的能力 取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。于2023年12月1日，本公司与eLong Power订立合并 协议，据此，本公司拟于其后在合理可行的情况下尽快完成eLong Power业务合并。我们需要为股东提供与延期修正案 提案相关的股票赎回机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准eLong Power业务合并或任何初始业务合并时再次向股东提供赎回权利。即使延期修正案、eLong Power业务合并或任何业务合并获得我们股东的批准，赎回也可能会使我们没有足够的现金来 以商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。我们 将有与延期修正案和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些 风险。除与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非 通过在公开市场出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东 将能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。
如果延期修订建议获得批准并生效，我们的公众股东对大量我们的公众股票行使赎回权的能力 可能会对我们证券的流动性产生不利影响。
公众股东可要求本公司赎回全部或部分该公众股东的普通股以换取现金。 我们的公众股东是否有能力对作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分发行的大量普通股行使该等赎回权，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市价高于支付给 选择赎回其股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的普通股。
| 5 |
如果延期修正案建议获得批准，并且我们修改了我们的条款，纳斯达克可能会在与延期修正案相关的股东赎回之后，将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者 进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的 普通股、单位和权利在纳斯达克全球市场上市。我们必须遵守纳斯达克持续的 上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克上市。我们普通股的这些持续上市要求包括，除其他事项外，要求保持至少300名公众股东，至少600,000股公开持股 ，以及上市证券市值(定义见纳斯达克规则5005)至少5,000万美元。根据细则的条款， 如果延期修订建议获得批准并修订细则，公众股票持有人可选择赎回其股份，因此，我们可能不符合纳斯达克的持续上市要求。
我们 预计，如果我们的普通股无法满足纳斯达克继续上市的要求，我们的单位和权利也将无法 满足纳斯达克对该等证券的继续上市要求。我们不能向您保证，我们的任何普通股、单位或权利将能够满足纳斯达克在根据延期修订建议修订我们的章程所涉及的任何股东赎回我们的公开股份 后的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的 继续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。
如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | 降低了我们证券的流动性； | |
| ● | 确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人 遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场上的交易活动减少。 | |
| ● | 新闻和分析师报道的数量有限； | |
| ● | A未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及 | |
| ● | 如果维持我们的证券在纳斯达克上市是成交条件之一且未被企业合并目标公司放弃，则达成业务合并或终止企业合并协议的能力 降低。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的普通股、单位和权利有资格 为担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制SPAC发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格， 我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
| 6 |
法律或法规的变更 或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 。
我们 受国家、地区、州和地方政府的法律和法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束，可能还受非美国司法管辖区的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的某些规定以及潜在的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，以及 任何业务合并后公司可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力 。美国证券交易委员会最近采用了某些规则，未来可能还会采用其他规则，这些规则可能会对我们的活动以及我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响，包括下文所述的SPAC规则提案。
美国证券交易委员会最近通过了与特殊目的收购 公司的某些活动相关的最终规则(以下简称《SPAC最终规则》)。如果我们延迟完成业务合并 超过SPAC最终规则的生效日期，SPAC最终规则可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响 并可能增加与此相关的成本和时间。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定执行的与此类空间相关的某些程序 最终规则可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC最终规则的需要可能会导致我们 提前清算信托账户中的资金或清算公司。
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过《最终规则》(以下简称《规则》)SPAC最终规则“)除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的企业合并交易有关的预测的使用；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任； 以及SPAC可能在多大程度上受到1940年修订的《投资公司法》的监管(《投资公司法》)。投资 公司法“)。SPAC最终规则将在联邦登记册上公布后125天内生效。如果 我们在完成业务合并方面的延迟超过了《SPAC最终规则》的生效日期，《SPAC最终规则》可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生实质性的不利影响，并可能增加相关的成本和时间。 我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与《SPAC最终规则》相关的某些程序，或根据《SPAC最终规则》中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC最终规则的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的更早。如果我们清算，我们的权利将到期一文不值，我们的股东 将失去与投资目标公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格升值。
| 7 |
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 而转而清算。
如上所述，SPAC最终规则除其他事项外，还涉及像我们这样的SPAC可能 受《投资公司法》及其规定约束的情况。SPAC最终规则决定，对于符合SPAC有关资产类别、活动、主要业务和期限的避风港条件的SPAC，不采用 《投资公司法》第3(A)(1)(A)节下的“投资公司”定义的避风港(包括 为了依赖避风港，SPAC需要在首次公开募股后18个月内达成最终的业务合并协议，并在24个月内完成交易)。相反，美国证券交易委员会指导必须根据事实和情况来考虑投资公司的决定，并就哪些行动可能会推动SPAC走向投资公司提供进一步的指导。
由于SPAC最终规则尚未生效(该规则将在联邦登记册上公布后125天生效)， 《投资公司法》对SPAC的适用性目前存在不确定性。如果我们延迟完成业务合并，直到SPAC最终规则生效，和/或如果我们被视为投资公司 公司法，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们 不认为我们的主要活动将使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。 但是，如果我们被视为投资公司，并受到投资公司法的遵守和监管， 我们将受到额外的监管负担和费用，我们没有分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能无法完成初始业务组合 而被要求清算。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)或其他监管机构可修改、推迟或阻止 业务合并。
CFIUS 或其他监管机构可以修改、推迟或阻止企业合并。CFIUS有权审查外国对美国公司的某些直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者在某些情况下强制提交申请，在适用时收取申请费，并在投资各方选择不自愿提交申请的情况下，自行启动对美国公司的某些直接或间接外国投资的国家安全审查。如果美国外国投资委员会认定一项投资对国家安全构成威胁，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制或建议 美国总裁下令阻止或解除该交易。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括外国 实益所有权权益的水平以及涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS还有权 审查不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供特定 信息或美国企业治理权利的投资，该美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。
尽管我们的赞助商的主要营业地点在美国，但根据其所有权，它由非美国人控制，并与其有密切的联系。赞助商由其普通合伙人2TM Management LLC控制，该公司是特拉华州的一家有限责任公司。2TM Management LLC的管理成员是非美国人、美国合法永久居民，即绿卡持有者和美国居民。 虽然我们无法明确预测TMT或发起人在业务合并时是否被视为“外国人”，但TMT不认为与业务合并有关的任何事实或关系会使业务合并 受到任何美国政府实体或机构的监管审查，包括美国外国投资委员会，也不是说，如果进行任何此类审查，业务合并将最终被禁止。
| 8 |
如果美国外国投资委员会对企业合并行使管辖权，美国外国投资委员会可以决定修改或推迟企业合并，对企业合并施加条件，请求美国总裁禁止企业合并，或在未事先获得美国外国投资委员会批准或完全禁止企业合并的情况下，命令TMT剥离该企业合并的全部或部分美国目标业务。
此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而TMT只有有限的时间来完成其初始业务合并 。如果TMT无法在其A&R备忘录和章程要求的适用 期限内完成业务合并或任何其他业务合并，TMT将被要求清盘、赎回和清算。在这种情况下，TMT股东将错过通过与TMT的业务合并而受益于对目标公司的投资的机会以及此类投资的增值。此外，我们的权利到期将一文不值，我们的股东将失去与投资目标公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格增值。
关于特别股东大会的问题和答案
这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。
| Q: | 我被要求在特别股东大会上表决的具体提案有哪些？ |
| A: | 您 将被要求对以下每个提案进行投票： |
| 1. | 《延期修正案》提案：通过特别决议建议修改A&R备忘录和章程，以延长终止日期公司必须在2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日期间完成业务合并的 (在后一种情况下， 每次均须有效延期)； |
| 2. | 休会提案：建议以普通决议指示特别大会主席在必要时将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，(I)允许进一步征集和表决委托书 如果根据特别大会时的表决表上的表决，没有足够的普通股(亲身/虚拟或委派代表)批准延期修订建议(Ii)如果TMT的公众股份持有人已选择赎回与延期修订相关的股份，以致TMT将不会遵守纳斯达克的持续上市要求，或(Iii)如果董事会在特别股东大会前确定没有必要 或不再适宜进行其他建议。 |
如果延期修订建议实施，公司将从信托账户中提取提取金额，将按比例提取金额交付给 已赎回公开股票的持有人(如果有)，并保留信托账户中的剩余资金，供公司在适用的最后期限或之前用于完成业务合并。
| 9 |
考虑到赎回，我们 在延期修订提案获得批准后，如果我们没有至少5,000,001美元的有形资产净值，我们 将不会继续延期修订提案。
即使延期修正案提案获得批准，本公司仍可自行决定不延长本公司的存续期限 ，将额外资金存入本文所述的信托账户。
如果 延期修正案建议获得批准，并根据第三A协议延长合并期&R 根据备忘录和章程，从信托账户中提取的金额(如果有的话)将减少公司的资产净值。如果延期修正案提案获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额， 我们必须删除提款金额。信托帐户中的剩余金额可能只是大约 $的一小部分[●]截至记录日期，信托账户中有100万美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金 以完成业务合并，并且不能保证这些资金将以双方可以接受的条款获得 或根本不能。
如果 延期修正案提案未获批准，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事没有选择如上所述延长我们的公司存在 ，我们可能无法在2024年3月30日之前完成eLong Power业务合并或其他初始业务合并(当前终止日期“)。在这种情况下，我们将(I)停止所有业务，但为清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十(10)个营业日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向公司发放所得税，如果有任何 (减少不超过61,200美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利， 如有)及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘。
如果延期修订建议获得批准，发起人或其指定人将向公司提供贷款，在随后的从2024年6月30日至2024年12月30日的额外三(3)个月延期期间，保荐人或其指定人将向公司提供(A) $165,000美元或(B)$0.10未赎回的每股公众股额外三(3)个月的延期，(X)$55,000或(Y)$0.03美元(未赎回)，在随后的额外 从2024年6月30日至2024年12月30日的额外 个月延期期间，每个月(以较小者为准)。这是完成初始业务合并所必需的。任何捐款都以延期修正案提案的实施为条件。如果延期修正案提案未获批准，将不会有任何贡献 。每笔出资的金额将不会作为贷款向保荐人计入利息，并将在业务合并完成后由本公司偿还给保荐人或其指定人。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，则我们将根据我们的章程迅速清算和解散，我们的 赞助商提供额外捐款的义务将终止。
| 10 |
| Q: | 为什么公司会提出延期修正案提案和休会提案？ |
| A: | 延期修正案提案的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并。 公司成立于2021年7月6日，作为一家空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，并有一项或多项目标 业务。2023年3月，该公司完成了首次公开募股，从中获得了61,200,000美元的毛收入。与大多数空白支票公司一样，我们的A&R备忘录和条款规定，如果在特定日期(在我们的情况下，是当前的 终止日期)或之前没有完成符合条件的企业合并(S)，则我们的A&R备忘录和条款规定，将信托账户中持有的首次公开募股所得返还给公开发行股票的持有人 。根据信托协议，本公司可(但无义务)将完成业务合并的期限延长三(3)次，每次再延长三(3)个月，条件是保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十(10)天发出通知， 必须在适用截止日期或之前将600,000美元(每股0.10美元)存入信托账户。赞助商将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类押金的金额，如果我们无法完成业务合并，则不会偿还，除非 信托账户外有资金可用来这样做。此类票据将在完成我们的初始业务 组合时支付，或在完成我们的业务组合后按每单元10.00美元的价格转换为额外的私人 单元。 |
2023年12月4日，公司提交了一份新闻稿，作为8-K表格中的附件99.1，公司宣布已就eLong Power业务合并签订了合并协议。本公司将在合理可行的情况下尽快完成eLong Power业务合并 。本公司希望将合并期的最后期限从2024年3月30日延长三(3)个月至2024年6月30日，并进一步按月延长最多六(6)次，从2024年6月30日至2024年12月30日再延长一个月。
董事会认为，本公司继续存在至2024年6月30日或 至2024年12月30日(以后一次有效延期为准)符合股东的最佳利益。因此，董事会建议 延长本公司的公司存续期至2024年6月30日或2024年12月30日(以后一次有效延期为条件)。
您 目前不会被要求对eLong Power业务合并进行投票。如果延期修正案已实施，并且您没有选择现在赎回您的公开股票，则在eLong Power业务组合提交给股东时，您将保留对eLong Power业务组合投票的权利 ，并且在拟议的业务合并获得批准并完成或者公司在适用的最后期限前未完成业务合并的情况下，您将保留按比例赎回您的公开股票的权利。
| 11 |
虽然我们打算完成业务合并，但不能保证拟议的交易将完成。休会建议的目的 是允许公司将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如果有必要，(I)允许进一步征集和表决委托书，如果根据特别股东大会时的表决票，没有足够的本公司普通股代表(亲自或委派代表)批准延期 修订建议(Ii)倘若TMT公众股份持有人已选择赎回与延期修订相关的股份，以致TMT将不会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司继续上市的规定，或(Iii)若 董事会在特别大会前决定不需要或不再适宜进行另一项 建议。因此，董事会提出延期修正案建议，并在必要时提出休会建议，将公司的存在延长至2024年6月30日或2024年12月30日(以后一种情况下每次有效延期为准).
| Q: | 为什么 我应该投票支持延期修正案提案？ |
| A: | 董事会认为，股东将受益于公司完成初步业务合并 ，并提出延长修正案提案，将合并期限延长至2024年6月30日或12月30日，2024(在后一种情况下，以每次有效延期为准)，并允许赎回。延期修正案将使公司有更多时间完成业务合并，时间延长三(3)个月至2024年6月30日，之后最多延长六(6)个月，并按月再延长 每次多一个月。
如果 如果延期修正案获得批准，则申办者或其指定人将向公司提供贷款， (a)165，000美元或（b）每股未赎回的公众股0.10美元，自2024年3月30日起额外延长三（3）个月 至2024年6月30日，以及随后 期间每个月的（x）55，000美元或（y）未赎回的每股公众股0.03美元（以较低者为准） 从2024年6月30日至2024年12月30日额外延长一（1）个月（“贡献”）， 完成初始业务合并。每笔捐款将在 适用的截止日期。任何捐款都以执行延期修正提案为条件。无贡献 如果延期修正案未获批准，将发生。每笔捐款的金额将不对赞助商产生利息 作为贷款，并将由本公司于完成业务合并后偿还予保荐人或其指定人士。如果 如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，则我们将根据 章程，我们的赞助商的义务，使额外的贡献将终止。
鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会上花费了大量时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑拟议业务合并的机会，因为本公司也向希望按最初设想赎回其公众股份的股东提供了这样做的机会。因此， 我们相信延期修订符合本公司向公众发售证券的精神。 |
| 12 |
| Q: | 为什么 我应该投票支持休会提案？ |
| A: | 休会建议的目的是允许本公司将特别股东大会延期至一个或多个较晚的日期，如有必要，(I)如果根据特别股东大会时间 的表决票，允许进一步征集和表决委托书，(Ii)倘TMT公众股份持有人已选择赎回与延期修订相关的股份，以致TMT将不会遵守纳斯达克的持续上市规定，则(Br)若(Ii)若TMT的公众股份持有人已选择赎回与延期修订相关的股份， ，或(Iii)董事会于股东特别大会前决定不需要或不再适宜进行另一项建议，则本公司的普通股不足以批准延期修订建议。 |
我们的 董事会建议您投票支持休会提案。
| Q: | 公司高管、董事和关联公司打算如何投票表决他们的股份？ |
| A: | 预计本公司所有 董事、高管及其各自的关联公司以及发起人将投票支持延期修正案提案 任何他们拥有投票权的普通股(包括其拥有的任何公开股份)。 |
保荐人及本公司各董事及行政人员无权赎回与 延期修订建议有关的股份。在备案日，保荐人拥有已发行和已发行普通股的21.1%。
截至记录日期，保荐人、董事或高管或其各自的任何关联公司均未实益拥有任何公开股份 。然而，他们可以选择在公开市场购买公开股票和/或在 本委托书发布之日之后通过协商的非公开购买方式购买股票。如果确实发生了购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则这些股东将投票反对延期修正案提案和/或选择赎回其股票。如此购买的任何公开股票将被投票支持延期修正案提案，并且不会被赎回。
| Q: | 通过延期修正案提案和休会提案需要 多少票？ |
| A: | 批准延期修正案将需要开曼群岛法律下的特别决议案，这需要有权亲自/虚拟或由代表出席并在特别股东大会上投票的至少三分之二股东的多数 的赞成票 。 |
批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即已发行及已发行普通股持有人(亲身/以虚拟方式出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票)投赞成票 。
| Q: | 如果我不想投票支持延期修正案提案或休会提案，该怎么办？ |
| A: | 如果您不希望延期修正案提案或休会提案获得批准，您可以投弃权票、不投赞成票、 或投反对票。 |
| 13 |
如果您以虚拟方式或委派代表出席特别会议，您可以投票“反对”延期修正案提案或延期提案，您的普通股将计入普通股，以确定延期修正案提案或延期提案(视情况而定)是否获得批准。
然而，如果阁下未能亲自/虚拟或委派代表出席股东特别大会，或阁下确实亲身/虚拟或委派代表出席股东特别大会，或委派代表出席股东特别大会，但阁下在股东特别大会上“弃权”或以其他方式未能投票，则在决定延期修订建议或延期建议(视情况而定)是否获得批准时，不会计算阁下的普通股 股份，而阁下未在股东特别大会上表决的普通股将不会对该等投票结果 产生影响。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将被视为出席。
如果延期修订建议获得批准，并且在与延期修订相关的赎回之后，本公司遵守了纳斯达克的继续上市要求，休会建议将不会提交表决。
如果延期修正案建议获得批准并实施延期修正案，则提取的金额将从信托账户中提取 并支付给赎回持有人(如果有)。
| Q: | 信托帐户中的资金目前是如何持有的？ |
| A: | 为降低本公司根据《投资公司法》被视为非注册投资公司的风险，我们指示大陆股票转让信托公司将首次公开募股所得款项仅以指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金的形式存放在信托账户中，直至公司完成业务合并或公司清算。 |
| Q: | 您是否会寻求进一步延期以清算信托帐户？ |
| A: | 如本委托书所述，除延期至2024年6月30日或2024年12月30日(以后一次有效延期为准)外，截至本委托书日期，本公司预计不会寻求任何进一步的 延期以完成业务合并，尽管公司可能会在未来决定这样做。 |
| 14 |
| Q: | 如果延期修正案提案未获批准，会发生什么情况？ |
| A: | 如果 延期修订提案未获批准，且赞助商或其附属公司或指定人未选择如上所述延长我们公司的存续时间 ，我们可能无法在当前终止日期之前完成eLong Power业务组合或其他初始业务组合 。在这种情况下，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过十(10)个工作日，按每股 价格赎回100%已发行的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金 赚取的利息(如果有的话)，以支付所得税(减少不超过61,200美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)及 (Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须获其余普通股持有人及董事会批准。 |
保荐人放弃参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。
| Q: | 如果延期修正案提案获得批准，接下来会发生什么？ |
| A: | 如果 延期修正案建议获得批准，并根据第三条延长合并期A&R 备忘录和章程，公司将继续尝试完成初始业务合并，直至2024年6月30日或2024年12月30日(在后一种情况下，每次均已有效延期)，或董事会以其他方式自行决定无法在2024年6月30日或之前完成初始业务合并的较早日期。2024年(以后一种情况下每次有效的延期为准)，并且不希望再寻求延期。 |
根据1934年《证券交易法》， 公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和权利将继续 公开交易，直至适用的截止日期。
如果 延期修正案建议获得批准，并根据第三条延长合并期A&R 备忘录和条款，从信托账户中删除提款金额（如有）将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人持有的公司股份的百分比。
如果 延期修订提案获得批准，则发起人或其指定人将向公司提供贷款，金额为（a） 165，000美元或（b）未赎回的每股公众股0.10美元中的较低者，用于从2024年3月30日至2024年6月30日的额外三（3）个月延期，金额为（x）55美元，000美元或（y）未赎回的每股公众股0.03美元，在2024年6月30日至2024年12月30日的后续额外 一（1）个月延期期间的每个月 （“贡献”），这是需要完成初始业务合并。 每笔捐款将在适用的截止日期当天或之前存入信托账户。任何贡献 都以实施延期修正案为条件。如果延期修正提案 未获批准，则不会产生任何贡献。每笔出资的金额将不作为贷款向发起人计息，并将由公司 在完成业务合并后向发起人或其指定人偿还。如果我们选择不使用 延期的任何剩余部分，则我们将根据我们的章程立即清算和解散，并且我们的赞助商提供额外 捐款的义务将终止。
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| Q: | 将 如果我投票反对任何随后提出的业务合并，我仍然可以在未来行使我的赎回权？ |
| A: | 除非 如果您选择赎回与本次股东投票批准延期修订提案相关的股份，您将 在随后提交给股东的任何拟议的业务合并中，能够投票。如果您不同意业务 合并后，您将保留投票反对该合并和/或在完成企业合并后赎回您的公开股票的权利 与股东投票批准此类业务合并有关，但须遵守A&R 中规定的任何限制 备忘录和条款。 |
| Q: | 如何 我可以改变我的投票吗？ |
| A: | 你 在您的代理人在临时股东大会上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过执行 并交回日期较前一张为迟的代理人卡，或出席临时股东大会并投出您的 亲自投票或通过虚拟会议平台投票，或提交书面撤销声明，说明您希望撤销 我们的代理律师在特别股东大会之前收到的您的代理。如果你通过银行持股， 经纪公司或代名人，您应遵循您的银行、经纪公司或代名人关于撤销 代理人如果您是记录保持者，则应根据具体情况发送任何撤销通知或填写完整的新代理卡， 我们的代理律师 |
劳雷尔 希尔咨询集团有限责任公司 罗宾斯巷2号201室
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电话（855）414-2266
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Email: info@laurelhill.com
| Q: | 如何计票 ？ |
| A: | 投票数 将由为临时股东大会指定的选举检查员计算，他将单独计算“FOR” 和“反对”票，弃权票，和经纪人不投票。批准延期修正案建议书将需要 开曼群岛法律规定的决议，需要至少三分之二股东的多数票赞成 亲自或以虚拟方式出席，或由代理人代表并有权投票，并在特别会议上投票的人 股东大会 |
根据开曼群岛法律，批准 延期提案需要通过普通决议，即由已发行普通股持有人（亲自或虚拟出席，或由代表 代表出席，并有权就延期提案投票，并在特别股东大会上就延期提案投票）所投的简单多数票 赞成票。
根据 开曼群岛法律，弃权票和经纪人弃权票将不计入特别股东大会上的投票，因此 对延期修订提案和延期提案不产生任何影响。如果您的股票是由您的经纪人作为您的 代名人（即，以“街道名称”）持有的，则您的经纪人不能就非全权事项对您的普通股进行投票，除非 您根据经纪人告知您的程序提供有关如何投票的指示。如果您不 向您的代理人提供指示，您的经纪人可以提交一张代理卡，明确表示它不投票您的普通股; 这种表示经纪人不投票您的普通股的指示被称为“经纪人不投票”。根据开曼群岛 法律，经纪人不投票将对延期修订提案和延期提案没有影响。因为您的经纪人或其他 代理人只有在您提供投票指示的情况下才能投票给您的普通股，所以您必须指示您的经纪人如何投票。
| 16 |
| Q: | 仲裁要求是多少 ？ |
| A: | A 召开有效的股东大会必须达到法定人数。如果至少有 的大多数股份， 截至记录日期已发行和未发行的公司，并有权在临时股东大会上投票，亲自出席 (or虚拟地）或由代理代表。 |
只有在您提交有效的委托书（或由您的经纪人、银行或 其他代理人代表您提交委托书）或您亲自（或以虚拟方式）在临时股东大会上投票时，您的 股份才将计入法定人数。
| Q: | 谁 可以在特别股东大会上投票？ |
| A: | TMT 将2024年2月22日定为特别股东大会的记录日期。如果您是 在登记日结束营业时，您有权对临时股东大会之前的事项进行投票。不过， 股东只有亲自（或虚拟）出席或由代理人代表出席 特别大会。 |
| Q: | 是否 董事会建议投票通过延期修正案？ |
| A: | 是的 经仔细考虑延期修订提案和延期提案的条款和条件后，董事会 已确定该等建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议 公司股东投票赞成延期修正提案和延期提案。 |
| 17 |
| Q: | 什么 公司董事和高级管理人员在批准延期修正案中有何利益？ |
| A: | 该 公司董事、高级职员及其关联公司在延期修正案中拥有的利益可能有所不同 作为股东的利益之外这些利益包括但不限于未来 补偿安排。 参见特别股东大会-公司董事和高级职员的利益 |
| Q: | 什么 如果我反对延期修正案？我是否有法定的评估权或异议权？ |
| A: | 在这里 公司股东没有与延期修正案有关的评估权。在这里 公司股东在延期修订提案中没有异议权 根据开曼群岛法律或根据A&R备忘录和章程。但是，您可以选择在以下情况下赎回您的股票 随着《延期修正提案》的通过，我如何行使我的赎回权“ 下面。 |
| Q: | 我现在需要做什么 ？ |
| A: | 该 公司敦促您仔细阅读并考虑本委托书（包括附件）中包含的信息，并考虑 延期修正提案和延期提案将如何影响您作为股东。你应该尽快投票 尽可能按照本委托书和随附的代理卡上的说明，或者如果您持有 透过经纪行、银行或其他代名人，以经纪行、银行或代名人提供的投票指示表格， |
| Q: | 如何 行使我的赎回权？ |
| A: | 如果 你是一个公众股东，你寻求赎回你的股票，你必须（i）要求，不迟于下午5点，东部时间 2024年3月15日（特别股东大会前两个工作日），TMT将您的股份赎回为现金，以及 (ii)将您的书面申请提交给TMT的过户代理，地址在本节末尾列出，并将您的 在投票前至少两个工作日将股票（以实物形式或通过DTC以电子方式）发送给TMT的转让代理人 在特别大会上。 |
任何 更正或变更的赎回权书面要求必须在临时股东大会前两个工作日 送达大陆股份转让信托公司。除非持有人的股票已在临时股东大会投票前至少两个工作日 交付（实物或电子方式）给大陆股票转让与信托公司，否则不会兑现赎回要求。
公众 股东可以寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对延期修订提案，以及 他们是否是记录日期的普通股持有人。在 2024年3月15日或之前（特别股东大会前两个工作日）持有公司普通股的任何公众股东将有权要求在完成企业合并时，按信托账户中存款总额的比例赎回其股份，减去当时到期但尚未支付的任何税款。如果您对您的头寸认证 或股票交付有任何疑问，请联系：
Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”） 1 State Street，30th floor，New York，NY 10004
电话：
800.509.5586
注意：[●]
电子邮件：cstmail@Continental entalstock.com
| 18 |
| Q: | 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。 因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税收后果，包括根据您的特定情况 美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和效力。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | TMT 股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和 多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将 收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有普通股进行投票。 |
| Q: | 谁 将为特别股东大会征集和支付委托书费用？ |
| A: | TMT 将支付为特别股东大会征集委托书的费用。TMT已聘请Laurel Hill Consulting Group，LLC协助征集股东特别大会的委托书。TMT已同意支付14,500美元的费用， 外加费用和支出(将用非信托账户资金支付)。TMT还将报销银行、经纪商和其他托管人、代名人和代表普通股实益所有人的受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。TMT的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因征集 代理而获得任何额外费用。 |
| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对延期修正案提案和休会提案有疑问，或者如果您需要额外的委托书或所附代理卡的副本，您应该通过以下方式与TMT的代理律师联系： |
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您 也可以按照标题为 的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关TMT的更多信息在那里您可以找到更多信息“如果您是公众股票持有人，并且您打算赎回您的 公众股票，您需要在股东特别大会之前将您的公众股票(以实物或电子方式)交付到Continental Stock Transfer& 信托公司(“CST”)的以下地址。持股人必须完成 选择以上述问题所述方式赎回其公开股票的程序“如何行使我的 赎回权？在东部时间2024年3月15日下午5：00之前(股东特别大会前两(2)个工作日)，以便赎回他们的股票。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：
Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”） 1 State Street，30th floor，New York，NY 10004
电话：
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特别股东大会
此 委托书是董事会就股东特别大会征集的，目的载于随附的通告。
日期、时间和地点。公司股东特别大会将于上午10：00在公司办公室举行，地址为纽约列克星敦大道420号，邮编：NY 10170。东部时间，2024年3月19日。特别股东大会也将通过网络直播虚拟举行。因此，您可以通过访问 特别股东大会网站https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024来参加特别股东大会，您可以在该网站上现场收听会议并在会议期间进行投票。
为审议和表决下列提案，将举行特别大会：
| 1. | 《延期修正案》提案：通过特别决议建议修改A&R备忘录和章程，以延长终止日期公司必须在2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日期间完成业务合并的 (在后一种情况下， 每次均须有效延期)； |
| 2. | 休会提案：建议以普通决议指示特别大会主席出席特别大会，如有必要，(1)允许进一步征集和表决委托书，条件是： 根据特别大会时的表决权，若(Ii)纳斯达克公众股份持有人已选择赎回与延期修订相关的股份，以致纳斯达克不会遵守纳斯达克持续的 上市规定，或(Iii)董事会于股东特别大会前决定无需或不再适宜进行另一项建议，则本公司并无足够的普通股(亲身或委派代表)批准延期修订建议。 |
延期修订建议的目的是让本公司在根据A&R备忘录及细则第二次延长合并期后，有更多时间完成初步业务合并。根据A&R备忘录和细则以及信托协议的条款，每次延期都需要将费用 存入信托账户。
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如果延期修正案未获批准，且发起人、其关联公司或其指定人未选择如上所述延长公司的存续时间，我们可能无法在当前终止日期前完成eLong Power业务合并或其他初始业务合并 ，在这种情况下，根据A&R备忘录和细则，我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过十(10)个工作日。按每股价格赎回100%的已发行公众股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且以前未向公司发放所得税， 如果有(减去用于支付解散费用的利息，最高可达61,200美元)除以当时发行的公众股票数量，这 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利) 分配，如果有的话)；及(Iii)于赎回普通股后在合理可能范围内尽快解散及清盘，详情见本委托书所述，但须获其余普通股持有人及董事会批准。
如果延期修订建议获得批准，将批准主要以本协议附件A 形式的第三份A&R备忘录和细则全文通过，以取代A&R备忘录和细则，以延长 合并期。此外，如果延期修订建议获得批准，保荐人或其指定人将向 公司提供贷款，在从2024年3月30日至2024年6月30日的额外三(3)个月延期期间，保荐人或其指定人将向 公司提供(A)$165,000或(B)$0.10未赎回的额外三(3)个月延期，在随后从2024年6月30日至2024年12月30日的额外一(1)个月延期期间，(X)$55,000或(Y)$0.03， ， 完成初始业务合并所需的信息。每笔捐款将在适用截止日期的 日或之前存入信托账户。任何捐款都以延期修正案提案的实施为条件。如果延期修正案提案未获批准，将不会有任何贡献 。每笔出资的金额将不会作为贷款向保荐人计息 ，并将在完成业务合并后由公司偿还给保荐人或其指定人。本公司将于2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日继续尝试完成业务合并(在后一种情况下， 每次均须进行有效延期)，或直至董事会全权酌情决定其将 无法于2024年3月30日至2024年6月30日或2024年12月30日之前完成初始业务合并为止(在后一种情况下，每次均已进行有效延期 )，且不愿寻求额外延期。根据1934年《证券交易法》，本公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股和权利在延长期间将继续公开交易 。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，则我们将根据我们的章程迅速清算和解散，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。
我们的 董事会认为，允许本公司将目前的合并期再延长三(3)个月至2024年6月30日，符合本公司及其股东的最佳利益此后最多六(6)个月，按月再延长 ，每次延长一个月，由公司自行决定。
投票权；记录日期。如阁下于2024年2月22日(股东特别大会记录日期)收市时持有本公司普通股，则有权在股东特别大会上投票或直接投票。 于股东特别大会记录日期收市时，本公司共有8,140,000股已发行普通股，每股普通股均有权 其持有人就延期修订建议及休会建议各投一票。
出席率. 只有普通股持有人、其委托书持有人及本公司特邀嘉宾方可出席股东特别大会。如果您希望虚拟出席临时股东大会，但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。 您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对 股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。
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代理； 董事会征集。董事会现正就将于股东特别大会上呈交予股东的延期修订建议及休会建议 征求阁下的代表委任代表。对于您是否应 选择赎回您的股票，我们没有提供任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果您授予委托书，您仍可撤销您的委托书 ，并在特别股东大会上亲自投票表决您的股份。Laurel Hill Consulting Group，LLC正在协助公司 为特别股东大会征集委托书。该公司将向该公司支付大约14,500美元的费用，外加此类服务的支出。
需要 票才能批准
批准延期修订建议将需要开曼群岛法律下的特别决议案，这需要亲自出席或亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的至少三分之二股东的 多数票，并在特别股东大会上就此投票。如果提交，则批准休会建议需要出席特别股东大会的股东或由其代表(包括虚拟代表)在特别股东大会上投下的多数赞成票。
根据开曼群岛法律，弃权票和中间人反对票将不计入特别股东大会的投票，因此， 不会对延期修正案提案和休会提案产生任何影响。
预计发起人、公司董事、高管及其关联公司将投票支持延期修正案提案。于记录日期，保荐人实益拥有并有权投票1,347,000股方正 股及370,000股非公开股份，合共1,717,000股已发行及已发行普通股。
此外，保荐人和本公司董事、高管及其关联公司可选择在公开市场和/或通过谈判私下购买公开发行的股票。如果确实发生了购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案提案，并选择将他们的 股票赎回到信托账户的一部分。附属公司购买的任何公开股票都将投票赞成延期修正案提案和休会提案。
已发行 股和法定人数
有权在特别股东大会上投票的已发行普通股数量为8,140,000股。每股普通股有权 投一票。公司或其他非自然人的正式授权代表亲自或委派代表出席，或有权在股东大会上投票的过半数股份持有人以委派或虚拟方式出席股东特别大会将构成法定人数。根据开曼群岛的法律或本公司的管治文件，并无累积投票权。就所有事项的法定人数而言，弃权或在某些事项上的投票权被扣留的股份(所谓的“经纪人无投票权”) 将被视为出席。
投票程序
您以您的名义持有的每一股TMT普通股，使您有权对特别股东大会的每一项提案投一票。 您的代理卡显示了您持有的我们普通股的数量。
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如果您是特别股东大会TMT记录日的TMT普通股记录持有人，您可以通过下列任何一种方式在特别股东大会上投票：
| ● | 邮寄投票 : by signing, dating, and returning the enclosed proxy card in the accompanying prepaid reply envelope. By signing the proxy card and returning it in the enclosed prepaid envelope to the specified address, you are authorizing the individuals named on the proxy card to vote your shares at the Extraordinary General Meeting in the manner you indicate. We encourage you to sign and return the proxy card even if you plan to attend the Extraordinary General Meeting so that your shares will be voted if you are unable to attend the Extraordinary General Meeting. If you receive more than one proxy card, it is an indication that your shares are held in multiple accounts. Please sign and return all proxy cards to ensure that all of your shares are voted. If you hold your shares in “street name” through a bank, broker or other nominee, you will need to follow the instructions provided to you by your bank, broker or other nominee to ensure that your shares are represented and voted at the Extraordinary General Meeting. If you sign and return the proxy card but do not give instructions on how to vote your shares, your TMT Ordinary Shares will be voted as recommended by the TMT Board.
|
| ● | 通过互联网投票 ：访问www.cstproxyvote.com，一周七天，每天24小时，直到晚上11：59，东部时间 会议的前一天(访问网站时手持委托书)； |
| ● | 电话投票 ：拨打+1(855)414-2266(打电话时手持代理卡)； |
| ● | 通过电子同意投票 ：通过电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时 减少成本、杂乱和纸张浪费。立即通过以下方式注册Https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024要 享受在线访问；或 |
| ● | 在特别大会上表决 ：您可以亲自或通过虚拟会议平台 出席临时股东大会，并在会议期间按照您的代理卡上的说明进行投票。您可以通过访问以下网站 访问特别股东大会：https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.您需要您的控制号码 才能访问。有关如何虚拟出席和参与特别股东大会的说明，请访问https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024. |
评估 权利和持不同政见者权利
TMT的股东并无任何与延期修订建议相关的评价权。根据开曼群岛法律，TMT的股东没有与延期修正案提案相关的持不同政见者的权利。但是，公共股票的持有者 可以选择在通过延期修正案提案时赎回其股票，如“赎回权“在这里。
赎回 权利
根据本公司的A&R备忘录及细则，本公司任何公众股份持有人均可要求赎回该等股份，按存入大陆股票转让信托公司(“CST”)信托账户的总金额的比例 减去应缴税款，计算日期为股东特别大会召开前两(2)个营业日。
要行使您的赎回权，您必须：
| ● | 在东部时间2024年3月15日下午5：00之前提交书面请求，要求我们赎回您的公开股票以换取现金(在股东特别大会召开前两个工作日向大陆证券转让信托公司(“CST”)， 我们的转让代理地址如下： |
Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”） 1 State Street，30th floor，New York，NY 10004
电话：
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注意：[●]
电子邮件：cstmail@Continental entalstock.com
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| ● | 至少在股东特别大会召开前两(2)个工作日，通过DTC将您的公开股票以实物或电子方式交付给我们的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应分配至少两(2)周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是， 我们无法控制此过程，可能需要两(2)周以上的时间。以街道名义持有股票的股东必须与他们的经纪人、银行或其他被指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。 如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。 |
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆证券转让信托公司(CST)提供其合法的名称、电话号码和地址以便有效地赎回其股票。
任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期(并向转让代理提交 股票)，之后，经我们同意，直至就延期修订建议进行投票为止。 如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权利 ，您可以请求我们的转让代理(以实物或电子方式)退还股票。您可以通过以上列出的电话号码或地址联系我们的转账代理，从而提出此类请求。
如果您行使赎回权，您的普通股将在紧接特别股东大会之前停止发行(假设延期修订建议获得批准)，并将只代表按比例获得 信托账户存款总额的份额。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与或 参与公司未来的增长(如果有的话)。只有当您适当地 并及时申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。
如果 延期修正案未获批准，并且我们在当前终止日期之前没有完成初始业务合并，我们 将被要求解散和清算我们的信托帐户，将该帐户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，我们的权利将到期变得一文不值。
主要执行办公室
我们的主要执行办公室位于列克星敦大道420号，Suite2446，New York，NY 10170。我们的电话号码是：+1(347)627-0058。
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延期修正案提案和休会提案
提案 1：延期修正案
《延期修正案》
公司建议修订《应收账款备忘录及章程》，采用附件A所列格式的第三份应收账款备忘录及章程，规定本公司可选择延长本公司完成业务合并的日期。合并期“)总计最多七(7)次，具体如下：(I)一(1)次，从2024年3月30日至2024年6月30日，延长三(3)个月；以及(Ii)六(6)次，从2024年6月30日至2024年12月30日，每次额外一(1)个月，如果赞助商提出要求，并在适用的 截止日期前两个日历日提前通知。
本公司公开股份的所有 持有人，无论他们投票赞成或反对延期修正案或根本不投票，都将被允许 将其全部或部分公开股票赎回至信托账户的按比例部分，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话(减去支付解散费用的利息，最高可达61,200美元)，减去我们预期的任何税款，但尚未支付，前提是延期 得到实施。公开股票持有人不需要在记录日期成为登记持有人才能行使赎回权。 如果在考虑到赎回后，我们在延期批准后没有至少5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。 修正案。
在计入截至该日所欠但尚未缴纳的税款(预计与特别股东大会召开前两个工作日大致相同)后，记录日信托账户的每股按比例部分约为#美元。[●]。 本公司普通股在记录日期的收盘价为$[●]。本公司不能向股东保证，他们将能够在公开市场出售其普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。
延期修正案的原因
根据 根据A&R备忘录及细则及信托协议，本公司可(但无责任)将完成业务合并的时间延长最多三(3)次，每次由2024年3月30日至2024年6月30日、2024年6月30日至2024年9月30日及2024年9月30日至2024年12月30日延长三(3)个月，而无须 将建议的延期提交吾等股东批准或向我们的公众股东提供赎回权利。根据信托协议的条款，为延长完成初始业务合并的可用时间， 保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十(10)天发出通知，在适用的截止日期或之前向信托账户存入600,000美元(每股0.10美元)，每次延期三个月(或 ，如果我们延长整整九个月，则最高为1,800,000美元，或每股0.30美元)。任何此类付款都将以本票的形式支付。任何此类本票将不计息，并在完成我们的初始业务组合后支付。
2023年12月4日，TMT宣布，它已与TMT、Merge Sub和艺龙电力签订了一项合并协议，日期为2023年12月1日。如果获得批准，公司将在合理可行的情况下尽快完成eLong Power业务合并。 因此，o本公司董事会认为，允许本公司将完成业务合并的时间再延长三(3)个月至2024年6月30日，之后再延长一个月，并按月延长最多六(6)次，符合本公司及其股东的最佳利益。
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本公司认为，鉴于其在寻找潜在业务合并机会方面所花费的时间、精力和金钱，情况 需要为公众股东提供考虑eLong Power业务合并的机会。因此，本公司已决定 寻求股东批准，将结束业务合并的时间延展至2024年6月30日或2024年12月30日(视后一次的有效延展而定)。本公司及其高级管理人员及董事同意，本公司不会寻求修订A&R备忘录及章程细则，以便有更长时间完成业务合并 ，除非其给予公众股份持有人就相关事宜寻求赎回其公众股份的权利。
如果 延期修正案未获批准
如果延期修正案未获批准，且发起人、其关联公司或其指定人未选择如上所述延长公司的存续时间，我们可能无法在当前终止日期前完成eLong Power业务合并或其他初始业务合并 ，在这种情况下，根据A&R备忘录和细则，我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过十(10)个工作日。赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘(如本委托书更详细所述)，惟须获其余普通股持有人及董事会批准。
发起人已放弃参与有关该等股份的任何清算分配的权利。信托账户不会就本公司的权利进行任何分发，如果我们结束，这些权利将到期而毫无价值。
如果延期修正案获得批准
如果延期修订建议获得批准，将批准主要以本协议附件A 形式的第三份A&R备忘录和细则全文通过，以取代A&R备忘录和细则，以延长 合并期。此外，如果延期修订建议获得批准，保荐人或其指定人将向 公司提供贷款，在从2024年3月30日至2024年6月30日的额外三(3)个月延期期间，保荐人或其指定人将向 公司提供(A)$165,000或(B)$0.10未赎回的额外三(3)个月延期，在随后从2024年6月30日至2024年12月30日的额外一(1)个月延期期间，每月向 公司提供(X)$55,000或(Y)$0.03(“贡献”), that is needed to complete an initial business combination. Each Contribution will be deposited in the Trust Account on or prior to the date of the applicable deadline. Any Contribution is conditioned upon the implementation of the Extension Amendment Proposal. No Contribution will occur if the Extension Amendment Proposal is not approved. The amount of each Contribution will not bear interest to the Sponsor as a loan and will be repayable by the Company to the Sponsor or its designees upon consummation of the business combination. The Company will then continue to attempt to consummate a business combination from March 30, 2024 to June 30, 2024 or December 30, 2024 (subject to valid extension having been made each time in the latter case), or until the Board determines in its sole discretion that it will not be able to consummate an initial business combination by March 30, 2024 to June 30, 2024 or December 30, 2024 (subject to valid extension having been made each time in the latter case) and does not wish to seek an additional extension. The Company will remain a reporting company under the Securities Exchange Act of 1934 and its units, ordinary shares, and rights will remain publicly traded during the extension period. If we opt not to utilize any remaining portion of the Extension, then we will liquidate and dissolve promptly in accordance with our charter, and our Sponsor’s obligation to make additional contributions will terminate.
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公司董事和高级职员的利益
当您考虑董事会的建议时，您应牢记，公司的执行官和 董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括 其他事项：
| ● | 如果 延期修订建议未获批准，且我们在当前终止日期前未完成业务合并， 我们的赞助商、关联公司或指定人员将被要求向信托账户存入额外资金，以继续公司的 公司的存在，或者允许我们清算。根据 A&R备忘录和条款 和信托协议，本公司可以但没有义务延长完成企业合并的期限 最多三（3）次，每次延长三（3）个月（总共最多21个月），且 向我们的股东提交此类延期建议以供批准或向我们的公众股东提供赎回权。依据 A&R备忘录和条款以及信托协议的条款，以便延长完成 发起人或其关联公司或指定人员在 适用截止日期，必须在适用截止日期当日或之前向信托账户存入600，000美元（每股0.10美元）， 每延长三（3）个月（或总计1，800，000美元，或每股0.30美元， 如果我们延长九个月的话）。任何此类付款都将以期票的形式支付。任何此类本票 将不计息，并于完成首次业务合并时支付。 |
| ● | 如果 延期修订建议未获批准，且我们在当前终止日期前未完成业务合并， 赞助商或其关联公司或指定人将被要求向信托账户存入额外资金，以继续我们的公司 存在或允许我们清算。如果我们在完成业务合并之前进行清算，则持有1，500，000普通股 我们的初始股东在IPO之前以25，000美元的总购买价格收购的股票将毫无价值，因为 初始股东和发起人已同意放弃其对任何清算分配的权利。这些股份的总 市场价值约$[●]根据普通股收市价$[●]在纳斯达克上市 约会 |
| ● | 如果 延期修订建议未获批准，我们在当前终止日期前未完成业务合并， 完成业务合并的时间没有如上所述延长，发起人将在某些 确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商的索赔而减少的情况 或TMT因向其提供或承包的服务或向其销售的产品而欠下款项的其他实体。 |
| ● | 该 赞助商和TMT的管理人员和董事及其关联公司有权报销发生的实付费用 由他们代表TMT进行某些活动，例如确定和调查可能的业务目标 和业务组合。但是，如果延期修订建议未获批准，我们不完成业务合并 在当前终止日期之前，并且完成业务合并的时间没有如上所述延长，他们将不会 对信托账户有任何索偿要求。 |
此外， 如果延期修正案获得批准，并且公司完成了初始业务合并，则高级管理人员和董事 可能拥有此类交易的委托书中所述的其他权益。
此时，您不会被要求对任何业务组合进行投票。如果延期修正案提案得到实施，而您 现在不选择赎回您的公开股票，您将保留在任何提议的业务合并提交给股东时对其进行投票的权利 ，并保留在提议的业务合并 合并已获批准并完成，或公司在适用期限内尚未进行业务合并。
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如果 延期修正案获得批准，且合并期根据第三份A&R备忘录和章程延长， 从信托账户中删除提款金额（如有）将减少公司的净资产价值。公司无法 预测如果延期修正案获得批准，信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能仅为约$的一小部分。[●]截至记录日期，信托账户中的金额为100万美元。但是， 如果我们在延期修正案批准后没有至少5，000，001美元的净有形资产（ 考虑到公众股票的赎回后），我们将不会继续进行。
分辨率
拟表决决议全文如下：
“ 作为一项特别决议，决定公司的第二次修订和重述的组织章程大纲和细则 全部删除，代之以本公司第三次修订和重述的组织章程大纲和细则 ，其格式见本协议附件A，规定本公司可选择将本公司完成业务合并的日期延长 ，最多可达七（7）次，如下所示：（i）自2024年3月30日起至2024年6月30日止，额外 三（3）个月一（1）次;及其后（ii）自2024年6月30日至2024年12月30日，每一次额外支付一（1）个月，共六（6）次，如果申办者（定义见本协议）要求，并在适用截止日期前提前两个日历日发出通知。”
推荐
如 上文所述，经审慎考虑所有相关因素后，董事会已确定延期修订建议 符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已批准并宣布采纳延期 修订建议是可取的。
董事会建议您投票“支持”延期修正提案。董事会对您是否应该 赎回您的公开股票不发表任何意见。
提案 2：延期提案
概述
休会提案如获通过，将允许我们的董事会在必要或 适当的情况下将特别会议休会至稍后的一个或多个日期， (i)如果根据临时股东大会时的列表投票，代表的普通股不足，则允许进一步征求和投票代理人（无论是亲自还是虚拟地， 或由代理人）批准延期修订提案（ii）如果公众股持有人选择赎回一定数量的股份 与延期修正案有关，使得公司将不遵守纳斯达克的继续上市要求，或 （iii）如果董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续执行 其他提案。
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如果休会提案未获批准的后果
如果 延期提案未获得公司股东批准，如果根据列表投票，没有足够的票数批准延期修正案 提案或允许公众股东有时间撤销其与延期修正案有关的赎回请求，则董事会可能无法将临时 股东大会延期至稍后日期。如果 没有足够的票数批准延期修正案，则延期修正案将不会实施。
所需的 票
批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即已发行及已发行普通股持有人以简单 多数票投下的赞成票，他们作为单一类别投票，亲身出席(虚拟)或由受委代表(虚拟)出席，并有权就此投票，并于股东特别大会上投票。就确定法定人数而言，弃权和中间人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不构成特别股东大会上的投票，因此对批准休会提议没有任何影响。
截至本委托书发表之日，保荐人同意投票赞成休会提议的任何普通股。截至本文日期，我们的保荐人拥有约21.1%的已发行和已发行普通股，尚未购买任何公开发行的 股票，但可以随时购买。
分辨率
拟表决决议全文如下：
“决议， 作为普通决议，将特别大会延期至一个或多个较后日期，如有必要，(I)允许 在以下情况下进一步征集和投票委托书：(Br)如果根据特别股东大会时的表决表上的投票结果，没有足够的普通股(亲自或虚拟或委托代表)批准延期修订建议(Ii) 如果公众股票持有人已选择赎回与延期修订相关的股份，以致公司 将不遵守纳斯达克继续上市的要求，或(3)如果董事会在特别股东大会之前确定不需要或不再适宜继续进行另一项提议。“
推荐
如上文所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过休会建议是可取的。
我们的 董事会建议您投票支持休会提案。
我们的发起人、董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员 在决定建议股东投票支持提案时，在他/她/他们可能认为对公司及其 股东最有利的利益与他/她或他们认为对自己最有利的因素之间存在利益冲突。
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公司业务 和有关公司的某些信息
本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是TMT收购公司。
公司是一家空白支票公司，于2021年7月6日注册成立，为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。 本公司迄今未从事任何业务或产生任何收入。根据其业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为本公司没有业务，名义资产几乎全部为现金。欲了解更多信息，请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的与2023年3月27日生效的S一号表(档号333-259879)中的 注册说明书中“拟开展的业务”相关的信息。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至记录日期 的公司普通股实益所有权的某些信息：
| ● | 我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益拥有人； |
| ● | 我们的每一位高管和董事；以及 |
| ● | 我们所有的官员和董事都是一个团队。 |
截至记录日期2024年2月22日，共发行普通股8,140,000股。除非另有说明，否则表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。 本公司普通股的实益所有权基于截至本表格日期已发行和已发行的普通股合计8,140,000股。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 实益普通股股数 拥有 | 近似百分比 杰出受益者的 所有权 | ||||||
| 2TM Holding LP | 1,717,000 | (2) | 21.1 | % | ||||
| 郭大江 | — | — | % | |||||
| 杨继川 | — | — | % | |||||
| 詹姆斯·伯恩斯 | — | — | ||||||
| 克里斯托弗·康斯特布尔 | — | — | ||||||
| 龚克南 | — | — | ||||||
| 所有现任董事和执行干事为一组(5人) | — | — | % | |||||
| 卡尔巴斯管理公司，d/b/a卡尔巴斯投资管理公司(4) | 789,722 | 9.7 | % | |||||
| (1) | 除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址为列克星敦大道4202446，New York， NY 10170。 |
| (2) | 显示的 权益包括方正股份和私募股份。 |
| (3) | 龚立南和张大和作为其管理成员对发起人的普通合伙人2TM Management LLC的控制，可被视为实益拥有发起人持有的股份。龚氏先生及Mr.Zhang先生概不实益拥有本公司保荐人持有的本公司普通股 ，但其于该等股份中的金钱权益除外。 |
| (4) | 根据报告人提交的附表13G。举报人的地址是纽约皮茨福德萨利路183号，邮编：14534。 |
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股东为2024年年度股东大会提出的建议
如果延期修订建议获得批准并实施延期，本公司拟召开股东特别大会 以批准最初的业务合并。因此，本公司下一届股东周年大会 将于未来日期举行，日期由业务合并后的公司决定。本公司预期，在完成业务合并后，本公司将于 通知股东提交初步建议以纳入其下一届年度股东大会的委托书的截止日期。要考虑将任何建议纳入本公司的委托书和委托书表格，以便在本公司2024年股东周年大会上提交给股东， 必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条和章程的要求。本公司预计2024年股东周年大会将不迟于2024年12月31日举行。假设2024年股东周年大会于该日期或之前举行，则本公司必须在本公司开始印刷及寄发2024年股东周年大会的代表材料前一段合理时间内，于其执行办事处收到该等建议书。
如果 延期未获批准，且我们在当前终止日期前未完成初始业务合并，且发起人、关联公司或指定人没有如上所述将额外资金存入信托账户，则公司将停止所有业务 除清盘目的外，将不会举行2024年度股东大会。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，本公司及其向其股东传递信息的代理获准向两名或 以上使用相同地址的股东交付一份本公司的委托书副本。应书面或口头请求，公司 将向未来希望收到此类 文件的单独副本的共享地址的任何股东提供单独的委托书副本。收到该等文件的多份副本的股东亦可要求本公司日后交付该等文件的单一副本 。股东可致电或致函公司主要执行办公室，通知公司他们的要求，地址为：列克星敦大道420号，Suit2446，New York，NY 10170，电话：+1(347)627-0058。
此处 您可以找到详细信息
根据修订后的1934年《证券交易法》，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会公共资料室 阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息，公共资料室位于华盛顿特区20549-1004F Street。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息 。您也可以通过写信至美国证券交易委员会公共参考科，获取上述材料的副本，邮编：20549-1004。公司将其报告、委托书和其他 信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关公司的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为Http://www.sec.gov.本委托书描述了作为本委托书附件的相关合同的重要内容、附件 和其他信息。本委托书中包含的信息和陈述在各方面均以作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本为准 。
此 委托书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。 您可以免费获取此附加信息或此委托书的其他副本。您可以通过以下方式联系公司的委托书律师，询问您 对提案可能存在的任何问题：
劳雷尔 希尔咨询集团有限责任公司 罗宾斯巷2号201室
Jericho，
New York 11753
电话（855）414-2266
传真 （516）933-3108
Email:
info@laurelhill.com
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附件 A
《公司法》(修订)
股份有限公司
第三次 修改和重述
备忘录和公司章程
的
TMT 收购公司
通过日期为 [], 2024
[182898.00001]
《公司法》(修订)
股份有限公司
第三个 已修改和重新添加
协会备忘录
的
TMT 收购公司
通过 关于[] 2024
| 1 | 公司名称为TMT Acquisition Corp. |
| 2 | 本公司的注册办事处将位于Ogier Global(Cayman) Limited的办公室，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89号，或董事可随时决定的开曼群岛其他 地点。 |
| 3 | 公司的对象不受限制。根据公司法(修订)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律未禁止的任何宗旨 。 |
| 4 | 公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。 |
| 5 | 以上任何一段中的任何一项都不允许本公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务 ，即： |
| (a) | 未根据《银行法》和《信托公司法(修订本)》获得许可的银行或信托公司的业务；或 |
| (b) | 未根据《保险法》(修订本)获得相关许可的开曼群岛境内的保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪人的业务；或 |
| (c) | 未根据《公司法(修订本)》获得许可的公司管理业务。 |
| 6 | 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进其在开曼群岛以外地区经营的业务， 除外。尽管如此，本公司 可在开曼群岛签订及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。 |
| 7 | 公司是股份有限公司，因此，每个成员的责任限于该成员股份的未付金额(如果有)。 |
| 8 | 本公司股本为15,100美元，分为1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股及150,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。在遵守《公司法(修订本)》和公司章程的前提下，公司 有权从事下列任何一项或多项工作： |
| (a) | 赎回或回购其任何股份；以及 |
| (b) | 增资或减资；以及 |
| (c) | 发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)： |
| (i) | 具有或不具有任何优先、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或 |
| (Ii) | 使 受到任何限制或限制 |
和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或
| (d) | 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。 |
| 9 | 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。 |
《公司法》(修订)
股份有限公司
第三个 已修改和重新添加
协会章程
的
TMT 收购公司
通过 关于[] 2024
目录
| 1. | 定义、解释和排除表A | A-1 |
| 定义 | A-1 | |
| 释义 | A-4 | |
| 排除表A中的文章 | A-5 | |
| 2. | 开业 | A-6 |
| 3. | 股票 | A-6 |
| 有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 | A-6 | |
| 发行零碎股份的权力 | A-6 | |
| 支付佣金和经纪费的权力 | A-7 | |
| 未确认的信托 | A-7 | |
| 更改类权限的权力 | A-7 | |
| 新股发行对现有股权的影响 | A-7 | |
| 无 无记名股份或认股权证 | A-8 | |
| 国库股票 | A-8 | |
| 附属于库存股及相关事宜的权利 | A-8 | |
| 优先股权利名称 | A-9 | |
| 4. | 注册成员 | A-10 |
| 5. | 共享 证书 | A-10 |
| 发行股票 张 | A-10 | |
| 股票遗失或损坏续期 | A-10 | |
| 6. | 股份留置权 | A-11 |
| 留置权的性质和范围 | A-11 | |
| 公司 可能会出售股份以满足留置权 | A-11 | |
| 签立转让文书的权限 | A-11 | |
| 出售股份以满足留置权的后果 | A-11 | |
| 销售收益的申请 | A-12 | |
| 7. | 调用 股票和没收 | A-12 |
| 发出调用的权力和调用的效果 | A-12 | |
| 发出呼叫的时间 | A-12 | |
| 联名持有人的责任 | A-12 | |
| 未付电话费的利息 | A-12 | |
| 被视为 个呼叫 | A-13 | |
| 接受提前付款的权力 | A-13 | |
| 在发行股份时作出不同安排的权力 | A-13 | |
| 通知 违约 | A-13 | |
| 没收或交出股份 | A-13 | |
| 处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 | A-13 | |
| 没收或移交对前会员的影响 | A-14 | |
| 没收或移交的证据 | A-14 | |
| 出售被没收或交还的股份 | A-14 | |
| 8. | 转让股份 | A-15 |
| 转账表格 | A-15 | |
| 拒绝注册的权力 | A-15 | |
| 暂停注册的权力 | A-15 | |
| 公司 可以保留转让文书 | A-15 | |
| 9. | 共享的传输 | A-15 |
| 成员去世时有权的人员 | A-15 | |
| 死亡或破产后的股份转让登记 | A-16 | |
| 赔款 | A-16 | |
| 在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 | A-16 | |
| 10. | 资本变更 | A-16 |
| 增加、合并、转换、分割、注销股本 | A-16 | |
| 处理因股份合并而产生的零碎股份 | A-17 | |
| 减少 股本 | A-17 |
| i |
| 11. | 赎回 和购买自己的股份 | A-17 |
| 发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 | A-17 | |
| 有权以现金或实物支付赎回或购买 | A-18 | |
| 赎回或购买股份的效果 | A-18 | |
| 12. | 成员会议 | A-18 |
| 召开会议的权力 | A-18 | |
| 通知内容 | A-19 | |
| 通知期 | A-20 | |
| 有权接收通知的人员 | A-20 | |
| 在网站上发布通知 | A-20 | |
| 时间 网站通知视为已发出 | A-21 | |
| 在网站上发布所需的 持续时间 | A-21 | |
| 意外 遗漏通知或未收到通知 | A-21 | |
| 13. | 成员会议议事程序 | A-21 |
| 法定人数 | A-21 | |
| 缺少法定人数 | A-22 | |
| 使用 技术 | A-22 | |
| 主席 | A-22 | |
| 董事出席并发言的权利 | A-22 | |
| 休会 和延期 | A-22 | |
| 投票方式 | A-23 | |
| 接受民意调查 | A-23 | |
| 主席的决定性一票 | A-23 | |
| 决议修正案 | A-23 | |
| 书面决议 | A-24 | |
| 独资公司 | A-24 | |
| 14. | 成员的投票权 | A-24 |
| 投票权 | A-24 | |
| 联名持有人的权利 | A-25 | |
| 公司成员代表 | A-25 | |
| 患有精神障碍的成员 | A-25 | |
| 反对投票的可接纳性 | A-25 | |
| 委托书表格 | A-26 | |
| 如何交付代理以及何时交付代理 | A-26 | |
| 代理投票 | A-27 | |
| 15. | 董事人数 | A-27 |
| 16. | 任命、取消董事资格和罢免董事 | A-27 |
| 没有 年龄限制 | A-27 | |
| 公司董事 | A-27 | |
| 没有 持股资格 | A-27 | |
| 任命 和罢免董事 | A-27 | |
| 董事辞职 | A-28 | |
| 终止董事的职务 | A-29 | |
| 17. | 候补 个董事 | A-29 |
| 任命 和免职 | A-29 | |
| 通告 | A-30 | |
| 替代董事的版权 | A-30 | |
| 任命 当委任者不再是董事用户时即停止 | A-30 | |
| 替代董事状态 | A-31 | |
| 预约董事状态 | A-31 |
| II |
| 18. | 董事的权力 | A-31 |
| 董事的权力 | A-31 | |
| 任命 到办公室 | A-31 | |
| 报酬 | A-32 | |
| 信息披露 | A-32 | |
| 19. | 权力下放 | A-33 |
| 将董事的任何权力转授给委员会的权力 | A-33 | |
| 指定本公司代理人的权力 | A-33 | |
| 有权指定本公司的受权人或获授权签署人 | A-33 | |
| 授权 指定代表 | A-34 | |
| 20. | 董事会议 | A-34 |
| 董事会议条例 | A-34 | |
| 正在召集 个会议 | A-34 | |
| 会议通知 | A-34 | |
| 通知期 | A-34 | |
| 使用 技术 | A-35 | |
| 会议地点： | A-35 | |
| 法定人数 | A-35 | |
| 投票 | A-35 | |
| 效度 | A-35 | |
| 记录异议 | A-35 | |
| 书面决议 | A-35 | |
| 独家 导演纪要 | A-36 | |
| 21. | 允许的 董事权益和披露 | A-36 |
| 允许的权益 须予披露 | A-36 | |
| 利益通知 | A-36 | |
| 在董事与某事项有利害关系时投票 | A-37 | |
| 22. | 分钟数 | A-37 |
| 23. | 帐户 和审计 | A-37 |
| 无 自动检验权 | A-37 | |
| 发送 个帐户和报告 | A-37 | |
| 有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 | A-38 | |
| 审计 | A-38 | |
| 24. | 财政年度 | A-39 |
| 25. | 记录 个日期 | A-39 |
| 26. | 分红 | A-39 |
| 成员的分红声明 | A-39 | |
| 董事支付中期股息和宣布末期股息 | A-39 | |
| 股息分配 | A-40 | |
| 出发的权利 | A-40 | |
| 支付非现金的权力 | A-40 | |
| 付款方式： | A-40 | |
| 在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 | A-41 | |
| 无法支付或无人认领的股息 | A-41 | |
| 27. | 利润资本化 | A-41 |
| 利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 | A-41 | |
| 为会员的利益应用 金额 | A-42 | |
| 28. | 共享 高级帐户 | A-42 |
| 董事 须维持股份溢价帐户 | A-42 | |
| 借记 到股票溢价帐户 | A-42 |
| 三、 |
| 29. | 封印 | A-42 |
| 公司 印章 | A-42 | |
| 复制 印章 | A-43 | |
| 何时使用以及如何使用印章 | A-43 | |
| 如果 未采用或使用印章 | A-43 | |
| 允许非手动签名和传真打印印章 | A-43 | |
| 执行有效期 | A-43 | |
| 30. | 赔款 | A-44 |
| 赔款 | A-44 | |
| 发布 | A-44 | |
| 保险 | A-44 | |
| 31. | 通告 | A-45 |
| 通知表格 | A-45 | |
| 电子通信 | A-45 | |
| 授权发出通知的人员 | A-45 | |
| 送达书面通知 | A-45 | |
| 联名托架 | A-45 | |
| 签名 | A-46 | |
| 传播的证据 | A-46 | |
| 向已故或破产的成员发出通知 | A-46 | |
| 发出通知的日期 | A-46 | |
| 保存 拨备 | A-47 | |
| 32. | 电子记录的认证 | A-47 |
| 申请 篇文章 | A-47 | |
| 成员通过电子方式发送的文件的身份验证 | A-47 | |
| 对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 | A-47 | |
| 签名方式 | A-48 | |
| 保存 拨备 | A-48 | |
| 33. | 通过续传方式转移 | A-48 |
| 34. | 收尾 | A-48 |
| 以实物形式分配资产 | A-48 | |
| 没有承担责任的义务 | A-49 | |
| 这些董事被授权提出清盘申请。 | A-49 | |
| 35. | 备忘录和章程细则修正案 | A-49 |
| 更改名称或修改备忘录的权力 | A-49 | |
| 修改这些条款的权力 | A-49 | |
| 36. | 合并 和合并 | A-49 |
| 37. | 业务组合 | A-49 |
| 38. | 某些 报税文件 | A-53 |
| 39. | 商机 | A-53 |
| 四. |
《公司法》(修订)
股份有限公司
第三个 已修改和重新添加
协会章程
的
TMT 收购公司
通过 关于[] 2024
| 1. | 定义、解释和排除表A |
定义
| 1.1 | 在这些文章中，适用以下定义： |
法案 指开曼群岛的《公司法》(修订本)。
就个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在该人家中的任何人的信托，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。
适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。
第 条视情况指：
| (a) | 这些 经修订、重述、补充和/或以其他方式修订和重述的公司章程 不时修改：或 |
| (b) | 这些条款中的两条或两条以上的具体条款； |
和 条款指的是这些条款中的特定条款。
审计委员会是指依照本办法第23.8条设立的公司董事会审计委员会或继任的审计委员会。
核数师 指当其时执行本公司核数师职责的人士。
| A-1 |
业务合并是指公司与一个或多个业务或实体(每个都是一个目标业务)进行的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，其中业务合并：(A)必须与一个或多个经营业务或资产进行合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(净额 支付给管理层用于营运资本目的的金额，如果允许，不包括任何递延承销的金额 应就信托账户赚取的利息支付的折扣和税金)；和(B)不得仅用另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司完成。
营业日是指纽约的银行机构或信托公司依法被授权或有义务关闭的日子以外的日子，即星期六或星期日。
就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：
| (a) | 发出或被视为发出通知的日期；以及 |
| (b) | 被给予或将生效的 日。 |
清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。
公司 指上述公司。
薪酬委员会是指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
默认利率 表示每年10%(10%)。
指定证券交易所是指任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司，或股票在其上市交易的任何场外交易市场。
电子 具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。
电子通信设施是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到；
电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。
电子签名具有《电子交易法》(修订版)中赋予该术语的含义。
股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。
《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。
创始人 是指紧接IPO完成之前的所有成员。
| A-2 |
全部 已付清和已付清：
| (a) | 就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付； |
| (b) | 在与无面值股份有关的情况下，指该股份的议定发行价已全额支付或入账为现金或等值支付。 |
独立 董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。
投资者 集团是指发起人及其附属公司、继承人和受让人。
IPO 指公司首次公开发行证券。
IPO 赎回具有第37.6条赋予的含义。
岛屿 指开曼群岛的英国海外领土。
成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。
备忘录 指经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订的本公司组织章程大纲 。
提名委员会是指根据本章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会。
高级职员 指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。
普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。
普通 股指本公司股本中面值为0.0001美元的普通股。
超额配售 期权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，购买在IPO中发行的公司单位(如第3.4条所述)的额外15%的选择权。
优先股指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。
公开发行股份是指作为首次公开募股发行单位(见第3.4条)的一部分发行的普通股。
赎回 价格具有第37.6条所赋予的含义。
成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构 或重复的成员登记册。
| A-3 |
代表 是指保险人的代表。
美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。
秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。
股份 指公司股本中的普通股或优先股，其表述如下：
| (a) | 包括 股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及 |
| (b) | 在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。 |
特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。
发起人 指的是特拉华州的有限合伙企业2TM Holding LP。
税务授权者是指任何董事不时指定的、各自行事的人。
库藏股是指根据该法和第3.14条以库存金持有的公司股份。
信托 帐户是指本公司在首次公开招股完成后设立的信托帐户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。
承销商 是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。
虚拟 会议是指允许成员(以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事)仅通过电子 通信设施出席和参与的任何成员大会。
释义
| 1.2 | 在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定 ： |
| (a) | 这些条款中提及的规约是指简称为《群岛规约》的规约，包括： |
| (i) | 任何 法定修改、修订或重新制定；以及 |
| (Ii) | 根据该法规发布的任何附属立法或法规。 |
在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。
| A-4 |
| (b) | 标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释， 除非有歧义。 |
| (c) | 如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的 日不是营业日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。 |
| (d) | 表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。 |
| (e) | 指个人时，视情况包括公司、信托、合伙、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。 |
| (f) | 如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则 中与该词或短语对应的另一个词性或语法形式具有相应的含义。 |
| (g) | 所有 对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。 |
| (h) | 书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。 |
| (i) | 包括、包含和特别或任何类似表述的词语应被解释为 ，但不限于。 |
| (j) | 关于条款下的执行或签名的任何 要求，包括条款本身的执行，都可以电子签名的形式满足。 |
| (k) | 《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用。 |
| (l) | 就股份而言，术语“持有人”指其姓名已载入 股东名册作为股份持有人的人士。 |
| (m) | 术语“出席”一词，就出席会议的任何人而言，是指该人出席股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)， 可通过该人或，如果公司或其他非自然人，其正式授权的代表(或在任何成员的情况下，由该成员根据本章程有效任命的代表)，即：(A) 亲自出席会议；或(B)根据本章程细则允许使用电子通信设施的任何会议，包括通过使用该等电子通信设施连接的任何虚拟会议。 |
排除表A中的文章
| 1.3 | 法案第一附表表A中包含的 法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规 均明确排除在外，不适用于本公司。 |
| A-5 |
| 2. | 开业 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开展。 |
| 2.2 | 董事可以从公司的资本金或任何其他款项中支付在公司成立和成立期间发生的或与公司有关的所有费用，包括注册费用。 |
| 3. | 股票 |
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利
| 3.1 | 须遵守公司章程大纲(及本公司在股东大会上可能发出的任何指示)、本章程细则及(如适用)指定证券交易所的规则及规例的规定(如有)，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 或以其他方式根据适用法律，在不损害任何现有 股票附带的任何权利的情况下，董事拥有一般和无条件的权力来分配(包括或不包括确认退出的权利)、发行、按其决定的时间及条款及条件，向有关人士授予对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理 。除非符合公司法的规定，否则不得折价发行任何股份。 |
| 3.2 | 在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份： |
| (a) | 溢价或平价； |
| (b) | 具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。 |
| 3.3 | 公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予持有人认购的权利，按董事决定的时间及条款及条件购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
| 3.4 | 公司可以发行本公司的证券单位，可以是股份、权利、期权、认股权证或可转换证券，或者授予持有人认购权利的类似性质的证券。购买或接受本公司任何类别的股票或其他证券，按照董事决定的条款和条件。 根据IPO发行的由任何此类单位组成的证券只能在与 有关的招股说明书发布之日起52天内相互分开交易。除非代表(S)确定可以接受更早的日期，受制于本公司已提交最新的8-K表格报告，其中载有经审计的资产负债表 ，反映本公司已收到美国证券交易委员会首次公开招股的总收益，并 发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在该日期之前， 个单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能彼此分开交易 。 |
发行零碎股份的权力
| 3.5 | 在符合该法案的情况下，公司可以发行任何类别的股份的零头。一小部分股份 须承担该类别股份的相应部分负债(不论是否涉及催缴)、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利及其他属性。 |
| A-6 |
支付佣金和经纪费的权力
| 3.6 | 在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的报酬 ： |
| (a) | 认购 或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或 |
| (b) | 获得 或同意获得绝对或有条件的订阅 |
对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。
| 3.7 | 公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。 |
未确认的信托
| 3.8 | 除适用法律要求的 以外： |
| (a) | 公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益的约束或强制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何 权益，或(除非本章程或公司法另有规定)与任何股份有关的任何其他权利，但持有者对股份整体的绝对权利除外；和 |
| (b) | 除该成员外，任何其他 人士不得被本公司确认为对 股份拥有任何权利。 |
更改类权限的权力
| 3.9 | 如果 股本被分成不同类别的股份，则除非发行某类股份的条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用时才能改变： |
| (a) | 持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更； 或 |
| (b) | 变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。 |
| 3.10 | 就前一条第(B)款的目的而言，本条款中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外： |
| (a) | 必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何持有该类别已发行股份的 成员亲身出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权的代表出席会议，可要求进行 投票表决。 |
新股发行对现有股权的影响
| 3.11 | 除非 发行某一类别股票的条款另有规定，否则持有任何类别股票的成员所享有的权利不得被视为因创建或 发行其他股票排名而改变平价通行证使用该类别的现有股份。 为免生疑问，根据第3.19条指定或发行具有优先于任何现有类别股份的权利和特权的任何优先股 不得被视为该现有类别的权利的变更。 |
| A-7 |
出资额 不再发行股份的出资
| 3.12 | 经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司资本的自愿出资，而无需发行股份作为该出资的代价。 在这种情况下，该出资应按下列方式处理： |
| (a) | 它 应被视为股票溢价。 |
| (b) | 除非 成员另有约定： |
| (i) | 如果该会员持有单一类别股票，则应记入该类别股票的股票溢价账户； |
| (Ii) | 如果 该成员持有多于一个类别的股票，应按比例计入该等股份类别的股份溢价账户(按会员持有的每类股份的发行价格总和与该会员持有的所有类别股份的总发行价格的比例)。 |
| (c) | 它 应遵守公司法和适用于股票溢价的本条款的规定。 |
无 无记名股份或认股权证
| 3.13 | 公司不得向持股人发行股票或认股权证。 |
国库股票
| 3.14 | 公司根据 法案购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销： |
| (a) | 董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及 |
| (b) | 在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。 |
附属于库存股及相关事宜的权利
| 3.15 | 不得宣派或派发任何股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。 |
| 3.16 | 公司应作为库存股持有人登记在登记册上。但是： |
| (a) | 公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效； |
| (b) | 库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数， 不论就本章程细则或公司法而言。 |
| 3.17 | 上一条第 条并不阻止就库房股份 配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发股份作为缴足红股应视为库房股份。 |
| A-8 |
| 3.18 | 库房 本公司可根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售股份。 |
优先股权利名称
| 3.19 | 在发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过决议或 决议确定该系列的下列规定： |
| (a) | 该系列的名称和构成该系列的优先股的数量； |
| (b) | 除《法案》规定的任何投票权外，该系列的股份是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的； |
| (c) | 应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、 以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的任何股份的应付股息之间的优先权或关系； |
| (d) | 优先股或该等系列是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件； |
| (e) | 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或资产分配时，该系列优先股的应付金额，以及该系列的持有人在该等优先股上的权利； |
| (f) | 该系列的优先股是否应接受退休或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与退休或偿债基金的运作有关的条款及拨备。 |
| (g) | 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别股票或任何其他系列优先股或任何其他证券的股票 ，如果是，价格或转换或交换的比率和方法， 如有任何调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件； |
| (h) | 当任何优先股或该等 系列在支付股息或作出其他分派时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时， 限制及限制(如有)有效。现有的 股或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列； |
| (i) | 公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及 |
| (j) | 任何其他权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及任何其他类别股份或任何 其他优先股的任何资格、限制及限制。 |
| A-9 |
| 4. | 注册成员 |
| 4.1 | 公司应根据该法案 保存或安排保存成员名册。 |
| 4.2 | 董事可根据该法案决定公司应保存一个或多个成员分支机构登记册 。董事亦可决定哪个股东名册应 构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册， 并可不时更改该决定。 |
| 5. | 共享 证书 |
发行股票 张
| 5.1 | 作为股份持有人登记在股东名册上后，股东有权： |
| (a) | 在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股份支付一张股票(在 将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到一张证书 后，用于该股票的余额)；以及 |
| (b) | 在 董事就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，就该成员的一股或多股股份分别向多张股票支付。 |
| 5.2 | 每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全额缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。 |
| 5.3 | 本公司并无义务为多名人士共同持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为对他们所有人的足够交付。 |
股票遗失或损坏续期
| 5.4 | 如果股票受损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期： |
| (a) | 证据； |
| (b) | 赔偿； |
| (c) | 支付公司调查证据所合理支出的费用；以及 |
| (d) | 支付发行补发股票的合理费用(如果有)。 |
如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。
| A-10 |
| 6. | 股份留置权 |
留置权的性质和范围
| 6.1 | 本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项： |
| (a) | 单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及 |
| (b) | 无论这些款项目前是否应支付。 |
| 6.2 | 于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定 。 |
公司 可能会出售股份以满足留置权
| 6.3 | 如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份： |
| (a) | 存在留置权的 金额目前应支付； |
| (b) | 公司向持有该股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果该通知不符合规定，则可出售股份；以及 |
| (c) | 在该通知被视为根据这些 条款发出后的14个整天内，未支付这笔款项。 |
| 6.4 | 股票可按董事决定的方式出售。 |
| 6.5 | 在适用法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向有关成员承担任何个人责任。 |
签立转让文书的权限
| 6.6 | 为使出售生效，董事可授权任何人士签署将出售股份转让予买方或按照买方指示转让的文件。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
出售股份以满足留置权的后果
| 6.7 | 根据前述条款进行销售： |
| (a) | 有关成员的姓名或名称应作为该等股份的持有人而从股东名册中除名；及 |
| (b) | 该 人应将该股票的证书送交本公司注销。 |
尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。
| A-11 |
销售收益的申请
| 6.8 | 在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给 股份已售出的人： |
| (a) | 如果 没有发行股票证书，则在出售当日；或 |
| (b) | 如果 发行了股票证书，则在将该证书交给公司注销时 |
但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。
| 7. | 调用 股票和没收 |
发出调用的权力和调用的效果
| 7.1 | 在符合配发条款的情况下，董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。电话会议可以规定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名成员须按通知所要求的就其股份所催缴的金额向本公司支付。 |
| 7.2 | 在本公司收到催缴股款到期款项前，催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期付款，本公司可就全部或任何剩余分期付款撤销催缴股款 ，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。 |
| 7.3 | 被催缴的 成员仍应对该催缴负有责任，尽管随后被催缴的股份发生了 转让。任何人在不再就该等股份注册为会员后作出的催缴，不负责任。 |
发出呼叫的时间
| 7.4 | 催缴应视为于董事授权 催缴的决议案通过时作出。 |
联名持有人的责任
| 7.5 | 登记为股份联名持有人的成员 须负起连带责任支付有关股份的所有 催缴股款。 |
未付电话费的利息
| 7.6 | 如果催缴通知在到期和应付后仍未支付，则应支付从到期和应付之日起至支付前未支付的金额的利息： |
| (a) | 按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或 |
| (b) | 如果 没有固定汇率，则按默认汇率计算。 |
董事可豁免支付全部或部分利息。
| A-12 |
被视为 个呼叫
| 7.7 | 有关股份的任何 应付金额，不论是于配发或于固定日期或其他日期支付，均应视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本章程细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。 |
接受提前付款的权力
| 7.8 | 公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该部分款项尚未收回。 |
在发行股份时作出不同安排的权力
| 7.9 | 在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以 区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。 |
通知 违约
| 7.10 | 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人 发出不少于14整天的通知，要求支付： |
| (a) | 未支付的 金额； |
| (b) | 可能产生的任何 利息； |
| (c) | 公司因该人违约而产生的任何 费用。 |
| 7.11 | 通知应说明以下内容： |
| (a) | 付款地点；以及 |
| (b) | 警告称，如果通知未得到遵守，将可能被没收被催缴的股份。 |
没收或交出股份
| 7.12 | 如果前一条规定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的 付款之前，议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括在没收前未支付的与被没收股份有关的所有股息或其他款项。尽管有上述规定， 董事可决定该通知标的的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收，由本公司接受。 |
| 7.13 | 董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。 |
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力
| 7.14 | 被没收或交回的股份可按董事决定的 条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或交还。 如果为处置的目的，没收或交出的股份将转让给任何人，董事可授权某人签署将股份转让给受让人的文书。 |
| A-13 |
没收或移交对前会员的影响
| 7.15 | 在 没收或移交时： |
| (a) | 有关成员的姓名或名称须从股东名册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的股东；及 |
| (b) | 该 人应向本公司交出被没收的 或交还的股份的证书(如有)，以供注销。 |
| 7.16 | 尽管 他的股份被没收或交出，但该人仍应对公司负责 他在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项，以及： |
| (a) | 所有 费用；以及 |
| (b) | 从没收或退还之日起至付款为止的利息 ： |
| (i) | 按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或 |
| (Ii) | 如果 没有如此应付的利息，按默认利率计算。 |
然而， 董事可以全部或部分免除付款。
没收或移交的证据
| 7.17 | 董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据： |
| (a) | 作出声明的人是董事或公司秘书，以及 |
| (b) | 特定股票已在特定日期被没收或交出。 |
在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。
出售被没收或交还的股份
| 7.18 | 任何被没收或交还股份的人不应受 该等股份的对价(如果有的话)的适用的约束，其对股份的所有权也不受以下情况的影响：或与没收、交出或处置该等股份有关的诉讼程序无效。 |
| A-14 |
| 8. | 转让股份 |
转账表格
| 8.1 | 受制于下列有关股份转让的条款，且此类转让须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或符合适用法律的其他规定。会员可通过填写普通格式或指定证券交易所规则和条例规定的格式的转让文书，将股份转让给他人。美国证券交易委员会和/或任何其他主管 监管机构或根据适用法律或以 董事批准的任何其他形式签署： |
| (a) | 如股份已由该会员或其代表缴足股款；及 |
| (b) | 如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。 |
| 8.2 | 转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。 |
拒绝注册的权力
| 8.3 | 如果 有关股票是与根据第3.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条款是一个不能没有另一个转让，如无令 董事满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据，董事应拒绝登记任何该等股份的转让。 |
暂停注册的权力
| 8.4 | 董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记， 任何日历年不得超过30天。 |
公司 可以保留转让文书
| 8.5 | 公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还给提交该文书的人。 |
| 9. | 共享的传输 |
成员去世时有权的人员
| 9.1 | 如果 一名成员去世，本公司承认对已故 成员的权益拥有任何所有权的人如下： |
| (a) | 如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及 |
| (b) | 如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。 |
| 9.2 | 本章程细则的任何规定并不免除已故成员的遗产对任何股份的 任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。 |
| A-15 |
死亡或破产后的股份转让登记
| 9.3 | 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行以下任一操作： |
| (a) | 成为股份持有人；或 |
| (b) | 若要 将共享转移给另一个人。 |
| 9.4 | 该人必须出示董事可能适当要求的证明其权利的证据。 |
| 9.5 | 如果该人选择成为股份持有人，则他必须向本公司发出通知，告知 该决定。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。 |
| 9.6 | 如果 此人选择将共享转让给另一个人，则： |
| (a) | 如果股份已全额支付，转让人必须签署转让文书；以及 |
| (b) | 如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让书。 |
| 9.7 | 所有这些与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。 |
赔款
| 9.8 | 因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应 赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。 |
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
| 9.9 | 因成员死亡或破产而有权获得股份的 人应 拥有如果他登记为该股份的持有人将有权获得的权利。然而，在他就股份登记为股东之前，他无权出席本公司任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或表决。 |
| 10. | 资本变更 |
增加、合并、转换、分割、注销股本
| 10.1 | 在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行以下任何 操作并为此修改其备忘录： |
| (a) | 以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权； |
| (b) | 合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份； |
| (c) | 将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款 ； |
| A-16 |
| (d) | 将其股份或任何股份细分为少于备忘录规定的金额的股份，但在细分中，支付金额与金额之间的比例， 如果有，每一股减持股份的未付股款应与减持股份的派生来源相同。和 |
| (e) | 注销在该普通决议案通过之日尚未被认购或同意被认购的股份，并将其股本金额减去被注销股份的 数额，如果是无面值的股份，减少 其资本分割成的股份数量。 |
处理因股份合并而产生的零碎股份
| 10.2 | 任何时候， 由于股份合并，任何成员都将有权获得董事可以代表这些成员的股份的零头 ： |
| (a) | 以合理可获得的最佳价格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)；以及 |
| (b) | 将净收益按适当比例分配给这些成员。 |
为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。
减少 股本
| 10.3 | 在公司法及当时授予持有特定 类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何 方式减少其股本。 |
| 11. | 赎回 和购买自己的股份 |
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力
| 11.1 | 遵守该法和第37条，以及当时授予持有特定类别股票的成员的任何权利，并在适用的情况下，遵守指定证券交易所的规则和规定，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或 根据适用法律，公司董事可： |
| (a) | 根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，发行 须赎回或须赎回的股份； |
| (b) | 经持有某一特定类别股份的成员通过特别决议同意，更改附属于该类别股份的权利，以规定按董事在作出更改时决定的条款及方式，按本公司的选择权赎回或可赎回该等股份；和 |
| (c) | 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。 |
公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。
| A-17 |
| 11.2 | 在赎回、回购或交出股份方面： |
| (a) | 持有公开股份的成员 有权在第37.3条所述的情况下要求赎回此类股份。 |
| (b) | 保荐人持有的股份 在超额配售选择权未全部行使的范围内，保荐人应免费交出，使该等股份占本公司已发行股份的20%。IPO(不包括与IPO同时以私募方式购买的任何证券)；和 |
| (c) | 公开股份应在本章程第37.2(B)条规定的情况下以要约收购的方式回购。 |
有权以现金或实物支付赎回或购买
| 11.3 | 当 就赎回或购买股份支付款项时，董事可以现金或实物(或部分以一种方式，部分以另一种方式)支付 根据该等股份的配发条款的授权，或根据第11.1条适用于该等股份的条款，或与持有该等股份的成员达成协议。 |
赎回或购买股份的效果
| 11.4 | 于 赎回或购买股份之日： |
| (a) | 持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份有关的任何权利 ，但以下权利除外： |
| (i) | 股票的价格；以及 |
| (Ii) | 在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息； |
| (b) | 应将 成员的姓名从成员名册中删除； 和 |
| (c) | 该股将注销或作为库存股持有，由董事决定。 |
就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。
| 11.5 | 对于 在上文第11.2(A)条、第11.2(B)条和第11.2(C)条所述情况下避免疑问、赎回和购回股份，不需要获得成员的进一步批准。 |
| 12. | 成员会议 |
召开会议的权力
| 12.1 | 达到指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规要求或适用法律规定的范围，本公司年度股东大会应在首次公开募股后第一个财政年度结束后不迟于一年内召开，此后每年在董事决定的时间举行，本公司可：但概无义务(除非指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局或根据适用法律另有规定)于每年 年度举行任何其他股东大会。 |
| A-18 |
| 12.2 | 股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目及董事报告(如有)。 |
| 12.3 | 年度股东大会应在美国纽约或董事 决定的其他地点举行。 |
| 12.4 | 除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会，公司应在召开通知中指明为临时股东大会。 |
| 12.5 | 董事可以随时召开股东大会。 |
| 12.6 | 如果 董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法 就委任额外董事达成一致，董事必须召开股东大会 以委任额外董事。 |
| 12.7 | 如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。 |
| 12.8 | 申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名成员提交，该等成员合计至少持有该股东大会40%的投票权。 |
| 12.9 | 请购单还必须： |
| (a) | 指定 会议的目的。 |
| (b) | 由每名请求人或其代表签署(为此，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可能由几份类似形式的文件组成，这些文件由一个或多个申购人签署。 |
| (c) | 按照《通知》的规定交付。 |
| 12.10 | 如董事自收到申购单之日起21整天内未召开股东大会，申购人或其任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。 |
| 12.11 | 在不对上述规定进行限制的情况下，如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何 合共持有股东大会至少40%投票权的一名或多名成员可召开股东大会以审议大会通知所指明的事项，其中应包括委任额外董事作为一项事务。 |
| 12.12 | 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参加董事选举的成员 必须在不迟于第90天营业时间结束前向公司主要执行办公室递交通知也不能早于年度股东大会预定日期前120天的营业时间结束。 |
通知内容
| 12.13 | 股东大会通知 应明确下列各项： |
| (a) | 会议地点、日期、时间； |
| A-19 |
| (b) | 如果会议在两个或多个地点举行，或将使用电子通信设施的任何会议(包括任何虚拟会议)，将用于促进会议的电子通信设施，包括希望利用此类电子通信设施出席和参加此类会议的任何会议成员或其他参与者应遵循的程序； |
| (c) | 除(D)段另有规定外，拟处理的业务的一般性质；及 |
| (d) | 如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。 |
| 12.14 | 在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明： |
| (a) | 有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人 代替该成员出席并投票；以及 |
| (b) | 该 代理人不必是成员。 |
通知期
| 12.15 | 股东大会必须提前至少五个整天通知股东，但公司的股东大会应：不论是否已发出本条第(Br)条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，应视为已正式召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员出席；及 |
| (b) | 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东人数超过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95% 。 |
有权接收通知的人员
| 12.16 | 在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应 发给下列人员： |
| (a) | 成员； |
| (b) | 因成员死亡或破产而有权享有股份的人；以及 |
| (c) | 导演。 |
在网站上发布通知
| 12.17 | 受该法或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律的约束，可在网站上发布股东大会通知，条件是收件人单独收到通知 ： |
| (a) | 在网站上公布通知； |
| (b) | 网站上可访问通知的 位置； |
| A-20 |
| (c) | 如何访问它；以及 |
| (d) | 股东大会的地点、日期和时间。 |
| 12.18 | 如果成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，则公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他 方式向该成员发出会议通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。 |
时间 网站通知视为已发出
| 12.19 | 网站通知在成员收到发布通知时视为已发出。 |
在网站上发布所需的 持续时间
| 12.20 | 如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起，会议通知应继续在该网站上的同一位置发布，直至通知所涉会议结束为止。 |
意外 遗漏通知或未收到通知
| 12.21 | 会议议事程序 不得因下列情况而失效： |
| (a) | 意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或 |
| (b) | 任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。 |
| 12.22 | 此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效： |
| (a) | 在网站上的其他位置；或 |
| (b) | 仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间 。 |
| 13. | 成员会议议事程序 |
法定人数
| 13.1 | 除下列条款规定的 外，任何会议不得处理任何事务，除非 亲自或委派代表出席会议的法定人数。一名或多名股东如合共持有不少于三分之一有权在有关会议上投票的股份，且为亲自或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数；但与就企业合并进行表决的任何会议或就第37.9条所述修正案召开的任何会议有关的法定人数应为有权在该等会议上表决的股份的多数。会议是亲自或委托代表出席的个人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表出席。 |
| A-21 |
缺少法定人数
| 13.2 | 如果 在指定的会议时间后15分钟内出席会议的人数不足法定人数，或者在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用以下规定 ： |
| (a) | 如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。 |
| (b) | 在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点举行，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内出席会议的人数不足法定人数，则应解散该会议。 |
使用 技术
| 13.3 | 个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。以这种方式参加 的人被视为亲自出席会议。 |
主席
| 13.4 | 在董事会主席缺席的情况下，股东大会(包括任何虚拟会议)的主席应为董事会主席或董事提名主持董事会会议的其他董事的主席。如于指定会议时间起计15分钟内未有上述人士出席会议，则出席会议的董事应推选其中一人主持会议。大会主席有权以电子通讯设施 出席及参与任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下，会议主席应视为已出席该会议。 |
| 13.5 | 如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有 董事愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。 |
董事的右 出席并发言
| 13.6 | 即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何股东大会并于会上发言。 |
休会 和延期
| 13.7 | 主席可以随时休会。如果会议指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务之外，不能处理其他事务。 |
| 13.8 | 如果会议延期超过20整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前五整天通知成员会议的日期， 休会的时间、地点和要处理的事务的一般性质。 否则无需就休会发出任何通知。 |
| 13.9 | 如果， 在企业合并之前，就股东大会发出通知，而 董事根据其绝对酌情权，认为 任何理由在该地点举行该股东大会是不切实际或不可取的，如股东大会于 通知中指明的日期及时间召开，董事可将股东大会延期至另一 地点、日期及/或时间举行，但须迅速将重新安排的股东大会的地点、日期及时间通知全体股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。 |
| A-22 |
| 13.10 | 当股东大会延期30天或更长时间时，应 向原会议发出延期通知。否则，无需向 发出推迟会议的任何此类通知。为原股东大会 提交的所有委托书对延期的大会仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。 |
投票方式
| 13.11 | 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
接受民意调查
| 13.12 | 应立即就休会问题进行投票表决。 |
| 13.13 | 对任何其他问题的投票应立即进行，或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求投票后30整天的时间和地点。 |
| 13.14 | 投票要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。 |
| 13.15 | 投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为投票无法在该次会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间 。 |
主席的决定性一票
| 13.16 | 如果决议票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。 |
决议修正案
| 13.17 | 在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订 ： |
| (a) | 在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员以书面形式向公司发出关于拟议修订的通知；以及 |
| (b) | 会议主席合理地认为，拟议的修正案不会对决议的范围有实质性的影响。 |
| 13.18 | 将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修订， 如果： |
| (a) | 会议主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案，并 |
| (b) | 修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。 |
| 13.19 | 如果会议主席本着善意行事，错误地决定对 决议的修正案不符合规程，则主席的错误不会使对该 决议的表决无效。 |
| A-23 |
书面决议
| 13.20 | 如果满足以下条件，成员 可在不举行会议的情况下通过书面决议： |
| (a) | 向所有有权投票的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样； |
| (b) | 有权投票的所有 成员： |
| (i) | 签署单据；或 |
| (Ii) | 签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及 |
| (c) | 已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司 指定)通过电子方式将电子记录交付到为此指定的地址 。 |
该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。
| 13.21 | 如果书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则 具有相应的效力。 |
| 13.22 | 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。 特别是，他们可以任何书面决议的形式为每个成员提供 表明，在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中 ，他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类 书面决议的结果应按照与投票相同的基础确定。 |
独资公司
| 13.23 | 如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。 |
| 14. | 成员的投票权 |
投票权
| 14.1 | 受任何成员股份附带的任何权利或限制的限制，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有成员均有权在股东大会上投票，持有某一特定类别股份的所有成员均有权在该类别股份持有人会议上投票。 |
| 14.2 | 成员 可以亲自投票，也可以由代表投票。 |
| 14.3 | 每名 成员持有的每一股股份应有一票投票权，除非任何股份具有特别投票权 。 |
| 14.4 | 股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。 |
| 14.5 | 任何 成员都不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。 |
| A-24 |
联名持有人的权利
| 14.6 | 如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人进行表决，则就该等股份 在股东名册上排名第一的持有人所投的票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不受影响。 |
公司成员代表
| 14.7 | 除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。 |
| 14.8 | 希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。 |
| 14.9 | 授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用该授权的会议开始前不少于 个小时提交给本公司。 |
| 14.10 | 本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。 |
| 14.11 | 如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席 ；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。 |
| 14.12 | 公司成员可随时通知公司撤销正式授权代表的任命。但该等撤销将不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。 |
| 14.13 | 如结算所(或其代名人)是法人团体的成员，它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议上或在任何类别的成员的任何会议上 担任其代表，但授权应具体说明与其有关的 股份的数量和类别每名上述代表均获授权。 根据本条规定获授权的每一人应被视为已获正式授权，而无需进一步证明事实，并有权代表该代表行使同样的权利和权力结算所(或其代名人)，犹如该人是该结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。 |
患有精神障碍的成员
| 14.14 | 任何有司法管辖权的法院(不论是在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的成员，可由该成员的 接管人、财产保管人或该法院为此委任的其他授权人士投票。 |
| 14.15 | 就前一条的目的而言，声称行使表决权的人的 授权董事满意的证据，必须在以交付代表委任表格规定的任何方式举行相关会议或休会前不少于24小时 收到，无论是以书面形式还是通过电子方式 。如无投票权，则不得行使投票权。 |
反对投票的可接纳性
| 14.16 | 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。 |
| A-25 |
委托书表格
| 14.17 | 委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。 |
| 14.18 | 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署： |
| (a) | 由成员 ；或 |
| (b) | 由成员的授权受权人 ；或 |
| (c) | 如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权的人员、秘书或律师签署。 |
如果 董事决议，本公司可接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足这些关于电子记录认证的条款。
| 14.19 | 董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代表任命的有效性。 |
| 14.20 | 成员可根据上述关于签署委托书的条款，通过向公司发出正式签署的通知，随时撤销委托书的任命；但该等撤销不会 影响受委代表在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。 |
如何交付代理以及何时交付代理
| 14.21 | 主题 请参阅以下文章，委托书及签署委托书的任何授权书(或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须交付，以确保公司收到的授权书不少于48份在以委托书的形式提名的人拟参加表决的会议或休会时间前数小时。它们必须以 以下两种方式之一交付： |
| (a) | 如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交： |
| (i) | 致：公司的注册办事处；或 |
| (Ii) | 于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地点。 |
| (b) | 如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非为该目的指定了其他地址： |
| (i) | 在召开会议的通知中；或 |
| (Ii) | 在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或 |
| (Iii) | 在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。 |
| A-26 |
| 14.22 | 其中 进行了投票： |
| (a) | 如果是在被要求后七天以上，代表委任书及任何附属机构的委任书(或其电子记录)必须按前一条的要求，在指定的投票时间 前不少于24小时送交。 |
| (b) | 但是 如果在被要求后七个整天内服用，委任代表的表格及任何附带的授权文件(或其电子纪录)必须于指定投票时间 前不少于两小时，按上一条规定递交。 |
| 14.23 | 委托书如未按时送达，即为无效。 |
代理投票
| 14.24 | 受委代表在会议或续会上的投票权与该成员所享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表，但成员仍可出席会议或其续会并在会上投票。 如成员就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决即属无效，但如涉及不同股份，则属例外。 |
| 15. | 董事人数 |
除 普通决议案另有决定外，董事人数最少为一人，最多为十人。
| 16. | 任命、取消董事资格和罢免董事 |
没有 年龄限制
| 16.1 | 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。 |
公司董事
| 16.2 | 除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体为董事， 本有关公司成员出席股东大会的条款，比照适用于本章程有关董事会议的条款。 |
没有 持股资格
| 16.3 | 除非 普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事均不会被要求 必须持有股份作为其委任条件。 |
任命 和罢免董事
| 16.4 | 所有董事的任期为两年，自任命之日起算。他们的任期应持续到各自任期届满和继任者当选并获得资格为止。董事因其去世、辞职或被撤职而被选举填补空缺，其任期为董事整个任期的剩余时间，其死亡、辞职或被撤职将造成该空缺，其继任者应已当选并符合资格。 |
| A-27 |
| 16.5 | 在企业合并完成后，本公司可通过普通决议任命任何 个人为董事或通过普通决议撤销任何董事。 |
| 16.6 | 在不影响本公司根据本章程细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事有权随时委任任何愿意担任董事的人士以填补空缺或作为额外的董事。当选 填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事剩余的完整任期内任职，其去世、辞职或免职应 已造成该空缺，直至其继任者当选并符合资格为止。 |
| 16.7 | 尽管有这些细则的其他规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则已去世的最后一名股东的遗产代理人有权通过书面通知本公司，任命一个人来 做董事。就本条而言： |
| (a) | 如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较老的股东； |
| (b) | 如果 最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)： |
| (i) | 最后一位股东的个人代表的意思是： |
| (A) | 在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及 |
| (B) | 在 获得遗嘱认证后，只有那些已证明 将授予遗嘱认证的遗嘱执行人； |
| (Ii) | 在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，列入该条款的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。 |
| 16.8 | 剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。 |
| 16.9 | 任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命 均无效。 |
| 16.10 | 只要股票在指定证券交易所上市，董事应包括至少适用法律或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数。以指定证券交易所适用的分阶段规则为准。 |
董事辞职
| 16.11 | 董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知规定允许的情况下，根据该等规定以电子记录的形式辞去职务。 |
| 16.12 | 除非通知另行指定日期，否则董事将于通知送达公司之日起被视为已辞职。 |
| A-28 |
终止董事的职务
| 16.13 | 有下列情况的，董事的办公室应立即终止： |
| (a) | 群岛法律禁止他 充当董事；或 |
| (b) | 他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或 |
| (c) | 根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上变得无能力扮演董事的角色；或 |
| (d) | 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令 还是其他； |
| (e) | 未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的； |
| (f) | 所有其他董事(不少于两名)确定他应该作为董事被免职 ，通过所有其他董事根据本章程细则正式召开和举行的会议上通过的决议案，或通过所有其他董事签署的书面决议案。 |
| 17. | 候补 个董事 |
任命 和免职
| 17.1 | 任何 董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，来替代他作为 董事的替代者。在董事向其他董事发出任命通知 之前，任何任命均不生效。此类通知必须通过下列方式之一发送给对方董事 ： |
| (a) | 按照通知规定发出书面通知； |
| (b) | 如果另一个董事有电子邮件地址，通过将 通知的扫描副本作为pdf附件通过电子邮件发送到该地址(除非第 32.7条适用，否则该pdf版本被视为通知)，在这种情况下，收件人应将通知视为在收到之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至 多个董事的电邮地址(以及根据第17.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。 |
| 17.2 | 在不限制上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为该会议指定一名替补董事。该等委任为有效 ，无须签署委任通知或根据第17.4条向本公司发出通知 。 |
| 17.3 | 董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须以第17.1条规定的任何一种方式发出。 |
| A-29 |
| 17.4 | 任命或撤换替代董事的通知也必须通过下列任何一种方式通知本公司： |
| (a) | 按照通知规定发出书面通知； |
| (b) | 如果公司暂时有一个传真地址，则通过传真发送传真副本到该传真地址，否则，通过传真将传真副本发送至公司注册办事处的传真地址(在任何一种情况下，除非第32.7条适用，否则传真副本视为通知)，其中，事件通知应视为在发送方传真机发出无差错传输报告的日期发出。 |
| (c) | 如果公司目前有一个电子邮件地址，则通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，否则，通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在任何情况下，除非第32.7条适用，否则PDF版本视为通知)， 在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或 |
| (d) | 根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照该等规定以书面形式交付。 |
通告
| 17.5 | 所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事，而不是 替代。 |
替代董事的版权
| 17.6 | 候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上投票， 在其缺席的情况下一般有权履行指定董事的所有职能。 |
| 17.7 | 为避免疑虑， ： |
| (a) | 如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权 以董事的身份和在对方的权利下享有单独的投票权 他已被任命为替补董事；以及 |
| (b) | 如果董事以外的人已被任命为多个董事的替补董事 ，则他有权根据他已被任命为替补董事的每个董事单独投票。 |
| 17.8 | 但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。 |
任命 当委任者不再是董事用户时即停止
| 17.9 | 如果指定他的 董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。 |
| A-30 |
替代董事状态
| 17.10 | 指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。 |
| 17.11 | 除 另有说明外，替代董事在本 条下应视为董事。 |
| 17.12 | 候补董事不是任命他的董事的代理商。 |
| 17.13 | 替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。 |
预约董事状态
| 17.14 | 已指定替代人选的 董事并不因此而免除其 欠公司的责任。 |
| 18. | 董事的权力 |
董事的权力
| 18.1 | 在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。 |
| 18.2 | 董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开招股完成后， 董事可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为 。 |
任命 到办公室
| 18.3 | 董事可以任命一名董事： |
| (a) | 担任董事会主席； |
| (b) | 担任 董事会副主席； |
| (c) | 担任董事总经理； |
| (d) | 至 任何其他执行办公室 |
按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。
| 18.4 | 被任命的人必须以书面同意担任该职位。 |
| 18.5 | 如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。 |
| 18.6 | 如果 没有主席，或者主席不能主持会议，该会议 可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的话。 |
| A-31 |
| 18.7 | 在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，他们不必是董事的 账号： |
| (a) | 担任秘书；以及 |
| (b) | 任何可能需要的职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一个或多个助理财务主管和一个或多个助理秘书)， |
按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。
| 18.8 | 秘书或官员必须以书面同意担任该职位。 |
| 18.9 | 公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师的服务。 |
报酬
| 18.10 | 应支付给董事的报酬(如有)为董事 确定的报酬，但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。董事亦有权自掏腰包支付与代表本公司进行的活动有关的所有开支，包括确定及完成业务合并，不论是在完成业务合并之前或之后。 |
| 18.11 | 酬金 可采取任何形式，并可包括向董事或与其有关连或有关连的任何其他人士支付退休金、健康保险、死亡或疾病福利的安排。 |
| 18.12 | 除非 其他董事另有决定，否则董事无须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。 |
信息披露
| 18.13 | 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权任何董事， 公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)，如果： |
| (a) | 根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或 |
| (b) | 此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或 |
| (c) | 此类披露符合本公司签订的任何合同；或 |
| (d) | 董事认为，该等披露将有助或便利本公司的 运作。 |
| A-32 |
| 19. | 权力下放 |
将董事的任何权力转授给委员会的权力
| 19.1 | 董事可将其任何权力转授由一名或多名成员组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)。委员会中的成员可以包括非董事 ，只要这些人中的大多数是董事。 |
| 19.2 | 授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。 |
| 19.3 | 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会 本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。 |
| 19.4 | 除非 董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。 |
| 19.5 | 董事可为委员会采纳正式书面章程，如果通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会中的每个委员会应被授权进行行使章程规定的委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则和指定证券交易所的规则和条例所要求的权力。 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律以其他方式。 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，如果成立，董事应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会，薪酬委员会和提名及公司治理委员会应由指定证券交易所《规则》和《规则》规定的独立董事组成。美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律。 |
指定本公司代理人的权力
| 19.6 | 董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授所有 或该人士的任何权力。董事可作出上述委任： |
| (a) | 使公司签订授权书或协议；或 |
| (b) | 以 他们确定的任何其他方式。 |
有权指定本公司的受权人或获授权签署人
| 19.7 | 董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士 为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是： |
| (a) | 用于 任何目的； |
| (b) | 拥有权力、权限和自由裁量权； |
| A-33 |
| (c) | 对于 期间；以及 |
| (d) | 将 置于这样的条件下 |
因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。
| 19.8 | 任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定。任何授权书或其他任命也可授权受权人或 授权签字人将 授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权转授给该人。 |
授权 指定代表
| 19.9 | 任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事会议。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。 |
| 19.10 | 第17.1至17.4条(与董事委任候补董事有关) 比照适用于董事委任代理人。 |
| 19.11 | 代理人是任命他的董事的代理人，而不是官员。 |
| 20. | 董事会议 |
董事会议条例
| 20.1 | 在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。 |
正在召集 个会议
| 20.2 | 任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会会议。 |
会议通知
| 20.3 | 每个 董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求 。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议将被视为放弃通知要求。 |
通知期
| 20.4 | 召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事。 经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。 |
| A-34 |
使用 技术
| 20.5 | A 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，使所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并进行交谈。 |
| 20.6 | 以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。 |
会议地点：
| 20.7 | 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。 |
法定人数
| 20.8 | 董事会会议处理事务的法定人数为两人，但如董事另定人数或公司只有一名董事，则属例外。 |
投票
| 20.9 | 董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。 |
效度
| 20.10 | 在董事会议上所做的任何事情不会受到后来发现 任何人没有得到适当任命、或已不再担任董事、或因其他原因无权投票的事实的影响。 |
记录异议
| 20.11 | 出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非： |
| (a) | 他的异议记录在会议记录中；或 |
| (b) | 他(br}在会议结束前已向会议提交签署的对该行动的异议；或 |
| (c) | 在会议结束后， 已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。 |
投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。
书面决议
| 20.12 | 如果所有董事都签署了 一份或多份类似形式的文件，并由一名或多名董事签署，则 董事可以不举行会议而通过书面决议。 |
| 20.13 | 尽管有上述规定，由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表签署的书面决议案无需同时由委任董事签署。如果书面决议由指定董事亲自签署，则不需要 其代理人或代表签署。 |
| A-35 |
| 20.14 | 该书面决议的效力与正式召开的董事会议上通过的决议相同，并视为在最后一位董事签署之日和时间通过。 |
独家 导演纪要
| 20.15 | 如果单一董事签署了一份会议记录，记录了他对问题的决定，该记录应构成 以该条款通过的决议。 |
| 21. | 允许的 董事权益和披露 |
允许的权益 须予披露
| 21.1 | 除本章程细则明确准许或如下所述外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的直接或间接利益或责任。 |
| 21.2 | 如果， 尽管有前一条的禁止，但董事根据下一条向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以： |
| (a) | 是与本公司的任何交易或安排的一方，或与本公司或本公司以其他方式可能有利害关系的任何交易或安排的一方或以其他方式享有权益；或 |
| (b) | 在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中 拥有权益。具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该法人团体，或参与与该法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。 |
| 21.3 | 此类 披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接 权益或责任的性质和范围 或本公司在其中拥有任何重大权益的交易或安排中的责任。 |
| 21.4 | 董事按照前条规定进行披露的，不得仅因职务原因，彼须就其从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何 权益中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免 该等交易或安排。 |
利益通知
| 21.5 | 对于 上述文章的目的： |
| (a) | 一名董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，某一特定人士或某类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任 ；和 |
| (b) | 董事并不知情而期望其知悉的 权益不应视为其权益。 |
| A-36 |
在董事与某事项有利害关系时投票
| 21.6 | 董事可在董事会议上就有关该董事直接或间接拥有权益或责任的任何决议案投票，只要该董事 根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则计入他的投票。 |
| 21.7 | 如果正在考虑有关任命两名或两名以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何法人团体的职位或受雇工作的建议， 该等建议可针对每名董事分开审议，而每名有关董事均有权就各项决议案 投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。 |
| 22. | 分钟数 |
公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。
| 23. | 帐户 和审计 |
会计 和其他记录
| 23.1 | 董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关报告。 |
无 自动检验权
| 23.2 | 股东 只有在根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下才有权查阅本公司的记录。 |
发送 个帐户和报告
| 23.3 | 根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和相关董事报告或审计师报告 在下列情况下应被视为适当发送给该人： |
| (a) | 根据通知条款将它们 发送给该人：或 |
| (b) | 它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知： |
| (i) | 文件已在网站上公布这一事实； |
| (Ii) | 网站的地址；以及 |
| (Iii) | 网站上可访问文件的位置；以及 |
| (Iv) | 如何访问它们 。 |
| 23.4 | 如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，则本公司必须在切实可行的范围内尽快以本章程允许的任何其他方式将文件发送给该人。 但是，这不会影响该人被带到 收到下一条规定的文件的时间。 |
如果文件发布在网站上，则收到时间{br
| A-37 |
| 23.5 | 根据前两篇文章在网站上发布的文件 只有在提交文件的会议日期前至少五整天 才视为已发送，条件是： |
| (a) | 这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五天起至会议结束为止；以及 |
| (b) | 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。 |
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误
| 23.6 | 如果， 为会议目的，文件是根据上述条款在网站上公布的，则该次会议的议事程序不会仅仅因为： |
| (a) | 这些 文档意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或 |
| (b) | 它们 仅在从通知之日起至该次会议结束为止的一段时间内公布。 |
审计
| 23.7 | 董事可委任一名本公司核数师，其任期由董事决定。 |
| 23.8 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如果股份 (或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所要求，董事应设立并维持作为董事委员会的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守 美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。 |
| 23.9 | 如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。 |
| 23.10 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
| 23.11 | 如果 审计师因辞职或死亡，或因在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而导致审计师职位空缺，董事应填补空缺并确定该审计师的报酬。 |
| 23.12 | 公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释履行审计师职责所必需的。 |
| 23.13 | 如果董事提出要求，审计师应：在公司于 于公司注册处登记为普通公司的情况下获委任后的下届股东周年大会上，就公司在任期内的账目作出报告，如属获公司注册处处长登记为获豁免公司的公司，则在获委任为获豁免公司后的下一次特别大会上，以及在董事或任何成员大会的要求下，在其任期内的任何其他时间。 |
| A-38 |
| 24.14 | 向审计委员会成员(如果存在)支付的任何款项均须经董事审查和 批准，任何对此类付款感兴趣的董事都将放弃此类 审查和批准。 |
| 24.15 | 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动 纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守IPO条款 。 |
| 24. | 财政年度 |
除董事另有说明外，本公司的财政年度：
| (a) | 应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及 |
| (b) | 应自注册成立之日起至次年1月1日止。 |
| 25. | 记录 个日期 |
除 与股份相关的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期：
| (a) | 召开股东大会； |
| (b) | 宣布 或支付股息； |
| (c) | 进行或发行股份配售；或 |
| (d) | 根据本章程的规定办理其他业务。 |
记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。
| 26. | 分红 |
成员的分红声明
| 26.1 | 在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。 |
董事支付中期股息和宣布末期股息
| 26.2 | 如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法支付，则可根据股东各自的 权利派发中期股息或宣布派发末期股息。 |
| 26.3 | 除《公司法》关于区分中期股息和期末股息的规定外，下列规定适用： |
| (a) | 于 决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息 之前，该声明不会产生任何债务。 |
| (b) | 于 董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。 |
如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。
| A-39 |
| 26.4 | 对于带有不同股息权或以固定股息率获得股息权的股份，适用以下规定： |
| (a) | 如果 股本分为不同类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份 以及与股息有关的优先权利的股份 支付股息，但不得对具有递延或非优先权利的 股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的 股息都是拖欠的。 |
| (b) | 如果董事认为本公司有足够的合法资金可用于 派发股息，则其亦可按其厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息 。 |
| (c) | 如果董事本着诚信行事，则董事不会就股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失，向持有赋予优先权利的股份的股东承担任何责任。 |
股息分配
| 26.5 | 除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款宣派及支付。所有股息 应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份 应相应地收取股息。 |
出发的权利
| 26.6 | 董事可从股息或任何其他应付予有关人士的股息或任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或以其他方式欠本公司的有关 股份的任何款项。 |
支付非现金的权力
| 26.7 | 如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息。如果与分销有关的问题 出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。 例如，他们可以采取下列任何一项或多项措施： |
| (a) | 发行 股零碎股份； |
| (b) | 确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及 |
| (c) | 将部分资产授予受托人。 |
付款方式：
| 26.8 | 股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付： |
| (a) | 如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或 |
| (b) | 支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。 |
| A-40 |
| 26.9 | 就前一条第(A)项而言，提名可以是书面提名，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为前一条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或汇票应以持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人或其代名人的命令开具，无论是以书面形式还是以电子记录的形式指定，支付支票或付款将是对公司的一种良好的 解除。 |
| 26.10 | 如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息 (或其他数额)可支付如下： |
| (a) | 股份联名持有人的登记地址，或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或 |
| (b) | 发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。 |
| 26.11 | 任何股份的联名持有人可就该股份的应付股息(或其他金额)开出有效收据 。 |
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息
| 26.12 | 除非 股份所附权利有所规定，否则本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。 |
无法支付或无人认领的股息
| 26.13 | 如果股息不能在股息宣布后六周内支付给股东或无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司的一个单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。 |
| 26.14 | 股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止拖欠该股息。 |
| 27. | 利润资本化 |
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化
| 27.1 | 董事可以决定利用： |
| (a) | 不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或 |
| (b) | 记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 贷方金额(如有)。 |
| A-41 |
决议拟资本化的 金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以 股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：
| (a) | 通过 支付该成员股票未支付的金额； |
| (b) | 通过 向该成员或该成员指示的 发行本公司的缴足股份、债券或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而该等原始股份仍获支付部分股息的情况下，方可收取股息。 |
为会员的利益应用 金额
| 27.2 | 资本化金额必须按 如果资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。 |
| 27.3 | 在符合公司法规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给某一成员，则董事可向该成员颁发一张分数证书或向其支付该分数的现金等值 。 |
| 28. | 共享 高级帐户 |
董事 须维持股份溢价帐户
| 28.1 | 董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值 或公司法要求的其他金额 记入该账户的贷方。 |
借记 到股票溢价帐户
| 28.2 | 以下金额应记入任何股票溢价账户的借方： |
| (a) | 在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及 |
| (b) | 任何 法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。 |
| 28.3 | 尽管有 前述规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司利润中支付该股份面值与赎回收购价之间的差额 ，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。 |
| 29. | 封印 |
公司 印章
| 29.1 | 如果董事决定，公司可以加盖印章。 |
| A-42 |
复制 印章
| 29.2 | 在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有一个或多个印章副本以供在群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，复印章应当在复印面上加盖使用地点的名称。 |
何时使用以及如何使用印章
| 29.3 | 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定， 加盖印章的文件必须以下列方式之一签字： |
| (a) | 由董事(或其替代者)和秘书；或 |
| (b) | 由 一个董事(或他的替补)。 |
如果 未采用或使用印章
| 29.4 | 如果 董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以按照以下方式签署： |
| (a) | 由董事(或其替补)或董事正式通过的决议授权转授的任何高级职员；或 |
| (b) | 由 一名董事(或其替补)；或 |
| (c) | 以法案允许的任何其他方式。 |
允许非手动签名和传真打印印章
| 29.5 | 董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用： |
| (a) | 印章或复印章不需要手动加盖，可以通过其他复制方法或系统加盖； |
| (b) | 本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名。 |
执行有效期
| 29.6 | 如果文件是由公司或代表公司正式签署和交付的，则不应仅仅因为在交付之日、秘书或董事、 或代表本公司签署文件或加盖印章的其他高级职员或人士 不再担任秘书或代表本公司担任该职位和授权。 |
| A-43 |
| 30. | 赔款 |
赔款
| 30.1 | 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿每位现任或前任秘书、董事(包括候补董事)、公司其他高级管理人员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人反对： |
| (a) | 现任或前任秘书所招致或承受的所有 诉讼、程序、费用、收费、费用、损失、损害或责任，董事或高级职员参与或关于进行公司业务或事务，或执行或履行现有的 或前任秘书、董事或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权；和 |
| (b) | 在不限制(A)段的情况下，现任或前任董事秘书或官员为抗辩(无论是否成功) 任何民事、刑事、行政或调查程序(不论受到威胁)而招致的一切费用、开支、损失或责任，在任何法院或审裁处(不论在群岛或其他地方)就本公司或其事务待决(或已完成)。 |
仅当董事认为在无欺诈、故意失责或故意疏忽的情况下，有关现任或前任董事秘书、董事或高级职员诚实及真诚地行事，以期符合其认为最符合本公司最佳利益的 ，而在刑事诉讼中，该等人士并无合理理由相信其行为属违法，则该等现任或前任秘书、董事或高级职员不得就其本人的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得弥偿。
| 30.2 | 在适用法律允许的范围内，公司可以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付 现任或前任秘书产生的任何法律费用，董事或公司高管就前一条(A)项或(B)项确定的任何事项 秘书，董事必须偿还公司支付的金额，但条件是公司最终不承担赔偿秘书、董事或该高级人员的法律费用的责任。 |
发布
| 30.3 | 在适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现任或前任董事(包括候补董事)，公司秘书或其他高级职员因履行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但可能不会免除因该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任或与其有关的责任。 |
保险
| 30.4 | 在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付以下每个人的保险合同的溢价，以防范 董事确定的风险，但因该人自身不诚实而产生的责任除外： |
| (a) | 现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员或审计师： |
| (i) | 公司； |
| (Ii) | 是或曾经是本公司附属公司的公司； |
| (Iii) | 本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及 |
| (b) | 雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休福利计划或其他信托是(A)段所指的任何人所拥有或曾经拥有权益的。 |
| A-44 |
| 31. | 通告 |
通知表格
| 31.1 | 除这些条款另有规定外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为： |
| (a) | 按照以下书面通知的方式，由授予者或其代表签署的书面形式； |
| (b) | 受制于下一条的电子记录，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或 |
| (c) | 在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。 |
电子通信
| 31.2 | 在不限制第17.1至17.4条(关于董事任命和罢免候补董事)和第198至19.10条(关于董事委任代理人)的情况下，只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知： |
| (a) | 董事决定这样做； |
| (b) | 决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及 |
| (c) | 该决议案的条款会通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过决议案的会议的董事。 |
如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。
| 31.3 | 除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人员发出通知。 |
授权发出通知的人员
| 31.4 | 本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。 |
送达书面通知
| 31.5 | 除本章程另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况)留在会员或董事的注册地址或公司注册办公室，或邮寄到该注册地址或 注册办事处。 |
联名托架
| 31.6 | 如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知应发送给在成员名册上首次出现名称 的成员。 |
| A-45 |
签名
| 31.7 | 书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。 |
| 31.8 | 电子记录可以由电子签名签署。 |
传播的证据
| 31.9 | 如果保存的电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且接受者未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。 |
| 31.10 | 如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知 以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发送书面通知。 |
向已故或破产的成员发出通知
| 31.11 | 本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出 通知，方式为以 授权的任何方式向股东发出通知，并以他们的名字为收件人，或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，按声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址(如有的话) 。 |
| 31.12 | 在提供这样的地址之前，可以按照在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式发出通知。 |
发出通知的日期
| 31.13 | 在下表中确定的日期发出通知。 |
| 通知方式： | 当 被视为给予时 | |
| 个人 | 在交货时间和日期 | |
| 通过将其留在会员的注册地址 | 在 它离开的时间和日期 | |
| 如果收件人的地址在群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 | 贴出后48小时 | |
| 如果收件人的地址在群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 | 邮寄后3整天 | |
| 通过 电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址 | 在发送后24小时内 | |
| 按网站上的 发布 | 见 这些关于成员会议通知或账目和报告(视情况而定)在网站上发布的时间的文章 |
| A-46 |
保存 拨备
| 31.14 | 以上任何通知规定均不得减损本章程关于交付董事书面决议和成员书面决议的规定。 |
| 32. | 电子记录的认证 |
申请 篇文章
| 32.1 | 在不限制本章程任何其他规定的情况下，由成员或秘书、董事或公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议或其他文件，如第32.2条或第32.4条适用，则视为有效。 |
成员通过电子方式发送的文件的身份验证
| 32.2 | 由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 如果满足以下条件，应被视为真实： |
| (a) | 成员或每个成员(视情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由这些 成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款规定的地址，以达到发送该记录的目的；以及 |
| (c) | 第32.7条不适用。 |
| 32.3 | 例如，单一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，除非第32.7条适用，否则该传真应被视为该成员的书面决议。 |
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证
| 32.4 | 如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的： |
| (a) | 秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署了文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份类似格式的文件；及 |
| (b) | 原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送； |
| (c) | 第32.7条不适用。 |
无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。
| A-47 |
| 32.5 | 对于 例如，一名董事签署一项决议并扫描该决议，或导致该决议 要扫描的文件，作为PDF版本，附在发送到以下地址的电子邮件中 为此目的指定的条款，PDF版本应视为书面决议 除非第32.7条适用。 |
签名方式
| 32.6 | 就本条款中关于电子记录认证的目的而言，如果文档 是手动签名或以本条款 所允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。 |
保存 拨备
| 32.7 | 如果收件人采取下列合理行动，则根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件将不被视为 真实： |
| (a) | 相信在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或 |
| (b) | 认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或 |
| (c) | 否则， 怀疑文件的电子记录的真实性 |
以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。
| 33. | 通过续传方式转移 |
| 33.1 | 公司可通过特别决议决议继续在以下地区以外的司法管辖区注册： |
| (a) | 群岛；或 |
| (b) | 该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。 |
| 33.2 | 为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列事项： |
| (a) | 向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当其时注册、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及 |
| (b) | 所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现以 方式继续转让本公司。 |
| 34. | 收尾 |
以实物形式分配资产
| 34.1 | 如果 公司清盘，成员可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁。 |
| (a) | 以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，为此， 对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。 |
| (b) | 将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的 受益。 |
| A-48 |
没有承担责任的义务
| 34.2 | 如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。 |
这些董事被授权提出清盘申请。
| 34.3 | 董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无需股东大会通过的决议案批准。 |
| 35. | 备忘录和章程细则修正案 |
更改名称或修改备忘录的权力
| 35.1 | 在符合该法案的前提下，公司可通过特别决议： |
| (a) | 更改 其名称；或 |
| (b) | 更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。 |
修改这些条款的权力
| 35.2 | 受公司法及本章程细则所规定，本公司可通过特别决议案修订 本章程细则的全部或部分。 |
| 36. | 合并 和合并 |
公司有权按董事可决定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一家或多家组成公司(定义见公司法)合并或合并。
| 37. | 业务组合 |
| 37.1 | 尽管 本条款另有规定，第三十七条自本章程通过之日起至根据第三十七条第一次完成任何企业合并和分配信托账户时终止。第三十七条与其他任何条款发生冲突时，以第三十七条的规定为准，未经特别决议，不得在企业合并完成前对本条进行修改。 |
| 37.2 | 在完成任何业务合并之前，公司应： |
| (a) | 将此类企业合并提交其成员审批；或 |
| (b) | 为 成员提供通过收购要约(收购要约)回购股份的机会，回购价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总额 ，自该企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量。但本公司不得回购公众股份，回购金额不得令本公司的有形资产净值 (支付递延承销佣金后)少于5,000,001美元。 |
| A-49 |
| 37.3 | 如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与拟议的企业合并相关的任何投标要约，应在完成此类企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与该企业合并基本相同的财务和其他信息，以及 交易所法案第14A条所要求的赎回权。 |
| 37.4 | 如果， 或者，公司召开股东大会批准拟议的企业合并， 公司将根据交易法第14A条，而不是根据投标要约规则，在进行代理募集的同时进行任何赎回。并在美国证券交易委员会备案 代理材料。 |
| 37.5 | 于 召开股东大会，以根据本细则批准企业合并，如该企业合并获普通决议案批准，则本公司应获授权完成该企业合并。 |
| 37.6 | 任何持有公开发行股票的非创始人、高级管理人员或董事的成员可以在对企业合并进行投票的同时，选择将其公开发行的股票赎回为现金 (首次公开募股赎回)，但该等成员不得与其任何附属公司或任何其他与其一致或以合伙、辛迪加、 或其他团体的形式行事，以收购、持有、或出售股份可在未经本公司 事先同意的情况下，对超过15%的公开股份行使此赎回权，并进一步规定，任何透过代名人实益持有公众股份的持有人 必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以有效赎回该等公开股份。与为批准拟议的企业合并而举行的任何投票有关，寻求行使赎回权利的公众股票持有人将被要求向本公司的转让代理提交他们的证书(如果有)，或使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。根据持有人的 选择权，在每个情况下，最多在最初预定对批准企业合并的提案进行投票之前的两个工作日内。如有要求，本公司应向任何该等赎回会员支付每股现金赎回价格，不论该会员是投票赞成或反对该建议的业务合并或放弃投票。等于在企业合并完成前两个业务 天计算的存入信托账户的总金额，包括之前没有发放给公司以支付所得税的信托账户所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份数目(该赎回价格在此称为赎回价格)，但本公司不得回购公众股份 ，金额不得导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元。 |
| 37.7 | 在完成相关业务组合后，应立即支付赎回价款。如建议的业务合并因任何原因未获批准或未完成 ，则该等赎回将被取消，并视情况将股票(如有)退还给 有关成员。 |
| 37.8 | 公司必须在2024年3月30日(终止日期)之前完成企业合并，但如果董事会预计本公司可能无法在2024年3月30日之前完成企业合并，则公司可以，经 董事决议，应发起人的请求，将完成企业合并的期限延长最多七(7)倍，具体如下：(I)一(1)次，自3月30日起再延长三(3)个月，2024年至2024年6月30日(第一次延长期)；随后，从2024年6月30日至2024年12月30日(第二次延长期)(自企业合并终止之日起总计最多9个月)，六(6)次，每次增加一(1)个月。保荐人或其指定人将向本公司提供贷款，以下列两者中较少者为准：(A)165,000美元或(B)未赎回的每股公众股票0.10美元，对于第一个延展期和(X)美元55,000美元或(Y)未赎回的公众股每股0.03美元，在第二个延展期内的每个月 (缴款)。每笔捐款将在适用截止日期或之前的 存入信托账户。如果公司未能在终止日期(或终止日期后9个月(在后一种情况下以有效延期为准))或更晚的时间完成业务合并 本公司成员可根据本章程细则批准，公司 应： |
| (a) | 停止 除清盘外的所有作业； |
| A-50 |
| (b) | 由于 在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量 ，如果有的话(减去最高61,200美元的利息来支付解散费用)，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和 |
| (c) | 在赎回后，经公司剩余成员和董事批准，应在合理可能范围内尽快清算和解散， |
在每一种情况下，都应遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求 。如本公司于企业合并完成前因任何其他原因清盘，本公司应在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)就信托账户的清盘遵守第(Br)条第37.8条所载的前述程序，但须遵守其根据开曼群岛法律须为债权人的债权作出规定的义务，并在任何情况下须受适用法律的其他要求所规限。
| 37.9 | 如果本条款有任何修改： |
| (a) | 该 将修改本公司义务的实质或时间，即向公众股票持有人 提供以下权利： |
| (i) | 根据《企业合并条例》第37.2条第(B)项或第37.6条的规定赎回或回购与企业合并有关的股份；或 |
| (Ii) | 如果公司在终止日(或根据第37.8条规定的终止日起9个月内)仍未完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份(在后一种情况下，以每种情况下的有效延期为准)；或 |
| (b) | 在 关于公共股票持有人权利的任何其他条款方面， |
每位非创始人、高级管理人员或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订(修订赎回)获得批准后赎回其公开股票 ，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向本公司发放的信托账户资金所赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量。
| 37.10 | 除 提取利息缴纳所得税外， 信托账户中的任何资金不得从信托账户中释放： |
| (a) | 至本公司，直至任何业务合并完成为止；或 |
| (b) | 至 持有公共股票的成员，直至： |
| (i) | A根据第37.2(B)条以要约收购的方式回购股份； |
| (Ii) | 根据第37.6条赎回首次公开募股； |
| (Iii) | 根据第37.8条分配信托账户；或 |
| (Iv) | 根据第37.9条进行的修订赎回。 |
在 任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。
| A-51 |
| 37.11 | 在 发行公开股份(包括根据超额配售选择权)之后，在完成企业合并之前，董事不得发行额外股份或任何其他证券，使其持有人有权： |
| (a) | 从信托账户获得 资金；或 |
| (b) | 投票 作为具有公共共享的类别： |
| (i) | 企业合并或在企业合并完成之前或与完成企业合并相关的情况下向成员提交的任何其他建议书；或 |
| (Ii) | 批准对这些条款的修正案，以： |
| (A) | 根据第37.8条，将公司完成业务合并的时间延长至终止日期或自终止日期起计9个月之后(在后一种情况下，以每种情况下的有效延期为准)；或 |
| (B) | 修改 本条款的上述规定。 |
| 37.12 | 公司必须完成一个或多个企业合并，这些合并必须是一个或多个正在运营的 企业或资产，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额， 如果允许，不包括任何递延承保折扣和信托账户利息的应付税款 )。初始业务合并不能仅与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司一起完成 |
| 37.13 | 无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易： |
| (a) | 在公司投票权中拥有权益并使其对公司产生重大影响的任何成员；以及 |
| (b) | 公司的任何董事或高级职员以及该董事的任何关联公司或亲属。 |
| 37.14 | 董事可以就任何业务合并投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。这样的董事必须 向其他董事披露这种利益或冲突。 |
| 37.15 | 公司可以与与发起人、创始人、公司董事或高级管理人员有关联的目标企业进行企业合并。如果公司 寻求与发起人、创始人、高级管理人员或董事、公司或独立董事委员会有关联的目标完成业务合并， 是否会征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见 这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见，从财务角度来看，这样的业务合并或交易对公司是公平的。 |
| 37.16 | 任何业务合并均须经独立董事过半数批准。 |
| A-52 |
| 38. | 某些 报税文件 |
| 38.1 | 每个税务申报授权人和任何董事不时指定的任何其他单独行事的人，被授权提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美国任何州或联邦政府当局或外国政府当局提交的与组建有关的其他类似纳税申报单，本公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的本公司活动及/或选举及其他税务表格。本公司进一步 批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他 人士在本细则日期前提出的任何该等申报。 |
| 39. | 商机 |
| 39.1 | 在承认和预期以下事实的情况下：(A)投资者集团一个或多个成员的董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人(前述每一项，投资者集团相关人员)可以 担任公司董事和/或高级管理人员；和(B)投资者集团从事，并且 可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或与本公司从事的活动重叠或竞争的其他业务活动 ，可直接或间接参与，本标题下“商机”项下的条款 旨在规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和投资者集团相关人士，以及权力、权利、公司及其高级管理人员、董事和成员与此相关的职责和责任 。 |
| 39.2 | To the fullest extent permitted by Applicable Law, the directors and officers of the Company shall have no duty, except and to the extent expressly assumed by contract, to refrain from engaging directly or indirectly in the same or similar business activities or lines of business as the Company. To the fullest extent permitted by Applicable Law, and subject to his or her fiduciary duties under Applicable Law, the Company renounces any interest or expectancy of the Company in, or in being offered an opportunity to participate in, any potential transaction or matter which may be a corporate opportunity offered to any director and officer of the Company, on the one hand, and the Company, on the other, unless such opportunity is expressly offered to such director or officer of the Company solely in their capacity as an Officer or director of the Company and the opportunity is one the Company is permitted to complete on a reasonable basis. |
| 39.3 | 除了 如本章程其他部分所述，公司特此放弃任何利益或期望 本公司在任何潜在交易中或被提供参与任何潜在交易的机会 或可能对公司和投资者集团都是公司机会的事项， 公司董事和/或管理人员同时也是投资者集团相关人 人获得知识。 |
| 39.4 | 对于法院可能认为本条中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反公司或其成员的义务的程度，公司特此在适用法律允许的最大程度上放弃：公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于今后进行的活动和过去进行的活动。 |
| A-53 |
互联网 -访问“www.cstproxyvote.com”并按照屏幕上的说明进行操作。在您 访问网页时确保您的代理卡可用。在线投票，直到美国东部时间晚上11：59会议的前一天。
邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。
虚拟 会议-该公司将通过互联网现场主持会议。要通过互联网参加会议，请使用visit https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024，并确保提供您的控制号码。
亲身出席2024年3月19日上午10：00在公司办公室举行的股东特别大会，地址为纽约列克星敦大道4202446室，邮编10170。(Est)。
走绿色路线-电子同意使无纸化变得容易。通过电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。让您的经纪人 或银行知道您今天想要登记电子同意，未来的代理材料将通过电子邮件发送给您。
TMT 收购公司
开曼群岛豁免公司
(公司编号：378229)
列克星敦大道420号，2446套房
纽约，邮编：10170
特别大会
您的投票很重要
折叠 并在此处分离
TMT 收购公司
此 委托书是由董事会征求的
对于将于#年举行的特别股东大会
2024年3月19日
以下签名的 撤销了之前与这些股份有关的任何委托书，特此确认已收到日期为 的通知和委托书[●]，2024年，与将于上午10：00在本公司办公室举行的特别股东大会有关。东部时间，2024年3月19日。特别股东大会还将通过网络直播进行虚拟直播。因此，TMT股东可以通过访问特别股东大会网站https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024来出席特别股东大会，他们将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。诚挚邀请您出席将举行的特别股东大会，审议延期修正案提案和休会提案并进行表决。延期 修正案提案和休会提案在随附的委托书中有更全面的说明。举行这次 特别股东大会是为了让股东有机会在特别股东大会上向公司管理层提出问题。
下文签署人有权于股东特别大会及任何续会上，委任下文签署人之受权人及受委代表郭大江投票表决以所提供名称登记之所有TMT普通股 股份，并具有下文签署人亲身出席时所具有之一切权力。在不限制本委托书授予的一般授权的情况下，该委托书指示该委托书就本委托书中提出的建议进行表决或按如下方式行事。
此 代理在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这位代理人将被视为弃权。
董事会建议投票支持延期修正案提案。
有关将于2024年3月19日举行的特别股东大会的代理材料供应情况的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024.上查阅
请在随函附上的信封中 投票、签名、注明日期并立即寄回。
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