美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
|
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在从美国到日本的过渡期内,从美国到日本的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电邮:
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
美国存托股份,每股 |
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|
(The纳斯达克全球精选市场) |
A类普通股, |
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|
(The纳斯达克全球精选市场) |
(1) |
*不用于交易,但仅与我们的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关,每股相当于7股A类普通股。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至二零一九年十二月三十一日,共有5,135,516,521股普通股已发行在外,即
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 |
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记标明注册人编制本文件所包含的财务报表所依据的会计基础:
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|
发布的国际财务报告准则 |
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其他☐ |
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按国际会计准则波尔☐ |
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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐ 项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是
目录
引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分: |
3 |
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第1项。 |
|
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
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|
第二项。 |
|
报价统计数据和预期时间表 |
3 |
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|
|
第三项。 |
|
关键信息 |
3 |
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|
第四项。 |
|
关于该公司的信息 |
43 |
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|
项目4.A。 |
|
未解决的员工意见 |
70 |
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|
第五项。 |
|
经营和财务回顾与展望 |
70 |
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|
第六项。 |
|
董事、高级管理人员和员工 |
92 |
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|
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|
第7项。 |
|
大股东及关联方交易 |
102 |
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|
第八项。 |
|
财务信息 |
105 |
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|
第九项。 |
|
报价和挂牌 |
106 |
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|
第10项。 |
|
附加信息 |
107 |
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|
|
|
第11项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
120 |
|
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|
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|
第12项。 |
|
除股权证券外的其他证券说明 |
121 |
|
|
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|
|
第二部分。 |
122 |
|||
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|||
|
第13项。 |
|
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
122 |
|
|
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|
|
|
第14项。 |
|
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
122 |
|
|
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|
第15项。 |
|
控制和程序 |
123 |
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|
项目16.A。 |
|
审计委员会财务专家 |
124 |
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|
第16.B项。 |
|
道德准则 |
124 |
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|
项目16.C。 |
|
首席会计师费用及服务 |
124 |
|
|
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|
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|
项目16.D。 |
|
豁免审计委员会遵守上市标准 |
124 |
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|
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|
|
|
项目16.E。 |
|
发行人及关联购买人购买股权证券 |
124 |
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|
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|
|
|
项目16.F。 |
|
更改注册人的认证会计师 |
124 |
|
|
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|
项目16.G。 |
|
公司治理 |
124 |
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|
|
|
|
第16.H项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
125 |
|
|
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|
|
第三部分。 |
125 |
|||
|
|
|||
|
第17项。 |
|
财务报表 |
125 |
|
|
|
|
|
|
第18项。 |
|
财务报表 |
125 |
|
|
|
|
|
|
项目19. |
|
展品 |
125 |
i
目录表
INTRODU横断面
除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告中提及:
|
• |
“美国存托股票”是指我们的美国存托股票,每股代表七股A类普通股; |
|
• |
“人工智能”是指人工智能; |
|
• |
“百度”是指本公司的母公司、控股股东百度; |
|
• |
"中国"或"PRC"指中华人民共和国,仅就本年报而言,不包括台湾、香港及澳门; |
|
• |
“知识产权”是指知识产权; |
|
• |
“IT”指的是信息技术; |
|
• |
爱奇艺平台的"移动DAU"是指每天至少通过爱奇艺移动应用访问平台一次的唯一移动设备数量。我们的移动DAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的,并且为了计算移动DAU,我们将每个可区分的设备视为单独的用户,尽管有些人可能使用多个移动终端,并且多个人可能共享一个移动终端来访问我们的平台; |
|
• |
爱奇艺平台的“移动MAU”指的是一个月内通过爱奇艺移动应用程序访问平台至少一次的唯一移动设备数量。我们的移动MAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的,并且为了计算移动MAU,我们将每个可区分的设备视为单独的用户,尽管有些人可能使用多个移动终端,并且多个人可能共享一个移动终端来访问我们的平台; |
|
• |
“人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
|
• |
“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
|
• |
“订阅会员”是指购买我们的月度、季度或年度会员套餐的个人,包括试用会员,不包括为视频点播服务、体育付费内容、网络文学、漫画和网络游戏付费的个人; |
|
• |
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
|
• |
“视频播放量”是指视频在我们平台上的上线次数,与观看视频的时间无关; |
|
• |
“WAP”是指无线应用协议;以及 |
|
• |
"我们"、"我们"、"我们的公司"和"我们的"是指爱奇艺,Inc.,一间开曼群岛公司及其附属公司,以及在描述我们的业务以及合并及综合财务资料时,亦包括其在中国的合并附属实体。 |
我们以人民币列报财务业绩。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币(视乎情况而定)作出任何陈述。中国政府部分透过直接监管人民币兑换外汇及限制对外贸易对其外汇储备施加控制。本年报载有若干外币金额换算成美元,以方便读者。除另有说明外,所有人民币换算为美元均按人民币6. 9618元兑1. 00美元的汇率进行,该汇率载于美联储理事会于二零一九年十二月三十一日发布的H. 10统计稿。
1
目录表
前瞻性G信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
|
• |
我们的目标和战略; |
|
• |
我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量,并扩大我们的服务产品; |
|
• |
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
|
• |
我们的收入、成本或支出的预期变化; |
|
• |
我们行业的竞争; |
|
• |
与本行业相关的政府政策法规; |
|
• |
全球和中国的总体经济和商业状况;以及 |
|
• |
上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
目录表
部分 I.
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 |
关键信息 |
A. |
选定的财务数据 |
选定的合并财务数据
以下截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之选定综合全面亏损数据表及截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日之选定综合资产负债表数据及截至二零一七年十二月三十一日止年度之选定综合现金流量数据,二零一八年及二零一九年之财务报表乃源自本年报第F—1页开始之经审核综合财务报表。以下截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之选定综合全面亏损表数据、截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日之选定综合资产负债表数据及截至十二月三十一日止年度之选定综合现金流量数据,二零一五年及二零一六年之财务报表乃源自本年报未载列之经审核综合财务报表。我们任何期间的历史业绩并不一定指示任何未来期间的预期业绩。选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读,并经参考该等附注而完整保留。经营及财务回顾及展望”。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。自2018年1月1日起,我们采纳了新的收入会计准则ASC主题606(“ASC 606”)。 来自与客户的合同收入,其中将增值税(“增值税”)从收入成本重新分类为收入净额,以及其他变化。下文呈列截至2018年及2019年12月31日止年度的综合全面亏损数据表乃根据ASC 606编制,并已扣除增值税人民币1,457. 8百万元及人民币1,641. 1百万元(2.357亿美元),而截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表,下文所示的2016年和2017年是根据传统收入会计准则ASC主题605(“ASC 605”)编制的, 收入确认,与截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表数据不同,未扣除增值税分别为人民币630. 8百万元及人民币981. 6百万元。
3
目录表
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||
|
|
2015(1) |
|
2016(1) |
|
2017(1) |
|
2018 |
|
2019 |
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
||||||||||
综合损失数据精选合并报表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
5,318,584 |
|
11,237,407 |
|
17,378,350 |
|
24,989,116 |
|
28,993,658 |
|
4,164,678 |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(2) |
|
(6,041,764) |
|
(11,436,595) |
|
(17,386,563) |
|
(27,132,811) |
|
(30,348,342) |
|
(4,359,267) |
销售、一般和行政(2) |
|
(1,204,464) |
|
(1,765,824) |
|
(2,674,990) |
|
(4,167,889) |
|
(5,236,007) |
|
(752,105) |
研发(2) |
|
(499,957) |
|
(824,482) |
|
(1,269,806) |
|
(1,994,652) |
|
(2,667,146) |
|
(383,112) |
总运营成本和费用 |
|
(7,746,185) |
|
(14,026,901) |
|
(21,331,359) |
|
(33,295,352) |
|
(38,251,495) |
|
(5,494,484) |
营业亏损 |
|
(2,427,601) |
|
(2,789,494) |
|
(3,953,009) |
|
(8,306,236) |
|
(9,257,837) |
|
(1,329,806) |
其他(支出)/收入共计,净额 |
|
(136,345) |
|
(271,440) |
|
208,512 |
|
(676,194) |
|
(967,050) |
|
(138,908) |
所得税前亏损 |
|
(2,563,946) |
|
(3,060,934) |
|
(3,744,497) |
|
(8,982,430) |
|
(10,224,887) |
|
(1,468,714) |
所得税(费用)/福利 |
|
(11,166) |
|
(13,088) |
|
7,565 |
|
(78,801) |
|
(51,852) |
|
(7,448) |
净亏损 |
|
(2,575,112) |
|
(3,074,022) |
|
(3,736,932) |
|
(9,061,231) |
|
(10,276,739) |
|
(1,476,162) |
减:归属于非控股权益的净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
48,545 |
|
46,590 |
|
6,692 |
增记可赎回可转换优先股 |
|
(2,342,385) |
|
(4,874,739) |
|
5,073,140 |
|
(298,990) |
|
— |
|
— |
可赎回非控制性权益的增加 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,542) |
|
(222) |
B系列优先股的消灭和重新发行 |
|
— |
|
— |
|
(363,279) |
|
— |
|
— |
|
— |
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
|
(4,917,497) |
|
(7,948,761) |
|
972,929 |
|
(9,408,766) |
|
(10,324,871) |
|
(1,483,076) |
每股普通股(亏损)╱盈利净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(14.36) |
|
(23.20) |
|
0.30 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
(14.36) |
|
(23.20) |
|
(1.15) |
|
|
|
|
|
|
每股A类和B类普通股净亏损(3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
(2.43) |
|
(2.02) |
|
(0.29) |
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
(2.43) |
|
(2.02) |
|
(0.29) |
每美国存托股份净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
(17.01) |
|
(14.14) |
|
(2.03) |
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
(17.01) |
|
(14.14) |
|
(2.03) |
每股普通股净(亏损)/收益中使用的股份 **计算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
342,548,237 |
|
342,548,237 |
|
342,548,237 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
342,548,237 |
|
342,548,237 |
|
3,243,147,261 |
|
|
|
|
|
|
A类和B类净(亏损)/收益中使用的股份 普通股计算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
3,867,931,786 |
|
5,104,882,400 |
|
5,104,882,400 |
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
3,867,931,786 |
|
5,104,882,400 |
|
5,104,882,400 |
备注:
(1) |
根据传统的收入会计准则(ASC 605),增值税在收入成本中列报,而不是按收入净额列报。 |
(2) |
以股份为基础的薪酬费用在营业成本和费用中的分配如下: |
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
(单位:千) |
||||||||||
收入成本 |
|
5,837 |
|
9,479 |
|
34,895 |
|
83,351 |
|
171,053 |
|
24,570 |
销售、一般和行政 |
|
21,330 |
|
30,447 |
|
130,994 |
|
368,598 |
|
675,278 |
|
96,998 |
研发 |
|
17,027 |
|
22,466 |
|
67,535 |
|
104,262 |
|
238,189 |
|
34,214 |
总计 |
|
44,194 |
|
62,392 |
|
233,424 |
|
556,211 |
|
1,084,520 |
|
155,782 |
(3) |
我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权就提交其表决的所有事项投以每股一票,而每名B类普通股持有人则有权就所有提交其表决的事项投以每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一基准转换为A类普通股。由于A类普通股及B类普通股持有人拥有相同股息权及相同参与权,故A类普通股及B类普通股的每股基本及摊薄收入(亏损)于存在两类普通股的所有呈列期间均相同。 |
4
目录表
下表呈列截至所示日期的选定综合资产负债表数据。
|
|
截至12月31日, |
||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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(单位:千) |
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选定的综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
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1,588,739 |
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964,207 |
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733,010 |
|
4,586,405 |
|
5,934,742 |
|
852,472 |
受限现金 |
|
— |
|
— |
|
— |
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2,174,042 |
|
974,932 |
|
140,040 |
短期投资 |
|
160,000 |
|
902,978 |
|
779,916 |
|
6,061,832 |
|
4,579,313 |
|
657,777 |
流动资产总额 |
|
4,473,910 |
|
5,154,305 |
|
5,700,528 |
|
19,853,443 |
|
20,272,838 |
|
2,912,011 |
总资产(4) |
|
10,424,986 |
|
13,631,636 |
|
20,200,899 |
|
44,759,698 |
|
44,792,550 |
|
6,434,046 |
流动负债总额(4) |
|
5,862,949 |
|
11,889,853 |
|
11,625,612 |
|
19,812,356 |
|
20,173,166 |
|
2,897,692 |
总负债(4) |
|
5,877,095 |
|
11,897,142 |
|
11,918,299 |
|
26,604,135 |
|
35,077,618 |
|
5,038,583 |
夹层总股本 |
|
12,164,428 |
|
17,039,167 |
|
22,601,664 |
|
— |
|
101,542 |
|
14,586 |
股东(赤字)/权益总额 |
|
(7,616,537) |
|
(15,304,673) |
|
(14,319,064) |
|
18,155,563 |
|
9,613,390 |
|
1,380,877 |
注:
(1) |
我们采用了会计准则更新(ASU)2016-02号:租契2019年1月1日,使用修改后的追溯过渡法。营运租赁的使用权资产(“ROU资产”)及租赁负债(包括流动及非流动)于截至2019年12月31日的综合资产负债表中列示,而截至2015年、2016、2017及2018年12月31日止年度的综合资产负债表数据则根据ASC主题840(“ASC 840”)编制。租赁会计。欲了解更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13。 |
下表显示了我们所选年度的综合现金流量数据。
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截至12月31日, |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
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美元 |
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(单位:千) |
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选定的合并现金流数据: |
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经营活动提供的净现金 |
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1,070,770 |
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2,612,121 |
|
4,011,784 |
|
2,884,186 |
|
3,906,227 |
|
561,094 |
用于投资活动的现金净额 |
|
(3,133,375) |
|
(6,663,100) |
|
(10,660,674) |
|
(20,949,094) |
|
(11,749,571) |
|
(1,687,720) |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
|
(131,708) |
|
3,411,766 |
|
6,561,110 |
|
23,474,959 |
|
7,880,306 |
|
1,131,934 |
汇率变动对现金、现金等价物和 受限制现金 |
|
71,951 |
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14,681 |
|
(143,417) |
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617,386 |
|
112,265 |
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16,127 |
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(2,122,362) |
|
(624,532) |
|
(231,197) |
|
6,027,437 |
|
149,227 |
|
21,435 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
3,711,101 |
|
1,588,739 |
|
964,207 |
|
733,010 |
|
6,760,447 |
|
971,077 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,588,739 |
|
964,207 |
|
733,010 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
992,512 |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们自成立以来已出现净亏损,未来可能还会继续亏损。
我们自成立以来出现净亏损,其中2017年、2018年和2019年的净亏损分别为37亿元人民币、91亿元人民币和103亿元人民币(15亿美元),主要原因是重大的内容和带宽成本。我们实现盈利的能力受到各种因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。例如,我们的收入取决于订阅会员数量的增加和广告客户分配更多的预算来
5
目录表
互联网视频流媒体平台。此外,我们的用户是否愿意支付和订阅我们的内容取决于我们提供的内容的质量和广度以及替代娱乐内容提供的可用性。内容的制作和采购,以及带宽,历来占我们收入成本的大部分。我们预计,随着我们平台的流量增长、我们平台的用户增加、我们视频的分辨率提高,以及我们制作和获取更多内容以丰富用户体验,我们的成本将绝对增加。制作高质量、受欢迎的原创内容既昂贵又耗时,通常需要很长一段时间才能实现投资回报,如果有的话。在过去的几年里,中国的专业制作内容,特别是热门电视剧和电影的市场价格大幅上涨,并可能在可预见的未来继续上涨。2018至2019年间,我们的收入成本增长了11.9%,从271亿元人民币增至303亿元人民币(44亿美元)。如果我们不能成功地用总收入的大幅增长来抵消增加的成本,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在可预见的未来,由于我们对内容和技术的持续投资,我们可能会继续出现净亏损。在可预见的未来,由于宏观经济和监管环境的变化、竞争动态的变化以及我们无法及时和有效地应对这些变化,我们还可能继续遭受净亏损。我们不可能准确预测我们何时能够实现盈利。
如果我们不能预测用户偏好,以经济高效的方式提供高质量的内容,特别是受欢迎的原创内容,我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。
我们的成功取决于我们维持和增加用户在我们平台上花费的时间的能力。为了吸引和留住用户,并与竞争对手竞争,我们必须继续以符合成本效益的方式提供高质量的内容,尤其是热门原创内容,为用户提供卓越的在线娱乐体验。为此,我们必须继续制作新的原创内容,并以符合成本效益的方式获取专业制作或其他视频内容。鉴于我们所处的行业迅速发展,我们需要预测用户偏好和行业变化,并及时有效地应对这些变化。倘我们未能迎合用户的需要及偏好、控制成本或未能提供卓越的用户体验,我们可能会因用户流量减少而遭受损失,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。我们原始内容制作的各个阶段都外包给我们的内容制作合作伙伴。如果他们未能生成符合我们要求的优质内容,或按照我们商业上可接受的条款提供服务,我们可能无法向用户提供高质量的原创内容。
我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意,并监督原创内容的创作和制作过程,我们打算继续在内容制作上投入资源。我们面临着在有限的高素质创造性人才库中争夺合格人才的激烈竞争。我们的竞争对手包括资本雄厚的公司,它们能够提供对人才更具吸引力的薪酬方案。如果我们不能有效地争夺人才,或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才,我们的原创内容制作能力将受到负面影响。我们内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员流失,都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供符合用户品味和偏好的热门原创内容,我们的用户体验可能会受到不利影响,我们可能会受到用户流量减少的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能按照我们可以接受的条款从内容提供商那里购买内容,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们向用户提供高质量、受欢迎的内容的能力在一定程度上取决于我们从制片厂和其他内容提供商以及发行商和其他内容许可方获得内容的能力。我们通常与第三方内容提供商和其他知识产权持有者签订许可和子许可协议。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同。如果内容提供商和其他权利持有人不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款向我们许可内容,或者,在我们通过分许可协议获得了分发内容的权利的情况下,如果许可方失去了将此类内容再许可给我们的权利,我们向我们的用户提供内容的能力将受到不利影响,和/或我们的成本可能会进一步增加。对于转授许可且目前在我们的平台上播放的内容,我们可能会因为许可方与原始内容提供商的纠纷而被迫删除此类内容,这可能会导致用户流量和收入的损失。如果我们不能及时删除这些内容,我们可能会成为原始内容提供商不利法律行动的对象。随着竞争的加剧,我们可能会看到授权内容的成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务,我们越来越专注于获得权利,而不仅仅是发行权和在线流媒体权利。我们还获得了其他形式的版权,如将原创内容改编成网络游戏、电影、电视剧、动画和其他娱乐格式的权利。我们专注于提供全面的内容组合,
6
目录表
以经济高效的方式吸引我们的用户。如果我们不保持令人信服的内容组合,我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。
如果我们留住会员和吸引新会员的努力不成功,我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。
在过去的几年里,我们经历了显著的会员增长。我们能否继续留住会员并吸引新会员,在一定程度上取决于我们能否始终如一地为会员提供令人信服的内容选择,以及选择和观看视频内容的优质体验。此外,竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。如果我们引入新功能或调整现有功能,调整定价或服务产品,或以不受我们会员欢迎的方式改变内容组合,我们可能无法吸引和留住会员。我们的许多成员都来自有机增长。如果我们满足现有会员的努力不成功,我们可能无法吸引新会员,因此,我们维持和/或增长会员收入的能力将受到不利影响。会员可能会因为很多原因而取消或决定不续订我们的服务,包括认为他们没有充分使用我们的服务、付款不便、需要削减家庭开支、内容提供不令人满意、有竞争力的服务提供更好的价值或体验,以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们还在探索各种机会和营销策略,以更好地从我们的会员基础中赚钱,包括提供提前观看某些电视剧的特权,并收取额外费用。这些举措可能不会受到我们成员的欢迎,并可能对我们的声誉和运营结果产生负面影响。 我们必须保留现有成员,并不断吸引新成员,以增加我们的成员基础。如果我们不能在保留现有会员和吸引新会员方面与现有和新的竞争对手成功竞争,我们的业务将受到不利影响。此外,如果过多的会员取消或选择不续订我们的服务,我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出来吸引新会员。此外,由于2019年加强了对内容监管的监管,我们遇到了某些新内容发布的延迟和重新安排,扰乱了我们的内容发布计划,对我们的广告服务造成了不利影响,我们的经营业绩受到了负面影响。如果监管或行政当局在内容监管和批准等方面提出新的要求,我们可能无法及时或根本无法提供各种内容产品,并且我们不能向您保证,我们未来将继续保持我们的会员基础。
倘我们未能保留现有或吸引新广告客户在我们的平台上投放广告、维持及增加我们在广告预算中的钱包份额,或未能及时收回应收账款,我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们很大一部分收入来自在线广告。尽管在线广告收入占我们总收入的比例最近有所下降,但在线广告仍然是我们最大的收入来源之一。我们不能向您保证,我们将来将能够留住我们的广告客户,不断吸引新的广告客户,或者完全能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报,或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足我们的广告客户的目标,我们可能会失去我们的广告客户。2018年至2019年,我们的在线广告收入下降,降幅为11.3%。相比之下,2017至2018年间,在线广告收入的增长率为21.2%。此外,由于最近新冠肺炎的爆发,我们预计2020年第一季度我们的在线广告收入将会下降,这种爆发可能会继续对我们的在线广告收入造成负面影响。此外,第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户的广告在我们的平台上显示,并且我们的成员能够跳过观看,这反过来可能导致我们失去广告客户,并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的广告客户认为他们在互联网视频流媒体平台上的支出没有产生预期的回报,他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道,如电视、报纸和杂志,或其他互联网渠道,如搜索引擎、新闻聚合平台、短片视频平台、电子商务平台和社交媒体平台,并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户不受长期合同的约束,他们可以很容易地减少或终止与我们的广告安排,而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户,或未能维持其分配给我们的预算水平,或未能吸引新的广告客户在我们的平台上投放广告,可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能会继续经历我们在线广告业务的增长减速或下降,我们不能向您保证我们将能够恢复我们在线广告收入的历史增长。
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目录表
我们的品牌广告客户通常通过各种第三方广告代理商与我们订立在线广告协议。在中国的广告业中,广告代理商通常与他们所代表的品牌广告客户有着良好的关系,并保持着较长的合作期。除直接与广告客户订立广告合约外,我们亦与代表广告客户的第三方广告代理订立广告合约,即使我们与该等广告客户有直接联系。因此,我们依赖第三方广告代理商向品牌广告客户销售及收取款项。为考虑第三方广告代理商的服务,我们根据他们为我们带来的业务量向他们提供回扣。我们的广告客户和广告代理商的财务稳健性可能会影响我们的应收账款的收取。我们对广告客户及广告代理进行信贷评估,以评估广告服务费的可收回性,然后再订立广告合约。然而,我们无法向您保证,我们能够或将能够准确评估每个广告客户或广告代理的信誉,广告客户或广告代理未能及时向我们付款,可能会对我们的流动性和现金流造成不利影响。此外,中国广告公司之间也出现了一些合并。倘此趋势持续下去,少数大型广告代理商可能会要求更高的广告代理服务回扣,从而减少我们的在线广告收入。
此外,我们与第三方广告公司没有长期合作协议或独家安排,他们可能会选择将商机直接提供给其他广告服务提供商,包括我们的竞争对手。如果我们不能保持和加强与第三方广告公司的业务关系,我们可能会遭受广告客户的流失,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在资本密集型行业运营,需要大量现金为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。
互联网视频流媒体平台的运营需要在内容和技术方面进行重大和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时,而且通常需要很长的时间才能实现投资回报(如果有的话)。到目前为止,我们的运营资金主要来自经营活动产生的现金净额,以及融资活动,如配售优先股、可换股票据和资产证券、银行贷款、百度的大量财务支持以及首次公开发行的所得款项。截至2019年12月31日,我们欠百度的未偿还贷款余额为人民币700. 0百万元(100. 5百万美元)。 为实施我们的增长战略,我们将在未来投入额外资金,以支付(其中包括)内容制作和授权的成本。我们可能需要获得额外融资,包括股权发售或债务融资,以资助业务的营运及扩展。然而,我们能否在未来获得额外融资仍受到若干不确定因素的影响,其中包括:
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• |
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
|
• |
本行业公司融资活动的一般市场条件; |
|
• |
中国和其他地方的宏观经济和其他情况;以及 |
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• |
我们和百度的关系。 |
作为一家业务不断增长的上市公司,我们预计将越来越依赖于经营活动、资本市场和商业银行融资提供的净现金来满足我们的流动性需求。然而,我们不能向阁下保证,我们将在进一步多元化流动资金来源和获得融资方面取得成功。倘我们未能取得足够资本以满足我们的资本需求,我们可能无法执行我们的增长策略,我们的业务、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。
我们相信,维持及提升爱奇艺品牌对我们业务的成功至关重要。我们广受认可的品牌对于增加我们的用户基础至关重要,反过来,扩大我们的会员基础和吸引广告客户和内容提供商。由于互联网视频行业竞争激烈,维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们在中国保持市场领导地位的能力,这可能是困难和昂贵的。如果我们的内容,特别是我们的原始内容,被认为质量低或以其他方式不吸引用户,我们维持和提升品牌的能力可能会受到不利影响。
8
目录表
我们的海外行动可能不会成功和可能受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
我们于二零一九年底开始扩大海外业务营运。我们推出了多语言爱奇艺应用程序,目前支持六种语言,可在全球主要的iOS和Android应用商店下载。我们还与当地合作伙伴合作,推广我们的应用程序并扩大我们的用户群。除我们经营业务所在的外国国家及地区的法律外,我们亦须遵守中国法律。如果我们的任何海外投资或业务违反该等法律,我们可能会受到制裁或其他处罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成负面影响。
我们的海外扩张可能不会成功,并可能使我们在国际上开展业务时面临一些固有的风险,包括:
|
• |
人员配置和管理外国业务的困难,可能会因距离、时区、语言和文化差异而加剧; |
|
• |
在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战,目标是来自不同司法管辖区和文化的用户,这些用户具有不同的偏好和需求; |
|
• |
在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战; |
|
• |
在制作和获取吸引当地人口和迎合当地文化环境的内容方面面临挑战,并在某些国家或地区筛选出可能不合适、冒犯或不受欢迎的内容; |
|
• |
在招募高质量的本地内容创作者以吸引和吸引本地用户方面的挑战; |
|
• |
从我们的总部或新的地区总部有效地管理海外业务以及建立海外IT系统和基础设施方面的挑战; |
|
• |
来自市场其他参与者的竞争,包括国际领先公司; |
|
• |
挑战在选择合适的地理的海外扩张的地区; |
|
• |
货币汇率波动和外汇管制风险; |
|
• |
受外国司法管辖区宏观经济状况变化的影响; |
|
• |
政治或社会动荡或经济不稳定; |
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• |
与遵守适用的外国法律法规以及法律法规的意外变化有关的困难和成本; |
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• |
挑战投资于限制或可能限制外商投资互联网服务提供商、在线视频、娱乐、广告或文化相关产业的国家和地区,以及此类限制的意外变化; |
|
• |
从地方当局获得和保留有效的许可证、许可证或其他适用的政府授权、内容控制方面的困难和费用; |
|
• |
海外知识产权保护和执法制度的复杂性,以及与知识产权侵权有关的索赔可能被曝光; |
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• |
暴露于不同的税务管辖区,这可能会使我们的有效税率出现更大的波动,并可能产生不利的税收后果; |
|
• |
面临不同的劳工保护要求和潜在的与劳工有关的索赔和纠纷;以及 |
9
目录表
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• |
与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务,从而可能损害我们的整体业务、财务状况及操作的结果。此外,我们提供的在线视频内容或其他服务的监管框架仍在发展中,在我们探索海外业务的若干国家仍不明朗。随着我们不断拓展海外业务,我们无法向您保证,我们将能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功地调整我们的业务模式以适应当地市场条件。
我们可能成为第三方有害行为的对象,包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估,这可能会对我们的声誉产生负面影响,导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们一直是,将来也可能是第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构提出的关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德的匿名或非匿名投诉。此外,直接或间接针对我们的指控和其他负面宣传可能由任何人发布在网上或以其他方式普遍传播,无论是否与我们有关。由于此类第三方行为,我们可能会受到监管机构的调查、诉讼或公众看法的强烈反对,并可能需要花费大量时间和大量成本来解决此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。我们的声誉也可能因为公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
专业制作内容的市场价格上涨,或称PPC,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
PPC是我们提供的内容的重要组成部分。在过去的几年里,中国的购买力平价,特别是电视剧和电影的市场价格大幅上涨。由于盈利前景的改善,互联网视频流媒体平台正在创造更多的收入,并在热门内容标题的授权方面展开激烈竞争,这反过来又导致PPC的许可费普遍上升。随着市场的进一步发展,版权所有者、发行商和行业参与者的期望可能会继续上升,因此他们可能会要求PPC支付更高的许可费。此外,随着我们内容库的扩大,我们预计PPC的成本将继续增加。如果我们不能创造足够的收入来超过PPC市场价格的增长,我们可能会产生更多的损失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,我们可能无法有效竞争。
我们在中国面临着激烈的竞争,主要来自腾讯控股视频和优酷。我们在用户、使用时间和广告客户方面展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源,反过来,他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括获得流行内容的知识产权、进行品牌推广和其他营销活动,以及投资和收购我们的业务合作伙伴。此外,某些互联网视频流媒体平台可能会继续从提供侵犯第三方版权的内容中获得收入,并且可能不会监控其平台上的任何此类侵权内容。因此,相对于这些公司中的一些公司,我们可能会处于劣势,这些公司在内容制作、获取和监控方面没有产生类似的成本。如果我们的任何竞争对手获得比我们更大的市场接受度或能够提供更具吸引力的互联网视频内容,我们的用户流量和市场份额可能会下降,这可能会导致广告客户和会员的流失,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
我们面临来自传统媒体的竞争,如主要电视台,这些媒体也提供并可能增加其互联网和点播视频产品。中国大部分大公司都将广告预算的很大一部分分配给了传统媒体,尤其是大型电视台。我们亦面对来自其他互联网媒体及娱乐服务(如互联网及社交媒体平台及短视频平台)的用户、用户时间及广告预算日益激烈的竞争。
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目录表
我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力和合作,特别是我们的高管,包括我们的创始人龚宇博士。然而,如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务,我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。管理层和关键人员的竞争非常激烈,合格候选人的数量有限。我们可能无法留住高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵资源。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议,其中包含竞业禁止条款。然而,我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议,或者我们执行这些协议的努力是否足以保护我们的利益。
我们面临着与卫生流行病和其他疫情以及自然灾害相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务可能受到健康流行病的不利影响,包括H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、COVID—19或其他流行病。倘我们的任何雇员怀疑有任何传染性健康流行病,我们的业务营运可能受到干扰,因为这可能导致我们的雇员被隔离及╱或我们的办公室被适度关闭。此外,我们的经营业绩可能会受到任何该等疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。
最近爆发的冠状病毒(现称为COVID—19)导致制作延迟及原始内容的排期出现不确定性。倘疫情未能及时有效控制,本年度持续提供新内容的能力或会受到严重影响,进而可能损害订阅会员的增长率及保留率,以及广告收入及整体财务表现。我们的总部位于北京,目前租赁了中国各地的大部分办公室,包括武汉的分公司,以支持我们的业务。COVID—19疫情已导致并可能继续导致中国公司(包括我们及我们的若干供应商)实施临时工作计划调整,允许员工在家办公及远程协作。我们已采取措施减少疫情爆发的影响,包括调整部分内容编排、升级远程办公系统、每日监控员工健康状况及优化技术系统以支持潜在用户流量增长。然而,我们可能仍会遇到较低的工作效率和生产力,这可能会对我们的服务质量造成不利影响。此外,我们所投资的公司可能受到新型冠状病毒疫情的重大不利影响,可能导致我们投资的公平值大幅下调或减值。此外,我们将继续为我们的运营产生成本,我们在此期间的收入难以预测。由于上述任何发展,本集团于二零二零年整个财政年度(尤其是第一季度)的业务、财务状况及经营业绩可能受到新型冠状病毒疫情的不利影响。截至本年度报告之日,其他国家也有确诊病例。疫情对我们经营业绩的影响程度将视乎未来发展而定,有关发展高度不确定及不可预测,包括可能出现的有关疫情严重程度的新资料,以及我们为遏制疫情或应对其影响而采取的未来行动(如有)等。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们平台上提供内容和服务的能力造成不利影响。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。
我们于2010年推出了我们的平台和互联网视频流服务,并自那时以来迅速增长。然而,由于我们有限的经营历史,我们的历史增长率未必能反映我们未来的表现。我们不能保证我们的增长率会和过去一样。此外,我们可能会在未来推出新服务或大幅扩展现有服务,包括目前规模相对较小或我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。倘该等新服务或增强服务未能吸引用户及客户,我们的业务及经营业绩可能会因此而受损。我们不能向您保证,我们将能够收回我们在引进这些新服务或加强现有较小业务线方面的投资,我们可能会经历重大损失,
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目录表
由于这些努力而导致的资产价值减值。此外,作为一家以技术为基础的娱乐公司,我们经常向我们的用户和广告客户推出创新的产品和服务,以抓住新的市场机会。然而,我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。此外,我们的用户和广告客户可能会觉得我们的产品和服务令人反感。例如,2017年有媒体报道,我们的Vivi虚拟助手服务的测试版被一些用户认为是冒犯的。我们立即暂停了这项服务,等待进一步的修改。如果我们现有的或新的产品和服务不被我们的用户和客户接受,我们可能会损害我们的品牌形象,并可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础,这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。你应该考虑到我们的前景,考虑到快速增长的公司在一个快速发展的行业中运营历史有限的公司可能会遇到的风险和不确定因素。
我们可能无法有效地管理我们的增长或成功地扩展我们的产品。
自2010年推出我们的服务以来,我们经历了快速增长。为了管理我们业务、产品和产品的进一步扩展以及我们业务和人员的增长,我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序、合规和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们的管理层将被要求保持和扩大我们与人才、内容提供商、分销商、广告客户、广告代理公司和其他第三方的关系。我们不能向您保证,我们现有的基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们一直在不断努力开发新的产品和产品,以提供其他内容、内容格式或服务,如短片、直播、在线文学和漫画。然而,我们对新产品和产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会产生额外的开支来支持我们的扩张,这可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源变得紧张。任何在管理支出和评估用户对新产品和产品的需求方面的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
我们的货币化模式正在演变。目前,我们的大部分收入来自会员服务和在线广告。我们计划加强其他货币化方式的收入贡献,例如网络游戏、直播及IP授权。我们在从其他货币化方法产生可观收入方面并无已证实的往绩记录或经验。如果我们的战略举措未能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法,我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外,我们未来可能会推出新服务,以进一步多元化收入来源,包括我们过往很少或根本没有开发或经营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引用户、客户或内容合作伙伴,我们可能无法吸引或留住用户或产生足够的收入来证明我们的投资合理性,我们的业务和经营业绩可能因此而受到影响。
我们对营运资本的要求很高,过去也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来出现这样的营运资金赤字,我们的业务、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们过去曾经历过营运资本赤字。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们实现了营运资本盈余。然而,我们不能保证我们会继续改善我们的营运资金状况或保持盈余。关于我们计划采取的行动,以管理我们的营运资本,见“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源”。然而,我们不能保证我们将能够谨慎地管理我们的营运资本,或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动,可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。
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我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。
除了爱奇艺平台,我们还通过第三方平台分发视频内容。我们透过与该等第三方平台(包括中国领先的互联网公司)的收入分享安排,产生会员服务及在线广告服务收入。然而,我们不能保证我们与该等平台的安排将在其各自到期后延长或续期,或我们将能够按照对我们有利的条款和条件延长或续期该等安排。此外,倘任何该等第三方平台违反其与本公司订立的任何协议项下的义务,或在期限届满时拒绝延长或续期,而本公司未能及时找到合适的替代品,或根本无法找到合适的替代品,本公司可能会对本公司的用户基础及由此发展的收入来源造成重大损失,或失去透过该等平台扩展业务的机会。我们可能会卷入与第三方平台的法律或其他纠纷,这可能会影响我们与这些平台的关系或对我们的业务产生不利影响。
我们面临风险,例如与我们通过我们的平台制作、授权和/或分发的内容有关的不可预见的成本和潜在责任。
作为内容的生产者、许可方和分销商,我们可能会因疏忽、版权和商标侵权或基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容的其他索赔而承担责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容(包括营销材料和我们平台上的功能)承担潜在责任,例如用户评论。我们负责原始内容的制作成本和其他费用。我们亦承担与生产相关的风险,例如完工及关键人才风险。如果我们未能准确预测成本或降低风险,包括我们获取但最终没有出现在我们平台上的内容,或者如果我们对我们制作、许可和/或分发的内容承担责任,我们的业务可能会受到影响。为该等索偿而进行的诉讼可能涉及成本高昂,而任何责任或不可预见的生产风险所产生的开支及损害可能会损害我们的经营业绩。我们可能不会对此类索赔或费用承担责任,并且我们可能没有此类索赔的保险。
在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被中国监管机构认为是令人反感的,并可能使我们受到处罚和其他行政行动。
我们受中国有关互联网接入以及在互联网上传播视频和其他形式信息的法规的约束。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外,作为互联网视频流媒体平台,我们不得(一)制作或传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目;(二)对经典文学作品、广播电视节目和网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新字幕;(三)截取节目片段并将其拼接成新节目;(四)传播歪曲原著的编辑作品。我们将严格监管我们的自制内容和用户上传的重新编程的视频,不得为有缺陷的音视频节目的传播提供便利。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台和声誉损害。此外,这些法律和法规受到有关当局的解释,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任的内容类型。有关详细讨论,请参阅“项目4.公司信息-政府法规-互联网内容提供商法规”、“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-互联网视听节目服务法规”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-信息安全、审查和隐私法规”。
互联网平台运营商也可能对其平台上显示或链接到其平台的受某些限制的内容承担责任。除了专业制作的内容外,我们还允许我们的用户上传其他视频内容,如网络电影、网剧系列、互动视频、垂直或横向视频、短视频、微视频、视频博客或Vlog等。虽然我们采取了内部程序来监控我们平台上显示的内容,但由于我们的用户上传了大量内容,我们可能无法识别所有可能是非法或令人反感的视频或其他内容。此外,我们可能不能始终保持这些内部程序与中国政府对内容展示要求的变化保持同步。有关我们的内容监控程序的更多详细信息,请参阅“项目4.公司信息-业务概述-内容监控”。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上显示,可能会使我们承担责任、受到政府制裁或失去许可证和/或许可。
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如果中国监管机构,如中国网信办,于2020年3月1日起发布了《网络信息内容生态治理规定》,发现我们平台上展示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或取消此类内容在我们平台上以下架命令或其他形式的传播。过去,我们不时接到中国相关监管机构的电话和书面通知,要求我们删除或限制某些政府认为不合适或敏感的内容。国家广播电视总局(前身为国家新闻出版广电总局或广电总局)会不时发布不良内容清单,我们会监控上传到我们平台上的内容,并删除名单中提到的内容。此外,监管机构可能会对我们在我们的平台上显示或链接到我们的平台上的内容进行处罚,如果发生重大违规行为或缺乏适当的许可证,包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。虽然我们迄今尚未因我们的内容而受到重大处罚,但如果中国监管当局认为我们平台上的视频和其他内容令人反感,并在未来对我们施加惩罚或采取其他行动,我们的业务、运营业绩和声誉可能会受到重大和不利的影响。此外,由于我们的用户上传了更多内容,遵守这些规定的成本可能会继续增加。
我们在一个快速发展的行业中运营。如果我们不能跟上技术发展和用户不断变化的需求,我们的业务、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
互联网视频流媒体行业正在快速发展,并受到持续技术变化的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上技术发展带来的技术和用户行为的变化。当我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务时,我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化,如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外,如果我们为其开发服务的平台数量增加,这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中通常可以看到,这将导致我们的成本和支出增加。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化,我们可能会受到用户流量减少的影响,这可能会导致使用我们在线广告服务的会员基础和广告客户数量减少。此外,技术的变化可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本支出。由于各种原因,如技术障碍、对市场需求的误解或错误预测或缺乏必要的资源,我们可能无法成功执行我们的业务战略。未能跟上技术发展的步伐可能会导致我们的产品和服务吸引力下降,进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据我们提供的平台或服务上提供的内容,我们一直并可能继续承担侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他指控的责任。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密,它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。其他人持有的专利可能已颁发或待批,涉及我们的技术、产品或服务的重要方面,而这些第三方可能试图针对我们强制执行此类权利。此外,我们可能没有为我们提供的所有内容获得许可,我们为某些内容获得的许可的范围、类型和期限可能不够广泛,不足以涵盖我们目前或未来可能采用的所有时尚。此外,如果任何所谓的许可人实际上没有获得与内容有关的足够授权或向我们许可内容的权利,或者如果该所谓的许可人失去了对我们在我们的平台上分发的内容进行再许可的授权,并且没有及时通知我们失去授权,我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔。
虽然我们已经建立了某些程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知,但考虑到我们平台上可用的内容的数量,这是不可能的,我们不会尝试、识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。同样,尽管我们已经设置了筛选流程,以尝试过滤或禁用对我们之前被告知受到版权或其他知识产权保护要求的内容的访问,但我们不会尝试过滤或禁用对通过我们的
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服务。因此,如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。我们一直、并可能在未来受到向中国和其他司法管辖区提出的此类索赔的约束。由于我们平台上提供的内容,我们一直参与基于侵犯第三方版权(包括信息网络传播权和其他权利)的指控的诉讼。2017年1月1日至2019年12月31日,我们在中国因涉嫌侵犯我们平台的版权而被起诉1,199起。2017年1月1日至2019年12月31日期间,约81.4%的爱奇艺诉讼被中国有关法院驳回、原告撤回或当事人和解。截至2019年12月31日,与我们的平台相关的针对我们的诉讼共有227起悬而未决,这些悬而未决的案件要求的损害赔偿总额为人民币2.479亿元(3560万美元)。
我们的平台允许用户在互联网上搜索驻留在某些第三方服务器和在线平台上的内容。虽然法律标准以及此类标准的司法解释仍然存在不确定性,以确定我们根据中国法律和其他司法管辖区的法律提供链接和访问第三方服务器和网站上的内容侵犯他人版权和其他知识产权的责任,但如果第三方认为我们通过我们的平台提供链接或访问的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。
我们不能向您保证,我们不会因为以下原因而受到版权法或其他司法管辖区第三方提起的法律诉讼的约束:用户在美国和其他司法管辖区访问我们的视频和其他内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容的事实,而许可人又从美国和其他司法管辖区的内容提供商那里获得授权。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款,(Ii)从我们的平台上删除相关内容,或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。
此外,尽管包括《数字千年版权法》(《美国联邦法典》第17编第512节)或DMCA在内的美国版权法为某些托管用户上传内容或提供可能链接到侵权内容的信息定位工具的实体提供了保护措施或“安全港”,使其免受美国对版权侵权行为的金钱救济,但这些安全港仅适用于符合特定法律要求的公司。虽然我们寻求自愿遵守DMCA安全港的要求,但我们不能确保我们满足任何DMCA安全港的所有要求。我们可能会在美国受到侵犯版权或其他侵犯知识产权的指控,并被要求支付巨额损害赔偿金,或被禁止在美国提供我们的全部或部分服务。
我们在中国因涉嫌与我们的平台相关的不正当竞争而受到诉讼。我们还可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权和商标或其他因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。无论是否有正当理由,此类诉讼和行政行动都可能既昂贵又耗时,并可能导致我们的资源和管理层的注意力从我们的业务运营中大量转移。此外,此类诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。
此外,我们主要通过我们的合并关联实体及其子公司运营我们的平台,我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于管理这些合并关联实体的经验和技能以及我们对这些合并关联实体的控制。我们通过合同安排对合并的附属实体的管理和业务的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。见“-与我们公司结构相关的风险--我们依赖与我们合并的附属实体及其股东的合同安排进行我们的业务运营,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
我们可能无法充分保护我们的知识产权,如果不能保护我们的知识产权,可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。
我们相信,我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法,以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效,因此,我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会对我们的收入和
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竞争地位。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。特别是,我们的会员可能会滥用他们的会员特权,非法分发仅向付费会员提供的付费内容,这可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。此外,我们可能很难应对与盗版我们的版权内容,特别是我们的原创内容相关的对我们业务的威胁。我们的内容和流媒体服务可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响,而不会给我们带来经济回报。我们采取了各种措施来减轻与海盗有关的风险,包括通过诉讼和通过技术措施。我们不能保证这些措施将是有效的。
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外,此类协议可能不会自动执行,因此在未执行额外转让的情况下,受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们,并且我们可能无法获得此类转让。此外,这样的协议可能会被违反。因此,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。
此外,监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。
如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的产品和服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力,我们的产品和服务可能会被视为不安全,用户和广告客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的产品和服务涉及存储和传输用户和广告客户的信息,特别是账单数据以及原始内容,安全漏洞使我们面临这些信息丢失、用户流失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击,包括侵入我们的用户账户,并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台,我们过去能够纠正攻击,而不会对我们的运营造成重大影响。促进与其他互联网平台互动的功能可能会扩大黑客进入用户账户的范围。我们采取措施防止未经授权入侵我们的用户数据。尽管采取了这些措施,我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务可能会遇到未经授权的入侵我们用户的数据。如果发生此类违规事件,现有和潜在用户可能不愿向我们提供他们成为用户或成员所需的信息。此外,我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的,我们目前没有为数据泄露风险投保。出于这些原因,如果发生对我们用户数据的未经授权的入侵,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。例如,我们面临用户使用非法技术绕过我们平台上的会员验证过程,并操纵我们的系统将他们识别为付费会员的风险。因此,这些用户可能在没有购买我们的会员的情况下非法获得优质内容的访问权限。此外,外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息,以便访问我们的数据或我们用户或客户的数据或帐户,或者可能以其他方式获取此类数据或帐户。由于我们的用户和客户可能使用他们的帐户来建立和维护在线身份,因此来自已被泄露的帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。此外,我们还面临着黑客非法访问和非法传播我们尚未发布的原创内容的风险。虽然此类事件过去没有发生过,但我们不能向您保证未来不会发生。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险,损害我们的声誉,并对我们的产品和服务的安全性失去信心,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,市场对我们安全措施的有效性以及我们与用户的声誉和关系的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们可能会面临重大的法律和金融风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们依赖我们的合作伙伴通过智能电视提供我们的服务。
在智能电视视频流市场,只有少数符合条件的持牌人可以通过智能电视、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些许可证的持有者大多是广播电台或电视台。希望经营此类业务的私营公司需要与许可证持有者合作,合法地提供相关服务。我们与我们的许可合作伙伴银河互联网电视有限公司成立了一家合资企业,目前该合资企业为我们的某些成员提供了通过智能电视接收流媒体内容的能力。如果我们未能成功维护现有关系或创建新的关系,或者如果我们在通过这些设备向我们的成员提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍,我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了这种审查,并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监督职能,我们在所有广告合同中都加入了条款,要求广告公司和广告商提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律,我们可以向广告公司和广告商索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规行为的情况下,如未经批准发布药品广告或发布假冒药品广告,中国政府部门可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。
我们平台上显示的大多数广告是由第三方提供给我们的。虽然我们已实施自动和手动内容监控系统,并已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规,但我们无法向您保证该等广告中包含的所有内容均符合广告法律法规的要求。特别是考虑到大量的输入广告和这些法律和法规的应用不确定性。此外,广告商,特别是广告投放商,可能通过非法技术逃避我们的内容监控程序,在我们的平台上展示不符合适用法律法规的广告。我们的系统和程序无法充分及时地发现此类逃避行为,可能会使我们受到监管处罚或行政制裁。虽然我们过往并无因平台上所显示的广告而受到重大处罚或行政制裁,但如果我们日后被发现违反适用的中国广告法律及法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化,我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信,我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化,它促进创新和培养创造力。随着我们业务的不断扩大和增长,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们文化的行为都可能损害我们的声誉,并对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响,这反过来又会危及我们未来的成功。
我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩过去曾波动,并可能继续波动,取决于多个因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如,我们每年第一季度的在线广告服务收入因农历新年假期而下降,原因是广告商限制在线平台的预算,而同期发布的大片内容减少。此外,我们的内容分销收入可能会因可供分销的热门内容标题的供应情况不同及我们的市场策略调整而按季大幅波动。基于这些原因,我们将经营业绩与
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期间基准未必有意义,阁下不应依赖我们过往业绩作为未来表现的指标。我们的季度和年度收入以及成本和开支占特定时期收入的百分比可能与我们的历史或预测率有显著差异,我们未来季度的经营业绩可能低于预期。
我们的IT系统中断或故障、网络安全相关威胁或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施,可能会损害我们用户的在线娱乐体验,并对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。
我们为用户提供高质量在线娱乐体验的能力取决于我们的IT系统的持续和可靠运行。我们无法向您保证,我们将能够及时或以可接受的条款或根本获得足够的带宽。如果不这样做,可能会严重损害我们平台上的用户体验,并降低我们平台对用户和广告商的整体效果。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉,并导致我们的用户和广告客户转向竞争对手的平台。我们的IT系统和专有内容传输网络(CDN)很容易受到火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、未检测到的软件错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们系统的行为所造成的损害或中断。这些中断可能是由于超出我们控制或我们第三方服务提供商控制范围的不可预见事件造成的。例如,我们过去曾经历过长达48小时的观众访问一部热门剧集的间歇性中断。此外,于二零二零年二月,我们的平台用户访问间歇性中断约两小时。有关中断乃由于互联网数据中心故障,加上COVID—19爆发导致备份服务器供应商反应缓慢,以及平台上的用户流量高峰所致。中断在大约两个小时内得到修复,我们已经扩大了托管在互联网数据中心的服务器的容量。我们的平台过去也经历过一般间歇性中断。该等中断是由于(i)服务器超负荷;(ii)用户流量意外溢出;(iii)支付网关服务故障;及╱或(iv)电讯营办商服务故障,例如互联网数据中心停电或网络传输阻塞。尽管我们不断努力改善我们的IT系统,但未来我们可能会继续经历类似的中断。由于我们的服务器托管在第三方互联网数据中心,任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。此外,在未来的经验中,由于各种因素,包括基础设施变化和网络安全相关威胁,服务中断、中断和其他性能问题如下:
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我们的技术、系统、网络和我们用户的设备已经并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息,或以其他方式扰乱我们、我们用户或其他第三方的业务运营; |
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我们定期遇到创建虚假账户或利用我们的平台向我们的用户发送定向和非定向垃圾邮件的企图,或者在我们的平台上采取其他行动以达到垃圾邮件或传播错误信息的目的,我们可能无法击退垃圾邮件攻击; |
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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性,并且仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露; |
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我们的安全措施可能会因员工的错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏,这些信息可能是由外部第三方诱导的,而我们可能无法预见任何违反我们的安全措施或实施足够的预防措施;以及 |
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我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断所导致的IT系统故障或网络中断的影响。 |
如果我们经历频繁或持续的服务中断,无论是由我们自己的系统故障或第三方服务提供商的系统故障造成的,我们的用户与我们的体验可能会受到负面影响,这反过来可能会对我们造成重大影响,
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对我们的声誉造成不利影响。我们无法向您保证我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降到最低。
随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们的用户不能及时访问我们的在线应用程序,或者根本不能,我们的用户体验可能会受到影响,用户可能会寻找其他平台来满足他们的需求,并且可能不会再返回爱奇艺或在未来经常使用爱奇艺,或者根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。
如果我们用于运营业务的技术失败、变得不可用或没有达到预期,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们使用专有技术和第三方技术的组合来运营我们的业务。这些技术包括我们开发的技术,用于向用户推荐内容并将内容货币化,以及向用户及其各种互联网连接设备快速高效地交付内容。例如,我们使用自己的CDN和第三方CDN服务来支持我们的运营。如果互联网服务供应商没有与我们使用的CDN服务互连,或如果我们在其运营中遇到困难,我们向用户提供流媒体内容的能力可能会受到不利影响,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。同样,如果我们的推荐和货币化技术不能使我们预测和推荐用户喜欢的内容,我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助营销我们的服务,处理付款,并以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式运行不当,我们运营服务、保留现有用户和添加新用户的能力可能会受到损害。此外,我们运营中使用的软件对我们用户的个人电脑或其他设备造成的任何损害可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
对我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可,都可能使我们面临监管制裁。
2009年,国家广播电影电视总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》。该通知重申,所有在网上发行或出版的影视节目,必须符合广播电影电视管理的有关规定。换句话说,该等电影及电视节目,无论是在中国或海外制作,均须经广电总局(其职权现时由国家广播电视总局、国家广播电视局及国家电影局或香港广播局行使)预先批准,而该等电影及电视节目的发行商须在发行前取得适用许可证。2014年9月,取代广电总局的广电总局重申,所有通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影都必须获得相应的许可证。此外,所有由主管许可证持有人通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影,必须在2015年3月31日前向广电总局登记,所有未经登记的电视剧和电影将从2015年4月1日起禁止通过互联网播放。此外,网络游戏还需经国家新闻出版总署或国家新闻出版总署批准,并经文化部批准或备案。2018年,国内网络游戏的此类审批或备案暂停了一段时间,原因可能是文化和旅游部和国家新闻总局对游戏审批机构进行了机构重组,我们无法在此期间申请此类审批或备案。该暂停导致2018年在中国市场推出新游戏的重大延误。我们于二零一九年推出的网络游戏已获得SAPPRFT的批准。
就已发布的授权第三方内容或与第三方联合发行的网络游戏而言,我们获取并依赖内容提供商和第三方运营商关于这些内容和网络游戏的NRTA、SFB、SAPP和其他批准和备案状态的书面陈述,在较小程度上,要求内容提供商和第三方运营商提供证据,证明他们和授权内容或网络游戏已获得所有必要的许可和批准。我们还进口了部分外国电视剧和电影,并自行向主管部门申请许可证和登记。然而,我们无法向您保证,我们对授权内容和网络游戏的监控程序是完全充分的,我们无法保证这些内容提供商提供的补救措施(如有)将足以补偿我们因违反批准和许可要求而受到NRTA、SFB或SAPP的潜在监管制裁,以及我们进口的外国电视剧和电影,
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我们无法向您保证我们将能够及时或根本地获得许可证或向主管当局登记此类内容。我们也不能确保任何此类制裁不会对我们平台上视频、在线游戏或其他内容的普遍可用性或我们的声誉造成不利影响。此外,由于本通知的解释、实施和执行存在模糊不清和不确定性,此类风险可能会持续存在。虽然我们有内部内容监控程序来审查我们采购的内容,但我们面临许可证和批准终止、合同失实陈述以及未能兑现陈述或赔偿我们免受内容提供商的任何索赔或费用的风险。
已取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《互联网视听节目服务许可证》、《网络文化经营许可证》、《电影发行许可证》、《互联网药品信息服务许可证》等经营业务所需的相关许可证。然而,我们还没有获得或正在申请或升级和扩大我们的业务运营所需或可能需要的某些批准或许可。例如,我们尚未获得并计划申请互联网新闻信息服务在我们的平台上发布时政新闻或通过互联网传播此类新闻的许可。北京爱奇艺尚未获得并正在申请与我们的网络游戏、漫画和网络文学运营相关的互联网出版服务许可证。我们还没有获得并正在申请增加和修改我们的互联网视听节目服务许可证的某些服务项目,如转发用户上传的视听节目,转播广播电视频道,播放时政视听新闻节目,提供一般社会团体组织的文化活动、体育赛事和其他活动的视听直播。我们还计划为北京爱奇艺网络文化业务申请增加在线表演,并将电子数据交换作为我们的增值电信业务经营许可证的许可业务。我们还向文化部提交了我们运营的几款HTML5在线游戏的申请。虽然我们正计划申请或正在申请该等牌照,并与相关监管当局保持定期口头沟通,而有关监管当局并未反对我们的业务经营,但如果我们未能及时或根本未能取得、维持或续期该等牌照,或未能取得任何额外的牌照及许可,或未能根据新法律、法规或行政命令所要求的任何纪录或备案,我们可能会受到法律责任或处罚,而我们的经营可能会受到不利影响。
中国的互联网行业受到高度监管。由于法律法规的解释和实施存在不确定性,我们持有的许可证可能会被政府部门视为不足,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,如果我们的做法被认为违反了相关法律法规,我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们开发和扩展我们的产品和服务,我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可证。此外,如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规,我们可能需要获得额外的许可证或批准。此外,可能会不时采用新的法律法规或对现有法律法规的新解释,以解决当局注意到的新问题,这些问题可能需要我们获得新的许可证和许可证,或者采取某些可能对我们的业务运营产生不利影响的行动。例如,由于对网络广告的监管收紧,我们已经自愿删除了我们平台上的某些网络广告。 我们过去曾因缺乏许可证、违反许可证条款或违反相关法律法规而受到罚款和监管行动。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准,或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证,我们将能够及时处理所有政策变化,这些变化可能会使我们承担责任或受到惩罚,我们的运营可能会受到不利影响。
未发现的节目错误可能会对我们的用户体验和市场对我们的视频内容的接受度产生不利影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们平台上的视频内容可能包含编程错误,这些错误只有在发布后才会变得明显。我们不时会收到与影响用户体验的编程错误有关的用户反馈,在我们的监控过程中,此类错误也可能引起我们的注意。我们通常能够及时解决此类编程错误。但是,我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未被发现的音频或视频节目错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响,导致用户不再成为我们的付费会员或取消其会员订阅,并导致我们的广告客户减少使用我们的服务,任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
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我们在未来投资或收购了互补的资产、技术和业务,这些努力可能会失败,并可能导致股权或收益稀释。
我们已经投资和收购,并可能在未来继续投资和收购与我们的业务相辅相成的资产、技术和业务。例如,2018年7月,我们收购了Skymoons的100%股权。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购涉及不确定性和风险,包括:
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潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任,包括侵犯第三方版权或其他知识产权的责任; |
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整合被收购企业和管理更大企业的成本和困难; |
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在我们没有获得管理和运营控制权的投资中,对控股伙伴或股东缺乏影响力,这可能会阻碍我们在投资中实现我们的战略目标; |
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目标企业关键员工可能流失; |
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与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼,涉及董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责; |
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资源转移和管理注意力的转移; |
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监管障碍和合规风险,包括中国和其他司法管辖区的反垄断和竞争法律、规则和法规;以及 |
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根据中国法律法规加强对外收购和投资的合规要求。 |
任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量资本,这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外,如果我们使用我们的股权证券来支付投资和收购,我们可能会稀释我们的美国存托凭证和相关普通股的价值。如果我们借入资金为投资和收购融资,这种债务工具可能会包含限制性契约,其中可能会限制我们分配股息。此外,收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们还可能为投资和收购的业务和资产的收益计入减值费用。
我们面临支付处理风险。
我们的会员使用各种不同的在线支付方式支付我们的服务费用。我们依赖第三方处理此类付款。接受和处理这些支付方法须遵守某些规则和条例,并要求支付交换费和其他费用。倘支付处理费用增加、支付生态系统发生重大变化(例如延迟收取支付处理器付款及╱或有关支付处理的规则或法规变更),我们的收入、营运开支及营运业绩均可能受到不利影响。
媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员或其他员工,以及我们所在行业或我们平台上的人才的负面宣传可能会损害我们的运营。这种负面宣传可能与各种问题有关,包括:
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我们的股东、关联公司、董事、高级职员或其他员工或第三方供应商涉嫌不当行为或其他不当活动; |
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关于我们或我们的股东、关联公司、董事、管理人员或其他员工的虚假或恶意指控或谣言,或来自第三方供应商; |
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用户对我们的产品和服务质量的投诉; |
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涉及我们和我们平台上提供的内容的版权侵权行为; |
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机密用户信息的安全漏洞; |
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球迷的不当行为;以及 |
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因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。 |
此外,我们正在探索各种机会和营销策略,以更好地将我们的会员基础货币化,包括提供抢先体验特权,以收取额外费用。我们可能会收到负面新闻报道,或在有影响力的电视节目中进行负面宣传,这可能会对我们的声誉和经营业绩造成负面影响。我们也可能受到与第三方服务提供商有关的宣传影响。例如,于2018年9月,艾瑞咨询(iResearch)的若干高级管理人员受到负面宣传,艾瑞咨询是我们委托就我们首次公开发售编写行业报告的行业顾问。 根据艾瑞咨询发布的一份公告,艾瑞咨询的一些高级官员正在配合中国政府的调查。此类宣传可能会对艾瑞咨询所制作的行业数据或意见的完整性提出质疑,包括艾瑞咨询与我们首次公开发行有关的行业报告中包含的数据,或对我们的声誉造成负面影响。除传统媒体外,中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备,包括微信/微信等即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信,使个人能够接触到广大用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即提供的,其影响也是如此,但却没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息,包括不准确信息的机会似乎是无限的,而且随时可以获得。有关本公司、股东、董事、高级职员及雇员的资料可随时在该等平台上公布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻,并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营成果。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。中国经济增速近年来逐渐放缓,趋势可能会持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也受到关注,这可能会产生潜在的经济影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。
此外,在英国于2020年1月31日退出欧盟(即英国脱欧)之后,英国与欧盟未来的关系仍存在不确定性。目前尚不清楚英国退欧将如何影响英国、欧盟和全球的财政、货币和监管格局,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
我们业务的成功营运取决于中国互联网基础设施及电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外,我们已与有限数量的省级电信服务供应商的多个子公司签订合同,
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并依靠他们通过本地电讯线路为我们提供数据通讯能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们有限地访问替代网络或服务。我们的平台经常为大量用户和广告商提供服务。随着我们业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上不断增长的流量。然而,我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费或其他收费增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务。
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律(包括但不限于《中国网络安全法》)要求我们确保我们的用户、会员、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性,这对于维持他们对我们服务的信心也是必不可少的。然而,这样的法律在中国和其他地方的解释和适用往往是不确定和不断变化的。
2016年11月,全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》,规定网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护网络的安全稳定。《中国网络安全法》相对较新,须由监管机构解释。虽然我们只获取与所提供服务所必需及相关的用户信息,但我们获取及使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私及保护法律法规被视为“个人信息”的信息。见"项目4.B。公司资料—业务概览—规例—资讯安全、审查及私隐条例。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和业务伙伴所采取措施的有效性。我们的客户和业务伙伴等第三方的活动超出了我们的控制范围。如果我们的业务伙伴违反《中国网络安全法》及相关法律法规,或未能完全遵守与我们订立的服务协议,或我们的任何员工未能遵守我们的内部监控措施而滥用信息,我们可能会受到处罚。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,或我们的业务伙伴未能或被认为未能遵守,或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施,都可能导致负面宣传和法律诉讼或针对我们的监管行动,并可能损害我们的声誉。阻止现有和潜在用户和客户使用我们的服务,并使我们受到罚款和损害,这可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
欧盟和美国联邦和州一级以及其他司法管辖区都有多项立法提案,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。有关数据保护的新法律或法规,或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用,通常是不确定和不断变化的,可能与我们的实践不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新法律及法规可能导致我们产生重大成本或要求我们改变业务常规,对我们的业务构成重大不利。此外,一些国家正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求,或要求本地存储和处理数据,或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们已经授予,并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2010年10月18日采纳了一项股权激励计划,或2010年计划,该计划于2014年11月3日和2016年8月6日修订和重列。我们亦于二零一七年十一月三十日采纳股权激励计划或二零一七年计划。我们采用公允价值法将所有股份奖励的补偿成本入账,并根据美国公认会计原则在综合全面亏损表中确认开支。根据二零一零年计划,我们获授权授出购股权、股票增值权、限制性股票单位及二零一零年计划管理人决定的其他类型奖励。根据二零一七年计划,吾等获授权授出购股权、受限制股份及受限制股份单位。根据2010年
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目录表
根据所有奖励可发行的股份总数上限为589,729,714股。根据二零一七年计划,根据所有奖励可予发行的股份总数上限为720,000股。截至2020年2月29日,购买期权共计405,024,9132010年计划项下尚未发行的普通股,2017年计划项下已发行的受限制股份单位为302,277股。 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币233. 4百万元、人民币556. 2百万元及人民币1,084. 5百万元(155. 8百万美元)。我们相信,授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要,未来我们将继续授出以股份为基础的奖励。因此,我们与股份薪酬相关的开支可能会增加,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化,这既增加了我们的成本,也增加了违规风险。
我们须遵守多个管理机构的规则及规例,包括负责保护投资者及监管证券上市公司的SEC、中国及开曼群岛的多个监管机构,以及根据适用法律制定的新的及不断发展的监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规,已导致并可能继续导致一般和行政开支增加,并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。
我们的商业保险承保范围有限。
中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们须遵守美国证券法项下的申报责任。根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求, 通过的规则要求每个上市公司, 将管理层提交的报告,说明该公司在财务报告方面的内部监控的有效性,包括在表格20—F的年报内。此外,独立注册的公共会计师事务所必须报告该公司对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们将无法得出结论,我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20—F表格的年度报告中报告我们根据2002年的萨班斯—奥克斯利法案对财务报告实行有效的内部控制。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制,都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。此外,随着业务及营运进一步扩展,或努力纠正日后可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要产生额外成本及使用额外管理及其他资源。
与百度关系有关的风险
作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。
作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。自从我们在2018年3月成为一家独立的上市公司以来,我们一直面临并将继续面临更高的行政和合规要求,这可能会导致巨额成本。
此外,由于我们是一家上市公司,我们的管理团队需要发展必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的监管和其他要求,包括与公司治理有关的要求,
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上市标准及证券及投资者关系事宜。虽然我们是百度的私人子公司,但我们间接地受到2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的要求,以保持对财务报告的有效内部控制。然而,作为一家独立上市公司,我们的管理层必须以新的重要性门槛独立评估我们的内部监控系统,并对我们的内部监控系统实施必要的更改。我们不能保证我们将能够以有效的方式持续这样做。
我们可能与百度有利益冲突,而且由于百度在我们公司的控股权,我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。
百度和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括:
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我们的董事会成员可能存在利益冲突.我们的董事李彦宏先生、余先生、王海峰博士及 Dou Shen博士也是百度的高级管理人员。当这些人面临对百度和我们可能产生不同影响的决策时,这些关系可能会产生或看似产生利益冲突。 |
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出售我们公司的股份.百度可能会决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方,包括我们的竞争对手,从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。有关出售可能与我们员工或其他股东的利益发生冲突。 |
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与百度竞争对手发展业务关系.只要百度仍然是我们的控股股东,我们与竞争对手做生意的能力可能会受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益营销服务的能力。 |
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商机的分配.我们和百度都认为有吸引力的商业机会,这将补充我们的业务。我们可能无法利用百度已经进入的新商机。 |
虽然我们的公司于2018年3月成为一家独立的上市公司,但我们预计,只要百度是我们的控股股东,我们就会作为百度的子公司运营。百度可能会不时作出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。百度关于我们或我们的业务的决定,包括百度与我们之间的任何关联方交易,可能会以有利于百度、从而有利于百度自己股东的方式解决,这可能不符合我们其他股东的利益。如果百度与我们竞争,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们与百度达成的协议可能不如与非关联第三方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是,我们与百度的主要业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围。
我们已经与百度签订了主业务合作协议,未来可能会与百度签订更多协议。根据吾等与百度的主要业务合作协议,吾等同意在竞业禁止期内(该竞业禁止期将于协议签署之日起八周年终止),除非根据协议提前终止,否则吾等同意不会在核心业务上与百度竞争。此类合同限制可能会影响我们扩大业务的能力,并可能对我们的增长和前景产生不利影响。此外,虽然百度已同意在我们的长格式视频业务上不与我们竞争,但百度及其关联公司进行的现有业务活动不受此类非竞争限制。在解决百度与吾等之间有关管限吾等与百度的协议的安排条款(包括主业务合作协议)的任何纠纷时,可能会出现潜在的利益冲突。例如,只要百度继续控制我们,我们可能无法在发生违约的情况下向百度提出法律索赔,尽管我们根据百度和我们不时订立的总业务合作协议和其他公司间协议享有合同权利。
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如果我们与百度的合作被终止或终止,或者如果我们不能再从与百度的业务合作的协同效应中受益,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的控股股东和战略合作伙伴百度是中国最大的互联网公司之一。我们的业务得益于百度在中国的先进技术能力和强大的市场地位。此外,我们过去也受益于百度的资金支持。我们与百度在多个领域进行合作,包括AI技术、云服务和流量。然而,我们不能向您保证,我们未来将继续保持与百度及其附属公司的合作关系。如果我们不能以合理的价格与百度保持合作关系,或者根本不能,我们将需要寻找其他业务合作伙伴来提供服务,这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的影响。如果百度停止向我们提供资金支持,我们可能还需要通过其他方式获得融资。此外,我们目前的客户和内容合作伙伴可能会对我们从百度那里创业做出负面反应。我们无法与百度保持合作关系,可能会对我们的业务、增长和前景产生实质性的不利影响。
百度将控制我们公司股东诉讼的结果。
截至2020年2月29日,百度持有我们56. 2%的已发行普通股,占我们总投票权的92. 7%。百度已经告知我们,它预计不会在不久的将来出售其在我们的投票控制权。百度的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的公司备忘录和章程以及纳斯达克股票市场的要求需要股东批准的某些行动,包括批准合并和其他业务合并、修改我们的公司备忘录和章程、根据任何股份激励计划可供发行的股份数量,以及以私募方式发行大量普通股。
百度的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易,并可能阻止本可能对您有利的交易。例如,百度的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易,包括您作为我们美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外,百度没有被禁止将我们的控股权出售给第三方,并且可以在没有您的批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们将依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,因为百度实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
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免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
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豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
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豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
电讯业务及若干其他业务(如提供互联网视频及网络游戏服务)之外资拥有权须受现行中国法律及法规之限制。例如,外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商50%以上的股权(除经营电子商务、国内多方沟通、存储转发、和呼叫中心),中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具备提供增值服务的经验,根据2007年颁布的《外商投资产业指导目录》,2011年、2015年、2017年、2018年和2019年修订的《外商投资准入特别管理办法》,增加境外电信服务,保持良好的业绩记录(负面清单)(2019年)及其他适用法律法规。
此外,禁止外国投资者投资从事互联网视频、文化出版业务和影视剧制作经营(含进口)业务的公司。我们为开曼群岛公司,中国附属公司被视为外商投资企业。因此,我们的中国附属公司概无合资格经营外资公司在中国被禁止或限制经营互联网视频及其他业务。为遵守中国法律及法规,我们透过我们在中国的并表附属实体北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原、爱奇艺影业及智能娱乐及其附属公司进行该等业务活动。我们的全资附属公司北京奇一世纪及爱奇艺新媒体已与我们的并表联属实体及其各自的股东订立合约安排,该等合约安排使我们能够对以下实体行使有效控制权,并有权在中国法律允许的范围内购买本公司合并附属实体的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,我们是我们在中国的合并附属实体的主要受益人,因此根据美国公认会计原则,将其财务业绩合并为可变利益实体。倘中国政府发现我们的合约安排不符合其对在线视频及其他境外受限服务的外商投资限制,或倘中国政府发现我们、我们的并表附属实体或其任何附属公司违反中国法律或法规,或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照,包括工业和信息化部、国家旅游局、文化部和商务部,在处理此类违规行为或不履约行为时,将拥有广泛的酌处权,包括但不限于:
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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
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停止或通过我们的中国子公司与合并的关联实体之间的任何交易对我们的经营施加限制或苛刻的条件; |
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处以罚款、没收我们在中国的子公司或我们的合并关联实体的收入,或者施加我们或我们的合并关联实体可能无法遵守的其他要求; |
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要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与我们的合并关联实体的合同安排,以及取消我们合并关联实体的股权质押注册,这反过来将影响我们整合我们的合并关联实体、从我们的合并关联实体获得经济利益或对其施加有效控制的能力;或 |
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限制或禁止我们使用任何离岸融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
此外,2009年9月,新闻出版总署与其他几个政府机构发布通知,即13号文,禁止外国投资者通过在中国的独资企业、合资企业或合作企业参与网络游戏运营业务。第13号文明确禁止外国投资者通过间接方式获得控制权或参与中国运营公司的网络游戏运营,例如成立合资公司、与中国运营公司签订合同安排或提供技术支持。
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目录表
运营公司,或者通过变相的方式,将用户注册、用户账户管理、游戏卡支付等方式纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台。文化部和工信部等其他政府机构也有权监管中国网络游戏运营,但没有加入新闻出版总署的行列。GAPP被SAPPRFT取代,后来又被SAPP取代。迄今为止,新闻宣传总署、国家新闻宣传局和国家新闻宣传局均未对第13号通告作出任何解释。由于有关网络游戏的多项法规不明确,且缺乏监管网络游戏运营的中国相关部门的诠释,中国当局是否会将我们的相关合约安排视为在线游戏运营业务的外商投资存在不确定性。虽然吾等并不知悉有任何使用与吾等相同或类似合约安排之网络游戏公司因声称该等合约安排构成间接控制或参与网络游戏营运而遭中国当局处罚或下令终止营运,目前尚不清楚中国当局的各项规定日后是否及如何解释或实施。如果我们的相关合同安排根据第13号通告被视为“间接手段”或“变相”,相关合同安排可能会受到SAPP或其他政府机构的质疑。如果发现我们违反了第13号通告经营我们的手机游戏业务,SAPP将联同相关监管机构对该等违规行为进行调查和处理,包括在最严重的情况下,暂停或吊销相关许可证和注册。倘我们被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,包括工信部通知及第13号通告,相关监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为。
此外,还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律、规则或法规,或者如果通过,它们将提供什么。例如,全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行。中国最高人民法院于2019年12月27日发布关于外商投资法的司法解释,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《实施条例》没有涉及历史上建议对VIE结构进行监管的相关概念和监管制度,因此,根据《外商投资法》,这一监管专题仍然不明确。由于外商投资法及其实施条例是新的,其实施和解释存在很大的不确定性,未来可变利益主体也有可能被视为外商投资企业并受到限制。这些限制可能会导致我们的业务、产品和服务中断,并可能产生额外的合规成本,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何上述事件,导致我们无法指导我们在中国的合并关联实体的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并该实体。
我们的业务运作依赖于与我们合并的关联实体及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与合并关联实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。这些合同安排在为我们提供对合并的附属实体的控制权方面,可能不如直接所有权有效。例如,我们的合并关联实体及其股东可能违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
倘吾等拥有中国并表附属实体之直接所有权,则吾等将可行使吾等作为股东之权利,对本表附属实体之董事会作出变动,而董事会则可于管理层及营运层面实施变动,惟须遵守任何适用之受托责任。然而,根据现行合约安排,我们依赖我们的并表联属实体及其股东履行合约项下的责任,以控制我们的并表联属实体。本公司合并附属实体的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。该等风险于吾等拟透过与吾等合并附属实体之合约安排经营吾等若干部分业务之期间内存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,
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目录表
吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使吾等在该等合约项下之权利,因此将受中国法律制度之不明朗因素影响。因此,我们与合并附属实体的合约安排在确保我们对业务营运相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。
如果我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果我们的合并关联实体的股东拒绝将其在合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的合并关联实体施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见《在中国做生意的相关风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们造成不利影响》。
我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
本公司合并附属实体的股东可能与本公司存在潜在利益冲突。特别是,目前持有爱奇艺影业50%股权的宁亚先生及目前持有上海爱奇艺50%股权及北京爱奇艺100%股权的耿晓华先生均无为我们的董事或执行官,我们无法向阁下保证彼等的权益将与我们一致。该等股东可能违反或导致我们的并表联属实体违反或拒绝续订我们与他们及我们的并表联属实体订立的现有合约安排,这将对我们有效控制并表联属实体及从中获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与合并附属实体的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合约安排到期的款项汇予我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前,我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。倘吾等无法解决吾等与该等股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
与我们的并表联属实体有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国并表联属实体欠付额外税项,这可能会对我们的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以一种导致适用中国规定的不允许减税的方式签订的,我们可能面临重大和不利的税收后果。
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法律、规章制度,并以转让定价调整的形式调整我国合并关联实体的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税务负担,而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外,中国税务机关可根据适用规定对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他罚款,以支付调整后的未缴税款。如果我们的可变利息实体的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的合并关联实体破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受该实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与合并附属实体的合约安排的一部分,该等实体持有对我们某些部分业务的运营至关重要的若干资产,包括许可证、域名和我们大部分的知识产权。倘我们的合并附属实体破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,则我们可能无法继续进行部分或全部业务活动,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。根据合约安排,未经我们事先同意,我们的并表附属实体不得以任何方式出售、转让、抵押或出售其资产或业务中的合法或实益权益。倘我们的合并附属实体经历自愿或非自愿清盘程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而影响我们经营业务的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行,取代中国规范外商投资的现有三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
最近出台的开曼群岛经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。
开曼群岛最近颁布了立法,以执行经合组织税基侵蚀和利润转移倡议行动5的经济实质标准。自2019年1月1日起,国际税务合作(经济实质)法,(经修订)(“实质法”)在开曼群岛生效,对从事某些“相关活动”的范围内开曼群岛实体引入了某些经济实质要求,对于2019年1月1日之前注册成立的豁免公司,将适用于2019年7月1日起的财政年度。英属维尔京群岛等其他几个非欧洲联盟管辖区也出台了类似的立法和要求。吾等认为,凭借所持资产及吾等从事之活动,吾等须遵守较低之经济实质要求。虽然目前预计《实体法》,
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其他类似规定对我们或我们的运作并无重大影响,因为有关法例是新订的,仍有待进一步澄清和解释,目前无法确定这些法例修订对我们的确切影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国的政治、经济、社会状况及政府政策的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、加强企业法人治理的措施,但中国的生产性资产的相当一部分仍为政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式对中国经济行使重大控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但无论是在地域上还是在经济各个部门之间,增长都不均衡,自2012年以来增长率一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化,均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府采取了各种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系不断快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
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吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对我们的中国附属公司向吾等付款的能力的任何限制,以及吾等须支付的任何税项,均可能对吾等经营业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司及我们的综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,人民中国银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知,其中规定,境内企业向其持有股权的离岸企业提供离岸人民币贷款,不得超过境内企业在该离岸企业所有权权益的30%。中国人民银行第306号通函可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
根据企业所得税法及相关法规,外商投资企业(如我们的中国子公司)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)将被征收10%的预扣税,除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定降低预提税率。外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润,免征预提税金。我们在中国的子公司北京奇艺世纪科技有限公司和重庆奇艺天下科技有限公司的直接母公司爱奇艺股份有限公司在开曼群岛注册成立,但开曼群岛与中国并无此类税务协定。香港与中国订有税务安排,就股息征收5%的预扣税,惟须受若干条件及要求规限,例如香港居民企业必须拥有在紧接派息前12个月期间内任何时间派发股息的中国企业至少25%的股份,并须成为股息的“实益拥有人”。例如,直接拥有我们中国子公司北京爱奇艺新媒体科技有限公司的爱奇艺电影集团香港有限公司就是在香港注册成立的。然而,如果爱奇艺电影集团香港有限公司不被视为北京爱奇艺新媒体科技有限公司根据2009年2月和10月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人,该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们,该等付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司的可用现金金额。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和合并的关联实体发放贷款或作出额外的资本贡献,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府当局批准或登记或备案。根据有关的中华人民共和国
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外商投资企业规定在中国,我们对中国子公司的出资必须在商务部的外商投资综合管理信息系统中备案,并在中国的其他政府部门进行登记。此外,(A)吾等中国附属公司及综合联营实体所购入的任何外国贷款均须在外管局或其本地分支机构登记或在其信息系统中备案,及(B)吾等各中国附属公司及综合联营实体所购入的贷款不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额,或作为替代方案,只购入受风险加权方法及净资产限额限制的贷款。见“4.b.公司信息--业务概述--法规--外汇管理条例”。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款也必须得到国家发改委的批准。吾等可能无法就吾等对中国附属公司及合并联营实体的未来出资或对外贷款及时取得该等政府批准或完成该等登记(如有)。若吾等未能获得此等批准或完成此等注册或备案,吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上,我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制,只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序,我们就可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资。就吾等借给中国附属公司的贷款而言,(I)如有关中国附属公司采用传统外汇管理机制或现行外债机制,贷款余额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额,而在此情况下,吾等可向中国附属公司提供的贷款金额实际上并无法定限制,因为吾等可透过向中国附属公司作出出资来增加其注册资本,但须待完成所需登记后,总投资与注册资本之间的差额将会相应增加;(Ii)如有关中国附属公司采用中国人民银行第9号公告所规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制,则按中国人民银行第9号公告所规定的公式计算的风险加权贷款余额不得超过有关中国附属公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及在向我们的中国子公司提供贷款时,我们将受到什么法定限制。目前,我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而,如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的,而我们的中国子公司不再能够选择现行的外债机制,我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大的限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2008年,国家外汇管理局发布了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇管理局第142号文。国家外汇管理局第142号文对外商投资企业外币兑换人民币进行了限制。国家外汇管理局第142号文规定,外商投资企业外币注册资本转换的人民币资本仅可用于经中国政府机关批准的业务范围内,且除非中国法律另有允许,否则该等人民币资本不得用于中国境内股权投资。此外,国家外汇局加强对外商投资企业外币注册资本转为人民币资本的流动和使用监管。未经国家外汇局批准,不得改变人民币资金的用途,贷款资金未动用的,不得用于偿还人民币贷款。2015年4月8日,国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》,即外汇管理局第19号文。国家外汇管理局第19号通告自2015年6月1日起生效,并于同日取代国家外汇管理局第142号通告。国家外汇管理局进一步发布第16号文,自2016年6月9日起施行,其中包括修改第19号文的部分条款。国家外汇管理局第19号、第16号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结汇管理改革,允许外商投资企业自行结汇外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出,禁止外商投资企业利用人民币资金向关联企业以外的其他人提供贷款,但其业务范围另有许可的除外。因此,我们须运用从中国附属公司业务范围内融资活动所得款项净额转换的人民币资金。2019年10月23日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步便利外汇管理的通知》
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跨境贸易与投资,除其他外,将外汇资本的运用扩大到国内股权投资领域。国家外汇管理局第19号通告、国家外汇管理局第16号通告及其他相关规则及法规可能会严重限制我们向中国转移及使用任何外币的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
截至本年报日期,吾等在中国租赁的吾等物业的部分出租人尚未向吾等提供其物业所有权证书或任何其他证明其有权将该等物业租赁给吾等的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果发生这种情况,我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿,但这样的租约可能无效,我们可能会被迫搬迁。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未登记租赁权益可能使我们面临潜在的警告和罚款,每一处未登记的租赁物业最高可达人民币10,000元。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2008年,全国人大常委会制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对该法进行了修订。《劳动合同法》引入了有关固定期限劳动合同、非全日制劳动、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判的具体规定,以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的员工签订无限期劳动合同。此外,如果雇员要求或同意续订已连续签订两次的固定期限劳动合同,则所产生的合同(除某些例外情况外)必须是无限期的,但某些例外情况除外。除某些例外情况外,雇主必须向雇员支付遣散费,
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终止或过期。此外,自《劳动合同法》生效以来,中国政府部门继续推出多项新的劳动相关法规。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规则的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此,我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》(简称《并购规则》)以及其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求,这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易应事先通知商务部。此外,《反垄断法》规定,如果触发某些阈值,应提前通知商务部。此外,2011年9月起施行的交通部安全审查规则明确规定,外国投资者的并购引起"国防安全"关注,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业实际控制权引起"国家安全"关注的并购,均须经交通部严格审查,该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规及其他相关规则的规定以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的批准程序(包括取得商务部或其当地同行的批准)可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力,从而可能影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
国家外汇局发布了《关于境内居民投融资和特殊目的机构往返投资有关问题的通知》,即外汇局第37号文,2014年7月,要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民进行境外投资或融资,实体合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益。此外,当境外特殊目的机构发生与基本信息变更(包括该中国公民或居民、名称及经营期限变更)、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。
外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
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我们已通知所有中国居民或直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且据我们所知为中国居民的实体完成外汇登记。然而,吾等可能不会被告知所有中国居民或于吾等公司持有直接或间接权益的实体的身份,吾等亦不能强制吾等的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。因此,吾等无法向阁下保证,吾等所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将于日后作出、取得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局法规,或我们未能修订中国附属公司的外汇登记,可能会使我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力,或影响我们的所有权结构,从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号文,参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民,可向国家外汇管理局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。与此同时,董事、行政人员及其他雇员,如为中国公民或在中国连续居住不少于一年(除有限例外情况外),并已获本公司授予股份奖励,可按照《关于境内个人参与境外公开股票激励计划外汇管理有关问题的通知》执行—2012年国家外汇管理局颁布的上市公司。根据二零一二年国家外汇管理局通告,中国公民及在中国居住连续不少于一年且参与海外上市公司任何股票激励计划的非中国公民(除少数例外情况外)须透过境内合资格代理人(可能是该海外上市公司的中国附属公司)向国家外汇管理局登记,并完成若干其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。由于我们已成为海外上市公司,我们、我们的董事、行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授以股份为基础的奖励的雇员均须遵守该等规例。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力,以及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们已完成股权激励计划向相关国家外汇局分支机构的备案,并要求定期更新备案文件或在发生重大变更时更新备案文件。我们亦面临监管上的不确定性,可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B企业概况—政府法规—就业和社会福利法规—员工股票奖励计划"。
国家税务总局(SASAT)已经发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函,我们在中国工作的雇员如行使或转让购股权或获授受限制股份,将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件,并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司—政府条例—就业和社会福利条例—员工股票激励计划的信息。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,并将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局第82号通告"的通告,其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业,但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或
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中国企业集团将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民,并仅在符合以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(i)日常经营管理的主要地点位于中国;(二)与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准;(iii)企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定爱奇艺为中国居民企业,我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内,按10%的税率缴纳中国税。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,向吾等的非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)支付的利息或股息以及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就利息或股息而言,该等收益可由吾等在源头扣缴),前提是该等收益被视为来自中国。这些税率可以通过适用的税收条约来降低,但尚不清楚,如果爱奇艺被视为中国居民企业,爱奇艺公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您被剥夺了此类检查的好处。
我们独立注册的公共会计师事务所,作为在美国上市交易的公司的审计师,发布审计报告,并在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所,根据美国法律规定,公司必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国,而PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区,因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。2018年12月7日,SEC和PCAOB发表了一份联合声明,强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。这份联合声明反映出人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣有所增加。不过,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序存在的缺陷,这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查,这使得PCAOB无法定期评估我们的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
作为美国持续关注目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息访问的监管重点的一部分,2019年6月,一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案,如果这些法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,其中PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保海外上市公司的质量信息和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的披露要求,并从2025年开始,将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克等美国国家证券交易所除名。这项立法或其他旨在增加美国监管机构对审计信息的访问的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来不确定性,美国存托证券的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,最近有媒体报道说,美国政府内部正在考虑可能限制或限制驻中国的项目。
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公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以落实,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现造成重大不利影响。
美国证券交易委员会对五家总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订后)或交易法的要求。
从2011年开始,“四大”会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年12月,SEC根据其业务规则第102(e)(1)(iii)条和2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对五家中国会计师事务所提起诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所,指控这些公司违反了美国证券法和SEC的规则和条例,未能向SEC提供这些公司的第102(e)(1)(iii)条授权SEC暂时或永久地拒绝任何被SEC发现故意违反任何此类法律或规则和法规的人在SEC面前执业的能力。2014年1月22日,一项初步的行政法决定发布,对这些会计师事务所进行了谴责,并暂停了五家事务所中的四家在SEC的执业时间,为期六个月。2015年2月6日,四家中国会计师事务所同意接受谴责,并向SEC支付罚款,以解决争议,避免暂停其在SEC的执业能力。这些公司继续为所有各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求这些公司遵循详细的程序,寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司的审计文件。如果这些公司不遵守这些程序,SEC可能会施加暂停等处罚,或者重新启动行政程序。和解协议并不要求律所承认任何违法行为,并保留律所在行政程序重新启动的情况下的法律辩护。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托证券的交易价格一直波动,并可能继续波动,无论我们的经营表现如何。
自我们的美国存托证券于2018年3月29日开始在纳斯达克全球精选市场交易以来,我们的美国存托证券的交易价格一直波动,由14. 35美元的低点至46. 23美元的高点不等。我们的美国存托证券的市价可能会持续波动,并会因以下因素而大幅波动:
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本公司季度经营业绩的实际或预期波动; |
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证券研究分析师财务估计的变动; |
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在线娱乐市场的状况; |
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宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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关键人员的增减; |
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人民币对美元汇率的波动情况; |
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中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。 |
此外,整个股市,尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外,股市总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权。
由于这两类普通股拥有不同的投票权,本公司B类普通股持有人百度于2020年2月29日持有本公司已发行及已发行普通股总数的约56.2%及已发行普通股投票权的92.7%。因此,百度对需要股东批准的事项具有决定性影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制限制了A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,美国存托股份持有者的回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至不能保证美国存托股份持有人购买美国存托凭证的价格不变。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。
于二零一八年十二月,我们完成发售本金总额为750,000,000美元的二零二三年到期可换股优先票据。于二零一九年三月,我们完成发售本金总额为12亿美元的二零二五年到期可换股优先票据。我们的可换股优先票据的某些条款可能会使第三方收购我们更困难或更昂贵。本公司可换股优先票据的附注定义为“根本性变动”,其中包括:(i)任何人士或团体透过获得本公司普通股股本超过50%的投票权或本公司已发行A类普通股超过50%的投票权而成为本公司的实益拥有人;(ii)我们的A类普通股或美国存托证券的任何资本重组、重新分类或变更,因此这些证券将被转换为或交换为股票、其他证券,其他财产或资产,或任何股份交换、合并或合并或类似交易,据此,我们的A类普通股或美国存托证券将转换为现金、证券或其他财产,或在一次或一系列交易中出售、租赁或其他转让我们的全部或几乎全部合并资产,(iii)任何与本公司的清算或解散有关的计划或建议;(iv)我们的美国存托证券不再在任何纳斯达克全球精选市场上市或报价,纳斯达克全球市场或纽约证交所(或彼等各自之任何继任者),且概无有关参考物业之美国存托凭证、A类普通股、其他普通股及美国存托凭证于纳斯达克全球精选市场上市或报价,或(v)中国法律、法规及规则的任何变动或修订,禁止我们经营绝大部分业务,并阻止我们继续从业务经营中获取绝大部分经济利益。当发生根本性变动时,该等票据持有人将有权按其选择要求我们以1,000美元的整数倍数购回其全部票据或该等票据的任何部分本金额。倘出现根本性变动,我们亦可能须于转换我们的可换股票据时发行额外美国存托证券。
兑换可换股优先票据可能会削弱现有股东(包括先前已兑换其可换股优先票据的持有人)的拥有权权益。
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部分或全部可转换优先票据的转换将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售,可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会,从而可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外,可转换优先票据的存在可能鼓励市场参与者卖空,因为可转换优先票据的转换可能压低我们的美国存托凭证的价格。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法,这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。我们将依赖外国私人发行人可获得的豁免,以满足纳斯达克规则5605(c)(2)(A)(i)的要求,即审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克规则5605(a)(2)所定义的独立董事。Herman Yu先生为我们的审核委员会成员,亦为我们的审核委员会无投票权成员,他并非纳斯达克规则5605(a)(2)所界定的独立董事。如果我们继续依赖于外国私人发行人未来可获得的这一豁免以及其他豁免,我们的股东可能会获得比他们在纳斯达克适用于美国本土发行人的公司治理上市标准下获得的保护更少。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外,我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的规定,对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,美国存托股份持有者必须通过
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向保管人发出投票指示。如果我们征求美国存托股份持有人的指示,那么在收到这样的投票指示后,托管银行将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求美国存托股份持有人的指示,托管机构仍然可以按照美国存托凭证持有人的指示投票,但不是必须这样做。除非您撤回相关股份,否则美国存托股份持有人将无法直接行使您对相关股份的投票权。当召开股东大会时,美国存托股份持有人可能不会收到足够的提前通知,要求其撤回其美国存托凭证相关股份,从而使该持有人能够就任何特定事项投票。如果我们询问美国存托凭证持有人的指示,托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。尽管如此,我们不能向您保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料,以确保美国存托股份持有人可以指示托管人对其股票进行投票。此外,托管机构及其代理人对未执行美国存托股份持有人投票指示的方式不承担任何责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权,如果其美国存托凭证相关股票未按持有人要求投票,也可能得不到法律救济。
美国存托股份持有者可能会因为无法参与配股而遭遇股权稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款;(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文,以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文;及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们还根据纳斯达克股票市场的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
此外,作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人,我们获准遵循某些本国的公司治理做法,以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求,该规则规定了此类豁免以遵守纳斯达克第5600条。我们将依靠
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根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)的要求,审计委员会的每名成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)(2)所界定的独立的纳斯达克的要求,外国私人发行人可以获得豁免。Herman Yu先生并非董事规则第5605(A)(2)条所界定的独立纳斯达克,彼为本公司审核委员会成员及无投票权成员。如果我们未来继续依赖这一豁免和其他外国私人发行人可以获得的豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外,我们在年度股东大会方面遵循本国的做法,没有在2019年举行年度股东大会。此外,由于我们使用了“受控公司”豁免,我们的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们可能是一家被动的外国投资公司,或称PFIC,这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
一般来说,非美国公司,如我们公司,将被视为任何纳税年度的PFIC,条件是:(I)至少75%的总收入是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的资产价值可能会参考美国存托凭证和A类普通股的市场价格来确定,这些价格可能会有很大波动。此外,由于相关规则的适用存在不确定性,而且PFIC地位是每年作出的事实密集型决定,因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成,我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。我们目前不希望在2019年纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质,在这方面无法给予保证。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为为了进行资产测试,我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。此外,如果出于美国税收的目的,我们没有被视为我们合并的附属实体的所有者,我们也可能是PFIC。
如果在任何应税年度,如果美国股东持有美国存托股份或A类普通股,我们都被视为私人股本投资公司,那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。见“附加信息-税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司的考虑事项”。
第四项。 |
关于该公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
2010年4月,我们以奇艺的品牌推出了奇艺,这是中国的一项互联网视频流媒体服务。我们的控股公司丁欣股份有限公司于2009年11月在开曼群岛注册成立。丁欣随后于2010年8月更名为奇艺网,并于2017年11月更名为爱奇艺。2011年11月,奇艺更名为爱奇艺。
2010年3月,我们在中国成立了全资子公司--北京奇艺世纪科技有限公司,简称北京奇艺世纪。2011年11月,我们获得了北京新联信德广告传媒有限公司的控制权,2012年5月,我们将其更名为北京爱奇艺科技有限公司,或北京爱奇艺,以运营我们的互联网视频流媒体服务。2012年12月,上海爱奇艺文化传媒有限公司成立,或上海爱奇艺,作为我们的独家广告代理商。2013年5月,我们收购了PPS的在线视频业务。我们主要通过PPS的运营实体上海中源网络有限公司或上海中源提供直播服务。通过一系列合同安排,我们控制并成为北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原的主要受益者。北京爱奇艺和上海中原持有我们的互联网内容提供商许可证和其他业务运营所需的许可证和许可证。
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2017年5月,我们在开曼群岛成立了全资子公司爱奇艺电影集团有限公司。随后,我们于2017年6月成立了爱奇艺电影集团香港有限公司,并于2017年7月成立了北京爱奇艺新媒体科技有限公司,即爱奇艺新媒体。爱奇艺集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司100%的股权,而爱奇艺电影集团香港有限公司又持有爱奇艺新媒体100%的股权。爱奇艺影业(北京)有限公司成立于2014年12月,北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司,或智能娱乐(前身为北京爱奇艺影院管理有限公司,或北京爱奇艺影院),成立于2017年6月。我们拥有控制权,并通过一系列合同安排成为爱奇艺影业和智能娱乐的主要受益者。
2010年3月至2014年9月,百度对我公司进行了大量投资,我们向百度控股发行了普通股和若干系列优先股。在我们于2014年11月进行的F系列优先股融资中,我们向百度控股发行了136,749,954股F系列优先股,向小米风险投资有限公司发行了341,874,885股F系列优先股,向小米风险投资有限公司的关联公司Promitive TMT Limited发行了68,374,978股F系列优先股。2017年1月,我们通过向一批投资者发行可转换票据筹集了15.3亿美元。这些票据于2017年10月转换为G系列优先股,包括向百度控股和另一投资者发行的215,484,776股G-1优先股,以及向其他投资者发行的798,951,243股G-2优先股。首次公开发售完成后,所有优先股均转换为普通股。此外,根据我们于2018年2月与百度控股订立的购股协议,吾等于2018年4月向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。
2018年3月29日,我们的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为IQ。2018年4月3日,在首次公开募股结束时,我们以美国存托凭证为代表,发行和出售了总计875,000,000股A类普通股,发行价为每股美国存托股份18美元。2018年4月30日,我们在首次公开募股的承销商行使的超额配售选择权结束时,额外发行和出售了67,525,675股A类普通股,以美国存托凭证为代表,每股美国存托股份18.00美元。
2018年7月17日,我们完成了对Skymoons Inc.和成都Skymoons数字娱乐有限公司或成都Skymoons(连同Skymoons Inc.,《Skymoons》)100%股权的收购。总对价包括固定支付人民币12.7亿元,以及于2018年6月30日的额外对价人民币7.30亿元,于被收购方于未来两年达到协定的业绩基准时交付。
2018年12月,我们完成了本金总额7.5亿美元的2023年到期的可转换优先债券的发售,即2023年债券。2023年债券已根据规则144A在美国向合格机构买家发行,并根据证券法下的S法规向美国以外的非美国人发行。2023年债券的初步兑换率为每1,000美元本金债券中有37.1830个美国存托凭证(这相当于每个美国存托股份的初步换股价约为26.89美元,较2018年11月29日美国存托凭证的收盘价每美国存托股份19.21美元高出约40%)。2023年债券的兑换率会因应某些事件而作出调整。2023年发行的债券利率为年息3.75厘,由2019年6月1日开始,每半年派息一次,分别在每年6月1日及12月1日派息一次。债券将于2023年12月1日到期,除非先前按照该日期前的条款回购、赎回或转换。债券持有人可要求本行于2021年12月1日以现金方式购回全部或部分债券,或在发生重大变动时,以相等于本金100%的回购价格,另加应计及未付利息。关于2023年债券的发行,我们已与某些交易对手订立了封顶看涨期权交易,我们以6750万美元的价格购买了封顶看涨期权。上限通话交易的上限价格最初为每股美国存托股份38.42美元,并可根据上限通话交易的条款进行调整。
2019年3月,我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先债券的发行,即2025年债券。2025年债券已根据规则144A在美国向合格机构买家发行,并根据证券法下的S法规向美国以外的非美国人发行。2025年发行的美国存托凭证的初步兑换率为每1,000美元本金可兑换33.0003美元美国存托凭证(这相当于每美国存托股份的初步换股价约为30.3美元,较我们的美国存托凭证于2019年3月26日的收市价每美国存托股份22.87美元溢价32.5%)。2025年债券的兑换率会因应某些事件而作出调整。2025年债券的息率为年息2.00厘,由2019年10月1日开始,每半年派息一次,分别在每年4月1日及10月1日派息一次。债券将于2025年4月1日到期,除非先前根据该日期前的条款回购、赎回或转换。债券持有人可要求本行于2023年4月1日以现金方式购回全部或部分债券,或在发生重大变动时,以相等于本金100%的回购价格,另加应计及未付利息。关于提供的
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2025年债券,我们已经与某些交易对手进行了封顶看涨期权交易,我们以8,450万美元的价格购买了封顶看涨期权。被封顶的看涨交易的上限价格最初为美元。40.02根据美国存托股份,并可能根据上限通话交易的条款进行调整。
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼,邮编100080人Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 10 6267-7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于互信企业服务(开曼)有限公司的办公室,地址为开曼群岛大开曼KY1-9005,乔治城埃尔金大道190号。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址是New York 10017,Suite403,Second Avenue,801 Second Avenue,Suite403。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在www.sec.gov上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.iqiyi.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B. |
业务概述 |
爱奇艺是中国笔下创新的、市场领先的在线娱乐服务。
我们是中国领先的互联网视频流媒体服务公司。我们的平台以高人气原创内容为特色,以及其他专业制作内容、专业用户生成内容和用户生成内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容,我们以巨大的用户参与度吸引了大量用户基础,并创造了巨大的货币化机会。2019年,我们的平均移动MAU为4.76亿,平均移动DAU为1.399亿。我们的用户平均每月通过所有设备在我们的平台上观看视频内容的时间为96亿小时,花费的时间为1.6小时 在这一年中,每位用户每天在我们的移动应用上观看视频内容的小时数。
我们为自己建立了制作轰动一时的原创内容的记录而感到自豪。盗墓笔记2015年上映的《红楼梦》(盗墓笔记)是中国首批高成本原创网剧之一。自2015年以来,我们发布了许多获奖的多类型原创作品,如神秘九人(老九门), 焚炎之(无证之罪),延禧攻略(扑克策略)及 《雷声》(破坏行动)。我们还开创并制作了多个广受欢迎的互联网综艺节目,如 中国的说唱, 《偶像》制片人, 大乐队(乐队的假期)and 七宝讲座(陈曦说),最后一部我们在2014年发布,目前已经进入第六季。利用我们最初的成功,我们已将选定的热门标题扩展到多季格式。
借助我们的深度学习预测算法和海量用户数据,我们开发了选择第三方内容的工具。我们还建立了满足用户不同口味的综合内容库,培育新兴内容提供商。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴帐户为我们提供高质量的内容,满足各种用户的观看偏好。我们的平台亦使内容供应商能够有效地分发内容,并透过与我们的收入分享安排,将其追随者变现。
我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术的技术平台在在线娱乐行业脱颖而出。我们的核心专有技术对于制作和采购迎合用户口味的内容、为用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率、增加广告客户的投资回报以及为内容提供商带来的盈利机会至关重要。
我们开发了多元化的货币化模式,以抓住中国在线娱乐业快速增长带来的多重机遇。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他盈利方式创造收入。我们在中国开创了大规模的付费内容订阅业务。我们通过广泛和高效的用户覆盖范围以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们已经证明有能力将单一的流行内容改编成各种娱乐产品,创造多个渠道来放大原始IP的人气和货币价值。我们复杂的盈利模式为我们平台上的高质量内容生产和分发创造了一个环境,这反过来又扩大了我们的用户基础,增加了用户参与度,创造了一个良性循环。
我们与母公司百度有着显著的协同效应。百度为我们提供了技术和基础设施支持。我们在AI技术、用户流量和基础设施共享方面的密切合作使我们能够加强各自的领先市场地位。
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最近,我们推出了多语言爱奇艺应用程序,扩展了我们的海外业务。目前,爱奇艺应用程序支持六种语言的界面,并可在全球主要的iOS和Android应用商店下载。
我们的产品和服务
我们为用户提供包括网络视频、网络游戏、直播、网络文学、动画、电子商务和社交媒体平台在内的各种产品和服务。
视频
我们制作、聚合和发布各种专业制作的内容或PPC,以及各种格式的其他广泛的视频内容。
专业制作内容(PPC)
爱奇艺原创内容
我们的原创内容既包括内部制作的内容,也包括与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们自己制作某些原创内容标题,例如流行综艺节目中国的说唱, 《偶像》制片人, 热血舞蹈团(热血街舞团)和潮流合伙(潮流合伙人)。这些节目从IP孵化到发行,全部由爱奇艺出品。其他原创内容标题是与合作伙伴合作制作的,如流行的网剧系列,盗墓笔记(陈晓晓记), 神秘九人(老九门), 河神(河神), 延禧攻略(扑克策略), 金色的眼睛(黄金grace), 《雷声》(破冰行动),以及综艺节目大乐队(乐队的夏天)和动画海洋之外(四海鲸骑)。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得知识产权,而合作伙伴通常是老牌娱乐制作公司,负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。
我们还将优质视频IP改编成多种娱乐产品,如网络游戏、动画、网络文学和衍生商品。
获得许可的内容
除了原创内容,我们还为用户提供精心挑选的第三方高质量PPC。凭借我们在内容选择方面的专业知识,我们成功推出了受欢迎的剧集,公寓(爱情公寓),以人民的名义(人民的名义),去吧,乌贼(亲爱的,热爱的),庆余年(庆余年),和综艺节目浪漫万岁(妻子的浪漫旅行)。我们的授权内容库还以丰富的电影、动画、纪录片和其他内容为特色。
我们通常在特定期限内以固定费率许可视频内容。许可证的平均期限根据内容类型的不同而不同,电影和电视剧的平均期限分别为七年和十年。许可费一般在合同签订时和许可期内分期支付。我们还与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的发行权,以丰富我们的内容库。在某些情况下,我们有权优先购买许可方制作的新内容。
我们利用我们内容采购团队的洞察力和我们基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。我们与内容提供商建立了牢固的合作伙伴关系,以确保获得高质量的内容。
其他视频内容
除了专业制作的内容外,我们还提供各种类型、格式和时长的其他视频内容,如网络电影和戏剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或水平视频,以及草根或有影响力的上传视频、编辑视频剪辑、视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库,使我们能够捕获更广泛的用户群,推动用户参与并增强用户粘性。
我们的其他视频内容由各种内容提供商创建并上传到我们的平台。内容提供商包括普通注册用户、业余爱好者、半专业合作伙伴,以及互联网影响者,
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多渠道网络和自媒体,共同促进了我们创造性的用户社区的增长。内容提供商将视频上传到其爱奇艺合作伙伴账户,这是我们提供的开放平台,以共享、分发和货币化其视频内容。然后,我们会在最终批准之前评估上传视频的质量。用户可以订阅并关注他们喜爱的爱奇艺合作伙伴账户。
其他产品和服务
网络游戏、文学和漫画
我们发行各种形式的网络游戏,包括手机游戏、网页游戏和H5游戏。除第三方游戏外,我们还推出了多款同名IP内容改编的热门网络游戏,如文学、剧集、电影等。我们与IP供应商及游戏开发及发行伙伴紧密合作,进行游戏发行及运营。继二零一八年七月收购Skymoons后,我们于二零一九年推出了多款新的自主开发及授权游戏,并计划进一步扩大我们的产品范围,尤其是充分利用内容IP价值的自主开发游戏。
网络文学和漫画在优质IP孵化中扮演着关键角色,因为其用户基础与我们的视频内容高度重叠,从而让我们能够监控用户品味的趋势,并找出最适合改编的IP。将优质原创网络文学、漫画作品改编成剧本,用于衍生娱乐产品。同时,部分优质视频内容也被开发成网络文学和漫画,进一步带动平台上的用户粘性。
爱奇艺秀
爱奇艺秀是我们的直播服务。爱奇艺秀让用户可以通过直播实时关注自己喜欢的主持人、名人和节目。我们还将选定的直播内容编辑成短片,以帮助主持人扩大粉丝群。爱奇艺秀具有强大的交互功能,以增强用户交互和参与度。
爱奇艺商城
爱奇艺商城是一家专注于VR眼镜等娱乐相关商品的电商平台。爱奇艺商城还销售其他消费品,如电子产品、服装及配饰、美容护肤品。
穗科
我们目前正在开发一款名为“Suike”的视频社区应用程序,致力于建立一个生态系统,为各种专业用户生成内容(PUGC)提供丰富的娱乐体验功能。
爱奇艺泡泡社交媒体平台
爱奇艺泡泡是爱奇艺旗下基于娱乐的社交媒体平台,为粉丝搭建社区。它将粉丝与名人和他们感兴趣的内容联系在一起,粉丝可以在一个平台上快速方便地以各种形式传播信息。此外,我们还经常组织名人在线上线下与爱奇艺泡泡粉丝互动,吸引和留住用户。平台通过加强粉丝、名人和内容之间的联系,增强用户参与度和粘性,将爱奇艺泡泡打造成粉丝社交媒体平台。
用户体验
我们通过我们的网站、移动应用程序、PC客户端、WAP、智能电视和VR设备上的用户友好和功能丰富的界面提供娱乐内容。
我们的主页是用户访问趋势和推荐内容的一站式门户网站。利用我们的大数据分析,我们分析用户浏览行为,了解他们的品味和偏好,并动态更新主页上显示的内容,为用户提供最理想的内容。
我们的界面提供全面的查看功能,旨在增强用户体验。我们提供各种图像分辨率和播放选项。其他关键功能包括屏幕截图、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。
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我们还在我们的视频流界面中提供各种社交元素。用户可以评论视频内容,通过爱奇艺泡泡与其他粉丝互动,并通过其他流行的互联网社交网络分享视频内容。
货币化
我们主要通过会员服务、在线广告和内容分发产生收入。我们亦透过其他货币化方式产生收入,包括网络游戏、直播、知识产权授权、人才代理、网络文学及电子商务。
会员服务
我们的会员服务一般为订阅会员提供卓越的娱乐体验,体现在各种会员特权中。订阅会员可以访问大量的VIP内容,包括戏剧系列,电影,动画和卡通等,并能提前访问爱奇艺平台上播出的某些内容。会员特权通常包括基本上无广告流媒体、1080P/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括付费点播电影的优惠券和折扣,以及线下活动的特别特权,如独家观看现场音乐会。
我们主要提供一个会员套餐,通常授予会员通过各种移动和其他硬件设备访问。我们的会员主要包括订阅会员,以及通过付费视频点播服务访问我们优质内容库的用户(在较小程度上)。
在线广告
我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和规模、赞助商级别、广告内容或活动的受欢迎程度以及特定的针对性要求。
各广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格一般根据我们的销售合同厘定。除传统的预视频及弹窗广告外,我们亦推出各种创新广告产品及解决方案。例如,当视频展示与广告产品相关的内容时,视频输出广告出现在屏幕上;软植入式广告将广告产品融入到我们优质原创内容的制作中,以提供更自然的广告观看体验;内容整合式广告将品牌与内容本身相结合,如主题曲中嵌入广告商品牌名称;以及促进品牌和用户之间增强交互的交互式广告。
我们还提供推送广告和其他形式的基于性能的广告,其价格通过在线投标过程具有竞争力。
内容分发
我们通过内容分发来货币化并丰富我们的内容。我们将其授权范围内采购的第三方内容转授权给其他互联网视频流服务。我们亦订立易货协议,与其他互联网视频流媒体服务交换获授权内容的互联网广播权。易货协议为被许可人提供广播许可内容的权利,并且许可人保留继续广播和/或对交换内容进行分许可的权利。我们将精选的原创内容分发到中国以外的地区和中国的电视台。
网络游戏
对于我们的在线游戏,我们发行自研和第三方游戏。继二零一八年七月收购Skymoons后,我们于二零一九年推出了多款新的自主开发及授权游戏,并计划进一步扩大我们的产品范围,尤其是充分利用内容IP价值的自主开发游戏。我们通过用户在应用程序内购买虚拟礼物和游戏特权来将在线游戏货币化。
直播
我们通过用户购买爱奇艺秀上的虚拟物品来实现直播盈利,这些物品可以用于给主持人小费。我们与主机及其代理商分享收入。
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IP许可
我们将专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品,重点是长期授权。我们还授权第三方在其产品中使用我们的热门商标。我们的IP授权业务涵盖消费产品、与其他品牌联合营销、网络游戏授权以及线下活动授权。我们授权我们自己的IP和我们有代理授权的第三方IP。我们通常通过固定价格的许可费和/或收入分享安排与合作伙伴进行合作。
人才机构
我们通过我们的人才经纪业务进一步将我们自己制作的内容货币化。
网络文学
我们通过平台上的付费阅读将我们的网络文学货币化,读者可以付费访问我们的优质在线文学作品。
电子商务
我们运营爱奇艺商城,这是一个电子商务平台,我们通过直销和第三方商家向用户提供VR眼镜等产品。爱奇艺商城提供的产品包括电影、电视剧和综艺等外围产品,与我们平台上的视频内容产生协同效应。我们向第三方商家收取佣金和服务费。
销售和市场营销
广告销售
在品牌广告方面,我们主要通过第三方广告代理商(包括美国广告代理商协会(4A)的成员和中国领先的广告代理商)销售我们的广告服务,以及我们的部分品牌广告服务直接向广告客户销售。我们主要通过第三方广告代理商销售我们的推送广告服务。我们策略性地利用广告代理商现有的长期关系及网络资源,以增加销售额及扩大广告客户群。根据广告商和内容的类型,广告框架协议的期限通常为12个月。
我们有一支经验丰富的销售团队,由在中国互联网公司有经验的销售人员、4A成员和国内广告公司组成。我们将我们的销售团队按全国各地划分,以确保交付有针对性的广告解决方案。我们为我们的销售团队提供定期培训,帮助他们向广告商提供有关我们服务的全面信息。
品牌推广
爱奇艺的品牌价值观是青春、活力和积极。我们相信,我们的高质量视频内容和服务带来了强大的口碑推荐,从而推动了我们在中国的品牌知名度。我们的市场地位得益于我们庞大而优质的用户基础以及我们强大的品牌认知度。
凭借我们对用户行为的深入了解,我们采用多种线上营销计划及推广活动来打造品牌,作为我们整体市场策略的一部分,包括明星代言、通过不同媒体传播热点话题、在大片内容中嵌入品牌价值、与百度的营销联盟,以及与各大互联网媒体平台的资源交流。
我们举办多项线下活动,以提升品牌知名度。为增加会员的忠诚度,我们为会员举办特别活动,例如在节目制作期间进行现场参观。我们亦举办创新的线下营销活动,如VR广告。
我们还针对年轻用户执行营销策略,以增强用户亲和力。我们使用创新技术与年轻一代交流,例如使用AR在公交车站实现用户互动。我们使用社交媒体平台来促进用户参与,例如允许用户在综艺节目中为参赛者投票。我们吸引年轻用户
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通过为艺术家和粉丝提供互动机会。我们还与各大无线运营商合作,为移动设备使用爱奇艺APP提供每月不限流量的套餐。
内容推广
我们采用各种传统和互联网促销活动来推广我们的内容。我们部署户外品牌广告,比如在地铁站展示美国存托股份。我们的推广工作也集中在互联网视频平台上的品牌广告和社交媒体活动上。此外,我们还组织有人气名人参加的线下推广活动,以提高我们提供的内容的知名度。
知识产权与著作权保护
我们高度重视我们的知识产权,这是我们成功和竞争力的基础。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和限制来保护我们的知识产权。截至2019年12月31日,我们共申请专利6706件,其中发明专利573件,实用新型专利23件,外观专利3262件。我们已经申请了4,084件商标,其中3,392件已在中国国家工商行政管理局商标局注册。我们还向中国著作权保护中心登记了374项软件著作权。我们的““和”商标已被SAMR认定为驰名商标。
我们采用三个阶段的版权保护方案,包括版权管理、网络监控、投诉或法律行动。我们专有的版权管理系统登记所有购买的版权,并确保我们平台上的许可内容不超出许可协议的范围和期限。我们开发了一个专有系统来检测在其他互联网平台上未经授权使用爱奇艺内容。我们还建立了各种其他版权保护渠道。用户注册后及每次上传前,我们要求用户确认上传的内容符合用户协议中的条款和条件,以保证他或她是版权所有人或已获得该等内容的所有必要同意和授权。我们设置了技术障碍,以阻止非法视频内容提取。我们鼓励用户举报盗版内容,我们的版权保护团队在收到合法版权所有者的适当通知后,会立即删除任何涉嫌侵权的内容。作为视频行业的主要市场参与者,我们也非常重视行业响应和反馈。我们积极与其他主要互联网视频流媒体服务商联系,成立行业联盟,共同保护版权。
内容监控
我们执行严格的监控程序,以移除不适当或非法的内容,包括视频、网络文学、动画、爱奇艺秀、评论帖子和其他服务的内容。文本、图片和视频由我们的内容监控团队进行筛选,该团队24/7审查我们的内容。非法和不适当的内容通常可以在上传后立即识别和删除。
我们的内容监控团队采用了系统的监控程序,包括基于最新法律法规的机器筛选和人工审查。我们专有的机器识别系统自动筛选文本、图片和视频内容。文本识别系统根据预设的关键字和反垃圾邮件系统对文本内容进行筛选;图片识别系统基于光学字符识别和色情内容检测对图片内容进行筛选;视频识别系统根据视频数据库中的相似度分析对视频内容进行筛选,以分析视频内容的每一帧和每一秒。机器筛选过程可能有三种可能的结果:阻止被识别为非法或不适当的内容,发布通过筛选的内容,或者在系统无法做出判断时标记为手动审查。内容监控团队手动审查标记的内容以判断是屏蔽还是发布,机器识别系统根据人工审查的判断进行自动学习。内容监测团队还对机器筛选过程中通过的内容进行随机筛选。我们定期与政府有关部门沟通,及时了解相关法律法规,确保合规。我们为我们的监测团队提供定期和全面的培训,以确保和加强他们对监管要求的了解。
我们对我们的内容提供商进行彻底的背景调查。我们要求实体向我们提供注册信息和组织机构代码证书的副本,个人向我们提供政府官方ID的副本。我们要求个人提供一个手机号码,该号码是用自己的ID注册的。我们监控所有直播内容
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在我们的平台上使用机器筛选和人工审查进行实时广播。尽管我们做出了内容监控努力,我们仍可能受到我们平台上的内容产生的风险。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被中国监管当局发现令人反感,并可能使我们受到处罚和其他行政行动。”
竞争
我们主要与腾讯视频和优酷争夺用户和广告客户。我们亦与其他互联网媒体及娱乐服务竞争,例如互联网及社交平台及短片平台,以及主要电视台。关于与竞争有关的风险的讨论,见"项目3。关键信息—D.风险因素—我们在竞争激烈的市场中运营,我们可能无法有效地竞争。
季节性
季节性波动已经影响了,而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看,由于广告商对在线平台的预算有限,我们在每年第一季度与春节假期相关的在线广告服务收入较低。有关与我们经营业绩的季节性和波动性有关的风险的讨论,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”
保险
根据中国法律法规的要求,我们参加了由省市政府组织的各类员工社会福利计划,包括医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险。我们没有为我们在中国的业务购买任何商业责任或中断保险。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—我们的商业保险范围有限。"
政府规章
《中华人民共和国条例》
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
电信增值业务管理办法
2000年9月25日,国务院发布了《中华人民共和国电信条例》,并于2014年7月29日和2016年2月6日修订。电信条例为中国规管电信服务的主要法律,并载列中国公司提供电信服务的一般监管框架。《电信条例》区分了"基础电信服务"和"增值电信服务"。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信条例》,增值电信业务的商业运营商必须先从工信部或省级对口单位取得经营许可证。
这个电信业务目录该目录作为《电信条例》的附件发布,并于2001年6月11日、2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新,进一步将增值电信服务分为两类:第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布了《 电信经营许可管理办法或《电信许可证办法》,于2017年9月1日生效,以补充《电信条例》。《电信许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证种类以及取得该等许可证的资格和程序。《电信许可证办法》还规定,在多个省份提供增值业务的运营商,需取得跨区域许可证,
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在一个省提供增值服务的运营商必须取得省内许可证。任何电信服务经营者必须按照其许可证中的规定进行业务。
我们从事《电信条例》和《目录》所界定的增值电信服务业务。为遵守相关法律法规,北京爱奇艺及上海中原已各自取得ICP证,有效期分别至二零二一年九月八日及二零二一年五月十一日。
外商直接投资增值电信公司条例
外商对中国电信公司的直接投资受《 外商投资电信企业管理规定2001年12月11日国务院发布,2008年9月10日、2016年2月6日修订。本条例要求,外商在中国投资的增值电信企业必须为中外合资经营企业,外国投资者可以在合资经营企业中取得最高50%的股权。此外,在中国从事增值电信业务的主要外国投资者必须在经营增值电信业务方面具有良好的往绩记录和经验。此外,符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准,才能在中国提供增值电信服务,工信部和商务部在批准此类批准时保留相当大的酌处权。
二零零六年七月十三日, 信息产业部,或MII,发布了关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知《信息产业部通知》规定,外国投资者在中国投资经营电信业务,必须设立外商投资电信企业,并申请相应的电信业务经营许可证。此外,根据《信息产业部通知》,境内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,不得以任何形式向外国投资者非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他协助。此外,根据《信息产业信息化通知》,增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应归该运营商或其股东合法所有。
此外,外商投资产业指导目录2017年6月28日,由商务部和国家发展和改革委员会或国家发改委联合颁布并于2017年7月28日生效的最新版本《外商投资目录》将外商投资分为三类:(i)“鼓励”,(ii)“限制”和(iii)“禁止”。后两类被纳入负面清单,2017年首次引入《外商投资目录》,统一列出外商投资入境限制措施。2018年6月28日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(2018年负面清单)》,或称《特别管理措施》,取代了2017年《外商投资目录》所附负面清单。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(2019负面清单)》,或称《特别管理措施》,取代了2018负面清单。未列入《外商投资目录》或《特别管理办法》的行业为允许外商投资的领域,一般对外商投资开放,但受中国其他法规特别限制的除外。我们的业务属于增值电信服务,该等业务列于《特别管理措施》之列。
鉴于对外商直接投资增值电信服务及本公司业务可能涉及的若干其他类型业务(包括互联网文化服务、互联网音视频节目服务及广播电视节目制作及运营业务)的限制,本公司设立了多个境内合并关联实体从事增值电信服务。有关我们合并附属实体的详细讨论,请参阅“第4项。公司信息—C。组织结构”。由于缺乏相关中国政府机关的解释指引,中国政府机关会否考虑我们的企业架构及合约安排,以构成增值电信业务的外资拥有权存在不确定性。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国的若干业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规,或者如果该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。为遵守中国监管要求,我们透过合并附属实体经营大部分业务,我们与该等实体有合约关系,但并无实际拥有权权益。如果我们目前的所有权结构被发现违反现行或未来的中国法律、法规或法规,
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目录表
如果外商投资增值电信服务和其他限制或禁止外商投资的业务的合法性,我们可能会受到严厉的处罚。
关于互联网内容提供商的规定
这个互联网信息服务管理办法2000年9月25日,国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网内容管理办法》,对提供互联网信息服务作出了规定。《互联网内容管理办法》明确规定,新闻、出版、教育、医疗卫生、药品、医疗器械等互联网信息服务必须经有关部门审查、批准和管理。禁止互联网信息提供者提供超出其许可证或备案范围的服务。此外,《互联网内容措施》规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布或传播侮辱他人、诽谤他人或侵犯他人合法权利的信息。违反这一禁令的互联网信息提供者可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供者必须监控和控制其网站上发布的信息。如发现任何被禁止的内容,他们必须立即删除该内容,保留该内容的记录,并向有关当局报告。
《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务,是指向互联网用户收费提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证。作为商业互联网信息服务提供商,北京爱奇艺和上海众源已分别获得ICP许可证,有效期分别至2021年9月8日和2021年5月11日。
2019年12月15日,中央网络空间事务委员会办公室发布了《网络信息内容生态治理规定》,简称《网络信息内容规定》。根据《网络信息内容规定》,内容平台应当建立网络信息内容生态治理机制,制定网络信息内容生态治理细则,完善用户注册、账号管理、信息发布审查、帖子和评论审查等制度。内容平台违反《网络信息内容管理规定》的,网络空间主管部门可以约谈、给予警告,责令其限期改正。内容平台未及时更新或者情节严重的,网络空间管理部门可以责令其暂停信息更新,并给予其他处罚。作为商业互联网信息服务的提供者,我们必须遵守《网络信息内容规定》。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们平台上显示的视频和其他内容可能会被中国监管机构发现不合格,并可能会对我们采取处罚和其他行政措施。
互联网视听节目服务管理办法
2007年12月20日,信息产业部和广电总局联合发布了《互联网视听节目服务管理规定,或《视听节目规定》,于2008年1月31日生效,并于2015年8月28日修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为音视频节目的制作、编辑、整合,通过互联网向社会公众提供音视频节目,向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音像节目服务的单位,必须取得互联网音像节目传输许可证。许可证申请人应当为国有或国有控股单位,但在《音像节目规定》生效前按照当时有效的法律法规取得互联网音像节目传输许可证的除外。此外,外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等有关法律法规,提供互联网音像节目服务的单位提供的音像节目,不得含有违反中华人民共和国宪法基本原则、损害国家主权和国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定等违法违规内容和法律法规禁止的其他内容。已经播出的音像节目应当全文保存至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容,应当遵守广播、电影、电视播出节目的有关管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位,对违法违规的视听节目,应当立即予以删除,保留相关记录,向有关部门举报,并落实其他监管要求。
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目录表
这个网络视听节目服务的分类2017年3月10日,广电总局发布的《视听节目分类》将互联网音视频节目分为四类:(一)第一类互联网音视频节目服务,以广播电台或电视台的形式开展;(二)第二类互联网音视频节目服务,包括(一)时政新闻音视频节目的转播服务;(b)主持艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育及其他专门视听节目,提供访问、报道及评论服务;(c)制作(不包括采访)及艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育及其他专业视听节目的广播服务;(d)互联网电影/戏剧制作及广播服务;(e)电影、电视剧、动画片的聚合播出服务;(f)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音视频节目的聚合播出服务;(g)一般社会组织文化活动、体育赛事或其他组织活动的音视频直播服务;(三)第三类互联网音视频节目服务,包括(一)网上音视频内容的聚合服务,(二)互联网用户上传音视频节目的转播服务;(四)第四类互联网音视频节目服务,包括(一)广播电视节目频道的转播;(b)转播互联网视听节目频道;及(c)转播互联网视听直播节目。
2016年5月27日,广电总局发布关于实施移动互联网视听节目服务升级审批工作有关问题的通知,或移动视听节目通知。《移动视听节目通知》规定,移动互联网视听节目服务视为互联网视听节目服务。经批准提供互联网音视频节目服务的单位,可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务。获得监管批准的实体可以运营移动应用程序,以提供音视频节目服务。程序的类型应在许可证规定的允许范围内,此类移动应用程序应向NRTA和/或SFB备案。
2016年11月4日,国家互联网信息办公室发布《网络直播服务管理条例,或称在线直播条例,于2016年12月1日起生效。根据网络直播条例,网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务,必须取得提供互联网新闻信息服务的相关许可证,并只能在许可证范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取一定的行动来运营其服务,包括建立直播内容监控平台。
2018年3月16日,广电总局发布关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知,或SAPPRFT第21号公告。根据国家广电总局21号通知,网络平台不得非法录制、编辑、重编音像节目,应当加强对网络电影剪辑、预告片等音像节目的管理,加强对各类节目命名、赞助的管理,有关部门应当加强对网络音像平台的管理和监督,以及电台和电视台的内容管理。其中,广电总局第21号通知要求,网络音视频平台不得制作、传播歪曲、丑化经典文学作品的节目,不得对经典文学作品、广播电视节目、网络原创音视频节目的字幕进行重新编辑、重新配音、重新字幕,不得截取某些节目片段并拼接成新节目;不得传播修改过的歪曲原文的作品。网络平台应当严格监管用户上传的改编视频,不得为传播不良音视频节目提供便利。此外,网络平台在接到版权所有人、广播机构或制作机构对缺陷节目的投诉时,应当立即删除该等节目。
2018年10月31日,国家广播电视总局发布《 关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知 (“公告60”)。根据第60号通知,各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确政治方向,加强价值引领;坚持以人民为中心的创作导向,遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向;坚持提供优质内容,不断创新节目,严格控制嘉宾片酬;加强电视剧、网络剧(含网络电影)治理,促进行业良性发展;应加强收视率(点击率)调查数据的使用和管理,坚决打击收视率(点击率)造假等行为。第60号通知进一步规定,对于主要网络视听节目,每期节目所有嘉宾的报酬总额不得超过节目总成本的40%,每期节目主要嘉宾的报酬总额不得超过节目总成本的40%。
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所有嘉宾的报酬总额,以及嘉宾的姓名、工资、费用比例等信息,应在上线前报国家广播电视总局。同时,每部电视剧和网络剧(含网络电影)所有演员的片酬总额不超过制作总成本的40%,其中主要演员的片酬总额不超过所有演员片酬总额的70%。
2018年12月27日,国家广播电视总局发布《 关于网络视听节目信息录制系统升级的通知 (“公告158”)。根据第158号通知,国家广播电视总局在《网络播放、微电影等网络视听节目信息录制系统》中增加了名为《网络影视剧主打信息录制系统》(简称《录制系统》)的新模块。自2019年2月15日起,主要网络影视剧(含网络剧、网络电影、网络动画)在制作前,制作方应提供名称、类型、内容提纲、预算编制等相关信息。主要网络影视剧应包括总投资500万元以上的网络连续剧(网络动画)和总投资100万元以上的网络电影。主打网络影视剧拍摄制作完成后,制片方应当在录制系统中提供预期播出平台、实际投资额、演员片酬等相关信息,并将制作完成的节目报送有关广播电视管理部门。主打网络系列剧、网络电影、网络动画片可以在各视听节目网站首页播出推广,也可以用于视听节目网站招商、会员推荐、网络推荐、节目优化等。北京爱奇艺获得了互联网音像节目传播许可证,有效期至2021年10月23日,涵盖了第二类音视频节目服务,上海中原获得了互联网音视频节目传播许可证,有效期至2020年3月23日,涵盖了第二类、第三类、第四类音视频节目服务。
广播电视节目制作经营条例
2004年7月19日,广电总局发布了《广播电视节目制作经营管理办法》,简称《广播电视节目制作办法》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日、2018年10月31日分别进行了修订。《广播电视节目制作办法》规定,制作经营广播电视节目的企业,必须先取得《广播电视节目制作经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内经营。此外,外商投资企业不得从事上述服务。北京爱奇艺、上海中原及爱奇艺影业各自已就各自业务取得《广播电视节目制作经营许可证》。
网络文化管理条例
根据网络文化暂行管理规定2011年2月17日,文化部发布,2017年12月15日修订的《互联网文化规定》。网络文化活动包括:(一)网络文化产品的制作、复制、导入、发行、传播(如网络音乐、网络游戏、网络表演、以一定技术手段复制到网络上进行传播的文化产品);(二)在网络上发行或出版文化产品;(三)与网络文化产品有关的展览、比赛和其他类似活动。《互联网文化规定》进一步将互联网文化活动分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位,必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》,非经营性文化单位自成立之日起60日内向有关文化行政管理部门申报。未经批准从事商业性网络文化活动的,文化行政部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动,并处以行政警告、人民币3万元以下罚款、列入文化市场黑名单等处罚。此外,外商投资企业除网络音乐外,不得从事上述业务。北京爱奇艺及上海众源均已取得有关部门颁发的网络文化经营许可证。
网络广告服务条例
2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国宪法》。 中华人民共和国广告法,即新广告法,自2015年9月1日起施行,10月1日修订 26, 2018.
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新广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任,并加强了对虚假广告的监管。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。新广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求,网络广告不得影响用户的正常互联网使用,互联网弹窗美国存托股份必须在显著位置显示“关闭”标志,并确保弹窗一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定,所有网络广告必须标明“广告”,以便观众容易识别。此外,国家工商行政管理总局暂行办法将付费搜索结果视为受中国广告法约束的广告,并要求付费搜索结果在搜索结果页面上显眼地标识为广告。新广告法和工商总局暂行办法要求我们对我们的广告主及其广告内容进行更严格的审查和监控。
《互联网出版条例》
2016年2月4日,国家环保总局和工业和信息化部联合发布了《 互联网出版服务管理细则2016年3月10日起施行的《互联网出版管理暂行规则》,取代2002年6月27日由国家经贸委和工业和信息化部联合发布的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为经编辑、制作或加工以通过互联网出版并提供给公众的数字作品,包括(i)原创数字作品,如图片、地图、游戏和漫画;(ii)数字作品,其内容与已在诸如书籍、报纸、期刊等媒体上发表的内容类型一致,视听产品和电子出版物;(iii)通过选择、安排和汇编其他类型的数字作品而编制的在线数据库形式的数字作品;以及(iv)《SAPP》确定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》,通过互联网发行该等出版物的互联网经营者在发行互联网出版物前,须向有关政府机关申请互联网出版许可证,并获得SAPP批准。上海中原目前持有互联网出版许可证,可通过互联网向公众提供互联网出版物,而北京爱奇艺正在申请互联网出版许可证。
关于网络游戏的规定
2009年9月,新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情和非法出版物办公室联合发布了《 关于进一步加强网络游戏预审和进口网络游戏审批管理的通知或者是13号圆。第13号通知规定,外国投资者不得通过外商独资企业、中外合资企业、合作企业在中国投资网络游戏运营业务,也不得通过其他合资公司或合同或技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏业务的运营。如果我们的合同安排根据第13号通告被视为外国投资者控制或参与国内网络游戏业务的“间接手段”,我们的合同安排可能会受到SAPP的质疑。自13号文生效以来,我们并没有发现任何使用相同或类似合同安排的网络游戏公司被新闻出版总署、国家保护总局或国家保护总局质疑,称其使用该等合同安排作为外国投资者控制或参与国内网络游戏业务的“间接手段”,或被处罚或被勒令终止经营。然而,目前尚不清楚第13号通告是否以及如何解释或执行。参见“关键信息—D。风险因素—如果中国政府发现建立我们在中国的若干业务的经营架构的协议不符合中国有关相关行业的法规,或者如果该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
《电子商务条例》
全国人民代表大会常务委员会制定《 《中华人民共和国电子商务法》2018年8月31日,自2019年1月1日起施行。根据《中华人民共和国电子商务法》,电子商务是指通过互联网或者其他信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。《中华人民共和国电子商务法》一般适用于:(一)平台经营者,是指提供网络营业地、交易撮合、信息发布等服务,使交易当事人能够独立进行交易活动的法人或者非法人组织;(二)平台经营者,是指通过电子商务平台向客户销售商品或者提供服务的电子商务经营者;(三)通过电子商务平台销售商品或者提供服务的其他电子商务经营者。
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自建网站或其他网络服务。《中华人民共和国电子商务法》还规定了电子商务合同、纠纷解决、电子商务发展以及电子商务所涉及的法律责任等方面的规则。
信息安全、审查和隐私条例
中国的国家立法机关全国人民代表大会常务委员会颁布了《 关于维护互联网安全的决定 2000年12月28日,并于2009年8月27日修订了《中华人民共和国法律公告》,规定任何企图利用互联网进行以下活动的人,在中国将承担刑事责任:(i)不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统;(ii)传播政治破坏性信息;(iii)泄露国家机密;(iv)传播虚假商业信息或(v)侵犯知识产权。1997年,公安部发布了《 国际联网计算机信息网络安全保护管理办法2011年修改了《互联网法》,禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果ICP许可证持有人违反这些措施,中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。根据 刑法第九修正案 2015年8月29日,全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国互联网信息安全条例》,自2015年11月1日起,凡未履行适用法律规定的有关互联网信息安全的义务,拒不采取纠正措施的,将依法追究刑事责任:(i)大规模传播非法信息;(ii)因用户个人信息泄露而造成的严重影响;(iii)犯罪活动证据严重丢失;或(iv)其他严重情况,任何个人或单位(i)非法出售或提供个人信息给他人,(ii)窃取或非法获取个人信息,情节严重的,将追究刑事责任。
这个中华人民共和国网络安全法2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护网络的安全稳定。根据《中国网络安全法》,网络运营商须遵守多项与安全保护相关的义务,包括:(i)网络运营商须遵守若干维护互联网系统安全的义务;(ii)网络运营商须在签署协议或提供某些服务(如信息发布或实时通信服务)前核实用户身份;(三)网络运营者收集、使用个人信息时,应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途,并征得信息收集人的同意;(四)网络运营商应当严格保护其收集的用户信息的隐私,建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布的信息的管理,发现法律、法规禁止发布或者传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息,防止信息传播,保存相关记录,向有关政府部门报告等措施。
2019年1月23日,国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展移动互联网应用程序违法违规收集使用个人信息专项行动的公告》,禁止移动应用运营商收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。根据App公告,移动应用运营商应以简单、简洁、易懂的方式向用户指明收集和使用个人信息的规则,并由用户自主授予许可。此外,禁止强迫或过度收集个人信息,未经用户许可收集和使用个人信息,信息泄露和丢失,或者可能泄露和丢失个人信息而没有任何补救措施,非法使用个人信息。2019年11月28日,国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》,为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营商进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。
2019年10月1日,中央网信办发布了《儿童个人信息网络保护规定》,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移、披露14周岁以下儿童个人信息的,应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
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虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律和法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务。“
《知识产权条例》
关于版权的规定
1991年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》于2001年和2010年进行了修订,规定中国公民、法人或其他组织,无论是否出版,都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。2001年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
这个计算机软件著作权登记办法,或软件著作权管理办法,由国家版权局于1992年4月6日公布,并于2000年5月26日和2002年2月20日修订,对软件著作权登记、软件著作权专用许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记,CPCC被指定为软件登记机关。中国人民政治协商会议对计算机软件著作权申请人同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件著作权管理办法》要求的,颁发登记证书。《计算机软件保护条例》(2013年修订).
这个最高人民法院关于适用法律若干问题的规定 在审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件 明确互联网使用者或者互联网服务提供者未经著作权人许可,通过互联网传播作品、表演或者音像制品的,视为侵犯了著作权人的传播权。
这个互联网著作权行政保护办法2005年4月29日由国家版权局和工信部联合颁布,并于2005年5月30日生效,规定互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后,必须立即采取补救行动,移除或禁用对侵权内容的访问。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动,该比较网经营者可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。
2006年5月18日,国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年修订)。根据本条例,书面作品、表演或音频或录像制品的网络传播权的所有人,如果认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。
截至2019年12月31日,我们在中国注册了374项软件版权。
专利法
根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订),国家知识产权局负责管理中国的专利法。省、自治区、直辖市人民政府专利行政部门负责本辖区内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则,即当多人为同一个人提出不同专利申请时,
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发明专利申请人的专利申请,应当在专利申请人的专利申请中取得专利权。一项发明或实用新型要获得专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利有效期为二十年,实用新型和外观设计专利有效期为十年。截至2019年12月31日,我们已在中国申请约6,706项专利,其中3,858项已注册。
商标法
商标受《中华人民共和国商标法》(2013年修订)于1982年通过,随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订,以及经 《中华人民共和国商标法实施条例》2002年由国务院通过,最近于2014年4月29日修订。商标局负责商标注册。商标局给予注册商标的有效期为十年,经商标所有人申请,可以延长十年。商标注册人可以通过签订商标使用许可协议的方式将其注册商标授予他人,并报商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采用了先申请原则。申请的商标与已经注册或者初步审定在相同或者类似的产品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的,可以驳回该商标的申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权,也不得预先注册已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够声誉”的商标。截至2019年12月31日,我们已向国家工商管理局商标局申请注册商标4,084件,其中已注册3,392件。
关于域名的规定
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行,取代了2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工业和信息化部负责中华人民共和国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请人将成为该域名的持有人。截至2019年12月31日,我们在中国注册了172个域名。
《外汇管理条例》
国家外汇管理局
在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布,最近一次修订是在2008年8月5日,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定。对于与贸易有关的收付款、利息和股息支付等经常项目,人民币可以兑换成其他货币。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知,或外汇局于2012年11月19日发布的外汇局第59号通知,于2012年12月17日生效,并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业结汇管理。
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根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或自2015年6月1日起施行的取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批并简化涉汇登记程序的外汇局通知第13号,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
日刊发之通函改革外商投资企业外资结算管理办法,或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益的资本金部分(或银行登记将货币性出资注入该账户的部分)与银行进行结算。根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业应先办理境内再投资登记,并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。
《通函》改革和规范资本项目外汇结算管理政策,或外汇局发布并于2016年6月9日起施行的外汇局第16号通知,其中规定,在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外汇局第16号通函亦就自行决定在资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下兑换外汇提供综合标准,适用于所有在中国注册的企业。
根据外商投资信息申报办法自2020年1月1日起施行,1994年6月24日国务院公布的《公司登记管理条例》并于1994年7月1日起施行,2016年2月6日最新修订的《公司登记管理条例》等外商投资企业和公司登记的法律法规,外商投资企业应当向国家工商行政管理局登记,并通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
根据外汇局第13号通知等有关外汇的法律法规,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在取得营业执照后向注册地银行登记;外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,应当在经主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
基于上述,如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们将向国家外汇管理局或其当地对应机构登记设立外商独资子公司及其后续增资,通过金融信息系统备案,并向当地银行登记外汇相关事宜。
外国公司向其中国子公司提供的贷款
外国投资者以外商投资企业股东身份发放的贷款,在中国被视为外债,受各种法律法规的规范,包括《中国证券交易所》。 中华人民共和国外汇管理条例、外债管理暂行规定、外债统计监测暂行规定、外债统计监测暂行规定实施细则《外债登记管理办法》。根据该等规则及规例,以外债形式向中国实体作出的股东贷款无须事先获得国家外汇局批准。但该等外债必须在签订外债合同之日起15个工作日内向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记备案。依照本办法、规定,外商投资企业外债余额,
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目录表
不得超过外商投资企业的投资总额与注册资本的差额,或者投资总额与注册资本的差额。
根据《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定,或1987年2月17日国家工商行政管理总局发布并于1987年3月1日起施行的《关于注册资本与投资总额比例的规定》,对中外合资经营企业,注册资本不得低于投资总额的十分之七;投资总额在300万美元或300万美元以下的,注册资本不得低于投资总额的二分之一;投资总额在300万美元至1000万美元(含1000万美元)之间的,注册资本不得低于210万美元;投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元;(Iii)总投资1,000万美元至3,000万美元(含3,000万美元)不少于总投资的五分之二,但总投资少于1,250万美元的注册资本不得少于500万美元;及(4)总投资超过3,000万美元的不少于总投资的三分之一,但总投资少于3,600万美元的注册资本不得少于1,200万美元。
2017年1月11日,中国人民银行发布《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月11日起一年过渡期内,外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制,或中国人民银行第9号通知或第9号通知所规定的机制。中国人民银行第9号通知规定,企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知,企业未偿还跨境融资(提取的未偿还余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资∑未偿还人民币和外币跨境融资金额*到期风险转换系数*类型风险转换系数+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资到期风险转换因子为1,期限在1年以下的短期跨境融资为1.5。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号公告进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%,即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后,应当在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案,方可从外债中提取资金。
综上所述,如果我们通过股东贷款向外商独资子公司提供资金,该等贷款余额不得超过投资总额和注册资本余额,在适用现行外债机制的情况下,我们需要向国家外汇管理局或其地方分支机构登记。或贷款余额将按风险加权法和净资产限额规定,如适用9号通知机制,我们将需要在国家外汇管理局的信息系统中备案。根据《中国人民银行9号通知》,自2017年1月11日起,经过一年的过渡期后,中国人民银行和国家外汇管理局将在评估《中国人民银行9号通知》总体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年报日期,中国人民银行及国家外汇管理局均未就此颁布及公布任何进一步的规章制度、通知或通告。目前尚不清楚中国人民银行及国家外汇管理局未来将采用何种机制,以及向中国附属公司提供贷款时将施加何种法定限额。
离岸投资
根据国家外汇局于2014年7月4日发布的《国家外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或《国家外汇局第37号通知》),中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体前向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对他们持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本有任何重大变化,也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时,外汇局已发布了《操作指南》
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目录表
关于外管局第37号通函规定的外汇局注册程序的规定。该通函于2014年7月4日作为第37号通函的附件生效。
根据相关规则,未能遵守国家外汇管理局第37号通告所载的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或附属公司支付股息及其他分派,亦可能导致相关中国居民根据中国外汇管理法规受到处罚。
关于股利分配的规定
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《公司法》经2004年、2005年、2013年和2018年修订的外商独资企业法1986年颁布,2000年和2016年修订,1990年颁布,2001年和2014年修订,中华人民共和国合营企业法1979年颁布,1990年、2001年和2016年修订,1983年颁布、1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修订的实施条例,以及中华人民共和国合作经营企业法1988年颁布,2000年、2016年和2017年修订,1995年颁布,2014年和2017年修订。根据中国现行监管制度,中国外商投资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中派付股息。除非有关外商投资的法律另有规定,中国公司须提取最少10%的税后溢利作为法定储备金,直至该等储备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。中国公司不得分派任何溢利,直至过往财政年度的任何亏损已被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。
截至本年报日期,北京奇一世纪、重庆奇一天下科技有限公司、有限公司,爱奇艺新媒体,天津爱奇艺网络科技有限公司有限公司,成都爱奇艺文化推广有限公司有限公司,北京爱奇艺网络技术有限公司有限公司,上海爱奇艺网络科技有限公司有限公司,北京爱奇艺互动科技有限公司上海爱奇艺新媒体科技有限公司,有限公司,我们的外商独资附属公司处于累计亏损状态。北京奇易世纪,重庆奇易天下科技有限公司有限公司,爱奇艺新媒体,天津爱奇艺网络科技有限公司有限公司,成都爱奇艺文化推广有限公司有限公司,北京爱奇艺网络技术有限公司有限公司,上海爱奇艺网络科技有限公司有限公司,北京爱奇艺互动科技有限公司上海爱奇艺新媒体科技有限公司,有限公司没有也不会向我们的离岸实体支付股息,直到他们产生累积利润并达到法定储备金的要求。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《 中华人民共和国企业所得税法2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》。2007年12月6日,国务院颁布《 企业所得税法实施条例2008年1月1日生效,2019年4月23日修订。根据企业所得税法及其实施条例,居民企业及非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业,或根据外国法律设立但实际或实际上受中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建,实际管理在中国境外进行,但在中国境内设立机构、场所或产生收入的企业。根据企业所得税法及相关实施条例,本集团适用25%的统一企业所得税税率。然而,倘非居民企业并无于中国设立永久性机构或处所,或倘其于中国之永久性机构或处所与于中国产生之相关收入并无实际关系,则其源自中国境内之收入按10%之税率征收企业所得税。
增值税
这个中华人民共和国增值税暂行条例本条例于1993年12月13日由国务院发布,于1994年1月1日施行,其后于2008年11月10日修订,于2009年1月1日施行,最近一次修订于2016年2月6日和2017年11月19日。的 实施细则
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目录表
《中华人民共和国增值税暂行条例》的实施情况(2011年修订)由财政部于1993年12月25日颁布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院颁布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》,即第691号令。根据增值税法及第691号令,所有在中国境内从事销售货物、提供加工、维修及更换服务、销售服务、无形资产、不动产及进口货物的企业及个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。的 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知《通知》于2018年4月4日发布,并于2018年5月1日起施行。《通知》将增值税税率分别由17%和11%调整为16%和10%。根据 关于深化增值税改革有关政策的公告自2019年4月1日起,增值税税率由16%及10%分别改为13%及9%。
于本年报日期,我们的中国附属公司及合并联营实体一般须缴纳3%、6%、9%或13%的增值税税率。
股息预提税金
企业所得税法规定,自二零零八年一月一日起,向非中国居民企业投资者宣派的股息(如在中国并无设立机构或营业地点,或其设立机构或营业地点与相关收入并无实际联系),以该等股息来自中国境内的来源为限,一般适用10%的所得税税率。
根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》以及其他适用的中国法律,如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重征税的有关条件和要求,根据避税安排及其他适用法律,香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。但基于 关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据国家税务总局于二零零九年二月二十日发布的国家税务总局第81号通告,倘有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于该等降低所得税率,则有关中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据 关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知2018年2月3日,由沙特德士古(SAT)发布,并将于2018年4月1日生效,当确定申请人在某些税收条约下的股息,利息或特许权使用费的税务处理方面作为"受益所有人"的地位时,几个因素,包括申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区居民,申请人所经营的业务是否构成实际经营活动,税收协定对方国家或地区是否不征税、免除有关所得税或以极低税率征税,将根据具体案件的实际情况予以考虑和分析。本通告进一步规定,申请人如欲证明其"受益所有人"身份,应根据《税务条例》的规定,向有关税务局提交有关文件。 关于印发《非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法》的公告.
间接转让税
2015年2月3日,SAT发布了 关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知根据通函7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应纳税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;直接或间接持有中国应纳税资产的离岸企业及其附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据第7号通知,付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。晚些
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目录表
支付适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票,而这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,即第37号通知,并于2018年6月15日进行了修订。国税局第37号通函进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此,第7号通函的解释及应用仍然存在不确定性。税务机关可能会决定第7号通函适用于吾等或吾等境外附属公司的离岸交易或出售,涉及非居民企业(转让人)的交易或出售。
《就业和社会福利条例》
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《劳动伤害保险条例》的要求, 企业职工生育保险暂行办法1995年1月1日实施,1997年7月16日《国务院关于建立统一养老保险制度的决定》,1998年12月14日《国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定》,1月22日《失业保险办法》,于二零一一年七月一日实施并于二零一八年修订的《中华人民共和国社会保险法》规定,雇主须向中国雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险及医疗保险的福利。
根据《公约》住房公积金管理条例国务院于1999年颁布,并于2002年和2019年修订,雇主必须在指定的行政中心登记,并开立银行账户用于存入职工住房公积金。用人单位和劳动者还必须按时足额缴纳和存入住房公积金,其金额不低于劳动者上一年度月平均工资的5%。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与在中国营商有关的风险—中国实施《中华人民共和国劳动合同法》及其他劳动相关法规可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》,参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,在中国连续居住一年以上的中国公民或非中国公民,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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目录表
并购规则与海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6个中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理办法》。关于外国投资者收购境内企业的规定,或并购规则,管理外国投资者对国内企业的并购,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。并购规则还要求,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构,其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前,必须获得中国证监会的批准。
C. |
组织结构 |
下图说明了我们目前的公司结构,其中包括截至本年度报告日期的我们的重要子公司和合并的附属实体:
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目录表
有关合约安排的详情,请参阅“—与并表联属实体及其各自股东的合约安排”。 |
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股权。 |
备注
(1) |
智能娱乐的股东为我们的创始人兼首席执行官龚宇博士和我们的高级副总裁先生,他们各自持有50%的股权。 |
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目录表
(2) |
爱奇艺影业的股东为公司的龚宇博士及宁亚先生、公司的高级副总裁及爱奇艺影业的总裁,各持有50%股权。 |
(3) |
上海爱奇艺的股东是龚宇博士和耿晓华先生,即我们的高级副总裁,他们各自持有50%的股权。 |
(4) |
北京爱奇艺的股东为耿晓华先生,持有100%股权。 |
(5) |
上海中原的股东为龚宇博士,持有100%股权。 |
与综合关联实体及其各自股东的合同安排
中国现行法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们在中国的子公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规,吾等主要透过北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原影业、爱奇艺影业及智能娱乐(前称北京爱奇艺影院管理有限公司或北京爱奇艺影院)(中国的综合联属实体)在爱奇艺开展业务,该等业务乃基于北京奇艺世纪、爱奇艺新媒体、我们的综合联属实体及其股东之间的一系列合同安排而订立。
以下是北京奇艺世纪、北京爱奇艺、北京爱奇艺股东和爱奇艺之间目前有效的合同安排摘要。
贷款协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺唯一股东耿小华先生于二零一三年一月三十日订立的经修订及重述贷款协议,北京奇艺世纪向耿氏提供贷款合共人民币2,700万元,以收购北京爱奇艺并将其资本化。根据经修订及重述的贷款协议,耿氏只能在中国法律允许的范围内,将其于北京爱奇艺的所有股权出售予爱奇艺以偿还贷款,并将出售该等股权所得款项悉数支付予爱奇艺。倘耿氏将其于北京爱奇艺的股权以相等于或低于本金金额的价格出售予爱奇艺,则贷款将免息。若价格高于本金金额,则超出的金额将在中国法律允许的范围内作为资本占用的贷款利息或成本支付给北京奇艺世纪。除非北京奇艺世纪另有决定,贷款到期日为2021年6月23日。
股份质押协议
根据日期为二零一三年一月三十日的经修订及重述股权质押协议,耿小华先生已抵押其于北京爱奇艺的全部股权,以担保其及北京爱奇艺履行经修订及重述的独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议(如适用)项下的责任。如果北京爱奇艺或耿爽违反其在该等协议项下的合同义务,北京奇艺世纪作为质权人将有权处置所质押的股权。耿氏同意,于股权质押协议有效期内,不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担,并同意北京奇艺世纪与股权质押相关的权利不应因耿氏及其继承人或其受让人的法律行为而受到损害。在经修订及重述的股权质押协议有效期内,北京奇艺世纪有权收取质押股权的全部股息及利润。经修订及重述的股权质押协议将于北京爱奇艺及耿氏先生完成经修订及重述的独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议项下的所有责任之日终止,除非北京奇艺世纪单方面终止。
独家购买选择权协议
根据爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及耿小华先生于二零一三年一月三十日订立及重述的经修订及重述的独家购股权协议,耿氏将不可撤销的独家购股权授予爱奇艺或其指定人士于中国法律允许的范围内酌情购买其于北京爱奇艺的全部或部分股权。此外,收购价格应相等于耿氏向北京爱奇艺出资作为拟购买股权的注册资本的金额,或为中国适用法律允许的最低价格。如果分配了任何股息或其他形式的资产,该等股息或分配,包括行使独家购买选择权时收到的购买对价,将由耿爽返还给爱奇艺。未经爱奇艺事先书面同意,
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目录表
北京爱奇艺不得修改其章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担,向任何第三方提供任何贷款,签订价值超过人民币300,000元的任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外),与其他任何人合并或收购或进行任何投资,或向股东分配股息。耿爽同意,未经爱奇艺事先书面同意,他不会出售其在北京爱奇艺的股权,也不会对该股权产生或允许任何产权负担,也不会促使北京爱奇艺向任何人提供任何贷款。修改和重述的独家购买选择权协议的初始期限为十年,并可由爱奇艺公司酌情续签。
业务运营协议
根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺和耿晓华先生于二零一三年一月三十日订立的经修订及重述的业务经营协议,北京奇艺世纪同意就北京爱奇艺就其业务订立的任何合同、协议及交易向北京爱奇艺提供履约保证。作为反担保,北京爱奇艺同意将其所有应收账款和资产作为抵押品。经营协议的初始期限为十年,可由北京奇艺世纪酌情续签。
《商业合作协议》
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议,北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供北京奇艺世纪业务范围内合理需要的服务,包括互联网信息服务、在线广告及其他服务。北京爱奇艺同意在其运营的网站上使用北京爱奇艺世纪提供的技术服务,包括但不限于P2P下载和视频点播系统。作为北京爱奇艺提供的互联网信息服务及其他服务的对价,北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付指定服务费。北京爱奇艺有权免除服务费。业务合作协议的年期为十年,北京奇易世纪可酌情续期。
承诺书
根据日期为2013年1月30日的承诺函,在北京爱奇艺根据美国公认会计原则仍为我们的并表附属实体且相关合约安排仍然有效的条件下,爱奇艺,Inc.及北京奇艺世纪承诺,在相关法律允许的情况下,就承诺书签署前后可能影响其业务运营的任何财务损失向北京爱奇艺提供财务支持。该等财政支持由爱奇艺,Inc.免除。和北京奇易世纪。截至2019年12月31日,爱奇艺已根据本承诺书向北京爱奇艺提供人民币785,800,000元(112,900,000美元)的财务支持,所有这些均已获原谅。
股东表决权信托协议
根据北京爱奇艺世纪与耿小华先生于二零一三年一月三十日订立及重述的经修订及重述的股东投票权信托协议,耿氏同意不可撤销地委托北京奇艺世纪指定一名人士代表其行使其作为北京奇艺世纪股东应享有的所有投票权及其他股东权利。除非北京爱奇艺世纪以书面通知单方面终止协议,否则该协议将一直有效,直至耿爽仍是北京奇艺世纪的股东。
独家技术咨询和服务协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于二零一一年十一月二十三日生效的独家技术咨询及服务协议,北京奇艺世纪拥有向北京爱奇艺提供特定技术咨询及服务的独家及独家权利。北京爱奇艺同意接受该等服务,未经北京爱奇艺世纪事先书面同意,在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季度向北京奇易世纪支付指定服务费。北京爱奇艺世纪有权以书面确认方式调整计算基准及付款方式,无需北京爱奇艺事先同意。本协议所产生的所有利益和利益,包括但不限于软件版权、知识产权、技术诀窍和商业秘密,将归北京奇易世纪所有。
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目录表
独家及专属权利。独家技术咨询及服务协议的年期为十年,北京奇易世纪可酌情续期。
商标许可协议
根据北京奇一世纪与北京爱奇艺于二零一一年十一月二十三日生效的商标许可协议,北京奇一世纪授予北京爱奇艺商标许可,以在指定地区使用北京奇一世纪持有的商标。北京奇易世纪不得向第三方授予商标许可。北京爱奇艺同意向北京奇易世纪支付指定的使用费。本商标许可协议的有效期为五年,此后每年自动续期一年,除非北京奇易世纪以书面通知终止。
软件使用许可协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于二零一一年十一月二十三日生效的软件使用许可协议,北京奇艺世纪授予北京爱奇艺于中国使用指定软件的非独家权利。北京爱奇艺同意不将该等软件使用权转授,并同意向北京爱奇艺世纪支付指定的使用费。本软件使用许可协议的有效期为五年,北京奇易世纪可酌情续期。2016年12月2日,北京奇易世纪签署确认函,将软件使用许可协议的期限再延长五年。
授权书
2013年1月30日,北京奇艺世纪授予爱奇艺,Inc.根据修订及重订股东投票权信托协议的不可撤销授权书。根据不可撤销授权书,爱奇艺,Inc.可在经修订及重订股东投票权信托协议的有效期内行使所有股东权利,并可将该等权利转让予指定第三方,而无须向北京奇易世纪发出书面通知。
配偶同意书
北京爱奇艺股东配偶签署配偶同意书根据配偶同意书,签署配偶无条件和不可撤销地同意配偶知悉上述贷款协议、股票质押协议、独家购买期权协议、经营协议和股东投票权信托协议,并对上述合同安排没有异议。签署配偶承诺不会基于与相关股东婚姻关系的存在或终止而对该合同安排的有效性施加任何不利断言,也不会对相关股东履行任何合同安排或在北京爱奇艺上行使权利施加任何障碍或不利影响。
爱奇艺,Inc.,北京奇易世纪、上海爱奇艺、上海爱奇艺及上海爱奇艺股东,包括贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务经营协议、承诺书、股东表决权信托协议、配偶同意书及独家技术咨询及服务协议,与上述相应合同安排实质相同。
爱奇艺,Inc.,北京奇易世纪、上海中原及上海中原股东,包括贷款协议、股份质押协议、独家购买权协议、业务经营协议、承诺书、股东表决权信托协议、配偶同意书及独家技术咨询及服务协议,与上述相应合同安排实质相同。
爱奇艺,Inc.,爱奇艺新媒体、智能娱乐、智能娱乐股东的协议,包括借款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、独家管理咨询及业务合作协议、承诺书、授权委托书及配偶同意书,与上述相应合同安排实质相同。
爱奇艺,Inc.,爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、爱奇艺影业股东,包括贷款协议、股份质押协议、独家购买权协议、独家购买权协议等。
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目录表
管理咨询和业务合作协议,承诺书,授权书和配偶同意书,实质上与上文讨论的相应合同安排相同。
在我们的中国法律顾问景天和恭成看来:
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我们的并表附属实体及我们的外商独资附属公司的所有权结构符合中国现行法律或法规;及 |
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本公司的全资附属公司、并表联属实体及其各自股东之间的合约安排,不论个别或整体而言,均为有效及对该等安排的每一方具法律约束力,并可根据其条款对该等安排的每一方强制执行,且不违反任何现行中国法律或法规。 |
然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,若中国政府发现确立吾等互联网视频流业务及相关业务营运架构的协议不符合中国政府对外商投资互联网视频流及相关业务的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
D. |
物业、厂房及设备 |
我们的主要行政办公室位于中国北京,我们在那里租赁了约66,909平方米的物业。我们在上海拥有约17,570平方米的办公室。我们亦于上海、重庆及多个其他城市租赁办公室,总面积约为27,773平方米。我们从不相关的第三方租赁我们的房屋。以下为我们现时各项租约的年期概要,我们计划于大部分租约到期时续期:
租赁物业 |
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术语 |
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面积(平方米) |
北京 |
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1、2、3、4和20年 |
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66,909 |
上海 |
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1年、3年和20年 |
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2,949 |
重庆 |
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2年 |
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11,143 |
其他 |
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1年、2年、3年、5年和10年 |
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13,680 |
总计 |
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94,681 |
我们的主要IT基础设施包括互联网数据中心(IDC)和内容交付网络(CDN)。我们向中国电信、中国联通和中国移动租用国际数据中心的设备。我们的带宽提供商包括自建CDN、合作带宽、商业CDN和Internet Exchange。
项目4.A. |
未解决的员工意见 |
不适用。
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论乃根据本年报所载的综合财务报表及其相关附注,并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。参见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—D.本年度报告中的风险因素。我们提醒您,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。
70
目录表
A. |
经营业绩 |
概述
我们开发了多种货币化方法,以抓住中国娱乐市场的机遇。我们通过(i)会员服务、(ii)在线广告服务、(iii)内容分发和(iv)其他产生收入。
选定的损益表项目
总收入
我们的收入来自(i)会员服务、(ii)在线广告服务、(iii)内容分发及(iv)其他。自2018年1月1日起,我们采纳了ASC 606,该条款将增值税从收入成本重新分类至收入净额,以及其他变动。下文呈列截至2018年及2019年12月31日止年度的综合全面亏损数据表乃根据ASC 606编制,并已扣除增值税人民币1,457. 8百万元及人民币1,641. 1百万元(2.357亿美元),而截至12月31日止年度的综合全面亏损数据表,下文呈列的二零一七年乃根据传统收益会计准则(ASC 605)编制,且与截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表不同,并无扣除增值税人民币981. 6百万元。下表呈列本集团的收入项目及占本集团于呈列期间总收入的百分比。
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截至12月31日止年度, |
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2017(1) |
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2018 |
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2019 |
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会员制服务 |
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6,536,028 |
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37.6 |
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10,622,769 |
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42.5 |
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14,435,611 |
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2,073,546 |
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49.8 |
在线广告服务 |
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8,158,924 |
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46.9 |
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9,328,061 |
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37.3 |
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8,270,600 |
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1,187,997 |
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28.5 |
内容分发 |
|
1,191,816 |
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6.9 |
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2,162,643 |
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8.7 |
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2,544,221 |
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365,454 |
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8.8 |
其他 |
|
1,491,582 |
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8.6 |
|
2,875,643 |
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11.5 |
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3,743,226 |
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537,681 |
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12.9 |
总收入 |
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17,378,350 |
|
100.0 |
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24,989,116 |
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100.0 |
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28,993,658 |
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4,164,678 |
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100.0 |
注:
(1) |
根据传统的收入会计准则(ASC 605),增值税在收入成本中列报,而不是按收入净额列报。 |
会员制服务
我们提供会员套餐,为会员提供(I)播放优质内容库,(Ii)某些商业广告跳过和其他观看特权,(Iii)商品选择和特权,(Iv)在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们的会员服务收入的一小部分来自我们用户的点播内容购买和出售其他方的会员资格等服务的权利。
在线广告服务
我们的广告收入确认为2017年扣除广告代理返点后的净额,以及2018年和2019年的广告代理返点和增值税净额。我们的大部分广告服务都是以品牌广告的形式提供的。由于最近新冠肺炎的爆发,我们预计2020年第一季度我们的在线广告收入将会下降,这种爆发可能会继续对我们的在线广告收入造成负面影响。
内容分发
我们通过向其他第三方互联网视频流媒体平台转授从第三方获得许可的视频内容来分发此类内容,作为对价,我们将收到现金或有权在我们的平台上分发来自此类平台的某些许可内容。我们还向中国以外的地区和中国的电视台分发精选的优质内容,特别是原创内容标题。
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目录表
其他
我们从其他各种渠道获得收入,如网络游戏、直播和人才经纪业务。我们从网络游戏中获得收入,既通过分发第三方网络游戏并与他们分享收入,也通过提供我们自己开发的网络游戏。在2018年7月收购Skymoons之后,我们在2019年推出了几款新的自主开发和授权的游戏,并计划进一步扩大我们的产品范围,特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过销售和消费我们的直播节目观众购买的虚拟物品,从直播中获得收入。我们的收入来自人才经纪服务,主要来自我们所代表的艺人的名人代言合同。此外,我们还从知识产权许可、网络文学和电子商务中获得收入。
营运成本及开支
我们的运营成本和支出包括(I)收入成本,(Ii)销售、一般和行政费用,以及(Iii)研究和开发费用。
收入成本.我们的收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他。内容成本主要包括原创内容的成本,包括资本化制作内容的摊销及当制作成本超过将赚取的总收入时记录的开支;授权内容,包括授权版权的摊销及减值;以及合作伙伴上传内容的收益分享成本及直播主持人产生的成本。带宽成本是我们支付给电信运营商和其他服务提供商的电信和其他内容交付相关服务的费用。我们预计,随着我们继续扩大优质内容,并随着时间的推移,我们的用户基础和用户参与水平,我们的收入成本将在可见的将来增加。
销售、一般和行政费用.我们的销售开支主要包括促销及市场推广开支以及销售及市场推广人员的薪酬。由于我们计划进行更多销售及市场推广活动以吸引新用户及广告商,提升我们的品牌知名度及内容标题,以及发展我们的业务,故我们预期我们的销售及市场推广开支于可见将来会增加。
我们的一般及行政开支主要包括一般及行政人员的薪金及福利,以及法律、会计及其他专业服务的费用及开支。我们预计,随着业务增长,一般及行政开支在可见的将来将有所增加。
研发费用.研发开支主要包括研发人员的薪金及福利。我们预计,随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户、提高用户参与度,并扩大我们的货币化努力,我们的研发费用在可见的将来将增加。
税收
我们于二零一八年及二零一九年的所得税开支分别为人民币78,800,000元及人民币51,900,000元(7,400,000美元),而于二零一七年的所得税收益为人民币7,600,000元。我们在不同司法管辖区须缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们于开曼群岛、香港及中国适用税率的主要因素。
开曼群岛
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司。根据开曼群岛现行法律,我们毋须缴纳开曼群岛所得税、公司税或资本利得税。此外,我们向股东派付股息(如有)毋须缴纳开曼群岛预扣税。
香港
我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。香港不对股息征收预扣税。
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目录表
中华人民共和国
一般而言,我们的中国附属公司、我们的并表联属实体及其附属公司须就其在中国的应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。
企业如符合高新技术企业资格,可根据企业所得税法享受15%的优惠税率。HNTE证书通常有效期为三年。我们的若干中国附属公司及VIE(包括北京奇易世纪、北京爱奇艺及上海中原)符合资格为高科技企业。我们实体的该等HNTE证书项下的相关免税期将于二零二一年或二零二二年到期。如果企业有资格成为软件企业,或SE,也可以享受企业所得税法规定的优惠税收待遇。成都天月互动网络游戏有限公司有限公司或Skymoons Interactive,符合SE资格,自2017年起,可享受两年的企业所得税豁免,其后三年可享受12. 5%的优惠税率。
我们的中国附属公司、我们的并表联属实体及其附属公司须就我们提供的服务及相关附加费按3%、6%、9%或13%的税率缴纳增值税。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的附属公司根据企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
关键会计政策、判断和估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用等的估计和假设。在持续的基础上,我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用,我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此,这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。
关键会计政策的选择、影响应用该等政策的判断及其他不确定因素,以及所报告业绩对条件及假设变动的敏感度,均为审阅财务报表时应考虑的因素。有关我们主要会计政策的进一步资料,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。我们相信,以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要判断及估计。
合并关联实体
为遵守中国法律及法规,限制外国人拥有增值电信服务、互联网、基于增值广告的在线广告、在线音频及视频服务以及移动应用程序分销业务,我们运营我们的互联网平台并进行基于增值广告的在线广告,通过我们在中国的关联实体以合同安排的方式提供在线音视频服务和移动应用程序分发业务。我们已透过附属公司与关联实体订立若干独家协议,规定彼等须承担大部分亏损风险,并从关联实体的活动获得大部分剩余回报。此外,我们与关联实体及关联实体的代理股东订立若干协议,使我们能够指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。根据这些合同安排,我们按照ASC主题810的要求合并附属实体, 整合,因为我们持有关联实体的所有可变权益,是关联实体的主要受益者。我们将在发生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件时重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定。随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
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目录表
收入确认
我们采用了ASC 606, 与客户签订合同的收入自2018年1月1日起,采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的该等合约的经修订追溯法。因此,截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的收入按照ASC 606列报,截至2017年12月31日止年度的收入没有调整,并继续按照ASC主题605(“ASC 605”)列报。 收入确认.采纳ASC 606的累计影响导致2018年1月1日的累计亏损期初余额减少人民币916. 1百万元,其影响主要与我们根据ASC 606较传统公认会计原则提前确认在线广告收入有关。
我们的收入主要来自会员服务、在线广告服务和内容分发以及其他收入。自2018年1月1日起,我们根据ASC 606确认收入,当承诺商品或服务的控制权以我们预期有权换取该等商品或服务的代价金额转移给客户时,确认收入。根据ASC 606,增值税从收入成本重新分类,并按收入净额计算。
会员制服务
我们为订阅会员提供各种特权的会员服务,主要包括访问独家和无广告流媒体优质内容1080P/4K高清视频,杜比音频,加速下载和其他。
如果收到的会费是在一段时间内提供的服务,则该收入最初记作递延收入,收入在提供服务时按比例确认。会员服务收入亦包括订阅会员按需购买内容及出售其他方会员资格等服务的权利所赚取的费用,当我们在指定服务转让予客户前并不控制该等服务时,我们会按净额确认。我们是我们所有关系的主体,合作伙伴提供会员服务,因为我们保留对向订阅会员提供服务的控制权。通常,向合作伙伴支付的款项,如支付处理服务,记为收入成本。
在线广告服务
我们主要向第三方广告机构销售广告服务,一小部分直接销售给广告商。签订广告合同,以确定所提供的价格和广告服务。根据广告合同,我们以不同的形式在其网站上提供广告投放,包括但不限于视频、横幅、链接、徽标、品牌投放和按钮。在签订合同之前,我们对客户进行信用评估,以评估合同价格的可收集性。对于我们向客户提供多项履约义务的合同,主要是针对在不同地点、以不同形式放置和在不同时间发生的广告,我们将评估安排中的所有履约义务,以确定每项履约义务是否不同。每项履约义务根据其独立售价分配对价,并确认收入,因为我们根据收入合同通过展示广告来履行每项履约义务。
我们向客户提供各种销售奖励,包括以佣金形式给予若干第三方广告代理商的现金奖励,以及以若干捆绑安排免费提供的折扣及广告服务等非现金奖励,该等奖励乃按个别合约基准与客户磋商。我们对免费提供的广告服务数量有一个一般政策,主要取决于广告商购买的广告服务数量。我们将授予客户的该等奖励作为可变代价入账。可变代价金额乃根据最有可能向客户提供之奖励金额计量。
内容分发
我们从供应商以现金方式或主要与其他在线视频广播公司的非货币交易中获得收入。我们与供应商签订的独家许可协议有指定的许可期限,并赋予我们将这些内容再授权给其他方的权利。我们与分许可人签订非独家许可协议,期限在原始独家许可期限内。就现金转授权交易而言,我们有权根据转授权安排收取转授权费,且并无
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目录表
一旦我们向分许可方提供了基础内容(在分许可期开始时或之前提供),则任何未来义务。内容的分授权代表功能性知识产权的许可,授予使用我们许可版权的权利,并在许可版权可供客户使用和受益时得到承认。
我们亦不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易,以交换授权版权的在线广播权。交换的许可版权为每一方提供了仅在其自己网站上播放许可版权的权利。每个转让方保留继续在其自己的网站上播放独家内容的权利和/或对其在交易所提交的内容的权利进行再授权。我们根据自2018年1月1日采用ASC 606时开始收到的资产的公允价值对这些非货币交换进行会计处理。易货分许可收入按上述相同收入确认标准确认。我们根据多个因素(包括类似非独家及╱或独家内容的购买价、播出时间表、演员及工作人员、主题、受欢迎程度及票房)估计已收取特许版权的公平值。再许可交易的应占成本,无论是现金还是通过非货币交换,均通过摊销独家许可版权的再许可权部分确认为收入成本,该部分根据其估计使用模式计算。
其他
其他收入主要包括网络游戏及直播收入。
网络游戏
我们经营手机游戏,包括自行开发(收购Skymoons后)及授权手机游戏,并从销售游戏内虚拟物品(包括游戏内物品、化身、技能、特权或其他游戏内消耗品、功能或功能)产生手机游戏收入。
倘吾等在向客户提供特定服务前,吾等作为手机游戏安排的委托人,则吾等按毛额基准记录手机游戏产生的收益。此外,我们主要负责履行提供维修服务的承诺,并有权酌情厘定向客户提供服务的价格。否则,当满足ASC 606中所述的所有收入确认标准时,我们基于与在线游戏开发商预先确定的比率以净额为基础记录收入,这通常是当用户购买游戏开发商发行的虚拟货币时。
就吾等为委托人的交易而言,吾等确定游戏中虚拟物品被识别为履约责任。我们为购买虚拟物品的最终用户提供持续服务,以获得更佳的游戏体验。因此,我们在该等付费玩家的估计平均游戏时间内按比例确认收入,自虚拟物品交付至玩家账户的时间点开始。
直播
我们运营一个直播平台爱奇艺秀,用户可以通过直播实时关注他们喜爱的主持人和节目。我们的用户可以购买虚拟货币用于爱奇艺展会,以获取消耗性虚拟礼物,同时向主持人展示支持或基于时间的虚拟物品,使用户可以在指定时间段内享受额外功能和特权。
我们运营直播平台,并确定所售虚拟物品的价格。因此,由于我们作为交易的委托人,销售虚拟物品产生的收入按毛额入账。主办方提供服务产生的成本确认为收入成本。为促进虚拟物品的销售,我们以折扣价将特别特权及虚拟物品捆绑为一个套餐,并根据各履约责任的相对独立售价将安排代价分配至各履约责任。消费性虚拟礼品的销售收入在用户消费时确认,或者,在基于时间的虚拟物品的情况下,在每个虚拟物品可供用户使用的期间内按比例确认。已出售但买方尚未消费的虚拟货币记录为“客户垫款及递延收益”。
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目录表
合同余额
当收入合同的任何一方已履约时,我们会根据实体履约与客户付款之间的关系在综合资产负债表中呈列该合同资产或合同负债。合约负债主要呈列为“客户垫款及递延收入”,而合约资产则计入综合资产负债表内的“预付款项及其他资产”。
实用的权宜之计和豁免
对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同,我们不披露未履行义务的价值。
企业合并
我们根据ASC主题805(“ASC 805”)使用收购会计法对我们的业务合并进行会计核算, 企业合并.收购会计法规定,转让代价须按估计公平值分配至资产(包括我们收购的可独立识别资产及负债)。收购中转让的代价按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期的公平值以及或然代价及收购日期的所有合约或然事项的总和计量。吾等亦评估所有或然代价安排,以确定该等安排是否属补偿性质。倘吾等厘定或然代价安排属补偿性,则该安排将于业务合并以外入账,并于合并实体的收购后财务报表中记录为补偿开支。收购直接应占成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论任何非控股权益之程度如何。(i)收购成本、非控股权益之公平值及任何先前于被收购方持有之股本权益之收购日期公平值总额超逾(ii)被收购方可识别资产净值之公平值之差额,乃记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于盈利确认。
公平值的厘定及分配至所收购可识别资产、所承担负债及非控股权益,乃基于管理层作出相当判断的各种假设及估值方法。该等估值中最重要的变数为贴现率、最终价值、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定现金流入及流出的假设及估计。我们根据相关活动当前业务模式的固有风险和行业比较来确定所使用的贴现率。最终价值乃根据资产之预期年期、预测寿命周期及该期间之预测现金流量计算。
长期投资
我们的长期投资包括公平值不容易厘定的股本证券、权益法投资、按公平值入账的可供出售债务证券及按摊销成本入账的持有至到期债务证券。
我们于2018年1月1日采用ASC 321 而采纳新准则对期初保留赤字的累计影响为零。权益投资(除按权益法入账者、导致被投资单位合并之权益投资及若干其他投资外)按公平值计量,而公平值之任何变动于收益确认。对于没有容易确定公允价值且不符合ASC 820(“ASC 820”)中现有可行权宜方法的股本证券, 公允价值计量和披露为使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公平值,吾等选择使用计量替代方法,以成本减任何减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资(如有)有序交易中可观察价格变动所产生的变动计量该等投资。
对我们可以行使重大影响力并持有被投资方的有表决权普通股或实质普通股(或两者)投资但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,根据ASC主题323(“ASC 323”)使用权益会计法入账, 投资-权益法和合资企业.根据权益法,我们最初按成本记录我们的投资,权益被投资单位的成本与权益被投资单位的净资产中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法
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目录表
商誉,计入综合资产负债表之权益法投资。我们随后调整投资的账面值,以将我们应占各股权被投资方净收入或亏损的比例确认为投资日期后的盈利。我们根据ASC 323对权益法投资进行减值评估。
可供出售债务证券为私人公司发行的可换股债务工具,按公平值计量,利息收入计入盈利,未实现收益或亏损计入累计其他全面收益。
持至到期债务证券乃自金融机构购买,并抵押作为若干长期贷款之抵押品,该等长期贷款按摊销成本列账。利息收入(包括收购时产生的溢价及折让摊销)计入盈利。
权益法投资、可供出售债务证券及持至到期债务证券之减值亏损于价值下跌被厘定为非暂时性时于综合全面亏损表确认。
制作的内容,网络
我们在内部制作原创内容,并与外部各方合作。原始内容的实物制作所产生的成本包括直接制作成本、制作间接费用及收购成本,并分别呈报为非流动资产合并资产负债表上的"生产内容"。制作内容亦包括为取得电影若干权利的比例份额而作出的现金开支,包括利润分享、发行及╱或其他权利。超出估计将赚取总收入(“最终收入”)的生产成本作为收入成本支销。最终收入估计包括合约收入(如有)及预期自首次发布日期起计不超过十年从所有来源赚取的收入,包括展览、授权或制作内容的开发(倘类似内容已证明有确认该等收入的历史)。我们根据预期的发行模式和类似制作内容的历史结果,估计在制作内容的经济使用年期内将赚取的最终收入,这是根据各种因素(包括演员和工作人员、目标)确定的,观众和人气我们使用加速法摊销已制作内容,基于其已制作内容的历史和估计使用模式。管理层须作出重大判断,以估计会员服务及在线广告收入的增长率,有关增长率可能对所制作内容的估计最终收入及使用模式造成重大影响。该等估计会定期审阅及调整(如适用)。使用新估计数厘定的开支与以往于财政年度支销的任何金额之间的差额于修订期间确认。当事件或情况显示制作内容的公允价值可能低于其未摊销成本时,我们会检讨未摊销制作内容成本的减值。
许可著作权,网络
特许版权包括PPC,如电影、电视剧、综艺节目及其他从外部方获得的视频内容。许可费将资本化,除非预付,否则当已知内容的成本、我们根据许可协议的条件接受内容,并且内容可以在我们的互联网平台上首次显示时,记录相应的负债。特许版权按未摊销成本或可变现净值两者中较低者列账。特许版权根据估计使用时间于资产负债表呈列为流动及非流动。
我们有两种类型的许可版权,(i)非独家许可版权和(ii)独家许可版权。凭借非独家许可版权,我们有权在我们自己的互联网平台上播放内容。然而,拥有独家许可版权,除广播权外,我们还有权将基础内容转授给外部方。
非独家许可版权于其经济可使用年期内根据过往及估计观众消费模式以加速或直线法摊销。本集团会定期(至少每年)检讨未来观众消费模式及特许版权之经济可使用年期,并于有需要时作出修订。摊销模式的修订根据ASC主题250(“ASC 250”)作为未来会计估计的变更入账,会计变更与纠错.
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目录表
独家特许版权的购买成本包括广播权及将内容转授予外部方的权利,当独家特许版权初步确认时,我们会根据我们对各项权利在其经济可使用年期内将产生的总收入的估计相对比例,将内容成本分配至这两项权利。对于作为产生直接和间接在线广告和会员收入的排他许可版权的部分的广播权,内容成本根据ASC子主题920—350摊销, 娱乐广播公司:因特网—商誉和其他或ASC 920—350,使用与上述非独占许可版权相同的方法。就向外部方再授权的权利(即独家授权版权中产生直接内容发行收入的部分)而言,内容成本根据其估计使用模式摊销。吾等定期审阅预测总直接分销收益,估计之任何变动将导致于财政年度初对转授权权账面净值应用经修订之分数。
根据ASC 920—350的指引,我们定期评估其许可版权的广播权的节目有用性,并以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者记录该等权利。当特许版权的预期用途出现变化时,我们估计特许版权的可变现净值,以确定是否存在任何减值。
可变现净值乃按估计获授权版权剩余可使用年期内提供在线广告及会员服务所产生之预期现金流量减任何直接成本而厘定。我们分别估计每类内容的在线广告和会员现金流。影响广告及会员现金流量的估计包括对我们在线广告及会员服务的预期需求水平以及该等服务的预期售价。对于向外部方再授权的权利,我们根据ASC 926—20评估可收回性。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。吾等根据ASC 350-20、无形资产-商誉及其他:商誉(“ASC 350-20”)评估减值商誉,这要求至少每年在报告单位层面测试商誉减值,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频密地测试商誉的减值。
报告单位被定义为运营部门或被称为组件的运营部门的下一级。我们通过首先确定其运营部门来确定报告单位,然后评估这些部门的任何组成部分是否构成了可获得离散财务信息的业务,以及我们的部门经理定期审查该组成部分的运营结果。我们有一个报告单位,因为低于综合水平的组成部分要么没有离散的财务信息,要么部门经理没有定期审查其经营结果。
我们可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要根据ASC 350-20进行两步定量减值测试。如果我们认为,作为定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行上述两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,我们考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时,第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会受到损害,我们也不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
我们选择绕过定性评估,直接进行两步定量损伤测试。截至2018年12月31日和2019年12月31日,第一步分析显示,我们报告单位的公允价值大幅高于各自的账面价值,因此与我们报告单位相关的商誉没有受到损害。
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目录表
商誉以外的长期资产减值
我们评估长期资产,如固定资产和购买或获得的具有有限寿命的无形资产(许可版权和制作内容除外),每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC 360-10(“ASC 360-10”)进行减值评估时,房地产、厂房和设备:总体。当该等事件发生时,我们根据长期资产预期在可识别现金流的最低水平所产生的未贴现未来现金流量,评估长期资产的可收回程度。当预期因使用长期资产而产生的估计未贴现未来现金流量加上预期最终处置长期资产所得款项净额(如有)少于其账面价值时,我们确认减值亏损。如我们确认减值,我们会根据折现现金流量法将长期资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下,减至可比市价。我们在其减值测试中使用估计和判断,如果使用了不同的估计或判断,则任何减值费用的时间或金额可能会不同。
所得税
我们采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动的影响在包括税率变动制定日期的期间内在税项支出中确认。我们已选择在必要时将与不确定税收状况相关的利息和罚款归类为综合全面损失表中所得税费用的一部分。
我们适用ASC副标题740的规定,所得税会计,或ASC 740,以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。我们在综合财务报表中确认,如果一个纳税申报单或未来的税务仓位“更有可能”仅根据纳税申报单或未来税务仓位的技术价值而得以维持,则确认该税务仓位的好处。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸,采用累积概率法,在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额下进行计量。我们对未确认税收优惠的估计负债会定期评估其充分性,可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在每次审计结束时,如果有任何调整,将记录在我们的财务报表中。此外,在未来期间,事实和环境的变化以及新的信息可能需要我们调整关于个人税收状况变化的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
可赎回可转换优先股的修改
我们使用公允价值模型评估对其可赎回可转换优先股条款的修订是终止还是修改。如果紧接修订后可赎回可转换优先股的公允价值变动超过紧接修订前可赎回可转换优先股公允价值的10%,则修订被视为终止。不符合这一标准的修正案是一种修改。当可赎回可转换优先股终止时,转让给可赎回可转换优先股股东的代价的公允价值与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为向可赎回可转换优先股股东支付的当作股息或来自可赎回可转换优先股股东的贡献。当可赎回可转换优先股被修订时,一个新的实际利率被确定,以将未来合同现金流量(赎回金额)等同于账面金额,并类似于ASC 470-50应用于预期基础上的增值。
基于股份的薪酬
我们根据ASC主题718(“ASC 718”)来说明基于股份的薪酬,薪酬--股票薪酬.
我们已选择对所有基于股票的奖励采用直线方法确认基于股票的薪酬,并根据服务条件进行分级归属。对于有绩效条件的奖励,薪酬成本为
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目录表
如果有可能达到履行条件,则在加速的基础上予以确认。罚没率是根据员工流失率的历史经验和未来预期进行估计的,并定期进行审查。如果不符合规定的归属条件,基于股份的奖励被没收,则与该等奖励相关的先前确认的补偿费用将被拨回。我们选择在授予时估计没收,如果实际没收与最初估计不同,如有必要,在随后的时间段进行修订。如果我们在未来修订这些估计,以股份为基础的付款可能会在修订期间以及随后的期间受到重大影响。以股份为基础的补偿开支在扣除估计没收后入账,因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,我们根据ASC子主题505—50(“ASC 505—50”)对向非雇员发放的股份奖励进行核算, 股权:向非雇员支付基于股权的薪酬.由于并无相关履约承诺,故向非雇员发出以股份为基础的奖励公平值的计量日期为交易对手完成履约日期。有关开支的确认方式与我们就非雇员提供的服务支付现金相同。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,对非员工股份支付会计的改进 (话题718)(“ASU 2018—07”)。根据该指引,按权益分类的非雇员奖励的计量将于授出日期固定,此举将减少综合全面亏损表的波动性。我们自2019年1月1日起采用经修订的追溯法采纳ASU 2018—07。采用ASU 2018—07的影响微不足道。
我们在独立第三方估值公司的协助下,厘定授予雇员及非雇员(如适用)以股份为基础的奖励的公平值。
近期发布的会计公告
2016年6月,FASB发布ASU No.2016—13,金融工具--信贷损失(主题326)(“ASU 2016—13”),要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016—13以预期信贷损失方法取代现有的已发生亏损方法,这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016—13于2019年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的中期期间生效。我们预期采纳新准则不会对我们的综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化商誉减值测试(“ASU 2017—04”),通过消除商誉减值测试的步骤二,简化商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面值超过其公允价值,则应确认减值亏损,而在第二步中确定隐含公允价值以计量减值亏损。该指引适用于二零一九年十二月十五日后开始的期间进行的年度及中期减值测试。于二零一七年一月一日或之后的年度及中期商誉减值测试日期,所有实体均可提早采纳。指导意见应在未来的基础上适用。我们预期采纳新准则不会对我们的综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
2019年3月,FASB发布ASU 2019—02, 电影成本核算和节目材料许可协议的改进(“ASU 2019—02”)。ASU 2019—02通过消除资本化的内容区分,将剧集制作成本的会计处理与电影制作成本的会计处理相一致。ASU 2019—02还要求在电影组层面使用公允价值模型测试资本化制作和授权内容的减值,当制作和授权内容主要与其他制作和/或授权内容货币化时。电影或电影组指可识别现金流量在很大程度上独立于其他制作或授权内容现金流量的最低级别,即测试减值的会计单位。如果制作或授权内容的货币化策略发生重大变化,则应重新评估主要的货币化策略。此外,ASU 2019—02要求实体重新评估电影集团中电影使用的估计,并按前瞻性方式对变动(如有)入账。ASU 2019—02中的列报和披露要求也提高了向财务报表用户提供的有关制作和许可内容的信息的透明度。此更新将于2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间生效。我们将于2020年1月1日采纳ASU 2019—02,并在现金流量表中报告为获得制作和授权内容的权利而产生的成本的现金流出作为经营现金流出。由于我们大部分制作及授权内容主要作为一个整体货币化,于采纳新准则后,当出现事件或情况变化显示需要作出减值评估时,我们将对其进行减值检讨。
80
目录表
经营成果
下表汇总了我们的综合经营结果,以及这些年我们总收入的百分比。
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
|
|
2017(1) |
|
2018 |
|
2019 |
||||||||
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会员制服务 |
|
6,536,028 |
|
37.6 |
|
10,622,769 |
|
42.5 |
|
14,435,611 |
|
2,073,546 |
|
49.8 |
在线广告服务 |
|
8,158,924 |
|
46.9 |
|
9,328,061 |
|
37.3 |
|
8,270,600 |
|
1,187,997 |
|
28.5 |
内容分发 |
|
1,191,816 |
|
6.9 |
|
2,162,643 |
|
8.7 |
|
2,544,221 |
|
365,454 |
|
8.8 |
其他 |
|
1,491,582 |
|
8.6 |
|
2,875,643 |
|
11.5 |
|
3,743,226 |
|
537,681 |
|
12.9 |
总收入 |
|
17,378,350 |
|
100.0 |
|
24,989,116 |
|
100.0 |
|
28,993,658 |
|
4,164,678 |
|
100.0 |
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(2) |
|
(17,386,563) |
|
(100.0) |
|
(27,132,811) |
|
(108.6) |
|
(30,348,342) |
|
(4,359,267) |
|
(104.7) |
销售、一般和行政(2) |
|
(2,674,990) |
|
(15.4) |
|
(4,167,889) |
|
(16.7) |
|
(5,236,007) |
|
(752,105) |
|
(18.1) |
研发(2) |
|
(1,269,806) |
|
(7.3) |
|
(1,994,652) |
|
(8.0) |
|
(2,667,146) |
|
(383,112) |
|
(9.2) |
总运营成本和费用 |
|
(21,331,359) |
|
(122.7) |
|
(33,295,352) |
|
(133.3) |
|
(38,251,495) |
|
(5,494,484) |
|
(131.9) |
营业亏损 |
|
(3,953,009) |
|
(22.7) |
|
(8,306,236) |
|
(33.3) |
|
(9,257,837) |
|
(1,329,806) |
|
(31.9) |
其他收入/(支出)合计,净额 |
|
208,512 |
|
1.2 |
|
(676,194) |
|
(2.7) |
|
(967,050) |
|
(138,908) |
|
(3.3) |
所得税前亏损 |
|
(3,744,497) |
|
(21.5) |
|
(8,982,430) |
|
(36.0) |
|
(10,224,887) |
|
(1,468,714) |
|
(35.3) |
所得税优惠/(费用) |
|
7,565 |
|
0.0 |
|
(78,801) |
|
(0.3) |
|
(51,852) |
|
(7,448) |
|
(0.2) |
净亏损 |
|
(3,736,932) |
|
(21.5) |
|
(9,061,231) |
|
(36.3) |
|
(10,276,739) |
|
(1,476,162) |
|
(35.4) |
注:
(1) |
根据传统的收入会计准则(ASC 605),增值税在收入成本中列报,而不是按收入净额列报。 |
(2) |
以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
(单位:千) |
||||||
收入成本 |
|
34,895 |
|
83,351 |
|
171,053 |
|
24,570 |
销售、一般和行政 |
|
130,994 |
|
368,598 |
|
675,278 |
|
96,998 |
研发 |
|
67,535 |
|
104,262 |
|
238,189 |
|
34,214 |
总计 |
|
233,424 |
|
556,211 |
|
1,084,520 |
|
155,782 |
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
我们的收入由二零一八年的人民币24,989. 1百万元增加16. 0%至二零一九年的人民币28,993. 7百万元(4,164. 7百万美元)。
会员制服务.我们的会员服务收入由2018年的人民币106. 228亿元增长35. 9%至人民币144. 356亿元2019年,本集团录得20.735亿美元(20.735亿美元),主要受订阅会员数量增加带动,而这主要是由于我们优质内容(尤其是自制大片)的受欢迎所致,以及各种业务举措。订阅会员数量由2018年12月31日的87. 4百万增加22. 3%至2019年12月31日的106. 9百万。不包括试用会员资格的个人,订阅会员人数由2018年12月31日的8,610万增加22. 7%至2019年12月31日的1. 057亿。订阅会员数目是我们会员服务收入的主要推动力。我们跟踪订阅会员数量,将其作为会员收入增长的关键指标,我们的运营努力也主要旨在增加这一数量。
81
目录表
在线广告服务.我们的在线广告服务收入由2018年的人民币9,328. 1百万元减少11. 3%至2019年的人民币8,270. 6百万元(1,188. 0百万美元),原因是中国宏观经济环境充满挑战、若干内容排期的不确定性、监管环境收紧以及广告业务竞争加剧。每位品牌广告主平均品牌广告收入由二零一八年的人民币6. 7百万元减少11. 9%至二零一九年的人民币5. 9百万元(0. 9百万美元)。每位品牌广告客户的平均品牌广告收入是我们在线广告服务收入的主要推动力。我们追踪每位品牌广告客户的平均品牌广告收入,作为评估我们广告服务业务的关键指标,并相应调整我们的销售策略、广告解决方案及内容调度。
内容分发.我们的内容分销收入由2018年的人民币2,162. 6百万元增加17. 6%至2019年的人民币2,544. 2百万元(365. 5百万美元),主要由于优质内容标题的平均交易额增加所致。
其他.其他收入由二零一八年的人民币2,875. 6百万元增加30. 2%至二零一九年的人民币3,743. 2百万元(537. 7百万美元),主要由于多个垂直业务领域的增长,尤其是收购Skymoons后我们的游戏业务的增长。
收入成本
我们的收入成本由二零一八年的人民币27,132. 8百万元增加11. 9%至二零一九年的人民币30,348. 3百万元(4,359. 3百万美元)。
内容成本.内容成本由二零一八年的人民币21,060. 9百万元增加5. 6%至二零一九年的人民币22,246. 8百万元(3,195. 6百万美元)。增加人民币1,185. 9百万元主要由于我们继续投资于全面及多元化的内容库,有关授权版权及自制内容的内容成本增加所致。我们的内容成本现金支出比率(即内容现金支出除以与授权版权及自制内容有关的内容成本)由二零一八年的117%下降至二零一九年的100%。比率下降是由于现金支出减少、平台播放更多内容以及内容库自制内容组合增加的综合影响所致。
带宽成本。我们的带宽成本由二零一八年的人民币2,384. 3百万元增加22. 5%至二零一九年的人民币2,920. 0百万元(419. 4百万美元),主要由于增加了带宽以支持我们的用户流量增长和更佳的用户体验,但部分被提升的运营效率所抵销。
毛损
由于上述原因,我们于二零一八年及二零一九年分别录得毛损人民币2,143. 7百万元及人民币1,354. 7百万元(194. 6百万美元)。我们的毛损是从收入中减去收入成本计算的。我们的毛损占总收入的百分比由二零一八年至二零一九年减少,主要由于会员服务收入增加导致内容成本占总收入的百分比下降所致。我们预计,随着平台流量的增加、平台用户群的增长、视频分辨率的提高,以及随着我们制作和获取更多优质内容以丰富多元化的货币化渠道的用户体验,我们的收入成本将继续以绝对值的基础增加。我们将在原创内容制作上投入更多资源。我们无法准确估计我们何时能达到毛利。有关可能限制我们扭转总损失能力的具体因素,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们自成立以来已经产生了净亏损,未来可能继续产生亏损。
销售、一般和行政费用
销售开支由二零一八年的人民币3,244. 9百万元增加22. 8%至二零一九年的人民币3,984. 2百万元(572. 3百万美元),主要由于市场推广及推广开支以及人员薪酬开支增加所致。我们的营销及推广开支由2018年的人民币2,268. 8百万元增加21. 5%至2019年的人民币2,757. 2百万元(396. 0百万美元),原因是我们增加了品牌及内容推广开支,以及在用户获取渠道(包括移动终端制造商、搜索引擎及移动应用商店)的开支。销售及市场推广人员薪酬开支由二零一八年的人民币777. 5百万元增加31. 2%至二零一九年的人民币1,020. 3百万元(146. 6百万美元),主要由于平均薪酬水平上升所致。
82
目录表
一般及行政开支由2018年的人民币9.23亿元增加至2019年的人民币12.518亿元(1.798亿美元),增幅达35.6%,主要是由于人事薪酬开支增加所致。我们的一般和行政人员薪酬支出从2018年的人民币4.795亿元增加到2019年的人民币8.081亿元(1.161亿美元),增幅为68.5%,这主要是由于员工人数和平均薪酬水平的增加。我们的一般和行政人员人数从2018年12月31日的482人增加到2019年12月31日的551人。
研发费用
我们的研发费用由2018年的人民币19.947亿元增加至2019年的人民币26.671亿元(3.831亿美元),增幅达33.7%,主要是由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬支出从2018年的人民币17.405亿元增加到2019年的人民币23.575亿元(3.386亿美元),增幅为35.4%,这主要是由于员工人数和平均薪酬水平的增加。我们的研发人员人数从2018年12月31日的3721人增加到2019年12月31日的4064人。
所得税费用
2018年度确认所得税支出人民币7,880万元,包括当年所得税人民币1.239亿元及递延所得税优惠人民币4,510万元。2019年,确认所得税支出人民币5190万元(740万美元),这是由于当年所得税人民币1.292亿元(1850万美元)和递延所得税优惠人民币7730万元(1110万美元)所致。
净亏损
由于上述原因,本公司于2018年及2019年分别录得净亏损人民币90.612亿元及人民币102.767亿元(14.762亿美元)。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较
为方便比较我们于2017年及2018年的经营业绩、业务表现及趋势,截至2017年12月31日止年度的收入及营运亏损率的所有百分比变动,以及每个品牌广告商的平均品牌广告收入,均按2017年的收入扣除增值税计算,按2018年及以后相同的基准列示。
收入
我们的收入由2017年的人民币163.968亿元(扣除增值税人民币9.816亿元的影响)增长52.4%至2018年的人民币249.891亿元(36.345亿美元)。
会员制服务。我们的会员服务收入由2017年的人民币61.661亿元(扣除增值税后)增长72.3%至2018年的人民币106.228亿元(15.45亿美元),主要是由于订阅会员数量的增加,而这又主要是由于我们的优质内容,特别是我们自己制作的大片的受欢迎程度。订阅会员数量从2017年12月31日的5080万人增加到2018年12月31日的8740万人,增幅为72%。剔除拥有试用会员资格的个人,订阅会员数量从2017年12月31日的5000万人增加到2018年12月31日的8610万人,增幅为72.2%。
在线广告服务。我们的在线广告服务收入增长21.2%,由2017年的人民币7,697.1百万元(扣除增值税后)增至2018年的人民币9,328,100,000元(13.567亿美元),这是我们品牌广告业务货币化效率提高的结果,这是由于我们强大且不断扩大的自产和授权内容库所推动的,以及我们的馈送广告业务的增长,但被广告商收紧的广告预算部分抵消了。每个品牌广告商的平均品牌广告收入从2017年的540万元人民币(扣除增值税后)增长到2018年的670万元人民币(100万美元),增幅为24.5%。
内容分发。我们的内容分销收入增长92.3%,由2017年的人民币11.244亿元(扣除增值税后)增至2018年的人民币21.626亿元(3.145亿美元),主要是由于发行的图书数量和优质图书价格增加所致。
83
目录表
其他。其他收入由2017年的人民币14.092亿元(扣除增值税后的净额)增长104.1%至2018年的人民币28.756亿元(4.182亿美元),主要由于各垂直业务线表现强劲,以及我们于2018年7月收购的手机游戏公司Skymoons的收入贡献。
收入成本
我们的收入成本从2017年的人民币164.05亿元(不包括增值税人民币9.816亿元)增长到2018年的人民币271.328亿元(39.463亿美元),增幅为65.4%。
内容成本.内容成本由二零一七年的人民币12,616. 9百万元增加66. 9%至二零一八年的人民币21,060. 9百万元(3,063. 2百万美元)。增加人民币8,444. 0百万元主要由于我们继续投资于全面及多元化的内容库,有关授权版权及自制内容的开支增加所致。
带宽成本。我们的带宽成本由二零一七年的人民币2,190. 2百万元增加8. 9%至二零一八年的人民币2,384. 3百万元(346. 8百万美元),主要由于增加了带宽以支持我们的用户流量增长和更佳的用户体验,但部分被提升的运营效率所抵销。
毛损
由于上述原因,我们于二零一七年及二零一八年分别录得毛损人民币8. 2百万元及人民币2,143. 7百万元(311. 8百万美元)。我们的毛损占总收入的百分比由二零一七年至二零一八年有所增加,主要是由于我们继续制作及提供优质内容,尤其是受欢迎的原创内容,内容成本占总收入的百分比增加所致。
销售、一般和行政费用
销售开支由二零一七年的人民币2,217. 0百万元增加46. 4%至二零一八年的人民币3,244. 9百万元(472. 0百万美元),主要由于广告开支增加以及销售及市场推广人员薪金及福利增加所致。我们的营销及推广开支由二零一七年的人民币1,373. 3百万元增加65. 2%至二零一八年的人民币2,268. 8百万元(330. 0百万美元),原因是我们增加了品牌及内容推广开支,以及在用户获取渠道(包括移动终端制造商、搜索引擎及移动应用商店)的开支。我们的销售及市场推广人员薪酬开支由二零一七年的人民币621. 2百万元增加25. 2%至二零一八年的人民币777. 5百万元(113. 1百万美元),主要由于员工人数增加所致。我们的销售及营销人员人数由二零一七年十二月三十一日的1,239人增加至二零一八年十二月三十一日的1,851人。
一般及行政开支由二零一七年的人民币458,000,000元增加101. 5%至二零一八年的人民币923,000,000元(134,200,000美元),主要由于人员薪酬开支及专业服务费增加,以及以股份为基础的薪酬开支增加所致。我们的一般及行政人员薪酬开支由二零一七年的人民币188. 6百万元增加154. 2%至二零一八年的人民币479. 5百万元(69. 7百万美元),主要由于员工人数及平均薪酬水平增加,以及以股份为基础的薪酬开支增加所致,主要由于收购Skymoons。我们的一般及行政人员人数由2017年12月31日的344人增加至2018年12月31日的482人。我们的专业服务费由二零一七年的人民币78. 1百万元增加71. 9%至二零一八年的人民币134. 2百万元(19. 5百万美元),主要由于就二零一八年三月的首次公开发售及二零一八年十二月的可换股票据发售采购审计及法律服务所致。
研发费用
我们的研发开支由二零一七年的人民币1,269. 8百万元增加57. 1%至二零一八年的人民币1,994. 7百万元(290. 1百万美元),主要由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬开支由二零一七年的人民币1,118. 1百万元增加55. 7%至二零一八年的人民币1,740. 5百万元(253. 1百万美元),主要由于员工人数及平均薪酬水平增加所致。我们的研发人员人数由2017年12月31日的2,608人增加至2018年12月31日的3,721人。
84
目录表
所得税费用
于二零一七年,确认所得税利益人民币7. 6百万元,可结转以抵销未来应付税项。于二零一八年,确认所得税开支人民币78,800,000元(11,500,000美元),其中包括本年度所得税人民币123,900,000元及递延所得税利益人民币45,100,000元。
净亏损
由于上述原因,我们于二零一七年及二零一八年分别录得净亏损人民币3,736. 9百万元及人民币9,061. 2百万元(1,317. 9百万美元)。
通货膨胀率
迄今为止,中国的通胀对我们的经营业绩并无重大影响。根据中国国家统计局的数据,二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月的居民消费价格指数同比变动率分别为1. 8%、1. 9%及4. 5%。尽管我们过往并无受到通胀的重大影响,但我们不能保证我们日后不会受到中国通胀率上升的影响。例如,若干营运成本及开支,如雇员薪酬及办公室营运开支,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产由现金及现金等价物以及短期投资组成,高通胀可能会大幅降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升的风险。
外币波动的影响
见“项目3.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”和“第十一项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”
政府政策的影响
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章”。
B. |
流动性与资本资源 |
截至2019年12月31日,我们分别拥有人民币59.347亿元(8.525亿美元)和人民币9.749亿元(1.4亿美元)的现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资,不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。我们的限制性现金主要是指用作短期贷款抵押品的限制性存款。截至2019年12月31日,我们拥有人民币45.793亿元(合6.578亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括从商业银行和其他金融机构购买的持有至到期的债务证券和期限在一年以下的可供出售的债务证券。
截至2019年12月31日,我们的流动负债总额为人民币201.732亿元(28.977亿美元),其中主要包括人民币82.124亿元(11.796亿美元)的应付帐款和票据以及人民币37.947亿元(5.451亿美元)的应计费用和其他负债。
从历史上看,我们既没有盈利,也没有产生正的净现金流(如果不包括我们在首次公开募股和可转换票据发行中获得的净收益)。截至2018年12月31日及2019年12月31日,应付帐款及应付票据分别为人民币101.624亿元及人民币82.124亿元(11.796亿美元)。我们的大部分应付帐款和票据都是欠第三方内容提供商的。应付帐款和票据减少主要是因为我们通过下述融资安排缩短了周转天数。
我们谨慎地管理我们的营运资金,以支持我们的业务和运营。在融资活动方面,我们一直在积极寻求额外融资,以改善我们的流动性状况。我们于2018年4月完成了美国存托凭证的首次公开发行,获得净收益人民币149亿元。在此之前,我们于2017年完成了15.3亿美元的可转换票据融资,于2017年10月转换为G系列优先股,获得了商业银行的多项信贷额度,并于2018年初从百度那里获得了另一笔人民币6.5亿元的贷款。在……里面
85
目录表
此外,我们分别于2018年12月和2019年3月完成7.5亿美元可转换票据和12亿美元可转换票据的发行。在我们的可转换票据发行方面,我们还进行了封顶看涨交易。进一步,2018年12月和2019年11月,我们选择的某些供应商发票分别记录为应收账款人民币5.253亿元和人民币5.87亿元(8430万美元),这些发票被折价保理到金融机构或保理应收账款。保理应收款项进一步转移至证券化工具,由保理应收款项证券化的债务证券于2019年12月至2021年11月到期,发行予第三方投资者,息率由5.0%至5.5%不等,集资总额分别为人民币446.0百万元及人民币5.0亿元(71.8百万美元)。
在业务措施方面,我们将(I)继续实施策略,以增加我们来自会员服务、在线游戏服务、直播服务和馈入广告服务(客户通常为我们的服务预付费)的收入,(Ii)继续与我们的广告客户和供应商密切合作,以优化我们的支付条件,以及(Iii)继续加强我们的内容制作能力,以便在我们的内容采购努力中获得更多的定价权。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益以及可供我们使用的信贷/融资额度,以及我们预期的运营现金流,将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。自2018年12月31日以来,我们一直在改善营运资金状况,并实现了营运资本盈余。由于我们将继续投资于原创和授权内容以及技术以支持我们的增长,我们可能无法改善我们的营运资本状况,或在未来12个月后保持盈余。未来,如果我们需要额外的流动资金和资本资源来为我们的业务和运营提供资金,我们可能需要获得额外的融资,包括从新股东和/或现有股东那里融资,以及通过资本市场和商业银行获得的融资。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们有很高的营运资本要求,并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字,我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
截至2019年12月31日,本公司12.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有,而9.2%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资则由本公司的合并关联实体及其附属公司持有。
虽然我们合并了我们的合并关联实体及其附属公司的业绩,但我们只能通过与我们的合并关联实体及其股东的合同安排来获得我们的合并关联实体及其子公司的资产或收益。关于公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景-控股公司结构”。吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司提供贷款或在离岸交易中收购在中国设有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
|
• |
对中国境内子公司的出资必须经商务部批准或在商务部对外投资综合管理信息系统中备案; |
|
• |
吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款,不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额,或作为替代方案,仅购买受风险加权方法和净资产限额限制的贷款,且必须在外管局或其本地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案。 |
见"项目4。公司信息—B业务概述—政府规章—外汇条例。实际上,我们可向中国附属公司作出的出资金额并无法定限制。这是因为我们中国附属公司的注册资本金额并无法定限制,而我们获准透过认购中国附属公司的初始注册资本及增加注册资本向中国附属公司出资,惟中国附属公司须完成相关备案及登记程序。就吾等向中国附属公司贷款而言,(i)倘有关中国附属公司决定采用传统外汇
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目录表
根据管理机制或流动外债机制,贷款未偿还金额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额,实际上,在此情况下,我们向中国附属公司提供的贷款金额并无法定限制,因为我们可透过向中国附属公司注资,投资总额与注册资本的差额相应增加;及(ii)如有关中国附属公司决定采用中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制,贷款的风险加权未偿还金额,根据中国人民银行第9号公告规定的公式计算,不得超过有关中国附属公司净资产的200%。根据《中国人民银行9号通知》,自《中国人民银行9号通知》发布以来,经过一年的过渡期,中国人民银行和国家外汇管理局将在评估《中国人民银行9号通知》总体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告之日,中国人民银行和国家外汇管理局均未发布和公布有关这方面的进一步规章、规定、通知和通知。目前尚不清楚中国人民银行及国家外汇管理局未来将采用何种机制,以及向中国附属公司提供贷款时将施加何种法定限额。
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规,人民币可兑换成外汇用于经常项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。
我们的中国附属公司可将彼等在其本身业务活动中产生的人民币金额(包括根据彼等与并表联属实体的合约所订立的技术咨询及相关服务费),以及彼等自彼等附属公司收取的股息)兑换为外汇,并以股息形式支付予彼等的非中国母公司。然而,现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向我们派付股息。我们的各中国附属公司须每年在弥补过往年度累计亏损(如有)后拨备其除税后溢利的至少10%,以拨付若干储备金,直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。此外,包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须经外管局及其地方分支机构批准和/或登记。我们向中国附属公司提供的贷款总额不得超过法定限额,且必须在当地国家外汇管理局登记。外商投资公司外债总额的法定限额为商务部批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额,但《外商投资法》和《中国人民银行第9号通知》的解释存在不确定性,以及对实施《注册资本占投资总额比例规定》的影响。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位:千) |
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汇总合并现金流数据: |
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经营活动提供的净现金 |
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4,011,784 |
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2,884,186 |
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3,906,227 |
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561,094 |
用于投资活动的现金净额 |
|
(10,660,674) |
|
(20,949,094) |
|
(11,749,571) |
|
(1,687,720) |
融资活动提供的现金净额 |
|
6,561,110 |
|
23,474,959 |
|
7,880,306 |
|
1,131,934 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(143,417) |
|
617,386 |
|
112,265 |
|
16,127 |
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
|
(231,197) |
|
6,027,437 |
|
149,227 |
|
21,435 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
964,207 |
|
733,010 |
|
6,760,447 |
|
971,077 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
733,010 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
992,512 |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金净额由2018年的人民币28.842亿元增加至2019年的人民币39.062亿元(5.611亿美元),原因是净亏损由2018年的人民币90.612亿元增加至2019年的人民币102.762亿元(14.762亿美元),净亏损增加人民币12.155亿元,非现金项目由2018年的人民币155.196亿元增加至2019年的人民币183.897亿元(26.414亿美元)。经营性资产负债现金流出增加人民币6.324亿元,由2018年的人民币35.742亿元增加至2019年的人民币42.066亿元(6.043亿美元)。非现金项目的增长主要是由于授权版权和无形资产的摊销和减值增加,这是由于业务持续扩张以保持我们的市场领先地位和
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目录表
建立我们的生态系统,可转换优先票据的增值,长期投资的公允价值变化和减值,由于保留和向关键员工提供长期激励而产生的基于股票的薪酬,以及由于现金次级许可交易增加而导致的非现金易货再许可收入的减少。经营性资产负债的现金流出增加,主要是因为我们缩短了周转天数。
经营活动提供的现金净额由2017年的人民币40.118亿元下降至2018年的人民币28.8242亿元,主要是由于经非现金项目调整后的净亏损增加,以及经营资产及负债的变动所致。净亏损由2017年的人民币37.369百万元增加至2018年的人民币9061.2百万元,净亏损增加人民币53.243百万元,部分抵销了因持续扩大内容组合以保持市场领导地位而产生的授权版权摊销及减值的增加及制作内容由2017年的人民币86.936亿元增加至2018年的人民币145.017亿元。营运现金流出增加主要是由于原创内容制作支出增加人民币25.828亿元,由2017年的人民币19.622亿元增加至2018年的人民币45.45亿元。此外,由于人民币对美元贬值,2017年我们确认了3.336亿元人民币的未实现外汇收益,2018年我们确认了9.405亿元人民币的未实现外汇损失。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的现金净额由2018年的人民币20,949.1百万元减少至人民币11,749.6百万元(1,687. 7百万美元)主要由于(i)投资债务证券的现金流出减少人民币6,664. 1百万元,由二零一八年的现金流出净额人民币4,884. 2百万元减少至现金流入净额人民币1,664. 1百万元,7.799亿(ii)收购授权版权由二零一八年的人民币13,042. 1百万元减少人民币1,084. 6百万元至人民币11,957. 5百万元(17.176亿美元),因为我们增加了原创内容制作的支出;及(iii)二零一九年并无重大业务收购,如二零一八年收购Skymoons人民币1,018. 0百万元。
用于投资活动的现金净额由二零一七年的人民币10,660. 7百万元增加至二零一八年的人民币20,949. 1百万元,主要由于(i)由于内容组合持续扩大,收购授权版权由二零一七年的人民币9,087. 4百万元增加至二零一八年的人民币13,042. 1百万元,(ii)收购主要为Skymoons的现金开支为人民币1,018. 0百万元,(iii)购买可供出售债务证券由二零一七年的人民币13,770. 0百万元增加至二零一八年的人民币26,103. 9百万元,部分被可供出售债务证券到期日由人民币13. 0百万元增加所抵销,二零一七年的748. 0百万元至二零一八年的人民币21,219. 8百万元。
我们将采用ASU 2019—02 2020年1月1日,FASB于2019年3月发布,并报告收购许可版权减少或增加的现金流量, “经营活动”于现金流量表中,自采纳期间开始。
融资活动提供的现金净额
融资活动提供的现金净额由2018年的人民币234. 750亿元减少至人民币78. 803亿元(1,131. 9百万美元),主要由于(i)二零一八年首次公开募股所得款项人民币14,896. 8百万元,及(ii)贷款现金流入净额由人民币3,402. 2百万元减少人民币3,402. 2百万元,2018年的751.8百万元至人民币349.6百万元(50,200,000美元),部分被发行可换股优先票据及购买上限认购股产生的现金流入净额由二零一八年的人民币4,569,900,000元增加至人民币7,342,400,000元所抵销(10. 546亿美元)。
融资活动提供的现金净额由2017年的人民币6,561. 1百万元增加至2018年的人民币23,475. 0百万元,主要由于(i)2018年首次公开发行美国存托证券所得款项人民币14,896. 8百万元,(ii)2017年关联方贷款所得款项人民币2,220. 0百万元,2018年,我们的关联方贷款所得款项为人民币650. 0百万元,及(iii)短期贷款所得款项人民币3,387. 0百万元,于二零一七年,短期贷款所得款项人民币299,400,000元被偿还短期贷款人民币100,000元部分抵销。融资活动提供的现金净额增加部分被二零一七年发行可换股票据所得款项人民币10,528. 3百万元抵销,而二零一八年,我们收到发行可换股优先票据所得款项人民币5,034. 7百万元(扣除发行成本),部分被购买上限看涨期权人民币464. 8百万元抵销。
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目录表
资本支出
我们的资本开支主要与租赁物业装修、电脑及服务器有关。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我们的资本开支分别为人民币1,022. 3百万元、人民币611. 9百万元及人民币740. 2百万元(106. 3百万美元)。
随着我们业务的持续增长,我们的资本开支在未来可能会增加,并与我们的网络基础设施的扩展和改善有关。我们目前计划以现有现金及现金等价物、短期投资及经营活动产生的预期现金流量为该等支出提供资金。
控股公司结构
iQIYI,Inc.为控股公司,本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司、并表附属实体及其在中国的附属公司进行业务。因此,爱奇艺,Inc.本公司的股息支付能力取决于我们中国附属公司支付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务,则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国法律,我们的各附属公司及我们在中国的并表联属实体每年须拨出至少10%的税后溢利(如有),以提供若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的各外商独资附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至企业发展基金及员工奖金及福利基金,而我们的并表联属实体可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至酌情盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外,须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息,且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前,将无法派付股息。
下表载列爱奇艺,Inc.各自的收入贡献及资产。及我们的全资附属公司及我们的并表联属实体于所示日期及期间:
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总收入(1) |
|
总资产 |
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截至12月31日止年度, |
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截至12月31日, |
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2017 |
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2018 |
|
2019 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
爱奇艺及其全资子公司 |
|
5.7% |
|
8.0% |
|
7.3% |
|
40.2% |
|
53.9% |
|
52.1% |
合并的附属实体 |
|
94.3% |
|
92.0% |
|
92.7% |
|
59.8% |
|
46.1% |
|
47.9% |
总计 |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
100.0% |
备注:
(1) |
这些百分比不包括爱奇艺与其全资子公司和合并关联实体之间的公司间交易和余额。 |
C. |
研发、专利和许可证等。 |
技术
技术是我们产品和服务的基石。我们大约一半的员工,不包括一般和管理人员,都是致力于技术创新和突破的工程师。我们利用AI技术驱动整个业务,包括视频内容创作、购买、制作、标签、分发、货币化和客服,实现整个业务流程的自动化和智能化。我们的先进技术促进了更好的内容制作、更高的运营效率和卓越的用户体验。为了保持我们的行业领先地位,我们与许多行业领先的研究机构建立了广泛的合作关系。
提高内容生产和运营效率的技术
我们通过应用各种技术来支持内容生产和货币化循环。利用我们的海量用户数据和大数据分析,我们开发了一套全面的剧本评估和选角系统。我们的整体数据
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目录表
分析通过预测视频播放量和电影票房的高级算法支持内容投资战略,从而带来更多货币化机会和更高的用户价值。然后,前景看好的货币化能力会鼓励爱奇艺平台上产生和分发更多优质内容,形成良性循环。
我们的技术也提高了我们的效率。我们利用人工智能、大数据和云计算技术将我们的海量内容准确地分发给目标用户。我们的用户和内容标签系统准确地分析用户个人资料并进行内容推荐。我们通过智能推荐提供个性化的内容分发。我们利用针对视频场景、视频输入、视频输出和其他广告营销技术定制的个性化和自动化广告,在用户体验和视频盈利之间取得平衡。我们通过基于AI的自主服务机器人和在线客户服务中心提供及时的响应和反馈服务。
增强用户体验的技术
我们先进的视频、音频和AI技术,以经济高效的方式为用户提供卓越的观看体验。我们是中国为数不多的互联网视频流媒体服务之一,通过360VR提供同步4K高清视频质量、高动态范围成像、Dolby Atmos®音频效果和身临其境的视频体验。我们通过自适应编码技术为用户提供清晰流畅的视频播放。利用我们的大数据分析,AI雷达和Watch Me等功能仅支持对视频图像中的信息进行实时识别和搜索,或允许用户仅查看特定艺术家的片段。我们拥有世界上最大的P2P和基于CDN的混合内容分发网络之一,可以以高质量和低带宽成本无缝分发和传输海量互联网视频。我们将先进的深度学习技术应用于高级内容标记、用户特征分析、开发知识图谱和内容推荐等领域。根据用户标签的自动分类,向用户提供推荐。我们的爱奇艺VR应用程序通过360 VR提供身临其境的观看体验。奇遇4K VR HMD是全球首批3D音频4K移动VR设备之一。
于截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度,我们的研发开支,包括研发人员的股份薪酬开支,分别为人民币12.698亿元、人民币19.947亿元及人民币26.671亿元(3.831亿美元),分别占本公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度总收入的7.3%、8.0%及9.2%。我们的研发费用主要包括与人员相关的费用(包括基于股份的薪酬费用)。
D. |
趋势信息 |
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2017年1月1日至2019年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. |
表外安排 |
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
90
目录表
F. |
合同义务的表格披露 |
下表按特定类别列出了截至2019年12月31日的合同义务。
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按期付款到期 |
||||||||||
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总计 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
2024年和 之后 |
|
|
(单位:千元人民币) |
||||||||||
长期债务和可转换优先票据债务(1) |
|
17,003,140 |
|
1,137,818 |
|
1,310,506 |
|
362,884 |
|
5,585,329 |
|
8,606,603 |
资本租赁义务(2) |
|
18,476 |
|
6,894 |
|
6,895 |
|
4,687 |
|
— |
|
— |
经营租赁义务(3) |
|
646,832 |
|
129,190 |
|
119,686 |
|
96,956 |
|
81,614 |
|
219,386 |
购买义务(4) |
|
22,339,352 |
|
8,940,509 |
|
6,501,274 |
|
4,251,883 |
|
1,539,016 |
|
1,106,670 |
总计 |
|
40,007,800 |
|
10,214,411 |
|
7,938,361 |
|
4,716,410 |
|
7,205,959 |
|
9,932,659 |
备注:
(1) |
于二零一七年,吾等与中国银行订立一项为期三年的贷款协议,据此吾等有权借入人民币担保贷款人民币2.99亿元作为一般营运资金。2017年,我们提取人民币2.99亿元,利率为4.47%。本金于2017年至2020年分期偿还。 |
于2019年,吾等与摩根大通银行订立为期两年的贷款协议,据此吾等有权借入人民币担保贷款人民币8.0亿元(1.149亿美元)作一般营运资金用途。2019年,我们以3.55%的利率提取了4.479亿元人民币(6430万美元)。根据协议,本金应在2019年至2021年期间分期偿还。
2018年12月,我们挑选的某些供应商发票合计人民币5.253亿元,以折扣价保理给一家金融机构(“2018保理应收账款”)。这些供应商发票在我们的综合资产负债表中被记录为应付账款。2018年保理应收账款进一步转移至证券化工具,由2018年保理应收账款证券化、于2019年12月及2020年12月到期的债务证券以5.0%-5.5%的声明利息发行予第三方投资者,筹集总收益人民币4.46亿元。
2019年11月,我们挑选的某些供应商发票合计人民币5.87亿元(8430万美元)被保理到一家金融机构(“2019年保理应收账款”)。这些供应商发票在我们的综合资产负债表中被记录为应付账款。2019年保理应收账款进一步转移至证券化工具,2019年保理应收账款证券化的债务证券将于2021年11月到期,发行给第三方投资者,声明利率为5.1%,共筹集毛收入人民币5亿元(7180万美元)。
我们2018年的资产支持债务证券和2019年的资产支持债务证券统称为资产支持债务证券。截至2019年12月31日,我们的资产支持债务证券的未偿还借款为8.981亿元人民币(1.29亿美元)。2018年12月到期的2018年资产支持债务证券偿还了7500万元人民币(合1070万美元)。4.286亿元人民币(6,160万美元)的资产支持债务证券应在一年内偿还,并计入“长期贷款,本期部分”,2019年资产支持债务证券的余额人民币4.695亿元(6,740万美元)计入综合资产负债表上的非流动“长期贷款”。2018年资产支持债务证券和2019年资产支持债务证券有效利率分别为7.00%和5.97%。
2018年12月4日,我们发行了7.5亿美元的可转换优先票据(简称2023年票据)。2023年债券为本公司的优先无抵押债务,自2019年6月1日开始,每半年以现金支付一次,年利率为3.75%,于每年的6月1日和12月1日开始支付。除非在该日之前赎回、购回或转换,否则2023年债券将于2023年12月1日到期。
2019年3月29日,我们发行了12亿美元可转换优先票据(以下简称2025年票据)。2025年债券是我们的优先无担保债务,从2019年10月1日开始,每半年以现金支付一次,年利率为2.00%,从2019年10月1日开始。除非在该日之前赎回、购回或转换,否则2025年债券将于2025年4月1日到期。
截至2018年和2019年12月31日,票据负债部分的本金金额为人民币51.587亿元和人民币132.121亿元(18.978亿美元),未摊销债务贴现为人民币4.464亿元和人民币9.152亿元(1.315亿美元),负债部分的账面净额为人民币47.123亿元和
91
目录表
分别为人民币122.969亿元(合17.663亿美元)。于2018年及2019年12月31日,票据权益部分的账面值分别为人民币3.616亿元及人民币13.493亿元(1.938亿美元)。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,与负债部分的合约息票及折价摊销有关的已确认利息成本分别为人民币2,390万元及人民币669.8百万元(9,620万美元)。
有关进一步资料,请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注14项下的“应付贷款”及附注15项下的“可换股优先票据”。
(2) |
资本租赁义务是指我们对固定资产融资租赁所承担的义务。 |
(3) |
经营租赁义务是指我们对租赁办公场所和互联网数据中心设施的义务。 |
(4) |
购买义务代表我们未来根据不可取消的许可版权、制作内容和物业管理费协议支付的最低金额。 |
除上述合同义务外,截至2019年12月31日,我们没有任何反映在资产负债表上的长期债务义务、资本(融资)租赁义务、购买义务或其他长期负债。
G. |
安全港 |
请参阅“前瞻性陈述”。
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事及行政人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
Robin Yanhong Li |
|
51 |
|
董事会主席 |
龚宇 |
|
51 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
Herman Yu |
|
49 |
|
董事 |
王川 |
|
50 |
|
董事 |
王海峰 |
|
48 |
|
董事 |
沈抖博士 |
|
40 |
|
董事 |
孙含晖 |
|
47 |
|
独立董事 |
孙简杰 |
|
51 |
|
独立董事 |
王晓东 |
|
45 |
|
首席财务官 |
王晓慧 |
|
51 |
|
首席内容官 |
刘文峰 |
|
41 |
|
首席技术官 |
王祥军 |
|
42 |
|
首席营销官 |
杨向华 |
|
43 |
|
高级副总裁 |
油桥段 |
|
50 |
|
高级副总裁 |
Robin Yanhong Li自2009年以来一直担任我们的董事会主席。Mr.Li是百度的联合创始人、董事长兼首席执行官。在创立百度之前,Mr.Li在1997年至1999年期间曾在互联网搜索引擎行业的先驱印孚瑟克担任工程师。Mr.Li目前是新东方股份有限公司(纽约证券交易所代码:EDU)和携程集团有限公司(纳斯达克代码:TCOM)的董事会成员。Mr.Li在中国获得北京大学信息科学学士学位,在布法罗纽约州立大学获得计算机科学硕士学位。
龚宇是我们公司的创始人、首席执行官和董事,负责监督我们的整体战略和业务运营。在创立爱奇艺之前,龚博士是总裁和中国旗下顶级移动互联网服务解决方案提供商umessage.com的首席运营官。在此之前,龚博士于2003年至2008年在纳斯达克上市公司搜狐担任副总裁总裁、高级副总裁和首席运营官。1999年至2003年,龚博士是当时中国最大的房地产搜索网站焦点网的创始人兼首席执行官,该网站被出售给
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目录表
搜狐。(纳斯达克:搜狐)龚博士获清华大学自动化控制学士、硕士、博士学位。
Herman Yu自2017年以来一直作为我们的董事。Mr.Yu现任百度首席财务官。在2017年9月加入百度之前,Mr.Yu在2015年至2017年期间担任微博(纳斯达克:WB)首席财务官。2004年至2015年,Mr.Yu在新浪(纳斯达克:SINA)工作,最近八年担任首席财务官。Mr.Yu在硅谷开始了他的职业生涯,在那里他曾在Adobe Systems Inc.、Cadence Design Systems,Inc.和VeriFone Systems,Inc.担任过各种财务和会计管理职位。Mr.Yu是58.com Inc.(纽约证券交易所代码:WUBA)和中通快递公司(NYSE:ZTO)的董事会成员。Mr.Yu,加州注册会计师,拥有加州大学经济学学士学位和南加州大学会计学硕士学位。
王川自2014年以来一直作为我们的董事。Mr.Wang是小米集团联合创始人,2012年加入小米。Mr.Wang目前是小米集团的高级副总裁。Mr.Wang也是北京多看科技的联合创始人,自2010年成立以来一直担任该公司的首席执行官。2005年至2011年,Mr.Wang任北京雷石世纪科技有限公司总经理,Mr.Wang在迅雷(纳斯达克:新网)和浙江华策影视股份有限公司(300133:CH)董事会任职。Mr.Wang拥有北京工业大学的学士学位。
王海峰,博士从2018年6月开始担任我们的董事。王博士于2010年加入百度,2019年5月晋升为首席技术官。王博士海外我们的智能云业务,在人工智能以及其他技术团队的研发努力。从2014年到2017年,王健林负责百度的核心搜索产品。现任深度学习技术与应用国家工程实验室总裁教授。王博士是计算语言学协会(ACL)的会员。他在哈尔滨工业大学获得了计算机科学学士、硕士和博士学位。
沈抖博士博士一直作为我们的董事2019年9月。沈博士目前担任百度的高级副总裁,领导百度的移动生态系统小组(MEG)。沈博士负责监管百度应用程序、搜索、Feed、好看短视频应用程序、百度的智能小程序和内容生态系统,以及在线广告业务。自2012年加入百度以来,沈博士还担任过其他各种职务,包括搜索、展示广告和金融服务集团。在加入百度之前,沈博士曾在微软广告中心实验室担任研究员。他也是BuzzLabs的创始人,这是一家社交媒体分析公司,后来被IAC旗下的CityGrid Media收购。沈博士现任KDDC(中国数据挖掘协会中国分会)副主席。沈博士拥有北中国电力大学工学学士学位,清华大学工学硕士学位,香港科技大学计算机科学博士学位。
孙含晖自2018年3月以来一直作为我们的独立董事。孙先生自2016年以来一直担任蓝湖资本的风险合伙人。2010年至2015年,孙先生在纳斯达克上市公司去哪儿开曼群岛有限公司担任多个职位,包括2015年担任去哪儿的总裁,2010年至2015年担任首席财务官。2007年至2009年,孙先生担任纳斯达克上市公司孔忠的首席财务官。2004年至2007年,孙先生在微软中国研发集团、马士基中国股份有限公司和搜狐网担任多个财务总监职位。1995年至2004年,孙先生在毕马威审计实务组工作。孙先生目前是亿人贷股份有限公司(纽约证券交易所代码:YRD)和汽车股份有限公司(SEHK:699)董事会的董事成员。孙先生于1993年在北京理工大学获得工商管理学士学位。他是中国的注册会计师。
孙简杰自2018年6月以来一直作为我们的董事。Ms.Sun现任携程集团有限公司(纳斯达克代码:TCOM)(“携程”)首席执行官兼董事会成员。Ms.Sun于2005年加入携程担任首席财务官,后来担任首席运营官兼联席总裁,2016年担任首席执行官。Ms.Sun是摩根大通亚洲顾问委员会成员、世界旅行和旅游理事会副主席、密歇根大学和上海交通大学联合研究院发展顾问委员会联合主席、商业中国董事会成员。2019年,她被授予亚洲协会亚洲游戏规则改变者奖。福布斯将她评为2018年亚洲最新的25位明星女商人之一,以及2017年中国最具影响力和最杰出的女商人之一。她还被评为《财富》杂志最具影响力的50位商界女性之一,以及2017年度Fast Company最具创造力的商界人士之一。在携程任职期间,她还获得了机构投资者奖最佳首席执行官和最佳首席财务官。Ms.Sun以极高的荣誉获得了佛罗里达大学商学院的学士学位。她还获得了北京大学法学院的法学硕士学位。
93
目录表
王晓东 自2013年起担任我们的首席财务官,负责我们的财务和法律职能。2013年至2016年,王先生以借调的方式在我公司任职。在2017年正式加入爱奇艺之前,王先生曾担任百度财务规划与分析副总裁,2009年至2016年期间负责财务、预算及相关分析。2003年至2009年,王先生担任通用汽车上海公司高级经理,负责预算、成本控制、定价和其他相关职能。1998年至2000年,王先生在杜邦中国担任财务专员,负责杜邦贸易。王先生持有清华大学经济学学士学位及伦敦政治经济学院会计与金融硕士学位。
王晓慧2016年加入我们,担任首席内容官。王先生负责内容业务的采购、制作及运营。自2019年起,王先生亦担任我们新成立的专业内容业务集团(PCG)的总裁。在加入爱奇艺之前,王先生曾担任中央人民广播电台副台长,1990年至2016年担任多个职务,包括2002年至2006年担任新闻中心主任,2006年至2007年担任财务室主任,2007年至2016年担任副台长。王先生持有吉林大学新闻学学士学位、长江商学院工商管理硕士学位及博士学位。在中国传媒大学的文学中。
刘文峰2012年加入我们,担任我们的首席技术官。从2019年起,刘先生还担任我们新成立的基础设施和智能内容分发业务集团(IIG)的总裁。刘先生曾担任我们的技术、IT运营、产品营销和业务发展副总裁。在加入我们之前,刘先生曾于2011年至2012年在VMware中国研究中心担任研发经理,负责VMware vSphere项目的各种更新和维护版本的研究、开发和发布。2003年至2011年,刘先生在英特尔中国研究中心担任多个高级职位,包括2007年至2011年担任研发经理,在该职位上,他领导了英特尔的多项全球研发计划。刘先生持有浙江大学计算机科学学士学位和硕士学位。
王祥军 2009年加入我们,是我们的首席营销官,负责市场营销和广告销售。自2009年以来,王女士一直担任与我们的销售和营销职能相关的各种职位。在加入我们之前,王女士是董事的销售主管,负责搜狐(纳斯达克代码:搜狐)的广告销售,从2003年到2009年担任过多个职位。王女士拥有东华大学的大专学位。
杨向华2010年加入我们,是我们的高级副总裁负责会员业务。从2019年开始,杨先生还担任我们新成立的会员和海外业务部(MOG)的总裁。杨先生于2014年至2016年领导爱奇艺影业,并于2010年至2014年领导我们的移动业务部。在加入爱奇艺之前,杨先生在搜狐担任无线事业部副总经理,负责研发、营销和移动业务。杨先生拥有清华大学水利水电工程学士和硕士学位。
油桥段2012年加入我们,是我们的高级副总裁负责智能设备业务。在加入我们之前,段先生是董事的高级主管,负责创维集团的投资业务,他于2008年至2012年在创维集团工作。在此之前,他曾在亚洲传媒担任董事,负责数字直播和IPTV业务。2002年至2006年,他在DTVIA工作,最后担任数字电视业务副总裁总裁。1999年至2002年,他在分众网工作,最后一次担任副总裁。段先生拥有清华大学自动化控制学士学位。
B. |
董事及行政人员的薪酬 |
在截至2019年12月31日的财年,我们向高管和董事支付了总计人民币3510万元(合500万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的高级管理人员和董事授予股票激励的信息,请参阅“-B.董事和高级管理人员的薪酬-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都是随意聘用的。我们可能会以正当理由终止雇佣关系。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止高管的聘用。如遇我方终止合同,我方将提供遣散费
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目录表
经我们和执行主任同意支付给执行主任的款项。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)直接或间接寻求任何已知受雇或聘用于吾等的人士的服务,或雇用或聘用此等人士;或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2010年计划
我们于2010年10月18日通过了2010年计划,并于2014年11月3日和2016年8月6日进行了修订和重述,目的是通过对我们长期成功的所有权利益,或基于实现某些业绩目标的薪酬,向员工、高管、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励,以激励他们的业绩和促进我们的业务成功。根据2010年计划,根据所有奖励可发行的最高股份总数为589,729,714股。截至2020年2月29日,根据2010年计划,购买普通股的期权总数为405,024,913股。
以下各段概述了2010年计划的条款。
奖项的种类。该计划允许授予期权、股票增值权、股票授予和限制性股票单位。
计划管理。由我们董事会决定的由至少两名个人组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每项奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由一份授予协议证明,该协议阐明了每项授予的条款和条件。
行权价格。期权或股份增值权的附加价格将由计划管理人决定,但不得低于相应期权或股份增值权授予日的公允市场价值。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可以向我们的员工、董事或顾问或员工、董事或顾问或我们的附属公司颁发奖项。
95
目录表
奖项的期限。根据2010年计划授予的每一项期权或股票增值权的期限不得超过自授予之日起十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后决定,在我公司控制权发生变化的情况下,奖励应全部或部分归属并可行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端.该计划将于二零二零年十月十七日终止,惟董事会可随时以任何理由终止该计划。
2017年计划
我们还于2017年11月30日通过了2017年计划,该计划于2017年12月7日进一步修订,旨在促进爱奇艺,Inc.的成功并提升其价值。透过将董事会成员,雇员,顾问及其他人士的个人利益与股东的利益挂钩,并透过奖励表现卓越的员工,为股东带来更高的回报。根据二零一七年计划,根据所有奖励可予发行之普通股总数上限为720,000股普通股,全部已授出。截至2020年2月29日,根据2017年计划,302,277个受限制股份单位尚未行使。
以下段落概述了2017年计划的条款。
奖项的种类。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理。由一名或多名董事会成员组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2017年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2017年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款和条件。
行权价格。期权的附加价格将由计划管理人决定,但不得低于相应期权或股票增值权授予日的公允市场价值。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可以向我们的员工、顾问、董事会所有成员和其他个人颁发奖项。
奖项的期限。根据2017计划授予的每项期权或股票增值权的期限自授予之日起不超过十年。
归属附表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。该计划将于2027年11月29日终止,前提是我们的董事会可以随时和以任何理由终止该计划。
2010年计划和2017年计划保留和发行的股份已于2018年5月24日在S-8表格上登记。
96
目录表
下表汇总了截至2020年2月29日,我们授予董事和高管的未偿还期权和限制性股票单位:
名字 |
|
A类 普通股 基础资产期权和 限售股 单位获奖 |
|
行权价格 (美元/股) |
|
批地日期 |
|
日期 期满 |
龚宇 |
|
127,766,789 |
|
0.25至0.51 |
|
不同日期从 2010年10月18日至 2019/6/22 |
|
不同日期从 2020/10/18至 2029/6/22 |
王海峰 |
|
*(1) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
沈抖博士 |
|
*(1) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
王晓东 |
|
* |
|
0.51 |
|
不同日期从 2015/2/23至 2019/6/22 |
|
不同日期从 2025/2/23至2029/6/22 |
王晓慧 |
|
* |
|
0.51 |
|
不同日期从 2016/8/5至 2019/6/22 |
|
不同日期从 2026/8/5至2029/6/22 |
王祥军 |
|
* |
|
0.25至0.51 |
|
不同日期从 2010年10月18日至 2019/6/22 |
|
不同日期从 2020/10/18至 2029/6/22 |
杨向华 |
|
* |
|
0.25至0.5 |
|
不同日期从 2010/10/18 至 2019/6/22 |
|
不同日期从 2020/10/18 至 2029/6/22 |
油桥段 |
|
* |
|
0.25至0.51 |
|
不同日期从 2012/5/8 至2019/3/1 |
|
不同日期从 2022/5/8 至2029/3/1 |
刘文峰 |
|
* |
|
0.30至0.51 |
|
不同日期从 2014/12/5 至2019/6/22 |
|
不同日期从 2024/12/5 至2029/6/22 |
总计 |
|
208,724,291 |
|
|
|
|
|
|
备注:
* |
所有已授出购股权中可行使的普通股总数不到我们已发行及已发行普通股总数的1%。 |
(1) |
以限制性股份单位的形式。 |
截至2020年2月29日,其他承授人作为一个集团持有购买我公司196,355,716股A类普通股的期权,行使价为每股0.25美元至0.51美元,以及247,183股限制性股份单位。
C. |
董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由八名董事组成。只要百度持有我们公司不少于50%的投票权,他就有权任命我们的大多数董事。此外,我们的一些董事也是百度的高级管理人员。见“第三项关键信息-D.风险因素--与我们从百度创业有关的风险以及我们与百度的关系--我们可能与百度有利益冲突,而且由于百度在我们公司的控股权,我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。”董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其拥有重大利益之任何合约、拟订立合约或安排投票,惟条件为(I)有关董事(倘其于有关合约或安排中拥有重大权益)已于董事会最早会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质,及(Ii)倘有关合约或安排为与关联方之交易,则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
97
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会和薪酬委员会。我们已经通过了两个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由孙含晖、Herman Yu和孙简组成,由孙含晖先生担任主席。吾等已确定孙含晖及孙靓颖符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条所订的“独立性”要求,以及符合《交易所法》第10A-3条所订的独立性标准。我们确定,孙含晖、孙洁洁等委员具有“审计委员会财务专家”资格。Herman Yu先生是审计委员会无投票权的成员。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
|
• |
选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
|
• |
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
|
• |
审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
|
• |
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
|
• |
审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
|
• |
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
|
• |
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
|
• |
定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会.我们的薪酬委员会由Sam Hanhui Sun和Herman Yu组成,并由Herman Yu先生担任主席。我们已确定孙汉辉符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何讨论薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
|
• |
审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
|
• |
批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
|
• |
审查董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;以及 |
|
• |
定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的行为的义务。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任以技巧及谨慎行事。此前有
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目录表
认为董事在履行其职责时,无须表现出较合理期望具有与其知识及经验的人所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。在履行彼等对吾等之谨慎责任时,吾等董事须确保遵守吾等之组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下,如董事违反了责任,股东有权以我们的名义寻求赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的高级管理人员由股东选举及任职。我们的董事不受任期限制,任期直至彼等被股东罢免为止。如(其中包括)董事(i)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;或(ii)被发现精神不健全,则董事将自动被免职。
D. |
员工 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,我们分别拥有6,014名、8,577名及8,889名员工。截至2019年12月31日,我们在北京有4,678名员工,在中国其他城市有4,211名员工。下表载列截至二零一九年十二月三十一日按职能划分的雇员人数:
研发 |
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4,064 |
内容生产和运营 |
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2,424 |
销售和市场营销 |
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1,850 |
一般和行政 |
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551 |
总计 |
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8,889 |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
根据中国法律法规的要求,我们参加由市、省政府组织的各类员工社会福利计划,包括住房公积金、养老金、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险。根据中国法律,我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款,最高金额不得超过当地政府不时指定的上限。
我们通常与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约,该公约禁止雇员在其雇佣期间以及雇佣终止后的一段时间内直接或间接地与我们竞争。
E. |
股份所有权 |
除特别指出者外,下表载列有关于二零二零年二月二十九日普通股实益拥有权的资料:
|
• |
我们的每一位董事和行政人员;以及 |
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• |
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表所列计算乃根据截至2020年2月29日的5,135,516,521股已发行普通股,包括2,259,125,125股A类普通股。(不包括321,825人,406股A类普通股向我们的存托银行发行,用于批量发行美国存托凭证,保留在我们的奖励行使或归属后,股份奖励计划及向若干雇员发行的11,888,853股未归属限制性股份)及2,876,391,396股B类普通股。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人的拥有百分比时,我们已将该人的股份包括在内,
99
目录表
有权在60天内收购,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
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实益拥有的普通股 |
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A类 普通股 受益人拥有(†) |
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B类 普通股 受益人拥有(†) |
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投票权 (†††) |
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数 |
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% |
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数 |
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% |
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% |
董事及行政人员:** |
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Robin Yanhong Li(1) |
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7,933,331 |
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* |
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2,876,391,396 |
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100.0 |
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92.7 |
龚宇(2) |
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99,302,235 |
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4.2 |
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— |
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— |
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* |
Herman Yu |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
王川(3) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
王海峰 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
沈抖博士 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
孙含晖(4) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
孙简杰(5) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
王晓东 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
王晓慧 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
王祥军 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
杨向华 |
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* |
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* |
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* |
油桥段 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
160,025,914 |
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6.7 |
|
2,876,391,396 |
|
100.0 |
|
92.8 |
主要股东: |
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百度控股(6) |
|
7,933,331 |
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* |
|
2,876,391,396 |
|
100.0 |
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92.7 |
小米风险投资有限公司(7) |
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341,874,885 |
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15.1 |
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— |
|
— |
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1.1 |
Hillhouse Entities(8) |
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326,862,409 |
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14.5 |
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— |
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— |
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1.1 |
备注:
* |
不到1%。 |
** |
除了李彦宏,余先生,王海峰, 沈抖博士,以及如下所示,我们董事和高管的营业地址是北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼,邮编100080,中国。Robin Yanhong Li、Herman Yu、王海峰、沈抖博士是上地10号百度校区吗?这是北京市海淀区街道中国100085号。 |
† |
就本专栏所包括的每个个人或集团而言,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股数量(包括该个人或集团有权在2020年2月29日起60天内收购的A类普通股)除以截至2020年2月29日已发行的A类普通股总数与该个人或集团持有的可在2020年2月29日起60天内行使的期权相关的A类普通股数量之和。 |
†† |
对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的B类普通股数量(包括该个人或集团有权在2020年2月29日起60天内收购的B类普通股)除以截至2020年2月29日已发行的B类普通股总数和该个人或集团可在2020年2月29日起60天内可行使的期权相关B类普通股数量的总和。 |
††† |
对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权百分比代表基于该个人或集团持有的A类和B类普通股的投票权,包括该个人或集团有权在2020年2月29日起60天内收购的A类和B类普通股,相对于我们作为一个单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可以随时由持有者按股转换为A类普通股。 |
(1) |
Mr.Li于百度拥有多数投票权,并被视为实益拥有百度控股持有的爱奇艺股份。 |
100
目录表
(2) |
代表(I)92,867,061股A类普通股,龚博士可于2020年2月29日起计60天内行使购股权时购买;及(Ii)6,435,174股A类普通股由于开曼群岛注册成立的公司Cannes Ventures Limited持有。戛纳风险投资有限公司由龚博士全资拥有。Cannes Ventures Limited的注册地址为开曼群岛大开曼乔治城埃尔金大道190号。 |
(3) |
川王先生的营业地址是北京市海淀区珠坊路66号清河顺实嘉业科技园C栋,邮编:100085,邮编:中国。 |
(4) |
孙含晖的办公地址是加拿大魁北克省西山市阿盖尔大道559号H3Y 3B8。 |
(5) |
孙简的营业地址是上海市晋中路968号,邮编:200335,邮编:中国。 |
(6) |
代表7,933,331股美国存托凭证形式的A类普通股及2,876,391,396股B类普通股,由在英属维尔京群岛注册成立的百度控股有限公司持有。百度控股是百度的全资子公司。百度控股有限公司的营业地址是上地10号这是北京市海淀区街道中国100085号。 |
(7) |
相当于小米创业有限公司于2018年12月31日持有的341,874,885股A类普通股,载于小米创业有限公司于2019年2月1日提交的附表13G。小米风险投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。小米创业有限公司由小米集团实益拥有及控制。小米风险投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号。 |
(8) |
(I)6股A类普通股及32,184,611股美国存托凭证,相当于225,292,277股A类普通股,由在开曼群岛注册成立的高瓴资本管理有限公司管理的基金持有;及(Ii)14,510,018股美国存托凭证,相当于101,570,126股A类普通股,由高瓴资本顾问有限公司及高瓴资本管理有限公司于二零二零年二月十四日联合提交的附表13G修订案中公布。高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司处于共同控制之下,并共享某些政策、人员和资源。角度点资产管理有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司,由高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司及其附属公司建立,两家公司继续共享某些政策、人员和资源。根据AnglePoint Asset Management,Ltd.于2020年2月14日提交的附表13G中的报告,截至2019年12月31日,由AnglePoint Asset Management Ltd.管理的基金持有3,504,619股美国存托凭证,相当于24,532,333股A类普通股。此类A类普通股以美国存托凭证的形式,由高瓴资本管理有限公司管理的基金持有,由HH RSV-V控股有限公司或HH RSV-V持有。高瓴资本管理有限公司担任HH RSV-V的唯一管理公司,并被视为HH RSV-V持有的A类普通股的实益拥有人。高瓴资本顾问有限公司管理的基金持有的这类美国存托凭证形式的A类普通股,由高岭基金和YHG Investment,L.P.持有。高瓴资本顾问有限公司担任高岭的唯一管理公司及YHG的唯一普通合伙人,并被视为由高岭及YHG持有的美国存托凭证形式的A类普通股的实益拥有人。这样的A类普通股,以美国存托凭证的形式,由AnglePoint Asset Management,Ltd.管理的基金持有的股份由INRE Fund,L.P.或INRE和Enz RE Fund,L.P.或Enz Re持有。AnglePoint Asset Management,Ltd.担任INRE和Enz Re各自的独家管理公司,并被视为A类普通股的实益拥有人,以美国存托凭证的形式,由INRE和Enz Re持有。高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司的营业地址都是2202,22号套房发送香港中环金融街8号国际金融中心2号地下AnglePoint资产管理有限公司的营业地址为香港中环皇后大道181号低座7楼。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权。2018年4月,我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。据我们所知,截至2020年2月29日,我们的33,151,504股A类普通股由美国的一个记录保持者持有,相当于截至该日期我们已发行和已发行的A类普通股总数的1.5%(不包括为行使或归属根据发行人股份授予的奖励而保留用于未来发行的321,825,406股A类普通股
101
目录表
激励计划,以及向某些员工发行的11,888,853股未归属限制性股票)。截至2020年2月29日,我们的B类普通股没有一股由美国的记录保持者持有。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位,请参阅“-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划”。
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
A. |
大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. |
关联方交易 |
与我们的VIE的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
与股东和关联公司的交易
百度
我们与百度的业务协同效应很大,主要是通过为用户提供互补内容和交叉销售彼此的服务。
主要业务合作协议
我们已于2018年1月19日与百度签订了主业务合作协议。
根据主业务合作协议,我们与百度同意在包括但不限于人工智能技术、智能设备/DuerOS(由百度开发的对话式人工智能系统和开放平台)、云服务、在线广告、互联网流量、数据和内容等领域开展合作,并将对方视为我们合作领域最优先的战略合作伙伴。
和(Vi)我们和百度同意允许我们各自的注册用户和内容提供商登录对方的平台。
根据该协议,(I)百度同意不会在提供与我们的长篇视频业务相同或大体相似的视频内容服务方面与我们竞争(百度及其联属公司进行的现有业务活动以及目前经营百度在线视频业务的实体进行的业务活动除外);及(Ii)我们同意不会在任何与百度的核心业务相同或大体相似的业务上与百度竞争(吾等或我们的联属公司进行的现有业务活动除外)。长格式视频业务是指爱奇艺目前提供的长格式视频内容服务,该等长格式视频内容包括但不限于电影、电视剧、网络剧、动画片、综艺节目、纪录片等。任何服务是否为百度的核心业务,或者是否与百度的核心业务相同或实质上相似,应由百度和我们以商业合理的方式确定。
总业务合作协议将于签署之日起八周年时到期,经双方同意可展期八年。如果我方不再由百度控制,我方或百度均可终止本协议。
102
目录表
贷款协议
根据主业务合作协议,百度将向我们提供人民币6.5亿元(9,340万美元)贷款,贷款将于授权日五周年时到期。我们于2018年1月19日与百度就该笔贷款订立贷款协议。这笔贷款是免息的。
股份购买协议和票务合作协议
于2018年2月12日,吾等与百度控股订立购股协议,据此,吾等将向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。这笔交易已于2018年4月完成。作为发行该等股份的代价,并受股份购买协议所载条件的规限,百度控股同意(I)就百度控股及其联属公司的在线电影门票及演出门票预订业务向吾等承担若干非竞争责任,(Ii)将与该等门票业务相关的用户流量直接提供予吾等,(Iii)为吾等的门票预订业务提供技术支持,(Iv)向吾等许可若干域名及若干知识产权,以及(V)与吾等订立同时签署的门票业务合作协议。
某些协议的终止
根据百度与我们于2011年签订的若干服务协议,百度有义务为我们提供用户流量支持。我们已于二零一八年一月与百度订立终止协议,据此,该等较早服务协议(包括百度在其中的流量支持责任)已终止,以换取百度向我们支付27. 0百万美元的费用。我们收取的费用超出已记录的有利合约资产账面值的部分人民币104,200,000元,被列作视为来自控股股东的出资。
与百度的交易
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别产生会员服务收入人民币420万元、人民币1990万元及人民币2,090万元(300万美元),广告服务收入分别人民币1,830万元、人民币1.895亿元及人民币6,750万元(970万美元),其他收入分别为人民币5,850万元、人民币2,930万元及人民币1,230万元(美元)。
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团产生的许可费收入成本分别为人民币830万元、人民币890万元及人民币2310万元(330万美元)。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,带宽收入成本分别为人民币8890万元、人民币6.011亿元及人民币9.765亿元(1.403亿美元)。于截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度,我们亦产生与订票服务有关的流量获取及其他服务的收入成本,分别为人民币1.266亿元及人民币4.795亿元(6890万美元)。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,百度提供的广告服务及流量获取服务的销售、一般及行政开支分别为人民币66,000,000元、人民币1,080,000元及人民币180,000元(3,000,000美元)。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司就百度提供的云服务产生的研发费用分别为人民币280万元、人民币510万元及人民币1,950万元(280万美元)。于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,就百度提供的委托贷款及应付予百度的可转换票据分别产生利息开支人民币1.682亿元、零及零。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别有百度到期的人民币1000万元、人民币1.03亿元和人民币3560万元(510万美元)。余额主要是百度应支付的广告服务费和其他服务费。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别拥有人民币7760万元、人民币4.219亿元和人民币10.159亿元(合1.459亿美元),归因于百度。关联方余额主要为截至2017年12月31日百度提供的带宽服务应计费用、截至2018年12月31日百度提供的带宽服务和云服务的应计费用、截至2019年12月31日百度提供的带宽服务和云服务的应计费用。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们对百度的到期贷款分别为人民币5000万元、人民币7.00亿元和人民币7.00亿元(合1.05亿美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,未偿还余额总额包括5000万元人民币的无息贷款。2017年4月,我们向百度借入人民币贷款22.2亿元,利率3.92%,已于2017年12月全额偿还。剩下的
103
目录表
截至的未清偿余额2018年12月31日及2019年12月31日是百度在2018年1月提供的一笔无息贷款,将于2023年1月到期。
于2018年4月12日,我们根据与百度控股于2018年2月订立的购股协议向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股,以换取百度就我们的票务服务提供流量获取及其他服务,该等服务记录为无形资产。
小米风险投资有限公司
小米风险投资有限公司及其附属公司,或小米集团,不再是我们在ASC主题850项下的主要所有者,关联方披露,2017年10月26日,因此,与小米集团截至2017年12月31日的年度的关联方交易包括2017年1月1日至2017年10月26日发生的交易。
我们的收入来自小米集团出售的会员资格,通过各种小米产品。截至2017年12月31日,我们创造了8150万元的会员服务收入。我们还为小米集团提供广告服务,截至2017年12月31日的年度,该服务产生的收入为人民币920万元。截至2017年12月31日止年度,我们还为小米集团其他服务创造了人民币460万元的其他收入。
我们向小米集团支付的会员佣金和通过或由小米提供的各种产品提供的广告服务的佣金产生了收入成本。于截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司产生该等收入成本人民币4,260万元。我们还为我们的服务在小米产品上做广告产生了费用,比如小米智能手机和小米盒子。于截至2017年12月31日止年度,本公司产生该等广告费用人民币8,280万元。
与关联方的其他交易
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我们分别从股权投资者产生零、人民币8850万元及人民币4.435亿元(6,370万美元)的内容分销收入。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我们分别向股权投资者购买内容人民币430万元、人民币1.829亿元及人民币9.095亿元(1.306亿美元)。其他关联方交易,包括我们的权益法被投资人提供的服务,以及在正常业务过程中使用计量替代方案计量的其他被投资人,于所述各年度均属微不足道。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别有零、1.276亿元人民币和2.427亿元人民币(3490万美元)的其他关联方到期。余额主要是我们的股权投资者为内容分发服务应支付的金额,或我们为许可版权收购预先支付的金额。于2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,我们的股权投资公司的应收贷款分别为零、人民币1.040亿元及人民币1.059亿元(1,520万美元),主要指向股权投资公司提供的贷款,利率为5%,将于2020年到期。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别欠其他关联方人民币250万元、8.518亿元和9.503亿元人民币(1.365亿美元)。关联方结余主要指将于2019年12月31日向我们的权益法被投资人之一提供的与内容分发、知识产权许可、广告服务和流量支持服务有关的递延收入。
股东协议
除有关注册权的条款外,本公司第六份经修订及重述的股东协议的所有条款及权利于完成首次公开发售后终止。
要求注册权。在(I)股东协议日期后的四年期间或(Ii)公开发售登记声明生效日期后180天内的任何时间,当时已发行或可发行的F系列优先股转换后至少30%的应登记证券持有人或现有发起持有人,或F系列发起持有人,以及当时G系列优先股转换后已发行或可发行的应登记证券至少30%的持有人
104
目录表
未清偿证券持有人或G系列发起持有人有权要求我们提交一份登记声明,涵盖此类持有人的任何可登记证券的登记。在某些情况下,吾等有权在收到发起持有人的要求后不超过90天内延迟提交登记声明,但吾等不能在任何十二个月期间内行使延期权利超过一次,且吾等不能在该十二个月期间登记任何其他股份。如果我们在提出要求登记的日期之前的六个月内已经完成登记,我们没有义务进行要求登记。除根据表格F-3的登记声明而进行的要求登记外,本行并无责任进行超过四项由现有发起持有人提出的要求登记、超过两项由F系列发起持有人提出的要求登记或超过两项由G系列发起持有人提出的要求登记。
搭载登记权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会,在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的可注册证券的数量。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模,则应首先将可登记证券分配给我们,其次分配给根据搭载登记要求包括其应登记证券的每个持有人,第三分配给我们其他证券的持有人,优先顺序由我们决定。
表格F-3注册权。任何现有发起持有人、F系列发起持有人和G系列发起持有人均可书面要求我们在表格F-3中提交不限数量的注册声明。在接获该要求后,本行将立即发出有关建议注册的书面通知,并于该通知发出后20天内,以表格F-3对证券进行注册。
注册的开支。我们将承担除承保折扣和销售佣金以外的所有注册费用,这些费用不包括与需求、搭载或F-3注册相关的费用。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
股票期权授予
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--分享奖励计划”。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前并非任何重大法律或行政诉讼的一方。我们过去并可能不时受到各种法律或行政索偿及诉讼,其中包括版权及商标侵权、知识产权纠纷、合同纠纷及不正当竞争。我们的产品和服务可能包含其他人声称拥有版权、商标或图像权利的材料,或者其他人声称具有诽谤性或令人反感的材料。
截至2019年12月31日,227起针对我们的案件正在中国多个法院审理。根据该等待决案件寻求的损害赔偿总额约为人民币247,900,000元。我们目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,原因是诉讼程序处于早期阶段,或缺乏清晰或一致的法律诠释。因此,关于时间或最终的不确定性很大,
105
目录表
该等法律程序的解决包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有),因此无法估计合理可能损失或合理可能损失的范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼程序而言,该等估计并不重大。
此外,截至2019年12月31日,我们针对他人提起的侵犯著作权和商标权、不正当竞争及其他商业纠纷案件在中国各法院审理。我们根据该等待决案件寻求的损害赔偿总额约为人民币628,500,000元。
股利政策
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。
B. |
重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第九项。 |
报价和挂牌 |
A. |
提供和上市详细信息。 |
参见“-C.市场”。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
自2018年3月29日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,代码为IQ。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
106
目录表
第10项。 |
ADDITIONAL信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司目前生效的第九次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法(经修订)中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
普通股
将军。我们所有未发行普通股均已缴足及毋须课税。代表普通股的股票以记名形式发行。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有其普通股并投票。我公司只发行非流通股,不发行无记名股票和流通股。
会员登记册。根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
|
• |
各成员的名称和地址、每一成员所持股份的说明、已支付或同意视为已支付的金额、每一成员所持股份的情况以及一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的表决权,如果有,这种表决权是否有条件; |
|
• |
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
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• |
任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即除非被推翻,否则股东名册将对上文所述事项提出事实推定),而根据开曼群岛法律,登记于股东名册的股东被视为对股东名册上其姓名所载股份拥有法定所有权。一旦我们的股东名册更新,记录于股东名册的股东应被视为对股东名册上其名称所列股份拥有合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
分红.我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息,(惟股息只能从合法可用的资金中宣派及派付,即从利润、留存收益或我们的股份溢价账中,并进一步规定,如果股息将导致本公司无法支付其债务,因为他们在正常过程中到期,业务)。
普通股类别.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但非指定股份)。除转换权和表决权外,A类普通股和B类普通股享有同等权利,包括但不限于股息权(视乎董事会的能力而定,根据我们现行的组织章程大纲及细则,决定股息须全部或部分以分派特定资产(可包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付,并解决有关该分派的所有问题,包括修复
107
目录表
该等资产的价值、厘定向部分股东支付现金以代替特定资产,以及按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属予受托人)及其他资本分派。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
投票权. A类普通股及B类普通股持有人须于任何时候就股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票,每股B类普通股有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。
吾等在开曼群岛法律方面的法律顾问Walkers(Hong Kong)表示,该投票架构符合现行开曼群岛法律,一般而言,公司及其股东可自由在组织章程细则中规定彼等认为适当的权利,惟该等权利不得违反公司法的任何条文及与普通法并无抵触。
股东通过普通决议案,须由有权投票的股东亲自或委派代表出席,(如属法团,则由其妥为授权的代表)在大会上,特别决议案须以亲自出席或委派代表出席的股东所投普通股所附表决票的三分之二以上多数票通过,(如属法团,则由其妥为授权的代表)在大会上提出。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过,并获公司法及本公司组织章程大纲及细则所允许。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则,将需要通过特别决议案。
普通股转让。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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• |
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
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• |
转让文书仅适用于一类股份; |
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• |
如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
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• |
就此向本公司支付纳斯达克全球精选市场可能决定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用;及 |
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• |
转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
清算.在清盘或其他情况下返还资本(转换、赎回或购买普通股或清盘时,经本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准除外),可供在普通股持有人之间分配的资产,将按所持股份面值的比例在普通股持有人之间分配,(惟于清盘时,倘可供分派予本公司股东之资产超过偿还清盘开始时之全部股本,则须从下列普通股中扣除:
108
目录表
应付本公司的所有款项的应付款项或其他款项)。倘本公司可供分派资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。本公司为一间根据公司法注册的“有限责任”公司,根据公司法,本公司成员的责任仅限于彼等各自所持股份的未付金额(如有)。我们目前的组织章程大纲载有一项声明,表明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收。本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项(连同任何可能累积的利息)。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还.本公司可发行股份,其条款为该等股份可按本公司或其持有人的选择赎回,其条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会或股东之普通决议案批准,或经本公司之组织章程大纲及细则授权。根据公司法,赎回或购回任何股份可从本公司溢利或为赎回或购回而发行新股份的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能在支付后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)倘该等赎回或购回将导致除持作库存股份外并无已发行股份,或(c)倘本公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股份权利的变动.如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何此类类别所附的所有或任何权利,(受当时附于任何类别股份的任何权利或限制的规限)只有经以下两种持有人书面同意方可作出重大不利更改─该类别已发行股份的三分之一,或经持有该类别已发行股份的三分之二持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股份持有人的权利将不会因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益或其后的其他股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为重大不利变动。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份(包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份)而被视为重大不利变动。
股东大会和股东提案。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少七个历日的通知。股东大会所需的法定人数由持有本公司股份的一名或以上股东组成,该等股份合共持有(或由受委代表代表)不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一,并有权亲身或由受委代表出席该股东大会,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有总计不少于本公司所有已发行和流通股所附全部投票权的三分之一的股份,并且在交存该申请书之日有权在公司股东大会上投票,要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开股东特别大会,并将如此征用的决议付诸表决;然而,我们目前的组织章程大纲和章程细则没有
109
目录表
让我们的股东有权在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议,而不是由这些股东召集。
簿册及纪录的查阅S.根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人并无查阅或取得本公司股东名单或公司记录的一般权利。
《资本论》的变化。我们的股东可以不时通过普通决议:
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• |
增加我们的股本,按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份; |
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• |
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
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• |
将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份,但在分拆中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;或 |
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• |
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司。根据《开曼群岛公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
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• |
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
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获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
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获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
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被豁免的公司不得发行面值股票; |
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• |
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年); |
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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
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• |
获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
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• |
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于互信企业服务(开曼)有限公司的办公室,地址为开曼群岛大开曼KY1-9005,乔治城Elgin大道190号,或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我公司的设立对象是不受限制的
110
目录表
我们有充分的权力和权力执行开曼群岛公司法或任何其他法律不禁止的任何目标。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于经合并或尚存公司的偿付能力的声明(其中包括)、每间组成公司的资产及负债表及承诺将向每间组成公司的成员及债权人发给一份合并或合并证书副本,以及有关合并或合并的通知将于开曼群岛宪报刊登。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,亦有促进公司重组和合并的法定条文,但有关安排须获得每类股东或债权人(按价值计占75%)的多数批准,此外,该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见,但如果法院确定以下情况,则可能会批准该安排:
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• |
关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
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• |
股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
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• |
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准。 |
将一家公司的股份或任何类别的股份转让给另一公司的方案或合同,在要约提出后四个月内,经所涉股份价值不少于百分之九十的持有人批准的,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求其余股份的持有人按照要约的条件转让这些股份。持不同意见的股东可通过向开曼群岛大法院提起诉讼提出反对,但如果要约已被受影响股份价值90%的持有人接受,则除非有证据表明股东受到不公平或偏见的对待,否则此类反对不太可能成功。
如果开曼群岛公司的安排和重组获得股东价值至少90%的批准(如上所述),持不同意见的股东将没有可与有关公司是特拉华州公司时所拥有的评估权相媲美的权利(即就其司法确定的股份价值收取现金付款的权利)。
111
目录表
股东诉讼。在一般情况下,以公司名义提起的诉讼必须由公司董事会提起,这样股东就不能以公司名义提起诉讼。然而,在某些情况下(包括被指控的不法行为人控制公司的情况),开曼群岛公司的股东可以为公司并代表公司对包括公司董事在内的第三方提起派生诉讼。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其组织章程中规定对高级管理人员和董事进行赔偿的能力是有限的,因为董事不得将其对公司负有的核心受托责任外包出去,而且如果开曼群岛法院认定任何赔偿违反公共政策,则任何赔偿也不会有效,这将包括为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。本公司现行组织章程大纲及细则规定,本公司董事及高级职员应就该董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任承担责任,惟因该人士本身不诚实、故意失责或欺诈所致,在或关于我们公司的业务或事务的进行(包括因任何判断错误而导致)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时,包括在不影响前述一般性的情况下,该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论成功与否)时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,吾等已与各董事及行政人员订立弥偿协议,以向该等人士提供除吾等现行组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程大纲》中的反收购条款。本公司现行组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更,包括授权本公司董事会发行一系列或多系列优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制,而无需股东进一步投票或采取行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位,因此他对公司负有责任,包括:有责任本着公司的最大利益真诚行事,有责任不基于其董事的地位而赚取个人利润(除非公司允许他这样做),不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地的义务,以及为该等权力的预定目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任,而开曼群岛衡量该责任的标准既有客观也有主观。
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目录表
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并不赋予股东在股东大会上提呈决议案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司现行组织章程大纲及细则规定,应持有合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附全部投票权三分之一(1/3)之股东要求,董事会须召开股东特别大会,惟于递交该要求当日,董事会须召开股东特别大会。然而,本公司现行组织章程大纲及细则并无赋予股东任何权利,可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。作为获豁免开曼群岛公司,我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州普通公司法,除非公司的注册证书有明确规定,否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表,因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并不禁止累积投票,但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的委任。只要百度控股及其关联公司共同持有公司不少于50%的投票权,百度就有权任命、罢免和更换大多数董事。
董事会可以在董事会会议上以出席并表决的剩余董事的简单多数票通过任命任何人为董事,填补董事会中不是百度控股任命的董事的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。因罢免非百度控股委任的董事而产生的董事会空缺,可以本公司股东的普通决议案或在董事会会议上出席并表决的其余董事的简单多数票通过的方式填补。
每一位董事的任期届满,有资格在公司股东大会上连任或由董事会连任。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据吾等现行的组织章程大纲及细则,并非由百度控股委任的董事可由吾等股东通过普通决议案或根据董事与本公司之间的现有书面协议而被免任。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日后的三年内,禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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目录表
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛的法律,公司可以自愿或强制清盘。公司被开曼群岛大法院清盘可能有多种原因,包括:(I)公司已通过特别决议,要求公司由大法院清盘;(Ii)公司无力偿还债务;及(Iii)大法院认为公司清盘是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们现行的组织章程细则,吾等只有在获得该类别股份三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准下,方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大更改。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书有此规定,也可由董事会修订。根据《公司法》,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。
非香港居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,我们的董事会有权发行或配发股份,或授予期权和认股权证,无论是否有优先、递延、有保留或其他特殊权利或限制。
C. |
材料合同 |
除在正常业务过程中、除“第4项.本公司资料”或本20-F表格年度报告内其他地方所述者外,吾等并无订立任何其他重大合约。
D. |
外汇管制 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-外汇管理条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-股利分配条例”。
E. |
税收 |
以下是《开曼群岛、中华人民共和国和联合国宪章》的材料摘要。S.投资于我们的美国存托证券或A类普通股的联邦所得税后果是基于于本年报日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资于我们的ADS或A类普通股有关的所有可能的税务后果,如根据国家,
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目录表
地方和其他税法。在讨论涉及开曼群岛税法事宜的范围内,其代表我们开曼群岛律师Walkers(Hong Kong)的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,其代表我们的中国法律顾问景田恭诚的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或我们的美国存托凭证或A类普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或持有人构成重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
企业所得税法规定,根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业,就中国税务而言被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将“事实上的管理主体”定位为“对企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构”。基于对周围事实和情况的审查,吾等不认为就中国税务而言,本公司应被视为中国居民企业。然而,《企业所得税法》的指导和实施历史有限,如果就中国税务目的而言,我们被视为中国居民企业,我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。
如属中国“非居民企业”的投资者并无在中国设立机构或营业地点,或如他们在中国设有该等机构或营业地点,但有关收入与该等机构或营业地点并无实际关连,则在该等利息或股息被视为来自中国的范围内,吾等向该等投资者支付的利息或股息将按10%的税率预缴中国所得税。
此外,如该等投资者转让美国存托凭证或股份所产生的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按10%缴纳中国所得税。
此外,若吾等被视为中国居民企业,而中国有关税务机关将吾等支付的利息或股息或转让吾等美国存托凭证或股份而变现的任何收益视为来自中国境内来源的收入,则非居民个人所赚取的该等利息或股息及收益将须缴纳20%的中国个人所得税(可于税源扣缴)。
这些税率可以通过中国与投资者司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低。例如,对在香港的投资者来说,利息支付税率降至7%,股息税率降至5%。然而,目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是根据现行法律关于美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅适用于为美国持有者(定义见下文)且持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的投资者。本讨论基于1986年修订的《国税法》或该法的适用条款、据此颁布的《国库条例》、相关的司法裁决、国税局和我们认为相关的其他当局的解释性裁决。所有上述主管部门都可能发生变化,这种变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务考虑因素。
以下讨论不涉及任何特定投资者或根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人的所有税务考虑,包括:
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银行; |
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目录表
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金融机构; |
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保险公司; |
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经纪商; |
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选择将其证券按市价计价的人; |
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免税实体; |
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对替代最低税额负有责任的人; |
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受监管的投资公司; |
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某些外籍人士或前美国长期居民; |
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政府或机构或其工具; |
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持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的人; |
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实际或建设性地拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人; |
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其职能货币不是美元的人员;或 |
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因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得美国存托凭证或A类普通股的人士。 |
敦促美国持有者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置对他们产生的州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。
如果您是“美国持有者”,下面讨论的美国联邦所得税考虑事项也适用。如果您是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,您是:
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美国公民个人或美国居民; |
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或其他应纳税的实体,作为美国联邦所得税目的的公司); |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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符合以下条件的信托:(I)受美国境内法院的监督,且一名或多名美国人有权或有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。 |
本讨论不考虑持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业或其他传递实体,或通过该等实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人的税务处理。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
以下讨论假设存款协议所载陈述为真实,存款协议及任何相关协议的义务将根据其条款得到遵守。如果你
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目录表
如果您持有美国存托凭证,您将被视为该等存托凭证所代表的相关A类普通股的持有人,就美国联邦所得税而言。
本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面,例如赠与法或遗产税法,或州、地方或外国税法,或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们没有,也不会寻求美国国税局对本文所述的任何美国联邦所得税后果的裁决或意见。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。
美国存托凭证或A类普通股的股息或其他分派的课税
根据下文"—被动外国投资公司考虑"的讨论,我们就美国存托证券或A类普通股向您作出的所有分派总额将在托管人(如为美国存托证券)或您(如为A类普通股)实际或建设性收到之日作为股息收入计入您的总收入,但仅限于分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则计算)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润,因此您应该期望将分配的全部金额视为美国联邦所得税的股息。我们支付的股息将不符合从美国公司收取股息的公司所允许的股息扣除。
就个人及若干其他非公司持有人而言,就我们的美国存托证券支付的股息可能会降低税率,前提是(1)我们的美国存托证券可在美国成熟的证券市场上交易,或如果我们根据中国税法被视为中国“居民企业”,我们有资格享受美国和中华人民共和国之间的所得税条约或该条约的利益,(2)我们不是私人投资公司(如下所述)支付股息的应课税年度或上一课税年度的股息,以及(3)满足若干持有期和其他要求。由于我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市,因此将被视为可在美国成熟的证券市场上交易,我们相信,我们在截至2019年12月31日的应纳税年度内并非美国联邦所得税的PFIC,我们预计未来几年不会成为PFIC。我们认为,就美国存托证券支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司,但就普通股支付的股息而言,我们不是一家合格的外国公司。倘我们根据中国税法被视为中国居民企业,则我们可能合资格享有该条约的利益。如我们符合资格享有该等福利,我们就普通股支付的股息(无论该等股份是否由我们的美国存托证券代表)将符合资格股息收入适用的降低税率,如上所述。您应咨询您的税务顾问,以了解就我们的美国存托凭证或A类普通股支付股息的较低税率的可用性。
股息一般会被视为美国外国税收抵免目的的外国来源的收入,一般会构成被动类别收入。如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,并且就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息须缴纳中国预扣税,则取决于您的特定事实和情况,您可能有资格缴纳,但受多项复杂限制,就征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免(以不超过适用条约利率的利率)就美国存托证券或A类普通股收取的股息。如果您不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免,则在符合适用限制的情况下,您可以为美国联邦所得税申请扣除,但仅限于您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议您咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置
根据下文“被动外国投资公司考虑”的讨论,您将确认ADS或A类普通股的任何销售、交换或其他应课税处置的收益或损失,其数额等于ADS或A类普通股实现的金额与您在ADS或A类普通股中的税收基础之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损,倘阁下于出售时持有股份的期限超过一年,则为长期资本收益或亏损。长期资本利得通常有资格享受个人和某些其他非公司美国持有人的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国—在此情况下,阁下可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税收抵免,除非该等抵免可用于(受适用限制)同类外国来源产生的其他收入的应付税项。然而,如果我们被视为中国居民,
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目录表
根据中华人民共和国税法,我们可能有资格享受该条约的好处。在此情况下,倘对处置美国存托凭证或A类普通股的任何收益征收中国税,则合资格享受该条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为中国来源收入,以供外国税收抵免之用。您应咨询您的税务顾问,以了解如果出售美国存托证券或A类普通股的收益征收任何中国税项,包括在您的特定情况下是否可获得外国税务抵免以及选择将任何收益视为中国来源。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司(如本公司)在任何应课税年度被视为PFIC,如果(i)其总收入的至少75%为被动收入,或(ii)其资产价值的至少50%(基于应课税年度资产季度平均值)可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。我们将被视为拥有我们的资产比例份额,并赚取我们的收入比例份额,我们直接或间接拥有超过25%(按价值)股份的任何其他公司。尽管有关法律并不完全明确,但就美国联邦所得税而言,我们将合并附属实体视为由我们拥有,因为我们对它们行使有效控制权,我们有权享有它们的绝大部分经济利益,因此,我们将它们的经营成果合并在合并及合并财务报表中。然而,如果确定我们并非就美国联邦所得税而言的合并附属实体的拥有人,则我们可能会在截至2019年12月31日止的应课税年度及其后的应课税年度被视为PFIC。
就美国联邦所得税而言,假设我们是我们在中国的并表附属实体的拥有人,根据我们的当前及预期收入及资产以及我们存托证券的当前市值,我们目前预计不会在2019年课税年度或可预见的将来成为私人金融公司。然而,由于缺乏权威性和分析的高度事实性,无法作出保证。我们是否为私人金融公司必须每年在每个应课税年度结束后作出决定,因此,我们的私人金融公司地位可能会有所改变。虽然我们预计不会成为私人金融公司,但我们的收入或资产的性质或我们的美国存托证券的价值的变化可能导致我们在当前或任何后续应课税年度成为私人金融公司。特别是,由于本公司资产总值可能以美国存托证券的市价计算,本公司的私人金融投资公司地位可能在很大程度上取决于美国存托证券的市价,而市场价格可能会大幅波动。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动资产,或质疑我们对有形和无形资产的估值,其中每一项都可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为PFIC。如果吾等在阁下持有美国存托凭证或A类普通股的任何年度内为PFIC,则在阁下持有该等美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度内,吾等一般将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是一家私人金融公司,但您没有作出按市值计算的选择(如下所述),您可以通过就该等美国存托证券或A类普通股(如适用)作出视为出售的选择来避免私人金融公司制度的部分不利影响。
如果在您持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们是美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司,则对于您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或A类普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益,您将受到特别税务规则的约束,除非您按如下所述按市值计价。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有的美国存托凭证或A类普通股的持有期内收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
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• |
超额分派或收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或A类普通股; |
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• |
分配给本课税年度以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度的款额,将被视为普通收入;以及 |
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分配给其他每个课税年度的款额将按该年度对你有效的最高税率征税,并将增加相当于就该等其他课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息的附加税。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任,不能由该年度的任何净营业亏损抵销,而出售美国存托凭证或A类普通股所变现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使您持有该等美国存托凭证或A类普通股作为资本资产。
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目录表
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票,以退出前两段所讨论的税收待遇。按市值计价的选择只适用于“可上市股票”,即在非市场交易的股票。极小的在每个日历季度至少15天内,或在合格的交易所或其他市场"定期交易",如适用的《财务条例》所界定。我们预期美国存托证券将继续在纳斯达克全球精选市场上市,而纳斯达克全球精选市场是就此目的而言的合资格交易所。因此,假设存托凭证是定期交易的,如果您是存托凭证的持有人,如果我们成为一家私人投资公司,预计您将可以选择按市值计价的选择。然而,由于我们的A类普通股并非可买卖股票,故不得作出按市价计值的选择。如果您选择了有效的按市值计算的美国存托凭证,您每年的收入中应包括一笔金额,该金额等于美国存托凭证在您应课税年度结束时的公平市值超出您在该等美国存托凭证中的调整基准的差额(如有)。您可就美国存托证券的经调整基准超出其在应课税年度结束时的公平市值的超出部分(如有)作出扣减。然而,此类扣除仅限于您先前应纳税年度收入中包含的ADS的任何按市价计值净收益。根据按市值计算的选择,您的收入中包含的金额,以及在我们为PFIC的年度实际出售或其他处置美国存托凭证的收益,均视为普通收入。普通损失处理亦适用于美国存托凭证按市价计值亏损的可扣减部分,以及美国存托凭证实际出售或处置所实现的任何亏损,惟有关亏损金额不得超过该等美国存托凭证先前包括的按市价计值净收益。阁下于美国存托证券之基准将作出调整,以反映任何该等收入或亏损金额。如果您选择按市值计价,则适用于非PFIC公司的分派的税务规则将适用于我们的分派(但较低的适用资本利得率将不适用)。
因为,从技术上讲,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人可能继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的某些投资中的间接权益的一般PFIC规则,出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
或者,美国持有者可以通过及时进行“合格选举基金”或QEF选举来避免上文所述的针对其美国存托凭证和A类普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求,美国持有人必须从我们那里收到某些信息。然而,由于我们不打算提供此类信息,您将无法获得关于美国存托凭证或A类普通股的此类选择。
如果您在我们是PFIC的任何一年持有美国存托凭证或A类普通股,您通常将被要求提交一份年度信息报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。
建议您就美国存托凭证或A类普通股的投资是否适用PFIC规则咨询您的税务顾问。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号333-223263),包括其中包含的招股说明书,以登记我们与首次公开募股相关的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-223709),以注册美国存托凭证。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内(即12月31日)提交一份表格20—F。报告及其他资料的副本,在如此存档后,可免费查阅,并可按规定的价格在证券交易委员会设于新界东100 F街的公众参考设施索取,华盛顿特区1580室20549公众可致电委员会1—800—SEC—0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.example.com上开设了一个网站,其中包含报告、代理和信息声明,以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一名外国士兵,
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目录表
根据《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容,管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将在我们的网站上发布本年度报告Ir.iqiyi.com。此外,应要求,我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
I. |
子公司信息 |
不适用。
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们的收入和支出主要以人民币计价。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动,有时大幅波动,而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。就我们的业务或资本支出需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
2019年人民币对美元贬值1.26%。截至2019年12月31日,我们拥有人民币计价的现金和现金等价物,人民币计价的限制性现金和短期投资人民币13.308亿元,美元计价的现金和现金等价物,限制性现金,短期投资和长期持有至到期的债务证券15.301亿美元。假设截至2019年底,我们按人民币6.9618元兑换1.00美元的汇率将13.308亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额将为17.212亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额应该是17.039亿美元。假设截至2019年底,我们按人民币6.9618元兑换1.00美元的汇率将15.301亿美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额将为人民币119.829亿元。如果人民币对美元升值10%,我们的人民币现金余额应该是109.177亿元。此外,截至2019年12月31日,我们拥有17.66亿美元的美元计价可转换优先票据。假设美元兑人民币汇率上升10%,将导致截至2019年12月31日,我们以美元计价的可转换优先票据的价值增加人民币12.295亿元(合1.766亿美元)。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们还没有接触到
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目录表
由于利率变化带来的重大风险,我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分),按情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:
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• |
对于根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份收取最高0.05美元的费用; |
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• |
每美国存托股份每个日历年(或不足日历年)收取的美国存托凭证管理费总额为0.05美元(可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取,该费用应自保管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条规定中所述的方式支付); |
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• |
对托管人和/或托管人的任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的补偿费用,这些费用、收费和开支涉及为股份或其他托管人提供服务、出售证券(包括但不限于托管人的证券)、交付托管人或其托管人遵守适用法律而发生的费用、收费和开支,规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保管人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用,由保管人自行决定支付); |
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证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用,该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由保管人分配给有权享有该等证券的持有人; |
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目录表
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股票转让或其他税费及其他政府收费; |
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因存入或交付股票、美国存托凭证或已存入的证券而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用; |
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登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用;及 |
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就外币兑换成美元而言,JPMorgan Chase Bank,N.A.须从该等外币中扣除该行及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或联营公司)就该项兑换而收取的费用、开支及其他收费;及 |
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托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2019年,我们没有收到保管人支付与美国存托股份项目建立和维护相关的任何费用。
第二部分。
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下「收益用途」资料与表格F—1上的登记声明有关,经修订(档案编号:333—223263)的首次公开发行134,646,525份美国存托证券(反映承销商行使超额配售权购买额外9,646,525份美国存托凭证)代表942,525份,675股A类普通股,公开发行价为每股美国存托凭证18.00美元。我们的首次公开募股于2018年4月结束。高盛(亚洲)有限公司Credit Suisse Security(USA)LLC和Merrill Lynch,Pierce,Fenner & Smith Incorporated是我们首次公开发行的承销商的代表。登记及出售的发售金额(包括为行使超额配售权而登记及出售的金额)的总价为24亿美元。
我们自首次公开发售及行使超额配售权所得款项净额2,356,100,000美元。我们就发行及分销美国存托证券而产生及支付予他人的开支合共73.7百万美元,其中包括67.5百万美元的承销折扣及佣金,以及620万美元的其他开支。
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目录表
自2018年3月28日(即SEC宣布表格F—1的登记声明生效之日)至2019年12月31日止期间,我们使用了首次公开发售及行使超额配售权所得款项净额人民币148. 968亿元。我们已将所有所得款项净额的约60%用于扩大和增强我们的内容产品和加强我们的技术,其余用于营运资金和其他一般企业用途。
第15项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。
根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求披露作出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对1934年《证券交易法》(经修订)的第13a—15(f)条和第15d—15(f)条所界定的财务报告的充分内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个过程,旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括那些政策和程序:(1)与维护记录有关的,合理详细,(2)提供合理的保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制合并财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;及(3)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产而对合并财务报表造成重大影响提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,截至12月31日,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)评估了财务报告内部控制的有效性,2019年,采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制—综合框架(2013)》中所载的标准。根据该评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于二零一九年十二月三十一日生效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司已审计了截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性,如其报告所述,该报告载于本年报第F—5页表格20—F。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部监控并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部监控造成重大影响的变动。
123
目录表
项目16.A。 |
审计委员会TTEE财务专家 |
我司董事会确定,独立董事、审计委员会委员孙含晖、孙简等为审计委员会财务专家。
第16.B项。 |
道德准则 |
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已经在我们的网站http://ir.iqiyi.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16.C。 |
首席会计师费用及服务 |
下表按以下指定类别列出我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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(单位:千) |
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审计费(1) |
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11,460 |
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12,742 |
审计相关费用(2) |
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1,745 |
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1,068 |
备注:
(1) |
“审计费用”指安永华明律师事务所为审计本公司年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额。 |
(2) |
“审计相关费用”指截至2019年12月31日止年度与发行债券有关的服务所收取的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和与审计相关的服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度审计服务除外。
项目16.D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
我们依赖《交易法》规则10A-3(B)(I)(D)所规定的豁免。Herman Yu先生是我们审计委员会的无投票权成员,在我们的审计委员会中只有观察员地位。根据我们的评估,这种依赖不会对审计委员会独立采取行动或满足交易所法案规则10A-3的其他要求的能力产生实质性不利影响。
项目16.E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目16.F。 |
更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16.G。 |
公司治理 |
作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们受制于纳斯达克股票市场规则、公司治理和上市标准。然而,根据纳斯达克股票市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。我们将依靠这项豁免
124
目录表
根据纳斯达克规则5605(c)(2)(A)(i)的要求,审计委员会的每个成员必须是纳斯达克规则5605(a)(2)定义的独立董事。Herman Yu先生为我们的审核委员会成员,亦为我们的审核委员会无投票权成员,他并非纳斯达克规则5605(a)(2)所界定的独立董事。如果我们继续依赖于外国私人发行人未来可获得的这一豁免以及其他豁免,我们的股东可能会获得比他们在纳斯达克适用于美国本土发行人的公司治理上市标准下获得的保护更少。
此外,纳斯达克规则5620要求各发行人在发行人财政年度结束后一年内举行年度股东大会。然而,纳斯达克规则5615(a)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”。我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)已向纳斯达克股票市场提供一封信函,证明根据开曼群岛法律,我们不必每年举行股东周年大会。我们遵循本国惯例,于二零一九年并无举行股东周年大会。然而,我们可能会在未来举行年度股东大会。
此外,我们还依赖于向受控制公司提供的豁免。我们是纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”,因为百度实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍是该定义下的受控制公司,我们就可以选择依赖且目前依赖于某些公司治理规则的豁免,包括:
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免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
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• |
豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
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豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
我们董事会的大多数成员都不是独立董事。我们的薪酬委员会并非所有成员都是独立董事,我们也没有提名和公司治理委员会。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
第16.H项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第三部分。
第17项。 |
财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 |
财务报表 |
爱奇艺及其子公司的合并财务报表列于本年度报告的末尾。
项目19. |
展品 |
展品编号 |
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1.1 |
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第九次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)的附件3.2并入) |
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2.1 |
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注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
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125
目录表
2.2 |
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注册人A类普通股证书样本(参见附件4.2, 表格F—1(文件号333—223263)的注册声明,经修订,最初于2018年2月27日提交给SEC) |
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2.3 |
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美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议(本文参考2018年5月24日提交美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-225165)附件4.3并入) |
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2.4 |
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注册人与其他当事人于2017年10月26日签订的股东协议(通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件4.4,经修订并入本文) |
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2.5* |
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证券说明 |
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4.1 |
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2010年股权激励计划(通过参考表格F—1(文件编号333—223263)注册声明的附件10.1纳入本协议,2018年2月27日首次提交给SEC) |
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4.2 |
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2017年股票激励计划(通过参考表格F—1(文件编号333—223263)登记声明的附件10.2纳入本协议,2018年2月27日首次提交给SEC) |
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4.3 |
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注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)附件10.3并入本文,最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会) |
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4.4 |
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登记人与其执行人员之间的就业协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-223263号文件),经修订,最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会) |
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4.5 |
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百度控股公司与爱奇艺公司于2018年1月19日签订的《主要业务合作协议》(于2018年2月27日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.5,经修订后并入本文) |
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4.6 |
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北京奇艺世纪与耿晓华先生于2013年1月30日签订的修订并重述的股东表决权信托协议的英译本(参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.7并入本文) |
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4.7 |
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北京奇艺世纪与耿晓华先生于2013年1月30日修订并重述的股份质押协议的英译本(本文通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)的附件10.8并入) |
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4.8 |
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爱奇艺承诺书英文翻译以及北京奇易世纪于2013年1月30日致北京爱奇艺(通过引用表格F—1(文件编号333—223263)注册声明的附件10.9,经修订,于2018年2月27日首次提交给SEC) |
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4.9 |
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iQIYI,Inc.之间修订和重述的独家购买选择权协议的英文翻译,北京奇易世纪、北京爱奇艺和耿晓华先生日期为2013年1月30日(通过引用表格F—1(文件编号333—223263)注册声明的附件10.10纳入本文件,并于2018年2月27日首次提交给SEC) |
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4.10 |
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北京奇艺世纪与耿晓华先生于2013年1月30日修订并重述的《贷款协议》的英译本(本文通过参考2018年2月27日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.11并入) |
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4.11 |
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北京奇艺世纪、北京爱奇艺、耿晓华先生2013年1月30日修订重述的《经营协议书》英译本(参考2018年2月27日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.12并入) |
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4.12 |
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北京奇艺世纪致爱奇艺公司的委托书,日期为2013年1月30日(本文通过参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)的附件10.13并入) |
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126
目录表
4.13 |
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张颖女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.14纳入) |
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4.14 |
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北京奇艺世纪、耿晓华先生、龚宇博士2013年10月25日的贷款协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.15并入本文) |
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4.15 |
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爱奇艺、北京奇艺世纪、上海爱奇艺、耿晓华先生、龚宇博士于2013年10月25日签订的独家购买期权协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.16并入本文) |
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4.16 |
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北京奇艺世纪、耿晓华先生、龚宇博士2013年10月25日的股份质押协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)的附件10.17并入本文) |
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4.17 |
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耿晓华先生、龚宇博士和北京奇艺世纪于2013年10月25日签订的股东表决权信托协议的英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)的附件10.18并入本文) |
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4.18 |
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北京奇艺世纪、上海爱奇艺、耿晓华先生、龚宇博士2013年10月25日的《经营协议书》英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.19并入本文) |
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4.19 |
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北京奇艺世纪与上海爱奇艺于2013年10月25日签订的独家技术咨询和服务协议的英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)的附件10.20并入本文) |
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4.20 |
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爱奇艺与上海爱奇艺2013年10月25日的承诺书英译本(参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.21并入本文) |
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4.21 |
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牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.22纳入) |
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4.22 |
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张颖女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件10.23纳入) |
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4.23 |
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北京奇艺世纪、上海中原、龚宇博士2014年1月14日的《经营协议书》英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.24并入本文) |
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4.24 |
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北京奇艺世纪与龚宇博士2014年1月14日的贷款协议英译本(参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.25并入) |
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4.25 |
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爱奇艺公司2014年1月14日致上海中原的承诺书英译本(本文参考2018年2月27日美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.26) |
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4.26 |
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北京奇艺世纪与上海中原于2014年1月14日签订的独家技术咨询和服务协议的英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)的附件10.27并入本文) |
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4.27 |
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爱奇艺、北京奇艺世纪、龚宇博士、上海中原于2014年1月14日签订的独家购买期权协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.28并入本文) |
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127
目录表
4.28 |
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北京奇艺世纪与龚宇博士于2014年1月14日签订的股东表决权信托协议的英译本(合并于此,参考注册说明书附件10.29 F-1表格(档案号333-223263)于2018年2月27日提交美国证券交易委员会) |
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4.29 |
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北京奇艺世纪与龚宇博士2014年1月14日的股权质押协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.30并入本文) |
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4.30 |
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牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-223263号)附件10.31纳入) |
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4.31 |
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爱奇艺新媒体、北京爱奇艺电影院、龚宇博士和杨翔华先生于2017年7月27日签订的独家管理咨询和业务合作协议的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的F—1表格(文件编号:333—223263)注册声明的附件10.32纳入本协议) |
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4.32 |
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爱奇艺新媒体、龚宇博士、杨翔华先生和北京爱奇艺电影院于2017年7月27日签署的独家股份购买协议的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的F—1表格(文件编号:333—223263)注册声明的附件10.33纳入本协议) |
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4.33 |
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爱奇艺新媒体与杨翔华先生于2017年7月27日签署的贷款协议的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的F—1表格(文件编号:333—223263)注册声明的附件10.34纳入本文) |
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4.34 |
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爱奇艺新媒体与龚宇博士于2017年7月27日签署的贷款协议的英文翻译(参考2018年2月27日提交给SEC的F—1表格(文件编号:333—223263)注册声明的附件10.35纳入本文) |
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4.35 |
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爱奇艺新媒体、龚宇博士和北京爱奇艺电影院日期为2017年7月27日的股份质押协议的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件号:333—223263)的注册声明的附件10.36纳入本协议) |
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4.36 |
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爱奇艺新媒体、杨向华先生与北京爱奇艺影城于2017年7月27日签订的股份质押协议书英文译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.37并入) |
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4.37 |
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杨翔华先生于2017年7月27日致爱奇艺新媒体的授权书的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件编号333—223263)的注册声明的附件10.38纳入本文) |
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4.38 |
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2017年7月27日,Yu Gong博士致爱奇艺新媒体的授权书的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件编号333—223263)注册声明的附件10.39纳入本文) |
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4.39 |
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2017年7月27日林聪宇女士的配偶同意书的英文翻译(通过引用2018年2月27日提交给SEC的F—1表格(文件编号333—223263)注册声明的附件10.40纳入本文) |
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4.40 |
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2017年7月27日Yihong Mou女士配偶同意书的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件编号333—223263)的登记声明的附件10.41纳入本文) |
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4.41 |
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爱奇艺新媒体授权书英文翻译日期为2017年7月27日(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件号333—223263)注册声明的附件10.42纳入本文) |
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4.42 |
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QIYI,Inc.承诺书英文翻译2017年7月27日发给北京爱奇艺影院(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件编号:333—223263)的注册声明的附件10.43纳入本协议) |
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128
目录表
4.43 |
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爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、龚宇博士和宁亚先生于2017年8月30日签署的独家管理咨询和业务合作协议(通过引用于2017年8月30日提交给SEC的表格F—1(文件号333—223263)注册声明的附件10.44纳入本协议。 2018年2月27日) |
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4.44 |
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2017年8月30日,爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、余功博士和宁亚先生签署的独家股份购买协议的英文翻译(参考2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件号:333—223263)的注册声明附件10.45纳入本协议) |
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4.45 |
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爱奇艺新媒体与宁亚先生于2017年8月30日签署的贷款协议的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的F—1表格(文件编号:333—223263)的注册声明的附件10.46纳入本文) |
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4.46 |
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爱奇艺新媒体与龚宇博士于2017年8月30日签署的贷款协议的英文翻译(参考2018年2月27日提交给SEC的F—1表格(文件编号:333—223263)注册声明的附件10.47纳入本文) |
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4.47 |
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爱奇艺新媒体、宁亚先生和爱奇艺影业于2017年8月30日签署的股份质押协议的英文翻译(通过引用2018年2月27日向SEC提交的表格F—1(文件编号:333—223263)的注册声明的附件10.48纳入本协议) |
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4.48 |
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爱奇艺新媒体、龚宇博士、爱奇艺影业2017年8月30日的股份质押协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.49并入本文) |
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4.49 |
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宁亚先生于2017年8月30日致爱奇艺新媒体的授权书英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.50并入) |
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4.50 |
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龚宇博士致爱奇艺新媒体的授权书日期为2017年8月30日的英译本(参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.51并入本文) |
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4.51 |
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牟奕宏女士2017年8月30日的配偶同意书英译本(本文参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)附件10.52) |
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4.52 |
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北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司2011年12月1日签订的独家技术咨询服务协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.53并入本文) |
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4.53 |
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北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司于2011年12月1日签订的软件许可协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)附件10.54并入本文) |
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4.54 |
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2011年12月1日北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司签订的《商标许可协议》英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-223263号文件)附件10.55并入本文) |
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4.55 |
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北京奇艺世纪与北京鑫联信德广告传媒有限公司2011年12月1日签订的商务合作协议英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.56并入本文) |
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4.56 |
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百度在线网络科技(北京)有限公司与北京奇艺世纪2018年1月19日的借款协议英译本(本文参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-223263)的附件10.67并入) |
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4.57 |
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爱奇艺公司与百度控股公司于2018年2月12日签订的购股协议(本文参考2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-223263)附件10.68并入本文) |
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4.58 |
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百度控股公司与爱奇艺公司于2018年2月12日签订的《票务业务合作协议》英译本(参考2018年2月27日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-223263号文件)附件10.69并入本文) |
129
目录表
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4.59 |
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北京爱奇艺科技有限公司、爱奇艺股份有限公司、何云鹏、张铺、周星友、杜卫、坤盟、天合(BVI)集团有限公司、成都天合数码娱乐有限公司和天合化工于2018年7月10日签订的认购股份协议英译本(本文参考附件4.66并入2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38431)) |
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4.60 |
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债券,日期为2018年12月4日,相当于7.5亿美元可转换优先债券,2023年到期(本文参考2019年3月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38431)的附件4.67并入) |
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4.61* |
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债券,日期为2019年3月29日,相当于12亿美元可转换优先债券,2025年到期 |
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8.1* |
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注册人的主要附属公司和综合关联实体 |
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11.1 |
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注册人商业行为和道德准则(通过引用2018年2月27日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-223263号文件)附件99.1并入本文) |
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12.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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12.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 |
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13.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
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13.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 |
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15.1* |
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行者同意书(香港) |
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15.2* |
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景天、恭城同意书 |
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15.3* |
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独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 |
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档
101.def*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.Lab*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.Pre*Inline XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*。封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中
* |
现提交本局。 |
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随信提供。 |
(I)吾等于2019年与摩根大通银行订立的两年期贷款协议,根据该协议,吾等有权借入人民币担保贷款人民币8.0亿元(1.149亿美元)作一般营运资金用途;(Ii)吾等于2017年与中国银行订立的三年期贷款协议;据此,吾等有权借入人民币有抵押贷款人民币299.0百万元作为一般营运资金及(Iii)由吾等若干应付款项证券化的资产抵押债务证券的标准条款(该等证券由吾等的若干应付款项向第三方投资者发行,筹得总收益人民币9.46亿元)并未作为本年报的证物,原因是任何一项该等发行的授权本金金额不超过注册人及其附属公司综合计算的总资产的10%。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会提供每一份此类文书的副本。
130
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
爱奇艺公司 |
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发信人: |
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发稿S/龚宇 |
姓名: |
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龚宇 |
标题: |
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董事和首席执行官 |
日期:2020年3月12日
131
目录表
爱奇艺,中国公司
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
截至2018年和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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F-6 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度综合全面亏损表 |
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F-9 |
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度股东(亏损)╱权益综合变动表 |
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F-11 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
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F-12 |
合并财务报表附注 |
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F-14 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致爱奇艺公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的 爱奇艺公司(“本公司”)于2018年12月31日及2019年12月31日,截至2019年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面损益表、股东(亏损)/权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2020年3月12日发布的报告对此发表了无保留意见。
采用新会计准则
如综合财务报表附注2所述,本公司于截至2018年12月31日止年度,采用经修订的追溯法及若干权益证券的确认、计量、呈列及披露的会计方法,更改其对与客户订立的合约收入的会计处理方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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许可版权的摊销和减值评估 |
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F-2
目录表
有关事项的描述 |
截至2019年12月31日,本公司持有许可著作权人民币7,512,211,000元,按未摊销成本或预计可变现净值中较低者列账。截至2019年12月31日止年度相关摊销费用合共人民币12,743,323,000元。如合并财务报表附注2和附注8所述,许可著作权按照ASC 920-350中的指导原则核算,娱乐-广播公司:无形资产-商誉和其他。许可的版权在加速版或加速版上摊销 减值是基于历史和估计观众消费模式的直线基础,当许可版权的未摊销成本超过估计的可变现净值时确认减值。
由于估计未来的收视率模式所涉及的判断,对该公司许可版权的摊销进行审计是复杂和主观的。如果实际观看模式不同于这些估计,则摊销的模式和/或周期将被改变,并且可能影响内容摊销的确认时间。此外,审计公司在许可版权减值评估中使用的估计可变现净值也是复杂和主观的,因为它要求管理层预测其许可版权的预期现金流,这些预期现金流对重大假设很敏感,包括公司广告和会员服务的预期需求水平,以及此类服务的预期销售价格。这些假设是前瞻性的,可能会受到公司平台上用户流量的变化、观众趋势的变化以及未来经济和市场状况的影响。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们取得了了解,评估了设计,并测试了对公司许可的版权摊销和减值评估过程的控制的操作有效性。例如,我们测试了对管理层对摊销方法和重要假设的审查的控制,包括用于制定估计未来收视率模式的历史和预测视频点击量。我们还测试了对管理层审查的控制,这些重大假设用于估计许可版权的可变现净值,作为减值评估过程的一部分。
为了测试许可版权的摊销,我们执行了审计程序,其中包括评估摊销方法,并测试用于确定估计收视率模式的操作系统基础数据的完整性和准确性。我们通过将管理层的估计收视模式与当前的收视趋势进行比较,包括将之前对收视模式的估计与实际结果进行比较,来评估这些模式。使用公司的基本收视率数据,我们重新计算了估计的收视率模式,并将我们的结果与公司的结果进行了比较。
为了测试管理层对用于许可版权减值评估的可变现净值的估计,我们进行了审计程序,其中包括评估公司估计可变现净值的方法,包括用于制定估计的基础数据和重大假设。我们通过将上述重大假设与公司的业务计划、历史趋势以及当前的行业和经济前景进行比较,评估了这些假设的合理性。我们还对重大假设进行了敏感性分析,以评估可变现净值是否会有任何变化。
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生产内容的资本化和摊销 |
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F-3
目录表
有关事项的描述 |
截至2019年12月31日,本公司持有制作内容人民币4,355,221,000元。正如综合财务报表附注2所述,超过预计应赚取总收入(“最终收入”)的生产成本计入已发生的收入成本。已资本化的生产成本采用基于其内容的历史和估计使用模式的加速方法摊销。截至2019年12月31日止年度,本公司确认与制作内容相关的摊销费用人民币2,977,181,000元。
审计公司制作内容的资本化和摊销具有很高的判断性,因为预测最终收入和估计制作内容的使用模式,包括公司会员服务和在线广告服务收入的估计增长率时涉及的重大假设。用于估计最终收入或使用模式的假设的变化可能会对 在收入成本中确认生产成本和相关摊销的时间。这些假设是前瞻性的,可能会受到公司平台上用户流量的变化、观众趋势的变化以及未来经济和市场状况的影响。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们获得了了解,评估了设计,并测试了对公司制作内容的资本化和摊销流程的控制的操作有效性,包括测试对管理层审查用于估计最终收入和使用模式的重要假设的控制。
为了测试生产内容的资本化和摊销,我们执行了审计程序,其中包括评估用于摊销生产内容的方法。我们测试了公司用来估计最终收入和使用模式的基本数据和重要假设,包括公司会员服务和在线广告服务收入的估计增长率。例如,我们通过将估计的最终收入与公司已经发布的类似内容的实际收入进行比较来评估估计的最终收入的合理性,这些收入是根据演员和工作人员、目标受众和受欢迎程度等定性因素确定的。我们还通过与公司的业务计划、历史趋势以及当前的行业和经济前景进行比较,评估了公司对会员服务和在线广告服务收入的估计增长率的合理性。根据管理层的最终收入估计和估计使用模式,我们分别重新计算了应资本化和/或立即支出的生产成本金额和摊销费用金额,并将这些金额与公司记录的金额进行比较。
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/安永华明律师事务所
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
北京,人民的Republic of China
2020年3月12日
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
致爱奇艺,Inc.股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们对爱奇艺截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,审计依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(简称《COSO标准》)。我们认为,爱奇艺公司(以下简称“本公司”)根据COSO准则,自2019年12月31日起对财务报告进行了全面有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则,审计了本公司截至2018年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面亏损表、股东(亏损)/权益及现金流量变动表,以及相关附注及我们于2020年3月12日的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行其他我们认为在这种情况下是必要的。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/安永华明律师事务所
北京,人民的Republic of China
2020年3月12日
F-5
目录表
爱奇艺公司
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
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截至12月31日, |
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注意事项 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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应收账款,扣除人民币津贴后的净额 美元和人民币 分别于2018年、2018年和2019年6月31日 |
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6 |
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预付款和其他资产 |
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7 |
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关联方应付款项 |
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24 |
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许可著作权,网络 |
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8 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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固定资产,净额 |
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12 |
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长期投资 |
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5 |
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递延税项资产,净额 |
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16 |
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许可著作权,网络 |
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8 |
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无形资产,净额 |
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9 |
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制作的内容,网络 |
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10 |
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预付款和其他资产 |
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7 |
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经营性租赁资产 |
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13 |
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商誉 |
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11 |
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关联方应付款项 |
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24 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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F-6
目录表
爱奇艺公司
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2019年12月31日-续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
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截至12月31日, |
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注意事项 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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负债、夹层权益和股东权益 |
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流动负债(包括银行的流动负债) *整合的VIE而不求助于主要VIE 人民币的另一个受益者 (US$ (分别为): |
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应付帐款和应付票据 |
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应付关联方的款项 |
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24 |
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客户预付款和递延收入 |
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短期贷款 |
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14 |
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长期贷款,本期部分 |
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14 |
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经营租赁负债,本期部分 |
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13 |
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应计费用 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债(包括非流动负债 合并后的VIE没有诉诸 中国是人民币的主要受益者 元人民币 (2018年12月31日和2019年12月31日): |
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长期贷款 |
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14 |
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可转换优先票据 |
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15 |
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递延税项负债 |
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16 |
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应付关联方的款项 |
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24 |
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经营租赁负债 |
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13 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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18 |
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F-7
目录表
爱奇艺公司
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2019年12月31日-续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股份数目及每股数据外)
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截至12月31日, |
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注意事项 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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夹层股本: |
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可赎回的非控股权益 |
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19 |
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股东权益: |
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A类普通股(美元 分别于2018年12月31日和2019年12月31日授权; 2018年和2019年分别为31日; 于二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日发行在外之股份) |
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20 |
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B类普通股(美元 *截至2018年12月31日授权的5,000,000,000股以及 分别为2019年; (分别截至2018年12月31日和2019年12月31日的未偿还债务和未偿还债务) |
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20 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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21 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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27 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债、夹层权益和股东权益 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
爱奇艺公司
综合全面损失表
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)、每股(或美国存托股份)数据)
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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收入: |
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会员服务(包括关联方 美元的人民币 元人民币 (分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日) |
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在线广告服务(包括相关 每一方的人民币金额 元人民币 (分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日) |
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内容分发(包括相关 交易方金额为零人民币,人民币 元人民币 (分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日) |
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其他(包括关联方金额 元人民币 (US$ (分别为2017年、2018年和2019年的31日) |
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总收入 |
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运营成本和支出: |
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收入成本(包括关联方 美元的人民币 元人民币 (分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日) |
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) |
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销售、一般和行政(包括 关联方金额人民币 元人民币 截至二零一七年十二月三十一日止年度, 分别为2018年和2019年) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
研究和开发(包括相关 每一方的人民币金额 元人民币 (分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日) |
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总运营成本和费用 |
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营业亏损 |
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F-9
目录表
爱奇艺公司
综合全面损失表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)、每股(或美国存托股份)数据)
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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其他费用 |
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利息收入(包括关联方金额为零的人民币, 元人民币 (分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日) |
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利息支出(包括关联方金额人民币 截至十二月止年度,人民币零元及人民币零元(美元零) (分别为2017年、2018年和2019年的31日) |
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( |
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净汇兑收益/(损失) |
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权益法投资损失 |
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其他收入/(亏损),净额 |
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其他收入/(支出)合计,净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
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) |
所得税优惠/(费用) |
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净亏损 |
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( |
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减:非控股权益应占净收入及可赎回 拥有非控制性权益 |
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爱奇艺公司的净亏损。 |
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( |
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( |
) |
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可赎回可转换优先股的增加 |
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( |
) |
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增加可赎回的非控股权益 |
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( |
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B系列优先股的消灭和重新发行 |
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普通股股东应占净收益/(亏损) |
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( |
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( |
) |
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每股普通股净收益/(亏损): |
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基本信息 |
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稀释 |
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A类和B类普通股每股净亏损: |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
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( |
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( |
) |
每美国存托股份净亏损(1美国存托股份等于 (股票): |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
每股普通股净收益/(亏损)中使用的股份 **计算: |
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基本信息 |
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稀释 |
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A类和B类普通股每股净亏损所用股份 **计算: |
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基本信息 |
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稀释 |
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其他综合收益 |
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外币折算调整 |
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可供出售债务证券的未实现亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
扣除税后的其他综合(亏损)/收入合计 |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减:非控股权益应占全面收益及 *可赎回的非控股权益 |
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爱奇艺公司的全面亏损。 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
爱奇艺公司
股东(亏损)/权益综合变动表
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
(股份数目除外)
附注是综合财务报表的组成部分。
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归功于爱奇艺公司。 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 其他 |
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总计 |
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数量 股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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全面 收入 |
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累计 赤字 |
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非控制性 利益 |
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股东的 (赤字)/股权 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至2017年1月1日的余额 |
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( |
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( |
) |
爱奇艺公司的净亏损。 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
B系列的销毁和重新印发 **优先股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
可赎回可兑换证券的增值 **优先股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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向非控股子公司发行股权 向利息持有人提供服务 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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截至2017年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
采用ASC 606的累积效应 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
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— |
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|
爱奇艺公司的净亏损。 |
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— |
|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
首次公开招股时发行普通股及 *承销商部分行使超额配售 扣除发行成本后的净额期权 |
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— |
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— |
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— |
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转换所有未赎回的可赎回债券 将可转换优先股转换为普通股 |
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— |
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— |
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根据以下规定发行B类普通股 与百度签署商业合作协议 |
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— |
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— |
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— |
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母公司根据 遵守流量采集服务合同 合同终止(附注9) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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可转换优先票据的权益部分, *扣除发行成本后的净额 |
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— |
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购买有上限的呼叫 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
行使以股份为基础的奖励 |
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可赎回可兑换证券的增值 **优先股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
其他综合收益 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
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向非控股公司发行子公司的股份 向利息持有人提供服务 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
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|
— |
|
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|
— |
|
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分类为权益的或有对价 *根据业务合并 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
根据以下条件收购非控股权益 加强业务组合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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|
— |
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|
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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截至2018年12月31日的余额 |
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( |
) |
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爱奇艺公司的净亏损。 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
可转换优先票据的权益部分, *扣除发行成本后的净额 |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
购买有上限的呼叫 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使以股份为基础的奖励 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
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|
|
其他综合收益 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
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|
|
— |
|
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向非控股公司发行子公司股份 向利息持有人提供服务 |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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收购子公司的非控股权益 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
增加可赎回的非控股权益 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
|
( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
附属公司宣布的股息 拥有非控制性权益 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
当作出售附属公司的股份 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
截至2019年12月31日的余额 |
|
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|
|
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|
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|
( |
) |
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|
截至2019年12月31日的余额,以美元为单位 |
|
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( |
) |
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F-11
目录表
爱奇艺公司
合并现金流量表
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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将净亏损与提供的净现金对账的调整 通过经营活动获得的收入 |
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固定资产折旧 |
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无形资产摊销及减值 |
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许可著作权的摊销和减值 |
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生产内容的摊销和减值 |
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坏账准备 |
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未实现外汇(损益) |
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固定资产处置损失 |
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应付可换股票据或可换股优先票据的加记 |
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易货交易收入 |
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基于股份的薪酬 |
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应占权益法投资亏损 |
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公允价值变动与长期投资减值 |
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资产及负债之公平值变动按下列日期重新计量 公允值 |
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其他投资收益 |
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递延所得税优惠 |
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( |
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( |
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( |
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递延收入摊销 |
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( |
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( |
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) |
其他非现金(收入)/支出 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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关联方应付款项 |
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制作的内容 |
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预付款和其他资产 |
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( |
) |
应付帐款 |
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) |
应付关联方的款项 |
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( |
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客户预付款和递延收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付利息 |
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其他非流动负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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固定资产购置 |
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无形资产的收购 |
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从关联方获得许可著作权 |
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从第三方获得许可的版权 |
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( |
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购买长期投资 |
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权益法投资的处置 |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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作为被动投资者的电影投资 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
作为被动投资者的电影投资收益 |
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F-12
目录表
爱奇艺公司
合并现金流量表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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向关联方提供的贷款 |
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向第三方提供的贷款 |
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偿还向关联方提供的贷款 |
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偿还向第三方提供的贷款 |
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购买持有至到期的债务证券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
持有至到期债务证券的到期日 |
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购买可供出售的债务证券 |
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( |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
可供出售债务证券的到期日 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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关联方贷款收益 |
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偿还关联方贷款 |
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短期贷款收益 |
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偿还短期贷款 |
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长期贷款和借款的收益 第三方投资者,扣除发行成本 |
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偿还长期贷款和第三方借款 **派对投资者 |
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发行可转换应付票据所得款项 对关联方的责任 |
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发行可转换票据所得款项须支付予 与第三方合作 |
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发行可转换优先票据所得款项净额 降低发行成本 |
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购买有上限的呼叫 |
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发行子公司股份所得款项 |
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收购附属公司的非控股权益 |
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首次公开募股的收益,扣除发行成本 |
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母公司出资 |
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行使购股权所得款项 |
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融资租赁付款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金 等价物以及受限制现金 |
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现金净额(减少)/现金、现金等价物增加 限制和限制现金 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和受限现金 --年初 |
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现金、现金等价物和限制性现金 在年底举行的会议上 |
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现金流量信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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购置列入应付账款的固定资产 |
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获得许可的版权包括 流动负债 |
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从非货币获得许可版权 内容交换机 |
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用非现金收购长期投资 **考虑事项 |
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F-13
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
1. |
陈述的组织和基础 |
iQIYI,Inc. (the于二零零九年十一月二十七日根据开曼群岛法例注册成立。其前身为Ding Xin,Inc.并更名为www.example.com,Inc. 2010年8月30日,爱奇艺,Inc. 2017年11月30日本公司于二零一八年四月三日完成首次公开发售(“首次公开发售”)。
本公司、其全资附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体之附属公司以下统称为“本集团”。本集团为中国的创新平台,在其平台上提供多元化的高品质互联网视频内容,包括获专业内容供应商授权的专业制作内容及自制内容。本集团提供会员服务、在线广告服务、内容分发服务、直播服务及在线游戏服务。本集团的主要地区市场位于中华人民共和国(“中国”)。本公司本身并无进行任何实质性业务,惟透过其于中国之全资附属公司、VIE及VIE之附属公司进行其主要业务营运。
F-14
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2019年12月31日,公司主要子公司、VIE和VIE子公司如下:
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地点: 参入 |
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日期 建立/收购 |
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有效 持有的权益 |
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子公司: |
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北京奇艺世纪科技有限公司 (《北京奇易世纪》) |
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% |
重庆奇艺天下科技有限公司 北京(“奇艺天下”) |
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% |
奇艺网香港有限公司 香港(“奇艺香港”) |
|
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% |
爱奇艺影业集团有限公司 |
|
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|
|
% |
爱奇艺传媒有限公司 |
|
|
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|
|
|
|
% |
爱奇艺影业集团香港有限公司 |
|
|
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|
% |
北京爱奇艺新媒体科技有限公司公司 (《爱奇艺新媒体》) |
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% |
Skymoons Inc. |
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% |
Magic Prime Group Limited |
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% |
香港特别行政区有限公司公司 |
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% |
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VIE和VIE的子公司: |
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北京爱奇艺科技有限公司 (“北京爱奇艺”,原名北京 新联信德广告传媒有限公司Ltd.) |
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无 |
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上海爱奇艺文化传媒有限公司。 (“上海爱奇艺”) |
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无 |
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上海中源网络有限公司。 (《上海中原》) |
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无 |
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|
爱奇艺影业(北京)有限公司公司 ("爱奇艺图片") |
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|
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|
|
无 |
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|
北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司。 北京(前身为北京爱奇艺)的《智慧娱乐》 (美国电影院线管理有限公司) |
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|
|
无 |
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天津天月互动有限公司公司 (《天津天幕》) |
|
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|
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无 |
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|
成都天空之星数字娱乐有限公司。 北京(《成都天空之月》) |
|
|
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|
无 |
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|
成都天月互动网络游戏有限公司。 (《Skymoons Interactive》) |
|
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|
无 |
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F-15
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2017年8月,本公司对本公司、其子公司爱奇艺新媒体、北京爱奇艺、爱奇艺影业以及爱奇艺影业股东之间的合同安排进行了重组,使此前为北京爱奇艺子公司的爱奇艺影业成为本集团的一家VIE影业。
2017年5月,公司成立了开曼群岛全资子公司爱奇艺电影集团有限公司。爱奇艺集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司100%的股权,而爱奇艺电影集团香港有限公司又持有爱奇艺新媒体100%的股权。2017年6月,公司成立了新的VIE-北京爱奇艺影院管理有限公司,2019年10月公司将其更名为北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司,或称智能娱乐。通过本公司与其子公司爱奇艺新媒体、智能娱乐与智能娱乐股东之间的一系列合同安排,本公司拥有控制权,是智能娱乐的主要受益者。
2018年7月,本公司及其子公司北京爱奇艺、上海中原收购了Skymoons Inc.、成都Skymoons及其子公司(统称《Skymoons》)的控股权。
中国法律法规禁止或限制外资拥有从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司。为遵守此等外资拥有权限制,本集团经营其网站,并主要透过VIE在中国开展业务。VIE的实收资本主要由本公司通过向VIE的股东授权个人发放贷款提供资金。本公司已透过本公司或其在中国的全资附属公司与VIE的股东订立若干协议,包括就VIE的实收资本订立贷款协议,以及就VIE的股东持有的VIE的股权订立股份质押协议。此外,公司或其全资附属公司本公司已与VIEs及VIEs的名义股东订立股东投票权信托协议及独家购买权协议,该协议赋予本公司或其全资附属公司权力,分别指导对VIEs经济表现有最重大影响的活动,以及在中国法律允许的情况下收购VIEs的股权。本公司已订立承诺函,责成本公司承担可能对可变利益实体而言重大之可变利益实体亏损,并已订立若干独家协议,赋予本公司或其全资附属公司自可变利益实体收取可能对可变利益实体而言重大之经济利益。
尽管并无法定多数股权,本公司透过一系列合约安排(“合约安排”)对可变利益实体拥有有效控制权,且本公司与可变利益实体之间存在母公司与附属公司关系。透过合约安排,VIE之股东将彼等于VIE之股权相关之所有投票权有效转让予本公司。此外,透过其他独家协议(包括业务经营协议、业务合作协议、独家技术咨询及服务协议以及商标及软件使用许可协议),本公司(透过其于中国的全资附属公司)有权从VIEs收取可能对VIEs属重大的经济利益。最后,通过承诺函,本公司有义务承担可变利益实体可能对可变利益实体重大的损失。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并根据ASC主题810(“ASC 810”)的要求合并VIE及其子公司,整固.
合同安排的主要条款进一步说明如下:
贷款协议
根据2013年1月30日修订并重述的北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东之间的贷款协议,北京奇艺世纪提供人民币
F-16
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签订的贷款协议包含与上述条款类似的条款,但向上海爱奇艺股东提供的贷款总额为人民币
北京奇艺世纪与上海中原股东于2014年1月14日修订的贷款协议包含与上述条款类似的条款,只是向上海中原股东提供的贷款总额为人民币。
爱奇艺新媒体与智能娱乐股东于2017年7月27日签订的贷款协议包含与上述条款类似的条款,但向智能娱乐股东提供的贷款总额为人民币。
爱奇艺新媒体与爱奇艺影业股东于2017年8月30日签订的贷款协议包含与上述条款类似的条款,但向爱奇艺影业股东提供的贷款总额为人民币。
独家购买期权协议
根据本公司、北京奇易世纪、北京爱奇艺及其股东于二零一三年一月三十日修订及重列之独家购买权协议,股东授予本公司独家不可撤销的购买权,可于中国法律允许之时间及范围内购买其股东持有之全部或部分股权,金额相等于注册资本的初始出资成本或适用中国法律允许的最低代价金额。此外,北京爱奇艺的股东授予本公司独家权利,指定一名或多名人士购买北京爱奇艺的全部股权。未经本公司事先书面同意,北京爱奇艺不得:(i)修订其组织章程,(ii)增加或减少注册资本,(iii)出售或以其他方式处置其资产或实益权益,(iv)对其资产或其他实益权益设立或允许任何担保,(v)向第三方提供任何贷款,(vi)签订价值超过人民币的任何重大合同
本公司、北京奇一世纪、上海爱奇艺及其股东于2013年10月25日订立的独家购买权协议、本公司、北京奇一世纪、上海中原及其股东于2014年1月14日修订的独家购买权协议、爱奇艺新媒体、智能娱乐及其股东于7月27日订立的独家购买权协议,2017年8月30日,爱奇艺新媒体、爱奇艺影业及其股东签订的独家购买权协议包含与上述条款类似的条款。
承诺书
根据2013年1月30日的承诺书,在北京爱奇艺仍为本公司合并关联实体的条件下美国公认会计原则(《美国公认会计原则》)有关的合约安排仍然有效,公司承诺,如果爱奇艺的正常业务运营需要任何形式的合理资金支持,公司将向爱奇艺提供无限的资金支持。如果北京爱奇艺遭受任何损失,从而无法偿还本公司和北京奇艺世纪的贷款,在北京爱奇艺为其损失和无力偿还提供充分证据的情况下,本公司和北京爱奇艺世纪将无条件免除其对北京爱奇艺的贷款。
F-17
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
公司为上海爱奇艺、上海中原、爱奇艺影业、爱奇艺影业签署的承诺书智能娱乐,包含与上述术语类似的术语。
股东表决权、信托协议和委托书
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东于2013年1月30日修订并重述的股东表决权信托协议,北京爱奇艺股东同意将行使其投票权的全部权利及作为北京爱奇艺股东的任何其他权利委托给北京奇艺世纪指定的人士(S)行使。北京爱奇艺的股东同意不可撤销地指定北京奇艺世纪指定的人(S)为其事实代理人,代表其行使所有投票权和其他股东权利,处理一切需要股东批准的事项。除非北京爱奇艺世纪以书面通知方式单方面终止协议,否则该协议将在该股东仍为北京奇艺世纪的股东期间继续有效。根据一份不可撤销的授权书,北京奇艺世纪将股东投票权信托协议项下的所有权利授予本公司。
北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签订的股东表决权信托协议,以及北京奇艺世纪与上海中原股东于2014年1月14日修订的股东投票权信托协议,均包含与上述条款类似的条款,但根据股东投票权信托协议,北京奇艺世纪指定为代表上海爱奇艺及上海中原股东的事实代理人须经本公司批准。本公司、爱奇艺新媒体及爱奇艺影业股东之间的授权书及本公司、爱奇艺新媒体及智能娱乐股东之间的授权书实质上与上文所述的条款相同。
独家技术咨询和服务协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的独家技术咨询及服务协议,北京奇艺世纪拥有向北京爱奇艺提供指定技术咨询及服务的独家及独家权利,以换取服务费。北京爱奇艺同意接受此类服务,未经北京奇艺世纪事先书面同意,在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季向北京奇艺世纪支付指定服务费。北京奇艺世纪有权通过书面确认单方面调整服务费的金额,而无需事先征得北京爱奇艺的同意。协议产生的所有利益和利益,包括但不限于软件版权、知识产权、专有技术和商业秘密,成为北京奇艺世纪的独家和专有权利。协议有效期为十年,除非北京奇艺世纪在协议期满前至少三十天以书面通知的方式单方面终止协议。该协议还可以由北京奇艺世纪酌情续签。
北京奇艺世纪与上海爱奇艺于2013年10月25日签订的独家技术咨询及服务协议、北京奇艺世纪与上海中原于2014年1月14日修订的独家技术咨询及服务协议、爱奇艺新媒体与智能娱乐于2017年7月27日签订的独家管理咨询及业务合作协议、爱奇艺新媒体与爱奇艺影业于2017年8月30日签订的独家管理咨询及业务合作协议均包含与上述条款类似的条款。
股票质押协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东于二零一三年一月三十日订立经修订及重述的股份质押协议,北京爱奇艺股东已将其于北京爱奇艺的全部股权质押,以担保其及北京爱奇艺履行其于独家技术咨询及服务协议及经修订及重述贷款协议项下的责任。在股份质押协议期限内,北京奇艺世纪有权收取质押股权上分配的全部股息和利润。若北京爱奇艺或其股东违反其各自的合同义务,北京奇艺世纪作为质权人将有权享有某些权利,包括出售质押股权的权利。北京爱奇艺的股东同意不会处置质押股权,不会对质押股权产生或允许任何产权负担,也不会采取任何可能损害北京奇艺世纪权益的行动。股权质押协议将于北京爱奇艺及其股东完成其于独家技术咨询及服务协议及经修订及重述贷款协议项下的全部责任后届满,除非北京奇艺世纪单方面终止。
2013年10月25日北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东之间的股权质押协议,2014年1月14日修订的北京奇艺世纪与上海中原股东股权质押协议
F-18
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2017年7月27日爱奇艺新媒体与智能娱乐股东股权质押协议爱奇艺新媒体与爱奇艺影业股东于2017年8月30日签订的股份质押协议包含与上述条款类似的条款,不同之处在于质押股权仅为保证履行其在贷款协议下的义务。
业务运营协议/独家管理咨询和业务合作协议
根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东于2013年1月30日修订并重述的业务经营协议,北京爱奇艺同意接受北京奇艺世纪不时提供的有关雇佣、日常业务及财务管理的建议。本协议只能由北京奇艺世纪单方面撤销/修改。该协议期限为十年,可由北京奇艺世纪酌情续签。
2013年10月25日北京奇艺世纪与上海爱奇艺股东的业务运营协议、2014年1月14日修订的北京奇艺世纪与上海中原股东的业务运营协议、2017年7月27日爱奇艺新媒体与智能娱乐的独家管理咨询及业务合作协议、2017年8月30日爱奇艺新媒体与爱奇艺影业的独家管理咨询及业务合作协议均包含与上述条款类似的条款。
商标许可协议和软件使用许可协议
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺之间于二零一一年十一月二十三日生效的商标许可协议及软件使用许可协议,北京奇艺世纪授予北京爱奇艺使用其商标及软件的非独家及不可转让许可,且无再许可权。北京爱奇艺可能只在自己的业务运营中使用这些许可证。北京奇艺世纪有权自行调整服务费。的首个任期
《商业合作协议》
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议,北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务,包括互联网信息服务、在线广告以及北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意使用北京奇艺世纪在其网站上提供的技术服务,包括但不限于P2P下载和视频点播系统。北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付特定服务费,作为北京爱奇艺提供互联网信息服务和其他服务的对价。北京爱奇艺有权酌情免除服务费。这份协议的期限是
本公司法律顾问认为,(I)有关本公司VIE的所有权结构符合中国现行法律及法规;及(Ii)与VIE及其股东订立的每项合约安排,以及整体而言,根据中国法律对该等协议的每一方均属有效,并具法律约束力;可根据其条款对协议各方强制执行;且并无违反任何现行有效的中国适用法律或法规。
然而,中国法律制度的不确定性可能导致本公司目前的所有权结构被发现违反任何现有和/或未来的中国法律或法规,并可能限制本公司根据该等合同安排行使其权利的能力。此外,VIE的股东可能拥有与本公司不同的权益,这可能会增加他们寻求违反上述协议条款的风险。
此外,如果目前的结构或任何合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律,本公司可能受到处罚,包括但不限于:取消或撤销本公司的
F-19
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
营业执照和经营许可证,用于重组公司的经营或停止公司的经营活动。任何此类或其他处罚的实施可能会对公司的运营能力造成实质性的不利影响。因此,本公司可能无法运营或控制VIE,这可能会导致VIE解除合并。
本公司综合资产负债表和综合损失表中的VIE和VIE子公司的资产、负债和经营业绩的账面价值如下:
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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固定资产,净额 |
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长期投资 |
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经营性租赁资产 |
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其他 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 |
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第三方负债 |
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流动负债: |
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应付帐款和应付票据 |
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客户预付款和递延收入 |
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长期贷款,本期部分(一) |
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经营租赁负债,本期部分 |
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应计费用和其他负债 |
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其他 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债(i) |
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非流动负债总额 |
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应付本公司及其附属公司的款项 |
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总负债 |
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F-20
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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总收入 |
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净亏损 |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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净现金(用于)/由筹资活动提供 |
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(i)根据附注14所述的安排,本集团将证券化工具合并为VIE,因为其为VIE,本集团认为其主要受益人,且本集团有权监管对其经济表现最具影响的活动,并有责任承担可能对VIE构成重大潜在亏损。截至2018年和2019年12月31日, 人民币
VIE持有的未被承认的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和商标。由提供相关服务的VIE持有的互联网内容规定及其他牌照,是中国相关法律、规则及法规规定在中国经营互联网业务所必需的,因此是本公司经营不可或缺的一部分。VIE和VIE的子公司总共贡献了
VIE的第三方债权人于正常业务过程中并无追索权。于呈列年度,本公司并无或拟向VIE及VIE之附属公司提供先前并无合约规定之财务或其他支援。
2.重要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIEs及VIEs附属公司(本公司为主要受益人)的财务报表。附属公司之业绩自本集团取得控制权当日起综合入账,并继续综合入账直至有关控制权终止当日为止。控制性财务权益通常在公司持有实体的大部分投票权股权时厘定。然而,倘本公司证明其有能力透过管理对其经济表现最具影响的活动而控制VIE,并有责任承担VIE可能对VIE有重大影响的损失,或有权从VIE收取可能对VIE有重大影响的利益,则该实体将被合并。本公司、其附属公司、VIEs及VIEs附属公司之间的所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间收入和费用。管理层对估算进行评估,包括与以下方面相关的估算 收益合约履约责任的独立售价、呆账拨备、特许版权及制作内容的摊销及使用年期、若干有限存续期无形资产的使用年期、若干债务及股权投资的公允价值、长期资产的可收回性及使用年期、无限存续期无形资产的可收回性、特许版权的可变现净值,制作内容的最终收入,
F-21
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
商誉的账面值, 非控股权益与业务合并有关的收购价分配及公允价值, 购买公司普通股的购股权的公允价值,非货币内容交换的公允价值,金融工具的公允价值, 分享授出的购股权、递延税项资产的估值拨备及所得税不确定性等。管理层根据其过往经验及相信为合理之多项其他假设作出该等估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断之基准。实际结果可能与该等估计不同。
比较信息
投资活动现金流量综合报表中的某些项目已重新分类,以符合本年度的列报方式,以便于比较。
方便翻译
为方便读者,从人民币到美元的折算是按人民币汇率计算的
外币兑换和交易
本公司的功能货币为美元,报告货币为人民币。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC主题830(“ASC 830”)的标准确定其功能货币,外币事务.于开曼群岛及香港之附属公司之功能货币为美元。附属公司、VIEs及VIEs于中国大陆之附属公司之功能货币为人民币。本公司采用年内月平均汇率及结算日的汇率分别将经营成果及财务状况换算为报告货币。汇兑差额计入累计其他全面收益(股东权益的一部分)。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。
现金和现金等价物
现金及现金等价物主要包括现金、货币市场基金、于有息活期存款户口的投资、定期存款及原始到期日为三个月或以下的高流动性投资,并按接近其公允价值的成本列账。
受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表中单独报告。本集团的限制性现金主要指用作短期贷款抵押品的限制性存款。
短期投资
所有原到期日超过三个月但少于十二个月的高流动性投资均分类为短期投资。
预计在今后12个月内以现金变现的投资也列入短期投资。本公司根据ASC主题320(“ASC 320”)对短期投资进行核算,投资--债务和股权证券.本公司将短期投资分类为“持有至到期”、“买卖”或“可供出售”,其分类决定了会计准则第320号规定的各自会计方法。 所有类别证券投资的利息收入,包括收购时产生的溢价和折价摊销,均计入收益。
F-22
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
公司具有积极意愿并有能力持有至到期的证券被归类为持有至到期证券,并按摊销成本列报。 本公司按特定识别方法确定出售持有至到期证券的已实现损益,并将该等损益记录为利息收入。
购买和持有的证券主要是为了在短期内出售的,被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未分类为买卖或持有至到期日之投资分类为可供出售证券。可供出售证券按公平值呈报,未实现收益及亏损计入累计其他全面收益。已实现收益或亏损计入收益或亏损实现期间的收益。
持至到期债务证券及可供出售债务证券之减值亏损于价值下跌被厘定为非暂时性时于综合全面亏损表确认。
应收账款,扣除备抵后的净额
应收账款按原发票金额减任何潜在无法收回金额拨备确认及列账。当不再可能收回全部款项时,对可疑账款作出估计。坏账被视为无法收回时予以注销。本集团一般不要求客户提供抵押品。
本集团保留因客户未能按时付款而导致的估计损失的坏账准备。该小组定期审查应收账款,并在对个人结余的收款能力有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个别应收账款结余的可收回性时,本集团会考虑多项因素,包括结余的年龄、客户的付款纪录、其现时的信誉及目前的经济趋势。
网上支付机构的费用,扣除津贴后的净额
来自网上支付机构的应收款项为应收第三方网上支付服务提供商用于结算交易的现金。现金乃由客户或用户透过该等网上支付机构支付或存入,以供本集团提供之服务。本集团审慎考虑及监察所使用的第三方支付服务提供商的信誉。在确定可能发生亏损的期间内记录呆账备抵。应收款项结余于被视为无法收回时予以撇销。该等结余计入综合资产负债表“预付款项及其他资产”。截至2018年和2019年12月31日,
固定资产,净额
固定资产按成本列报,按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间按直线法折旧,具体如下:
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计算机设备 |
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办公家具和设备 |
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租赁权改进 |
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办公楼 |
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其他 |
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维修及保养成本于发生时支销,而延长资产使用寿命的更新及改良成本则资本化为相关资产的增加。资产之报废、出售及出售乃透过从资产及累计折旧账中剔除成本及累计折旧入账,而产生之任何收益或亏损则于综合全面亏损表内反映。
F-23
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
与建造固定资产有关的所有直接和间接成本,在资产准备投入使用之前发生的,都作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的固定资产项目,当这些资产准备就绪可供预期使用时,开始折旧。
企业合并
本公司根据ASC主题805, (“ASC 805”),企业合并.收购会计法规定,转让代价须按估计公平值分配至资产(包括本集团收购之可独立识别资产及负债)。收购中转让的代价按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期的公平值以及或然代价及收购日期的所有合约或然事项的总和计量。本集团亦评估所有或然代价安排,以厘定该等安排是否属补偿性质。倘本集团厘定或然代价安排属补偿性,则该安排将于业务合并以外入账,并于合并实体的收购后财务报表中记录为补偿开支。收购直接应占成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论任何非控股权益之程度如何。(i)收购成本、非控股权益之公平值及任何先前于被收购方持有之股本权益之收购日期公平值总额超逾(ii)被收购方可识别资产净值之公平值之差额,乃记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于盈利确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较所固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
长期投资
本集团的长期投资包括无可随时厘定公允价值的权益证券、权益法投资、按公允价值入账的可供出售债务证券及按摊销成本入账的持有至到期债务证券。
集团于2018年1月1日采纳ASC 321,采用新准则对期初留存赤字的累积影响为零。除根据权益法入账的权益投资、导致被投资方合并的权益投资及某些其他投资外,权益投资按公允价值计量,公允价值的任何变动均在收益中确认。对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC 820(“ASC 820”)中现有实际权宜之计的股权证券,公允价值计量和披露为使用投资之每股资产净值(或其等值)估计公平值,本集团选择使用计量替代方法,以成本减任何减值,加上或减同一发行人相同或类似投资(如有)有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量该等投资。
对本集团可行使重大影响力并持有被投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)的投资,但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,按照ASC主题323(“ASC 323”)采用权益会计方法入账。投资-权益法和合资企业。根据权益法,本集团初步按成本计入投资 权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中标的权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉,计入合并资产负债表上的权益法投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权投资者的净收益或亏损为盈利。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。
可供出售债务证券为私人公司发行的可换股债务工具,按公平值计量,利息收入计入盈利,未实现收益或亏损计入累计其他全面收益。
F-24
目录表
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合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
H从早期到成熟债务安全保护IES 是从金融机构购买的a发送 承诺为公司侧向 为一定的长期贷款s,其中是按摊销成本列示。利息收入,包括收购时产生的溢价和折价的摊销,计入收益。
权益法投资、可供出售债务证券及持至到期债务证券之减值亏损于价值下跌被厘定为非暂时性时于综合全面亏损表确认。
制作的内容,网络
该集团在内部制作原创内容,并与外部各方合作。原创内容实物制作产生的成本包括直接制作成本、生产管理费用和购置成本,并在合并资产负债表中单独列报为“制作内容”。制作的内容还包括为获得某些电影权利的比例份额而进行的现金支出,包括利润分享、发行和/或其他权利。超过预计可赚取总收入(“最终收入”)的生产成本计入收入成本。最终收入估计包括合同收入(如果有的话)和预期不超过
许可著作权,网络
许可版权包括专业制作的内容,如电影、电视连续剧、综艺节目和从外部方获得的其他视频内容。许可费被资本化,除非预付,否则当内容的成本已知、内容被本集团根据许可协议的条件接受以及内容可在本集团的网站上首次放映时,将记录相应的负债。许可版权按未摊销成本或可变现净值中的较低者计入。许可版权根据估计使用时间在资产负债表中按当前和非当前两种方式列示。
该集团拥有
非独家许可版权根据其经济使用年限内的历史和估计观众消费模式,使用加速或直线方法摊销。回顾了对被许可版权的未来观众消费模式和经济使用寿命的估计。定期,至少每年一次并在必要时进行修改。对摊销模式的修订被视为根据ASC主题250(“ASC 250”)预期的会计估计的变化,会计变更与纠错.
独家许可版权的购买成本包括广播权和将内容再许可给外部方的权利,当独家许可版权初步确认时,本集团根据本集团对每项权利在其经济使用期内将产生的总收入的估计的相对比例,将内容成本分配给该两项权利。对于广播权,即产生直接和间接在线广告和会员服务收入的独家许可版权的一部分,内容成本根据ASC分主题920-350(“ASC 920-350”)摊销,娱乐-广播公司:无形资产-商誉和其他,使用与上述非排他性许可版权相同的方法。对于将内容再许可给外部方的权利,这是独家许可的一部分
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
直接生成的版权内容分发收入、内容成本根据以下条件摊销其估计的使用模式。集团回顾S直接预测总人数内容分发一年的收入定期基准和任何变化在……里面估计数将要结果在对次级许可权的账面净额适用订正分数的集团中截至本财政年度开始时.
本集团定期评估其特许版权的广播权的节目有用性,并根据ASC 920-350的指引以未摊销成本或估计可变现净值中较低者记录该等权利。当许可版权的预期使用出现变化时,本集团估计许可版权的可变现净值,以确定是否存在任何减值。
可变现净值是通过估计在许可版权剩余使用期限内提供在线广告和会员服务产生的预期现金流减去任何直接成本来确定的。本集团分别估计每类内容的在线广告和会员服务现金流。影响广告及会员服务现金流的估计包括对本集团广告及会员服务的预期需求水平及该等服务的预期售价。对于向外部方再许可权,可恢复性根据ASC/926-20进行评估。
合作伙伴生成的内容(PGC)
本集团与大量选定的合作伙伴合作,以PGC补充其视频内容组合,并鼓励他们通过本集团的收入分享机制提交优质内容。根据该等安排,本集团将根据议定的各项因素,与合作伙伴分享来自在线广告服务或会员服务的部分收入。由于本集团为网上广告服务及会员服务的主要债务人,因此该等收入按毛数入账。发生的和应付给合作伙伴的收入分享成本在满足这些预先商定的因素的标准时确认为收入成本。
商誉和无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。本集团根据ASC分主题350-20评估商誉减值,无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC 350-20”),它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在某些事件发生时更频繁地进行商誉测试。
报告单位被定义为运营部门或被称为组件的运营部门的下一级。本集团厘定其报告单位的方法是先确定其营运分部,然后评估该等分部的任何组成部分是否构成一项业务,而该等分部的任何组成部分均可获得离散财务资料,而本公司的分部经理亦定期审阅该组成部分的经营业绩。专家组确定,它已经
本集团可选择首先评估定性因素,以决定是否需要根据ASC 350-20进行两步量化减值测试。若本集团根据定性评估结果认为,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行上述两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时,第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
专家组选择绕过定性评估,直接进行两步量化减值测试。截至2018年12月31日及2019年12月31日,第一步分析显示,本集团报告单位的公允价值大幅高于各自的账面价值,因此,与集团报告单位有关的商誉,
无形资产
使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。有限年限的无形资产在估计经济年限内采用直线法摊销。
无形资产对经济寿命的估计如下:
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流量获取协议 |
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知识产权 |
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用户列表 |
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其他 |
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具有无限使用寿命的无形资产不摊销,如果事件或情况变化表明它们可能根据ASC 350-30(“ASC 350-30”)进行减值,则每年或更频繁地进行减值测试。无形资产-商誉和其他:商誉以外的一般无形资产.
开发中的手机游戏
商誉以外的长期资产减值
本集团评估长期资产,例如固定资产及购买或收购的有限寿命无形资产(许可版权及制作内容除外)的减值,只要事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法根据美国会计准则第360-10条(“美国会计准则360-10”)收回,房地产、厂房和设备:总体。当该等事件发生时,本集团根据长期资产预期以最低可识别现金流水平产生的未贴现未来现金流量评估长期资产的可收回程度。当预期因使用长期资产而产生的估计未贴现未来现金流量加上预期最终出售长期资产所得款项净额(如有)少于其账面价值时,本集团确认减值亏损。如本集团确认减值,本集团将根据折现现金流量法将长期资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市值。本集团在其减值测试中使用估计及判断,若采用不同的估计或判断,则任何减值费用的时间或金额可能有所不同。
可赎回可转换优先股的修改
本集团采用公允价值模式评估对其可赎回可转换优先股条款的修订是终止还是修订。如果紧接修订后可赎回可转换优先股的公允价值变动超过紧接修订前可赎回可转换优先股公允价值的10%,则修订被视为终止。不符合这一标准的修正案是一种修改。当可赎回可转换优先股终止时,转让给可赎回可转换优先股股东的代价的公允价值与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为向可赎回可转换优先股股东支付的当作股息或来自可赎回可转换优先股股东的贡献。何时可赎回可兑换
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
在优先股被修改后,确定一个新的实际利率,使未来合同现金流(赎回金额)等于账面值,并应用于类似ASC 470—50的预期基础上的增加。
收入确认
工作组通过了ASC专题606("ASC 606"), 与客户签订合同的收入自2018年1月1日起,采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的该等合约的经修订追溯法。因此,截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的收入按照ASC 606列报,截至2017年12月31日止年度的收入没有调整,并继续按照ASC主题605(“ASC 605”)列报。收入确认。这个 采用ASC 606的累计影响导致2018年1月1日累计赤字期初余额减少人民币
本集团之收益主要来自会员服务、在线广告服务及内容分销。自2018年1月1日起,本集团根据《会计准则》第606条确认收入,当承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时,收入确认为实体预期有权以换取该等货品或服务的代价金额。根据ASC 606,增值税(“增值税”)自收入成本重新分类,并按收入净额扣除。公司确认增值税人民币
本集团于采用ASC 606后生效的收入确认政策如下:
会员制服务
本集团向拥有各种特权的订阅会员提供会员服务,其中主要包括访问独家及无广告的优质内容流媒体 1080P/4K高清视频、杜比音频、加速下载等。如果收到的会费是在一段时间内提供的服务,则该收入最初记作递延收入,收入在提供服务时按比例确认。 会员服务收入亦包括订阅会员按需购买内容及出售其他方会员资格等服务权利所赚取的费用, 倘本集团在转让予客户前并不控制特定服务时,则按净额基准确认。本集团为其所有合作伙伴提供会员服务的关系的委托人,因为本集团保留对向其订阅会员提供服务的控制权。通常,向合作伙伴支付的款项,如支付处理服务,记为收入成本。
在线广告服务
本集团主要向第三方广告机构销售广告服务,并直接向广告商销售一小部分。签订广告合同,以确定所提供的价格和广告服务。根据广告合同,本集团在其网站上以不同形式提供广告投放,包括但不限于视频、横幅、链接、标志、品牌投放和按钮。本集团在订立合同前对客户进行信用评估,以评估合同价格的可收回性。对于本集团向客户提供多重履约义务的合同,主要是针对在不同地点、以不同形式放置和在不同时间发生的广告,本集团将评估安排中的所有履约义务,以确定每项履约义务是否不同。根据每项履约义务的独立销售价格对其进行对价。 收入确认为本集团根据收入合约展示广告,履行各项履约责任。
本集团向其客户提供各种销售奖励,包括以佣金形式给予若干第三方广告代理商的现金奖励,以及以若干捆绑安排免费提供的折扣及广告服务等非现金奖励,该等奖励乃按个别合约基准与客户磋商。本集团就免费提供之广告服务数量订有一般政策,主要取决于广告客户购买之广告服务数量。本集团将授予客户的该等奖励入账为可变代价。可变代价金额乃根据最有可能向客户提供之奖励金额计量。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
内容分发
本集团的收入来自以现金或主要与其他在线视频广播公司进行的非货币交换,向供应商转授授权内容的收入。本集团与供应商订立的独家许可协议具有指定许可期,并向本集团提供将该等内容再许可予其他各方的权利。本集团与分特许持有人订立一项非独家分许可协议,协议期限为原独家许可期内。就现金转授许可交易而言,本集团有权根据转授许可安排收取转授许可费,而于向转授许可人提供相关内容(于转授许可期开始时或之前提供)后,本集团并无任何未来责任。内容的再授权代表功能性知识产权的许可,授予使用本集团许可版权的权利,并在许可版权可供客户使用和受益时予以确认。
本集团亦不时与其他在线视频广播公司订立非货币交易,以交换获授权版权的在线广播权。交换的许可版权为每一方提供了仅在其自己网站上播放许可版权的权利。每个转让方保留继续在其自己的网站上播放独家内容的权利和/或对其在交易所提交的内容的权利进行再授权。本集团根据自二零一八年一月一日采纳ASC 606时开始收取的资产的公平值对该等非货币交换进行会计处理。易货分许可收入按上述相同收入确认标准确认。本集团根据多个因素(包括类似非独家及╱或独家内容之购买价、播出时间表、演员及工作人员、主题、受欢迎程度及票房)估计已收特许版权之公平值。再许可交易的应占成本,无论是现金还是通过非货币交换,均通过摊销独家许可版权的再许可权部分确认为收入成本,该部分根据其估计使用模式计算。
本集团确认易货再许可收入为人民币
其他
其他收入主要包括直播和网络游戏收入。
直播
该集团经营直播平台爱奇艺秀场,用户可以通过直播实时关注自己喜欢的主持人和节目。用户可以购买虚拟货币在爱奇艺秀上使用,获得消耗性虚拟礼物,这些礼物同时呈现给主持人以表示他们的支持或基于时间的虚拟物品,这使得用户能够在指定的时间段内享受额外的功能和特权。
本集团经营直播平台,并厘定销售虚拟物品的价格。因此,由于本集团作为交易的委托人,销售虚拟物品产生的收入按总额入账。主办方提供服务产生的成本确认为收入成本。为促进虚拟物品的销售,本集团以折扣价将特别特权及虚拟物品捆绑为一个包裹,而本集团根据其相对独立售价将安排代价分配至各履约责任。消费性虚拟礼品的销售收入在用户消费时确认,或者,在基于时间的虚拟物品的情况下,在每个虚拟物品可供用户使用的期间内按比例确认。已出售但买方尚未消费的虚拟货币记录为“客户垫款及递延收益”。
网络游戏
本集团经营手机游戏,包括自主开发的两款(在完成附注3所述的业务收购后)以及获得许可的移动游戏,并通过销售游戏中的虚拟物品(包括游戏中的物品、化身、技能、特权或其他游戏中的消耗品、特性或功能)来产生手机游戏收入。
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
倘本集团在向客户提供特定服务前担任手机游戏安排的委托人,则本集团会按总额基准记录手机游戏产生的收益。此外,本集团主要负责履行提供维修服务的承诺,并可酌情厘定向客户提供服务的价格。否则,当符合ASC 606所载的所有收入确认标准时,本集团会根据与在线游戏开发商预先厘定的比率,按净额基准记录收入,一般是当用户购买游戏开发商发行的虚拟货币时。
对于本集团为委托人的交易,本集团确定游戏中的虚拟物品被确认为履行义务。集团为购买虚拟物品的最终用户提供持续服务,以获得增强的游戏体验。因此,本集团于该等付费玩家的估计平均游戏期内按比例确认收益,自虚拟物品交付至玩家账户的时间点开始。
合同余额
当收入合约的任何一方已履行时,本集团会根据实体的表现与客户付款之间的关系,在综合资产负债表中将该合约作为合约资产或合约负债列报。
合约资产指与本集团就已交付广告服务收取代价之权利有关的未账单金额,并计入综合资产负债表“预付款项及其他资产”内。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日,合约资产为人民币
合约负债主要包括就会员费及出售虚拟货币而尚未向客户提供相应服务的已收款项,并主要于综合资产负债表呈列为“客户垫款及递延收益”。合约负债较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加乃由于自本集团客户收取代价增加所致。截至2019年12月31日止年度确认的收入计入截至2019年1月1日的合同负债为人民币
实用的权宜之计和豁免
本集团没有披露(I)最初预期期限为#年的合同未履行的履约义务的价值
收入成本
收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他成本。
本集团就所提供服务于中国产生增值税及附加,以及就来自网络广告服务的收入产生文化业务建设费。自2018年1月1日起,我们采纳了ASC 606,并将增值税从收入成本重新分类为收入净额。因此,根据ASC 606,截至2018年和2019年12月31日止年度的增值税按收入净额而非收入成本呈列,而根据传统会计准则(ASC 605),增值税不作调整,并继续按截至2017年12月31日止年度的收入成本呈列。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的营业税及收入成本中的附加费为人民币。
广告费
广告费,主要是 渠道覆盖和内容相关推广的营销支出包括在“销售、一般及行政”内,并于产生时支销。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的广告开支为人民币。
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
研发费用
研发开支主要包括因开发、加强及维护本集团网站而产生的人事相关开支(包括按股份计算的薪酬成本),以及与新产品开发及改善有关的成本。折旧费用和其他运营成本也包括在研发费用中。本集团于产生时确认研究及发展开支成本为开支。
政府补贴
政府补贴主要包括省及地方政府就在其司法管辖区经营业务及遵守地方政府推行的特定政策而收取的财政补贴。本公司并无明确的规则及规例规管公司收取该等福利所需的准则,而财政补贴的金额由有关政府机关酌情厘定。非经营性质且无进一步条件的政府补贴于收到时计入“其他(开支)╱收入,净额”。具有一定经营条件的政府补贴在收到时入账为“其他负债╱其他非流动负债”,在满足条件时入账为营业收入。
租契
本集团于二零一九年一月一日采纳会计准则更新(“ASU”)第2016—02号,租赁(主题842)(“ASU 2016—02”),采用经修订的追溯法进行累积效应调整。本集团已于采纳日期选择实际权宜方法组合,使本集团无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)任何已到期或现有租赁的初始直接成本。本集团拥有包含租赁及非租赁部分的租赁协议,一般分开入账。就互联网数据中心设施租赁而言,本集团将租赁及非租赁部分作为单一租赁部分入账。最后,本集团就所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。
本集团于租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。就经营租赁而言,本集团于开始日期根据租赁期内租赁付款现值于综合资产负债表确认使用权资产(“使用权资产”)及租赁负债。就融资租赁而言,资产计入综合资产负债表之物业及设备。融资租赁负债计入截至2019年12月31日的综合资产负债表内的“应计费用及其他负债”及“其他非流动负债”。本集团于开始日期使用易于厘定的隐含利率或其根据可获得资料的增量借贷利率厘定租赁付款的现值。若干租赁包括续租选择权及╱或终止选择权。倘本集团合理确定行使续租选择权,则续租选择权计入租期,而终止租赁的选择权仅于本集团合理确定不会行使该等选择权时计入租期。租赁开支于租期内以直线法入账。
采纳后,本集团确认使用权资产,人民币
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
所得税
本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。若根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动的影响在包括税率变动制定日期的期间内在税项支出中确认。本集团已选择在需要时将与不确定税务状况有关的利息及罚金分类,作为综合全面损失表中所得税开支的一部分。
专家组适用《反腐败公约》专题740("反腐败公约740"),所得税会计,以考虑所得税的不确定性。ASC 740规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。倘纯粹根据税务申报状况或未来税务状况之技术优势进行审查时“极有可能”维持,则本集团会于综合财务报表确认税务状况之利益。符合“更有可能”确认门槛的税务状况,采用累积概率法,以结算时变现的可能性超过50%的最大税务利益金额计量。本集团对未确认税务利益的估计负债会定期评估是否充足,并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。于每次审计结束时,调整(如有)记录于本集团的综合财务报表。此外,于未来期间,事实及情况的变动以及新资料可能要求本集团就个别税项状况的变动调整估计的确认及计量。估计确认及计量之变动于变动发生之期间确认。
每股收益/(亏损)
每股收益/(亏损)根据ASC主题260("ASC 260")计算,每股收益.倘本集团有可供分派之净收入,则采用两类法计算每股盈利。根据两类法,净收入根据宣派(或累计)股息及未分派盈利的参与权在普通股与参与证券之间分配,犹如报告期间的所有盈利均已分派。本公司的可赎回可转换优先股是参与证券,因为它们有权收取股息或按转换基准分派。 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,由于本集团有两类发行在外普通股,分别为A类及B类普通股,故两类方法适用。本公司A类普通股及B类普通股持有人的参与权(清算权及股息权)相同,惟投票权及转换权除外(注20)。因此,根据ASC 260,每年的未分配亏损分别根据A类普通股和B类普通股的合约参与权分配。由于清盘及股息权相同,故未分配亏损按比例分配。
每股摊薄亏损乃按普通股股东应占亏损净额(经就可赎回可换股优先股及B系列优先股之注销及重新发行有关之增加作出调整)除以期内已发行普通股及具摊薄作用普通同等股之加权平均数计算。同等普通股包括于本公司首次公开发售前以转换法转换可赎回可换股优先股时可予发行之普通股、以转换法转换可换股优先票据时可予发行之普通股及以库存股法行使购股权时可予发行之普通股。倘普通股等价物具有反摊薄影响,则计算每股摊薄亏损时不包括在内。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC主题718(“ASC 718”)核算基于股份的薪酬,薪酬--股票薪酬.
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
本公司已选择对所有基于股票的奖励采用直线方法确认基于股票的薪酬,并根据服务条件进行分级归属。对于有绩效条件的奖励,如果有可能达到绩效条件,则在加速的基础上确认薪酬成本。没收率乃根据过往经验及雇员流失率之未来预期估计,并定期检讨。倘不符合规定归属条件及以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支会拨回。 “公司”(The Company) 选举到估算没收 如实际没收金额与初步估计不同,则在其后期间作出修订(如有需要)。倘本公司日后修订该等估计,则以股份为基础的付款可能于修订期间及其后期间受到重大影响。以股份为基础之薪酬开支乃扣除估计没收后入账,因此开支仅就预期归属之以股份为基础之奖励入账。
截至2017年和2018年12月31日止年度,本公司根据ASC子主题505—50(“ASC 505—50”)对向非员工发放的基于股份的奖励进行核算,股权:向非雇员支付基于股权的薪酬.由于并无相关履约承诺,故向非雇员发出以股份为基础的奖励公平值的计量日期为交易对手完成履约日期。有关开支的确认方式与本公司就非雇员提供的服务支付现金相同。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,非员工股份支付会计的改进(主题718)(“亚利桑那州立大学2018-07”)。在该指导下,股权分类非雇员奖励的计量将在授予日固定,这将减少综合全面损失表中的波动性。公司采用了ASU 2018—07自2019年1月1日起,使用经修订的追溯法。采用ASU 2018—07的影响微不足道。
本公司在独立第三方估值公司的协助下,确定授予员工和非员工的基于股票的奖励的公允价值(如果适用)。
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
本集团的金融资产和负债主要由现金和现金等价物组成,受限现金,短期投资、应收账款、关联方应收账款、预付款和其他资产,长期投资,帐目和笔记应付、短期贷款、应付所得税、应付关联方款项、或有对价责任, 购买上市公司股权的选择权,应计费用和其他流动负债、可转换优先票据和长期贷款。这些金融工具的账面价值,但不能轻易确定公允价值的长期股权投资、长期权益法投资、长期持有至到期债务安全保护IES,长期可供出售的债务证券, 可转换优先票据 及长期贷款,因其到期日一般较短,故与其公平值相近。长期贷款之账面值与其公平值相若,乃由于相关利率与金融机构目前就相若到期日之类似债务工具所提供之利率相若。
承付款和或有事项
于日常业务过程中,本集团须面对或有事项,例如因其业务而产生之法律诉讼及索偿,当中涉及广泛事宜。或有事项的负债在很可能已经发生,而且评估的数额能够合理估计时记录。
如果对或有事项的评估显示很可能发生亏损,并且可以估计负债的金额,则估计负债在本集团的综合财务报表中应计。如果评估表明可能的或有损失不可能发生,但合理地可能发生,或者可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如果可以确定,而且是重大损失的话。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
风险集中
信用风险集中
本集团可能承受重大集中信贷风险之金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款及合约资产。该等资产之账面值为本集团承受之最大信贷风险。截至2019年12月31日,本集团拥有人民币
应收账款及合约资产一般为无抵押及以人民币计值,来自中国客户及代理所赚取之收入,且面临信贷风险。本集团对其客户进行的信贷评估及对未偿还结余的持续监控程序,从而减轻风险。本集团维持呆账拨备,实际亏损一般在管理层预期范围内。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集团已
商业和经济风险
本集团参与一个充满活力的高科技行业,并相信以下任何一个领域的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响:对服务和产品的整体需求的变化;业务产品的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术和行业标准的进步和新趋势;带宽供应商的变化;某些战略关系或客户关系的变化;监管考虑;版权法规;以及与集团吸引和留住支持其增长所需员工的能力相关的风险。本集团之营运可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素之不利影响。
F-34
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
货币可兑换风险
本集团几乎所有经营活动均以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准外币付款,需要提交付款申请表,以及供应商的发票、发货单据和已签署的合同。
外币汇率风险
公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。该公司面临的外币汇率风险主要涉及现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期持有至到期的债务证券、可转换优先票据和账户以及以美元计价的应付票据。2010年6月19日,中国人民解放军中国银行宣布,为进一步改革人民币汇率形成机制,增强人民币汇率弹性,2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2014年3月15日,人民中国银行宣布扩大人民币兑美元每日交易区间。美元对人民币的升值幅度约为
细分市场报告
根据ASC分主题280-10,分类报告:总体,本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为行政总裁,在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,负责审核综合营运结果;因此,本集团仅
综合损失
在其他公开中,ASC主题220,综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面损失组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,该报表与其他财务报表一样突出显示。在列报的每个期间,公司的全面亏损包括净亏损、外币换算调整和可供出售债务证券的未实现收益/(亏损),并在综合全面亏损报表中列报。
最近的会计声明
2016年6月,FASB发布ASU No.2016—13,金融工具--信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”),其中要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期信用损失方法取代了现有的已发生损失方法,这将导致更及时地确认信用损失。ASU 2016-13年对年度报告期和这些年内的过渡期有效,从2019年12月15日之后开始。本集团预期采用新准则不会对其综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
F-35
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。该指导意见对在2019年12月至15日之后进行的年度和中期减值测试有效。允许所有实体在2017年1月1日或之后的年度和中期商誉减值测试日期提前采用。该指南应在预期的基础上适用。本集团预期采用新准则不会对其综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-02,改进了电影成本核算和节目材料许可协议(ASU 2019-02)。ASU 2019-02将电视连续剧制作成本的核算与电影制作成本的核算统一起来,消除了内容差异,实现了大写。ASU 2019-02还要求在电影集团层面使用公允价值模型测试大写制作和许可内容的减值,当制作和许可内容主要与其他制作和/或许可内容货币化时。电影或电影集团代表可识别现金流在很大程度上独立于其他制作或许可内容的现金流的最低水平,这是测试减值的会计单位。如果制作或授权内容的盈利策略发生重大变化,则应重新评估主要的盈利策略。此外,ASU 2019-02要求一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计,并前瞻性地说明任何变化。ASU 2019-02中的列报和披露要求还提高了向财务报表用户提供的有关制作和许可内容的信息的透明度。此更新将于本集团于2019年12月15日之后开始的财政年度及该等财政年度内的过渡期生效。该公司将于2020年1月1日采用ASU 2019-02,并在现金流量表中将为获得制作和许可内容权利而产生的成本的现金流出报告为运营现金流出。由于本集团的大部分制作和授权内容主要是作为一个集团进行货币化的,因此在采用新标准后,当发生事件或情况变化时,将审查这些内容的减损情况,表明应该进行此类评估。
3. |
企业合并 |
收购Skymoons
在……上面
收购Skymoons的总付款包括一笔固定的现金人民币
转让对价的收购日期公允价值合计为人民币
F-36
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
在……上面 J乌利2019年23日,本集团放弃盈利的指定调整后净利润目标。其他条款,例如补贴的支付时间表保持不变,补贴仍然取决于某些关键员工是否继续受雇三年收购后.
本集团已完成评估所收购有形及无形资产及所承担负债之公平值所需之估值,据此厘定及确认于收购日期之商誉金额。
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人民币 |
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有用的寿命 (年) |
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已出版的手机游戏 |
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开发中的手机游戏(一) |
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技术 |
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其他 |
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无形资产 |
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现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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固定资产 |
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长期投资 |
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商誉 |
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流动负债 |
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长期贷款 |
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递延税项负债 |
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非控制性权益 |
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总对价 |
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(i)
应收账款公允价值为人民币
收购价超出有形资产、可识别无形资产及所承担负债的差额入账列作商誉。已确认商誉主要归因于预期协同效应及Skymoons的集合员工队伍。商誉不可扣税。
截至2017年及2018年12月31日止年度的未经审核备考收入及净亏损并未呈列,原因是根据美国公认会计准则编制的Skymoons收购业务的历史财务资料在没有不必要成本的情况下无法获得,原因是被收购方在收购前进行了重组。
自收购日期至2018年12月31日,计入本集团综合全面亏损表的Skymoons收入及净亏损金额为人民币,
4. |
短期投资 |
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集团的短期投资包括从商业银行及其他金融机构购买的持有至到期债务证券及期限少于一年的可供出售债务证券。
F-37
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
5. |
长期投资 |
本集团的长期投资主要包括按公允价值计算但公允价值不能随时厘定的权益投资、权益法投资及按摊销成本入账的持有至到期债务证券。
按公允价值进行股权投资,但公允价值不能随时确定
截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司的股权投资账面值为人民币,其公允价值不能轻易厘定
总计已实现和截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,没有随时可确定公允价值的股权证券的未实现损益如下:
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截至12月31日止年度, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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未实现收益总额(向上调整) |
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未实现亏损总额(向下调整,不包括减值) |
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所持股本证券未实现损益净额 |
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出售股权证券的已实现净收益 |
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在其他收入中确认的净收益总额,净额 |
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权益法投资
于2018年7月,本集团收购了
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,除新爱外,本集团透过其附属公司或VIE持有若干其他权益法投资,所有该等投资均可行使重大影响力,但并无拥有多数股权或控制权。其他权益法投资并不重大。本集团权益法投资(包括新爱)的账面值为人民币,
持有至到期的债务证券
二零一九年,本集团购入人民币。
F-38
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
6. |
应收账款净额 |
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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应收账款 |
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坏账准备 |
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应收账款净额 |
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下表列出了坏账准备的变动情况:
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截至12月31日, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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年初余额 |
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条文 |
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核销 |
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( |
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年终结余 |
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7. |
预付款和其他资产 |
预付款和其他资产的流动和非流动部分包括:
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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当前部分: |
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合同资产 |
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增值税预付 |
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预付许可版权 |
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押金及预付租赁费 |
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其他 |
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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非当前部分: |
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预付许可版权 |
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许可版权预付资产(一) |
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押金及预付租赁费 |
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其他 |
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(i) |
许可版权预付资产于本集团尚未收到交易对手的内容版权时确认非货币性交易所但交易对手已从本集团获得内容著作权。 |
F-39
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
8. |
许可著作权,网络 |
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|
截至2018年12月31日 |
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|
|
总运费 价值 |
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累计 摊销 |
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减损 金额 |
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净载客量 价值 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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许可著作权 |
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-转播权 |
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-再许可权 |
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减:当前部分: |
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-转播权 |
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-再许可权 |
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许可版权—非现行 |
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-转播权 |
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-再许可权 |
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( |
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截至2019年12月31日 |
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总运费 价值 |
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累计 摊销 |
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减损 金额 |
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账面净值 |
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人民币 |
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许可著作权 |
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-转播权 |
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减:当前部分: |
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-转播权 |
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-再许可权 |
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许可版权—非现行 |
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-转播权 |
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-再许可权 |
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在取得年内,被许可著作权的加权平均使用寿命
人民币摊销费用
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人民币 |
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美元 |
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1年内 |
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1至2年 |
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2至3年 |
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3至4年 |
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4至5年 |
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F-40
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
9. |
无形资产,净额 |
有限寿命无形资产
|
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截至2018年12月31日 |
|
|||||||||
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总运费 价值 |
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累计 摊销 和减值 |
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净载运 价值 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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知识产权(一) |
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(二)交通量获取协议 |
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( |
) |
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已发行的手机游戏(iii) |
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( |
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商标(二) |
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用户列表 |
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网络文学 |
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域名 |
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客户关系 |
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技术(三) |
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其他(二) |
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( |
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截至2019年12月31日 |
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总运费 价值 |
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累计 摊销 和 损伤 |
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净载运 价值 |
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净载运 价值 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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知识产权(一) |
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( |
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(二)交通量获取协议 |
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已发行的手机游戏(iii) |
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商标(二) |
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用户列表 |
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网络文学 |
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域名 |
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技术(三) |
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其他(二) |
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无形资产 |
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截至2013年12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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有限寿命无形资产 |
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活生生的无限无形资产 |
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总计 |
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(i) |
知识产权包括公司单独或捆绑获得的各种权利,用于广播、运营、出版、翻译、分发和/或改编各种形式的媒体,包括但不限于网络游戏、文学和电影。 |
(ii) |
于二零一八年二月,本公司与百度订立股份购买协议,据此,本公司发行合共 |
F-41
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
价值人民币的商标和竞业禁止协议 |
2019年,集团主要将流量获取协议的使用年限从
截至2019年12月31日止年度,本集团综合全面亏损表所列摊销费用及净亏损金额为人民币
(iII) |
新增无形资产人民币 |
本集团绕过对开发中的无限期手机游戏及发展中的手机游戏的定性评估,将其寿命由无限期改为有限寿命,犹如该等手机游戏仍属无限期寿命,直接进行量化减损测试。截至2019年12月31日止年度,本集团确认人民币
人民币零元、零元和人民币
摊销费用为人民币
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人民币 |
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美元 |
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1年内 |
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1至2年 |
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2至3年 |
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3至4年 |
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4至5年 |
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F-42
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
10. |
制作的内容,网络 |
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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释放,摊销较少 |
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在生产中 |
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正在开发中 |
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摊销费用是人民币吗
本集团预期
11. |
商誉 |
人民币的商誉
本集团根据本公司截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的市值估计本集团作为报告单位的公允价值,进行定量评估。于二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集团之公平值分别超过其账面值,因此本集团之商誉为
12. |
固定资产,净额 |
固定资产包括以下几项:
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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计算机设备 |
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办公楼 |
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租赁权改进 |
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办公家具和设备 |
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其他 |
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减去:累计折旧 |
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在建工程 |
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折旧费用是人民币吗
F-43
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
13. |
租契 |
租赁根据ASU 2016—02分类为经营租赁及融资租赁。本集团的经营租赁主要与办公室设施、IDC设施有关。就租期超过12个月的租赁而言,本集团按租期内租赁付款的现值记录相关资产及责任。
截至2019年12月31日,经营租赁的加权平均剩余租期为
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|
截至12月31日, |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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美元 |
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融资租赁 |
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财产和设备,毛额 |
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累计折旧 |
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财产和设备,净额 |
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融资租赁负债,本期部分 |
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融资租赁负债 |
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融资租赁负债总额 |
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租赁费的构成如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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美元 |
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经营租赁成本(i) |
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融资租赁成本: |
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ROU资产的摊销 |
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融资租赁总成本 |
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(i) |
不包括短期合同的成本。截至2019年12月31日止年度的短期租赁成本为人民币 |
融资租赁成本记为收入成本和利息支出。截至2019年12月31日止年度,融资租赁利息支出金额为人民币零(美元零)。在截至2019年12月31日的年度内,可变租赁成本并不重要。截至2019年12月31日的年度,
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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美元 |
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经营租赁的经营现金支付 |
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融资租赁的营业现金支付 |
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融资融资租赁的现金支付 |
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以租赁义务换取的净收益资产:
F-44
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
|
|
截至12月31日, |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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美元 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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于二零一九年十二月三十一日,租赁负债项下的未来租赁付款如下:
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经营租约 |
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融资租赁 |
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人民币 |
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美元 |
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人民币 |
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美元 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来租赁支付总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
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( |
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租赁负债余额合计 |
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14. |
应付贷款 |
短期贷款
截至2018年12月31日和2019年12月31日的短期贷款金额为人民币
长期贷款
于二零一七年,本集团订立
F-45
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
于2019年,本集团订立
从第三方投资者那里借款
资产担保债务证券
2018年12月,集团选定的部分供应商发票合计人民币
2019年11月,集团选定的部分供应商发票合计人民币
金融机构利用发行资产担保债务证券所得的资金来计入供应商的发票。同时,本集团相应贸易应付款项的信贷条款亦予延长,以反映资产抵押债务证券的到期日。
资产担保债务证券会计
本集团将证券化工具合并为本集团认为本身为主要受益人的VIE,因为本集团有权管理对其经济表现最具重大影响的活动,并有责任承担可能对VIE造成重大损失的损失。
由于上述一系列交易,本集团原贸易应付款项的付款条款已作出重大修订,并被视为已终止,原因是原负债的性质已由贸易应付款项转为来自第三方投资者的贷款借贷。来自第三方投资者之借贷所得款项为融资活动,并于综合现金流量表内呈报为“来自第三方投资者之长期贷款及借款所得款项,扣除发行成本”。
截至2019年12月31日,资产支持债务证券的未偿还借款为人民币
F-46
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2019年12月31日,长期贷款和第三方投资者借款的贷款本金总额应按以下时间表到期:
|
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截至2019年12月31日 |
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人民币 |
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美元 |
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1年内 |
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1—2年 |
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15.C值得注意的高级说明
2023年可转换优先票据
2018年12月4日,公司发行美元
2023年票据的初始兑换率是
持有人可要求本公司回购全部或部分2023年债券,以换取现金
关于发行2023年债券,本公司与若干交易对手在本公司的美国存托股份上购买了有上限的看涨期权(“2023年有上限的看涨期权”),价格为
F-47
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2025年可转换优先票据
2019年3月29日,公司发行美元
2025年债券的初始兑换率是
持有人可要求本公司购回全部或部分二零二五年票据以换取现金,
F-48
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
关于发行2025年债券,本公司与若干交易对手在本公司的美国存托股份上以美元的价格购买了有上限的看涨期权(“2025年有上限的看涨期权”)
可转换优先票据的会计处理
AS转换选择权可按本公司的选择以现金结算,本公司根据ASC 470—20将2023年票据及2025年票据(统称“票据”)分开为负债及权益部分, 具有转换和其他选项的债务.负债部分之账面值乃透过计量并无相关转换特征之类似负债之公平值计算。代表换股权之权益部分之账面值乃透过从初步所得款项中扣除负债部分之公平值厘定,并记录为额外实缴股本。二零二三年票据本金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现,并按实际利率摊销。
2023年有上限的通话和2025年有上限的通话成本为美元
发行二零二三年票据及二零二五年票据所得款项净额为美元
《2023年债券》及《2025年债券》统称《债券》。截至2018年12月31日及2019年12月31日止,票据负债部分本金金额为人民币
人民币总计划到期日
16.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,
F-49
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
香港
根据香港税法,在香港的附属公司须按香港利得税税率
中国
自2008年1月1日起,中国法定的企业所得税税率为
某些中国子公司和VIE,包括北京奇艺世纪,上海中原与北京爱奇艺是符合条件的HNTE,并享受减税
其他中国附属公司及综合VIE及VIE的附属公司须受
根据现行《企业所得税法》及其实施细则,外国企业在中国境内未设立机构、场所,但从中国境内取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他所得(含资本利得),或者在中国设立机构、场所,但上述所得与设立机构、场所无关的,应按
本集团除所得税前亏损包括:
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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非中国 |
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中华人民共和国 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的所得税(福利)/支出包括:
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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当期所得税支出 |
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递延所得税优惠 |
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( |
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( |
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( |
) |
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|
F-50
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
按法定所得税率计算的税费总额与税前亏损的对账如下:
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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按中华人民共和国法定税率享受所得税优惠 |
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不同司法管辖区不同税率的影响 |
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不可扣除的费用 |
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研发超演绎 |
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中华人民共和国优惠税率和免税期的影响 |
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其他调整 |
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更改估值免税额 |
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所得税(福利)/费用 |
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产生2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日递延税款余额的暂时性差异的税收影响如下:
|
|
截至12月31日, |
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|||||||||
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2018 |
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2019 |
|
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2019 |
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与资本化资产有关的已记录成本 |
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收购所产生的长期资产 |
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截至12月31日, |
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综合资产负债表中的分类: |
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在根据所有现有证据认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的情况下,已就递延税项净资产拨备估值准备。
递延税项净资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税临时差额的未来冲销及未来足够的应税收入,但不包括冲销可扣除的临时差额及税项亏损或信贷结转。本集团按实体逐一评估递延税项资产的潜在变现。截至2018年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,在确定递延税项资产的利益更有可能无法实现的实体中,为递延税项资产提供估值免税额。
F-51
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日,集团税损人民币
该集团确实做到了
本集团根据ASC 740评估其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,澄清了所得税中的不确定性的会计处理。如有需要,本集团选择将与不确定税务状况有关的利息及罚金分类,作为综合全面损失表中所得税开支的一部分。截至2013年12月31日止年度于二零一七年、二零一八年及二零一九年,税务不确定性对本集团的财务状况及经营业绩并无重大影响。该集团确实做到了
17. |
员工定义缴费计划 |
本公司附属公司及其在中国的VIE的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,公司的子公司、VIE和VIE的子公司必须根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。该等员工福利的支出总额为人民币。
18. |
承付款和或有事项 |
物业管理费承担额
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人民币 |
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2024年及其后 |
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F-52
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
对许可版权和制作内容的承诺
截至2019年12月31日,许可版权和制作内容的不可取消协议下的未来最低付款包括以下内容:
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人民币 |
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2020 |
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2023 |
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2024年及其后 |
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资本承诺
截至2019年12月31日,购买固定资产的承诺不重大。
诉讼、索偿和评估
截至二零一九年十二月三十一日,本集团涉及多项在多个法院待决、仲裁中或其他未解决的申索。这些索赔主要涉及涉嫌侵犯版权以及其业务的日常和附带事项等。该等索偿的不利结果可能包括赔偿,亦可能导致或什至迫使本集团的业务常规发生变化,从而影响本集团未来的财务业绩。本集团已计提人民币
本集团无法就早期阶段的诉讼或不同司法权区对行业特定投诉的特定法律缺乏清晰或一致的诠释,估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失。尽管未能确定地预测未解决诉讼及申索的结果,但本集团认为,截至二零一九年十二月三十一日,本集团不存在至少合理可能性就该等损失或或然事项产生重大损失或重大损失超过应计开支。应计亏损包括2019年12月31日之后法院作出的判决及庭外和解,但与2019年12月31日或之前发生的案件有关。本集团正就若干已累计亏损之判决提出上诉。
19. |
可赎回的非控股权益 |
2019年10月,集团旗下一家VIE子公司以人民币完成一轮优先股融资
本集团根据ASC主题480, 区分负债和股权。本集团选择使用实际利率法将非控股权益发行日期至最早赎回日期期间赎回价值变动入账。
F-53
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
可赎回非控制权益的账面价值变动情况如下:
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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美元 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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— |
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发行附属公司股份 |
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增加可赎回的非控股权益 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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20. |
普通股 |
2018年2月2日,本公司发布
本公司于2018年4月3日首次公开招股完成后,
在完成公司首次公开募股后,
2018年4月12日,本公司发布
2018年9月24日,
2019年8月19日,
截至2019年12月31日,有
.
F-54
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
21. |
利润划拨和受限净资产 |
本公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须对某些不可分配的储备基金进行拨付。根据适用于中国外商独资企业的法律,其附属公司须从其税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨入不可分配储备基金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。普通储备基金至少是
如果准备金达到,
普通公积金和法定盈余基金用于本公司的亏损冲销、扩大生产经营或者增加注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司。因此,除非在清算期间,否则这些准备金不能分配。
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,本公司中国子公司、VIE和VIE子公司已挪用人民币零和人民币
根据中国法律及法规,于中国注册成立的附属公司、VIE及VIE附属公司将其于2019年12月31日的合并及综合净资产中的部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予本集团的能力受到限制。即使本集团目前并不需要从中国附属公司、VIE及VIE的附属公司收取任何该等股息、贷款或垫款,作为营运资金及其他资金用途,本公司日后可能因业务情况的变化而需要其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供额外的现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或仅向其股东宣布及支付股息或向其股东分派股息。受限制的净资产金额包括本公司中国子公司的实收资本以及本公司无法定所有权的VIE和VIE子公司的净资产,合计人民币
22. |
每股收益/(亏损) |
每股基本收益/(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损以按库存股方法计算的期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。可换股票据、购股权及限制性股份单位的影响不包括在计算截至2017年12月31日止年度的每股摊薄净亏损,因为其影响将是反摊薄的。公司于2018年4月3日首次公开招股完成后,所有可赎回可转换优先股均转换为
F-55
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
截至2017年12月31日的年度的每股基本收益以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的A类和B类普通股每股基本亏损计算如下:
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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普通 股票 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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B类 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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每股基本净收益/(亏损) 以下是计算结果: |
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分子: |
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爱奇艺净亏损, Inc. |
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可赎回资产的增值 拥有非控制性权益 |
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( |
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销毁和重新发放 系列b优先股 |
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可赎回资产的增值 可换股优先股 |
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净收益分配 归属于优先 为股东提供支持 |
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计算基本的分子 每股净收益/(亏损) |
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分母: |
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加权平均数 已发行普通股 |
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基本净收益/(亏损) 分享 |
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目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
每股摊薄亏损 截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度每股A类及B类普通股摊薄亏损计算方法如下:
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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普通 股票 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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B类 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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人民币 |
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美元 |
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每股摊薄亏损净额计算: |
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计算用分子 基本净收益/(亏损) 每股收益美元 |
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加:灭火和 B系列的重新印发 **优先股 |
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扣除:增加 可赎回可换股 **优先股 |
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加:净额分配 应占收入 优先股股东 |
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计算用分子 每股摊薄净亏损 |
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分母: |
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加权平均数 已发行普通股 |
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可赎回股票的转换 可换股优先股 为普通股 |
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加权平均数 用于计算 每股摊薄净亏损 |
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稀释后每股净亏损 |
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23. |
基于股份的薪酬 |
2010股权激励计划
二零一零年十月十八日,本公司通过其二零一零年股权激励计划(“二零一零年计划”),准许向本公司员工、董事、高级职员及顾问授予限制性股份、购股权及股份增值权。根据该计划,总共有
该公司已根据2010年计划向其员工和董事授予股票期权。授予员工和董事的期权授予
F-57
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
下表列出了公司2010年计划下的期权活动摘要:
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选项 杰出的 |
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加权 平均值 行使价格 |
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加权 平均值 剩余 合同生命周期 |
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集料 内在价值 |
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(美元) |
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(单位:年) |
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(美元in 数千人) |
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出色,2018年12月31日 |
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授与 |
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被没收 |
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已锻炼 |
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杰出,2019年12月31日 |
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已归属且预计将于2019年12月31日归属 |
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自2019年12月31日起可行使 |
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截至2019年12月31日,与授予本集团雇员及董事的未归属购股权有关的未确认补偿成本(经估计没收调整)为人民币
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度授出购股权之加权平均授出日期公平值为美元。
本公司使用二叉树期权定价模型,在独立第三方估值公司的协助下估计股票期权的公允价值。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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普通股公允价值(美元) |
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2.57~3.84 |
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2.27~3.88 |
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无风险利率(%) |
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2.86~3.08 |
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1.64~2.76 |
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预期波动率(%) |
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41.3~42.1 |
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39.6~51.0 |
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预期股息收益率 |
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预期运动倍数 |
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在本公司首次公开招股前,本公司普通股在各自授出日期的估计公允价值是在独立第三方估值公司的协助下厘定的。首次公开招股完成后,本公司普通股的估计公允价值按该公司的股价。购股权合约年期内之无风险利率乃根据授出时有效之美国国债收益率曲线计算,年期与奖励合约年期一致。预期波幅乃根据同行业若干可比较公司之普通股之历史波幅估计,直至本公司股价有足够之历史波幅为止。股息率乃根据购股权预期年期内的预期股息政策估计。预期行使倍数是基于管理层的估计,本公司认为该估计代表未来。
F-58
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
2017年度股权激励计划
2017年11月30日,公司通过了2017年度股权激励计划(《2017年度计划》)。根据2017年计划,本公司获授权向董事会成员、雇员、顾问及其他个人授予购股权、限制性股份及限制性股份单位,而根据所有奖励可为其发行的普通股的最高总数为
2017年12月,本公司授予
下表列出了公司2017年计划下的RSU活动摘要:
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数量 股票 |
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限售股 |
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未授权,2018年12月31日 |
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既得 |
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( |
) |
被没收 |
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( |
) |
未授权,2019年12月31日 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度内归属的限制性股份的总公允价值为零,人民币
下表列出了每个相关财务报表行项目中包括的按股份计算的薪酬支出数额:
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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收入成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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24. |
关联方交易 |
a) |
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系: |
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|
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
百度及其子公司(“百度集团”) 其他 |
|
公司控股股东 股权被投资人 |
F-59
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
小米集团根据ASC主题850不再是本公司的主要拥有人,关联方披露因此,截至二零一七年十二月三十一日止年度与小米集团的关联方交易包括二零一七年一月一日至二零一七年十月二十六日期间发生的交易。
b) |
本集团与主要关联方进行以下关联方交易: |
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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会员制服务 |
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会员服务收入来自 *将会员资格出售给百度集团 |
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会员服务收入来自 小米集团出售的会员 |
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会员服务收入来自 *会员资格被他人出售 |
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在线广告收入 |
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为百度集团提供的广告服务 |
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为小米集团提供的广告服务 |
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为他人提供的广告服务 |
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内容分发收入 |
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授权给股权投资者的内容 |
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— |
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其他收入 |
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为百度集团提供的其他服务 |
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为小米集团提供的其他服务 |
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其他 |
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利息收入 |
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应由股权投资人提供的贷款 |
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收入成本 |
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百度集团的许可费 |
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向百度集团收取带宽费 |
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提供流量获取和其他服务 百度集团发稿(一) |
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委托小米集团 |
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其他(三) |
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销售、一般和行政 |
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百度集团提供的广告服务 |
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百度提供流量采集服务 中国集团(二) |
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小米集团提供的广告服务 |
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其他 |
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研发 |
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百度集团提供的云服务 |
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利息支出 |
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欠百度集团的贷款 |
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F-60
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
(i) |
如附注9所披露,于2018年4月12日,本公司向百度发出合共 |
(Ii) |
本公司与百度于2010年3月15日签订(2010年8月15日、2011年12月6日修订重述),百度集团提供流量获取服务的服务协议被记录为有利的合同资产和人民币 |
(Iii) |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团向股权投资者购买内容,金额为人民币
c) |
本集团与主要关联方的关联方余额如下: |
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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关联方应付金额,当期: |
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百度集团到期(上) |
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应收他人贷款(二) |
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他人欠款(三) |
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关联方应收金额,非流动: |
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应收其他款项 |
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F-61
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
|
|
截至12月31日, |
|
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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|||
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|
人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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|||
应付关联方的金额,当期: |
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欠百度集团的贷款(四) |
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百度集团致敬(五) |
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与须提供的服务有关的递延收入 (vi)投资对象 |
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由于他人的原因 |
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应付关联方的金额,非流动: |
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欠百度集团的贷款(四) |
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|
百度集团致敬(五) |
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与须提供的服务有关的递延收入 (vi)投资对象 |
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由于他人的原因 |
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(i) |
结余主要指应收百度集团广告及其他服务款项。 |
(Ii) |
该结余主要指向本集团股权投资对象提供之贷款,利率为 |
(iII) |
该结余主要指应收或预付予其股权投资对象之款项。 |
(Iv) |
截至2018年12月31日和2019年12月31日,未偿还余额总额代表人民币无息贷款 |
(v) |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的余额为百度集团提供的带宽和云服务的应计费用。 |
(Vi) |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的余额主要是与内容分发、知识产权许可和向股权投资者提供的流量支持服务有关的递延收入。 |
F-62
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
25. |
公允价值计量 |
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日在公允价值层次内按经常性公允价值计量或披露的金融工具,以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的非经常性公允价值计量:
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公允价值计量 |
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报价 处于活动状态 市场 对于相同的 资产 (1级) |
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意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
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意义重大 不可观测的输入 (3级) |
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总收益/(亏损) |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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反复出现 |
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截至2018年12月31日: |
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短期投资 |
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可供出售的债务证券 |
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提前还款和其他资产 |
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购买上市公司股权的选择权 |
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应计费用和其他负债 |
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或有对价负债 |
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可转换优先票据 |
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截至2019年12月31日: |
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短期投资 |
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可供出售的债务证券 |
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持有至到期的债务证券 |
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长期投资 |
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可供出售的债务证券 |
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持有至到期的债务证券 |
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提前还款和其他资产 |
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购买上市公司股权的选择权 |
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可转换优先票据 |
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非复发性 |
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截至2018年12月31日: |
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按公允价值计量的股权投资, *可确定的公允价值 |
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截至2019年12月31日: |
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长期投资 |
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无形资产,净额 |
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( |
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( |
) |
按公允价值计量的股权投资, *可确定的公允价值 |
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F-63
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
反复出现
于2019年12月31日,本集团采用收入法,根据类似工具的市场报价利率估计短期可供出售债务证券及持至到期债务证券的公允价值。短期投资的原始到期日通常低于
长期可供出售债务证券是一种由私人公司发行的可转换债务工具,其市值并不容易确定。该投资之公平值分类为公平值层级之第三级。本集团采用综合估值方法,包括市场及收入法,根据本集团的最佳估计,最佳估计乃使用包括但不限于近期融资定价、未来现金流量预测及流动性因素在内的资料厘定。
本集团在独立第三方估值公司的协助下,采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定授予本集团购买上市公司股权的期权的公平值。 截至2019年12月31日,期权定价模式的波幅估计是根据上市公司过去六个半月的历史股价的平均年化标准差。购股权之估计预期年期乃根据估计行使时间而厘定,
收购Skymoons的或有代价负债(附注3)被归类于第3级,因为公允价值是根据与实现市场上无法观察到的业绩目标相关的投入来计量的。于2019年7月23日,本集团放弃盈利的指定经调整净利目标,因此,或有对价负债不再是第3级公允价值计量,因为它是根据某些关键员工的继续受雇而支付的。
本公司按面值减未摊销债务折让及发行成本于综合资产负债表列示可换股优先票据,并呈列公允价值仅作披露用途。可换股优先票据之公平值乃根据交易商报价分类为第二级公平值计量。有关可换股优先票据的进一步资料,请参阅附注15。
下表列出了2019年12月31日终了年度使用重大不可观察到的投入(第三级)按公允价值经常性计量的资产和负债的对账:
购买上市公司股权期权的未实现亏损和或有对价负债在综合全面损失表中计入“其他收入,净额”。
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选项以 购买 股权 利益 一家上市公司 |
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或有条件 考虑 责任 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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年内获认可 |
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未实现亏损 |
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( |
) |
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已结算或转出 |
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— |
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( |
) |
截至2019年12月31日的余额 |
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— |
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截至2019年12月31日的余额(美元) |
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F-64
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
非复发性
本集团仅在确认减值费用的情况下按公允价值按非经常性原则计量若干金融资产,包括权益法项下的投资。本集团所披露的私人持有投资的公允价值乃根据最近数轮融资的定价、未来现金流预测及流动资金因素厘定。对于本公司选择自2018年起采用计量替代方案且公允价值不能随时确定的股权投资,当同一发行人的相同或类似投资发生有序交易时,股权投资按非经常性基础上的公允价值计量。这些投资的公允价值在公允价值等级中被归类为第三级。
本集团采用收益法,在独立第三方估值公司的协助下,厘定正在开发的手机游戏的公平价值(附注9)。厘定发展中手机游戏的公允价值所涉及的判断包括对未来现金流的预测,该等预测乃基于本集团对预期收入及营运成本及开支、未来资本开支及营运资金水平的最佳估计,以及根据经营类似业务的可比公司厘定并经相关资产的适当风险溢价调整后的风险调整贴现率。
26. |
可赎回可转换优先股 |
2010年3月15日,公司发布了
2010年3月17日,公司发布了
2011年8月15日,公司发布
2012年11月2日,根据股份购买协议,百度购买了
2013年5月23日,公司发布
2013年5月24日,公司发布
2014年9月18日,公司发布
2014年11月11日,本公司发布
2017年1月25日,公司发行美元
F-65
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
根据ASC 815的衍生品2017年10月26日,所有未偿还票据均已转换为
2017年12月6日,百度放弃了调整B系列优先股转换价的权利。根据本公司第七次经修订及重列的组织章程大纲及细则,当其后以低于任何先前已发行优先股的发行价发行优先股时,先前已发行优先股的实际换股价将根据预先确定的公式向下调整。因此,由于B系列优先股的发行价高于C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股及F系列优先股各自的发行价,故B系列优先股的有效换股价于发行各自优先股时予以调整。由于豁免,B系列优先股的换股价调整回初始换股价美元,
A系列优先股、A—1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股及G系列优先股(统称“优先股”)的主要条款概述如下:
分红
如果宣布以其他各方的证券、资产(不包括现金股息)或购买任何该等证券的期权或权利或负债证据支付股息,优先股持有人应有权按比例享有任何该等股息,犹如已兑换一样。
如在紧接优先股转换前宣布派息,本公司将以现金全数支付任何该等股息予优先股的适用持有人。
在所显示的时段内,
投票权
每个优先股东(不包括G2系列优先股)有权获得与其持有者的优先股可以转换成的普通股数量相等的表决权。除非在其他地方另有披露,否则优先股股东将与普通股东一起投票,而不是作为一个单独的类别或系列,就提交给股东的所有事项进行投票。于首次公开发售前,G2系列优先股为无投票权股份,并不赋予G2系列优先股投票权,除非百度不再为本公司最大股东。
清算优先权
如果公司发生清算、解散或清盘,或优先股协议中定义的任何被视为清算事件,公司可供分配的资产或盈余资金将分配如下:
F-66
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
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• |
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A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股及G系列优先股(“系列优先股”)的持有人按其所持有的A-1系列优先股、普通股或任何其他类别或系列股份的所有权,在将公司的任何资产或盈余资金分配给该等股份之前及优先股之前,将有权在每一情况下(视何者适用而定)获得相等于以下两者中较大者的数额:(I) 于紧接该等被视为清盘事件(“系列优先清盘优先股金额”)之前,若所有优先股均已转换为普通股,则须予支付。 |
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• |
|
倘在视为清盘事件发生后,在系列优先股持有人之间分配的资产及资金不足以向该等持有人支付适用的全部系列优先清盘优先金额,然后,公司合法可供分配的资产和资金将首先按照F系列清算的比例在F系列优先股股东之间按比例分配,每个持有人有权获得的优惠金额。如果本公司在根据上一句分配给F系列优先股股东后仍有剩余资产和资金,则本公司合法可供分配的资产和资金将在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股(“现有系列优先股”),按系列优先清算优先额的比例分配。 |
|
• |
|
在向系列优先股持有人支付适用的全部系列优先清算优先额后,在向普通股或任何其他类别或系列股份持有人因其拥有该等股份而向其分派本公司任何剩余资产或盈余资金之前,A—1系列优先股的持有人将有权获得相等于(i)其当时持有的每一系列A—1系列优先股的A—1系列原始发行价的100%,此外,等于该系列A—1优先股所有已宣布但未支付股息的金额,或(ii)倘所有优先股在紧接该视为清盘事件前转换为普通股,则本应应付的每股金额(根据本句应支付的金额以下称为"A—1系列清算优先额")。如果在被视为清算事件发生时,分配给A—1系列优先股持有人的资产和资金不足以允许向该等持有人支付全部A—1系列清算优先额,则公司合法可供分配的全部资产和资金将按比例分配给A系列股东,1股优先股,按A—1系列清算优先额的比例分配,每个持有人有权获得。 |
于根据上述向优先股持有人付款后,本公司可供分派予普通股股东(如有)之剩余资产及资金将根据各有关持有人所持普通股数目按比例分派。
转换权
各优先股(不包括G2系列优先股)持有人有权按各持有人的全权酌情权随时及不时将全部或任何部分优先股转换为普通股。G2系列优先股于首次公开募股前不可转换为普通股,除非百度不再为本公司最大股东,届时G2系列优先股有权按每位持有人的全权酌情权随时及不时将全部或任何部分G2系列优先股转换为普通股。初始换股价为每一系列优先股的所述发行价。初始转换率为
优先股于下列两者中较早者自动转换为普通股:(1)紧接首次公开募股结束前及有条件;或(2)当时已发行在外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股的持有人以书面形式作出选择,并作为类别投票;或(3)就F系列优先股而言,在F系列优先股的每位持有人所决定的日期和时间;或(4)就G系列优先股而言,至少三分之二的已发行的G1系列优先股的持有人以书面形式作出选择。
F-67
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
注册权
优先股还包含登记权,该权利:(1)允许优先股持有人要求本公司在(I)G系列优先股结束后四周年和(Ii)IPO结束后180天(以较早者为准)之后的任何时间或不时提交一份登记声明,涵盖优先股转换后可发行或发行的普通股的发售和出售;(2)如果公司提议提交公开发行其他证券的登记声明,则要求本公司向优先股东提供将其纳入登记的机会;以及(3)允许优先股股东在公司有资格使用F-3表格时,要求公司提交F-3表格登记。如优先股股东提出要求,本公司须尽其最大努力完成登记,但并无要求为不履行业绩支付任何金钱或非金钱代价。登记权利将于下列日期中较晚的日期终止:(I)
救赎
现有系列优先股可由持有人选择于二零一六年十二月三十一日赎回,倘触发以下事件,则可由持有人选择赎回:
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• |
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出现不利法律发展,由董事会或当时尚未发行的现有系列优先股的至少大部分持有人厘定,且本公司无法在出现不利法律发展后六个月内重组本公司的所有权以符合中国法律。不利法律发展定义为中国法律的任何变动,导致本公司或其任何在中国的经营附属公司的所有权或任何VIE合约安排变得(i)非法或受重大条件或限制所规限,从而对本公司预期获得的经济利益造成重大损害;或(ii)损害中国营运附属公司及VIE经营所在行业。 |
就F系列优先股而言,其可由持有人选择于二零一八年十一月十一日赎回,并可于出现不利法律发展时赎回。
至于G系列优先股,倘首次发行G系列优先股五年后仍未进行首次公开发售,则可按持有人的选择赎回。
在发行G系列优先股之前,本公司收到(i)持有至少三分之二当时已发行的现有系列优先股的持有人的书面赎回通知,在转换后的基础上作为单一类别共同投票;或(ii)任何F系列优先股持有人,本公司将按同等权益赎回,每股系列优先股(不包括G系列优先股)的赎回价等于以下两者中的较高者:
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• |
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各系列优先股(不包括G系列优先股)的原始发行价x(115%)N;及 |
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• |
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该系列优先股(不包括G系列优先股,由董事会真诚确定)在赎回通知日期当时的公允市值,包括截至赎回日期的所有已宣布但未支付的股息。 |
N =分数,其分子为首次发行任何系列优先股(不包括系列G优先股)(视情况而定)的日期与赎回日期之间的历日数,其分母为365,减去所有以现金支付的股息加上所有已宣派但未付的股息,各截至赎回日期。
F-68
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
其分母为365,减去所有以现金支付的股息,加上所有截至赎回日期为止的已宣派但未付股息。
优先股的会计处理
系列优先股分类为夹层股权,原因是持有人可选择于本公司唯一控制权的协定日期或之后赎回,而A—1系列优先股亦分类为夹层股权,原因是其可于视为清盘事件时赎回。优先股持有人有能力将该工具转换为本公司普通股。本公司采用整体工具法厘定混合工具中主合约的性质是否更类似于债务或股权。本公司评估优先股中的嵌入式转换选择权,以确定是否有任何需要分叉的嵌入式衍生工具,并确定是否有任何有利转换特征。优先股之换股选择权不符合分类会计处理之资格,原因为换股选择权与主股本工具明确及密切相关,且相关普通股并非公开买卖或可随时兑换为现金。优先股之或然赎回权及登记权并不符合分类会计处理之资格,原因为相关普通股并非公开买卖,亦非可随时兑换为现金。概无任何嵌入式衍生工具须分开。
倘优先股之换股价低于承诺日期(即各系列优先股之发行日期)之普通股之公平值,则存在有利换股权(“BCF”)。当BCF于承诺日存在时,其内在价值与优先股账面价值分开,作为对额外实缴资本的贡献。于A系列优先股、A—1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股及G系列优先股的承诺日,用以衡量受益转换特征的最有利转换价为美元。
或有转换价格调整计入或有BCF。根据美国会计准则第470-20-35-1段,由发行人无法控制的未来事件触发的转换条款的变化应被视为或有转换,除非触发事件发生,否则此类转换期权的内在价值将不会得到确认。
由于优先股将仅根据时间的推移而变为可赎回,故本公司选择采用利息法确认系列优先股自发行日期至最早赎回日期期间赎回价值的变动。
于二零一六年十二月三十一日,现有系列优先股目前可赎回,账面值已调整至其最高赎回金额。
当可换股票据于二零一七年十月转换为G系列优先股时,A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股及F系列优先股的赎回价格已修改为与G系列优先股相同。人民币负增长
F-69
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
G优先股按修订入账,原因为紧随修订后各相关系列优先股之公平值与紧接修订前之公平值并无重大差异。
在独立第三方估值公司的协助下,本公司确定紧接二零一七年十二月修订前后的B系列优先股公允价值变动超过
在完成公司的于二零一八年四月三日首次公开发售时,所有可赎回可换股优先股已转换为普通股(附注20)。
27. |
累计其他综合收益 |
按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收入的变动情况如下:
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外币 翻译 调整,调整 |
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未实现的利润继续增长 可供出售 债务和证券 |
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总计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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2016年12月31日余额 |
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其他全面(亏损)╱收益 重新分类 |
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从累计其他金额重新分类的金额 --综合收益 |
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当期其他综合损失净额 |
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) |
可归因于以下原因的其他全面损失 非控制性权益 |
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2017年12月31日余额 |
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重新分类前的其他全面收入 |
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从累计其他金额重新分类的金额 综合收益 |
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本期其他综合收益/(亏损)净额 |
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可归因于以下项目的其他全面收入 拥有非控制性权益 |
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) |
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2018年12月31日的余额 |
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重新分类前的其他全面收入 |
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从累计其他金额重新分类的金额 --综合收益 |
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本期其他综合收益/(亏损)净额 |
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可归因于的其他综合(收益)/亏损 拥有非控股权益和可赎回权益 非控制性权益 |
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( |
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( |
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2019年12月31日的余额 |
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2019年12月31日的余额(美元) |
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从累积的其他全面收益中重新分类的金额为可供出售债务证券到期时的已实现收益。重新归类的数额是根据具体身份确定的。
F-70
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度分配给其他全面收入各组成部分的税收优惠/(费用):
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截至12月31日止年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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可供出售债务证券的未实现收益 |
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在重新分类前对其他综合收益进行会计处理 |
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从累计其他金额重新分类的金额 综合收益 |
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本期其他综合收益净额 |
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28. |
后续事件 |
从2020年1月开始,最近爆发的新冠肺炎冠状病毒影响了集团的运营,包括新内容的制作和进度、工作效率和生产率、服务质量和总体财务业绩。截至本报告日期,本集团的在线广告收入有所下降,但会员服务收入的增长抵消了这一下降。然而,鉴于围绕新冠肺炎爆发的不确定性,目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。
F-71
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
29. |
母公司简明财务信息 |
简明资产负债表
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截至12月31日, |
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注意事项 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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预付款和其他资产 |
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集团内实体的应付款项 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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长期投资 |
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对子公司、VIE和VIE子公司的投资 |
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集团内实体的应付款项 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应计费用和其他负债 |
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非流动负债 |
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可转换优先票据 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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18 |
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股东权益: |
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A类普通股(美元 分别为2019年和2019年; 分别为2018年12月31日和2019年12月31日; 于二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日发行在外之股份) |
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20 |
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B类普通股(美元 分别于2018年和2019年12月31日授权的股份; 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日) |
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20 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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21 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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27 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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F-72
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
全面损失简明报表
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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运营成本和支出: |
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销售、一般和行政 |
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营业亏损 |
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子公司、VIE和VIE子公司的亏损份额 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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净汇兑收益/(损失) |
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其他费用,净额 |
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净亏损 |
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可赎回可转换优先股的增加 |
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增加可赎回的非控股权益 |
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B系列优先股的消灭和重新发行 |
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普通股股东应占净收益/(亏损) |
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其他综合收益 |
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外币折算调整 |
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可供出售债务证券的未实现亏损 |
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扣除税后的其他综合(亏损)/收入合计 |
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综合损失 |
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F-73
目录表
爱奇艺公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度-继续
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数(或美国存托股份)和每股(或美国存托股份)数据外)
现金流量表简明表
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Year ended December 31, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和 受限制的现金 |
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现金、现金等价物和 受限制的现金 |
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年初的现金、现金等价物和限制性现金 在这一年里 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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陈述的基础
就母公司仅呈列简明财务资料而言,本公司根据会计准则第323号规定的权益会计法记录其于附属公司及VIE的投资。附属公司、VIE及VIE之附属公司亏损于简明全面亏损表内呈报为“应占附属公司、VIE及VIE之附属公司亏损”。于二零一九年十二月三十一日,根据权益会计法,本公司就其应占附属公司、VIEs及VIEs附属公司累计亏损而于附属公司投资的账面值减至零,并进一步调整“应收本集团内实体款项”的账面值,本公司承诺向其VIEs提供财务支持,详情见附注1。
这些子公司做到了
截至期末,除列报的承诺或长期债务外,本公司并无重大承诺或长期债务。
仅母公司的财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。
F-74