美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的年度报告

对于 截至2020年12月31日的财政年度

要么

[] 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______到 ______ 的过渡期

MARATHON 数字控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：702-945-2773

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 是 [] 没有 [X]

如果不要求注册人根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 [] 没有 [X]

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 [X]没有 []

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 [X]没有 []

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 [X]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 []

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是 []没有 [X]

根据2020年6月30日（ 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克资本市场报价的注册人普通股收盘价 ，注册人的非关联公司持有的普通股的 总市值约为1,980万美元。因此，根据美国证券交易委员会的修订规则，注册人 有资格成为 “小型申报公司”。

注明 截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量。截至2021年3月16日，已发行和流通的普通股为98,804,636股。

目录

MARATHON 数字控股有限公司

转发 看上去的陈述

本 表10-K年度报告以及我们不时发表的其他书面和口头陈述可能包含所谓的 “前瞻性 陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定性。前瞻性陈述可以通过使用 诸如 “期望”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、 “打算”、“估计” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。人们可以通过以下事实来识别它们：它们 与历史或当前事实并不完全相关。这些声明可能会涉及我们的增长战略、财务业绩 以及产品和开发计划。必须仔细考虑任何此类陈述，并应明白 许多因素可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述有所不同。这些因素可能包括不准确的假设和广泛的 种其他风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性。没有任何前瞻性陈述 可以保证，未来的实际业绩可能会有重大差异。

这些 陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为 “风险因素” 的 部分中的风险和下述风险，其中任何风险都可能导致我们或我们行业的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。举例而言，这些风险包括 不限于：

这份 清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。应仔细考虑这些因素和其他因素 ，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述 是根据管理层对陈述发表之日的信念、估计和观点做出的，如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们 没有义务更新前瞻性陈述。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的 业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法 ）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

本10-K表年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 是根据我们所掌握的 我们认为准确的信息包含的。它通常基于行业和其他出版物，这些出版物不是为证券发行或经济分析的目的而制作的。我们尚未审查或纳入所有来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性 信息受相同的限定条件和额外的不确定性约束， 对未来市场规模、收入和市场接受度对产品和服务的市场接受度的估计。因此，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

正如本年度报告中使用的 一样，“我们”、“我们的”、“公司”、“马拉松 数字控股有限公司”、“马拉松”）和 “MARA” 等术语是指马拉松数字控股公司及其子公司， ，除非另有说明。

第一部分

商品 1.商业

Marathon 是一家开采加密货币的数字资产技术公司，专注于区块链生态系统和数字资产的生成 。2021年2月1日，马拉松宣布，其主要的比特币矿机供应商比特大陆已向该公司位于蒙大拿州哈丁的采矿设施运送了大约 4,000台S-19 Pro ASIC矿机，所有这些矿机均按计划交付。 除了2月份向哈丁工厂交付的首批4,000台矿机外，比特大陆最近还向哈丁运送了另外6,300台矿机 。这批新货的一部分已经收到，安装正在进行中。马拉松预计，到3月底，所有10,300台矿机都将安装完毕，届时该公司的采矿队伍将由12,920名矿工组成， 产量约为1.4 EH/s。比特币的价格为56,600美元（2021年3月12日的价格），1.4 EH/s的发电量相当于每月550万美元的总收入 。由于目前订购的所有100,500台矿机（预计交付和安装将在2022年1月31日之前完成）的交付，马拉松预计将产生约11.8 EH/s的产量。按比特币目前的56,600美元价格计算， 该公司预计每月将产生约4,630万美元的收入。

当我们的现金、现金等价物和短期投资超过当前的营运资金要求时，Marathon 也会收购比特币， 并且在有利的市场条件下，我们可能会不时发行债务或股权证券，以筹集资金，将 所得款项用于购买比特币。对马拉松来说，策略是将持有比特币作为长期投资，而不是让 参与比特币的常规交易，或者对我们持有的比特币进行套期保值或以其他方式签订衍生合约，尽管 我们可能会在未来需要出售比特币，为资金管理和其他一般公司用途创造现金。 持有比特币是一种充当价值储存手段的策略，由强大的公共开源架构提供支持， 与任何国家的货币政策无关，因此可以作为对冲通货膨胀的工具。我们坚信 由于供应有限，比特币的采用率不断提高，从而为价值升值提供了额外的机会。随着有利的市场条件 和机会的出现，我们也可能 探索参与比特币采矿业务辅助业务的机会。

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们将 更名为美国战略矿业公司，从事铀和钒 矿产业务的勘探和潜在开发。2012 年 6 月，我们终止了矿产业务，并开始在南加州 投资房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们停止了房地产业务，我们开始了 知识产权许可业务，当时公司更名为马拉松专利集团有限公司。2017年11月1日， 我们与Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）签订了专注于开采数字资产的合并协议。 我们购买了加密货币采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。我们正在扩大我们在开采新数字资产方面的 活动，同时收获剩余知识产权资产的价值。

2018年6月28日，我们的董事会决定，允许经修订的 与GBV合并协议在目前的终止日期（2018年6月28日）到期符合公司和股东的最大利益，无需进一步谈判或延期。 董事会批准向GBV发行3,000,000股普通股，作为我们取消两家公司之间拟议合并 的终止费。

随附的合并财务报表中列报的所有时期的所有 股和每股价值均已追溯调整 ，以反映2019年4月8日发生的 1:4 反向拆分。

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“卖方”）手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为 4,086,250美元或2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于对该交易实施了交易所上限要求 ，以及公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请，公司 发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日已发行和 已发行股份的19.9％），并在获得股东批准后向年度股东发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票股票。 股东确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司已于2019年12月27日以每股0.90美元的价格额外发行了474,808份 。2020年3月30日，卖方同意修改将发行的 股总数减少至2,101,500股，其余350,250股以每股0.49美元的价格发行。截至2020年9月30日， 没有未付的矿业应付款。

2020 年 5 月 11 日，该公司宣布收购 700 台 M30S+（80 TH）矿机。2020 年 5 月 12 日，该公司宣布收购 660 台 Bitmain S19 Pro 矿机。2020年6月11日，该公司宣布再购买500台最新一代 比特大陆S19 Pro矿机，使公司全面部署后的总哈希率达到约240 PH/s。

2020年5月20日，公司修改了原定于2017年8月31日的Bi-Coastal Consulting固定收益计划 的票据，将转换价格降至每股0.60美元。该票据目前的本金余额为999,105.60美元，应计利息 为215,411.30美元。该公司同意将转换价格从0.80美元降至0.60美元，以激励票据持有人 将票据转换为普通股。由于该票据已完全转换为普通股，因此公司没有长期债务。

2020年7月28日，我们完成了7,666,666股普通股的公开发行，包括承销商 以每股0.90美元的公开发行价格购买额外999,999股普通股的期权。在扣除承保折扣和佣金以及马拉松应付的其他发行费用之前， 本次发行的总收益 约为690万美元。

2020 年 7 月 29 日，该公司宣布从 MicroBT 收购700台下一代M31S+ ASIC矿机。此外，比特大陆已通知该公司，此前 购买的1,660台比特大陆S-19专业矿机中有660台将在8月中旬交付。

2020年8月13日，该公司与比特曼科技私人有限公司（“比特大陆”）签订了长期购买合同， 购买10,500台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每单位的购买价格为2362美元（2,206美元， 折扣为6.62％），总购买价格为24,801,000美元。双方确认， 根据本协议，蚂蚁矿工的总哈希率不得低于1,155,000 TH/s。在执行本协议后，由于额外签订了合同， 比特大陆对收购价格应用了8.63％的总净折扣，调整了22,660,673.70美元的应付金额。

公司应按以下方式支付Antminers的费用：

在 按时支付购买价格的前提下，比特大陆应按照以下时间表交付产品： 在 2021 年 1 月 31 日或之前交付 1,500 个单位；2021 年 2 月 28 日或之前；2021 年 3 月 31 日；2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日。截至2020年12月31日，公司已支付总余额22,660,673.70美元中的15,052,648.08美元。

2020年10月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。2021 年的交付计划为 1 月的 2,500 个单位，2 月的 4,500 个单位，2021 年 3 月的最后 3,000 个 。总购买价格为 23,620,000.00 美元，其中 30% 将在合同执行时支付，余款 将在未来 4 个月内支付。在执行本协议后，由于额外签订了合同，比特大陆对收购价格施加了8.63％的折扣 ，调整了应付金额为21,581,594.00美元。截至2020年12月31日，公司已支付总余额21,581,594.00美元中的13,634,645.00美元。

2020年12月8日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。 总购买价格为23,77万美元，其中10％的收购价格在合同执行后的48小时内到期，30％ 将于2021年1月14日到期，10％将于2021年2月15日到期，30％将于2021年6月15日到期，20％将于2021年7月15日到期。在执行 本协议后，由于额外签订了合同，比特大陆对收购价格进行了8.63％的折扣， 调整了应付金额21,718,649.00美元。截至2020年12月31日，公司已支付总余额21,718,649.00美元中的2,192,307.10美元。

2020年12月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买7万台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。 的购买价格为167,763,451.93美元。矿工的购买价格应按以下方式支付：在签订 合同后的48小时内支付20％；2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日为10.19％ ；2021年10月15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。截至2020年12月31日，公司已支付总余额167,763,451.93美元中的 33,552,690.39美元。

自 2020 年 12 月 31 日起，马拉松数字控股有限公司（“公司”）董事会批准了其薪酬委员会批准的以下 安排：

首席执行官梅里克 冈本获得了200万美元的现金奖励，该奖励是在2020年年底之前支付的。他还获得了 1,000,000 个 RSU 的特别奖励，可立即归属。他获得了一份新的三年期雇佣协议，自2021年1月1日起生效，其薪水和奖金与先前的协议相同。他还获得了以下奖励：当公司的市值 市值连续30天达到并维持在5亿美元以上时，授予100万个限制性股票单位；奖励1,000,000个限制性股票单位 ，当公司市值达到并维持其市值连续30天超过 7.5亿美元时；奖励以过去30个交易日最低收盘价定价的2,000,000个限制性股票单位当公司的市值 达到并连续30天维持在1,000美元以上的市值时，000,000；当公司的市值达到并连续30天维持在 2,000,000美元以上时，将发放2,000,000个限制性股票单位。

首席财务官Sim Salzman获得了40,000美元的现金奖金；并获得了91,324个限制性股票单位的奖金，可立即归属。 首席运营官詹姆斯·克劳福德获得了127,308美元的现金奖励和57,990个限制性股票单位的股票奖励，可立即归属。此外，根据 他的雇佣协议，他在2021年的基本工资将增加3％。

2021 年董事会董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的现金薪酬，外加每位委员会主席每年额外支付 15,000 美元，在每个日历季度末支付 25%；(ii) 现有董事，相当于 54,795 个 RSU；(iii) 对于新当选的董事，一次性拨款91,324 个 RSU，在 2021 年期间，每个日历季度解锁 25%。澄清一下，除了 一次性补助金外，新董事还将获得与现有董事相同的年度薪酬。

2021 年 1 月 4 日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中称，由于公司已将年会推迟至2021年1月 15 日（为了让更多股东能够投票其股票以满足 50.1% 的法定人数要求），其 不符合《纳斯达克规则》5620 (a)，该规则要求在每个财政年度的一年内举行年会。 正如该公司在12月下旬向纳斯达克表示的那样，该公司已收到其代理律师的报告，称其法定人数要求 已得到满足，所有事项均已获得必要的批准，可以在2021年1月15日的年会上通过。一旦年度 会议举行并公开公布结果，纳斯达克表示，公司将被视为已恢复遵守 这一要求。

2021年1月12日，该公司还宣布，它已利用其市场（ATM）设施成功完成了先前宣布的2亿美元现货 发行。结果，该公司在2020财年结束时拥有2.176亿美元 的现金和74,656,549股已发行股票。

2021年1月15日 ，内华达州的一家公司马拉松数字控股有限公司（“公司”）举行了 股东年会（“会议”）。截至创纪录的会议日期，已发行和流通51,403,280股普通股 。共有33,981,556股普通股出席并入会，构成法定人数。 在会议上，公司股东批准了以下提案：

投票 演员表

2020年1月12日，内华达州的一家公司（“公司”）Marathon Digital Holdings, Inc. 与其中提到的某些购买者（“购买者”）签订了证券 购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“发行”）发行和出售12,500,000股普通股（“证券”）），发行价为每股20.00美元。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方惯常的 赔偿权利和义务。本次发行的结束日期为2021年1月15日。在扣除配售代理费和相关的发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益 2.5亿美元。

根据2020年8月的信函协议（“订约书”），公司聘请了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理人”）作为与本次发行相关的配售代理。配售代理商同意尽其合理的最大努力来安排证券的出售。公司同意向配售代理支付现金 费用，金额为本次发行中筹集的总收益的5.0％。公司还向配售代理人 的指定人发行了认股权证，以购买交易中出售的普通股总数的3.0％，或购买不超过37.5万股普通股的 认股权证（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使价 等于每股发行价的125％（或每股25.00美元）。公司还同意向配售代理人 支付50,000美元的应计费用，偿还投资者的律师费，最高金额为7,500美元，并支付12,900美元 配售代理的清算费。根据委托书的条款，配售代理人有权 在发行结束后的十二个月内（i）就公司的任何合并、 合并或类似业务合并担任财务顾问，（ii）担任与公司某些债务和股权融资交易有关的唯一账面经营经理、独家承销商或独家配售 代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大卫·利伯曼辞去了马拉松数字控股公司（“公司”）董事的职务。同日 ，公司董事会任命凯文·德努西奥为董事，以填补利伯曼 辞职造成的空缺。

DeNuccio先生自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要是 对SAAS软件初创企业的投资。

他 为马拉松带来了超过25年的首席执行官、全球销售负责人、公共和私人董事会成员、 以及十几家天使投资的经验，管理和发展领先的科技企业。他曾在威瑞森、思科系统、爱立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation担任高级管理职务 。

2021 年 1 月 25 日，该公司宣布已购买了 4,812.66 比特币，总收购价为 1.5 亿美元。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.

区块链 和一般加密货币

比特币 是一种数字资产，由开源协议发行和传输，该协议由去中心化用户节点组成的点对点 网络共同维护。该网络托管一个被称为比特币区块链的公共交易账本，上面记录了 比特币持有量和比特币交易。比特币余额存储在单独的 “钱包” 函数中， 将网络公共地址与控制比特币转移的 “私钥” 关联起来。比特币区块链 可以在没有任何单一实体拥有或运营网络的情况下进行更新。新比特币由协议 创建和分配，该协议通过 “挖矿” 过程管理比特币，奖励在比特币区块链中验证交易的用户。 比特币协议将一段时间内比特币的总发行量限制为2100万枚。

比特币 可用于支付商品和服务，也可以按市场力量决定的汇率将其转换为法定货币，例如美元。比特币交易平台每周7天每天24小时运作，受到 的监管，不像传统证券交易所那样全面。因此，与美国证券交易委员会监管的证券市场相比，这些市场的交易可能更容易受到 操纵，这些市场的定价可能会受到这种操纵 活动的影响。除了这些平台外，还存在比特币的场外交易市场和衍生品市场；但是，这些 市场仍在成熟，许多市场不受监管。

比特币 完全以电子形式存在，因为区块链上几乎不可逆的公共交易账本条目，比特币中的交易 不是由中央存储库记录和验证的，而是由分散的点对点网络记录和认证的。这种去中心化 避免了集中式计算机网络常见的某些威胁，例如拒绝服务攻击，并减少了比特币网络对任何单一系统的依赖 。尽管整个比特币网络是去中心化的，但用于访问 比特币余额的私钥分布不广，它们保存在硬件上（可以由持有人或托管人等 第三方进行物理控制）或通过第三方服务器上的软件程序保存，此类私钥的丢失会导致 无法访问相应的比特币，并导致相应的比特币实际损失。因此，持有的比特币容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险 的影响，例如停电、数据损坏、安全漏洞、通信故障和用户 错误等。这些风险反过来又使比特币遭受黑客、腐败、 或不影响传统法定货币的病毒等特定技术因素的盗窃、破坏或价值损失。此外，比特币网络 依靠开源开发人员来维护和改进比特币协议。因此，比特币可能会受到协议 设计变更、治理争议（例如 “分叉” 协议、竞争协议以及其他不影响传统专有软件的开源特定的 风险）的影响。

分布式 区块链技术是一种去中心化的加密账本，旨在提供一种安全、高效、可验证和永久的 方式，无需中介机构即可存储记录和其他信息。加密货币有多种用途。它们 可以用作交换媒介、价值储存或记账单位。加密货币的示例包括：比特币、比特币现金、 和莱特币。区块链技术正在接受多个行业的评估，因为人们相信它们有能力 对商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响。

加密货币 是去中心化货币，可实现近乎即时的转账。交易通过开源加密协议 平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央权限的情况下运行。在线网络托管公共交易 账本，即区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密 和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等方都有自己的区块链副本， 它包含每笔历史交易的记录——实际上包含所有账户余额的记录。每个账户 仅由其唯一的公钥识别（使其实际上是匿名的），并使用其关联的私钥 （保密，如密码）进行保护。私钥和公共加密密钥的组合构成了数字签名的形式的安全数字身份 ，提供了对所有权的强大控制。

没有 个实体拥有或运营该网络。该基础设施由分散的公共用户群共同维护。 由于该网络是去中心化的，因此它不依赖政府当局或金融机构来创建、传输 或确定货币单位的价值。相反，价值由市场因素、单位的供求关系、 交易方通过双方协议或易货交易在转让中设定的价格，以及可能接受该加密货币的商家 的数量决定。由于转账不需要中介机构或第三方的参与，因此目前 直接点对点交易几乎没有交易成本。加密货币单位可以按照坎伯兰、Coinsquare（加拿大）、Coinbase、Bitsquare、Bitsquare、 Bitstamp等各种交易所确定的汇率转换为法定货币， 例如美元。加密货币的价格在各种交易所报价，并且波动性极大。

我们 认为，与传统的法定货币相比，加密货币具有许多优势，尽管其中许多因素也存在 潜在的缺点，并可能带来额外的风险，包括：

但是， 加密货币可能根本或任何时候都无法提供它们声称提供的所有好处。

比特币 于 2008 年首次推出，并于 2009 年首次作为一种交换手段推出。比特币是一个共识网络，它支持 新的支付系统和一种全新的数字货币形式。它是第一个分散的点对点支付网络， 由其用户提供支持，没有中央权限或中间人。从用户的角度来看，我们认为比特币可以被视为互联网的现金 。比特币网络共享一个名为 “区块链” 的公共账本。该账本包含有史以来处理的每笔交易 ，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易 的真实性都受到与发送地址相对应的数字签名的保护，这使所有用户可以完全控制从自己的比特币地址发送 比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专业硬件的计算能力 处理交易，并通过该服务获得比特币奖励。这个过程通常被称为 “挖矿”。

由于 有许多新兴技术，因此存在潜在的重大风险。 寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业（包括公司）的往绩有限 ，并且在未经测试的新环境中运营。这些风险不仅与公司从事的业务有关，还与 行业和整个行业以及区块链和加密货币即价值背后的整个概念有关。诸如计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力） 和位置等因素 在 “采矿” 中起着重要作用，“采矿” 是指使用专用计算机与区块链连接 来创建新的加密货币单位。

数学上 受控供应

创建新比特币的 方法受数学控制，因此比特币的供应量按照预设的时间表以有限的速度增长 。每解出一个新区块所获得的比特币数量每210,000个区块自动减半。 因此，当前解出新区块的固定奖励为每个区块12.5个比特币，奖励减少了一半，在2020年5月10日左右变为6.25个比特币，这是当前的奖励（基于Bitcoinclock.com计算的 区块解决方案速率的估计）。这种故意控制的比特币创造率意味着，现有的比特币数量 永远不会超过2100万个，除非比特币网络的来源 代码（以及比特币发行的底层协议）发生变化，否则比特币无法通过过度生产而贬值。该公司监控区块链网络，截至2020年12月9日，根据我们从网络访问中收集的信息，已经开采了超过1,845万个比特币。

数字 资产挖矿

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易，为区块链提供支持和保护。我们目前 正在使用我们的硬件来开采比特币（“BTC”），并预计会开采比特币，可能还有其他加密货币。比特币 依赖于基于区块链的不同技术。如果比特币是一种数字货币，我们将根据我们进行的采矿交易获得BTC 的补偿，这就是我们赚取收入的方式。

区块链 是去中心化的数字账本，无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。 区块链允许参与者无需中央 认证机构即可确认交易，从而实现数字资产的存在。当参与者请求交易时，由计算机组成的点对点网络（称为节点）， 使用已知算法验证交易和用户的状态。验证交易后，将 与其他交易合并，为账本创建一个新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式 添加到现有区块链中，交易即告完成。

数字 资产（也称为加密货币）是一种交易媒介，它使用加密技术来控制货币 单位的创建并验证资金的转移。许多消费者之所以使用数字资产，是因为它无需提供个人详细信息即可提供更便宜、更快的点对点 支付选项。每笔交易以及流通中的每笔数字 资产的所有权都记录在区块链中。矿工使用强大的计算机来统计交易来运行区块链。 这些矿工每次进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工以发行的新数字 “硬币” 的一部分形式获得服务交易费 。

性能 指标 — 哈希

我们 操作挖矿硬件，该硬件执行计算操作以支持区块链，以 “哈希率” 或 “每秒哈希数” 来衡量。“哈希” 是指挖矿硬件为支持区块链而运行的计算； 因此，矿工的 “哈希率” 是指它能够解决此类计算的速率。用于开采比特币的 原始设备利用计算机的中央处理单元（CPU）来开采各种形式的加密货币。 由于性能限制，CPU 挖掘很快被图形处理单元 (GPU) 所取代，与 CPU 相比，图形处理单元 (GPU) 具有显著的 性能优势。此后，采矿业 的 CPU 和 GPU 等通用芯片组已被特定应用集成电路 (ASIC) 芯片所取代。这些 ASIC 芯片专为最大化哈希 操作速率而设计。

我们 根据采矿现场产生的总体哈希率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位。我们的采矿作业中使用的最新 设备的性能约为每 单位每秒 86 — 110 太哈希 (TH/s)。这种采矿硬件处于现有采矿设备的最前沿，我们相信我们对单位的收购使我们跻身于公开交易的加密货币矿商的领导者之列；但是，该技术的进步和改进仍在进行中， 可能会在不久的将来大量上市，这可能会影响我们的认知地位。我们相信，我们目前的 矿工库存使我们跻身美国加密货币矿业顶级上市公司之列。

政府 法规

美国联邦政府正在通过许多 机构和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链和加密货币进行政府 监管。州政府法规也可能适用于 我们的活动以及我们参与或将来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府 或半政府机构，并表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币 业务的公司。

从事比特币和其他数字资产传输和托管的企业 ，包括经纪人和托管人，可以像货币服务企业一样受美国财政部的监管以及州汇款机构的许可要求的约束。 比特币和其他数字资产受联邦和州商品法规定的反欺诈法规的约束，数字资产 衍生工具受美国商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，包括 等，包括纽约和美国以外的一些国家，已经制定了专门针对数字资产和进行数字资产交易的公司的监管要求。

法规 将来可能会发生实质性变化，目前无法知道法规将如何适用于我们的业务， 或它们何时生效。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律、美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管 的约束，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会还提出了与我们的业务有关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的信念 的更多讨论，请参阅此处标题为 “风险因素” 的章节 。

此外，由于比特币交易提供了合理程度的伪匿名性，因此它们很容易被滥用于犯罪 活动，例如洗钱。这种滥用行为，或者认为这种滥用行为（即使不真实），可能会导致监管部门加强对比特币平台的监督，并且执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他 比特币相关基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台 或基础设施持有的比特币。例如，财政部长 珍妮特·耶伦在2021年1月参议院财政委员会的提名听证会上指出，加密货币有可能提高金融体系的效率，但是 可以用来资助恐怖主义、促进洗钱和支持威胁美国国家安全 利益以及美国和国际金融体系完整性的恶意活动。因此，国务卿耶伦表达了她的观点 ，即联邦监管机构需要仔细研究如何鼓励将加密货币用于合法活动，同时 减少其用于恶意和非法活动。此外，2020年12月，财政部下属的专门负责洗钱的金融犯罪执法网络 （“FinCEN”）为基于加密货币的 交易所提出了一套新的规则，旨在减少使用加密货币进行洗钱。这些拟议的规则将要求就超过10,000美元的加密货币交易向FinCEN提交报告 ，还要求对涉及自己管理私钥的用户的超过3,000美元的加密货币 交易进行记录保存。2021年1月，拜登政府 发布了一份备忘录，冻结了联邦规则制定，包括这些拟议的FinCEN规则，以便为拜登 政府提供更多时间来审查特朗普政府提出的规则制定。因此，尚不清楚 这些拟议规则是否会生效。

知识产权

我们 积极使用特定的硬件和软件进行加密货币挖矿业务。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能受开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些 作品，我们打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们 目前不拥有，目前也没有任何计划寻求与我们现有和计划中的区块链 和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商品名称、版权 和其他知识产权，并期望许可使用他人拥有和控制的知识产权。 此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币 采矿业务。

竞争

在 加密货币挖矿中，公司、个人和团体通过挖矿生成加密货币单位。矿工的范围从 个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿业务。矿工可以在采矿 矿池中组织自己。该公司与其他公司竞争或将来可能与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动 集中在拥有或运营加密货币交易所、为区块链开发编程和采矿活动上。目前， 有关这些企业活动的信息尚不容易获得，因为该领域的绝大多数参与者 不公开发布信息，或者信息可能不可靠。已发布的信息来源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，无法保证该信息的可靠性及其持续可用性 。

几家 上市公司（在美国和国际上交易），例如以下公司，可能会被视为与我们竞争，尽管 我们认为没有公司，包括以下公司，从事与我们相同范围的活动。

尽管 关于我们的非公开竞争对手的可用信息有限，但我们认为，我们最近收购和部署 矿工（如上所述）使我们在参与加密货币采矿 行业的上市公司中名列前茅。加密货币行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术 可能会进入市场并影响我们未来的竞争力。

员工

截至 2021 年 3 月 12 日，我们有 3 名全职员工。我们相信我们的员工关系良好。

数字货币会计

缺乏关于数字 货币资产的正确会计处理的美国公认会计原则（U.S. GAAP）指示，这给数字货币持有的报告和适当资产分类带来了不确定性。 管理层打算行使商业判断，确定适当的会计处理方法，以确认来自数字货币开采的收入 。管理层与其外部公共会计师和审计师一道，研究了围绕公司业务实质的各种因素，以及在《会计准则编纂》中为上市公司 会计实务发布的现有指导方针。

公司打算将其数字货币资产视为无限期无形资产。 使用寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地评估减值，当事件或情况变化表明无限期资产更有可能受到减值时。当账面 金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估 ，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在损伤的可能性不超过 ，则无需进行定量损伤测试。如果公司得出相反的结论，则需要 进行定量减值测试。如果确认了减值损失，则该损失确立了资产的新成本基础 。不允许随后逆转减值损失。出售数字货币的已实现收益或亏损 包含在公司运营报表中的其他收入或支出中。

商品 1A。风险因素

合并后的组织将面临无法预测且涉及重大风险的市场环境，其中许多 将超出其控制范围。除了本10-K表年度报告中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应 仔细考虑下述重大风险。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 可能被归类为无意中的投资公司.

我们 不从事投资、再投资或证券交易业务，我们也不自称 参与了这些活动。但是，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），如果一家公司 的投资证券的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则根据1940年法案第3（a）（1）（C）条，该公司 可以被视为投资公司。

我们 已经开始数字资产挖矿，其输出是加密货币，可以将其视为一种证券。如果 我们持有的数字资产超过总资产的40％（不包括现金），我们就会无意中成为一家投资公司。 无意中的投资公司如果能够依赖 1940 年法案中的一项例外情况 ，则可以避免被归类为投资公司。其中一项例外情况，即1940年法案的第3a-2条，允许无意中投资公司的宽限期 从以下两者中较早者开始：(a) 发行人在合并或未合并基础上拥有价值超过 发行人总资产50％的证券和/或现金的日期，以及 (b) 发行人拥有或提议 收购价值超过40％的投资证券的日期，以较早者为准此类发行人未合并的总资产（不包括政府 证券和现金）的价值。我们正在制定政策，预计这些政策将使我们持有的投资 证券保持在总资产的40％以下，其中可能包括用现金收购资产、清算我们的 投资证券，或者在我们无法及时收购足够的资产或清算足够的 投资证券时寻求美国证券交易委员会不采取行动的信。

由于 规则 3a-2 适用于一家公司的次数不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况， 在我们不再是无意中投资公司之后，我们必须在至少三年内保持在 40% 的限额以内。这 可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对 我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事投资和交易 证券业务的投资公司。

根据1940年法案，将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它 将不得不停止经营几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又严格 ，需要重组我们的业务，作为 注册的投资公司，我们可以开展的业务将受到非常大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、关联人交易 和投资组合构成的严格监管，并且需要根据1940年法案制度提交报告。这种 合规的成本将导致公司承担大量额外费用，而如果需要不进行注册， 将对我们的运营产生重大不利影响。

未能有效管理我们的增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的 增长已经并将继续给我们有限的管理、运营和财务资源 和系统带来压力。此外，随着子公司业务的增长，我们将需要继续管理多种关系。 我们或我们的子公司的任何进一步增长，或者我们战略关系数量的增加，都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。尽管我们的增长可能不如预期，但如果我们未能有效管理增长或发展和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务 和财务业绩将受到重大损害。

诸如比特币之类的数字 资产可能会被监管为证券或投资证券。

比特币 是最古老、最知名的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管机构震惊的根源，导致了不同的定义结果，但没有一个统一的声明。 当投资者保护利益至高无上时，例如在首次代币发行（“ICO”） 代币的发行或出售中，美国证券交易委员会可以毫不费力地确定代币发行是美国最高法院 所述的 “Howey” 测试下的证券，马拉松同意这一结论。因此，ICO发行需要根据《证券法》进行注册 或获得该法的现有豁免，才能使在美国的要约或销售合法。《证券法》第5 (a) 条规定，除非证券注册声明生效，否则任何人 直接或间接参与州际商业证券的发行或出售均属非法。《证券法》 第 5 (c) 条规定了类似的禁止出售要约或买入要约，除非已提交注册声明。尽管 我们认为我们的采矿活动不需要注册即可开展此类活动和积累数字资产，但 SEC、CFTC、纳斯达克或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及 的发行或出售 “证券” 或 “投资证券” 的所有权，我们可能会面临《证券法》或《1940年法案》下的 监管。此类监管或无法满足继续运营的要求将 对我们的业务和运营产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的 行业，其进一步发展和接受受各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受 的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

可用于购买和销售商品和服务的数字 资产，例如比特币，是一个新的、快速发展的 行业，数字资产网络是其中突出的，但不是独一无二的。 总体而言，数字资产行业的增长，尤其是比特币的数字资产网络，存在高度的不确定性。影响 数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

如果 我们收购了数字证券，即使是无意中，我们也可能违反 1940 年的《投资公司法》，并承担潜在的第三方 负债。

公司打算在所有方面遵守 1940 年法案。为此，如果确定持有的加密货币构成 投资证券，该证券要求公司根据1940年法案进行注册和报告，则公司将把持有的 限制在其资产的40％以下。1940年法案第3 (a) (1) (C) 条将 “投资公司” 定义为 任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人， 并拥有或提议以未合并的方式收购价值超过该发行人总资产 （不包括政府证券和现金）40％的投资证券。1940 年法案第 3 (a) (2) 条将 “投资 证券” 定义为包括所有证券，但 (A) 政府证券、(B) 员工证券 公司发行的证券以及 (C) 由控股子公司发行的证券 (i) 不是投资公司且 (ii) 不依赖第 3 (c) (1) 或 3 条中投资公司定义的例外情况 (c) 1940 年法案的 c) (7)。如上所述， SEC尚未说明比特币和加密货币是否是1940年法案中定义的投资证券。

COVID-19 或美国或其他地方的任何疫情、流行病或传染病疫情都可能对我们的业务产生不利影响。

COVID-19 病毒在美国和世界各地产生了不可预测的、前所未有的影响。世界卫生组织 已宣布 COVID-19 的爆发是 “大流行病”，或一种新疾病的全球传播。 世界各地的许多国家都对旅行和群众集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国 州，联邦、州和地方政府颁布了对旅行、集会和工作场所的限制，对基本工人和企业除外 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被宣布为基本业务。 因此，我们可能需要大幅减少或停止运营，以回应 的政府行动或法令。COVID-19我们仍在评估 COVID-19 以及联邦、 州和地方政府实施的任何行动对我们业务的影响。我们已经实施了安全协议来保护我们的员工，但我们无法保证 COVID-19 或美国或其他地方的任何其他疫情、流行病或传染病疫情不会对我们的业务产生重大 和不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要 贡献者可以对相应网络的协议和软件 提出修正案，如果得到该网络的接受和授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

以 为例，就比特币网络而言，一小部分人为 GitHub.com 上的比特币核心项目做出了贡献。 该贡献者小组目前由现任首席维护者弗拉基米尔·范德兰领导。这些人可以 通过一项或多项软件升级来对比特币网络的源代码提出完善或改进建议，这些升级会改变 管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易 的不可逆性和对新比特币开采的限制。升级提案和相关讨论在在线论坛上进行。 例如，关于通过增加区块大小来适应更大的 交易量来改变区块链，争论仍在继续。尽管一些支持者支持增加区块 的大小，但其他市场参与者反对增加区块 的大小，因为这可能会阻止矿工确认交易并将权力集中到一小部分矿工身上。由于 比特币网络上的绝大多数用户和矿工都安装了此类软件升级，则比特币网络将 受新协议和软件的约束，这些协议和软件可能会对股票的投资产生不利影响。如果开发者或开发者群体 对比特币网络提出的修改未被大多数矿工和用户接受，但是 仍被绝大多数矿工和用户接受，则可能会产生两种或更多相互竞争且不兼容的区块链实现 。这被称为 “硬分叉”。在这种情况下，区块链中的 “硬分叉” 可能对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上， 可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的 开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿。未能正确监控和升级协议可能会损坏比特币网络和对我们的投资。

例如， 比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行，主要基于GitHub上的Bitcoin Core 项目。作为一个开源项目，比特币不由官方组织或权威机构代表。由于比特币 网络协议不出售，其使用也不会为贡献者带来收入，因此维护和更新比特币网络协议的贡献者通常不会获得报酬 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币倡议为现任维护者弗拉基米尔·范德兰等人提供资金 ，但这种经济激励并不典型。贡献者缺乏维护或开发比特币网络的有保障的 经济激励，也缺乏充分 解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，这可能会降低充分或及时解决问题的动力。 我们正在挖矿的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络（包括 比特币网络）上活跃的处理能力的50％，则该行为者或僵尸网络有可能以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果 恶意行为者或僵尸网络（志愿者或被黑客入侵的计算机集合，由协调计算机操作 的网络软件控制）在任何数字资产网络（包括比特币 网络）上获得专用于挖矿的大部分处理能力，则它能够通过构造备用区块来改变区块链，前提是它能够以比区块链上其他矿工添加有效区块的速度更快 求解此类区块。在这样的替代区块中，恶意行为者或僵尸网络 可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的数字资产或交易 。使用替代区块，恶意行为者可以 “双重支出” 自己的数字资产（即， 在多笔交易中花费相同的数字资产），只要它保持控制权，就可以阻止其他用户确认 的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络无法放弃其对 处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消 对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

方法接近并可能突破50％阈值，这表明单个矿池对数字资产交易的验证行使权力 的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖矿处理能力进一步去中心化 ，则恶意行为者在任何数字资产网络（例如，通过控制大型矿池或通过入侵此类采矿 池）上获得 超过 50% 的处理能力的可行性就会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 解区块的数字资产奖励和记录交易的交易费用不足以激励 矿工，矿工可能会停止花费哈希率来解开区块，并且区块链上交易的确认可能会暂时减慢 。减少矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率都可能增加恶意 参与者获得超过该网络或区块链上活跃总哈希率的百分之五十 (50%) 的控制权的可能性，这有可能 允许此类行为者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

Bitcoin 矿工在求解区块链并向区块链添加信息块时记录交易。当矿工求解一个区块时， 它会创建该区块，其中包括与 (i) 区块解相关的数据，(ii) 对 区块链中正在添加新区块的先前区块的引用，以及 (iii) 所有已经发生但尚未添加到 区块链的交易。矿工通过上面讨论的数据包传输和传播 意识到未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有 互联网连接，并且从交易的数据包传输到下一个区块的解 之间已经过去了至少一分钟，则比特币交易将按时间顺序记录在下一个区块中。如果某笔交易未记录在下一个按时间顺序排列的区块中，则通常会记录在随后的下一个区块 中。

随着 用于解决区块的新数字资产的奖励下降，如果交易费用不够高， 矿工可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止采矿业务。例如，在比特币网络上 上解决一个新区块的当前固定奖励为每个区块十二个半（12.5）个比特币；奖励比2016年7月的二十五 (25) 比特币有所减少。据估计，它将在大约四（4）年后再次减半。这种降低可能会导致比特币网络的总哈希率降低 ，因为矿工的激励措施将降低。此外，矿工停止操作 会降低比特币网络上的总哈希率，这将对交易 的确认过程产生不利影响（即，在下一次对区块解决方案的难度 进行预定调整之前，暂时降低区块添加到区块链的速度），并使比特币网络更容易受到恶意行为者获得超过比特币网络总哈希率百分之五十 (50%) 的控制权的影响。比特币网络定期调整block 解决方案的难度，使求解速度保持在比特币 网络协议设定的预期十 (10) 分钟确认时间附近。

Marathon 认为，将不时对比特币网络进行进一步的考虑和调整，其他人也会对 区块解决方案的难度进行进一步的考虑和调整。如果数字资产网络的总哈希率进一步降低，可能会导致 材料的区块解决方案确认时间延迟，尽管是暂时的。对确认过程 或任何数字资产网络的总哈希率的信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响，这将对 对我们的投资产生不利影响。

在 的范围内，数字资产挖矿业务的利润率不高，数字资产挖矿运营商 更有可能立即出售他们在数字资产交易所市场挖矿所获得的数字资产，从而导致 的数字资产价格下跌，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在过去的两年中， 数字资产挖矿业务是由个人用户使用计算机处理器、graphics 处理单元和第一代服务器进行挖矿发展而来的。目前，为数字资产网络带来的新处理能力主要是由注册和未注册的 “专业化” 采矿业务增加的 。专业化的采矿作业 可能使用专有硬件或复杂的机器。他们需要投入大量资金来购买 这种硬件、租赁运营空间（通常在数据中心或仓储设施中）、支付电力成本 以及雇用技术人员来运营采矿场。因此，与以前的矿工相比，专业化采矿业务的规模 更大，并且具有更明确的定期支出和负债。这些常规支出和负债要求 专业的采矿业务更直接地在数字资产 交易市场上出售从采矿业务中获得的数字资产，而人们认为，在过去几年中，个人矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产 。立即出售新开采的数字资产极大地增加了数字资产交易所市场上数字资产 的供应，从而给每种数字资产的价格带来了下行压力。

专业化采矿业务开采的数字资产的价值超过可配置资本和运营 成本的程度决定了此类业务的利润率。如果专业化采矿企业以低利润率运营，则更有可能快速出售其新开采的数字资产中更高的 百分比——如果其利润率为负，则可能部分或完全 停止运营。在低利润率环境中，可以更快地将更高的百分比出售给 数字资产交易市场，从而有可能降低数字资产价格。较低的数字资产价格 可能导致利润率进一步收紧，特别是对于成本更高、 资本储备更有限的专业化采矿业务，从而产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务 变得无利可图并将采矿能力从相应的数字资产网络中夺走。利润率降低导致新开采的数字资产销售增加所产生的网络 效应可能导致数字资产的价格 下降，这可能会对我们的投资产生不利影响。

对于 任何矿工停止记录已解决区块中的交易，不包括支付交易 费用的交易将不会记录在区块链上，直到不需要支付交易 费用的矿工解决了区块。交易记录的任何广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心， 这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 任何矿工停止记录已解决区块中的交易的情况下，此类交易将不会记录在区块链上。 目前，尚无矿工选择排除已解决区块中交易记录的动机；但是， 只要出现任何此类激励措施（例如，矿工之间的集体流动或一个或多个矿池迫使比特币 用户支付交易费用作为解出区块后新比特币的奖励的替代品或补充），矿工的行动 可能会延迟区块链上交易的记录和确认。 在区块链上记录和确认交易的任何系统性延迟都可能导致双重支出 交易的风险增加，对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能会对对 us 的投资产生不利影响。

接受数字资产网络软件补丁或升级的比例很大（但不是压倒性的），这可能会导致相应的区块链出现 “分叉”，从而导致两个独立的网络在 合并之前运行 。分叉的 区块链的临时或永久存在可能会对我们的投资产生不利影响。

Digital 资产网络是开源项目，尽管比特币网络 社区中有一群有影响力的领导人被称为 “核心开发者”，但没有正式控制比特币网络 的官方开发者或开发者群体。任何人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的 ，这些修改通常发布在GitHub.com的比特币开发 论坛上。绝大多数矿工和比特币用户必须通过下载 修改后的软件或实现更改的升级来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。 自比特币网络成立以来，比特币网络的变更已被绝大多数用户和 矿工所接受，这确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系；但是，一个开发者或一组开发者可能提出对比特币网络的修改，这种修改未被绝大多数矿工和用户接受，但是 仍然被比特币网络的大量参与者所接受。在这种情况下，如果修改 是实质性的和/或与之前版本的比特币网络软件不向后兼容，则区块链中的分叉可能出现 ，并可能产生两个独立的比特币网络，一个运行预修改后的软件程序，另一个运行修改后的版本 （即第二个 “比特币” 网络）。区块链中的这种分叉通常由社区主导的合并分叉区块链的努力来解决 ，而之前的几个分叉也被合并了。 比特币网络的这种分裂可能会对我们的投资产生实质性的不利影响，在最坏的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性 。

知识产权 可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方 可以主张与数字资产及其源代码的持有和转让有关的知识产权索赔。 无论任何知识产权或其他法律诉讼的法律依据如何，任何降低对某些 或所有数字资产网络长期生存能力的信心或最终用户持有和转移数字资产的能力的威胁行动都可能对 的投资产生不利影响。此外，一项有价值的知识产权主张可能会阻止我们和其他最终用户 访问部分或全部数字资产网络或持有或转让他们的数字资产。因此，针对我们或其他大型数字资产网络参与者的知识产权 索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

交易数字资产的 数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此 可能比其他产品的既定受监管交易所更容易受到欺诈和失败。如果占数字资产交易量很大一部分的数字 资产交易所参与欺诈或遇到 安全故障或其他运营问题，则此类数字资产交易所的失败可能会导致部分或所有数字资产的价格 下跌，并可能对我们的投资产生不利影响。

交易数字资产的 数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多 digital 资产交易所（包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所）不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业惯例或监管合规性的 重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心或遇到与数字资产交易所有关的问题，包括处理大部分数字资产交易量的著名 交易所。

数字资产交易市场缺乏稳定性以及因 欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而导致的数字资产交易所的关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心 并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果 可能会对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会促使数字资产的大规模出售，这可能导致部分或全部数字 资产的价值下降，并对我们的投资产生不利影响。

由于 是中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受供需力的影响，其基础是需要另一种去中心化的购买方式和 销售商品和服务，目前尚不清楚地缘政治事件将如何影响这种供求关系。尽管如此， 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模 出售数字资产将导致其价值降低，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字 资产的安全构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大型持有者必须适应技术变革 ，以保护和保护其数字资产。我们依靠 Bitgo Inc. 的多重签名企业存储解决方案 来保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们的 数字资产也将转移到各个交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，我们将依靠此类交易所的安全来保护我们的数字资产。我们认为，随着我们持有的比特币规模的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。如果Bitgo Inc.或我们无法识别 、缓解或阻止新的安全威胁，我们的数字资产可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击， 可能会对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全 威胁可能导致我们的数字资产损失或声誉和品牌受损，每种威胁都可能对我们的投资产生不利影响 。

自比特币网络启动以来，安全 漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题，例如 。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括企图未经授权的 访问信息或系统，或造成数据、软件、硬件或其他 计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传输，都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失 。对我们基础设施的任何破坏都可能损害我们的声誉，这可能会对 对我们的投资产生不利影响。此外，我们认为，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁 的更具吸引力的目标。

我们 主要依靠Bitgo Inc. (https://www.bitgo.com/) 的多重签名企业存储解决方案来保护 其数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。尽管如此，Bitgo Inc. 的安全系统可能不是坚不可摧的，也可能没有缺陷或不受天灾的影响， 因安全漏洞、软件缺陷或天灾行为造成的任何损失都将由公司承担。该公司的数字资产在出售之前， 还将存储在Bitgo、Kraken、Bitfinex、Itbit和Coinbase等交易所等。

安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行为、我们的员工 的错误或不当行为或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问权限。 此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工披露敏感信息，以 访问我们的基础架构。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏 系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件发生之前保持休眠状态，并且通常要等到 向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果 发生实际或感知到的违规行为，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 发生安全漏洞时，我们可能被迫停止运营或遭受资产减少的影响，每个 的发生都可能对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心或破坏我们的安全系统可能会对我们和对我们的投资 的价值产生不利影响。

我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免遭未经授权的访问、损坏或盗窃；但是， 安全系统可能无法阻止不当访问、损坏或盗窃我们的数字资产。安全漏洞可能 损害我们的声誉或导致我们损失部分或全部数字资产。由此导致人们认为我们的措施 无法充分保护我们的数字资产，这可能会导致现有或潜在股东流失，从而减少对我们Common 股票的需求并导致我们的股票价值下跌。

Digital 资产交易是不可撤销的，被盗或转移不当的数字资产可能无法恢复。因此，任何 错误执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理角度来看，如果没有 交易接收方的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字 资产网络上大多数处理能力的控制或同意，Digital 资产交易是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的错误转移 或数字资产的盗窃通常是不可逆的，我们可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。尽管我们会定期向供应商、顾问、 服务提供商等转移数字资产，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行为，我们的数字 资产可能会以不正确的金额从我们手中转移到未经授权的第三方。如果我们无法与此类第三方寻求纠正交易，或者无法识别通过错误或盗窃获得我们的数字 资产的第三方，我们将无法还原或以其他方式追回错误转移的公司数字资产。 如果我们无法为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对对我们的投资产生不利影响。

⁵ https://www.bitgo.com/

对我们的法律追索权有限，而且我们缺乏保险保护，这使我们和我们的股东面临 损失数字资产的风险，任何人都不承担任何责任。

我们持有的 数字资产没有保险。因此，我们的数字资产可能遭受损失，这些资产不在 的保险范围内，任何人都不承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资 产生不利影响。

我们持有的数字 资产不受联邦存款保险公司或SIPC的保护。

我们 不在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”） 或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员持有我们的数字资产，因此，我们的数字资产不受联邦存款保险公司或SIPC成员机构的存款人享受的 保护的约束。

如果我们的数字资产丢失、被盗或被毁，我们 可能没有足够的追回来源。

如果 我们的数字资产在某种情况下丢失、被盗或销毁，使一方对我们负有责任，则责任方 可能没有足够的财务资源来满足我们的索赔。例如，对于特定的损失事件，在可识别的范围内， 的唯一追偿来源可能仅限于其他负责任的第三方（例如小偷或恐怖分子）， 其中任何一方都可能没有足够的财务资源（包括责任保险）来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格低迷的时期， 出售我们的数字资产以支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

无论当时的价格如何，我们 都可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用。因此，我们的数字 资产可能会在相应数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能会对 对我们的投资产生不利影响。

监管 的变更或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而对 对我们的投资产生不利影响。

直到 最近，美国联邦和州 政府、外国政府和自我监管机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币的受欢迎程度和市场规模的增长，联邦 储备委员会、美国国会和某些美国机构（例如 CFTC、委员会、FinCEN 和联邦调查局） 已开始研究比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

目前，Digital 资产不仅在美国面临不确定的监管格局，在欧盟、中国和俄罗斯等 等许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局。而某些政府，例如德国，财政部已宣布 比特币为”Rechnungseineiten”（一种被认可为记账单位的私人货币，但 的认可方式与法定货币不同）已经发布了有关如何对待比特币的指导方针，大多数监管机构 尚未就监管意图或对比特币、比特币网络 和比特币用户的监管决定发表正式声明。

未来任何监管变化对我们、比特币或其他数字资产的影响都无法预测，但这种变化可能对我们造成重大不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用数字资产 可能是非法的，我们证券的所有权 也可能被视为非法并受到制裁。

尽管 目前在包括美国在内的大多数国家，数字资产不受监管或监管不严格，但中国和俄罗斯等一个或多个 国家将来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、 持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。此类行动还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易的限制 。此类限制可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 监管变更或对我们活动的解释要求我们根据 FinCEN 在《美国银行保密法》授权下颁布的法规注册为货币服务企业 (“MSB”) ，我们可能需要注册并且 遵守此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据州法律在我们开展业务的任何州获得许可或其他注册 作为汇款机构（或同等名称），则我们可能被要求 寻求许可或以其他方式注册并遵守该州法律。如果有任何此类要求，在 Marathon 决定继续执行的情况下，所需的注册、许可和监管合规措施可能会给我们带来非经常性 的特殊费用。我们也可能决定停止马拉松的运营。为回应 的监管环境变化而终止某些公司业务都可能对投资者不利。

根据FinCEN根据美国银行保密法 授权颁布的法规， 的活动导致马拉松被视为MSB，则马拉松可能需要遵守FinCEN法规，包括 要求马拉松实施反洗钱计划、向FinCEN报告某些报告和保存某些记录的法规。

在马拉松的活动使其被视为 “汇款人”（“MT”）或同等称号的范围内，根据马拉松运营的任何州的州法律，马拉松可能需要申请许可证或以其他方式 向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱 计划、保留某些记录和其他运营要求。目前，NYSDFS已经为开展 “虚拟货币业务活动” 的企业敲定了 “BitLicense” 框架，州立银行监管机构会议 提出了州级 “虚拟货币” 监管的示范形式，其他州监管机构，包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、德克萨斯州、南达科他州的 监管机构也发表了公开声明，表明虚拟 货币企业可能需要以货币形式寻求许可证发射机。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以鼓励公司 使用虚拟货币和区块链技术的商业友好方式定义了 “虚拟货币” 和触发许可的活动。具体而言，北卡罗来纳州法律不要求矿工或软件提供商 获得多重签名软件、智能合约平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管 钱包的许可证。从 2016 年 1 月 1 日起，新罕布什尔州要求任何将数字货币兑换成另一种货币 的人都必须成为持牌保税货币汇款机构。在包括康涅狄格州和新泽西州在内的许多其他州，正在提出或已经出台有关比特币和其他数字资产处理的立法 。Marathon 将继续 监测此类立法、指南或法规的进展。

这种 的额外联邦或州监管义务可能会导致马拉松产生额外费用，从而可能对股票的投资 产生重大和不利的影响。此外，Marathon 及其服务提供商可能无法遵守 适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果 Marathon 被认为受此类额外监管和注册要求的约束并决定 不遵守此类额外监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算 Marathon。任何 此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

当前 的解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守这种 法规。如果我们决定继续运营，则所需的注册和监管合规措施可能会给我们带来非经常性的特殊费用。我们也可能决定停止某些行动。为应对监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断 都可能对投资者不利。

当前 和未来的立法、美国商品期货交易委员会和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的处理比特币的方式。特别是，美国商品期货交易委员会并未将比特币衍生品 排除在 “商品期货” 的定义之外。我们无法确定未来的监管 发展将如何影响法律对比特币的待遇。

比特币 被认为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求 注册为商品池运营商，并通过美国国家期货协会在CFTC将我们注册为商品池。 此类额外注册可能会导致特殊的非经常性费用，从而对 对我们的投资产生重大和不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求 停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC 的命令或裁决不适用于我们的业务 。

如果 监管变更或解释要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营， 所需的注册和监管合规措施可能会给我们带来非经常性的特殊费用。我们也可能 决定停止某些操作。为应对监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断都可能对投资者不利 。这可能会对我们产生重大不利影响，投资者可能会损失 的投资。

当前 和未来的立法以及委员会的规则制定和其他监管进展，包括 监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的处理比特币的方式。委员会的 2017年7月25日报告表达了其观点，即根据事实和情况，数字资产可能是证券。截至本招股说明书发布之日 ，我们不知道有任何将比特币作为证券进行监管的规则。我们无法确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币的待遇。此类额外注册 可能会导致特殊的非经常性费用，从而对我们的投资产生实质性的不利影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何 此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

在委员会认为包括比特币和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产属于 证券定义范围内，我们可能需要注册并遵守1940年法案下的其他法规，包括 额外的定期报告和披露标准和要求以及将我们公司注册为投资公司。 此外，一个或多个州可能会得出结论，根据州证券 法，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是证券，该法律要求根据州法律进行注册，包括绩效审查法，这将对我们产生不利影响，因为我们 可能不遵守规定。正如本招股说明书前面所述，包括加利福尼亚州在内的一些州对 “投资合同” 一词的定义比委员会更为严格。此类额外注册可能会给我们公司带来特别的非经常性支出， 从而对我们公司的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外监管 和注册要求，我们可能会寻求停止全部或某些部分的业务。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响 ，投资者可能会遭受全部投资损失。

如果 联邦或州立法机关或机构启动或发布税收决定，出于税收目的（在将此类比特币作为投资持有的背景下）将比特币归类为 财产，则该决定可能会对我们公司或我们的股东产生负面的 税收影响。

美国国税局当前的 指南表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及 支付比特币商品和服务的交易应被视为易货交易。尽管这种待遇为比特币所有权通常通过 比特币交易（包括非区块链交易）从一个人转移到另一个人的任何情况下都可能产生了 纳税申报要求，但它保留了对可能对我们公司的投资产生不利影响的交易适用资本利得待遇 的权利。

访问数字资产所需的私钥的 丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问私有 密钥或我们丢失与公司数字资产相关的数据可能会对我们的 公司的投资产生不利影响。

Digital 资产只能由与持有数字资产的本地或在线数字 钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将 此类信息传播到相应网络时，发布与我们正在使用的数字钱包相关的公共 密钥。我们主要利用 Bitgo Inc. 的企业多重签名存储解决方案来保护与我们的数字资产相关的私钥并将其保密；如果私钥丢失、损坏 或以其他方式被泄露并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问 它持有的数字资产，并且相应的数字资产网络将无法恢复私钥。与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的任何私钥 丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

由于 我们的许多数字资产都由数字资产交易所持有，因此我们面临着来自网络安全攻击和数字资产交易所金融 稳定性的更高风险。

在出售数字资产之前，Marathon 可能会将其数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。未在 Marathon 钱包中持有的数字资产受数字资产交易所遇到的风险的影响，包括 DDoS 攻击或其他恶意 黑客攻击、出售数字资产交易所、数字资产交易所损失以及与本文所述类似 的其他风险。Marathon 不与任何持有 马拉松数字资产的数字资产交易所签订托管协议。这些数字资产交易所不提供保险，可能缺乏保护 免受黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，马拉松可能会受到物质和不利影响。

如果 用于解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费用不足以支付 与运行数据中心运营相关的费用，则可能会对对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的新数字资产的奖励下降且交易费用不够高，则 可能没有足够的动力继续我们的采矿业务，这可能会对我们的投资产生不利影响。

随着 因解决区块链中的区块而获得的数字资产数量的减少，矿工继续 为相应的数字资产网络贡献处理能力的动机将从设定的奖励转变为交易费用。 矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者是自动对所有交易收取费用的软件 升级，都可能减少对数字资产的需求，阻止 向零售商和商业企业扩展 ，从而导致数字 资产的价格下降，从而对我们的投资产生不利影响。

为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力，此类网络可以正式 或非正式地从设定的奖励过渡到求解区块时获得的交易费用。这种过渡 可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中仅记录那些包含支付交易 费用的交易，或者由数字资产网络采用软件升级，要求为所有交易支付最低交易费来完成。 如果为数字资产交易支付的交易费用变得过高，市场可能不愿接受数字资产 作为支付手段，现有用户可能会有动力从一种数字资产切换到另一种数字资产或转回 法定货币。对我们积累的比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响 。

比特币价格的波动 可能会显著影响我们的A类普通股的市场价格

就投资者认为我们的A类普通股的价值与比特币的价值或价值变化挂钩而言， 比特币价格的波动可能会严重影响我们的A类普通股的市场价格。

我们持有的 比特币可能会受到监管审查

正如 上面指出的那样，一些比特币投资工具已尝试将其股票在美国国家证券交易所上市，以 允许它们以ETF的方式运作，并按资产净值持续创建和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会拒绝 批准任何此类上市，理由是对标的比特币市场交易的监控以及 对比特币交易市场的欺诈和操纵的担忧。尽管我们不以ETF的方式运作，而且 不按资产净值提供持续的股票创建和赎回，但作为一家在纳斯达克全球精选市场上交易证券的公司，我们仍有可能面临美国证券交易委员会的监管审查 。

此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，人们越来越关注 数字资产在多大程度上可用于洗钱非法活动所得或资助犯罪或恐怖活动、 或受制裁制度的实体。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体收购我们的 比特币，但如果发现我们 从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币， 我们可能会受到监管诉讼和进一步的交易或交易比特币可能会受到限制或禁止。

由于 许多比特币交易场所的运营不受监管且缺乏透明度，它们可能会遭遇 欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们的比特币的价值产生不利影响

比特币 交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，有许多比特币交易场所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例 和监管合规性的重要信息。结果，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的著名交易所 。

的负面看法，更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府规定的监管而关闭或暂时关闭比特币交易场所 可能会降低对比特币的信心，并导致 比特币价格的更大波动。就投资者认为我们的A类普通股与我们持有的比特币的 价值挂钩而言，比特币交易场所倒闭的这些潜在后果可能会对我们的A类普通股的市值产生重大不利影响 。

比特币的 价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响

比特币 和其他数字资产相对较新，面临各种风险和不确定性，可能会对其 价格产生不利影响。例如，证券法和其他法规在某些方面对此类资产的适用尚不明确， 美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式制定新法规或解释法律。总体而言，数字资产行业的增长，尤其是比特币的使用和接受 ，也可能影响比特币的价格，并且存在高度的不确定性。例如，全球 采用和使用比特币的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买 和获得比特币的难易程度、机构对比特币作为投资资产的需求、消费者对比特币作为支付手段的需求、 以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的采用率在短期或中期内有所增长， 也无法保证比特币的使用量会长期持续增长。由于除了 比特币区块链上的交易记录外，比特币没有任何实际存在，因此与比特币区块链相关的各种技术因素也可能 影响比特币的价格。例如，验证比特币交易的 “矿工” 发起的恶意攻击、用于激励比特币交易验证的 挖矿费不足、将比特币区块链硬性 “分叉” 成多个 区块链以及量子计算的进步都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币的 价格产生负面影响。如果金融 机构拒绝向持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币 付款的企业提供银行服务，这也可能降低比特币的价格，那么比特币的流动性也可能会降低，公众对比特币的看法可能会受到损害。

如果 我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得了 我们的比特币的访问权限，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响

对于我们的比特币，安全 漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币 一直是并将来可能遭受安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全 漏洞或网络攻击可能导致我们的比特币的部分或全部损失，而保险 或与持有我们比特币的托管人签订的托管协议中的赔偿条款可能不涵盖这种损失。这样的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

监管变更将比特币重新归类为证券可能会导致我们根据1940年的《投资 公司法》被归类为 “投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

尽管 美国证券交易委员会高级官员表示，就联邦证券 法而言，比特币不是 “证券”，但美国证券交易委员会迄今为止一直拒绝允许任何基于比特币的交易所交易基金上市，理由包括 对比特币市场完整性和托管保护的担忧。美国证券交易委员会可能会采取与其高级官员所采取的立场相反的立场 ，或者联邦法院可能得出结论，比特币是一种证券。这样的决定可能 导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为 “投资公司”，这将使 我们受到重大的额外监管控制，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响， 还可能要求我们实质性地改变我们开展业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为证券，则这些法律施加的额外监管 限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们的A类普通股的市场 价格产生不利影响。

知识产权法中的可变性 可能会对我们的知识产权地位产生不利影响。

知识产权 ，尤其是专利法律和法规，由于此类法律或法规的行政变更或司法解释的变化或差异，存在显著的差异，预计 这种差异将继续出现。此外，知识产权法律和法规因州和国家而异。 美国和其他 国家的专利法律法规或专利法律法规解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对 我们的影响。因此，我们无法预测可能授予我们的专利范围，我们能够在多大程度上对第三方强制执行 我们的专利，也无法预测第三方能够在多大程度上对我们强制执行他们的专利。

我们 可能会寻求在内部开发更多的新发明和知识产权，这既耗时又昂贵。此外， 未能获得或维护此类发明的知识产权将导致我们在 此类活动中的投资损失。

我们 将来可能会寻求从事商业经营或寻求新发明或知识产权 的内部开发。这些活动将需要大量的财务、管理和其他资源，而且需要时间 才能完成。此类活动还可能分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力，这可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。还存在这样的风险，即此类举措可能无法产生任何可行的新业务 或收入、发明或技术，这将导致我们损失对此类活动的投资。

此外，即使我们能够在内部开发新发明，为了使这些发明可行并有效竞争 ，我们也需要发展和维持此类发明和知识产权的 专有地位，而且我们将严重依赖这种地位。但是，我们可能开发的任何此类知识产权 都存在重大风险，主要包括以下内容：

我们 无法确定未来的专利申请是否会颁发专利，也无法确定我们的任何专利一旦 颁发，能否为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的侵害。例如，已颁发的专利可能会被规避或质疑， 被宣布无效或不可执行，或者范围缩小。此外，由于科学或专利 文献中的发现的发表往往落后于实际发现，因此我们无法确定自己是否会是第一个提出其他新发明 或提交涵盖这些发明的专利申请的人。其他人也可能拥有或可能获得已颁发的专利 ，这可能会阻止我们的产品商业化，或者要求我们获得许可证，需要支付大量 费用或特许权使用费才能开展业务。至于我们可能获得的专利，我们的持续权利 将取决于履行对卖方的任何义务，我们可能无法这样做。我们未能获得或维护发明的知识产权 将导致我们在此类活动中的投资损失，这将对我们产生重大不利影响 。

此外， 专利申请延迟可能导致延迟确认来自我们内部产生的专利的收入，并可能导致 在其他竞争技术开发或推向市场之前错过许可专利的机会。我们 没有积极寻求任何商业化机会或内部产生的专利。

未来的成功取决于我们是否有能力扩展组织以适应我们活动的增长.

随着 业务的发展，对我们的管理要求将增加，而我们的成功将取决于我们满足这些 要求的能力。我们是一家控股公司，拥有众多子公司。母公司和我们的每家子公司 都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对我们成功管理 子公司和运营的能力构成挑战，并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力。这些 要求包括但不限于增加行政、会计、管理、法律服务、人员支持和一般 办公服务。我们可能需要雇用额外的合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于 我们无法控制的市场因素。此外，我们需要有效管理 员工的培训和成长，以保持一支高效和有效的员工队伍，而我们不这样做可能会对我们的业务和经营 业绩产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和行政需求。

与马拉松股票相关的风险

行使 或转换认股权证和其他可转换证券将稀释股东的所有权百分比。

我们 发行了可转换证券、期权和认股权证，向我们的高管、董事、顾问 和某些股东购买我们的普通股。将来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。期权、认股权证或可转换证券的行使、转换或交换，包括其他证券，将削弱我们股东 的所有权百分比。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们 获得额外资本的能力产生不利影响。预计这些证券的持有人将行使或转换此类期权、认股权证和可转换 证券，届时我们将能够以比此类证券更优惠的条件获得额外的股权资本，或者 当我们的普通股的交易价格高于证券的行使或转换价格时。行使或转换 未偿还的认股权证、期权和可转换证券将对我们的股东持有的证券产生稀释影响。 我们过去曾经，将来也可能以稀释未参与此类交易的其他股东持有的证券的条件将未偿还的证券换成其他证券。

如果我们未能遵守持续上市 标准，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MARA”。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市 标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。持续的上市标准包括特别列举的 标准，例如：

我们的 股票价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关 的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场 价格产生重大不利影响。

我们 从未支付过现金分红，预计在不久的将来也不会支付现金分红。

我们 从未对资本存量支付过现金分红，预计在 可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金分红。虽然我们有可能在大规模结算后宣布分红，但投资者不应依赖这种可能性，如果他们需要从我们的资本 股票的股息中获得收入，也不应依赖对我们的投资。来自我们普通股的任何收入都只能来自普通股市场价格的上涨，这是不确定的 ，也是不可预测的。

大量普通股的报价 或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果 我们的股东在根据规则144的任何法定持股 期或封锁协议到期时在公开市场出售大量普通股，或者在行使未偿还的认股权证或其他可转换证券时发行， 则可能造成一种通常被称为 “积压” 的情况，预计我们的普通股的市场价格 可能会下跌。无论出售是否已经发生或正在发生，悬而未决的存在也可能使 更难通过在我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股票相关证券来筹集额外融资。我们的限制性普通股将在以下两者中较早者可自由交易 ：(i) 涵盖此类股票的注册声明生效，以及 (ii) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（或其他适用豁免）无需注册即可出售此类股票 的日期，以较早者为准。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用

商品 2.属性

我们 按月租赁行政办公空间，位于北城中心大道1180号，100套房，内华达州拉斯维加斯89144。

2018年2月12日，关于马拉松加密矿业公司（“MCM”）的预期采矿业务， 公司承担了由9349-0001魁北克公司 （“出租人”）和Blocespace Inc.（前身为Cryptoespace Inc.（“承租人”）于2017年11月11日签订的租赁合同（“租赁协议”）。除其他外，根据 租赁协议，承租人在加拿大 魁北克租赁了一座占地26,700平方英尺的建筑物（“房产”），初始期限为五（5）年（“期限”），从2017年12月1日开始，到2022年11月30日终止。承租人应每月支付10,013加元（“加元”）加税的租金，或120,150加元的年租金加税（“年租金”）。2020年12月31日之后，公司与出租人 签订了终止协议，同意自2021年3月7日起终止租约。截至该日，公司已完全解除并解除了 根据租赁协议承担的所有义务。

商品 3.法律诉讼

Feinberg 诉讼

杰弗里·费恩伯格诉马拉松专利 集团有限公司、道格·克罗克索尔和弗朗西斯·克努特尔二世， 加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件 编号 BC673128；提交日期：2017 年 8 月 21 日

2017年8月21日， 原告杰弗里·费恩伯格对公司及其首席执行官兼首席财务官提起申诉， 声称是根据1933年《联邦证券法》第11、12（a）（2）和15条提出州级索赔，并以 “实际欺诈和欺诈性隐瞒行为”、建设性欺诈和疏忽失实陈述向州普通法索赔 。费恩伯格寻求 未指明的金钱赔偿、费用和律师费以及公平或禁令救济，所有这些指控是 他购买了公司证券，并因其 依赖一系列涉嫌的有关公司财务业绩和未来 前景的错误陈述和遗漏而被诱使继续持有公司普通股。

2017年10月10日， 所有被告提出了驳回或暂停诉讼的动议，辩称费恩伯格的索赔包含在各个 书面合同中，他同意他与公司的任何争议只能在纽约市的法院 提起诉讼。在该动议待决期间，费恩伯格于2017年11月14日自愿完全驳回了他的申诉， 没有偏见。

2018年3月27日， 费恩伯格在向纽约州最高法院提起的诉讼中重新提出了上述所谓的 索赔，据称还有杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族信托基金加入。新诉讼的标题是 杰弗里·费恩伯格、杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族信托基金诉马拉松专利集团、 公司、道格·克罗克索尔和弗朗西斯·克努特尔二世案，索引编号 651463/2018（“纽约行动”）。原告声称 根据 1933 年联邦《证券法》第 11、12 (a) (2) 和 15 条提出州级索赔，以及州普通法索赔 “实际 欺诈和欺诈性隐瞒行为”、建设性欺诈和疏忽失实陈述。原告要求提供未指明的 金钱赔偿（包括惩罚性赔偿），以及费用和律师费以及公平或禁令救济，全部 的指控是，在大约2015年5月至2017年5月期间，他们购买了公司证券 ，并因依赖一系列所谓的错误陈述 和遗漏而被诱使继续持有公司股票 公司的财务业绩和未来前景。

2018年6月15日，所有 被告都提出动议，要求驳回纽约诉讼中的申诉，除其他论点外，他们声称杰弗里·费恩伯格 个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族信托基金缺乏起诉能力，所谓的州法律 “持有人” 索赔在法律上被禁止，否则原告未能陈述足以提出索赔的事实。原告 反对该动议。在听取了对该动议的全面通报后，法院于2019年1月16日进行了口头辩论。在辩论的结论 中，法院批准了驳回动议，允许原告费恩伯格有30天的时间重新辩护。

此外，在提出驳回动议的同时，被告根据1995年《私人证券诉讼改革法》的强制性中止条款 和当地州规则，提出了暂缓披露的动议。原告对暂缓发现的动议提交了不反对的声明，并于2019年1月9日批准了该动议。

2019年2月15日， 费恩伯格以个人身份，据称是杰弗里·费恩伯格个人信托基金的受托人，以及据称是杰弗里·费恩伯格家族信托基金受托人的特伦斯·安克纳提出了他们所谓的 “修正申诉”。 这些原告意图根据1933年《联邦证券法》第11、12 (a) (2) 条和第15条对公司、道格·克罗克索尔和弗朗西斯·克努特尔二世提起诉讼，并就 “实际欺诈和欺诈性隐瞒行为”、 建设性欺诈和疏忽失实陈述向州普通法索赔。在修正后的申诉中，原告寻求未指明的金钱赔偿（包括 惩罚性赔偿），以及费用和律师费，以及公平或禁令救济，所有这些都是基于这样的指控，即 在大约2015年5月至2017年5月的一段时间内，他们购买了公司证券，并因依赖一系列所谓的遗漏和遗漏而被诱使继续 持有公司股票有关 公司财务业绩和未来前景的看法。

2019年3月7日，被告 马拉松专利集团公司和道格·克罗克索尔提出动议，要求驳回修正后的申诉；2019年3月22日，被告 弗朗西斯·克努特尔二世提出动议，要求驳回修正后的申诉。2019年4月5日，原告对被告 的驳回动议提出异议，2019年4月17日，被告提交了支持驳回动议的答辩文件。2019年7月9日， 法院听取了双方的口头辩论，并在辩论结束时根据 的陈述提出了驳回动议。2020年3月13日，法院发布了裁决，批准了全面驳回的动议，并下令以有偏见的方式驳回 此案。2020年5月4日左右，原告提交了上诉通知书。原告于2021年1月4日提交了 开场上诉摘要，被告于2021年2月3日提交了响应式上诉摘要。双方 现在正在等待上诉的口头辩论。

拉米雷斯 诉讼

2018年7月20日，托尼·拉米雷斯对该公司及其某些前董事提起申诉。该申诉是向美国加利福尼亚中区地方法院 提出的。拉米雷斯声称自己是 公司的股东，并声称根据1934年《证券交易法》第14（a）条和根据该法颁布的美国证券交易委员会第14a-9条提出单一索赔。双方签订了 “和解协议和相互释放”，该案于2018年12月17日以偏见为由自愿 被驳回。

亚马逊 诉讼

作为 取消欠丰泽投资集团有限责任公司的某些债务的一部分，我们转让了各种专利的所有权， 包括美国专利号7,177,798，通常被称为 “798号专利”。Fortress创建了一个新的特殊用途 实体——CF Dynamic Advances LLC，我们拥有该实体30％的权益。2018年5月，伦斯勒理工学院和CF Dynamic Advances LLC向美国纽约北区地方法院对亚马逊公司提起诉讼， 除其他外，指控 “Alexa语音软件和支持Alexa的设备” 侵犯了美国专利号。 7,177,798，标题为 “使用受限中间结果词典的自然语言界面”。申诉 寻求禁令、金钱赔偿、持续的特许权使用费、判决前和判后利息、律师费和费用。 如果原告胜诉，并且在诉讼费用和追回 与取消贷款相关的应付金额后的追回或和解收益足够，则特殊目的实体可能有权获得部分净收益。 即使原告在针对亚马逊的诉讼中胜诉，也无法保证任何追回款项将超过债务 和解安排下的应付金额，也无法保证我们在特殊目的实体中的30％权益会有任何价值。

Michael Ho，个人诉内华达州的一家公司马拉松专利集团公司，案件编号 5:21-cv-00339-PSG-SPX（加州加州分校）2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）对该公司和 10 名美国能源部被告提起了损害赔偿和赔偿 （“投诉”）的民事诉讼。该投诉指控对公司提起诉讼的六个理由， （1）违反书面合同；（2）违反默示合同；（3）准合同；（4）提供的服务；（5）故意干扰 潜在经济关系；以及（6）疏忽干扰潜在经济关系，有趣的是 是针对 “所有被告” 的辩护，最有可能涉及后来被点名的情况被告。这些索赔源于 相同的事实，何声称该公司从他与公司 共享的商业敏感信息中获利，然后该公司拒绝补偿他在确保收购Beowulf中所起的作用。关于他的申诉，原告 声称，在2020年初，他获得的信息表明，一家电力生产商Beowulf Energy有可用的未使用容量 ，他获得了定价信息，“就一项对MARA有利于 的拟议交易” 与冈本先生进行了接触。原告特别声称自己受到的损害金额超过3,000万美元（并对每项诉讼理由的此类损害赔偿 表示抗辩）和诉讼费用。此外，如果成功，原告将能够作为胜诉方申请律师费 。被告否认责任。该公司否认违反了与何先生的保密协议，并进一步声称与Beowulf Energy达成的 协议是独立商业关系的结果。b) 该案迄今为止的进展。 2021 年 2 月 22 日，公司对何先生的投诉作出了回应，作出了全面否认，并主张了适用的 积极辩护。然后，在2021年2月25日，该公司将此事移交给联邦法院。法院尚未确定最初的 日程安排会议，因此目前没有重要的诉讼截止日期。该公司正在进行早期事实调查，并与何先生的法律顾问讨论案件日程安排，包括发现计划。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARA”。

持有者

截至2021年3月12日，共有230名持有公司普通股98,804,636股的登记持有人。

证券 获准根据股权补偿计划发行

2012 年、 2014、2017 年和 2018 年股权激励计划

下表提供了截至2021年12月31日公司在行使根据其2012、2014、2017年和2018年股权激励计划向员工、董事和顾问授予的期权时可能发行的普通股的信息。2012 年 8 月 1 日 ，我们董事会和股东通过了 2012 年股权激励计划，根据该计划，我们 96,154 股 股普通股留待发行，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。 2014 年 9 月 16 日，我们董事会通过了 2014 年股权激励计划，随后于 2015 年 7 月 31 日获得股东 的批准，根据该计划，我们最多可保留 125,000 股普通股、股票期权、限制性股票、优先股、 股票奖励和其他奖励作为奖励发放给员工、董事、顾问、顾问和其他 服务提供商。2017 年 9 月 6 日，我们董事会通过了 2017 年股权激励计划，随后于 2017 年 9 月 29 日获得股东批准 ，根据该计划，我们最多保留 625,000 股普通股、股票期权、限制性 股票、优先股、股票奖励和其他奖励作为奖励发放给员工、董事、顾问、 顾问和其他服务提供商。2018 年 1 月 1 日，董事会通过了 2018 年股权激励计划，随后于 2018 年 3 月 7 日获得股东批准 ，根据该计划，我们最多保留 2,500,000 股普通股、股票期权、限制性 股票、优先股、股票奖励和其他奖励作为奖励发放给员工、董事、顾问、 顾问和其他服务提供商。2021年1月15日，公司股东批准将根据2018年股权激励计划授权发行的 股数量增加500万股，该增发自动生效。 截至2021年3月12日，2012年、2014年、2017年和2018年的股权激励计划有未偿补助金和剩余的未发行股份， 考虑到向高管和董事发行的限制性股票，如下所示：

Equity 薪酬计划信息

最近发行的 未注册证券

2018年1月3日，通过转换投资于可转换票据的48万美元本金，公司发行了15万股公司普通股。

2018年1月4日，通过转换投资于可转换票据的48万美元本金，公司发行了15万股公司普通股。

2018年1月6日，通过转换投资于可转换票据的48万美元本金，公司发行了15万股公司普通股。

2018年1月11日，公司与特拉华州 公司XpresSpa Group, Inc. 和加密货币专利控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司、该公司（“CCPHC”）的全资子公司 签订了专利权购买和转让协议。公司发行了62,500股公司普通股，面值每股0.0001美元， ，但须遵守封锁协议的条款和条件。

2018年1月11日，公司同意向专利的指定发明人之一安德鲁·肯尼迪·朗发行公司6,250股普通股以换取咨询服务，并向另一人发行12,500股公司普通股 ，以换取与收购分配知识产权有关的咨询服务。

2018年2月5日，通过转换投资于可转换票据的 本金的24,842美元，公司发行了7,763股公司普通股。

2018年2月27日，通过转换投资于可转换票据的56万美元本金，公司发行了17.5万股公司普通股。

2018年2月28日，公司向董事会成员发行了4,601股公司普通股，作为 作为董事会成员获得的薪酬。

2018年3月6日，公司根据行使4,433股 认股权证发行了公司4,433股普通股。

2018年3月8日，公司通过转换投资于可转换票据的4万美元本金 ，发行了12,500股公司普通股。

2018年3月14日，公司根据公司E系列可转换 优先股的106股股票的转换发行了105,636股股票。

2018年3月15日，根据公司E系列可转换 优先股89股的转换，公司发行了89,250股股票。

2018年3月16日，公司根据公司E系列可转换 优先股的89股股票的转换发行了89,250股股票。

2018年3月19日，根据公司E系列可转换 优先股74股的转换，公司发行了74,250股股票。

2018年3月20日，公司根据公司E系列可转换 优先股的89股股票的转换发行了89,250股股票。

2018年3月21日，根据公司E系列可转换 优先股89股的转换，公司发行了89,250股股票。

2018年3月22日，公司根据公司E系列可转换 优先股的89股股票的转换发行了89,250股股票。

2018年3月23日，公司根据公司E系列可转换 优先股的89股股票的转换发行了89,250股股票。

2018年3月26日，公司根据公司E系列可转换 优先股的89股股票的转换发行了89,250股股票。

2018年3月26日，公司通过转换投资于可转换票据的30,746美元本金 ，发行了9,608股公司普通股。

2018年3月27日，公司根据公司E系列可转换 优先股的88股股票的转换发行了87,750股股票。

2018年4月17日，公司根据克努特尔先生的终止协议向他发行了12,500股股票。在本次 发行中，公司按授予之日的报价对股票进行估值，为每股6.88美元或86,000美元。该交易 不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券 的发行被视为不涉及公开发行的 交易，不受《证券法》的注册要求的约束。

2018年4月27日，通过转换投资于可转换票据的96万美元本金，公司发行了30万股公司普通股。

2018年6月28日，董事会决定，允许经修订的 合并协议在当前终止日期（2018年6月28日）到期符合公司及其股东的最大利益，无需进一步谈判或延期。董事会 批准向Global Bit Ventures, Inc发行75万股普通股，作为取消两家公司之间拟议的 合并的终止费。普通股的公允价值为285万美元。

2018年8月2日，公司根据公司E系列可转换 优先股的121股股票的转换发行了121,250股股票。

2018年8月10日，公司根据公司E系列可转换 优先股的121股股票的转换发行了121,250股股票。

2018年8月21日，公司根据公司E系列可转换 优先股的121股股票的转换发行了121,250股股票。

2018年8月29日，公司根据公司E系列可转换 优先股的121股股票的转换发行了121,250股股票。

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为4,086,250美元，合2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于对 公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请实施了交易所上限要求，该公司发行了1,276,442股普通股 股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日 已发行和流通股份的19.9％），并在获得股东批准后，在年度股东处发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票股票。股东 确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司已以每股0.90美元的价格额外发行了474,808美元。2020年3月30日，该公司以每股1.75美元的价格再发行了350,250股股票。资产负债表上列出的应付采矿服务器的513,700美元 反映了583,750股股票的公允价值，将以每股0.88美元的价格发行 ，以完成对矿商的收购。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司记录的应付矿业公允价值分别变动了66,547美元和507,862美元。截至2020年12月31日， 不要求公司以现金支付代替发行剩余股份。年底之后， 公司于 2021 年 1 月 14 日出售了大约 5,900 台 S9、13.5 TH/s 矿机的库存。因此，根据截至2020年12月31日的评估，管理层确定这些加密货币 机器总共受损了871,302美元。

2020年6月1日，公司以每股0.60美元的价格发行了2,023,739股股票，此前转换了与可转换票据的注销相关的999,106美元本金和215,137美元的利息。

2020年10月6日，公司根据长期预付服务合同，以每股1.87美元的价格发行了6,000,000股股票， Liefern LLC和Lucky Liefern LLC在2025年9月之前各获得300万股股票，用于蒙大拿州哈丁工厂 的运营和服务。

最近 证券回购

没有。

商品 6.精选财务数据

根据1934年《证券交易法》（“交易法”） 第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况和所述期间经营业绩 的重要因素。讨论应与我们的合并财务报表 和此处提供的附注一起阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达、暗示或预期的结果有很大不同，因为 是本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会 委员会提交的任何其他定期报告的结果。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们未来业绩、业务、信念和 管理层假设的预期、估计、预测和预测。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。诸如 “期望”、 、“展望”、“预测”、“将”、“可以”、“应该”、“项目”、 “打算”、“计划”、“继续”、“维持”、“步入正轨”、“相信”、 “寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“假设” 等词语和类似词语的变体 表述通常用于识别此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款作出的。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交或提供的 报告中描述的风险、假设和不确定性。如果其中一种或多种风险或不确定性 成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异 。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新 ，无论是由于新信息、未来事件、 假设的变化还是其他原因。

本公司的业务

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。截至本文件提交之日， 我们已更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们更名为美国战略矿业 公司，从事铀和钒矿业务的勘探和潜在开发。2012 年 6 月， 我们停止了矿产业务，开始在南加州投资房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们 停止了房地产业务，开始了知识产权许可业务，当时公司更名为马拉松专利集团有限公司。2017年11月1日，我们与Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）签订了合并协议 ，该公司专注于开采数字资产。此后，我们购买了我们的加密货币 采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。合并后，我们打算增加GBV 现有的技术能力和数字资产矿工，并扩大我们在开采新数字资产方面的活动，同时 收获剩余知识产权资产的价值。2018年6月28日，董事会决定，允许修订后的合并协议在当前终止日期（2018年6月28日）到期，符合公司及其股东的最大利益，而无需进一步谈判或延期。董事会批准向GBV发行75万股普通股 ，作为取消两家公司拟议合并的终止费。普通股的公允价值为 2850,000美元。

最近的事态发展

购买 的数字资产挖矿服务器

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为4,086,250美元，合2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于对 公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请实施了交易所上限要求，该公司发行了1,276,442股普通股 股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日 已发行和流通股份的19.9％），并在获得股东批准后，在年度股东处发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票股票。股东 确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司已以每股0.90美元的价格额外发行了474,808美元。资产负债表上列出的应付采矿服务器的513,700美元反映了583,750股股票的公允价值，将以每股0.88美元的价格发行，以完成对矿商的收购。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司记录的应付采矿业公允价值的变化 分别为66,547美元和507,862美元。 不要求公司以现金支付代替发行剩余股份。年底之后，公司于 2021 年 1 月 14 日 出售了大约 5,900 台 S9、13.5 TH/s 矿机的库存。因此，根据截至2020年12月31日的评估，管理层确定 这些加密货币机器共受损871,302美元。

关键 会计政策和估计

我们 认为，以下会计政策对于帮助您充分理解和评估管理层 的讨论和分析最为关键：

数字 货币

数字 货币作为使用寿命无限期的无形资产包含在合并资产负债表中的流动资产中。 数字货币按成本减去减值入账。

使用寿命无限期的 无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁的是，当 事件或情况变化表明该无限期资产很可能受到减值时。 当账面金额超过其公允价值时，就会存在减值，公允价值是使用数字货币 在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性 评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大 ，则无需进行定量减值测试。如果公司得出其他结论， 则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损确立了 资产的新成本基础。不允许随后扭转减值损失。

截至 2020年12月31日，我们的资产负债表上有227.2万美元的数字资产，包括大约126种比特币， ，持有1.413亿美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日，数字资产为001万美元，现金和 现金等价物为70万美元，这反映了我们流动资产的转移。截至2021年3月4日，我们持有约5,035枚比特币，其中4,813枚比特币被收购，总收购价为1.5亿美元，平均购买价格为每枚比特币约31,137美元，包括费用和开支。我们预计将来会购买更多的比特币， 尽管我们也可能在将来根据需要出售比特币，以生成用于资金管理目的的现金资产。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产 的账面金额可能无法收回时，管理层 就会审查长期资产的减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将 资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的 减值按资产账面金额超过 资产公允价值的金额来衡量。年底之后，即2021年1月14日，该公司出售了约5,900台S9、13.5 TH/s矿机的库存。 因此，根据截至2020年12月31日的评估 ，管理层确定这些加密货币机器共受损871,302美元。在截至2019年12月31日的年度中，我们将某些比特币矿工转移到了美国 的新地点，并在加拿大的租赁权益改善中记录了447,776美元的减值。

最近发布的 会计准则

有关近期会计准则和声明的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩

我们 在截至2020年12月31日的年度中创造了440万美元的收入，而截至2019年12月 31日的年度收入为120万美元。在截至2020年12月31日的年度中，增长了320万美元，增长了268％。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度 的收入主要来自加密货币挖矿。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 的直接 收入成本分别约为700万美元和250万美元。 在截至2020年12月31日的年度中，增长了450万美元，增长了182％。直接收入成本包括加密货币采矿机和专利的折旧 和摊销费用、专利执法法律费用的或有付款、 专利执法顾问和发明人以及与执行公司 专利权以及制定和签订产生公司 收入的和解和许可协议相关的各种非或有成本。

我们 在截至2020年12月31日的年度中产生了720万美元的其他运营费用，截至2019年12月 31日的年度产生了290万美元的其他运营费用。在截至2020年12月31日的年度中，增长了430万美元，增长了144％。这些费用 主要包括采矿设备减值、对我们的高管、董事和员工的薪酬、专业费用和与业务日常运营有关的 咨询以及向GBV支付的分手费。

运营费用包括以下内容：

经营 亏损

我们 报告称，截至2020年12月31日和 2019年12月31日止年度的持续经营亏损分别为980万美元和420万美元。

其他 费用

截至2020年12月31日的财年， 其他支出总额为60万美元，而截至2019年12月31日的 年度的其他总收入为70万美元。这些变化微乎其微。

普通股股东可获得的净 亏损

我们 报告称，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为1,040万美元和350万美元。

流动性 和资本资源

公司的合并财务报表是假设它将继续作为持续经营企业编制的， 考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。

正如 在合并财务报表中反映的那样，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的累计赤字分别约为1.161亿美元和 1.056亿美元，净亏损分别约为1,040万美元和350万美元， ，截至2020年12月31日和12月31日的年度用于经营活动的净现金约为780万美元和330万美元，分别是 2019 年。

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及 持续运营的能力。截至2020年12月31日，该公司的现金及现金等价物余额总额为1.413亿美元 ，而截至2019年12月31日为70万美元。流动性的增加是由于2020年普通股的发行，因为 它与各种市场发行有关。

净营运资金从2019年12月31日的40万美元营运资金 赤字增加了2.853亿美元，至2020年12月31日的2.85亿美元营运资金。

截至2020年12月31日的财年，用于经营活动的现金 为780万美元，而截至2019年12月31日的 年度为330万美元。

截至2020年12月31日的财年，用于投资活动的现金 为8,130万美元，而截至2019年12月31日的年度提供的现金为120万美元 。

截至2020年12月31日的财年，融资活动提供的现金 为2.297亿美元，而截至2019年12月31日的 年度为20万美元。

在2019年8月 期间，公司根据市场发售发行了16,081股普通股，扣除1371美元的发行成本后，总收益 为35,764美元。

在2019年9月的 期间，公司根据市场发售发行了25,533股普通股，扣除2,257美元的发行成本后，总收益 为47,689美元。

在2019年10月 期间，公司根据市场发售发行了15,510股普通股，扣除1,289美元的发行成本后，总收益 为24,756美元。

在2019年11月的 期间，公司根据市场发售发行了92,037股普通股，扣除4,437美元的发行成本后，总收益 为122,039美元。

在2019年12月的 期间，公司根据市场发售发行了22,965股普通股，扣除1,088美元的发行成本后，总收益 为25,645美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了118,524股普通股，扣除发行成本为5,045美元，总收益 为131,215美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了186,211股普通股，扣除发行成本8,687美元的总收益 为220,802美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了98,340股普通股，扣除发行成本为3,042美元，总收益 为49,874美元。

2020年3月30日，该公司发行了350,250股普通股，以换取公允市场价值为612,938美元的S9矿商。

在 期间，公司在市场发售中发行了3,016,385股普通股，扣除发行成本为58,532美元，总收益 为1,514,969美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了5,987,723股普通股，扣除发行成本为127,765美元的总收益 为3,607,398美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了1,540,710股普通股，扣除51,526美元的发行成本后，总收益 为1,537,346美元。

2020年6月1日 ，公司发行了2,023,739股普通股，以换取金额为999,106美元的未偿还未偿还票据 的转换和注销。

在 期间，公司在市场发售中发行了5,820,761股普通股，扣除630,283美元的发行成本后的总收益 为20,178,935美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了943,981股普通股，扣除发行成本为78,874美元， 总收益为2516,199美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了7,813,218股普通股，扣除发行成本为665,773美元， 总收益为21,320,409美元。

2020年10月6日，公司根据Power 购买协议和数据设施服务协议发行了6,000,000股普通股，以换取五年的服务，总收益为0美元，扣除执行时 价值0美元的发行成本，每股1.87美元，合计11,220,000美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了5,851,295股普通股，扣除519,992美元的发行成本， 总收益为16,685,649美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了22,924,550股普通股，扣除发行成本为7,255,610美元， 总收益为239,301,605美元。

我们 认为，我们持有的现有现金和现金等价物以及我们预计产生的现金和现金等价物 足以满足至少未来 12 个月的营运资金需求、预期资本支出和合同义务。截至2020年12月31日，我们持有大约125个比特币。年底之后，即2021年1月，我们以约1.5亿美元的价格购买了超过4,800个比特币。尽管作为财资管理 业务的一部分，我们可能会不时出售比特币，包括增加现金余额，但我们认为我们不需要在未来 十二个月内出售任何比特币来满足我们的营运资金需求。历史上，比特币市场的特点是价格波动很大 ，与主权货币市场相比流动性和交易量有限，相对匿名， 监管格局不断发展，容易受到市场滥用和操纵，以及其完全电子的 虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售比特币 或根本无法出售。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，而且 可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。此外，在出售 我们的比特币时，我们可能会征收与任何已实现收益相关的额外税款，或者我们可能会蒙受资本损失，其税收减免 可能受到限制。

非平衡表 表单安排

没有。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的 信息。

商品 8.财务报表和补充数据

MARATHON 数字控股有限公司

合并 财务报表

2020 年 12 月 31 日

合并财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告

致 马拉松数字控股公司及子公司的董事会和股东

（前身为马拉松 专利集团有限公司）

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的马拉松数字控股公司及子公司（公司） 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年中相关的合并运营报表、股东权益和 现金流表以及相关附注（统称为合并 财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务 状况以及截至2020年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表表达 意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券和 交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司 必须保持独立。

我们 根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计 ，以获得合理的保证，即财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误 还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但是 不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据 。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则 和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计事项：

关键 审计事项是当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求 传达给审计委员会，且：（1）与财务报表相关的账目或披露， 和（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。

我们 确定没有关键的审计事项。

RBSM 律师事务所
我们 自 2017 年起担任公司的审计师。 亨德森， 内华达州 2021 年 3 月 16 日

马拉松 数字控股有限公司和子公司

合并 资产负债表

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

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合并 运营报表

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

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合并 股东权益报表

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

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合并 现金流量表

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

注 1-组织和业务描述

组织

Marathon Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）于2010年2月23日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。2011年12月7日，该公司更名为美国战略矿业公司，并从事 铀和钒矿业务的勘探和潜在开发。2012年6月，该公司终止了 矿业业务，并开始投资南加州的房地产。2012年10月，公司终止了 其房地产业务，前首席执行官加入公司，公司开始了知识产权许可业务，当时 公司更名为马拉松专利集团有限公司。2017年11月1日，公司与Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）签订了专注于开采数字资产的合并协议 。该公司购买了加密货币 采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。该公司扩大了其在开采 新数字资产方面的活动，同时收获了其剩余知识产权资产的价值。截至2020年10月，财务 业务由公司内部完成，由首席财务官、 首席运营官和簿记员组成的公司会计团队完成。2020年12月31日之后，公司聘请了一名全职财务总监。我们还将 将所有数据挖掘业务转移到了位于蒙大拿州哈丁的新工厂。

公司董事会通过了其股东在 2018 年 12 月董事会会议上批准的反向股票拆分。 反向股票拆分生效后，在2019年4月8日 业务开盘之前，每四股已发行和流通的普通股合并为一股已发行和流通的普通股，每股 股的面值没有变化。随附的合并财务报表中列报的所有时期的所有股票和每股价值均经过追溯调整，以反映 1:4 的反向拆分。

2018年1月1日，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，随后于2018年3月7日获得股东批准， 根据该计划，最多62.5万股普通股、股票期权、限制性股票、优先股、股票奖励和 其他奖励留作奖励发放给员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商。

2019年5月21日，公司收到纳斯达克资本市场（“资本市场”）的通知，称公司 未能按照《上市规则》 5550 (b) (1) 的要求维持至少250万美元的股东权益，以继续上市，因为截至2019年3月31日的10-Q表报告的股东权益为2,158,192美元。 2019年7月23日，我们宣布纳斯达克批准了公司恢复合规的计划，公司必须在2019年11月13日当天或之前向美国证券交易委员会提交截至2019年9月30日的10-Q表格，该公司这样做了，证明 遵守了股东权益要求。

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合并财务报表附注

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为4,086,250美元，合2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于对 公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请实施了交易所上限要求，该公司发行了1,276,442股普通股 股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日 已发行和流通股份的19.9％），并在获得股东批准后，在年度股东处发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票股票。股东 确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司以每股0.90美元的价格又发行了474,808份股票。资产负债表上列出的应付采矿服务器的513,700美元反映了583,750股股票的公允价值，将以每股0.88美元的价格发行，以完成对矿商的收购。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司记录的应付采矿业公允价值的变化 分别为66,547美元和507,862美元。 不要求公司以现金支付代替发行剩余股份。年底之后，公司于 2021 年 1 月 14 日 出售了大约 5,900 台 S9、13.5 TH/s 矿机的库存。因此，根据截至2020年12月31日的评估，管理层确定 这些加密货币机器共受损871,302美元。

该公司认为 比特币之所以具有吸引力，是因为它可以在强大的公共开源架构的支持下作为价值储存手段， 不受主权货币政策的约束，因此可以作为对冲通货膨胀的工具。比特币完全以电子形式存在，是区块链上几乎不可逆转的公共交易账本条目，比特币 中的交易不是由中央存储库记录和验证的，而是由分散的点对点网络记录和认证的。这种去中心化 避免了集中式计算机网络常见的某些威胁，例如拒绝服务攻击，并减少了比特币网络对任何单一系统的依赖 。尽管整个比特币网络是去中心化的，但用于访问 比特币余额的私钥分布不广，它们保存在硬件上（可以由持有者或托管人等 第三方进行物理控制）或通过第三方服务器上的软件程序保存，此类私钥的丢失会导致 无法访问相应的比特币并实际丢失。因此，持有的比特币容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险 的影响，例如停电、数据损坏、安全漏洞、通信故障和用户 错误等。这些风险反过来又使比特币遭受黑客、腐败、 或不影响传统法定货币的病毒等特定技术因素的盗窃、破坏或价值损失。此外，比特币网络 依靠开源开发人员来维护和改进比特币协议。因此，比特币可能会受到协议 设计变更、治理争议（例如 “分叉” 协议、竞争协议以及其他不影响传统专有软件的开源特定的 风险）的影响。

该公司认为 ，在 COVID-19 引发的经济和公共卫生危机、全球范围内前所未有的政府金融 刺激措施、利率下降以及美国和全球政治 机构和政党之间的信任破裂的背景下，比特币是一种比 法定货币更具吸引力的价值储存手段，此外，比特币价值的升值机会也存在这些因素会导致 取得更多成果广泛采用比特币作为国库储备替代方案。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT手中购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700 个矿机 产生 80pH/s，将产生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而该公司目前的 S-9 产生 46 pH/s。这些下一代 microBT ASIC 矿机的能效明显高于我们现有的比特大陆机型。这些 矿机已于6月交付到公司的托管设施，正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660台最新一代的比特大陆S19 Pro矿机，于2020年5月18日购买了500台，并于2020年6月11日又购买了500台。这些矿机的产量为110 TH/s，将产生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而该公司 S-9的产量为46 PH/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月在其托管设施收到了1,660个单元中的660个，其托管合作伙伴Compute North在其 抵达时就安装了这些设备。在剩下的 1,000 个 S-19 Pro 矿工中，有 4 个^第四季度，11 月收到了 500 个， 安装在公司位于蒙大拿州的托管设施中，而 4 的剩余时间收到并安装了 500 个^第四四分之一。这些矿工将额外产生110 pH/s，使公司的总算力达到294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，公司宣布从 microBT 手中收购 700 台下一代 M31S+ASIC 矿机。矿工们于八月中旬到达。

2020年8月13日，该公司与比特曼科技私人有限公司（“比特大陆”）签订了长期购买合同， 购买10,500台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每单位的购买价格为2362美元（2,206美元， 折扣为6.62％），总购买价格为24,801,000美元。双方确认， 根据本协议，蚂蚁矿工的总哈希率不得低于1,155,000 TH/s。在执行本协议后，由于额外签订了合同， 比特大陆对收购价格应用了8.63％的总净折扣，调整了22,660,673美元的金额。

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合并财务报表附注

公司应按以下方式支付Antminers的费用：

截至2020年12月31日 ，公司已支付总余额22,660,679美元中的15,052,648美元。

在 及时支付购买价格的前提下，比特大陆应按照以下时间表交付产品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500个单位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日当天或之前交付1,800个单位。

2020年10月6日 ，公司与特拉华州有限责任 公司Beowulf Energy LLC（合称 “Beowulf”）和特拉华州有限责任公司Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf和2Pl各为 “一方”，合称 “双方”）的关联公司签订了一系列协议。Beowulf和2Pl一直在 设计和开发高达100兆瓦的数据中心设施（“设施”），该设施将位于 旁边，直接从蒙大拿州哈丁的贝奥武夫发电站（“哈丁站”）供电。 该设施分两个阶段进行开发，以达到其100兆瓦的容量，而哈丁站将专门为该设施 提供运营比特币采矿服务器的能源。

第一阶段的预计建造成本约为2300万美元，这是在为整个100兆瓦项目建造基础设施 时预付的。第一阶段占100兆瓦项目中的70兆瓦。它需要高压设备来分解 来自发电站的全部100兆瓦负荷，此后，每兆瓦的基础设施成本就是在容器层面分配电力 的问题。假设市场状况与当前相似，第二阶段的建造成本约为每兆瓦20万至25万美元。这些成本涵盖了从发电站 断电到实际矿工运行所需的所有设备和劳动力：包括断路器、变压器、开关、容器、 PDU、风扇、网络电缆等。

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合并财务报表附注

Marathon 和Beowulf签订了独家电力购买协议，向该设施初始供应30兆瓦（第一阶段），总计（第二阶段）最多100兆瓦的能量负荷（第二阶段），成本为每千瓦时0.028美元。购电协议 的初始期限为五年，经双方同意，最多再延长五次，三年，前提是供应给该设施的初始 30 兆瓦的能源利用率为 75%。马拉松以75万美元的收购价从 Beowulf购买了该设施的某些采矿基础设施和设备，根据与贝奥武夫签订的租赁协议，马拉松有权在哈丁站附近的土地上建造和使用该设施 ，不收取额外费用。合同执行后，公司 签订了额外的矿机购买协议。由于公司矿机队规模的扩大，第一阶段 从最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二阶段将包括完成该项目剩余的30兆瓦。

Beowulf 和2P1将根据数据设施服务协议为该设施提供运营和维护服务，以换取 首次向Beowulf和2Pl发行300万股马拉松普通股，在 执行时价值为每股1.87美元，合计11,220,000美元。第一阶段完成后，马拉松将向Beowulf额外发行15万股 15万股普通股。在第二阶段，马拉松将向贝奥武夫再发行35万股普通股 股——设施负荷达到60兆瓦时为15万股，100兆瓦设施全部负荷完成后为20万股。 维护和运营该设施的成本将为0.006美元/千瓦时。根据数据设施服务协议发行的所有股票都是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条免于注册的交易发行的。

自2020年10月19日起，大卫·利伯曼以公司首席财务官的身份退休，西蒙·萨尔兹曼被任命为首席财务官。

2020年10月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。2021 年的交付计划为 1 月的 2,500 个单位，2 月的 4,500 个单位，2021 年 3 月的 3,000 个 。总购买价格为 23,620,000 美元，其中 30% 将在合同执行时到期，余额将在未来 4 个月内支付 。在执行本协议后，由于额外签订了合同，比特大陆对收购价格施加了8.63％的折扣 ，调整了应付金额为21,581,594美元。截至2020年12月31日，该公司已支付总余额21,581,594美元中的13,634,645美元。

截至2020年11月12日 ，根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布 生效的S-3表格注册声明，公司以2020年市场发售的总收购价 出售了我们在该普通股下的所有可用普通股，总收购价为1亿美元，这是根据该表格可供出售的总金额。

2020年12月8日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。 总购买价格为23,77万美元，其中10％的收购价格在合同执行后的48小时内到期，30％ 将于2021年1月14日到期，10％将于2021年2月15日到期，30％将于2021年6月15日到期，20％将于2021年7月15日到期。在执行 本协议后，由于额外签订了合同，比特大陆对收购价格进行了8.63％的折扣，对 的应付金额进行了21,718,649美元的调整。截至2020年12月31日，该公司已支付总余额21,718,649美元中的2,192,307美元。

2020年12月11日，公司与HC Wainwright签订了高达2亿美元的市场协议。2021年1月12日， 该公司还宣布，它已利用其市场（ATM）设施成功完成了先前宣布的2亿美元货架发行。结果，该公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和 81,974,619股已发行股份。

2020年12月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买7万台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。 的购买价格为167,763,451美元。矿工的购买价格应按以下方式支付：在签订 合同后的48小时内支付20％；2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日为10.19％ ；2021年10月15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。截至2020年12月31日，公司已支付总余额167,763,452美元中的 33,552,690美元。

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合并财务报表附注

2020年12月31日，根据At The Market的发行，公司出售了 6,632,712股普通股。2021年1月4日收到了扣除230万美元发行成本后的7,710万美元的收益。由于收到收益的时间安排，另一笔流动应收账款入账 金额为7,480万美元。

自 2020 年 12 月 31 日起，公司董事会批准了薪酬委员会批准的以下安排：

首席执行官梅里克 冈本获得了200万美元的现金奖励，该奖励是在2020年年底之前支付的。他还获得了 1,000,000 个 RSU 的特别奖励，可立即归属。他获得了一份新的三年期雇佣协议，自2021年1月1日起生效，其薪水和奖金与先前的协议相同。他还获得了以下奖励：当公司的市值 市值连续30天达到并维持在5亿美元以上时，授予100万个限制性股票单位；奖励1,000,000个限制性股票单位 ，当公司市值达到并维持其市值连续30天超过 7.5亿美元时；奖励以过去30个交易日最低收盘价定价的2,000,000个限制性股票单位当公司的市值 达到并连续30天维持在1,000美元以上的市值时，000,000；当公司的市值达到并连续30天维持在 2,000,000美元以上时，将发放2,000,000个限制性股票单位。截至2021年3月12日，冈本先生已获得所有规定的奖金，由于公司2018年股权激励计划下的最大可用股数 已经发行，他还需要额外2,547,392份限制性股票单位， 公司将在本报告发布之日起的15个工作日内根据附表14A提交委托书，以举行年度或 特别股东大会获得股东批准，将本计划下的可用股票数量增加到足够 的数量，以支付这2,547,392份限制性股票单位的发行。

首席财务官Sim Salzman获得了40,000美元的现金奖金；并获得了91,324个限制性股票单位的奖金，可立即归属。 首席运营官詹姆斯·克劳福德获得了127,308美元的现金奖励和57,990个限制性股票单位的股票奖励，可立即归属。此外，根据 他的雇佣协议，他在2021年的基本工资将增加3％。

2021 年董事会董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的现金薪酬，外加每位委员会主席每年额外支付 15,000 美元，在每个日历季度末支付 25%；(ii) 现有董事，相当于 54,795 个 RSU；(iii) 对于新当选的董事，一次性拨款91,324 个 RSU，在 2021 年期间，每个日历季度解锁 25%。澄清一下，除了 一次性补助金外，新董事还将获得与现有董事相同的年度薪酬。

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合并财务报表附注

注 2-重要会计政策摘要

列报基础 和合并原则

随附的 合并财务报表包括公司子公司马拉松加密矿业、 Inc.、加密货币专利控股公司和索姆斯收购公司的账目，这些子公司截至2020年12月31日均处于休眠状态。对于公司拥有子公司不足 100% 股份的 合并实体，公司在其合并运营报表中记录归属于非控股 权益的净亏损，等于相应非控股方在该实体中保留的经济或所有权权益的百分比。

公司的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额 和交易均已清除。

使用 的估计值和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务 报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 的估计值不同。管理层做出的重要估计包括但不限于估计专利资产 和固定资产的使用寿命、用于计算授予的认股权证和期权的公允价值的假设、长期资产的变现、 递延所得税、未实现的税收状况和数字货币的变现。

现金 和现金等价物

公司将购买 时到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。公司在一家由联邦存款保险公司投保的 金融机构维持现金和现金等价物余额。公司在该机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达25万美元， 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司的 银行存款余额分别超过了联邦存款保险公司的保险限额，金额为1.403亿美元和20万美元。为了降低与此类金融机构倒闭相关的风险 ，公司每年至少评估其存款的金融 机构的评级。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。

区段 报告

运营 分部定义为企业的组成部分，其相关财务信息由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估 绩效时定期评估 。我们的首席运营决策小组（“CODM”）由首席执行官和 首席财务官组成。该公司目前在数字货币区块链领域开展业务。该公司的加密货币 机器位于美国，公司仅在美国有员工，并视其运营为 一个运营部门，因为CODM在做出有关资源 分配的决策和评估绩效时会综合审查财务信息。

数字 货币

数字 货币包含在合并资产负债表的流动资产中。数字货币按成本减去减值入账。

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合并财务报表附注

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的数字货币活动：

加密货币 机器

管理层 已经评估了公司用于验证数字货币交易 和生成数字货币的加密货币机器的贬值基础，并认为应在两年内对其进行贬值。公司生成 数字资产并因此消耗其交易验证服务器的经济利益的速率受许多 因素的影响，包括：

公司在新兴行业开展业务，可用于估算 专用设备的有用经济寿命的数据有限。 财产和设备按成本列报，扣除累计折旧。 折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。2020年12月 31日之后，管理层已确定交易验证服务器的预期使用寿命为五年。 在 2020 年 12 月 31 日之前，管理层在两年内对这些服务器进行了折旧。该评估考虑了 历史数据的可用性以及管理层对行业方向的预期，包括潜在的 技术变化。管理层将每年审查这一估计，并将在获得数据时修改此类估计。

在某种程度上，管理层对其交易验证服务器 的使用寿命的估计所依据的任何假设将在未来的报告期内进行修订，这要么是由于情况的变化，要么是 获得更多数据，那么估计的使用寿命可能会发生变化，并对折旧费用 和这些资产的账面金额产生潜在影响。

无形 资产

无形资产 包括加密货币专利，最初的估计使用寿命为17年。公司按直线方式摊销 无形资产在预计使用寿命内的成本。获得专利所产生的成本，包括合法 成本，也作为长期资产资本化，并与相关专利一起按直线摊销。

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合并财务报表附注

公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值，并在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时测试此类资产的可收回性 。如果情况发生变化 ，公司将通过将资产或资产组的账面价值与未贴现的 预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地确定单一资产的现金流，则公司将 确定我们可以确定预计现金流的资产组是否存在减值。如果账面价值 超过未贴现的预期未来现金流，公司将通过比较资产或资产组的公允价值 与其账面价值来衡量任何减值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，无形资产没有减值 。

收入 确认

公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。新收入标准 的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额 反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了实现该核心原则，采用了以下 五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务 ，并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义 ：客户 可以单独受益于该商品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源 （即该商品或服务能够区分开来）受益，且该实体承诺将商品或服务转让给 客户与合同中的其他承诺是分开的（即，转让商品或服务的承诺是 在合同范围内是不同的）。

如果 商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品 或服务。

交易价格是实体为向客户转让承诺的 商品或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变 金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

仅当与可变对价相关的不确定性随后 得到解决时，已确认的累计收入金额 可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才包含可变 对价。

交易价格是按相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。

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合并财务报表附注

分配给每项履约义务的 交易价格在履行该履约义务时予以确认，在 的某个时间点或一段时间内（视情况而定）。

在加密资产交易验证服务中提供 计算能力是公司日常活动的产出。 提供计算能力是公司与第三方矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。 公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，公司在收到之日按公允价值 进行衡量，与合约开始时的公允价值没有实质性差异。考虑因素都是可变的。 由于累计收入不太可能发生重大逆转，对价将受到限制 ，直到公司成功下了区块（成为第一个求解算法的公司），并且公司收到对价的确认 ，然后确认收入。这些 交易中没有重要的融资部分。

收到的数字资产奖励的公平 价值是根据收到时相关数字货币 的平均美元即期汇率确定的。

与经营数字货币采矿业务相关的费用 ，例如租金和电费，也记作收入成本。 数字货币采矿设备的折旧记作收入成本的一部分。

相关 方交易

如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制， 受公司控制或受公司共同控制，则当事方 被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其 管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及 公司可能与之交易的其他各方，前提是一方控制或可以对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。公司披露 所有关联方交易。

2018年10月11日，公司与梅里克 冈本签订了为期两年的雇佣协议，可连续延长1年，根据该协议，冈本先生将担任公司的执行董事长兼首席执行官。根据 协议条款，冈本先生将获得基本工资，年基本工资为35万美元（视年度 3% 的生活费用增长而定），以及薪酬委员会或董事会确定的不超过基本工资100％的年度奖金。 作为对冈本先生服务的进一步考虑，公司同意发行冈本先生的10年期股票期权，以购买 1,250,000股普通股，行使价为每股2.32美元，在授予之日归属50％，在授予之日每6个月 周年纪念日归属25％。截至2020年12月31日和2019年12月31日，尚未累积任何奖金。

2019年7月22日，公司授予大卫·利伯曼、詹姆斯·克劳福德和其他三位董事会董事5年期股票期权，用于购买 共计20万股普通股，每股行使价为2.04美元，在授予之日起每6个月的周年纪念日获得50％的股权， 的25％。2020年10月19日，大卫·利伯曼退休，当时他的普通股 已全部归属。

有关董事会于 2020 年 12 月 31 日批准 向关联方发放的奖金和限制性股票单位奖励的描述，请参见 注释 1。

金融工具的公平 价值

公司使用公允价值层次结构 以公允价值衡量其某些金融和非金融资产及负债，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。公允价值是指在测算日市场参与者之间的有序交易中， 出售资产或为转让负债而支付的价格， 本质上是退出价格，基于资产或负债的最高和最佳使用情况。公允价值层次结构 的级别为：

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合并财务报表附注

合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额 根据这些工具的短期到期日近似估算的公允市场价值。 应付票据和其他长期负债的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近公司目前可用的利率 。

财务 资产和负债在公允价值层次结构中根据 对其公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平进行全面分类。公司通过考虑从第三方定价来源获得的 对价估值来衡量其有价证券的公允价值。定价服务采用行业标准估值模型， 包括收益和基于市场的方法，可以直接或间接地观察到所有重要投入， 来估算公允价值。这些输入包括相同或类似证券的报告交易和经纪交易商报价、发行人 信用利差、基准证券和其他可观察到的投入。

下表分别显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的信息 以及公司在公允价值层次结构中这些资产和负债的估计水平：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 没有在第1、2或3级之间进行过转账。

截至2020年12月31日 ，该公司的未偿认股权证负债为322,437美元，与2017年1月发行的 认股权证以及与2017年8月和9月发行的可转换票据相关的发行的认股权证有关。以下 表向前滚动了公司认股权证负债的公允价值，其公允价值由截至2020年12月31日止年度的三级投入确定。

权证负债的 FV

认股权证负债 的公允价值在每个报告期按市值计价，在我们的经营报表 中将公允价值的变动记为非营业损益，直到完全行使为止。公允价值在每个报告期内使用Black-Scholes 期权定价模型确定，并受该模型输入变化的影响，包括我们的股价、预期股价波动、 股息、利率和预期期限。截至2020年12月31日止年度 31日对认股权证负债进行估值时使用的假设是行使价为每股4.80美元；隐含股价为10.44美元；预期波动率为44.47％；预期股息 利率为0％；无风险利率为1.70％；到期日为2.17年。

所得 税

公司根据会计准则编纂（“ASC”）740-10（“所得税会计 ”）的规定对所得税进行核算，该规定除其他外，要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。 资产负债方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果 。提供估值补贴 以抵消管理层认为净递延资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产。

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合并财务报表附注

公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。 提交纳税申报表时，所采取的某些立场很可能会在税务机关审查后得以维持，而 其他立场在所采取的立场的利弊或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，财务报表 中确认了税收状况的好处，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为 在审查（包括上诉或诉讼程序的解决）后，该立场 很可能不会得以维持。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或汇总。

达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收 头寸被计为与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。 与所持税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为对不确定的 税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关 的任何相关利息和罚款。该公司认为，经审查，其税收状况很可能会得到维持。因此 ，公司没有记录不确定税收优惠的负债。

基本 和摊薄后每股净亏损

每股普通股净亏损 根据澳大利亚证券交易委员会主题260：每股收益（“ASC 260”）计算。每 股的基本亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 摊薄后每股净亏损的计算不包括加权平均流通股 中的摊薄普通股等价物，因为它们具有反摊薄作用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未包含在摊薄后每股亏损计算中的证券 未来可能稀释每股亏损的证券 如下：

下表列出了每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法：

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产 的账面金额可能无法收回时，管理层 就会审查长期资产的减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将 资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的 减值按资产账面金额超过 资产公允价值的金额来衡量。年底之后，即2021年1月14日，该公司以616,236美元的价格出售了其约5,900台S9、13.5 TH/s矿机 的库存。截至2020年12月31日，这些资产的账面净值为1,487,538美元。因此，根据截至2020年12月31日的评估，管理层确定这些 加密货币机器共受损871,302美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度中，该公司的租赁权益改善分别减损了0美元和447,776美元。

基于股票的 薪酬

公司根据奖励和没收率的估计 授予日公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付股票薪酬。公司使用 Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层 的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。这些假设是 预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的 股票的股息收益率和预期的没收率。预期波动率是根据公司 普通股在期权预期期限内的历史波动率计算得出的。无风险利率是根据相应期限的持续复合 无风险利率计算得出的。

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租赁

自2019年1月1日起，公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算。根据该指导方针，符合租赁定义 的安排被归类为运营或融资租赁，在合并资产负债表上同时记录为使用权 资产和租赁负债，计算方法是按照 租约隐含的利率或公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行折扣。每个 期间，租赁负债按利息增加并减少付款额，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债利息和 使用权资产的摊销会导致租赁期内的直线租金支出。可变租赁费用（ 如果有）在发生时记录。

在 计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁部分。公司 将初始期限为12个月或更短的短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择， 在租赁期限内按直线方式确认租金支出。

根据ASC主题840， 公司继续在前一期财务报表中记入租赁情况。

最近的 会计公告

2019 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2019-12 号，”所得税（主题740）：简化所得税的会计（“亚利桑那州立大学 2019-12”）”， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中 一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以提高一致性。本指南 对财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效，从 2020 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用 。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关 披露的影响。

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合并财务报表附注

2019 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-10 金融工具-信贷损失（主题 326）、衍生品和套期保值 （主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期，除其他项目外，该条款允许符合美国证券交易委员会报告要求的小型申报公司的公共企业实体有更多时间实施与FASB ASC 326相关的指导方针。 根据亚利桑那州立大学2019-10年度，此类实体的生效日期推迟到财政年度，以及这些财政年度内的过渡期， 从2022年12月15日之后开始。在 2018 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的 过渡期，仍允许提前申请。该公司目前正在评估该准则对其合并 财务报表和相关披露的影响。

2018 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2018-07，”对基于非雇员股份的支付会计的改进”， 简化了向非雇员发放的商品和服务基于股份的付款的会计处理。根据亚利桑那州立大学，关于向非雇员支付此类款项的大部分 指导方针将与向员工发放基于股份的付款要求保持一致。 这些变更对上市公司从 2018 年 12 月 15 日之后的财政年度生效，包括 该财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2019年12月15日之后的财政年度生效， 在自2020年12月15日之后的财政年度内生效。允许提前采用，但不得早于实体采用主题 606 的 日期。2019年1月1日，公司采用了该ASU，该采用并未对 公司的合并财务报表产生重大影响。

2017 年 7 月，FASB 发布了 ASU 2017-11，”每股收益（主题 260）区分负债和股权（主题 480）衍生品和套期保值（主题 815），” 它解决了某些具有向下舍入特征的金融工具 会计的复杂性。向下舍入功能是某些股票挂钩工具（或嵌入式功能）的特征，这些功能会导致 根据未来股票发行的定价降低行使价。当前的会计指南为发行具有向下舍入 特征的金融工具（例如认股权证和可转换工具）的实体带来了成本和复杂性，需要对整个工具或转换选项进行公允价值计量。对于公共企业实体，本更新第一部分中的 修正案对财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效，从 2018 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。2019年1月1日，公司采用了该ASU，该采用并未对公司的合并财务报表产生 重大影响。

2016 年 2 月，FASB 发布了 ASU 2016-02， 租赁（主题842）旨在通过在资产负债表上确认根据先前公认会计原则归类为经营租赁的租赁 的租赁资产和租赁负债等条款，提高 组织之间的透明度和可比性。对于上市公司，亚利桑那州立大学2016-02对2018年12月15日之后开始的 财政年度（包括这些时期内的过渡期）生效，采用修改后的追溯方法，并允许提前采用 。在过渡期间，各实体还可以选择一揽子切实可行的权宜之计，这些权宜措施必须全部适用于在通过之日之前开始的所有租约，除非租约经过修改，并且允许实体自通过之日起不重新评估 (a) 租约的存在 、(b) 租赁分类或 (c) 确定初始直接成本，这实际上允许各实体根据以下规定进行会计结论先前的美国公认会计原则。2018年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-11年度《租赁 （主题842）：有针对性的改进），该文件为各实体提供了一种可选的过渡方法，即从主题842的指导方针通过之日起开始适用，而不是从提出的最早期限开始适用。公司于2019年1月1日通过了主题842，使用 可选过渡方法从2019年1月1日起适用新指南，而不是从提出的最早期开始， ，并选择了上述一揽子实际权宜之计。根据分析，2019年1月1日，公司记录的 使用权资产约为388,425美元，租赁负债约为289,283美元，并取消了大约 99,141美元的递延租金。

财务会计准则委员会发布或提出的任何 新会计准则（未在上文中披露）在未来 之前不需要采用，预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。

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合并财务报表附注

注 3 — 财产和设备以及无形资产

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为4,086,250美元，合2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。根据与 公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请相关的交易所上限要求，该公司发行了1,276,442股普通股 股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日 已发行和流通股份的19.9％），并在获得股东批准后向年度股东发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票。股东 确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司以每股0.90美元的价格又发行了474,808份股票。资产负债表上列出的应付采矿服务器的513,700美元反映了583,750股股票的公允价值，将以每股0.88美元的价格发行，以完成对矿商的收购。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司记录的应付采矿业公允价值的变化 分别为66,547美元和507,862美元。 不要求公司以现金支付代替发行剩余股份。

2020年5月11日，公司与Compute North签署了合同附录，暂停和暂停其托管协议下的服务。 这将暂停所有使用我们的 S-9 矿工生产比特币。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT手中购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700 个矿机 产生 80pH/s，将产生 56 ph/s（petahash）的哈希能力，而该公司目前的 S-9 产生 46 pH/s。这些下一代 microBT ASIC 矿机的能效明显高于我们现有的比特大陆机型。这些 矿机于2020年6月交付到公司的托管设施，正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660台最新一代的比特大陆S19 Pro矿机，于2020年5月18日购买了500台，并于2020年6月11日又购买了500台。这些矿机的产量为110 TH/s，将产生73 pH/s（petahash）的哈希能力，而该公司 S-9的产量为46 PH/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月在其托管设施收到了1,660个单元中的660个，其托管合作伙伴Compute North在其 抵达时就安装了这些设备。在定于第四季度抵达的剩余1,000台S-19 Pro矿机中，有500台是在11月收到的，并安装在该公司位于蒙大拿州的托管设施中，而500台预计将在第四季度的剩余时间 中接收和安装。这些矿商将额外生产110 pH/s，使公司的总哈希能力达到294 pH/s。

2020 年 7 月 29 日，该公司宣布从 MicroBT 收购700台下一代M31S+ASIC矿机。矿工们于8月中旬抵达。 2020年8月13日，该公司与比特曼科技私人有限公司（“比特大陆”） 签订了长期购买合同，购买10,500台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。

每单位的 购买价格为2362美元（2,206美元，折扣6.62％），总购买价格为24,801,000美元（折扣价为23,159,174美元，折扣价为6.62％ ）。双方确认，根据本协议，蚂蚁矿工的总哈希率 不低于1,155,000 TH/s。

随后 执行本协议，由于额外执行了合同，比特大陆对收购 价格应用了8.63％的净折扣，调整了应付金额为22,660,673美元。

在 按时支付购买价格的前提下，比特大陆应按照以下时间表交付产品： 在 2021 年 1 月 31 日或之前交付 1,500 个单位；2021 年 2 月 28 日或之前；2021 年 3 月 31 日；2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日。截至2020年12月31日，公司已支付总余额22,660,673美元中的15,052,648美元。

2020年10月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。2021 年的交付计划为 1 月的 2,500 个单位，2 月的 4,500 个，2021 年 3 月的 3,000 个 。总购买价格为 23,620,000 美元，其中 30% 将在合同执行时到期，余款将在未来 4 个月内支付 。在执行本协议后，由于额外签订了合同，比特大陆对收购价格施加了8.63％的折扣 ，调整了应付金额为21,581,594美元。截至2020年12月31日，该公司已支付总余额21,581,594美元中的13,634,645美元。

2020年12月8日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。 总购买价格为23,77万美元，其中 10% 的购买价格将在合同执行后 48 小时内到期，30% 的 将于 2021 年 1 月 14 日到期，10% 于 2021 年 2 月 15 日到期，30% 于 2021 年 6 月 15 日到期，20% 于 2021 年 7 月 15 日到期。在执行 本协议后，由于额外签订了合同，比特大陆对收购价格进行了8.63％的折扣，对 的应付金额进行了21,718,649美元的调整。截至2020年12月31日，该公司已支付总余额21,718,649美元中的2,192,307美元。

2020年12月23日，该公司与比特大陆签订了一份合同，再购买7万台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将于2021年12月交付。 的购买价格为167,763,451美元。矿工的购买价格应按以下方式支付：在签订 合同后的48小时内支付20％；2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日为10.19％ ；2021年10月15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。截至2020年12月31日，公司已支付总余额167,763,451美元中的 33,552,690美元。

2021 年 2 月 1 日，马拉松宣布比特大陆已向该公司位于蒙大拿州哈丁的 采矿设施运送了大约 4,000 台 S-19 Pro ASIC 矿机，全部按计划交付。

除了2月份向哈丁工厂交付的首批4,000台矿机外，比特大陆最近还向哈丁运送了另外6,300台矿机 。这批新货的一部分已经收到，安装正在进行中。马拉松预计，到3月底，所有10,300台矿机都将安装完毕，届时该公司的采矿队伍将由12,920名矿工组成， 的产量约为1.4 EH/s。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产、设备和无形资产的 组成部分是：

截至2020年12月31日 ，无形资产摊销情况如下：

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合并财务报表附注

注 4-股东权益

我们 获准以每股面值0.0001美元的价格发行2亿股普通股和5000万股优先股。 截至2020年12月31日，我们有81,974,619股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股票

在 《市场发行协议》

2019 年 7 月 19 日，我们与 H.C. Wainwright & Co. 签订了市场发行协议（“协议”）。， LLC（“H.C. Wainwright”），该公司制定了一项市场股票计划，根据该计划，我们可以按照协议的规定，不时发行和出售 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 该协议规定出售我们的普通股（“股票”），其总发行价为 ，最高为7,472,417美元。

在 遵守协议中规定的条款和条件的前提下，H.C. Wainwright将根据我们的指示，采取符合其正常交易和销售惯例的 商业上合理的努力不时出售股票。我们已经向 H.C. Wainwright提供了惯常的赔偿权，H.C. Wainwright将有权按固定利率获得佣金，金额等于 每股出售总收益的百分之三（3.0%）。此外，我们已同意支付 H.C. Wainwright产生的与协议相关的某些费用，包括最高25,000美元的律师费用和支出。除非任何一方在协议允许的情况下提前 终止，否则 协议将在出售本协议下所有股份的较早日期或2022年7月19日终止。

按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义，应在被视为 “市场发行” 的交易中进行本协议下的股票（如果有）的销售 ，包括通过 普通经纪商的交易，包括在纳斯达克资本市场上按市场价格或与 H.C. Wainwright 达成的其他协议 进行的销售。我们没有义务出售任何股份，并且我们可以随时暂停协议下的报价 或终止协议。

在 Offering 上关注

2020年7月23日，公司与H.C. Wainwright签订了承保协议。该公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公开发行价格完全行使额外购买999,999股普通股的选择权。本次发行于2020年7月28日结束 ，总收益约为690万美元，扣除60万美元的承保折扣和支出，收益为630万美元 630万美元。此外，还发行了代表购买536,667股普通股的认股权证，期限为五年 ，行使价为每股1.125美元。

S-3 表格和市场发行协议上的 Shelf 注册声明

2020年8月13日，美国证券交易委员会宣布公司于2020年8月6日提交的S-3表格上架注册声明以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的公司上市协议作为S-3表格（“2020年市场协议”）的附录1.1生效。这份《2020年市场协议》规定了 一项场内股票计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股，面值为每股0.0001美元，总发行价不超过1亿美元，如协议所述。

2020年12月22日，美国证券交易委员会宣布公司于2020年12月11日提交的S-3表格上架注册声明以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的公司上市协议作为S-3表格（“2020年市场协议”）的附录1.1生效。这份《2020年市场协议》规定了 一项市场股票计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股，面值为每股0.0001美元，总发行价不超过2亿美元，如协议所述。

在截至2020年12月31日的年度中，根据公司2020年市场协议 发行了54,301,698股普通股，扣除发行成本后，总收益约为3.071亿美元，扣除发行成本，为940万美元，公司已出售了协议下可能的所有股份 。

在截至2019年12月31日的年度中，根据公司2019年市场协议 发行了172,126只普通股，扣除发行成本后，总收益约为30万美元，扣除发行成本，为01万美元，公司已出售了协议下可能的所有股份 。

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合并财务报表附注

资产 购买协议

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为4,086,250美元，合2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。根据与 公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请相关的交易所上限要求，该公司发行了1,276,442股普通股 股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日 已发行和流通股份的19.9％），并在获得股东批准后向年度股东发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票股票。股东 确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司以每股0.90美元的价格又发行了474,808份股票。资产负债表上列出的应付采矿服务器的513,700美元反映了583,750股股票的公允价值，将以每股0.88美元的价格发行，以完成对矿商的收购。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司记录的应付采矿业公允价值的变化 分别为66,547美元和507,862美元。 不要求公司以现金支付代替发行剩余股份。

与 Beowulf Energy 的协议

2020年10月6日 ，公司与特拉华州有限责任 公司Beowulf Energy LLC（合称 “Beowulf”）和特拉华州有限责任公司Two Point One, LLC（“2Pl”； Marathon、Beowulf和2Pl各为 “一方”，合称 “双方”）的关联公司签订了一系列协议。Beowulf和2Pl一直在 设计和开发高达100兆瓦的数据中心设施（“设施”），该设施将位于 旁边，直接从蒙大拿州哈丁的贝奥武夫发电站（“哈丁站”）供电。 该设施分两个阶段进行开发，以达到其100兆瓦的容量，而哈丁站将专门为该设施 提供运营比特币采矿服务器的能源。

第一阶段的预计建造成本约为1400万美元，这是在为整个100兆瓦项目建造基础设施 时预付的。它需要使用高压设备来分解发电站的全部100兆瓦负载， 之后，每兆瓦的基础设施成本就是在容器层面分配电力的问题。假设市场状况 与当前相似，第二阶段的建造成本约为每兆瓦20万至25万美元。这些都是成本 ，涵盖了从发电站断电到实际矿工运行 所需的全部设备和劳动力：包括断路器、变压器、开关、容器、PDU、风扇、网络电缆等。

Marathon 和Beowulf签订了独家电力购买协议，首次向该设施供应30兆瓦（第一阶段）和总计（第二阶段）不超过100兆瓦的能源负荷，成本为0.028美元/千瓦时。购电协议 的初始期限为五年，经双方同意，最多可以再延长五次三年，前提是最初提供给该设施的 30 兆瓦的能源利用率为 75%。马拉松以75万美元的收购价从 Beowulf购买了该设施的某些采矿基础设施和设备，根据与Beowulf签订的租赁协议，Marathon有权在哈丁站附近的土地上建造和使用该设施 ，而无需支付任何额外费用。

Beowulf 和2P1将根据数据设施服务协议为该设施提供运营和维护服务，以换取 首次向Beowulf和2Pl分别发行300万股马拉松普通股，其价值为 ，每股1.87美元。第一阶段完成后，马拉松将向贝奥武夫再发行15万股普通股 股。在第二阶段，马拉松将向贝奥武夫额外发行35万股普通股——设施负荷达到60兆瓦时为15万股 股，100兆瓦设施全部负荷完成后为20万股。维护和运行 该设施的成本将为0.006美元/千瓦时。根据数据设施服务协议发行的所有股票均根据1933年《证券法》第4（a）（2）条免于注册的交易 发行。

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其他 2020 年普通股活动

在 期间，公司在市场发售中发行了118,524股普通股，扣除发行成本为5,045美元，总收益 为131,215美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了186,211股普通股，扣除发行成本8,687美元的总收益 为220,802美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了98,340股普通股，扣除发行成本为3,042美元，总收益 为49,874美元。

2020年3月30日，该公司发行了350,250股普通股，以换取公允市场价值为612,938美元的S9矿商。

在 期间，公司在市场发售中发行了3,016,385股普通股，扣除发行成本为58,532美元，总收益 为1,514,969美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了5,987,723股普通股，扣除发行成本为127,765美元的总收益 为3,607,398美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了1,540,710股普通股，扣除51,526美元的发行成本后，总收益 为1,537,346美元。

2020年6月1日 ，公司发行了2,023,739股普通股，以换取金额为999,106美元的未偿还未偿还票据 的转换和注销。

在 期间，公司在市场发售中发行了5,820,761股普通股，扣除630,283美元的发行成本后的总收益 为20,178,935美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了943,981股普通股，扣除发行成本为78,874美元， 总收益为2516,199美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了7,813,218股普通股，扣除发行成本为665,773美元， 总收益为21,320,409美元。

2020年10月6日，公司根据Power 购买协议和数据设施服务协议发行了6,000,000股普通股，以换取五年的服务，总收益为0美元，扣除执行时 价值0美元的发行成本，每股1.87美元，合计11,220,000美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了5,851,295股普通股，扣除519,992美元的发行成本， 总收益为16,685,649美元。

在 期间，公司在市场发售中发行了22,924,550股普通股，扣除发行成本为7,255,610美元， 总收益为239,301,605美元。

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2019年普通股活动

2019年10月1日，公司向顾问发行了15万股普通股。普通股的公允价值为 259,500美元。

普通的 股票认股权证

公司未偿还的股票认股权证状况和截至年度的变动摘要如下：

截至2020年12月31日，未偿还和可行使的期权 的总内在价值为1,395,921美元。

2020年7月23日，公司与H.C. Wainwright签订了承保协议。该公司同意出售H.C. Wainwright 7,6666股普通股，包括H.C. Wainwright以每股0.90美元的公开发行价格完全行使额外购买999,999股普通股的选择权。本次发行于2020年7月28日结束 ，总收益约为690万美元，扣除60万美元的承保折扣和支出，收益为630万美元 630万美元。此外，还发行了代表购买536,667股普通股的认股权证，期限为五年 ，行使价为每股1.125美元。

常见 股票期权

2019年7月22日，公司董事会批准向8名员工和顾问发行27.5万股期权，以购买公司普通股 股，以支付他们提供的服务。这些期权的期限为五年，行使价为 2.04 美元，授予之日为 50%，自授予之日起每 6 个月的周年纪念日为 25%。根据Black-Scholes模型对期权进行估值 ，根据前一同期可比公司的平均波动率，使用每股2.04美元的行使价，平均预期期限为2.69年，波动率为39.46％ 。

2020 年 5 月 5 日，董事会薪酬委员会举行会议，批准了截至2019年12月31日止年度董事和高级管理人员对马拉松专利集团增长的贡献的奖金和股票期权补助 。授予的总奖励为1,158,138个限制性股票单位，每单位价格为0.43美元，期限为一年，按等额归属每季度，以及（ii）向梅里克·冈本提供10.5万美元的现金奖励，向大卫·利伯曼提供54,000美元的现金奖励。 此外，薪酬委员会同意取消董事、高级管理人员和外部法律 法律顾问的1,587,500份现有股票期权，取而代之的是1,587,500个限制性股票单位，每单位0.43美元，期限为一年，每季度授予 同等金额。

由于 在2020年将股票期权转换为限制性股票期权，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，授予员工的 股票期权的授予日公允价值分别为0美元和163,165美元。截至2020年12月31日，与未归属股票期权相关的未来股票薪酬支出估计约为0美元。

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截至2020年12月31日的股票期权以及截至年度的变化的 摘要如下：

截至2020年12月31日，已发行和可行使的期权的 总内在价值为21万美元。

截至2019年12月31日的股票期权摘要以及截至年度的变化如下：

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分别概述了截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性股票单位以及该期间的变化：

注 5-债务、承诺和意外开支

在约100万美元的应付账款和应计 支出金额中，40万美元与正常业务过程中产生的贸易应付账款有关，60万美元与应计费用有关。

债务 由以下内容组成：

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2017年8月14日，公司与某些经认可的 投资者签订了单位购买协议（“单位购买协议”），规定出售高达550万美元的5％有担保可转换本票（“可转换票据”）， 可转换为公司普通股，并发行认股权证购买公司普通股1,718,750股股票（“认股权证”）。可转换票据可以（i）每股0.80美元或（ii）可转换票据转换前一天公司普通股 股的收盘价中较低者转换为 公司普通股 股；前提是这种转换价格不得低于每股 0.40美元。认股权证的行使价为每股4.80美元。在单位购买协议的两次收盘中，公司向投资者发行了 5500,000美元的可转换票据。可转换票据的剩余余额将于2018年5月31日到期 。2020年2月10日，投资者同意将到期日延长至2021年9月1日，转换价格 将更改为转换请求前几天收盘价或最大转换价格 1.00美元和下限0.80美元中的较低值。该票据的年利率为5％，应计但不以现金支付。

在 截至2020年12月31日的年度中，999,106美元的可转换票据剩余余额和215,136美元的应计和未付利息 转换为公司普通股的2,023,739股，公司根据 的激励措施记录了364,833美元的支出。

无论如何，已经 “资金不足”（转换价格高于适用的股票价格）的可转换债务的发行人 有时会鼓励将债务转换为其股权证券。为此，他们可以为债务持有人提供持续很短时间的 激励措施，以行使转换特权。通常，这种激励措施将采取 暂时降低转换价格（以及随之提高 “转换率” 的形式， 决定了每只债券可以转换多少股票）。发行人向可以说服行使转换特权的 持有人转移现金或其他财产的情况较少。第84号财务会计准则声明， 诱导 可转换债券转换，涉及此类安排的财务会计后果。该声明仅适用于符合两个条件的转换。它们必须遵守更改后的转换权限，这些权限只能在 的有限时间内行使。此外，它们必须包括根据发行时债务条款中包含的转换权限 发行的所有股票。

在 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有债务折扣的摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息支出分别为20,984美元和49,954美元。

注意 应付款

2020年5月6日，公司与一家银行签订了薪资保护计划本票协议，该银行将向公司提供62,500美元。该票据的年利率为1％，于2022年5月6日到期。当宽恕门户开放供银行提交时，公司将申请 100% 宽恕。

租赁

自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位于内华达州拉斯维加斯北城中心大道1180号100套房100号的公司办公室。月租金为1,997美元。已经支付了3,815美元的押金。

公司还承担了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。运营租赁包含在资产负债表上的经营 租赁使用权资产、经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。在 至2020年12月31日之后，公司与出租人签订了终止协议，同意自2021年3月 7日起终止租约。截至该日，公司已完全解除并解除租赁协议规定的所有义务。

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运营 租赁成本按直线记录在运营费用中。该公司的总租赁费用由以下内容组成 ：

有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：

法律 诉讼

Feinberg 诉讼

杰弗里·费恩伯格诉马拉松专利 集团有限公司、道格·克罗克索尔和弗朗西斯·克努特尔二世， 加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件 编号 BC673128；提交日期：2017 年 8 月 21 日

2017年8月21日， 原告杰弗里·费恩伯格对公司及其首席执行官兼首席财务官提起申诉， 声称是根据1933年《联邦证券法》第11、12（a）（2）和15条提出州级索赔，并以 “实际欺诈和欺诈性隐瞒行为”、建设性欺诈和疏忽失实陈述向州普通法索赔 。费恩伯格寻求 未指明的金钱赔偿、费用和律师费以及公平或禁令救济，所有这些指控是 他购买了公司证券，并因其 依赖一系列涉嫌的有关公司财务业绩和未来 前景的错误陈述和遗漏而被诱使继续持有公司普通股。

2017年10月10日， 所有被告提出了驳回或暂停诉讼的动议，辩称费恩伯格的索赔包含在各个 书面合同中，他同意他与公司的任何争议只能在纽约市的法院 提起诉讼。在该动议待决期间，费恩伯格于2017年11月14日自愿完全驳回了他的申诉， 没有偏见。

2018年3月27日， 费恩伯格在向纽约州最高法院提起的诉讼中重新提出了上述所谓的 索赔，据称还有杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族信托基金加入。新诉讼的标题是 杰弗里·费恩伯格、杰弗里·费恩伯格个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族信托基金诉马拉松专利集团、 公司、道格·克罗克索尔和弗朗西斯·克努特尔二世案，索引编号 651463/2018（“纽约行动”）。原告声称 根据 1933 年联邦《证券法》第 11、12 (a) (2) 和 15 条提出州级索赔，以及州普通法索赔 “实际 欺诈和欺诈性隐瞒行为”、建设性欺诈和疏忽失实陈述。原告要求提供未指明的 金钱赔偿（包括惩罚性赔偿），以及费用和律师费以及公平或禁令救济，全部 的指控是，在大约2015年5月至2017年5月期间，他们购买了公司证券 ，并因依赖一系列所谓的错误陈述 和遗漏而被诱使继续持有公司股票 公司的财务业绩和未来前景。

2018年6月15日，所有 被告都提出动议，要求驳回纽约诉讼中的申诉，除其他论点外，他们声称杰弗里·费恩伯格 个人信托基金和杰弗里·费恩伯格家族信托基金缺乏起诉能力，所谓的州法律 “持有人” 索赔在法律上被禁止，否则原告未能陈述足以提出索赔的事实。原告 反对该动议。在听取了对该动议的全面通报后，法院于2019年1月16日进行了口头辩论。在辩论的结论 中，法院批准了驳回动议，允许原告费恩伯格有30天的时间重新辩护。

此外，在提出驳回动议的同时，被告根据1995年《私人证券诉讼改革法》的强制性中止条款 和当地州规则，提出了暂缓披露的动议。原告对暂缓发现的动议提交了不反对的声明，并于2019年1月9日批准了该动议。

2019年2月15日， 费恩伯格以个人身份，据称是杰弗里·费恩伯格个人信托基金的受托人，以及据称是杰弗里·费恩伯格家族信托基金受托人的特伦斯·安克纳提出了他们所谓的 “修正申诉”。 这些原告意图根据1933年《联邦证券法》第11、12 (a) (2) 条和第15条对公司、道格·克罗克索尔和弗朗西斯·克努特尔二世提起诉讼，并就 “实际欺诈和欺诈性隐瞒行为”、 建设性欺诈和疏忽失实陈述向州普通法索赔。在修正后的申诉中，原告寻求未指明的金钱赔偿（包括 惩罚性赔偿），以及费用和律师费，以及公平或禁令救济，所有这些都是基于这样的指控，即 在大约2015年5月至2017年5月的一段时间内，他们购买了公司证券，并因依赖一系列所谓的遗漏和遗漏而被诱使继续 持有公司股票有关 公司财务业绩和未来前景的看法。

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2019年3月7日，被告 马拉松专利集团公司和道格·克罗克索尔提出动议，要求驳回修正后的申诉；2019年3月22日，被告 弗朗西斯·克努特尔二世提出动议，要求驳回修正后的申诉。2019年4月5日，原告对被告 的驳回动议提出异议，2019年4月17日，被告提交了支持驳回动议的答辩文件。2019年7月9日， 法院听取了双方的口头辩论，并在辩论结束时根据 的陈述提出了驳回动议。2020年3月13日，法院发布了裁决，批准了全面驳回的动议，并下令以有偏见的方式驳回 此案。2020年5月4日左右，原告提交了上诉通知书。原告于2021年1月4日提交了 开场上诉摘要，被告于2021年2月3日提交了响应式上诉摘要。双方 现在正在等待上诉的口头辩论。

亚马逊 诉讼

作为 取消欠丰泽投资集团有限责任公司的某些债务的一部分，我们转让了各种专利的所有权， 包括美国专利号7,177,798，通常被称为 “798号专利”。Fortress创建了一个新的特殊用途 实体——CF Dynamic Advances LLC，我们拥有该实体30％的权益。2018年5月，伦斯勒理工学院和CF Dynamic Advances LLC向美国纽约北区地方法院对亚马逊公司提起诉讼， 除其他外，指控 “Alexa语音软件和支持Alexa的设备” 侵犯了美国专利号。 7,177,798，标题为 “使用受限中间结果词典的自然语言界面”。申诉 寻求禁令、金钱赔偿、持续的特许权使用费、判决前和判后利息、律师费和费用。 如果原告胜诉，并且在诉讼费用和追回 与取消贷款相关的应付金额后的追回或和解收益足够，则特殊目的实体可能有权获得部分净收益。 即使原告在针对亚马逊的诉讼中胜诉，也无法保证任何追回款项将超过债务 和解安排下的应付金额，也无法保证我们在特殊目的实体中的30％权益会有任何价值。

注意 6-所得税

公司在ASC主题740：所得税下记入所得税，该主题要求确认递延所得税资产和 负债，以确定财务报表与资产和负债税基差异的预期影响， ，以及预期的未来税收优惠来自税收损失和税收抵免结转。此外，ASC Topic 740 要求设立估值补贴，以反映递延所得税资产变现的可能性。

下表 汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司有效税率与法定联邦税率之间的差异，如下所示 ：

所得税 准备金的组成部分如下：

公司拥有递延所得税资产，截至12月31日，该资产汇总如下：

在净营业亏损（“NOL”）可以结转 的结转年度， 公司没有任何应纳税所得额。截至2020年12月31日，公司没有任何可逆转并产生应纳税 收入的应纳税临时差额，并且仍处于累积亏损状态。根据所有可用信息，包括税收筹划策略 和未来预测，公司认为实现递延所得税净资产的可能性不大； 因此，已从其递延所得税净资产中记录了全额估值补贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日 ，该公司用于联邦和州用途的NOL结转额分别约为4,560万美元和2720万美元，将于2034年开始到期（估计）。根据经修订的《美国国税法》（“IRC”）第382条的规定以及 类似的州规定，NOL 和 结转额的使用可能会受到限制。IRC第382条通常对NOL结转金额设定年度限制，在公司股票所有权发生重大变化的情况下，NOL结转金额 可用于抵消应纳税所得额。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的 ，公司尚未记录未确认的税收优惠的负债。截至2020年12月31日和 2019 年，公司没有增加或减少与未确认的税收优惠责任相关的罚款或利息。 公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。公司提交美国 和州所得税申报表，时效各不相同。2016至2020纳税年度通常仍需接受联邦和州税务机关的 审查。

2018年，公司解散了那些需要提交2018年未缴纳税款的纳税申报表的子公司。Marathon Digital Holdings, Inc.于2018年6月1日将其总部迁至内华达州的拉斯维加斯，因此必须向 加利福尼亚州提交2018年的最终纳税申报表。该公司认为，除了所有公司都必须支付的最低800美元 特许经营费外，加利福尼亚州不会缴纳任何税款。

管理层 认为其在加拿大的业务不存在任何重大纳税义务，因为管理层认为 加拿大的业务存在亏损。此类业务已外包。（详情请参阅附注 1-业务的组织和描述 ）

公司认为，比特币之所以具有吸引力，是因为在强大的公共开源 架构的支持下，它可以作为一种价值储存手段，不受主权货币政策的束缚，因此可以作为对冲通货膨胀的工具。比特币 完全以电子形式存在，是区块链上几乎不可逆的公共交易账本条目， 比特币的交易不是由中央存储库记录和验证的，而是由分散的点对点网络记录和认证的。这种去中心化 避免了集中式计算机网络常见的某些威胁，例如拒绝服务攻击，并减少了比特币网络对任何单一系统的依赖 。尽管整个比特币网络是去中心化的，但用于访问 比特币余额的私钥分布不广，它们保存在硬件上（可以由持有者或托管人等 第三方进行物理控制）或通过第三方服务器上的软件程序保存，此类私钥的丢失会导致 无法访问相应的比特币并实际丢失。因此，持有的比特币容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险 的影响，例如停电、数据损坏、安全漏洞、通信故障和用户 错误等。这些风险反过来又使比特币遭受黑客、腐败、 或不影响传统法定货币的病毒等特定技术因素的盗窃、破坏或价值损失。此外，比特币网络 依靠开源开发人员来维护和改进比特币协议。因此，比特币可能会受到协议 设计变更、治理争议（例如 “分叉” 协议、竞争协议以及其他不影响传统专有软件的开源特定的 风险）的影响。

这家 公司认为，在 COVID-19 引发的经济和公共卫生危机、全球范围内前所未有的政府 金融刺激措施、利率下降以及美国和全球 政治机构和政党之间的信任破裂的背景下，比特币比法定货币更具吸引力的 价值储存，而且比特币价值升值的机会也存在这样的 因素会导致更多广泛采用比特币作为国库储备替代方案。

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注意 7 — 后续事件

2021年1月6日，公司根据2018年股权激励计划为截至2020年12月31日归属的股票发行了 566,279股股票。年底之后， 公司根据认股权证和期权行使分别发行了170,904股和23,500股普通股。

2021年1月12日，该公司还宣布，它已成功利用其市场（ATM）设施完成了先前宣布的2亿美元货架发行。根据 的发行条款，发行了12,500,000股普通股，价值为每股20美元。结果，公司在2020财年结束时拥有1.413亿美元的现金和81,974,619股已发行股份。

2021 年 1 月 15 日，公司举行了年度股东大会（“会议”）。截至 会议的记录日期，已发行和流通了51,403,280股普通股。共有33,981,556股普通股出席了会议，构成法定人数。在会议上，公司股东批准了以下 提案：

投票 演员表

2021 年 1 月 12 日 ，公司与 中提到的某些购买者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以 注册直接发行（“发行”）的形式发行和出售其普通股（“证券”） ，发行价格为每股20.00美元。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方惯常的 赔偿权利和义务。本次发行的结束日期为2021年1月15日。在扣除配售代理费和相关的发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益 2.5亿美元。

根据 2020年8月的信函协议（“订婚信”），公司聘请了H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”）担任与本次发行相关的配售代理。配售代理同意 尽其合理的最大努力来安排证券的出售。公司同意向配售代理支付现金 费用，金额为本次发行筹集的总收益的5.0％。 公司还向配售代理的指定人发行了认股权证，用于购买交易中出售的普通股 股票总数的3.0％，或购买最多37.5万股普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。 配售代理认股权证的行使价等于每股发行价的125％（或每股25.00美元）。公司 还同意向配售代理人支付50,000美元的应计费用，向投资者报销不超过7,500美元的律师费，并支付12,900美元的配售代理清算费。 根据聘书的条款 ，配售代理人有权 (i) 在发行结束后的十二个月内担任与公司的任何合并、合并或类似业务合并 有关的财务顾问，以及 (ii) 作为与公司某些债务 和股权融资交易有关的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大卫·利伯曼辞去公司董事职务。同日，公司董事会任命 凯文·德努西奥为董事，以填补利伯曼辞职造成的空缺。

DeNuccio先生自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要是 对SAAS软件初创企业的投资。

他 为马拉松带来了超过25年的首席执行官、全球销售负责人、公共和私人董事会成员、 以及十几家天使投资的经验，管理和发展领先的科技企业。他曾在威瑞森、思科系统、爱立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation担任高级管理职务 。

2021 年 1 月 25 日，本公司 宣布它已购买了4812.66枚比特币， 的总收购价为1.5亿美元。

2021年2月11日，公司根据2018年股权激励计划发行了4,701,442股普通股。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021年3月7日，公司与9349-0001魁北克公司签订了终止协议，同意终止未偿还的 租约。截至该日，公司已完全解除并解除租赁协议下的所有义务。 2017年11月，该公司签订了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。

公司评估了截至合并财务报表发布之日的后续事件 ，并得出结论，除非上文 直接说明，否则没有发生任何需要在此披露的事件或交易。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的 结论

我们 对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”（“披露控制措施”）（ ）的有效性进行了评估，即 表10-K表年度报告所涵盖期限的末期。披露控制评估是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下完成的，目标是将我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，（ii）收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 和首席财务官或从事类似工作的人员职能，视情况而定，以便及时就 披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序自2020年12月31日起生效。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责根据《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条的规定建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的 内部控制的有效性。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，以符合美国普遍接受的 会计原则。管理层评估了截至2020年12月31日 我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 （“COSO”）在2013年COSO框架的内部控制——综合框架中规定的标准。在我们评估截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性时，管理层没有发现财务报告和结算流程存在重大缺陷，这是由于会计职能内部缺乏职责分工和控制审查的证据 造成的。因此，管理层得出结论，我们的财务报告内部控制措施自 2020 年 12 月 31 日起生效。

重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此 很有可能无法防止我们的年度或中期财务报表出现重大错报或 及时发现。重大缺陷是 财务报告的内部控制缺陷或多种缺陷的组合，其严重程度没有重大缺陷那么严重，但又足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意 。

由于 存在固有的局限性，因此对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对 任何对未来时期有效性的评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化 ，控制措施可能变得不足，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

这份 表10-K年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为根据 美国证券交易委员会的规定，该公司是一家规模较小的申报公司。

商品 9B。其他信息

没有。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了截至本 报告发布之日的有关我们的高管、董事和重要员工的信息：

高管和董事的背景

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和 董事在过去五年中的教育和业务经历，指明了在此期间每个人的主要职业，以及从事此类职业和就业的 组织的名称和主要业务。

Merrick D. Okamoto-首席执行官

梅里克·冈本先生现年59岁，担任维京资产管理公司的总裁，他于2002年共同创立了该公司。冈本先生负责 研究、尽职调查和构造潜在的投资机会。他在向200多家私营和上市公司提供资本 方面发挥了重要作用。他还负责公司的交易业务。在加入 Viking 之前， 冈本先生于 1999 年共同创立了 Tradeportal.com, Inc.，并一直担任该公司的总裁直到 2001 年。他在开发TradePortal Securities提供的 专有交易矩阵软件平台方面发挥了重要作用。冈本的谈判是将Tradeportal.com Inc.的 少数股权出售给汤姆森金融的关键。在此之前，他曾在希尔森雷曼 兄弟、保诚证券和潘恩·韦伯担任副总裁。

Simeon Salzman-首席财务官

西蒙·萨尔兹曼先生现年40岁，自2018年7月起担任拉斯维加斯单轨铁路公司的首席财务官兼高级副总裁， 是一家私人非营利组织501c（4）实体。拉斯维加斯单轨列车公司运营无人驾驶单轨交通系统 ，该系统每年在 3.9 英里的高架轨道上运送大约 4,600,000 名乘客。在那里，萨尔兹曼先生负责 监督所有财务职能，包括审计、财务和公司融资。此外，他还负责内部 控制合规和管理战略。

在 加入拉斯维加斯单轨铁路公司之前，以及从2015年5月到2018年7月，萨尔兹曼先生在Wendoh Media and Corner Bar Management担任首席财务官超过三年。Wendoh Media经营一家周刊、一家视频编辑实体和 一家数字广告实体。Corner Bar Management在拉斯维加斯市中心经营四家不同的酒吧和餐厅。萨尔兹曼先生利用他之前在拉斯维加斯大道上最负盛名的 度假村和赌场担任管理各种夜生活、休息室和餐厅的公司财务总监的经验，得以运用自己的技能振兴拉斯维加斯市中心Corner Bar Management经营的各种餐饮场所。通过加强分析审查、预算、内部 控制实施和减少开销，萨尔兹曼先生得以节省超过140万美元的总成本，连续八个季度的息税折旧摊销前利润 超过25％。

Salzman先生曾担任项目副总裁兼财务执行董事会秘书 国际（FEI）。Financial Executives International通过定义职业， 交流有关最佳实践的想法，教育成员和其他人，同时与政府合作改善总体经济，将高级财务高管联系起来。 他目前还担任当地社区 HOA 董事会的财务主管。Salzman 先生拥有马里兰大学帕克分校会计学理学学士学位和刑事司法与犯罪学文学学士学位。他是一名注册会计师。

James Crawford-首席运营官

Crawford先生现年45岁，曾是Kino Interactive, LLC和AudioEye, Inc.的创始成员。克劳福德作为 企业家的经历涵盖了公司的整个生命周期，从创业资本到合规官和上市 公司的董事长。在担任公司首席运营官之前，克劳福德先生从 2006 年 3 月起担任 Augme Technologies, Inc. 的董事兼高管，并协助公司应对了公司在 2011 年之前执行的收购 的最初挑战，这些收购使公司成为美国领先的移动营销公司。 Crawford 先生在上市公司财务和合规职能方面经验丰富。他在知识产权 创造、管理和许可领域拥有丰富的经验。克劳福德先生还曾在Modavox和Augme Technologies 的董事会任职，并曾担任Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的创始人和管理成员。

Fred Thiel-导演

Thiel先生现年59岁，自2017年6月起担任SPROCKET, INC.的董事长。SPROCKET, INC. 是一家区块链/加密货币技术和金融服务公司，其使命是通过建立交易所联合会，共同创建一个具有大规模 流动性、快速执行、交易对手风险最小和价格透明度的单一聚合全球交易市场，降低交易对手风险和价格透明度。从 2013 年 1 月到 2015 年 11 月，Thiel 先生担任 Local Corporation 的董事。Local Corporation 是一家在纳斯达克上市的实体，在在线本地搜索和数字 媒体、移动搜索获利和程序化重定向市场方面处于领先地位。他于 2014 年 1 月 至 2015 年 11 月担任 LOCAL 董事会主席，并于 2014 年 5 月至 2015 年 11 月担任该公司的首席执行官。泰尔先生自2013年起担任泰尔 Advisors Inc.的负责人。Thiel Advisors是一家精品咨询公司，为私募股权和风险投资公司以及公共和私人 公司董事会提供深厚的科技行业运营专业知识和战略咨询服务。

彼得 奔驰-导演

现年60岁的彼得 奔驰目前是维京资产管理有限责任公司的首席执行官。维京资产管理有限责任公司是一家资产和投资管理公司 ，他于2001年创立。从 2015 年 3 月到 2019 年 1 月，Benz 先生担任业绩领先的 营销公司 Fluent, Inc. 的董事。自2018年3月26日起，本兹先生一直担任数据分析公司Red Violet的董事。2016 年 6 月 至 2018 年 5 月，奔驰先生担任陆上石油和天然气勘探与生产 公司Lilis Energy Inc. 的董事。从 2012 年 1 月到 2016 年 6 月与 Lilis Energy Inc. 合并，奔驰先生一直担任陆上石油和天然气勘探与生产公司 Brushy Resources, Inc.（前身为Starboard Resources, Inc.）的董事，并于 2015 年 11 月 24 日出任 其董事长。从 2014 年 10 月到 2018 年 1 月，奔驰先生担任基于技术 的在线市场 Usell.com 的董事，奔驰先生于 2014 年 11 月至 2018 年 8 月担任国防工业光学系统制造商 的 Optex Systems, Inc. 的董事兼董事会主席。Benz 先生拥有圣母大学工商管理学士学位 。董事会认为，彼得·本茨适合担任董事，因为他在上市公司有长期 的经验。

Michael Berg-导演

Berg 先生，70 岁，从事注册会计师执业已有 30 多年，目前担任多家 小型上市公司的顾问。从1977年9月到1985年6月，他在旧金山Coopers & Lybrand（现为普华永道） 担任审计经理，并于2008年1月共同创立了拥有100多名注册会计师的PMB Helin Donovan的西海岸负责人。 从 1988 年 9 月到 2000 年 12 月，伯格先生担任一家上市房地产公司、一家 高科技制造商和一家研发公司的首席财务官。他成立了几家独立公司，包括1992年1月的EXIS ，该公司销售并安装了专有软件产品，他帮助开发了该产品用于分布式总账 系统。最近，他在2014年1月成立了合格投资者登记处，为投资者和 公司提供Reg D发行服务。他的行业经验范围从金融和分销到高科技、制药、房地产和 建筑。伯格先生曾与上市公司广泛合作，并参与了全国 市场的多次公开募股。从 1989 年 1 月到 1996 年 10 月，他担任 Names Project 董事会主席，并成立了 一家名为 Permanent Display 的非营利组织，旨在为 Aids Quilt 打造旧金山的地标建筑。2005 年 3 月， Berg 先生还帮助创立了 Welcome，这是一家 501C (3)，为旧金山上波尔克街地区提供无家可归者救助服务。 Berg 先生曾就读于旧金山州立大学，获得会计学学士学位，并且是加利福尼亚州 州的注册首席财务官和注册会计师。

Kevin DeNucCIO — 董事

deNucCIO先生，现年61岁，自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，在那里他专注于天使投资， 主要投资于SAAS软件初创企业。

他 为马拉松带来了超过25年的首席执行官、全球销售负责人、公共和私人董事会成员、 以及十几家天使投资的经验，管理和发展领先的科技企业。他曾在威瑞森、思科系统、爱立信、Redback Networks、Wang Laboratories和Unisys Corporation担任高级管理职务 。

商业行为与道德守则

我们 通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，也适用于其他员工。我们的《商业行为与道德准则》可在公司网站www.marathonpg.com上找到。

家庭 人际关系

我们的任何董事、执行官或董事之间都没有 家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的高级职员、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼 。

任期

我们的 董事会由五名董事组成，其中所有五个席位目前均已占用，分为三类 级，即一级、二级和三级。第一类董事的任期将持续到2021年年度股东大会，直到 他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、被免职 或去世为止。第三类董事的任期将持续到2023年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、免职或去世。在2016年9月28日举行的公司年度股东大会上当选的二类董事将任期至2022年年度股东大会 以及他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、 被免职或去世。所有官员的任职都是为了董事会的乐趣。

董事 独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准中对独立性的定义， 弗雷德·泰尔先生、迈克尔·伯格先生、彼得·本兹先生和凯文·德努西奥先生是 “独立” 董事。

董事会委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬 委员会，如下所述。这些委员会的成员每年在与年度股东大会同时举行的定期董事会会议上选出。每个委员会的章程可在我们的网站www.marathonpg.com上查阅。

审计 委员会

审计委员会成员目前是弗雷德·泰尔先生、迈克尔·伯格先生和彼得·本兹先生，迈克尔·伯格先生担任主席。 审计委员会有权审查我们的财务记录，与我们的独立审计师打交道，向董事会建议 有关财务报告的政策，并调查我们业务的各个方面。审计委员会 的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://www.marathonpg.com/。审计委员会拥有任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所工作的唯一权力， 负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的10-K表年度报告中包含的经审计的 合并财务报表、中期财务报表和收益 新闻稿。审计委员会还审查我们独立注册 公共会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层对内部控制有效性的评估，与管理层 讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，并将每年审查审计委员会 章程的充分性。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会成员目前是凯文·德努西奥先生、迈克尔·伯格先生和彼得·本兹先生， 德努西奥先生担任主席。提名和公司治理委员会有以下职责：(a) 为董事候选人制定资格 标准；(b) 确定、考虑和提名董事会成员候选人；(c) 制定、 推荐和评估适用于公司的公司治理标准以及商业行为和道德准则； (d) 实施和监督董事会、董事会委员会（包括委员会）的评估流程并监督 董事会对董事长兼首席执行官的评估公司高管；(e) 就 董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议；(f) 就公司治理事项和联邦证券法要求的任何 相关事项向董事会提供建议；以及 (g) 协助董事会确定有资格成为 董事会成员的人员；向董事会推荐下届年度股东大会的董事候选人；并向 董事会推荐董事会董事填补董事会空缺的董事候选人。

提名和治理委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://www.marathonpg.com/。提名 和治理委员会确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识， 制定并向董事会推荐在选择董事候选人时应考虑的标准（“董事 标准”），以供其批准；根据董事标准确定和筛选有资格成为董事会成员的个人。 提名和治理委员会根据公司委托书中描述的程序考虑公司股东根据 推荐的任何董事候选人，以及 股东根据适用的法律、规章和条例以及公司章程文件的规定有效提名董事候选人。 提名与治理委员会就董事候选人 的甄选和批准向董事会提出建议，以提交年度股东大会的股东表决，但须经董事会批准。

薪酬 委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并建议为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和 奖励提高的企业财务业绩、生产力和创新。其成员目前是弗雷德·泰尔先生、彼得 奔驰先生和凯文·德努西奥先生，弗雷德·泰尔先生担任主席。薪酬委员会的所有成员目前都满足 纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://www.marathonpg.com/。薪酬委员会 负责：(a) 协助董事会履行其监督公司 薪酬计划、政策和计划的信托职责，包括评估我们的整体薪酬结构、审查所有高管薪酬 计划、激励性薪酬计划和股权计划以及确定高管薪酬；(b) 每年审查薪酬委员会章程的充足性 。薪酬委员会除其他外，审查和批准 公司与首席执行官薪酬相关的宗旨和目标，评估首席执行官 官在这些目标方面的表现，并根据 此类评估设定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会还考虑首席执行官关于 其他执行官的建议，并评估公司在当前成就和具有长期影响的重大举措 方面的业绩。它评估个别高管的贡献，并向董事会建议应支付给公司执行官的薪酬 和激励性薪酬水平；将薪酬水平与类似或相关行业的其他领先 公司的薪酬水平进行比较；审查公司内部的财务、人力资源和继任计划；向董事会建议 制定和管理激励性薪酬计划和计划以及员工福利计划和 计划；向董事会建议额外支付年底公司根据其某些退休 计划缴纳的款项；向公司关键员工发放股票激励并管理公司的股票激励计划；根据管理层的要求，审查 并建议董事会批准新任公司高管的薪酬待遇和公司高管的解雇计划 。

提名程序的变更

没有。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管 我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但 我们传统上认为，部分合并这些 职位符合公司及其股东的最大利益。由于公司规模小，我们认为目前将董事长和首席执行官 的职位部分合并是最有效的。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会酌情接收和审查 管理层、审计师、法律顾问和其他人提供的有关公司风险评估的定期报告。 董事会专注于公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并确保 我们承担的风险与董事会的风险参数一致。在董事会监督公司的同时，我们的管理层 负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对公司面临风险的最有效方法 ，我们的董事会领导结构支持这种方法。

遵守《交易法》第 16 (a) 条

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们已注册 类别股权证券10％以上的个人分别在表格3、4和5上向委员会提交初步的实益所有权声明、 实益所有权变动声明以及与公司 证券所有权相关的受益所有权变动年度报表。 证券交易委员会法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

公司不报告第 16 (a) 条的遵守情况。

商品 11.高管薪酬

以下 薪酬汇总表列出了有关在 2020 年和 2019 年期间向我们的执行官或收入最高的个人发放、赚取或支付给我们的执行官或薪酬最高的个人以各种身份提供的服务的薪酬的信息。 归因于任何期权奖励和股票奖励的价值反映了根据FASB会计 标准编纂主题718计算的股票奖励的授予日公允价值。正如我们在合并财务报表附注中的 “附注5——股东权益——普通股期权” 中进一步描述的那样，在这些期权奖励和股票奖励 的估值中做出的假设载于其中。

梅里克 冈本于2021年1月1日签订了一份新的雇佣协议，该协议取代了他之前的雇佣协议。

大卫 利伯曼于2020年10月19日退休，终止了在公司的工作。

詹姆斯 克劳福德于2021年1月1日签订了一份新的雇佣协议，该协议取代了他之前的雇佣协议。

西蒙 Salzman 于 2020 年 10 月 19 日以首席财务官的身份签订了雇佣协议。

就业 协议

2018年10月11日，我们与梅里克·冈本 签订了为期两年的雇佣协议，可连续延长一年，根据该协议，冈本先生将担任公司的执行董事长兼首席执行官。根据协议的 条款，冈本先生应获得基本工资，年基本工资为35万美元（需支付每年 3% 的生活费 ），以及薪酬委员会或董事会确定的年度奖金，最高可达基本工资的100％。作为 对冈本先生服务的进一步考虑，我们同意发行冈本先生的10年期股票期权，购买125万股普通股，行使价为每股2.32美元，在授予之日归属50％，在授予之日每6个月的周年纪念日 设定25％。

2020年10月19日，公司与萨尔兹曼先生签订了高管雇佣协议（“协议”）。 协议的有效期为两年，除非任何一方在初始期限或任何续订期限结束前至少 90 天发出 不续订的通知，否则自动续订一年。萨尔兹曼先生的年基本工资为 200,000 美元，奖金由公司董事会自行决定。萨尔兹曼先生还可能获得限制性 股票单位的补助，任何此类补助金应在授予之日和连续三个月的周年纪念日 分成四等额的资助。如果控制权发生变化，所有限制性股票单位将立即归属。在该协议的第二年，萨尔兹曼先生获得了25,000美元的签约奖金，以代替基本工资的增加。根据公司标准政策，萨尔兹曼先生每年有权享受 30 天的带薪休假， 有权参与所有公司福利计划。

本协议终止后，Salzman 先生有权获得截至终止之日的补偿和费用报销 以及任何应计和未付休假日的付款。如果解雇不是出于原因，则萨尔兹曼先生未偿还的 RSU应立即归属。在非公司原因或萨尔兹曼先生有正当理由或控制权变更后的180天内解雇时，他将获得协议剩余期限 的剩余基本工资和12个月基本工资加福利，以较高者为准。本协议包含对因果和正当理由终止的习惯和惯常定义。

年度奖励以及所有股票薪酬（例如期权和股权奖励）（统称为 “Clawback 福利”）应受 “回扣权” 的约束，具体如下：在公司雇用 高管期间、高管终止雇用之日以及此后的三 (3) 年内，如果 有任何重报财务业绩，据以确定要达到的任何指标，这些指标是 向高管发放和计算此类回扣福利的基础，根据公司 财务信息的重述，高管同意偿还 根据公司随后重报的任何财务业绩（定义见下文）确定的 任何金额，前提是支付的Clawback 福利金额超过本应支付的回扣福利金额。

董事 薪酬

以下 薪酬汇总表列出了有关在 2020年和2019年期间向我们的董事发放、赚取或支付给我们的董事的以各种身份提供的服务的薪酬的信息。任何认股权证授予的价值反映了根据FASB会计准则编纂主题718计算的股票奖励的授予日期 公允价值。正如我们的合并 财务报表中的 “附注5——股东权益（赤字）——普通股认股权证” 中进一步描述的 ，讨论了这些认股权证奖励估值中所做的假设。