甲方是根据中国法律正式设立并有效存在的外商独资企业；

乙方均为中华人民共和国公民，顾周浩、陈秀萌各持有上海年桥科技有限公司(以下简称上海年桥)50%股权；

甲方、乙方和上海年桥于29日签订独家看涨期权协议^这是2018年11月1日(期权协议)，乙方将在中国法律和法规允许的情况下，将其在上海年桥的股权转让给甲方；

甲方、乙方与上海念桥于29日签订《独家技术咨询与服务框架协议》和《业务经营协议》^这是于2018年11月日，该等各方签署了股权质押协议（股权质押 协议），据此，乙方同意将其在上海念桥的全部股权质押给甲方，作为履行前述独家技术咨询与服务框架协议、 业务经营协议、期权协议和本协议项下义务的担保；及“”

乙方需要向甲方借款，用于向上海念桥缴纳注册资本， 且甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方提供贷款。

贷款用途

贷款金额：人民币5000万元（人民币5000万元）。

贷款期限：贷款期限自本协议签署之日起，至乙方以本协议第九条规定的方式完成其义务之日止。

甲方向乙方预付贷款前，必须满足以下条件： ’

甲方应已收到乙方根据本协议第五条第（1）款的规定发出的提前贷款书面通知；

在签署本协议的同时，双方已签订股权质押协议 ，据此，乙方同意将其在上海念桥的全部股权质押给甲方，作为履行本协议项下义务的担保；

甲方、乙方和上海念桥应已订立期权协议，据此，乙方授予 甲方不可撤销的期权，可在期权协议有效期内，在中国法律允许的范围内，随时购买乙方在上海念桥的全部股权；

股权质押协议和期权协议应继续有效，双方均未 重大违反协议项下的条款和条件，双方均应正式完成上述两份协议所要求的所有必要批准、同意、授权和登记，且双方应确认对该等协议的修订（如有）；

本合同第三章中的所有陈述和保证，在 提前贷款通知送达甲方之日和提前贷款之日均应保持真实准确；

乙方没有实质性违反本协议的任何条款和条件。

预付贷款收益

本协议签订后，乙方可一次性或根据上海念桥业务需要分期通知甲方提前贷款。

甲方应在十（10）个银行工作日内，以法律法规允许的方式，一次性将贷款通知书中规定的金额预付至乙方指定账户，并向乙方发送汇款扫描件。’

为支持上海年桥的业务运作，进而促进甲方的发展，贷款利率为零（0%）。

甲方特此向乙方声明并保证：

甲方是根据中国法律正式设立并有效存在的外商独资企业；

根据甲方的公司章程和其他章程性文件，其拥有充分的权利、 和所有必要的批准和授权来签署和履行本协议；’

本协议的签署和履行不会导致违反或违反适用于甲方的任何法律和 法规或任何可能约束或影响甲方的合同限制；以及

本协议生效后，构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对甲方执行。

乙方特此向甲方声明并保证：

上海念桥是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，在乙方中，顾周浩和陈秀萌各自持有上海念桥50%的股权；

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在 上海念桥的任何权益转让或质押给任何第三方；’

乙方拥有充分的权利、权力以及所有必要和适当的批准和授权来签署和履行本协议 ；

本协议的签署和履行不会导致违反或违反适用于乙方的任何法律或法规，或乙方可能受其约束或影响的任何合同限制；

本协议生效后，应构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对乙方强制执行；

截至本协议签署之日，任何法院、法庭或其他监管机构均未对乙方提起任何未决或威胁的法律或其他诉讼。

还款方式

双方同意并承认，乙方将只采取下列方式偿还：在当时有效的中国法律法规允许的范围内，乙方应根据甲方S书面通知中规定的要求，按照期权协议的条款和条件，将其在上海年桥的股权转让给甲方，并将转让股权所得款项用于偿还本协议项下的贷款。

双方同意并承认，如经甲方S同意，乙方将其在上海年桥的全部或部分股权转让给甲方以外的任何第三方，乙方从转让中获得的全部收益应优先支付给甲方，无论该收益的金额是否高于本合同项下的贷款金额。

双方同意并承认，乙方根据期权协议的条款和条件转让其在上海年桥的股权时，如果由于当时适用的中国法律法规的要求或任何其他原因，该股权转让的实际价格高于本协议项下的贷款金额，则在法律允许的范围内，该转让价格中超出本协议贷款本金的部分应被视为占用成本，并与贷款本金一起支付给甲方。

提前还款

乙方将其在上海年桥的全部股权作为其在本合同项下义务的担保。乙方到期不向甲方偿还贷款的，甲方有权依照法律、法规的规定处置该质押股权。

乙方承诺按照本合同第九条规定的方式偿还贷款。

在本协议期限内，甲方承诺不会主动要求乙方提前偿还贷款，并将在乙方按照上文第9条的规定全额偿还贷款后解除对上海年桥股权的质押。

保密性

在本协议期限内，下列任何情况均视为甲方违约：

甲方未经S授权，在本协议期限内处置乙方所质押的股权；

甲方自收到乙方垫款通知之日起十(10)个银行日内未将相应的借款款项转入乙方S指定账户的；

未经乙方S同意，甲方要求乙方提前偿还贷款，但本合同第十条规定的除外。

在本协议期限内，下列任何情况均视为乙方违约：

在本协议期限内，未经S同意，乙方处置已质押给甲方的股权；或

本协议期满后，乙方不能通过第 9条规定的方式偿还贷款。

终止与违反协议的责任

争议解决

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

本协议任何条款的无效性或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性和

本协议一式三份，双方各执一份。