附件4.33
独家购买权协议
本 独家来电选择协议（以下简称“来电协议”）于14日签订“”这是以下各方于2019年1月日在中华人民共和国上海市浦东新区举行：’“”
甲方：上海漫音信息技术有限公司，公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区丹桂路999弄20号6号楼
法定代表人：顾亚芬
乙方（以下简称：招标人招标人）：“”
姓名：陈立中
身份证号码：*
居住地址：山东省威海市经济技术开发区*
姓名：蒋业军
身份证号码：*
居住地址：上海市虹口区*
C方：上海乐道科技有限公司公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄10号楼2层203室
法定代表人：姜业军
（甲方、乙方、丙方以下统称为甲方分包商，单独为甲方分包商。）“”“”
鉴于：
| (1) | 甲方是在中国正式设立并有效存续的外商独资企业； |
| (2) | C方为根据中国法律正式成立的有限责任公司； |
| (3) | 为甲方的业务和经营利益，组成乙方的各方根据中华人民共和国法律于2019年1月10日成立了C方，乙方的所有组成人共同拥有C方的全部注册资本（以下简称：C方股权转让）；’“” |
| (4) | 为设立和发展丙方，乙方各组成人于2019年分别与甲方签订了借款协议，借款总额为人民币5000万元甲方向丙级方提供的出资（人民币五千万元）；且在本协议签署之日，甲方 已向乙方贷款共计人民币5000万元（人民币五千万元）（以下简称贷款）；及“” |
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| (5) | 甲方希望拥有从乙方一个或所有组成人 购买股权的独家选择权，且乙方的各组成人（以下简称为受让人授予人，统称受让人授予人）同意授予甲方购买股权的独家选择权。“”“” |
因此，双方特此协议如下：
| 1. | 授予期权 |
| 1.1 | 格兰特 |
授予人特此同意共同及个别授予甲方独家期权（“转让期权”），以根据本协议条款 以行使期权时中国法律允许的最低价格购买授予人持有的所有C方股权。“”选择权应在本协议签署和 生效后立即授予甲方，一旦授予选择权，则在本协议的整个期限内（包括下文第1.2条规定的本协议的任何延期或续订）不可撤销和变更。
| 1.2 | 术语 |
本协议应于上文第一条所述之日期签署并生效。本协议自本协议生效之日起有效期为三十年（ 有效期）。“”在有效期届满前，应甲方的要求，双方应将本协议的期限延长至甲方要求的期限，并签署 单独的独家看涨期权协议或根据甲方的要求继续履行本协议。’
| 2. | 选择权的行使和结束 |
| 2.1 | 行使时 |
| 2.1.1 | 授予人一致同意，在中华人民共和国法律允许的范围内，甲方可在本协议签署和生效后的任何时候全部或部分行使本协议项下的选择权。 |
| 2.1.2 | 授予人一致同意，除非及 直至甲方或其指定的第三方购买并持有所有于C方的股权，甲方可无限次行使期权。 |
| 2.1.3 | 授予人一致同意，甲方可指定第三方代表其行使本合同项下的期权，但甲方应就该指定向授予人发出事先书面通知。 |
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| 2.2 | 行使价的处置 |
授予人一致同意，在甲方行使期权时，授予人收到的与此相关的全部行使价应给予甲方或其指定的任何第三方。
| 2.3 | 转接 |
授予人一致同意，本协议项下的期权可全部或部分转让给第三方，而无需授予人的额外事先批准。该第三方应视为本协议的一方，并可按本协议的条款和条件行使选择权，并享有甲方在本协议项下的权利和义务。
| 2.4 | 行使通知 |
如果甲方有意行使期权，应在截止日期 （定义见下文）前十（10）个工作日向授予人发出书面通知，该通知应载明以下内容：
| 2.4.1 | 期权行使后股权的生效截止日期（截止日期 截止日期）；“” |
| 2.4.2 | 行使期权后将登记为股权持有人的名称； |
| 2.4.3 | 将从一个或多个授予人处购买的股权的各自数量和百分比； |
| 2.4.4 | 行使价及其支付方式；及 |
| 2.4.5 | 授权书（如果选择权由甲方指定的第三方代表行使）。 |
| 2.5 | 股权转让 |
甲方每次行使期权后，授予人应在收到 甲方按照本协议第2.4条发出的行使通知后十（10）个工作日内：
| (1) | 促使丙方及时召开股东大会，并通过决议，批准 授予人向甲方和/或其指定的第三方转让股权；’ |
| (2) | 与甲方（或如适用，甲方指定的第三方）签署股权转让协议，其条款与本协议附件A所附股权转让协议基本相同； |
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| (3) | 分别签署放弃书，放弃各自对甲方购买的股权的优先购买权； |
| (4) | 签署所有该等合同、协议或文件，获得所有该等政府批准和同意，并 采取所有该等行动，以（i）将甲方拟购买的股权的有效所有权转让给甲方和/或其指定的第三方，不含任何担保权益，（ii）保证甲方和/或其指定的第三方在工商主管机关登记后成为注册所有人，（iii）向甲方或其指定的第三方交付最新的营业执照、章程、批准证书（如适用）及其他可能由中国有关机关发出或向其存档的相关文件，并反映股权结构的任何变动，C方董事或法定代表人。 |
| 3. | 申述及保证 |
| 3.1 | 各设保人特此声明及保证如下： |
| 3.1.1 | 它拥有完全的权利和授权执行和交付本协议； |
| 3.1.2 | 履行本协议及其在本协议项下的义务不会导致违反或违反 对其有约束力的任何法律或法规，也不会要求任何政府机构的批准或授权； |
| 3.1.3 | 不存在可能对履行本协议产生重大影响的未决或威胁的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序； |
| 3.1.4 | 所有可能对本协议的履行造成重大不利影响的情况已经 向甲方披露； |
| 3.1.5 | 没有被宣布破产，财务状况良好； |
| 3.1.6 | 除出让人与甲方之间的股权质押协议外，其在丙方的任何股权不会产生任何质押、债务或其他第三方产权负担，也不会将其在丙方的任何股权转让、授予或以其他方式处置给本协议双方以外的任何第三人； |
| 3.1.7 | 本合同授予甲方的选择权应是排他性的，不会以任何其他方式授予除甲方或其指定的第三方以外的任何人选择权或类似权利； |
| 3.1.8 | 在本协议有效期内，丙方的业务运营应遵守政府有关部门颁布的适用的法律、法规、规章和其他规范性规定和指导意见，不得违反上述任何可能对丙方的业务或资产造成实质性不利影响的规定； |
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| 3.1.9 | 将遵循良好的财务和商业标准和做法，维护丙方的有效存在，勤勉有效地开展丙方S的业务和处理其事务，尽最大努力促使丙方获得和保持其业务运营所需的许可证、执照和审批，并确保该等许可证、执照和审批不会被取消、撤回或宣布无效； |
| 3.1.10 | 应甲方S要求，向甲方提供所有与丙方S有关的业务和财务资料； |
| 3.1.11 | 在甲方(或其指定的第三方)行使选择权并获得丙方的股权之前，除非得到甲方(或其指定的第三方)的书面同意，否则丙方不得： |
| (a) | 出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产、业务或收入，或允许在其上设定任何其他担保权益(普通或日常工作经营过程中，或已向甲方披露并获得甲方事先明确书面同意的)； |
| (b) | 进行任何将会或可能对其资产、负债、运营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的交易(普通或日常工作在业务过程中，或已向甲方披露，并 事先获得甲方明确书面同意)； |
| (c) | 以任何方式向其任何股东分配任何股息或红利； |
| (d) | 发生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列债务除外：(I)在其正常或日常业务过程中发生的债务，或(Ii)已向甲方披露并获得甲方S事先明确书面同意的； |
| (e) | 签订除在正常业务过程中执行的合同外的任何重大合同(本款规定，金额超过10万元人民币的合同视为重大合同)； |
| (f) | 股东决议增减S方注册资本或者变更其注册资本结构； |
| (g) | 以任何方式补充、修改或修改S丙方章程； |
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| (h) | 与任何人合并、结盟、收购或投资； |
| 3.1.12 | 在甲方(或其指定的第三方)行使选择权并收购丙方的全部股权或资产之前，除非得到甲方(或其指定的第三方)的明确书面同意，设保人不得共同或个别： |
| (a) | 以任何可能对丙方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响或可能影响本协议的有效履行以及甲方、设保人和丙方之间签订的其他协议的方式补充、更改或修改丙方的公司章程； |
| (b) | 促使C方进行任何将或可能对C方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的交易（在日常或日常业务过程中发生的交易，或已向甲方披露并事先获得甲方明确书面同意的交易除外）； |
| (c) | 促使丙方股东大会通过分配股息或红利的决议； ’ |
| (d) | 在本协议生效日期后的任何时间，出售、转让、抵押或以其他方式处置C方任何股权的合法或受益权益，或允许在其上建立任何其他担保权益； |
| (e) | 促使C方股东大会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权的合法权益或实益权益，或批准设立任何其他担保权益；’ |
| (f) | 促使丙方股东大会批准与任何人的合并、合并、收购或投资，或任何其他形式的重组；或’ |
| (g) | 自愿清盘、清算或解散丙方。 |
| 3.1.13 | 在甲方（或其指定的第三方）行使选择权并收购所有的股权或所有的资产之前，各授予人承诺： |
| (a) | 立即书面通知甲方与股权相关的任何现有或威胁的诉讼、仲裁或行政程序，或任何可能对该股权产生任何不利影响的情况； |
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| (b) | 促使C方股东大会讨论并批准本协议项下拟购买的股权的转让，并促使C方修改其公司章程以反映股权从授予人转让给甲方和/或其指定的第三方以及本协议项下拟发生的其他变更，’ 立即向中国主管部门申请批准（如果中国法律要求）和办理变更登记，并促使C方通过股东决议，批准甲方和/或其指定的第三方提名的人员担任C方的董事和法定代表人；’ |
| (c) | 签署所有此类文件、采取所有此类行动，并提出所有此类索赔或抗辩，以维持授予人对相关股权的合法有效所有权；’ |
| (d) | 应甲方随时要求，将其拥有的股权无条件转让给甲方指定的第三方； |
| (e) | 严格遵守本协议的条款以及由授予人与甲方共同或单独签署的其他协议，认真履行本协议项下的义务，不得作出足以影响该等协议的有效性和可执行性的任何作为或不作为。 |
| 3.1.14 | 授予人应共同或个别地对履行其各自在本协议项下的义务负责。 |
| 3.2 | 承诺 |
授予人向甲方承诺，其将承担股权转让所产生的所有成本和费用，并办理所有 使甲方或其指定的第三方成为C方股东所需的程序，包括但不限于协助甲方从相关政府部门获得股权转让的必要批准，并向工商行政管理局提交有关文件。
| 3.3 | 在本 协议的签署日及每个截止日，各授予人特此向甲方声明并保证： |
| (1) | 其有权力、权利和能力签署和交付本协议以及就其作为一方的每一项在本协议下拟购买的股权转让而签署的任何股权转让协议 ，并履行其在本协议和任何该等股权转让协议 下的义务；“” |
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| (2) | 本协议或任何股权转让协议的签署或交付，或 其在本协议项下或在本协议项下的义务的履行，均不会（i）导致违反中国任何适用法律或法规；（ii）与该授予人的公司章程或其他章程文件相冲突； （iii）导致违反其作为一方或受其约束的任何合约或文书，或构成该等合约或文书项下的违约；（iv）导致违反有关当局颁发给其的任何许可证或批准的任何条款或条件和/或其持续有效性；或（v）安排暂停、取消或附加附加条件的有关当局向其发出的任何许可证或批准； |
| (3) | 其拥有其在C方的全部股权的良好且可出售的所有权，且未就该股权设立任何担保权益 ； |
| (4) | 除（i）在正常经营过程中发生的， （ii）向甲方披露并事先获得甲方明确书面同意的债务外； |
| (5) | C方遵守所有有关股权和资产购买的适用法律法规； 和 |
| (6) | 目前，不存在与股权、C方或C方资产有关的正在进行的、待决的或威胁的诉讼、仲裁或行政程序 。 |
| 4. | 特殊的化妆品 |
授予人承诺，无论授予人在C方持有的股权比例可能发生任何变化， 本协议条款对授予人仍然具有约束力，并适用于授予人当时在C方持有的所有股权。
| 5. | 税费 |
各方应自行承担因履行本协议而产生的税款。
| 6. | 违反协议的责任 |
| 6.1 | 如果乙方或丙方违反本协议或其在本协议项下作出的任何声明或保证， 甲方可以书面通知要求违约方纠正该违约行为，采取相应措施防止任何损害的发生，并在收到该通知后的十（10）天内继续履行本协议。如有任何损害，违约方应赔偿甲方，以使甲方能够获得在本协议得到适当履行的情况下本应获得的一切利益。 |
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| 6.2 | 如果乙方或C方未能在收到上述第6.1条中规定的通知后十（10）天内纠正其违约行为，甲方应有权要求违约方赔偿甲方因违约方的违约行为而遭受的任何成本、费用、责任或损失（包括但不限于利息损失和律师费）。 |
| 7. | 管理法与纠纷解决 |
| 7.1 | 治国理政法 |
本协议（包括但不限于本协议的签署、履行、有效性和解释）受中华人民共和国法律管辖。
| 7.2 | 友好协商 |
因解释或履行本协议而产生或与之有关的任何争议应由双方通过 友好协商或通过中立第三方进行调解解决。如果争议无法通过该方法解决，应在上述讨论开始后三十（30）天内提交仲裁委员会，通过仲裁解决。
| 7.3 | 仲裁 |
因本协议引起或与本协议有关的任何争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会 根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在上海进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。
| 8. | 保密性 |
| 8.1 | 机密信息 |
任何一方不得向任何 第三方披露其在履行本协议过程中收到的与另一方或多方有关的任何信息，除非事先获得本协议所有各方的书面同意。第8.1条在本协议终止后继续有效。
| 8.2 | 例外 |
根据法律、法院判决、仲裁裁决和政府机关决定的要求披露机密信息不应被视为违反上述第8.1条。
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| 9. | 其他条文 |
| 9.1 | 完整协议 |
双方特此确认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。本协议构成双方之间关于本协议主题事项的全部协议。如果本协议与任何及所有先前讨论、谈判或协议之间存在任何差异，则应以本 协议为准。本协议应由双方以书面形式修订。本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
| 9.2 | 告示 |
| 9.2.1 | 双方就行使各自权利和履行各自在本协议项下的义务而发出的任何及所有通知 均应以书面形式发出，并应以专人送达或通过挂号邮件、邮资预付邮件、普遍接受的快递服务或传真发送至相关一方或多方的下列地址： |
如给甲方：
上海漫音信息技术有限公司公司
地址：上海市浦东新区20号6号楼
丹桂路999弄
中国(上海)自由贸易试验区
如果给乙方：
陈丽中
地址：威海市经济技术开发区 *
山东省
蒋业军
地址：上海市虹口区*
如果是给丙方：
上海乐道科技有限公司。
地址：广东省丹桂路999弄10号楼2层203室
（上海）自由贸易试验区
| 9.2.2 | 通知及其他函件须当作已妥为送达： |
| (a) | 发送报告上显示的日期(如果通过传真发送)，或者如果传真在下午5：00之后到达，则在下一个工作日，或者在到达地的非工作日； |
| (b) | 如以专人送货(包括快递服务)方式寄送，则在收据正式签署之日起生效； |
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| (c) | 在十五(15)号这是)如果通过挂号信发送，则为收据上显示的日期的次日。 |
| 9.2.3 | 捆绑效应 |
本协议对所有缔约方均具有约束力。
| 9.3 | 语言 |
本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份、 份、一份。本协议以中文订立。
| 9.4 | 工作日 |
此处所述的"工作日"指日历日，此处所用的"工作日"指从星期一到星期五的任何一天。“”“”
| 9.5 | 标题 |
本协议中的标题仅为便于阅读之目的，不得用于解释本协议。
| 9.6 | 杂类 |
本协议项下，各授予方对甲方的义务、承诺和责任承担连带责任。对于甲方而言，任何授予人的违约行为应自动构成授予人的违约行为。
| 9.7 | 未尽事宜 |
本协议未尽事宜，双方应根据中华人民共和国法律，通过友好协商解决。
(THE本页的剩余部分故意留为空白）
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自上述日期起，双方已安排各自正式授权的代表在本协议上签字，特此为证。
甲方：上海漫音信息技术有限公司有限公司（盖章）
/s/顾亚芬
法定或授权代表
/s/上海漫音信息技术有限公司印章，公司
乙方：
/s/陈立忠
/s/姜业军
丙方：上海乐道科技有限公司 (盖章)
/s/姜业军
法定或授权 代表
/s/上海乐道科技有限公司印章，公司
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