C—1：陈立忠

C—2：姓名：姜业军

甲方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业；

乙方是在中国境内正式设立的有限责任公司；

C方各为乙方的股东（各为非股东股东，统称为非股东），分别持有C方50%的股权；“”“”

甲乙双方已通过签订独家技术咨询和服务框架协议及其他相关协议（《协议》）建立业务关系。“”根据《独家技术咨询及服务框架协议》，乙方应向甲方支付相关服务费，且乙方的日常业务经营对其向甲方支付该等费用的能力有重大影响；及’

双方同意根据本 协议条款进一步明确与乙方经营有关的事项。

股东的义务

开展超出其正常业务范围的任何活动，或以与其以往惯例不一致的方式开展业务；

向任何第三方借款或承担任何责任，但在其正常业务过程中发生的除外；

更换或罢免任何董事，或更换任何高级管理人员；

向任何第三方出售或收购或以其他方式处置金额超过 人民币10万元的任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

利用其资产或知识产权向任何第三方提供担保或任何其他形式的担保，或对其资产造成任何其他担保；

修改公司章程，变更经营范围；

更改其一般业务程序，或修改其任何重要的内部规则、法规或 政策；

将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；

对其业务模式、营销策略、运营政策或客户关系进行任何实质性调整；或

宣布或分派任何利润或股息。

运营管理

乙方和股东同意接受并严格遵循甲方及其指定子公司就公司员工的任免、日常经营管理和财务管理制度不定期提供的建议。

乙方和股东在此约定，股东将按照中国法律法规和公司章程规定的程序，任命S指定的甲方人员担任乙方董事，并保证甲方指定的人将担任乙方的董事会主席或董事高管，并将任命甲方指定的人员担任乙方的总经理、首席财务官和其他高级管理人员。

如果甲方指定的上述董事或高级管理人员中的任何一人离开甲方， 无论是甲方自愿辞职还是甲方终止聘用，该人同时不具备担任乙方任何职务的资格。在这种情况下，股东应立即或促使乙方立即解除该人在乙方的职务，并立即选举和任命甲方额外指定的另一人担任该职务。

就上述第2.3条而言，股东应根据法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的公司行动，完成上述免职和任命程序

各股东特此同意，在本协议签署的同时，分别 以本协议附件一的形式和实质向甲方出具授权书，授权甲方或其指定人员代表其行使股东权利，并以该股东的名义在乙方S股东大会上行使其全部表决权。

其他协议

如果甲方和乙方之间的任何协议终止或到期，甲方有权(但没有义务)终止甲方和乙方之间的所有协议，包括但不限于独家技术咨询和服务框架协议。

鉴于甲方和乙方通过签署独家的《技术咨询与服务框架协议》及其他相关协议建立了一定的业务关系，而乙方的日常业务活动将对其向甲方支付相应款项的能力产生重大影响。股东同意，在符合本协议第一款的前提下，以乙方股东身份从乙方获得的任何红利或股息分配或任何其他类似收入或利益(以任何形式)，在实现时应无条件支付或转移给甲方，且不加对价。股东应根据甲方S的要求交付所有必要的文件或采取一切必要的行动进行支付或转移。

修正案

治国理政法

争议解决

如双方因本合同的解释或履行发生争议，双方应通过友好协商解决。如果通过谈判不能达成协议，任何一方都可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

除有争议的事项外，双方应继续根据本协议的条款，真诚地履行各自在本协议项下的义务。

告示

任何一方就行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务发出的通知应以书面形式发出，并应亲自送达或通过挂号邮件、预付邮资邮件、认可快递服务或传真发送到相关方或各方的以下地址：

通知及其他函件须当作已妥为送达：

发送报告上显示的日期(如果通过传真发送)，或者如果传真在下午5：00之后到达，则在下一个工作日，或者在到达地的非工作日；

如以专人送货(包括快递服务)方式寄送，则在收据正式签署之日起生效；

在十五(15)号^这是)如果通过挂号信发送，则为收据上显示的日期的次日。

有效性、期限和其他

本协议项下所述与甲方有关的任何书面同意、建议、任命以及对乙方日常业务经营有重大影响的任何决定 应由甲方董事会（或，如果没有董事会，则由执行董事）作出。’

本协议应在上述第一个日期签署并生效。除甲方提前 终止外，本协议自本协议签署之日起有效期为三十（30）年。如果甲方在本协议到期前提出书面要求，双方应根据甲方的要求延长本协议的有效期。’

在本协议有效期内，乙方和股东不得在本协议期满前终止本协议。甲方有权提前30天书面通知乙方随时终止本协议。

双方特此确认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款被认定为非法或不可执行，则应视为已从本协议中删除并失效，但本协议的其余条款和 条款应保持有效，就像此类非法或不可执行的条款或条款从一开始就未包括在本协议中一样。双方应在各方均可接受的合法有效条款或条款 内进行谈判，以取代被视为已删除的条款或条款。

任何一方未能行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为放弃该权利、权力或特权，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权也不排除行使任何其他权利、权力或特权。

本协议用中文签署，一式四(4)份。甲、乙、丙方分别持有本协议副本一份、副本一份、副本两份。